2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

direction afin a) d’identifier les risques importants; b) de comprendre le rôle que joue la rémunération dans le soutien à la prisede risques appropriés; et c) de comprendre comment le risque est régi et géré chez Barrick. Towers Watson a aussi passé enrevue des documents relatifs à l’approche de Barrick en matière de gestion du risque d’entreprise et aux risques de premièrepriorité en 2011, le processus de consolidation des risques d’entreprise et d’établissement des priorités et les mandats duconseil et des comités. Les programmes de rémunération des membres de la haute direction de Barrick pour les membres dela haute direction visés ont été revus par rapport au cadre d’évaluation des risques associés à la rémunération de TowersWatson. Il est ressorti de l’évaluation des risques associés à la rémunération de 2011 que Barrick n’était exposée à aucunrisque découlant de ses politiques et pratiques courantes en matière de rémunération susceptible d’avoir une incidencedéfavorable importante sur la Société. Les résultats de cette revue ont été présentés au comité de la rémunération pour quece dernier les examine et les approuve en février 2012. Le comité de la rémunération prévoit revoir annuellement les risquesassociés aux politiques et pratiques de rémunération de Barrick.Barrick s’est dotée d’un certain nombre de pratiques de rémunération qui atténuent les risques potentiels associés à larémunération, y compris en imposant des limites aux paiements faits aux termes des régimes incitatifs pour atténuer la prisede risques excessifs ou inappropriés. Les programmes de rémunération de Barrick sont structurés en fonction d’une approcheéquilibrée, alignée sur la stratégie d’affaires et le profil de risque de la Société. Les principales caractéristiques d’atténuationdes risques figurant dans les processus de gouvernance de la rémunération et dans la structure de la rémunération de Barricksont les suivantes :ŠŠŠŠŠŠŠŠŠObjectifs en matière de rémunération. Barrick a officialisé, au fil du temps, les objectifs en matière derémunération abordés à la page 29, pour l’aider à orienter ses décisions en matière de rémunération et la structurede la rémunération incitative d’une façon efficace dans une perspective de rémunération liée au rendement.Vote sur la rémunération. Barrick a instauré un vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membresde la haute direction non contraignant en 2010 et en 2011. Les votes positifs des actionnaires indiquent quel’approche actuelle en matière de rémunération des membres de la haute direction est acceptable aux yeux desactionnaires de Barrick.Application du pouvoir discrétionnaire du comité de la rémunération. Les programmes de rémunération actuelspermettent une évaluation discrétionnaire du rendement par le comité de la rémunération afin de faire en sorte que larémunération soit alignée sur le rendement perçu et réel.Revue annuelle des programmes de rémunération incitative. Chaque année, Barrick revoit et établit les mesureset les cibles de rendement alignées sur le plan d’affaires et le profil de risque de la Société aux fins de larémunération incitative annuelle liée au rendement et de la rémunération incitative à long terme pour s’assurer deleur pertinence et applicabilité continues. Lorsque de nouveaux programmes de rémunération sont examinés, ils sontsoumis à un test de simulation pour s’assurer du caractère raisonnable des paiements aux termes de cesprogrammes compte tenu du rendement obtenu. En outre, périodiquement, Barrick examine en profondeur sastratégie de rémunération, y compris son approche en matière de rémunération et la structure de ses programmes, àla lumière des exigences commerciales, des pratiques du marché et de considérations touchant la gouvernance. Unexamen exhaustif des programmes et pratiques de rémunération des membres de la haute direction de Barrick estproposé pour 2012.Consultant en rémunération indépendant externe. Sur une base continue, le comité de la rémunération retient lesservices d’un consultant en rémunération indépendant pour que celui-ci fournisse à la Société une perspectiveextérieure des changements s’opérant dans le marché et des pratiques exemplaires liées à la structure et à lagouvernance de la rémunération ainsi qu’à la gestion des risques associés à la rémunération.Composition de la rémunération variable. En ce qui concerne les membres de la haute direction visés, une partieimportante de la rémunération directe totale cible est sous forme de rémunération variable (rémunération incitativeannuelle liée au rendement et régime incitatif à long terme (RILT). La plus grande partie de la valeur de larémunération variable cible est sous forme d’attributions aux termes du RILT. Cette composition permet une relationétroite entre la rémunération et le rendement, tout en offrant un niveau de rémunération de base compétitif sousforme de salaire, et atténue le risque que l’atteinte d’objectifs à court terme soit favorisée aux dépens de la durabilitéet de la valeur pour les actionnaires à long terme.Plafond à l’égard des paiements aux termes des régimes incitatifs. La rémunération incitative annuelle liée aurendement est plafonnée à deux fois la cible. La rémunération sous forme d’unités d’actions incessibles aurendement (UAIR) est aussi plafonnée à deux fois la cible.Exigence en matière d’actionnariat. Le chef de la direction et les vice-présidents directeurs sont tenus deconserver des actions d’une valeur définie afin d’aligner leurs intérêts sur le rendement à long terme de la Société.Politique anti-couverture. Barrick interdit aux dirigeants et aux administrateurs de conclure des opérations decouverture sur des titres de capitaux propres de la Société versés à titre de rémunération.34