2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Salaire annuel et prime annuelle aux fins du calcul en cas de cessation d’emploiSalaireannuelPrimeannuelleA. Regent 1 612 586 $ 2 496 886 $P. Kinver 1 035 398 $ 939 692 $J. Sokalsky 994 100 $ 949 197 $K. Dushnisky 937 070 $ 824 320 $R. McCreary 639 135 $ 479 351 $2) Les montants déclarés dans le tableau représentent la valeur en espèces supposée des options dont l’acquisition est accélérée obtenueen multipliant i) la différence entre 45,25 $ (le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le 31 décembre2011) et le prix d’exercice des options, par ii) le nombre d’options sur actions dont les restrictions sont devenues caduques en raison dela cessation d’emploi.3) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit i) du nombre d’UAI dont les restrictions sont devenues caduques en raisonde la cessation d’emploi et ii) 45,50 $ (le cours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date de l’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2011, converti en dollarsaméricains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).4) Les montants déclarés dans le tableau représentent le produit de i) la tranche proportionnelle du nombre cible d’UAIR octroyées le8 décembre 2009 et le 7 décembre 2010 (34 301 et 7 748, respectivement, pour M. Regent; 17 013 et 4 977, respectivement, pourM. Kinver; 16 345 et 4 783, respectivement, pour M. Sokalsky; et 10,135 et 3 755, respectivement, pour M. Dushnisky), ii) la tranche qui aété acquise en fonction du rendement entre le début de chaque cycle et le 31 décembre 2011 (161 % et 114 % pour les octrois de 2009et de 2010, respectivement) et iii) 45,50 $ (le cours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Boursede Toronto au cours des cinq jours de négociation précédant la date d’acquisition supposée, soit le 31 décembre 2011, converti en dollarsaméricains selon le taux de change à midi de la Banque du Canada le jour précédent aux termes du régime d’UAI).5) M. Regent a plus de trois ans d’écart avec l’âge normal de la retraite (55 ans) pour les besoins du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction; par conséquent, les montants en regard de son nom supposent donc le triple de ses cotisations au régimede retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011. M. Dushnisky a plus de deux ans et demi d’écart avec l’âge normalde la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction; par conséquent, le montant en regardde son nom suppose deux fois et demie ses cotisations au régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011.M. McCreary a plus de un an et quart d’écart avec l’âge normal de la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction; par conséquent, les montants en regard de son nom supposent une fois et un quart ses cotisations aurégime de retraite à l’intention des membres de la haute direction pour 2011. M. Sokalsky a moins de deux ans et demi d’écart avec l’âgenormal de la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction; par conséquent, le montant enregard de son nom est équivalent i) à ses cotisations de 2011 au régime de retraite à l’intention des membres de la haute directionmultipliées par ii) une fraction équivalente au nombre de jours entre le 31 décembre 2011 et la date où il atteint l’âge normal de la retraitepour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction, divisée par 365. M. Kinver a dépassé l’âge normalde la retraite pour les besoins du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction (55 ans); le montant en regard de sonnom est donc de 0 $. Les intérêts n’ont pas été inclus dans le calcul des cotisations supplémentaires au régime de retraite à l’intentiondes membres de la haute direction. En outre, les montants accumulés par le passé en vertu du régime de retraite à l’intention desmembres de la haute direction seraient payés. Ces montants accumulés sont indiqués dans le tableau de la rubrique « Prestations envertu du régime de retraite à l’intention des membres de la haute direction ».6) Les conventions qui sont entrées en vigueur le 17 février 2010 prévoient le maintien des avantages sociaux en vertu de tous les régimesd’assurance-vie, soins médicaux, soins dentaires, soins de santé et d’assurance-accidents et d’assurance-invalidité pendant trois anspour M. Regent et de deux ans et demi pour les autres membres de la haute direction visés. Barrick offre aussi un paiement en espècesen remplacement de l’usage continu d’une automobile pour une période de trois ans pour M. Regent et de deux ans et demi pour lesautres membres de la haute direction visés. Les dispositions visant M. McCreary sont régies par le régime de cessation d’emploi reliée àun changement de contrôle de Barrick, qui prévoient une période de maintien de quinze mois en date du 31 décembre 2011. Lesmontants annuels indiqués en dollars canadiens ci-dessous ont été convertis en dollars américains selon le taux de change à midi de laBanque du Canada en date du 31 décembre 2011 (1,0170) et le total des coûts a par la suite été multiplié par le multiplicateur applicableaux fins des indemnités de cessation d’emploi de 3,0 pour M. Regent, de 2,5 pour MM. Kinver, Sokalsky et Dushnisky; et de 1,25 pour M.McCreary.67