2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Comité de la rémunérationAux termes du mandat du comité de la rémunération, tous les membres du comité doivent être indépendants. Le mandatprévoit aussi qu’au plus un tiers des membres du comité peuvent occuper activement le poste de chef de la direction d’uneautre société ouverte. En outre, le chef de la direction de la Société ne prend pas part aux décisions relatives aux nominationsdes membres du comité de la rémunération.Le rôle du comité de la rémunération consiste à aider le conseil à surveiller, revoir et approuver les politiques et pratiques deBarrick en matière de rémunération et à administrer les régimes de rémunération en actions de Barrick. Le comité revoit lesbuts et les objectifs de l’entreprise pertinents quant à la rémunération du chef de la direction et fait des recommandations auconseil à cet égard. Il évalue également le rendement du chef de la direction au regard de ces buts et objectifs et, en fonctionde cette évaluation, il formule des recommandations au conseil à l’égard du niveau de rémunération du chef de la direction. Lecomité est aussi chargé d’étudier la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction et la planificationde la relève aux postes de chef de la direction et d’autres membres de la haute direction aux échelons les plus élevés et defaire des recommandations au conseil à cet égard. Lorsqu’il accorde des options sur actions, le comité détermine le nombred’actions visées par chaque octroi ainsi que les conditions se rattachant à l’option, sous réserve des dispositions particulièresdu régime et de l’approbation du conseil d’administration. Il incombe aussi au comité d’examiner les incidences des risquesassociés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Barrick. Le comité revoit de temps à autre la rémunérationdes administrateurs afin de s’assurer que celle-ci reflète adéquatement les responsabilités associées au fait d’être unadministrateur efficace.Le comité tient périodiquement des séances à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité sans la présence demembres de la direction. En vertu de son mandat, le comité a les pleins pouvoirs pour retenir les services de conseillersjuridiques ou d’autres conseillers du comité, dont des consultants en rémunération, et pour mettre fin à leur mandat, y comprisle pouvoir exclusif d’approuver leurs honoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Aux termes dumandat du comité, le président du comité doit approuver au préalable tout service non lié à la rémunération fourni à la Sociétépar des consultants en rémunération de manière à s’assurer que l’indépendance du consultant par rapport au comité n’est pascompromise. Aux termes de son mandat, le comité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement chaque année. Le comitépasse également son mandat en revue chaque année.En outre, en 2011, le comité a approuvé l’adoption d’un vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la hautedirection à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2012 et il a décidé que ce vote consultatif des actionnaires sera tenuannuellement. Le comité a aussi approuvé des modifications à son mandat en vue d’y officialiser la responsabilité du comitéd’examiner les incidences des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Barrick. En 2011,le comité a assisté à plusieurs présentations données par son consultant indépendant en rémunération et la direction,notamment sur la planification de la relève de la direction et sur la gouvernance et les faits nouveaux en matière deréglementation. Pour obtenir un résumé des principales activités pour 2011 du comité de la rémunération, voir « Cinquièmepartie – Rapport sur la rémunération des membres de la haute direction – Composition et rôle du comité de la rémunération »à la page 30.Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants (D.J. Carty, G. Cisneros, J.B. Harveyet S.J. Shapiro). Seul M. Harvey est un chef de la direction d’une société, étant président du conseil et président et chef de ladirection de CONSOL Energy Inc. M. M.A. Cohen était membre du comité jusqu’à son départ à la retraite du conseil le 27 avril2011. M. G.A. Cisneros est devenu membre du comité le 27 avril 2011. Il y a eu quatre réunions du comité de la rémunérationen 2011. Les membres du comité ont tous participé à la totalité des réunions tenues en 2011 alors qu’ils en étaient membres,à l’exception de M. Cohen, qui a assisté à l’une des deux réunions qui ont eu lieu alors qu’il en était membre.Comité de la gouvernance et des mises en candidatureAux termes du mandat du comité de la gouvernance et des mises en candidature, tous les membres du comité doivent êtreindépendants. Le rôle du comité de la gouvernance et des mises en candidature consiste à aider le conseil à déterminer lespolitiques et pratiques générales en matière de gouvernance de Barrick, à identifier les personnes ayant les compétencesvoulues pour être nommées au conseil, à revoir la composition du conseil et de ses comités, à évaluer le fonctionnement duconseil et de ses comités chaque année et à faire des recommandations au conseil d’administration, au besoin. Aux termes deson mandat, le comité doit, lorsqu’il recommande des candidats aux postes d’administrateur, tenir compte de la compositioncourante du conseil et évaluer l’aptitude des candidats à contribuer à la surveillance efficace de la gestion de la Société, euégard aux besoins de la Société et aux antécédents, à l’expérience, aux perspectives, aux compétences et aux connaissancesdes candidats qui sont pertinents et profitables à Barrick. Le comité est aussi responsable des mesures à prendre par Barrick19