2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Principales modalités et conditions du régime de 2004Durée maximale de l’option ........Prix d’exercice ......................Acquisition et exercice des options .....Transfert et cession ..................Expiration des options ................7ansàcompter de la date d’octroi.Leprix d’exercice de chaque option octroyée en vertu du régime de 2004 est fixépar le comité. Le prix d’exercice de chaque option octroyée ne peut être inférieurau cours de clôture des actions ordinaires de Barrick soit à la Bourse de Toronto,soit à la Bourse de New York, tel que le détermine le comité, le dernier jour denégociation précédant le jour de l’octroi de l’option. Il est expressément interdit demodifier le prix des options.Le régime de 2004 permet l’octroi d’options durant une période d’interdictiond’opérations à un prix d’exercice égal au plus élevé des deux cours suivants :a)lecours du marché des actions ordinaires de Barrick à la date d’octroi et b) le coursdu marché des actions ordinaires de Barrick à la clôture des opérations le premierjour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations; toutefois, enaucun cas des options octroyées pendant la période d’interdiction d’opérations nepourront être exercées jusqu’à ce que le prix d’exercice de ces options soit fixé.La « période d’interdiction d’opérations » s’entend de la période au cours delaquelle la négociation de titres de Barrick par le titulaire d’options est interdite envertu a) des politiques écrites de la Société (telle que la politique en matièred’opérations d’initiés) ou b) d’une période d’interdiction d’opérations imposée autitulaire d’options par la Société.Engénéral, les options ne sont pas immédiatement acquises. Le comité a eucomme pratique d’octroyer des options assorties d’une durée de sept ans et d’unepériode d’acquisition de quatre ans. Le régime de 2004 renferme des dispositionsstandard permettant l’acquisition accélérée des options des membres de la hautedirection et autres membres de la direction qui ont passé une convention reliée àun changement de contrôle avec la Société en cas de changement du contrôle deBarrick.Lesoptions octroyées sont incessibles, sauf en cas de décès du titulaire, où ellespeuvent être exercées conformément à leurs modalités par les représentantspersonnels appropriés du titulaire.Lesoptions peuvent être exercées seulement tant que le titulaire demeure unemployé, sous réserve de certaines exceptions, dont le décès ou la cessationd’emploi sauf pour un motif valable, et la retraite.La date d’expiration de toute option en cours est reportée dans le cas où uneoption expirerait par ailleurs pendant une période d’interdiction d’opérations oudans les 10 jours ouvrables suivant une telle période jusqu’à la date qui tombe10 jours ouvrables suivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations.Si, avant l’expiration d’une option conformément à ses modalités, l’emploi dutitulaire prend fin pour une autre raison que le congédiement par la Société pourun motif valable, y compris la cessation d’emploi en raison du décès du titulaire,alors l’option peut être exercée dans les six mois qui suivent la date de cessationd’emploi ou le décès du titulaire, mais uniquement dans la mesure où elle étaitsusceptible d’être exercée par le titulaire à la date de sa cessation d’emploi ou deson décès. Toutefois, le comité peut, dans certains cas, accélérer l’acquisition desoptions non acquises ou prolonger la durée pendant laquelle le titulaire ou, s’il estdécédé, son représentant personnel peut exercer une option jusqu’à une datetombant au plus tard à la date d’expiration initiale de l’option et trois ans à compterde la cessation d’emploi ou du décès du titulaire, selon le cas, selon l’échéance laplus rapprochée.72