2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

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À compter de février 2012, des primes incitatives à long terme à l’intention des membres de la haute direction visés sontoctroyées à chaque mois de février après l’évaluation du rendement de fin d’exercice. Les octrois de primes incitatives à longterme liées au rendement de 2011 ont été faits le 14 février 2012. Ce calendrier coïncide avec les paiements aux termes durégime de primes incitatives annuelles de 2011. Des attributions spéciales peuvent être octroyées à d’autres moments aucours de l’année en raison d’une promotion, d’une embauche ou à des fins de rétention.Tel que l’indique le tableau ci-dessous, MM. Regent, Kinver, Sokalsky, Dushnisky et McCreary ont reçu les primes incitatives àlong terme suivantes eu égard au rendement de 2011.NomAttributions de primes incitatives à long termeFourchette de laprime incitative àlong termeen % du salairePrime incitative de 2011à long termeen % du salaireAaron W. Regent 200 % - 300 % 280 %Peter J. Kinver 200 % - 300 % 280 %Jamie C. Sokalsky 200 % - 300 % 280 %Kelvin P. M. Dushnisky 200 % - 300 % 280 %Richard G. McCreary 1 100 % - 200 % 200 %1) Outre sa prime incitative à long terme régulière pour 2011 (attribuée en février 2012) indiquée dans le tableau ci-dessus, M. McCreary areçu des options sur actions et des UAI à son embauche en avril 2011. La valeur de l’attribution de la prime incitative à long terme àl’embauche de M. McCreary a été déterminée en fonction des droits aux attributions à long terme et aux attributions au titre du maintienen fonction qu’il a perdus en quittant son employeur précédent.Options sur actionsLes octrois d’options sur actions aux membres de la haute direction contribuent de façon importante à l’augmentation de lavaleur du placement des actionnaires puisqu’ils y sont directement liés; le groupe de sociétés d’exploitation minièrecomparables de Barrick offre généralement ces options. En ce qui concerne l’octroi du 14 février 2012, le nombre d’optionssur actions octroyées a été déterminé en divisant la valeur de la prime incitative à long terme totale attribuée aux options pour2011 (50 %) pour chacun des membres de la haute direction visés par la juste valeur marchande par action (déterminée aumoyen d’un modèle d’évaluation des options conforme à celui qui est utilisé à des fins comptables) en fonction du cours declôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le premier jour ouvrable (21 février 2012) après la fin de lapériode d’interdiction de négociation applicable.Aux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004), les options sur actions sont octroyées à un prix d’exercice au moinséquivalent au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York le jour de négociation précédant ladate d’octroi (à moins que l’octroi n’ait lieu durant une période d’interdiction de négociation, auquel cas le prix d’exercice estfixé en fonction du plus élevé des deux cours suivants : le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le jour précédantla date d’octroi et le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick le premier jour ouvrable suivant l’expiration de lapériode d’interdiction de négociation). Les octrois s’acquièrent en tranches égales sur une période de quatre ans. Une tellepériode d’acquisition de quatre ans correspond à la pratique au sein de la concurrence en la matière et contribue à lafidélisation du personnel clé. Les options sur actions sont incessibles et expirent sept ans après la date d’octroi. Il estexpressément interdit de modifier le prix des options sur actions aux termes du régime d’options d’achat d’actions (2004).Unités d’actions incessibles (UAI)Des UAI sont octroyées plutôt que de véritables actions ordinaires de Barrick. Chacune a une valeur égale à celle d’une actionordinaire de Barrick. Le nombre d’unités octroyées le 14 février 2012 à chacun des membres de la haute direction visés a étédéterminé en divisant la valeur de la prime incitative à long terme totale sous forme d’UAI pour 2011 (25 % de la valeur totalede la prime incitative à long terme) par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour denégociation précédant la date d’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables.Les octrois d’UAI s’acquièrent et sont réglés en espèces 30 mois après la date d’octroi afin d’améliorer la compétitivité de laSociété sur le marché et la fidélisation de ses employés en séparant la date des paiements d’UAI de celle des paiements des42
primes incitatives annuelles liées au rendement. Aux termes du régime d’UAI, au moment de l’acquisition, chaque UAI auraune valeur égale au cours de clôture moyen en dollars canadiens d’une action ordinaire de Barrick chaque jour pendant lescinq jours de négociation précédant la date d’octroi. Des UAI additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés surles actions ordinaires de Barrick et elles sont assujetties aux mêmes modalités d’acquisition que les UAI sous-jacentes qui ontété octroyées.Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR)Le nombre d’UAIR cibles octroyées aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés le 14 février 2012équivaut au nombre d’UAI octroyées (25 % de la prime incitative à long terme totale). La valeur d’une UAIR à la date d’octroiéquivaut au cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour de négociation précédant la dated’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables. Les UAIR peuvent être acquisessuivant une période de rendement de trois ans à compter de la date d’octroi. L’acquisition des UAIR est fondée sur l’atteinted’objectifs de rendement sur la période de rendement de trois ans, pouvant représenter de 0 % du nombre d’UAIR cibles dansle cas d’un rendement sous le seuil, à 50 % de la cible à l’atteinte du niveau seuil et jusqu’à 200 % de la cible dans le cas d’unrendement remarquable. Des UAIR additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés sur les actions ordinaires deBarrick durant la période de rendement. Les UAIR découlant des crédits d’équivalents de dividendes sont assujetties auxmêmes dispositions en matière d’acquisition que les UAIR sous-jacentes qui ont été octroyées.Le rendement aux fins de l’octroi d’UAIR du 14 février 2012 sera fondé sur le rendement total pour les actionnaires de Barrick(appréciation du cours des actions plus dividendes réinvestis) sur une période de trois ans (du 14 février 2012 au14 février 2015) en regard du rendement total pour les actionnaires d’un groupe choisi de sociétés aurifères comparables aucours de la même période.SociétéStatistiques concernant les sociétés aurifères comparables pour l’attribution d’UAIR de 2012PaysProduits desactivités ordinaires(milliards)(chiffres les plusrécents publiés à lafin de l’exercice)Capitalisationboursière(milliards)(31 déc. 2011)Actifs(milliards)(chiffres les plusrécents publiés àla fin de l’exercice)AngloGold Ashanti Ltd. Afrique du Sud 5,9 $ 16,3 $ 10,8 $Goldcorp Inc. Canada 5,4 $ 35,8 $ 29,4 $Gold Fields Ltd. Afrique du Sud 5,2 $ 11,2 $ 10,4 $Kinross Gold Corporation Canada 3,9 $ 13,0 $ 16,5 $Newcrest Mining Ltd. Australie 4,4 $ 23,2 $ 18,5 $Newmont Mining Corporation États-Unis 10,4 $ 29,7 $ 27,5 $Yamana Gold, Inc. Canada 2,2 $ 11,0 $ 10,8 $Ventilation statistique25 e percentile 3,9 $ 11,2 $ 10,8 $Médiane 5,2 $ 16,3 $ 16,5 $75 e percentile 5,9 $ 29,7 $ 27,5 $Barrick 14,3 $ 45,3 $ 48,9 $43
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