2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

Un « membre de la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, le beau-père ou labelle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur de l’administrateur et toute autre personne (autre que lesemployés domestiques) qui partage sa résidence.Les services que fournit un administrateur en qualité de membre de la haute direction d’un organisme à but non lucratif necompromettront pas son indépendance si, au cours des trois dernières années, les dons de charité qu’a versés la Société àcet organisme, au cours d’un exercice financier, ne dépassaient pas, au total, le plus élevé des montants suivants, soit1 000 000 $ ou 2 % des derniers produits d’exploitation bruts consolidés publiés de cet organisme.Outre les exigences en matière d’indépendance énoncées ci-dessus, le Code d’éthique et de conduite des affaires de Barrick,les lignes directrices en matière de gouvernance de Barrick et la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) se prononcentprécisément sur les situations de conflits d’intérêts impliquant des administrateurs. En vertu du Code d’éthique et de conduitedes affaires de Barrick, tous les administrateurs de Barrick sont tenus d’agir au mieux des intérêts de Barrick et d’éviter lesconflits d’intérêts. Les administrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent au sein de Barrick pour obtenir desavantages inappropriés pour eux-mêmes. Les administrateurs de Barrick ne peuvent agir en qualité de dirigeants oud’administrateurs ou être employés d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel de Barrick sansl’approbation écrite préalable du chef de la direction ou du directeur du contentieux de Barrick. Aux termes des lignesdirectrices en matière de gouvernance de Barrick, les administrateurs sont tenus d’informer le président du conseil et leprésident du comité de la gouvernance et des mises en candidature de leur intention d’accepter d’être membres du conseild’administration d’une autre société ouverte ou de tout concurrent, partenaire d’affaires ou investisseur important dans laSociété, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et de s’assurer que ces fonctions respectent les normes en matière deconflits d’intérêts de Barrick.L’article 132 de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) aborde la question des conflits d’intérêts d’un administrateur d’unesociété ontarienne telle que Barrick. Entre autres choses, la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) prévoit qu’unadministrateur d’une société qui est a) soit partie à un contrat ou à une opération d’importance, ou à un projet de contrat oud’opération d’importance avec la société; b) soit également administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou àune opération d’importance, ou à un projet de contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possède un intérêtimportant dans l’entreprise de cette personne est tenu de divulguer par écrit à la société ou de demander que soientconsignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’importance de son intérêt. Cet administrateur nepeut participer à la partie d’une réunion des administrateurs où est discuté le contrat ou l’opération ni au vote sur la résolutionprésentée pour le faire, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération portant essentiellement sur sa rémunération en qualitéd’administrateur de la société, portant sur une indemnité ou une assurance en contrepartie de services fournis en tantqu’administrateur, ou conclu avec un membre du même groupe.Le conseil d’administration, avec l’aide du comité de la gouvernance et des mises en candidature, a étudié les relations entreBarrick et chacun des candidats à l’élection par les actionnaires et en est arrivé à la conclusion que 9 des 14 candidats auxpostes d’administrateur à l’assemblée sont indépendants (H.L. Beck, D.J. Carty, G. Cisneros, R.M. Franklin, J.B. Harvey,D. Moyo, N.P. Rothschild, S.J. Shapiro et J.L. Thornton). Quatre des personnes qui sont considérées comme des personnesnon indépendantes sont des dirigeants ou des employés de Barrick (C.W.D. Birchall, B. Mulroney, P. Munk et A.W. Regent).Parmi les personnes considérées comme non indépendantes, une (A. Munk) est membre de la famille du président du conseil.Le tableau suivant présente la relation de chaque candidat au poste d’administrateur avec la Société.15