2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

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Statut d’indépendance des candidats aux postes d’administrateurNomMembre dela directionIndépendantNonindépendantFondement de la non-indépendanceHoward L. Beck✓C. William D. Birchall ✓ ✓ Vice-président du conseilDonald J. Carty✓Gustavo Cisneros✓Robert M. Franklin✓J. Brett Harvey ✓Dambisa Moyo✓Brian Mulroney ✓ ✓ Conseiller principal, Affaires internationales etprésident du conseil consultatif internationalde BarrickAnthony Munk ✓ Membre de la famille du président du conseilPeter Munk ✓ ✓ Président du conseil d’administrationAaron W. Regent ✓ ✓ Président et chef de la directionNathaniel P. Rothschild ✓ ✓Steven J. Shapiro✓John L. Thornton✓Pour en savoir davantage sur les principaux postes d’administrateur occupés par chacun des candidats aux postesd’administrateur, se reporter à la rubrique « Deuxième partie – Points soumis à la délibération de l’assemblée – Électiondes administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur ».Appartenance commune à des conseilsLe tableau suivant présente les administrateurs qui ont siégé avec d’autres administrateurs de Barrick au conseild’administration d’autres sociétés ouvertes au 1 er mars 2012 :Société Administrateur Comités dont fait partie l’administrateurBumi plc Nathaniel P. Rothschild —Steven J. ShapiroComité d’auditComité sur les conflits (président)Fonctionnement du conseil d’administrationLe conseil d’administration expérimenté de Barrick a largement contribué au succès de cette dernière. Le conseil juge qu’il alibrement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni dans sa capacité d’exercer son mandatlégal de supervision des affaires tant commerciales qu’internes de Barrick et il estime qu’il y a suffisamment de systèmes et deméthodes en place pour assurer son indépendance de la direction. Le conseil tient des séances planifiées lors de chaqueréunion ordinaire du conseil auxquelles les administrateurs indépendants participent en l’absence des administrateurs qui nesont pas indépendants et des membres de la direction. Les séances des administrateurs indépendants sont présidées parl’administrateur principal. Cinq séances d’administrateurs indépendants ont été tenues au cours de 2011. M. Robert Franklinétait l’administrateur principal jusqu’au 26 avril 2011 et M. Donald Carty est l’administrateur principal depuis le 27 avril 2011.L’administrateur principal a été élu par les administrateurs indépendants afin de présider les séances des administrateursindépendants ainsi que de s’acquitter des autres fonctions que le conseil peut lui confier. L’administrateur principal facilite lefonctionnement du conseil indépendamment de la direction, agit à titre de personne-ressource indépendante auprès desadministrateurs et aide à maintenir et à rehausser la qualité de la gouvernance de la Société.Le conseil d’administration est responsable de la gérance de la Société et de la supervision de la gestion des activitéscommerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil a adopté un mandat officiel qui énonce le rôle et lesresponsabilités du conseil et dont une copie est jointe aux présentes à titre d’annexe A de la présente circulaire.16
Afin de définir les rôles et responsabilités du président du conseil et du chef de la direction, le conseil a également adopté unedescription de poste écrite pour chacun de ces postes. Les responsabilités du président du conseil comprennent lessuivantes : présider les réunions du conseil et assumer la responsabilité première des activités et du fonctionnement duconseil et s’assurer que les fonctions du conseil sont remplies efficacement. Sous réserve de la supervision du conseil, le chefde la direction exerce les responsabilités suivantes : superviser de façon générale les activités de la Société; assurer leleadership et la vision de la Société; élaborer et soumettre à l’approbation du conseil des recommandations quant à desstratégies et des objectifs d’entreprise importants; et établir des budgets d’exploitation annuels et en faire la recommandationau conseil.Le conseil a adopté un processus annuel pour évaluer le fonctionnement et l’efficacité du conseil, de ses comités ainsi que dechaque administrateur. Dans le cadre de ce processus, M. Donald Carty, à titre d’administrateur principal, a mené uneentrevue avec chaque membre du conseil et a utilisé un questionnaire d’évaluation détaillé relatif au rendement et à l’efficacitédu conseil et de ses comités et de chacun des administrateurs. L’entrevue a couvert des questions comme le fonctionnementdu conseil et de ses comités, la pertinence de l’information fournie aux administrateurs, la supervision exercée par le conseil etl’efficacité de ce dernier, le rôle du conseil dans l’évaluation de la rémunération de la direction et l’orientation et les processusstratégiques. Les administrateurs ont aussi été invités à évaluer globalement leur propre rendement et efficacité à titred’administrateurs, ainsi que le rendement et l’efficacité de leurs pairs. Les résultats de ces entrevues ont fait l’objet d’unrapport soumis par l’administrateur principal au comité de la gouvernance et des mises en candidature et à l’ensembledu conseil.Les nouveaux membres du conseil d’administration reçoivent toute l’information nécessaire sur le rôle du conseild’administration et de ses comités et sur Barrick, ses activités et les facteurs qui influent sur son rendement de la part de ladirection et des autres membres du conseil. En outre, le conseil et ses comités reçoivent des mises à jour, au besoin, relativesà la réglementation ou aux autres exigences applicables liées aux rôles et responsabilités des administrateurs, du conseil oudu comité en cause. Dans le cadre de la formation continue des administrateurs, le conseil et les comités assistent égalementrégulièrement à des présentations données par la direction relativement à des aspects particuliers des activités de la Société.En 2011, le conseil a assisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris les principaux projetsde développement de Barrick, les programmes de gestion du risque financier, l’expansion de la Société et les stratégies et lesactivités d’exploration, ainsi que les activités liées à la responsabilité sociale de l’entreprise.Le conseil d’administration et les comités peuvent adopter des mesures à une réunion ordinaire ou lors d’une conférencetéléphonique ou par consentement écrit. Il y a eu cinq réunions ordinaires et quatre réunions extraordinaires du conseild’administration en 2011. Pour en savoir davantage sur la participation des candidats aux postes d’administrateur auxréunions du conseil et de ses comités, se reporter à la rubrique intitulée « Deuxième partie – Points soumis à la délibération del’assemblée – Élection des administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur » qui commence à la page 5.Comités du conseilLe conseil d’administration a mis sur pied cinq comités, tous dotés d’un mandat écrit. Ces mandats comprennent unedescription du rôle et des responsabilités du président du comité, notamment : présider les réunions du comité; faire rapportau conseil des activités du comité; et diriger le comité dans l’examen et l’évaluation annuels de la pertinence de son mandat etde son efficacité à remplir son mandat. Une copie du mandat de chaque comité est affichée sur le site Web de Barrick àl’adresse www.barrick.com.Comité d’auditAux termes du mandat du comité d’audit, tous les membres du comité doivent être indépendants. Le rôle du comité d’auditconsiste à aider le conseil à surveiller : l’intégrité du processus de présentation de l’information financière de Barrick et laqualité, la transparence et l’intégrité de ses états financiers et des autres documents publics connexes; les contrôles internesde la Société à l’égard de la présentation de l’information financière; le respect par la Société des exigences légales etréglementaires pertinentes quant aux états financiers de Barrick; les compétences et l’indépendance de l’auditeur externeainsi que le rendement de la fonction d’audit interne et de l’auditeur externe.Le comité est chargé de retenir les services de l’auditeur externe et de mettre fin au mandat de celui-ci et/ou de faire desrecommandations au conseil et aux actionnaires relativement à la retenue des services de l’auditeur externe ou à la cessationde son mandat ainsi que de communiquer à l’auditeur externe qu’il doit en dernier ressort rendre compte au comité et au17
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