2012 Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold ...

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indépendants de la volonté de la direction et d’autres facteurs contextuels qui ne sont pas mesurés explicitement. À titred’exemple, les résultats financiers sont fortement déterminés par le prix de l’or et d’intrants clés du processus de production(par exemple, les prix de l’énergie), qui peuvent différer grandement des prévisions d’une année à l’autre. Encore à titred’exemple, la catégorie de mesure de rendement Environnement, santé et sécurité rend compte explicitement du taux defréquence d’accidents entraînant une perte de temps et le classement à l’indice Dow Jones Sustainability; toutefois, le comitétiendra compte de la nature et des circonstances des incidents d’ordre environnemental et des blessures ou des décès aumoment de déterminer le rendement global au sein de cette catégorie de mesure de rendement. Le comité peut, à sadiscrétion, attribuer une rémunération en l’absence de l’atteinte d’un objectif de rendement pertinent. Toutefois, le comité n’apas exercé ce pouvoir discrétionnaire à l’égard de l’attribution de primes incitatives annuelles liées au rendement pour 2011 etn’exercerait ce pouvoir discrétionnaire qu’en des circonstances exceptionnelles.Objectifs de rendement individuelOutre le rendement de l’entreprise comme il est déterminé par la carte de pointage ci-dessus, le rendement individuel estégalement pris en compte au moment de déterminer la prime incitative annuelle liée au rendement. Le chef de la directionélabore des objectifs individuels particuliers pour ses subalternes directs au commencement ou avant le commencement dechaque exercice. Ces objectifs sont ensuite passés en revue avec le comité de la rémunération et sont à la base del’évaluation du rendement des membres de la haute direction à la fin de l’exercice. Un survol des principaux objectifsindividuels atteints par chacun des membres de la haute direction visés en 2011 est présenté ci-dessous.Aaron Regent a assuré la direction globale de la Société en ayant su donner un ton approprié et un cap pour que les objectifsde rendement de l’entreprise et individuels soient atteints tels qu’ils ont été établis au début de l’exercice. En 2011, Barrick aenregistré de solides résultats d’exploitation et financiers et a continué à progresser vers son objectif de découverte,d’acquisition, de mise en valeur et de production de réserves de qualité de façon sécuritaire, rentable et socialementresponsable. M. Regent a dirigé avec succès l’acquisition par Barrick d’Equinox Minerals Limited, a axé ses efforts surl’optimisation de la valeur des actifs existants de Barrick et a redoublé l’attention portée par la Société aux pratiques efficacesen matière de responsabilité sociale de l’entreprise. Il a amélioré l’efficacité organisationnelle en mettant en œuvre uneplanification stratégique plus complète et un processus de planification de la durée de vie des mines et a amélioré la gestiondu capital. M. Regent a amélioré la gestion du talent ainsi que la planification de la relève en établissant un comité sur lestalents en matière de membres de la haute direction qui se réunit régulièrement durant l’année.Peter Kinver a mené les activités d’exploitant en se conformant aux directives quant à la production de l’or et il a réussi àcontenir les charges décaissées relatives à l’or. Il a su hausser au-delà de la cible la production du cuivre par suite del’acquisition d’Equinox Minerals Limited, ce qui a aussi mené à une hausse des charges décaissées relatives au cuivre.Conformément à ses objectifs de rendement établis au début de 2011, M. Kinver a continué à faire progresser les importantsprojets d’immobilisations de Barrick tout en faisant avancer des projets qui se trouvaient à des stages plus précoces. Il a aussirecentré l’attention sur l’amélioration des occasions de faire croître, à nos mines existantes, les ressources et la valeur pournos actionnaires. En outre, il a supervisé et amélioré la convergence des efforts, à l’échelle de la Société, sur la conformitéopérationnelle et le comité exécutif CHESS (Community, Health, Environment, Safety and Security).Jamie Sokalsky a assuré le leadership relatif à l’exécution de l’acquisition d’Equinox Minerals Limited et à la structuration desopérations financières connexes. Il a aussi collaboré avec Aaron Regent sur des questions liées aux relations avec lesinvestisseurs et en lien avec ses objectifs de rendement établis au début de 2011, il a dirigé d’autres améliorations au sein dugroupe des finances, notamment la conversion aux Normes internationales d’information financière (IFRS), l’amélioration desprogrammes liés à la trésorerie ainsi qu’à la couverture contre les risques de change et la variation des prix des marchandiseset l’amélioration des programmes de conformité. M. Sokalsky a aussi supervisé les activités d’exploitation deBarrick Energy Inc.Kelvin Dushnisky a réussi à obtenir l’appui des parties prenantes externes de Barrick (y compris les gouvernements locaux etfédéraux, les collectivités, les organisations non gouvernementales, les médias et les investisseurs) aux projets, activitésopérationnelles et activités en matière de responsabilité sociale en lien avec ses objectifs de rendement établis au début de2011. Il a assuré une supervision des efforts déployés par la Société aux chapitres des permis et du soutien politiquenécessaire pour mener à bien des acquisitions, y compris l’acquisition d’Equinox Minerals Limited. Au cours de 2011,M. Dushnisky a amélioré la stratégie de communication de la Société et il a assuré la présidence du comité exécutif CHESS.Le classement de Barrick à l’indice Dow Jones Sustainability a été reconduit pour la quatrième année consécutive.Richard McCreary, qui s’est joint à la Société le 25 avril 2011, a assuré la direction de l’équipe de l’expansion de l’entreprise etil a aussi mis en œuvre des dessaisissements stratégiques et des mesures de rationalisation du portefeuille. En lien avec sesobjectifs de 2011, M. McCreary a élaboré un cadre stratégique de développement de l’entreprise et a harmonisé la structuredes effectifs du service afin d’exécuter efficacement la stratégie.40
NomPaiements des primes incitatives annuelles liées au rendement en 2011 1Résultat del’entreprise xpondérationde 60 % +Résultatindividuel xpondérationde 40 % =Résultattotal(% dela cible)xPrimeincitativeannuellecible en% du salaire =Prime incitativeannuelle réellede 2011Aaron W. Regent 120,7 % 100 % 112 % 125 % 140 %2 296 000 $ CAPeter J. Kinver 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %885 000 $ CAJamie C. Sokalsky 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %849 000 $ CAKelvin P. M. Dushnisky 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %801 000 $ CARichard G. McCreary 2 120,7 % 100 % 112 % 75 % 84 %364 000 $ CA1) Selon le montant qui a été réellement payé aux membres de la haute direction visés en dollars canadiens et exprimé en pourcentage desprimes cibles en dollars canadiens.2) M. McCreary a reçu une prime cible au prorata reflétant sa période service en 2011. Le pourcentage réel appliqué au paiement a étéétabli selon son salaire au prorata.Primes incitatives à long termeLes primes incitatives à long terme, octroyées annuellement, sont fondées sur des titres de capitaux propres et consistent endes options sur actions, des UAI et des UAIR qui sont gagnées en fonction du rendement de Barrick. Ces attributions visent àaligner les intérêts de la direction sur ceux des actionnaires en liant la rémunération au cours des actions et à favoriser lafidélisation des membres de la haute direction au moyen de calendriers d’acquisition. Trente-trois membres de la direction dela Société ont reçu des primes incitatives à long terme en décembre 2011 consistant en des options sur actions et/ou en desUAI et treize membres de la haute direction ont reçu des primes incitatives à long terme en février 2012 (pour le service en2011) composées d’options sur actions, d’UAI et/ou d’UAIR.Les attributions de primes incitatives à long terme se situent dans des fourchettes élaborées dans le but de positionner larémunération directe totale entre le 50 e et le 75 e percentile de la rémunération versée par les sociétés comparables. Chaquepersonne reçoit des attributions qui se situent dans la partie supérieure ou inférieure de cette fourchette en fonction del’examen, par le chef de la direction, du rendement individuel et du rendement de la Société, du montant et des modalités detoutes les primes incitatives à long terme en cours, de l’historique de rémunération global au cours des trois dernières annéeset du caractère essentiel du rôle de la personne eu égard à l’exécution de la stratégie commerciale aux fins de la formulationde ses recommandations pour 2011 à l’égard de ses subalternes directs. Les recommandations du chef de la direction ontalors été présentées au comité de la rémunération à des fins d’examen et d’approbation. Au moment de déterminer la primeincitative à long terme pour 2011 du chef de la direction, le comité de la rémunération a pris en compte les niveaux de larémunération versée par les concurrents, le rendement de l’entreprise et le rendement individuel ainsi que le montant et lesmodalités des attributions de primes incitatives à long terme en cours octroyées à M. Regent.Barrick a fourni 50 % de la valeur de la prime incitative à long terme de 2011 attribuée aux membres de la haute direction auxéchelons les plus élevés sous forme d’options sur actions, 25 % de la valeur sous forme d’UAI et 25 % de la valeur sous formed’UAIR. Bien que les options sur actions, les UAI et les UAIR soient toutes liées au cours des actions, la valeur incitative et defidélisation des options sur actions octroyées peut être limitée dans les circonstances où, en dépit d’un rendement de laSociété et d’un rendement individuel élevés, le cours des actions baisse en raison de facteurs externes. Contrairement auxoptions sur actions, les UAI offrent aux membres de la haute direction un incitatif à demeurer au service de Barrick pendant detelles périodes tout en continuant de lier la rémunération au rendement du cours des actions puisque la valeur des UAI suit cecours. Dans une moindre mesure, les UAIR représentent également pour les membres de la haute direction un incitatif àdemeurer au sein de Barrick au cours de ces périodes et elles permettent une plus grande harmonisation avec les intérêts desactionnaires puisque le nombre d’UAIR qui s’acquièrent en dernier ressort est fonction du rendement total pour lesactionnaires de Barrick en regard du rendement total pour les actionnaires d’un groupe de sociétés aurifères qui est désignéci-dessous comme les « sociétés aurifères comparables ». Voir ci-dessous la rubrique « – Unités d’actions incessibles aurendement (UAIR) ». Cette composition du régime de primes incitatives à long terme offre des possibilités de rémunérationincitatives alignées sur ce qu’offre le secteur minier.41
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