Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

valeur de la prime incitative à long terme totale sous forme d’UAI pour 2012, soit 25 % de la valeur totale dela prime incitative à long terme, par le cours de clôture des actions ordinaires de Barrick à la Bourse deToronto le jour de négociation précédant la date d’octroi, ce qui est conforme à la juste valeur à la dated’octroi utilisée à des fins comptables. Les octrois d’UAI sont acquis et réglés en espèces 30 mois après ladate d’octroi afin d’améliorer la compétitivité de la Société sur le marché et de mieux fidéliser ses employésen séparant la date des paiements d’UAI de celle des paiements des primes incitatives annuelles liées aurendement. Aux termes du régime d’UAI, au moment de l’acquisition, chaque UAI aura une valeur égale aucours de clôture moyen en dollars canadiens des actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Torontopendant les cinq jours de négociation précédant la date d’octroi. Des UAI additionnelles sont créditées autitre des dividendes versés sur les actions ordinaires de Barrick et elles sont assujetties aux mêmesmodalités d’acquisition que les UAI sous-jacentes qui ont été octroyées.Unités d’actions incessibles au rendement (UAIR)Les UAIR cibles octroyées aux membres de la haute direction aux échelons les plus élevés, sauf MM. PeterMunk et Thornton, le 12 février 2013, avaient une valeur équivalente à 50 % de la valeur totale de la primeincitative à long terme, comparativement à 25 % de cette valeur aux termes du régime d’UAIR l’exerciceprécédent. Il y a eu réduction correspondante du pourcentage de la valeur totale de la prime incitative à longterme attribuée aux options sur actions. Les modifications du régime d’UAIR en 2012 ont été apportéescompte tenu de l’objectif de Barrick de passer à un modèle davantage fondé sur le rendement aux fins durégime incitatif à long terme. La valeur d’une UAIR à la date d’octroi équivaut au cours de clôture des actionsordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto le jour de négociation précédant la date d’octroi, ce qui estconforme à la juste valeur à la date d’octroi utilisée à des fins comptables. Les UAIR peuvent être acquisessuivant une période de rendement de trois ans. L’acquisition des UAIR est fondée sur l’atteinte d’objectifs derendement particuliers sur la période de rendement de trois ans, lesquels peuvent représenter de 0 % dunombre d’UAIR cibles, dans le cas d’un piètre rendement, à 200 % de la cible, dans le cas d’un excellentrendement. Des UAIR additionnelles sont créditées au titre des dividendes versés sur les actions ordinairesde Barrick durant la période de rendement. Les UAIR créditées à titre d’équivalents de dividendes sontassujetties aux mêmes dispositions en matière d’acquisition que les UAIR sous-jacentes qui ont étéoctroyées.Par suite d’un examen exhaustif de la structure du régime de primes incitatives à long terme de Barrick aucours de 2012, le comité a approuvé l’ajout de deux nouvelles mesures de rendement en ce qui concerne lerégime d’UAIR de 2012, conformément à l’importance renouvelée que Barrick accorde à la maximisation dela valeur du placement des actionnaires par une répartition rigoureuse du capital. Ces deux nouvellesmesures de rendement sont les flux de trésorerie disponibles ajustés (FTD ajustés) et le bénéfice avantintérêts, impôts et amortissements ajusté (BAIIA ajusté), telles qu’elles sont présentées dans les étatsfinanciers de fin d’exercice de Barrick, chacune étant assortie d’une pondération de rendement de 25 % afinde compléter le rendement total relatif pour les actionnaires, auquel une pondération de 100 % étaitauparavant attribuée dans le cadre du régime d’UAIR. Le rendement en fonction de chacune de cesmesures détermine les UAIR correspondantes qui sont acquises selon la pondération rattachée à cettemesure. Les fourchettes d’acquisition des attributions à l’égard de chacune des mesures de rendement vontde 0 %, dans le cas d’un piètre rendement, à un maximum de 200 % de la cible dans le cas d’un rendementremarquable. Les FTD ajustés et le BAIIA ajusté ont été choisis dans le but de renforcer les prioritésstratégiques de la Société et, ensemble, ces mesures témoignent de la qualité du résultat de la Société, desliquidités dont elle dispose pour financer des occasions de croissance ajustées en fonction du risque et de ladurabilité opérationnelle. Se reporter à la rubrique intitulée « Mesures financières hors PCGR » du rapportfinancier 2012 de Barrick pour obtenir plus de renseignements sur les FTD ajustés et le BAIIA ajusté et lescalculs connexes. Ces deux mesures seront évaluées annuellement en termes absolus, avec des ciblesdéterminées en fonction des prévisions annuelles de la Société pour chaque exercice au cours de la périoded’acquisition de trois ans. Pour assurer la concordance avec le calendrier de présentation de l’informationfinancière en ce qui a trait aux mesures des FTD ajustés et du BAIIA ajusté, le rendement aux fins du régimed’UAIR sera évalué sur trois années civiles de 12 mois plutôt que sur une période de rendement de trois anscommençant à la date d’octroi (12 février 2013). Par conséquent, le rendement aux fins de l’octroi d’UAIR du12 février 2013 sera mesuré sur une période de trois ans allant du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2015, enfonction : 1) du rendement total relatif pour les actionnaires (pondération de 50 %), 2) du BAIIA ajusté(pondération de 25 %) et 3) des FTD ajustés (pondération de 25 %), comme il est décrit plus en détailci-dessous.56