i) l’administrateur, ou un membre <strong>de</strong> sa famille immédiate, est membre <strong>de</strong> la haute direction ou unsalarié d’une société qui a fait à la Société ou qui a reçu <strong>de</strong> celle-ci, pour <strong>de</strong>s biens ou services,<strong>de</strong>s paiements qui dépassent, au cours <strong>de</strong> l’un quelconque <strong>de</strong>s trois exercices financiers, le plusélevé <strong>de</strong>s montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % <strong>de</strong>s produits d’exploitation bruts consolidés<strong>de</strong> cette société.Un « membre <strong>de</strong> la famille immédiate » inclut le conjoint, les père et mère, l’enfant, le frère ou la sœur, lebeau-père ou la belle-mère, le gendre ou la belle-fille, le beau-frère ou la belle-sœur <strong>de</strong> l’administrateur ettoute autre personne (autre que les employés domestiques) qui partage sa rési<strong>de</strong>nce.Les services que fournit un administrateur en qualité <strong>de</strong> membre <strong>de</strong> la haute direction d’un organisme à butnon lucratif ne compromettront pas son indépendance si, au cours <strong>de</strong>s trois <strong>de</strong>rnières années, les dons <strong>de</strong>charité qu’a versés la Société à cet organisme, au cours d’un exercice financier, ne dépassaient pas, autotal, le plus élevé <strong>de</strong>s montants suivants, soit 1 000 000 $ ou 2 % <strong>de</strong>s <strong>de</strong>rniers produits d’exploitation brutsconsolidés publiés <strong>de</strong> cet organisme.Outre les exigences en matière d’indépendance énoncées ci-<strong>de</strong>ssus, le Co<strong>de</strong> d’éthique et <strong>de</strong> conduite <strong>de</strong>saffaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, les lignes directrices en matière <strong>de</strong> gouvernance <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> et la Loi sur les sociétés paractions (Ontario) se prononcent précisément sur les situations <strong>de</strong> conflits d’intérêts impliquant <strong>de</strong>sadministrateurs. En vertu du Co<strong>de</strong> d’éthique et <strong>de</strong> conduite <strong>de</strong>s affaires <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, tous les administrateurs<strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> sont tenus d’agir au mieux <strong>de</strong>s intérêts <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> et d’éviter les conflits d’intérêts. Lesadministrateurs ne peuvent profiter du poste qu’ils occupent au sein <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> pour obtenir <strong>de</strong>s avantagesinappropriés pour eux-mêmes. Les administrateurs <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> ne peuvent agir en qualité <strong>de</strong> dirigeants oud’administrateurs d’une société concurrente ou d’un partenaire d’affaires potentiel ou réel <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, ou parailleurs entretenir <strong>de</strong>s liens avec une telle entité, sans l’approbation écrite préalable du prési<strong>de</strong>nt du conseilet du prési<strong>de</strong>nt du comité <strong>de</strong> la gouvernance et <strong>de</strong>s mises en candidature. Aux termes <strong>de</strong>s lignes directricesen matière <strong>de</strong> gouvernance <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>, les administrateurs sont tenus d’informer le prési<strong>de</strong>nt du conseil et leprési<strong>de</strong>nt du comité <strong>de</strong> la gouvernance et <strong>de</strong>s mises en candidature <strong>de</strong> leur intention d’accepter d’êtremembres du conseil d’administration d’une autre société ouverte ou <strong>de</strong> tout concurrent, partenaire d’affairesou investisseur important dans la Société, actuel ou éventuel, avant d’y donner suite et <strong>de</strong> s’assurer que cesfonctions respectent les normes en matière <strong>de</strong> conflits d’intérêts <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>.L’article 132 <strong>de</strong> la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) abor<strong>de</strong> la question <strong>de</strong>s conflits d’intérêts d’unadministrateur d’une société ontarienne telle que <strong>Barrick</strong>. Entre autres choses, la Loi sur les sociétés paractions (Ontario) prévoit qu’un administrateur d’une société qui est a) soit partie à un contrat ou à uneopération d’importance, ou à un projet <strong>de</strong> contrat ou d’opération d’importance avec la société; b) soitégalement administrateur ou dirigeant d’une personne partie à un contrat ou à une opération d’importance,ou à un projet <strong>de</strong> contrat ou d’opération d’importance avec la société, ou qui possè<strong>de</strong> un intérêt importantdans l’entreprise <strong>de</strong> cette personne est tenu <strong>de</strong> divulguer par écrit à la société ou <strong>de</strong> <strong>de</strong>man<strong>de</strong>r que soientconsignées au procès-verbal <strong>de</strong>s réunions <strong>de</strong>s administrateurs la nature et l’importance <strong>de</strong> son intérêt. Cetadministrateur ne peut participer à la partie d’une réunion <strong>de</strong>s administrateurs où est discuté le contrat oul’opération ni au vote sur la résolution présentée pour le faire, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opérationportant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur <strong>de</strong> la société, portant sur unein<strong>de</strong>mnité ou une assurance en contrepartie <strong>de</strong> services fournis en tant qu’administrateur, ou conclu avec unmembre du même groupe.Le conseil d’administration, avec l’ai<strong>de</strong> du comité <strong>de</strong> la gouvernance et <strong>de</strong>s mises en candidature, a étudiéles relations entre <strong>Barrick</strong> et chacun <strong>de</strong>s candidats à l’élection par les actionnaires et en est arrivé à laconclusion que sept <strong>de</strong>s treize candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée sont indépendants(H.L. Beck, D.J. Carty, G. Cisneros, R.M. Franklin, J.B. Harvey, D. Moyo et S.J. Shapiro). Cinq <strong>de</strong>spersonnes qui sont considérées comme <strong>de</strong>s personnes non indépendantes sont <strong>de</strong>s dirigeants ou <strong>de</strong>semployés <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> (C.W.D. Birchall, B. Mulroney, P. Munk, J.C. Sokalsky et J.L. Thornton). Parmi lespersonnes considérées comme non indépendantes, une (A. Munk) est membre <strong>de</strong> la famille du prési<strong>de</strong>nt duconseil. Le tableau suivant présente la relation <strong>de</strong> chaque candidat au poste d’administrateur avecla Société.19
Statut d’indépendance <strong>de</strong>s candidats aux postes d’administrateurNomMembre <strong>de</strong>la directionIndépendantNonindépendantFon<strong>de</strong>ment <strong>de</strong> la non-indépendanceHoward L. BeckC. William D. Birchall Vice-prési<strong>de</strong>nt du conseilDonald J. CartyGustavo CisnerosRobert M. FranklinJ. Brett Harvey Dambisa MoyoBrian Mulroney Conseiller principal, Affairesinternationales et prési<strong>de</strong>nt du conseilconsultatif international <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>Anthony Munk Membre <strong>de</strong> la famille du prési<strong>de</strong>ntdu conseilPeter Munk Prési<strong>de</strong>nt du conseil d’administrationSteven J. ShapiroJamie C. Sokalsky Prési<strong>de</strong>nt et chef <strong>de</strong> la directionJohn L. Thornton Coprési<strong>de</strong>nt du conseil d’administrationPour en savoir davantage sur les principaux postes d’administrateur occupés par chacun <strong>de</strong>s candidats auxpostes d’administrateur, se reporter à la rubrique « Deuxième partie – Points soumis à la délibération <strong>de</strong>l’assemblée – Élection <strong>de</strong>s administrateurs – Candidats à l’élection aux postes d’administrateur ».Appartenance commune à <strong>de</strong>s conseilsEn date du 1 er mars 2013, aucun administrateur <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> n’a siégé avec un ou plusieurs autresadministrateurs <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> au conseil d’administration d’autres sociétés ouvertes.Fonctionnement du conseil d’administrationLe conseil d’administration expérimenté <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong> a largement contribué au succès <strong>de</strong> cette <strong>de</strong>rnière. Leconseil juge qu’il a librement accès à l’information et qu’il n’est pas restreint dans ses délibérations ni danssa capacité d’exercer son mandat légal <strong>de</strong> supervision <strong>de</strong>s affaires tant commerciales qu’internes <strong>de</strong> <strong>Barrick</strong>et il estime qu’il y a suffisamment <strong>de</strong> systèmes et <strong>de</strong> métho<strong>de</strong>s en place pour assurer son indépendance <strong>de</strong>la direction. Le conseil tient <strong>de</strong>s séances planifiées lors <strong>de</strong> chaque réunion ordinaire du conseil auxquellesles administrateurs indépendants participent en l’absence <strong>de</strong>s administrateurs qui ne sont pas indépendantset <strong>de</strong>s membres <strong>de</strong> la direction. Les séances <strong>de</strong>s administrateurs indépendants sont présidées parl’administrateur principal. Six séances d’administrateurs indépendants ont été tenues au cours <strong>de</strong> 2012.M. Donald Carty est l’administrateur principal. L’administrateur principal a été élu par les administrateursindépendants afin <strong>de</strong> prési<strong>de</strong>r les séances <strong>de</strong>s administrateurs indépendants ainsi que <strong>de</strong> s’acquitter <strong>de</strong>sautres fonctions que le conseil peut lui confier. L’administrateur principal facilite le fonctionnement du conseilindépendamment <strong>de</strong> la direction, agit à titre <strong>de</strong> personne-ressource indépendante auprès <strong>de</strong>sadministrateurs et ai<strong>de</strong> à maintenir et à rehausser la qualité <strong>de</strong> la gouvernance <strong>de</strong> la Société.Le conseil d’administration est responsable <strong>de</strong> la gérance <strong>de</strong> la Société et <strong>de</strong> la supervision <strong>de</strong> la gestion<strong>de</strong>s activités commerciales et <strong>de</strong>s affaires internes <strong>de</strong> la Société. Le conseil a adopté un mandat officiel quiénonce le rôle et les responsabilités du conseil et dont une copie est jointe aux présentes à titre d’annexe A<strong>de</strong> la présente circulaire. En février 2013, le conseil a approuvé <strong>de</strong>s modifications du mandat du conseil afin<strong>de</strong> refléter le rôle du coprési<strong>de</strong>nt du conseil.Afin <strong>de</strong> définir les rôles et responsabilités du prési<strong>de</strong>nt du conseil, du coprési<strong>de</strong>nt du conseil et du chef <strong>de</strong> ladirection, le conseil a également adopté une <strong>de</strong>scription <strong>de</strong> poste écrite pour chacun <strong>de</strong> ces postes. Lesresponsabilités du prési<strong>de</strong>nt du conseil comprennent notamment les suivantes : assurer un lea<strong>de</strong>rship et unedirection au sein du conseil, et faciliter les activités et les délibérations du conseil et l’accomplissement <strong>de</strong>sfonctions et <strong>de</strong>s responsabilités du conseil aux termes <strong>de</strong> son mandat. Les responsabilités du coprési<strong>de</strong>nt duconseil sont conformes à celles du prési<strong>de</strong>nt du conseil et comprennent aussi les suivantes : <strong>de</strong> concertavec le prési<strong>de</strong>nt du conseil et le chef <strong>de</strong> la direction, concevoir <strong>de</strong>s stratégies potentielles <strong>de</strong>développement visant la croissance future <strong>de</strong> la Société, et impulser l’exécution globale <strong>de</strong> la stratégie20