Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Aux fins du calcul du rendement total pour les actionnaires, les cours des actions au début et à la fin de lapériode visée seront la moyenne sur trois mois des cours de clôture précédant le premier et le dernier jourde la période de rendement. Le calcul sera fondé sur le cours des actions et sur les données relatives auxdividendes à la plus importante bourse pour chaque grande société aurifère comparable, laquelle seradéterminée en fonction du volume de négociation.Évaluation du rendement du BAIIA ajusté (pondération de 25 %)À la fin de la période de rendement de trois ans le 31 décembre 2015, la moyenne du rendement du BAIIAajusté annuel de Barrick par rapport au rendement du BAIIA ajusté annuel cible pour chacune des troisannées civiles sera établie et le paiement de 25 % des UAIR attribuées sera calculé en fonction de cerendement moyen. Les cibles de rendement du BAIIA ajusté cible seront établies au début de chaque annéecivile. Le rendement du BAIIA ajusté cible annuel est déterminé en fonction du BAIIA ajusté prévu pourchaque exercice.Les fourchettes d’acquisition des attributions vont de 0 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans lecas d’un rendement du BAIIA ajusté qui se situe 50 % ou plus sous le BAIIA ajusté cible, à un maximum de200 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans le cas d’un rendement du BAIIA ajusté qui se situe50 % ou plus au-dessus de la cible. Aux fins du calcul du rendement du BAIIA ajusté, le rendement du BAIIAajusté prévu de Barrick sera ajusté annuellement pour tenir compte des prix annuels moyens de l’or et ducuivre sur le marché afin d’apporter des ajustements reflétant les variations du rendement tributaires defacteurs indépendants de la volonté de la direction. L’incidence de ces variables sera aussi ajustée en ce quiconcerne les taux des redevances et d’imposition qui doivent être estimés à l’avance au moment del’établissement du rendement du BAIIA ajusté prévu à chaque exercice. Le rendement du BAIIA ajusté cibleest donc variable et sera déterminé annuellement.Évaluation du rendement des flux de trésorerie disponibles ajustés(pondération de 25 %)À la fin de la période de rendement de trois ans, soit le 31 décembre 2015, la moyenne du rendementannuel des FTD ajustés de Barrick par rapport au rendement des FTD ajustés annuels cibles pour chacunedes trois années civiles sera établie et le paiement de 25 % des UAIR attribuées sera calculé en fonction dece facteur de rendement moyen. Les cibles de rendement des FTD ajustés seront établies au début dechaque année civile. Le rendement annuel des FTD ajustés cibles est déterminé en fonction des FTDajustés prévus pour chaque exercice.Les fourchettes d’acquisition des attributions vont de 0 % des UAIR cibles attribuées à la mesure à unmaximum de 200 % des UAIR cibles attribuées à la mesure, dans le cas du rendement des FTD ajustés, lepourcentage d’acquisition étant lié au calcul utilisé pour déterminer le pourcentage d’acquisition en ce quiconcerne le rendement du BAIIA ajusté et ajusté en fonction d’un taux d’imposition présumé. Aux fins ducalcul du rendement des FTD ajustés, le rendement des FTD ajustés prévu de Barrick sera ajustéannuellement pour tenir compte des prix annuels moyens de l’or et du cuivre sur le marché afin d’apporterdes ajustements reflétant les variations du rendement tributaires de facteurs indépendants de la volonté dela direction. L’incidence de ces variables sera aussi ajustée en ce qui concerne les taux des redevances etd’imposition qui doivent être estimés à l’avance au moment de l’établissement du rendement des FTDajustés prévu à chaque exercice. Le rendement des FTD ajustés cibles est donc variable et sera déterminéannuellement.Paiement et valeur de l’attribution d’UAIRLes attributions finales d’UAIR, y compris les attributions qui découlent des équivalents de dividendes aucours de la période de rendement, si elles sont gagnées, seront réglées en espèces. Aux termes du régimed’UAI, chaque UAIR aura une valeur égale à la moyenne des cours de clôture en dollars canadiens desactions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto pendant les cinq derniers jours de négociationprécédant la date d’acquisition.Le paiement des UAIR de 2012 sera calculé après la fin de la période de rendement de trois ans relative àces UAIR le 31 décembre 2015. Pour illustrer la façon dont ce calcul est fait, les résultats et calculshypothétiques suivants sont fournis à titre d’exemple en utilisant un octroi de 1 000 UAIR le 12 février 2013.Pour simplifier la chose, cet exemple suppose qu’aucun dividende n’est versé au cours de la période. Lerendement total relatif pour les actionnaires comporte une pondération de rendement de 50 % et est mesurésur une période de trois ans. Si le rendement total pour les actionnaires de Barrick est positif et de 2 %58