Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

Le comité est chargé de retenir les services de l’auditeur externe et de mettre fin au mandat de celui-ci et/oude faire des recommandations au conseil et aux actionnaires relativement à la retenue des services del’auditeur externe ou à la cessation de son mandat ainsi que de communiquer à l’auditeur externe qu’il doiten dernier ressort rendre compte au comité et au conseil en tant que représentants des actionnaires. Lecomité revoit également le plan d’audit externe et les résultats de l’audit, revoit avec l’auditeur externe lesproblèmes ou difficultés pouvant avoir surgi en matière d’audit ainsi que les mesures prises par la direction àcet égard, approuve tous les honoraires et conditions de la mission d’audit et approuve au préalable tous lesservices autres que d’audit permis devant être fournis par l’auditeur externe. Le comité revoit les étatsfinanciers annuels et trimestriels de la Société ainsi que les rapports de gestion connexes et lesrecommande au conseil en vue de leur approbation et discute avec la direction des communiqués de presseportant sur les résultats de la Société ainsi que le type d’information financière et d’indications concernantles résultats (s’il en est). Le comité passe en revue l’efficacité des contrôles internes de la Société à l’égardde la présentation de l’information financière, de même que les responsabilités et l’efficacité de la fonctiond’audit interne de la Société et en discute avec les membres de la direction, l’auditeur externe et leresponsable de l’audit interne de la Société. Le comité discute également avec la direction des processus dela Société en matière d’évaluation et de gestion du risque en ce qui a trait aux contrôles internes à l’égard dela présentation de l’information financière. Le comité passe en revue le Code d’éthique et de conduite desaffaires de la Société, son programme anti-fraude et anti-corruption et les mesures prises pour en surveillerla conformité et la faire appliquer, et en discute avec les membres de la direction. En 2012, le comité aapprouvé des modifications à la politique anti-corruption de Barrick. En outre, en 2012, le comité d’audit aassisté à des présentations données par la direction sur plusieurs sujets, y compris sur les faits nouveaux enmatière de réglementation et les contrôles financiers relatifs aux projets d’immobilisations de la Société.Le comité dispose de voies de communication directe avec les auditeurs interne et externe de la Société.Tous les membres du comité ont des compétences financières et au moins un membre a une expertisecomptable et financière. Le conseil a jugé que M. S.J. Shapiro, un membre du comité, est un « expertfinancier du comité d’audit » au sens de audit committee financial expert défini dans les règles de la SEC.Aux termes des règles adoptées par la SEC, même si M. Shapiro a été désigné expert financier du comitéd’audit, il ne sera pas pour autant réputé être un « expert » à toutes fins, ni ne se verra imposer des devoirs,obligations ou responsabilités qui soient plus grands que ce qui est imposé aux membres du comité et duconseil d’administration qui ne portent pas ce titre. D’autres membres du comité ont également une vasteexpérience à titre de membre d’un comité d’audit et pourraient se qualifier à titre d’« experts financiers ducomité d’audit »; toutefois, le conseil n’a désigné que M. Shapiro à cet égard.Le comité a établi la marche à suivre relativement à la réception, à la conservation et au traitement desplaintes se rapportant à des questions liées à la comptabilité, aux contrôles internes ou à l’audit ainsi querelativement à l’envoi confidentiel par les employés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, depréoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit. Ces procédures sontaffichées sur le site Web de Barrick à l’adresse www.barrick.com. Le comité a établi une politiqued’embauche visant les employés ou ex-employés de l’auditeur externe. Aux termes de cette politiqued’embauche, la Société ne peut employer une personne à titre de chef de la direction, chef des finances ouchef des services comptables (ou un poste équivalent) 1) si cette personne est, ou a été au cours des deuxannées avant son embauche par la Société, un employé ou un associé d’un auditeur indépendant qui aaudité les états financiers de la Société au cours de cette période de deux ans et que cette personne, àquelque titre que ce soit, a participé à cet audit; ou 2) si l’embauche de cette personne contreviendrait parailleurs aux restrictions énoncées dans l’article 206 de la Sarbanes-Oxley Act of 2002 ou établies en vertu decet article.Le comité tient des séances ordinaires à huis clos après chaque réunion ordinaire du comité au coursdesquelles il rencontre séparément les membres de la direction, le responsable de l’audit interne et l’auditeurexterne et tient une réunion séparée en tant que comité. En vertu de son mandat, le comité a seul les pleinspouvoirs pour retenir les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou d’autresconseillers du comité, et pour mettre fin à leur mandat, y compris le pouvoir exclusif d’approuver leurshonoraires et les autres modalités relatives à la retenue de leurs services. Aux termes de son mandat, lecomité est tenu d’évaluer son propre fonctionnement et de passer son mandat en revue chaque année.Le comité d’audit est composé entièrement d’administrateurs indépendants (D.J. Carty, R.M. Franklin,D. Moyo et S.J. Shapiro). M me D. Moyo est devenue membre du comité le 2 mai 2012. Il y a eu cinq réunionsdu comité d’audit en 2012. Les membres du comité ont tous assisté à la totalité des réunions qui ont ététenues en 2012 alors qu’ils étaient membres de ce comité.22