Circulaire de sollicitation de procurations - Barrick Gold Corporation

émunération est conforme aux pratiques de présentation de l’information que Barrick a appliquées parle passé.Le rapport entre les niveaux de rémunération du 31 décembre 2007 au 31 décembre 2012 est généralementaligné sur le rendement de Barrick mesuré en fonction de la variation de la valeur d’un placement de100 $ CA dans les actions ordinaires de Barrick à la Bourse de Toronto et d’un placement de 100 $ US dansles actions ordinaires de Barrick à la Bourse de New York.Lorsqu’on examine les rapports entre la rémunération de Barrick et le rendement du cours de l’action, ilimporte également de tenir compte de la valeur réellement reçue ou recevable par un membre de la hautedirection visé, plus particulièrement lorsqu’une tranche importante de la rémunération totale est à risque etdirectement alignée sur le rendement total pour les actionnaires, comme dans le cas de Barrick. Puisque lesattributions de primes incitatives à long terme sont sous forme d’options sur actions, d’UAI et d’UAIR, lavaleur des attributions des primes incitatives à long terme varie avant l’acquisition et les paiements finauxréalisables sont directement liés à l’appréciation du cours des actions ordinaires de Barrick. Par exemple, lecours haussier des actions en 2010 a entraîné des hausses de la valeur dans le cours des options et de lavaleur des UAI et des UAIR en cours pour cet exercice. À l’inverse, le cours baissier des actions en 2011 eten 2012 a entraîné des baisses de la valeur dans le cours des options et de la valeur des UAI et des UAIRen cours pour ces exercices. Par conséquent, ces attributions de primes incitatives à long terme comportentune valeur de paiement potentiel plus élevée lorsque le cours des actions ordinaires de Barrick s’apprécie etelles permettent aussi d’harmoniser les intérêts des actionnaires avec ceux des membres de la hautedirection de Barrick dans des périodes où le cours des actions ordinaires de Barrick ne s’apprécie pas.L’exercice 2012 a posé des défis à Barrick et s’est soldé par une baisse du rendement financier d’unexercice à l’autre. Le rendement moins élevé a eu une incidence considérable sur la Société et sur les tauxde rendement de chaque membre de la haute direction et, par conséquent, sur les primes incitativesannuelles liées au rendement et sur la rémunération directe totale. Pour 2012, le conseil a approuvé uneréduction des primes incitatives annuelles pour MM. Sokalsky, Dushnisky et Al-Joundi et les paiements sesont situés à un pourcentage d’environ 25 % à 32 % sous les niveaux d’attribution cibles. Du point de vue dela rémunération réalisable, les attributions d’options sur actions annuelles de 2007, 2008, 2009, 2010 et2011 en cours pour MM. Sokalsky et Dushnisky n’auraient pas eu de valeur si elles avaient été exercées le31 décembre 2012 en raison de la baisse générale du cours des actions ordinaires de Barrick depuis la dated’octroi pour les attributions d’options correspondantes. Se reporter à la rubrique « Attributions en vertu d’unrégime incitatif – attributions fondées sur des actions et des options en cours », à la page 74 pour obtenirplus de renseignements sur la valeur dans le cours des attributions d’options en cours. Les attributionsd’UAIR annuelles de 2010 et 2011 en cours (pondération de 100 % en fonction du rendement total relatifpour les actionnaires) auraient donné lieu à des paiements sous la cible si elles avaient été acquises le31 décembre 2012, étant donné que le rendement total pour les actionnaires de Barrick en 2012 se situaitsous le rendement total moyen pondéré pour les actionnaires des grandes sociétés aurifères comparables.En outre, une plus faible valeur de paiement potentiel aurait été attribuée aux attributions d’UAI annuelles de2010 et 2011 en cours si elles avaient été acquises le 31 décembre 2012, en raison du cours moins élevédes actions ordinaires de Barrick en 2012. La valeur de paiement potentiel moins élevée des attributions deprimes incitatives à long terme au 31 décembre 2012 reflète l’approche en matière de rémunération deBarrick, qui est fondée sur la rémunération au rendement et la correspondance avec les intérêts desactionnaires.66