RAPPORT ANNUEL - Paper Audit & Conseil

LE RAPPORT FINANCIERLEs COmPTEs sOCIAuxLE RAPPORT dE gEsTIONRépartition du capital et des droits de vote au 11 mars 2011(source : enquêtes effectuées auprès d’Euroclear (TPI) et Caceis pour les titres au nominatif)Nombred’actions% du capitalNbre droitsde vote% droits votedont droitsde vote doubleRoland Tchénio 598 0,01% 1 196 0,01% 598TT Investissements 5 401 833 53,47% 5 401 833 41,85%Groupe familial Roland Tchénio 5 402 431 53,47% 5 403 029 41,86% 598Apax Partners SNC (1) 3 000 000 29,69% 6 000 000 46,49% 3 000 000Maurice Tchénio 129 000 1,28% 133 000 1,03% 4 000Groupe Maurice Tchénio 3 129 000 30,97% 6 133 000 47,52% 3 004 000Concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio 8 531 431 84,44% 11 536 029 89,38% 3 004 598Autres administrateurs 8 025 0,08% 8 025 0,06%Auto-détention 203 188 2,01%Public 1 360 638 13,47% 1 360 638 10,54% 4 000TOTAL 10 103 282 100,00% 12 904 692 100,00% 3 008 598(1) : Apax Partners SNC est une société en nom collectif, holding de tête des entités juridiques composant le groupe Apax Partners en Franceet détenue majoritairement par Monsieur Maurice Tchénio.Droit de vote double : Les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis 4 ans au moins, bénéficientdu droit de vote double sur demande du titulaire à la société.A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire que le “groupe familial Roland Tchénio” et le “groupe Maurice Tchénio”détenant directement ou indirectement, seul ou de concert plus de 2% du capital et des droits de vote (voir informations détaillées page 161).Le concert Roland Tchénio et Maurice Tchénio détient 84.44% du capital et 89.38% des droits de vote. Les principes de gouvernanceen vigueur au sein de Toupargel Groupe et la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration permettentd’assurer que ce contrôle n’est pas exercé de manière abusive.137Participation des salariés au capitalLes salariés et anciens salariés de la société et des sociétés liées ne détiennent aucune action dans le cadre des plans d’épargne d’entrepriseou dans le cadre de fonds communs de placement d’entreprise.Programmes de rachat d’actionsProgramme 2008 - 2009 (Autorisation de l’Assemblée Générale du 30 Avril 2008)Le programme avait pour objectif :• de consentir des options d’achat d’actions au profit de salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés de son groupe,• d’assurer la régularisation du cours de bourse des actions de la société par intervention systématique en contre tendance sur le marchéd’un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante, aux termes d’un contrat de liquidité conforme au modèleétabli par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnu par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement,conforme au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.Au titre de ce programme :• pour l’attribution d’option d’achats, Toupargel Groupe avait acquis 54 000 actions propres le 20 juin 2008, à 18.20 euros soit 982 800 euros.Toupargel Groupe détenait au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 pour cet objectif, 200 000 actions propres acquises pour5 106 300 euros, soit un cours moyen de 25.53 euros. Toupargel Groupe détient toujours ces actions au 31 décembre 2010.Programme 2009 - 2010 (Autorisation de l’Assemblée Générale du 30 Avril 2009)Le programme avait pour objectif :• d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.Au titre de ce programme, 7 418 actions propres ont été achetées début 2010 (jusqu’au 27 avril 2010) à un cours moyen de 16.00 € et8 287 actions propres ont été cédées à un cours moyen de 16.10 €.Le résultat sur cession des actions propres dans le cadre de ce contrat de liquidité s’est élevé à 15 386 € début 2010.Au 31 décembre 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, Toupargel Groupe détient 2 880 actions valorisées 44 064 euros.