Avril 09 - BECI

oîte à outilsCréation d’une sociétéEtablir une convention préalable pour lesfuturs partenairesEn pratique, les futurs partenaires qui discutent de leurs projets commerciaux, conviennentverbalement d’un certain nombre de points concernant leur collaboration et procèdentimmédiatement à la constitution de leur nouvelle société, à la restructuration envisagée, oul’admission de nouveaux investisseurs/membres de la famille/associés actifs dans la société, sansaucune autre formalité.28n° 4 - Avril 2009 - EntreprendreSi les choses en restent là, soit,mais il arrive aussi (trop) souventdans la pratique que cesmêmes partenaires voient avec regret,après un délai plus ou moins long, leurentreprise confrontée à de sérieuxproblèmes en raison de profondesdivergences de vues ou de situationsde conflit intenables. En fait, ils ontnégligé de bâtir leur collaboration surdes bases suffisamment solides.Prévenir les problèmesCes bases peuvent consister en l’élaborationd’une convention d’actionnaires,qui peut contenir diverses dispositionsconcernant, par exemple, lacession des parts, l’administration del’entreprise, les dividendes / la politiqued’investissement et les possibilitésde retrait d’un actionnaire.Restrictions en matière decession de titresD’une manière générale, les conventionsd’actionnaires comportent desdispositions concernant la cessiond’actions. Souvent, les actionnairessouhaitent en effet éviter que des actionnaires« étrangers » entrent dansla société contre leur gré (par exempledes concurrents), ou que des actionnairesrestent pendant un certaintemps dans l’entreprise. Si l’on ne fixepas de convention à ce sujet dans uneSA, tous les actionnaires peuvent enprincipe transférer librement leursparts à des tiers si des dispositionscontraires n’ont pas été prévues dansla convention.tion de suite, clause d’agrément, clausede préemption, etc. La rédaction detelles clauses est cependant délicate,car en cas de non-respect de la loi, l’onpourrait se trouver confronté à la nullitéd’une clause. La mise en œuvre deces clauses exige, en outre, des définitionset règles clairement établies,par exemple en matière de valorisationd’actifs (méthode, durée), de procédure,etc.Autres conventions ?Outre les restrictions en matière decession, les conventions d’actionnairescomportent régulièrement desdispositions relatives à l’administrationde l’entreprise. Les actionnairesconviennent par exemple qu’ils onttous le droit d’être représentés auconseil d’administration ou que, parexemple, il y aura un nombre minimumd’administrateurs.ConclusionUne convention d’actionnaires peutcomporter les clauses les plus diverses,qui jettent les bases nécessairesd’une future collaboration professionnelleet fixent les rapports entreles actionnaires.La rédaction d’une convention d’actionnairesvise la conclusion d’accordsclairs et permet en mêmetemps aux partenaires de fixer touteune série de règles auxquelles ils nesongeraient pas automatiquementou auxquelles ils prêteraient moinsattention.●Thierry Dekoker & Dominique Deliège©Bilderteam-ErnieLes clauses limitant la cession destitres sont très nombreuses : claused’inaliénabilité, droit de suite, obliga-Avant de vous associer, pensez à prévoir les possibles déboires…