Zomer - Actorion

Sneller, mooier, effectiever. JDI internet
professionals verbetert prestaties.
Door technieken te verbeteren, door
slim te zijn of door gewoon keihard
te werken. JDI ontwerpt, beheert
en adviseert. Over de ontwikkeling
van uw website, hoe u meer
bezoekers trekt, of hoe u de omzet
van uw site verhoogt. We bouwen
uw website, maken een grafi sch
ontwerp of geven een stra tegisch
media-advies. Zo combineert JDI
vormgeving, techniek en kennis van
het medium internet. Altijd met één
doel: het verbeteren van prestaties.
Verbeter uw prestaties. Ook op het internet!
Adres Zutphensestraatweg 85 Telefoon 0313 496 741
6953 CJ Dieren
Fax 0313 420 996
JDI verzorgt onder meer:
Domeinregistratie en
webhosting
Vormgeving websites,
logo’s en huisstijlen
Ontwikkeling van websites,
webshops en webapplicaties
Internet www.jdi.nl
E-mailadres info@jdi.nl
Zoals bekend is er nieuw B.V.-recht in aantocht.
Hier en daar wordt 1 januari 2011
als invoeringsdatum genoemd. Zoals u vast
wel zult hebben opgepikt, is het kernpunt
van het nieuwe B.V.-recht dat veel regels
op het gebied van kapitaal en van crediteurenbescherming
worden afgeschaft. Maar:
dat gaat niet voor niets.
42 Netwerk Stadsregio Arnhem Nijmegen - juni 2010 Netwerk Stadsregio Arnhem Nijmegen - juni 2010 43
column
ook geschillenregeling
flexibeler!
Die vrijheid moet worden ‘betaald’ met in het bijzonder
meer verantwoordelijkheid voor directeuren
bij dividenduitkering, inkoop van en terugbetaling op
aandelen: nadrukkelijk moet komen vast te staan of de
vennootschap in die gevallen haar opeisbare verplichtingen
nog kan nakomen. Onder omstandigheden zijn
directeuren – maar ook de aandeelhouders die geld
ontvingen – aansprakelijk voor een mogelijk ontstaan
tekort bij de vennootschap. Minder bekend dan het
voorgaande – waarover nog méér op te merken zou zijn
– is, dat tegelijk met deze vernieuwing van het B.V.-recht
ook de geschillenregeling wordt aangepast. De huidige
wettelijke regeling komt erop neer, dat een aandeelhouder
onder omstandigheden kan worden verplicht zijn
aandelen over te dragen aan de medeaandeelhouders
c.q. kan eisen dat de medeaandeelhouders zijn aandelen
overnemen. De regeling is van toepassing, als de ‘uit
te stoten’ aandeelhouder door zijn gedrag het belang
van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren
van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet
kan worden geduld. Of – bij een gedwongen overname
– indien een aandeelhouder door het gedrag van één
of meer medeaandeelhouders zodanig wordt geschaad
dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in
redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.
De huidige regeling dateert nog maar van 1989, doch
heeft wel de nodige kritiek ondervonden. Zowel de
procedure om vast te stellen of er wel van een zodanig
geschil sprake is dat de regeling toegepast kan worden
als de latere vaststelling van de koopsom vindt men
bijvoorbeeld te tijdrovend.
Het huidige recht biedt al de mogelijkheid middels een
eigen regeling af te wijken van het wettelijk systeem. In
de toekomstige wijziging van deze geschillenregeling
wordt de ruimte hiervoor nog verruimd. Zo’n afwijkende
regeling kan zowel in de statuten worden opgenomen
als in een contract. Opname in de statuten leidt er
– in beginsel – toe, dat alle aandeelhouders automatisch
gebonden zijn. Nadeel van een statutaire regeling kan
echter juist zijn, dat die regeling voor iedereen bekend
is en (wellicht minder) makkelijk aan te passen is dan
een contractuele regeling.
In ieder geval is elke afwijking van het wettelijk systeem
mogelijk, zolang het maar gaat om een alternatieve
regeling voor een geschil zoals hiervoor bedoeld.
Onderwerp van de regeling zal dan ook steeds moeten
zijn, dat uitgewerkt wordt op welke wijze een aandelenoverdracht
of –overname mogelijk is. Daarbij zou een
specifiek voor de geschillenregeling bedoelde prijsregeling
kunnen worden afgesproken. Heikel punt bij dat
prijsmechanisme is bijvoorbeeld per welk tijdstip de
prijsbepaling moet plaatsvinden.
Hoe een regeling uitgewerkt zou moeten worden gaat
het bestek van deze column te buiten. Graag geef ik u in
overweging onder het nieuwe recht meer dan vroeger
te letten op het belang van het hébben van een regeling,
waarmee u tevens tijd en kosten kunt besparen.
Theo Ritsema
Notaris sectie ondernemingsrecht
th.a.ritsema@nysingh.nl
Nysingh advocaten-notarissen N.V.