Download hier de PDF-versie van het tijdschrift Tax Audit ... - IBR

O K TO B E R 2 0 0 6
T A X A U D I T & A C C O U N T A N C Y
Overzicht van de wijzigingen
die betrekking hebben op het
bedrijfsrevisoraat
A. De onafhankelijkheid van de commissaris:
artikel 133 W. Venn. 16
Algemeen
Artikel 133 W. Venn. legt een aantal
stringente verplichtingen op die de
onafhankelijkheid van de commissaris(sen)
van een vennootschap moeten waarborgen.
De vaststelling dat de Franstalige en de
Nederlandse wettekst op bepaalde punten
niet eenduidig was en dat de bepaling op
sommige vlakken inboette aan duidelijkheid,
maakte het noodzakelijk artikel 133 aan een
grondige herziening te onderwerpen.
Enerzijds wordt artikel 133 W. Venn. in
een nieuw kleedje gestoken. Zo worden
de paragrafen genummerd, en worden
de discrepanties tussen de Franse en de
Nederlandse wettekst weggewerkt 17 .
Anderzijds worden een aantal inhoudelijke
verduidelijkingen aangebracht, en wordt
de bepaling geconformeerd aan een
bestaande praktijk. Meer bepaald wordt
nader invulling gegeven aan de bepalingen
aangaande de mogelijkheid om af te wijken
van de “one to one”-regel, aan deze met
betrekking tot de beperking van honoraria
voor non-auditdiensten alsook aan het
toepassingsgebied van de diensten die
onverenigbaar zijn met de onafhankelijkheid
van de commissaris. Verder wordt de
terugwerkende kracht, die momenteel van
toepassing is op de levering van diensten die
onverenigbaar zijn met de onafhankelijkheid
van de commissaris, geschrapt 18 .
De paragrafen 1, 2, 3 19 , 4, 9 en 10 van het
artikel 133 W. Venn. blijven ongewijzigd.
Paragraaf 5: “one to one”-regel
In paragraaf 5 van artikel 133 W. Venn.
wordt het woord “commissarissen” in
het enkelvoud gesteld. Op deze manier
wordt een einde gemaakt aan een mogelijk
interpretatieprobleem. De vorige formulering
kon immers de indruk wekken dat voor de
toepassing van de “one to one”-regel een
vergelijking nodig was van de honoraria
voor non-auditdiensten toegekend aan een
met de commissaris verbonden netwerk
met deze voor auditdiensten verkregen niet
alleen door deze commissaris, maar ook
door andere commissarissen van andere
dochtervennootschappen van de groep 20 .
Paragraaf 6: gevallen waarin kan worden
afgeweken van de “one to one”-regel
Paragraaf 6 geeft een overzicht van de
gevallen waarin kan worden afgeweken van
de “one to one”-regel.
Zo is een afwijking onder meer mogelijk
ingeval het auditcomité van de gecontroleerde
vennootschap hiertoe groen licht geeft. Deze
mogelijkheid wordt nu ook opengesteld
voor het auditcomité van een Belgische
moedervennootschap, alsook voor het
auditcomité van een moedervennootschap
indien deze laatste een vennootschap is
volgens het recht van een andere lidstaat van
de EU of van de OESO. In de praktijk bleek
immers dat heel wat buitenlandse groepen
beschikken over één enkel auditcomité in de
moedervennootschap, terwijl de Belgische of
buitenlandse dochtervennootschappen geen
dergelijk comité hebben 21 .
Een afwijking is eveneens mogelijk indien de
commissaris hiertoe het positief advies heeft
gekregen van het Advies- en controlecomité,
of indien binnen de vennootschap een college
van van elkaar onafhankelijke commissarissen
is opgericht.
Ingeval het auditcomité beslist heeft over
de vraag tot afwijking, kan deze vraag niet
meer worden voorgelegd aan het Advies- en
controlecomité en vice versa.
Ingeval een afwijking van de “one to one”-
regel wordt toegestaan, dan moeten deze
afwijking en de verantwoording ervan in
de toelichting bij de jaarrekening worden
vermeld.
Paragraaf 7: berekening van de “one to
one”-regel
Overeenkomstig de nieuwe paragraaf
7 van artikel 133 W. Venn. moet de
berekening van de verhouding tussen de
vergoedingen en de bezoldigingen globaal
worden verricht op het niveau van het
geheel bestaande uit de vennootschap en
haar dochtervennootschappen. Hiermee
wordt een einde gesteld aan de verdeeldheid
die voorheen bestond in de rechtsleer
(individuele benadering versus globale
benadering).
Paragraaf 7 wordt verder verduidelijkt
voor wat betreft de berekeningsbasis van
de verhouding tussen de audit- en de nonaudithonoraria.
Zo zal deze verhouding
moeten worden bepaald door de vergelijking
te maken tussen:
- enerzijds, het totaal van de
“audithonoraria” voor het
commissarismandaat uitgevoerd door
de commissaris en door de personen
met wie hij samenwerkt voor de
gecontroleerde vennootschap en haar
dochtervennootschappen;
16
Ingevoerd door artikel 100 Wet houdende diverse
bepalingen.
17
Parl. St. Kamer 2005-06, nr. 2518/001, 72.
18
Ibid., 72.
Enerzijds
wordt
artikel 133 W. Venn.
in een nieuw kleedje
gestoken. Anderzijds
worden een aantal
inhoudelijke
verduidelijkingen
aangebracht, en
wordt de bepaling
geconformeerd
aan een bestaande
praktijk.
19
In de derde paragraaf worden de woorden “lid van
de directieraad of lid van de raad van toezicht”
geschrapt, doch dit brengt geen verandering mee
op het terrein gelet op de algemene formulering
“of enige andere functie”.
20
Parl. St. Kamer 2005-06, nr. 2518/001, 73.
21
Parl. St. Kamer 2005-06, nr. 2518/001, 74.