jaarverslag 2004 - Port of Rotterdam

Een aantal bepalingen van de Code Tabaksblat is voor een niet-beursgenoteerdeonderneming als HbR niet (zinvol) toe te passen. In 2005 wordt toepassing van de CodeTabaksblat artikel-gewijs verder uitgewerkt, zodat over 2005 een nauwgezette rapportagekan worden opgenomen in het jaarverslag.AGENDA IN 2004De RvC is in 2004 dertien keer plenair bijeengeweest. Tot en met augustus zijn viervergaderingen gehouden. Door de bestuurscrisis die het gevolg was van de garantiekwestierondom RDM is de vergaderfrequentie daarna sterk toegenomen.In de eerste helft van 2004 is zowel in de formele vergaderingen als daarbuiten aandachtbesteed aan het inwerken van de RvC-leden. De RvC boog zich over onderwerpen alshet reglement voor de RvC, de interne controle, de audit strategie voor 2004, de strategievan de onderneming, de financiering en het treasury statuut, het Havenplan 2020, deaanpassing van de topstructuur en de voorgenomen participatie van het Rijk in HbR.Regulier koppelde de directie in iedere RvC-vergadering terug over lopende groteprojecten, zoals de stand van zaken in het project Maasvlakte 2, de herschikking van decontainerterminalcapaciteit in het Waal-Eemhavengebied en de Euromax Terminal op deMaasvlakte. De financiering van de onderneming kwam meerdere malen aan de orde,zowel in het kader van de verzelfstandiging als van Maasvlakte 2. Gezien de hogekapitaalintensiteit van HbR, de investeringsambities voor de komende jaren en deherfinanciering van de door de gemeente verstrekte kredietfaciliteiten hecht de RvC aanhet bewerkstelligen van een hoge kredietwaardigheid.In de tweede helft van 2004 stonden de vergaderingen van de RvC voor een groot deel inhet teken van de garantiekwestie rondom RDM. Eind augustus meldde de toenmaligeAlgemeen directeur de RvC (vermeende) garanties te hebben afgegeven ten gunste vanverschillende financiële instellingen in verband met door hen verstrekte leningen aan tothet RDM-concern behorende vennootschappen. De RvC heeft daarop direct eenforensisch onderzoek laten uitvoeren door PricewaterhouseCoopers Corporate Finance& Recovery N.V. (PwC CFR). Per 30 augustus heeft de Algemeen directeur zijn functieneergelegd en is een gedelegeerd commissaris benoemd ter waarneming van dezefunctie. Het forensisch onderzoek gaf aan dat de Algemeen directeur solitair handelde enwees op een totale mogelijke financiële exposure als gevolg van de vermeende garantiesvan ruim € 140 miljoen. Ook bleek HbR via haar dochtervennootschap MHR indirecteigenaar te zijn geworden van drie RDM-vennootschappen. Op basis van de bevindingenvan PwC CFR en andere ingewonnen adviezen heeft de RvC samen met de directiede (toekomstige) waarde van de verkregen RDM-vennootschappen onderzocht. Dezewaarde bleek in alle gevallen negatief. Faillissement voor de betrokken vennootschappenwas hierdoor onontkoombaar. Als gevolg van de garantieaffaire is de aanpassing van detopstructuur, de personele invulling hiervan en de vaststelling van het bijbehorenderemuneratiepakket versneld in gang gezet.De reguliere werkzaamheden van de RvC zijn in de tweede helft van het jaar voortgezet,zoals de vaststelling van het Jaarplan 2005, de uitgangspunten voor het Bedrijfsplan2006-2010, de voortgang van het Project Mainportontwikkeling Rotterdam (PMR) en hetdeelnemingenbeleid. In het Jaarplan 2005 heeft de directie de opdracht voor 2005geformuleerd, inclusief het bijbehorend budget en de sturingsvariabelen. Tevens heeft deRvC enkele investerings- en uitgiftevoorstellen goedgekeurd.Zowel de RvC als de auditcommissie hebben op meerdere momenten overleg gevoerdmet de interne en de externe accountant.7 JAARVERSLAG 2004 | HAVENBEDRIJF ROTTERDAM N.V.