Bayernfonds Australien 8 - AVL Finanzdienstleistung Investmentfonds

Bayernfonds Australien 8
Nachhaltig anlegen im Zentrum von Melbourne
mit staatlichem Mieter

Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,
das vorliegende Beteiligungsangebot „Bayernfonds Australien 8“ eröffnet interessierten Kapitalanlegern die
Möglichkeit, von einem attraktiven Investment in einen soliden und nachhaltigen Sachwert zu profitieren.
Solide Staatsfinanzen, große Rohstoffvorkommen und die Nähe zu den asiatischen Wachstumsmärkten sind
ausschlaggebend für die Nachhaltigkeit, Dynamik und Stabilität Australiens. Der geschlossene Immobilienfonds
investiert im zentralen Geschäftsviertel im Zentrum von Melbourne, der Hauptstadt des Bundesstaates
Victoria, in eine hochwertige Büroimmobilie, die langfristig an den australischen Staat, vertreten durch das
australische Verteidigungsministerium, als Mieter vermietet ist.
Der staatliche Mieter des Fondsobjekts steht für hohe Einnahmensicherheit. Die Bonität von Australien für
langfristige, verbriefte Verbindlichkeiten wird seit Jahren und auch aktuell von wesentlichen Ratingagenturen
sehr hoch eingestuft. Australien befindet sich seit Jahren auf Wachstumskurs und die prognostizierten Fundamentaldaten
lassen auch in der Zukunft – gerade auch im Vergleich mit anderen OECD-Staaten – eine positive
Entwicklung erwarten.
Die Fondsimmobilie, im Zentrum von Melbourne, ist im Rahmen eines für zehn Jahre abgeschlossenen Mietvertrags
bis zum Juni 2021 vollständig an die australische Regierung, vertreten durch das Verteidigungsministerium,
vermietet. Die Bonität des staatlichen Mieters und die fest fixierten jährlichen Mietsteigerungen über
die gesamte Mietzeit ergeben aus heutiger Sicht eine nachhaltige und belastbare Planungsgrundlage für die
Einnahmenprognose aus der Vermietung des Fondsobjekts.
Gemäß der Prognoserechnung sind jährliche Ausschüttungen / Entnahmen von anfänglich 6,25 Prozent
(ansteigend auf 6,5 Prozent) nach australischen Steuern geplant. Der den Anlegern zuzurechnende Anteil am
Ergebnis aus der Vermietung ist dabei in Deutschland unter Progressionsvorbehalt steuerfrei. Zinseinnahmen
aus der Anlage der freien Liquidität unterliegen auf Ebene der Anleger konzeptionsgemäß der regulären
Abgeltungsteuer. Die Beteiligung ist insoweit einfach und bequem, als der Anleger in Australien für seine
Beteiligung keine persönliche Steuererklärung abgeben muss.
Der geschlossene Immobilienfonds „Bayernfonds Australien 8“ erlaubt es dem Anleger, sein Portfolio in der
Assetklasse Immobilien international, auch hinsichtlich der Währung, zu diversifizieren und in ein attraktives
Sachwert-Investment zu investieren.
Mehr als 67.000 private und institutionelle Anleger haben sich bereits für ein Produkt aus dem Hause der
Real I.S. entschieden. Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, Innere Wiener Straße 17,
81667 München, verfügt über Erfahrungen aus einem Investmentvolumen von über EUR 8 Mrd. Die Real I.S.
verfügt über langjährige Erfahrungen im australischen Immobilienmarkt und gilt als erster deutscher Initiator
für geschlossene Immobilienfonds in diesem Segment. Insgesamt wurden in den letzten Jahren bislang sieben
geschlossene Immobilienfonds mit australischen Immobilien erfolgreich platziert. Die Büroimmobilie des
ersten Fonds, ein Premium-Objekt in Melbourne, wurde Ende 2007 außerplanmäßig nach einer Fondslaufzeit
von rd. zwei Jahren veräußert. Für die Anleger dieses Fonds konnte ein Gesamtrückfluss von ca. 147 Prozent 1)
erzielt werden. Die Real I.S. beendete damit als erster deutscher Initiator für Australien-Immobilienfonds
einen Investmentzyklus.
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, vertreten durch ihren Vorstand, übernimmt
als Anbieter bzw. Prospektverantwortlicher für den Inhalt des vorliegenden Beteiligungsprospekts die
Verantwortung entsprechend § 3 VermVerkProspV und erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Wir laden auch Sie ein, sich an dem Beteiligungsangebot
„Bayernfonds Australien 8“ zu beteiligen, und wünschen Ihnen viel Freude mit Ihrer Beteiligung.
Datum der Prospektaufstellung: 10.02.2012
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement, mit Sitz in München
(Anbieter)
Josef Brandhuber Jochen Schenk
Vorstandsvorsitzender Vorstand
1) Bezogen auf die Kapitaleinlage ohne Agio, nach Steuern in Australien und vor Progressionsvorbehalt und deutschen Steuern auf Zinserträge.
3

Inhaltsverzeichnis
1. Angebotsüberblick 6
2. Anbieter 18
3. Risiken 26
4. Investitionsstandort 54
5. Fondsobjekt 68
6. Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan 80
7. Prognoserechnung 88
8. Prognostizierter Beteiligungserfolg und Sensitivitätsanalysen 102
9. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 110
10. Rechtliche Grundlagen 118
11. Steuerliche Grundlagen 165
12. Vertragspartner und personelle Verflechtungen 181
13. Gesellschaftsvertrag 196
14. Treuhandvertrag 219
15. Abwicklungshinweise 226
16. Verbraucherinformationen für den Fernabsatz 231
17. Prospektverantwortung und Vollständigkeit 236
Anlage
- Beitrittsvereinbarung
Die inhaltliche Richtigkeit der im Beteiligungsprospekt gemachten Angaben ist
nicht Gegenstand der Prüfung des Beteiligungsprospekts durch die Bundesanstalt
für Finanz dienstleistungsaufsicht (BaFin).
4

EIN ZEICHEN FÜR MELBOURNES ZUKUNFT – DER GRÜNE KNOTEN
Melbourne lässt grüne Visionen in der Kunst entstehen: Skulpturen regen zur
Auseinandersetzung mit nachhaltigen Strategien in der Stadt an, wie z. B. der
„Green Knot“. Der überdimensionale grüne Knoten erscheint als Sinnbild für die
vielfältigen Verknüpfungen, mit denen Raum-, Klima- und Umwelt-Ressourcen
für das Melbourne von morgen nachhaltig erschlossen werden können.
Künstler: Simon Perry
Teil der Gesamtskulptur „Threaded Field“
Entstehungsjahr: 2000
Ort: vor dem Sportstadion Telstra Dome in den Docklands von Melbourne
Quelle: RMIT University Melbourne, http://www.rmit.edu.au/staff/simonperry, Jan. 2012
Titelbild: Melbourne, Victoria, in Australien. Ansicht der Skyline von Southbank Richtung Princes Bridge und St. Pauls Cathedral
5

Stadtansicht von Melbourne
1.
ANGEBOTSÜBERBLICK

MELBOURNE WÄCHST NACHHALTIG
Melbourne, die kosmopolitische Hauptstadt von Victoria im Süden
Australiens, gilt als die „lebenswerteste Stadt der Welt“. Im Großraum
von Melbourne leben über 4 Mio. Menschen. Die Metropole mit ihren
internationalen Universitäten und weltweit führenden Konzernen wird
bis 2056 auf rd. 6,8 Mio. Einwohner angewachsen sein. Angesichts
dieser größten Herausforderung für die Zukunft hat sich Melbourne zu
einer visionären Stadt entwickelt, die ihre Lebensgrundlagen für die
nächsten Jahrzehnte nachhaltig plant.
Dazu gehören:
der Ausbau von Radwegen und Bike-Systemen
die Förderung von erneuerbaren Energien
Green-Building-Standards
Einsparungen wertvoller Wasser-Ressourcen
CO 2-freundlicher öffentlicher Nahverkehr
Investitionen in Zukunftstechnologien
ressourcenschonende Tourismuskonzepte
Konzepte für den Naturschutz
Quellen: The Economist, The world’s most liveable cities 2011; Australian Bureau of Statistics, Future population
growth and ageing, 2009

1. Angebotsüberblick
Der nachfolgende Angebotsüberblick stellt lediglich
eine verkürzte Zusammenfassung des Beteiligungsangebots
dar. Maßgeblich für eine Anlageentscheidung
ist der gesamte Beteiligungsprospekt.
1.1 Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &
Co. Australien 8 KG („Fondsgesellschaft“)
Die wesentlichen Kennzahlen des Beteiligungsangebots
(Einzelheiten siehe Tz. 5 „Fondsobjekt“,
Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- und Finanzierungsplan“
und Tz. 7 „Prognoserechnung“)
Fondsobjekt 1) Büroimmobilie im Zentrum von
Melbourne (Hauptstadt des
australischen Bundesstaates
Victoria) mit der Adresse
655 – 661 Bourke Street
Mieter des
Fondsobjekts
Vermietungsstand 100 %
Laufzeit des
Mietvertrags
Kaufpreis
Fondsobjekt 2)
Einkaufsfaktor
(bezogen auf den Kaufpreis
ohne Erwerbsnebenkosten)
Gesamtinvestitionsvolumen
3)
Eigenkapital
(inkl. 5 Prozent Agio)
Mindestbeteiligungsbetrag
Eigenkapital
(ohne Agio)
Einzahlung
Beteiligungskapital
Australische Regierung,
vertreten durch das
Verteidigungs ministerium
10 Jahre, Restlaufzeit noch bis
zum 15.06.2021
AUD 106.828.405 (einschließlich
Erwerbsnebenkosten)
rd. das 13,3-fache der Jahresnettomiete
(Anfangsmiete
16.06.2011 bis 15.06.2012)
AUD 130.840.000
AUD 130.840.000
AUD 15.000 (höhere Beteiligungsbeträge
müssen durch
1.000 teilbar sein)
AUD 124.610.000
zu 100 %
Einzahlungstermin 4) zum 20. des auf die Zeichnung
folgenden Monats bzw., sofern
dies kein Bankarbeitstag ist,
zum nächstfolgenden Bankarbeitstag
Prognostizierte
Ausschüttungen /
Entnahmen 5)
6,25 % p. a. ansteigend auf
6,5 % p. a.
8
Beteiligungsdauer /
Prognosedauer
unbegrenzt, wobei eine
Kündigung erstmals zum
31.12.2027 möglich ist. Eine
Beteiligung im Rahmen dieses
Angebots ist als langfristige
Vermögensanlage konzipiert.
Für Zwecke der Prognoserechnung
wurde exemplarisch eine
Veräußerung des Fondsobjekts
zum 31.12.2021 / 01.01.2022
angenommen.
1) Die Fondsgesellschaft hält, mit Ausnahme eines Treuhandanteils, der von
der Real I.S. Australia Pty Ltd. gehalten wird, sämtliche Treuhandanteile (sog.
„Units“) am australischen Treuhandvermögen BF Australia 8 Trust (nachstehend
auch „australisches Treuhandvermögen“ genannt). Der Trustee (australischer
Treuhänder) des australischen Treuhandvermögens wird für Rechnung
des australischen Treuhandvermögens das Fondsobjekt, d. h. das Grundstück
mit der Adresse „655 – 661 Bourke Street, Melbourne“ nebst aufstehendem
Fondsobjekt, erwerben. Details hierzu siehe Tz. 10.6; Details zum Fondsobjekt
siehe Tz. 5.
2) Der Kaufpreis für das Fondsobjekt (einschl. Grundstück) beläuft sich ohne
Erwerbsnebenkosten auf rd. AUD 100 Mio. (siehe Tz. 6.2 betreffend die Details
zu den Erwerbsnebenkosten).
3) Einschließlich 5 Prozent Agio (AUD 6.230.000) auf das Eigenkapital der Anleger
in Höhe von AUD 124.600.000 und der Beteiligung des geschäftsführenden
Kommanditisten in Höhe von AUD 10.000. Vorbehaltlich Über- / Unterschreitung
um bis zu 10 Prozent gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(Tz. 13).
4) Details siehe Tz. 1.9 bzw. in Tz. 15.4.
5) Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen bezogen auf das eingezahlte Beteiligungskapital
ohne Agio für das jeweilige Geschäftsjahr ab 2012 (während
der Platzierungsphase ggf. zeitanteilig auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen
Bestimmungen der Fondsgesellschaft), nach australischen Steuern,
jedoch ohne Berücksichtigung der Effekte des Progressionsvorbehalts und der
in Deutschland auf Anlegerebene zu versteuernden Zinsen aus der Anlage der
Liquiditätsreserve. Ausschüttungen / Entnahmen enthalten auch Kapitalrückzahlungen.
Details hierzu siehe Tz. 1.10 bzw. Tz. 7.
1.2 Beteiligungsangebot (Vermögensanlage)
Die Vermögensanlage besteht in einem mittelbar
über einen Treuhandkommanditisten gehaltenen
Kommanditanteil an der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Australien 8 KG, mit Sitz in
München („Fondsgesellschaft“). Als Treugeber ist
der Anleger (nachstehend auch „Investor“ genannt)
nach dem maßgeblichen Treuhand- und Gesellschaftsvertrag
einem direkt als Kommanditist an der
Fondsgesellschaft Beteiligten („Direktkommanditist“)
wirtschaftlich gleichgestellt. Treugeber können
nach Maßgabe der Regelungen im Treuhand- sowie
Gesellschaftsvertrag nach Durchführung der Kapitalerhöhung
in die Stellung eines Direktkommanditisten
der Fondsgesellschaft wechseln. Die Treugeber
bilden untereinander keine eigene Innengesellschaft
bürgerlichen Rechts.
Die Fondsgesellschaft ist ein geschlossener Immobilienfonds
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
nach deutschem Recht. Die Fondsgesell-

schaft beabsichtigt, mittelbar über ein australisches
Treuhandvermögen, eine hochwertige Büroimmobilie
(„Fondsobjekt“) mit der Adresse 655 – 661
Bourke Street im Zentrum und Geschäftsviertel von
Melbourne im australischen Bundesstaat Victoria zu
erwerben („Anlageobjekt“). Dazu sind bereits Verträge
geschlossen worden, und es ist vorgesehen, dass
die Fondsgesellschaft weitere Treuhandanteile am
australischen Treuhandvermögen zeichnet, so dass
insbesondere der für den Erwerb des Fondsobjekts
vereinbarte Kaufpreis zur Verfügung steht (vgl. hierzu
die grafische Übersicht in Tz. 10.1; zu den wesentlichen
Verträgen siehe Details in Tz. 10). Die detaillierte
Darstellung des rechtlichen und steuerlichen
Fondskonzepts ist insbesondere Tz. 10 und Tz. 11 zu
entnehmen. Die Kaufpreiszahlung und der Eigentumsübergang
am Fondsobjekt sollen Ende März
2012 erfolgen. 100 Prozent der vermietbaren Flächen
des Fondsobjekts sind langfristig, zunächst bis zum
15.06.2021, an die australische Regierung (vertreten
durch das Verteidigungsministerium) vermietet.
Details zum Fondsobjekt und zur gesamten Mietsituation
sind Tz. 5 bzw. Tz. 10.6.3 zu entnehmen.
Die beitretenden Anleger werden ihren Beteiligungsbetrag
gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung
an die Fondsgesellschaft leisten. Auf ihren
gesamten Beteiligungsbetrag ist von den Anlegern
jeweils ein Agio in Höhe von 5 Prozent zu leisten. Jeder
Treugeber hat den Treuhandkommanditisten von
Verbindlichkeiten aus dem für ihn anteilig erworbenen
und gehaltenen Kommanditanteil freizustellen.
Die mit der Beteiligung zum Zeitpunkt der Zeichnung
verbundenen Rechte und Pflichten sind in Tz. 10.2,
dem in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft sowie dem in Tz. 14 abgedruckten
Treuhandvertrag ausführlich dargestellt. Die Verteilung
der Ergebnisse der Fondsgesellschaft bestimmt
sich nach dem Verhältnis der Kapitalanteile ohne
Agio (Kapitalkonto I), ebenso die Beteiligung am
Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben
der Fondsgesellschaft.
Die Anleger können bei Gesellschafterversammlungen
und im schriftlichen Umlaufverfahren das
Stimmrecht entsprechend dem Verhältnis ihrer Kapitalanteile
ausüben. Des Weiteren werden die Anleger
jährlich über den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaft
unterrichtet.
Details sind in Tz. 10, insbesondere in Tz. 10.2 sowie
in Tz. 13 und Tz. 14 dargestellt.
9
1.3 Zielgruppe
Das vorliegende Beteiligungsangebot wendet sich an
natürliche Personen,
die in Deutschland ihren ausschließlichen Wohnsitz
oder gewöhnlichen Aufenthalt haben und
in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig
sind, ihre Beteiligung im steuerlichen
Privatvermögen halten und diese nicht fremdfinanzieren,
die langfristig in eine professionell verwaltete gewerbliche
Immobilie in Melbourne (Australien),
unter Berücksichtigung der damit zusammenhängenden
Schwankungen des Wechselkurses
und des lokalen Immobilienmarkts, investieren
möchten und
die im Rahmen einer unternehmerischen Beteiligung,
die, aufgrund ihrer Größenordnung,
üblicherweise nur institutionellen Investoren
vorbehalten ist, auf Grundlage eines fundierten
Fondskonzepts an den möglichen Erträgen und
am Wertsteigerungspotenzial einer Sachwertanlage
teilhaben möchten.
Die Risiken, die mit dieser Beteiligung verbunden
sind, sind unter Tz. 3 „Risiken“ (ab Seite 26)
dar gestellt und bei der Anlageentscheidung zu
berücksichtigen.
Wichtige Hinweise
Alle Ausführungen in diesem Beteiligungsangebot
stellen ausschließlich auf die Zielgruppe ab. Das
Angebot erfolgt ausschließlich in Deutschland. Das
Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit Wohnsitz in Deutschland
(und nur in Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtig)
sind, ihre Beteiligung im
Privatvermögen halten und die Beteiligung nicht
fremdfinanzieren. Gleichwohl können sich natürliche
oder juristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft, grundsätzlich als Treugeber
über den Treuhandkommanditisten, beteiligen. Die
Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts,
Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form einer
Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft
an der Fondsgesellschaft als Kommanditist oder
Treugeber ist ausgeschlossen.
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer dau-

erhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung der
USA („Green Card“), Kanadas, Japans oder Australiens
sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz
oder Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien
haben und / oder (iv) die Beteiligung für eine
Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in Kanada,
Japan oder Australien eingehen oder einer solchen
anbieten, sollen nicht Kommanditisten der Gesellschaft
oder Treugeber sein. Anlässlich der Aufnahme
und auf Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten
haben Kommanditisten wie auch Treugeber
zu versichern und nachzuweisen, dass keine der im
vorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt.
Der geschäftsführende Kommanditist kann im
Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesem
Absatz zulassen.
Gesellschafter bzw. Treugeber können ihre Beteiligung
an der Fondsgesellschaft nicht wirksam an in
vorstehendem Absatz genannte Personen übertragen
bzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise verfügen
oder ihre Beteiligung diesen Personen wirksam
vererben, sofern der geschäftsführende Kommanditist
seine Zustimmung verweigert. Darüber hinaus
enthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft weitere Beschränkungen der Möglichkeit
zur Übertragung der / Verfügung über die
bzw. Vererbung der Beteiligung. Geht die Beteiligung
auf in vorstehendem Absatz genannte Personen
über bzw. fällt ein Gesellschafter bzw. Treugeber
in Zukunft unter den in vorstehenden Absätzen
genannten Personenkreis, kann der Gesellschafter
bzw. Treugeber vom geschäftsführenden Kommanditisten
aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.
Vorstehende Beschränkungen und Ausschlussmöglichkeiten
gelten im Rahmen des Treuhandvertrags
entsprechend (Details hierzu siehe Tz. 10.2.8).
1.4 Standort des Fondsobjekts
Melbourne, der Standort des Fondsobjekts, ist die
Hauptstadt des Bundesstaates Victoria und nach
Sydney zweitgrößte Stadt Australiens. Von den
insgesamt rd. 5,5 Mio. Menschen, die im Bundesstaat
Victoria gemeldet sind, leben rd. 4,08 Mio. Einwohner
in der Agglomeration Melbourne. Dies entspricht
ungefähr drei Viertel der Gesamtbevölkerung des
Bundesstaates. Nicht zuletzt deshalb ist Melbourne
das kulturelle und wirtschaftliche Zentrum Victorias
und zudem die Stadt mit dem größten Bevölkerungszuwachs
in Australien im Jahr 2010 sowie in den
vor herigen neun Jahren gemäß den statistischen Er-
10
hebungen des Australian Bureau of Statistics (australisches
Statistikamt). Die Bedeutung von Melbourne als
südlichste Millionenstadt der Welt geht weit über die
Grenzen des Bundesstaates Victoria hinaus. Im australischen
Finanzjahr 2010 – 2011 haben Melbourne
und der Bundesstaat Victoria den größten Beitrag zum
Bruttoinlandsprodukt Australiens geleistet.
Neben der wirtschaftlichen Bedeutung des Standortes
für das Land Australien bietet Melbourne den
„Melburnians“ durch seine Lage und Stadtplanung
ein sehr hohes Maß an Lebensstandard und -qualität.
So wurde Melbourne beispielsweise von der britischen
Wochenzeitschrift „The Economist“ nach 2002,
2004 und 2005 auch im Jahr 2011 zu der lebenswertesten
Stadt der Welt gewählt. Dabei wurden die
Bereiche Gesundheitspflege, Bildungswesen und
Infrastruktur mit bestmöglicher Punktzahl bewertet.
Der Büroflächenbestand des zentralen Geschäftsviertels,
Melbourne CBD, beläuft sich gemäß den
Experten von Jones Lang LaSalle auf rd. 4,24 Mio. m²,
wobei der Teilmarkt „Western Core“, in dem sich das
Fondsobjekt befindet, den in Bezug auf die vorhandene
Bürofläche größten Teilmarkt darstellt. Der
Büroimmobilienmarkt im zentralen Geschäftsviertel
von Melbourne zeichnet sich insbesondere durch
eine sorgfältig geplante Bauvergabe und somit eine
gut vorhersehbare und gesunde Fertigstellungsquote
neuer Immobilienprojekte aus. Die Leerstandsrate
liegt bei unter 6 Prozent über alle Gebäudequalitäten
im zentralen Geschäftsviertel von Melbourne bzw. bei
rd. 3,9 Prozent im Premiumbereich und rd. 8,5 Prozent
in Bezug auf alle weiteren Gebäudequalitäten.
Gemäß einer Analyse der lokalen Immobilienexperten
von CB Richard Ellis befindet sich der Büroimmobilienmarkt
im Immobilienzyklus in einer Phase der
steigenden Mietpreise (Details hierzu siehe Tz. 4.2.2).
Auch zukünftig sehen die Immobilienexperten den
Büroimmobilienmarkt des zentralen Geschäftsviertels
von Melbourne, bedingt durch eine anhaltende
Nachfrage nach Büroflächen, eine solide und gesunde
Anzahl an Neubauprojekten, die für die nächsten
Jahre bereits zu rd. 77 Prozent vorvermietet sind,
und eine prognostizierte Erhöhung der Nettomieten
im Laufe des Kalenderjahres 2012 von 6 Prozent, als
einen der bedeutendsten Investmentmärkte Australiens
an.
Quellen: Jones Lang LaSalle Valuation Report, 01.11.2011; CBRE Market View Asia
Pacific Offices, Q3 2011

1.5 Das Fondsobjekt
Bei dem Fondsobjekt handelt es sich um ein zehnstöckiges
hochwertiges (sog. „A-Grade“) Bürogebäude
in exponierter Lage im zentralen Geschäftsviertel
(„Central Business District“) von Melbourne, der
Hauptstadt des Bundesstaates Victoria und zweitgrößten
Stadt Australiens. Das Fondsobjekt liegt
gleich neben der zentralen Zugstation „Southern
Cross Station“ und ist über die Bourke Street, eine
zentrale Verkehrsader in der Innenstadt von Melbourne,
hervorragend verkehrstechnisch angebunden.
Zum Fondsobjekt gehört auch ein denkmalgeschütztes
eingeschossiges Gebäude mit historischer
Fassade von etwa 1876, das sich auf dem gleichen
Grundstück befindet und in Verbindung mit dem
Bürogebäude eine Einheit bildet (Details hierzu
siehe in Tz. 5 bzw. Tz. 10.6.2).
Derzeit wird eine umfassende Modernisierung und
Aufwertung des Fondsobjekts durchgeführt, bei der
auch Klima- und Heiztechnik, Brandschutz, Aufzüge,
Lobby und Waschräume energieeffizient bzw. nach
neuestem Standard modernisiert werden. Das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt läuft bereits
plangemäß seit längerer Zeit und soll – bei gleichzeitig
umfassender Nutzung des Objekts durch den
Mieter – bis August 2013 vollständig abgeschlossen
sein, wobei im Rahmen des Projekts insgesamt rd.
AUD 25,7 Mio. in das Fondsobjekt investiert werden
(davon rd. AUD 12,4 Mio. in energieeffiziente und
neue Haustechnik und rd. AUD 13,3 Mio. in zusätzliche
Ausbauarbeiten auf Wunsch des Mieters). Durch
diese Maßnahmen soll das Fondsobjekt seinen derzeitigen
„Green-Building-Status“ von 3,5 Star NABERS
auf 4,5 Star NABERS erhöhen und damit langfristig
und nachhaltig hohen Ansprüchen bezüglich der
Energieeffizienz gerecht werden. Das aktuelle Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt wird auf Kosten
des Verkäufers des Fondsobjekts abgeschlossen
werden; der Käufer tritt zum Erwerbszeitpunkt für
das Fondsobjekt formal in die entsprechenden Projektverträge
ein, wird aber vom Verkäufer von den
Pflichten unter diesen Verträgen umfassend freigestellt,
so dass die entsprechenden vertraglichen Verpflichtungen,
insbesondere gegenüber dem Mieter,
wirtschaftlich vollständig beim Verkäufer verbleiben.
Die entsprechenden Verpflichtungen des Verkäufers
wurden im Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen
durch Sicherungen weitgehend abgesichert.
Melbourne, Ansicht des Bankenviertels am Ufer des Yarra Flusses

Der Käufer wird das Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt
zudem unter Einbezug lokaler Experten
umfassend beaufsichtigen, um soweit möglich sicherzustellen,
dass der Verkäufer seine Verpflichtungen
fristgerecht und vollständig erfüllen wird.
Das Fondsobjekt ist flexibel nutzbar konzipiert und
daher drittverwendungsfähig. Details hierzu sind in
Tz. 5 dargestellt.
1.6 Mieter / Mietvertrag über das Fondsobjekt
100 Prozent der vermietbaren Gesamtflächen, also
rd. 19.027 m², sowie alle im Fondsobjekt befindlichen
64 Parkplätze sind langfristig für zehn Jahre mit einer
Restlaufzeit des Mietvertrags bis zum 15.06.2021 an
die australische Regierung (Commonwealth of Australia),
vertreten durch das Verteidigungsministerium
(Department of Defence), vermietet („Mieter“).
Der Mieter, das Commonwealth of Australia, verfügt
über eine ausgezeichnete Bonität, was an den aktuellen
Bonitätsnoten („Ratings“) namhafter Ratingagenturen
abgelesen werden kann (u. a. AAA für langfristige
Verbindlichkeiten und damit das bestmögliche
Rating bei Standard & Poor’s).
Bei dem Mietvertrag handelt es sich um einen sog.
„Net-Lease“, d. h. einen Mietvertrag, bei dem der Mieter
neben der vereinbarten Miete seine verbrauchsabhängigen
Mietnebenkosten (z. B. für Elektrizität,
Wasser, Abwasser) sowie sämtliche sonstige Betriebs-
und Bewirtschaftungskosten des Fondsobjekts (z. B.
Grundsteuer sowie sonstige Steuern und Abgaben,
Objektversicherung, bestimmte Reparatur- und
Instandhaltungskosten sowie Hausverwalterkosten)
an den Vermieter bezahlt, sofern er nicht bereits
direkt diese Kosten abdeckt. Dem Vermieter obliegen
insofern lediglich strukturelle Instandhaltungskosten
für das Fondsobjekt (vergleichbar den Instandhaltungskosten
für „Dach und Fach“ und damit auch
strukturelle Investitionen und Reparaturen für das
Fondsobjekt).
Die nach Mietvertrag vereinbarte Miete ist gemäß
dem involvierten Gutachter marktkonform und wird
auf der Grundlage mietvertraglicher Regelungen
jährlich um 4 Prozent fest nach oben angepasst
(Wertsicherung).
12
Die gute Bonität des staatlichen Mieters und die
festen jährlichen Mietsteigerungen während der
gesamten langfristigen Mietvertragslaufzeit in Verbindung
mit den mietvertraglichen Regelungen zur
Kostenumlage von Betriebs- und Bewirtschaftungskosten
auf den Mieter bilden aus heutiger Sicht eine
nachhaltige und belastbare Prognosegrundlage für
die Nettoeinnahmen aus der Vermietung des Fondsobjekts.
Weitere Details sind in Tz. 7 (betreffend die
Annahmen im Rahmen der Prognoserechnung), in
Tz. 5.2 und Tz. 10.6.3 (betreffend die mietvertraglichen
Regelungen) sowie in Tz. 3.2 ab Seite 26 und
Tz. 3.3 ab Seite 33 (zu immobilienspezifischen und
wirtschaftlichen Risiken) dargestellt.
1.7 Gutachten und Prüfungen im Zusammenhang
mit dem Ankauf des Fondsobjekts
Im Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung haben
die Gutachter von Jones Lang LaSalle (JLL), 600
Bourke Street, Melbourne VIC 3000, ein Bewertungsgutachten
für das Fondsobjekt mit Datum vom
01.11.2011 erstellt. Darin wird der Wert des Fondsobjekts
mit AUD 100,5 Mio. angesetzt. Weitere
Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt (Fondsobjekt)
wurden nicht erstellt. Zudem haben die
Sachverständigen von Rider Levett Bucknall, 41 McLaren
Street, North Sydney NSW 2060, ein technisches
Gutachten über das Fondsobjekt, einschließlich
eines umwelttechnischen Berichts, mit Datum vom
17.11.2011 erstellt. Die Ergebnisse dieses technischen
Gutachtens wurden im Rahmen der Prognoserechnung
(Tz. 7) berücksichtigt.
Details und Hinweise dazu siehe auch in Tz. 3.2 ab
Seite 26 bzw. in Tz. 5.1.1.
1.8 Mindestbeteiligungsbetrag
Der Beteiligungsbetrag jedes künftig beitretenden
Anlegers soll mindestens AUD 15.000 betragen;
höhere Beteiligungsbeträge müssen durch 1.000
ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis). Auf den Beteiligungsbetrag
künftig beitretender Anleger wird ein
Agio von 5 Prozent erhoben.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage
beträgt AUD 124.600.000 (zzgl. Agio). Da der
Mindestbeteiligungsbetrag AUD 15.000 beträgt,

ergibt sich demgemäß rechnerisch eine Anzahl von
maximal 8.306 Kommanditanteilen. Da auch Beteiligungen
von über AUD 15.000 möglich sind, kann
sich die Anzahl der angebotenen Vermögensanlagen
auch ermäßigen. Einzelheiten hierzu siehe in
Tz. 10.2.4 bzw. in Tz. 15.4.
1.9 Beitritt und Einzahlung / Platzierungsfrist
und ­garantie
Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio ist
gemäß den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung
zum 20. des auf die Zeichnung folgenden
Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist,
zum nächstfolgenden Bankarbeitstag) zu erbringen.
Details dazu siehe auch in Tz. 15.4 „Abwicklungshinweise“.
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft,
des Treuhandvertrags sowie der Beitrittsvereinbarung.
Im Rahmen der Beitrittsvereinbarung gibt
der Anleger ein Angebot auf mittelbaren Beitritt
als Treugeber ab, das durch Annahme seitens des
Treuhandkommanditisten und durch Zulassung zur
Kapitalerhöhung durch den geschäftsführenden
Kommanditisten der Fondsgesellschaft wirksam wird.
Nachteilige australische Steuerfolgen könnten eintreten,
wenn Anleger bzw. diesen nahestehende Personen
bestimmte Beteiligungsquoten an der Fondsgesellschaft
überschreiten (Details hierzu siehe Tz. 11.5
bzw. Tz. 3.4, Seite 46). Anleger können deshalb
entsprechend § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft in Höhe eines Teils oder ihres
gesamten Beteiligungsbetrags einem atypisch stillen
Gesellschafter vergleichbar über den Treuhandkommanditisten
am Vermögen der Fondsgesellschaft
beteiligt sein, so dass derartige australische Steuerfolgen
auf der Grundlage dieser gesellschaftsvertraglichen
Regelungen möglichst vermieden werden.
Der Beteiligungsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1 Verk -
ProspG mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen
Angebot veröffentlicht werden. Das öffentliche
Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung
des Beteiligungsprospekts und endet bei Vollplatzierung
des Kommanditkapitals, spätestens jedoch
mit Ablauf der vorgesehenen Platzierungsfrist zum
31.03.2013. Der geschäftsführende Kommanditist ist
berechtigt, die Platzierungsfrist bis zum 31.12.2014
zu verlängern.
13
Die Real I.S. hat eine Platzierungsgarantie für das zur
Durchführung der Investition erforderliche Eigenkapital
übernommen. Wichtige Details hierzu siehe
auch in Tz. 3.2.1 ab Seite 27, in Tz. 3.3.3 ab Seite 36
sowie Tz. 10.6.7.
1.10 Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen
und steuerliche Behandlung
Bezogen auf den gesamten Beteiligungsbetrag des
Anlegers (ohne Agio) sind während des Prognosezeitraums
anfänglich jährliche Ausschüttungen / Entnahmen
von 6,25 Prozent nach australischen Steuern
geplant, die während der Prognosedauer auf 6,5 Prozent
p. a. ansteigen sollen. Ausschüttungen / Entnahmen
enthalten auch Kapitalrückzahlungen. Der
Ausschüttungsanspruch besteht dabei zeitanteilig ab
dem Ersten des auf die vertragsgemäße Einzahlung
des Beteiligungsbetrags nebst Agio folgenden Monats.
Die jährliche Ausschüttung ist zum 30.06. des
Folgejahres, erstmals zum 30.06.2013, vorgesehen
(Details hierzu siehe in Tz. 7 bzw. in § 20 des in Tz. 13
abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
sind nicht garantiert, sondern resultieren
aus dem tatsächlichen Bewirtschaftungsergebnis für
das Fondsobjekt sowie aus den sonstigen Einflussfaktoren
im Rahmen des Investments (siehe dazu die
Hinweise in Tz. 3.3 ab Seite 33).
Die Prognoserechnung geht exemplarisch davon aus,
dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2021 /
Anfang 2022 veräußert wird. Dieser beispielhafte
Ansatz ist aus Sicht des Anbieters für Zwecke der
Prognose sinnvoll, da die Grundmietzeit des Mietverhältnisses
mit der australischen Regierung (vertreten
durch das Verteidigungsministerium) im Juni 2021
abläuft und darüber hinaus keine belastbare Prognosesicherheit
besteht. Unterstellt, ein Anschlussmietvertrag
über das Fondsobjekt kommt zustande, ist
erfahrungsgemäß die Veräußerung einer Immobilie
mit einem verlängerten bzw. neu abgeschlossenen
Mietverhältnis üblicherweise mit besseren Chancen
verbunden, als dies mit nur noch kurz laufenden
Mietverhältnissen der Fall ist. Es sind bislang jedoch
weder Vereinbarungen über die Veräußerung noch
die Anschlussvermietung des Fondsobjekts geschlossen.
Tatsächlich kann sich eine kürzere oder längere
Haltedauer, z. B. aufgrund der tatsächlichen Entwicklung
auf dem Immobilienmarkt, ergeben. Das Ge-

110 %
100 %
6 %
4 %
2 %
0 %
Prognostizierte Ausschüttungen / Entnahmen 1) nach australischen Steuern
6,25 % 6,25 % 6,25 % 6,25 %
6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 %
108,33 %
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
Abgeltungsteuer in Deutschland 1) Bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio; auf Ebene der Anleger,
vor Progressionsvorbehalt und Abgeltungsteuer auf Zinseinnahmen aus
der Liquiditätsreserve in Deutschland (weitere Details hierzu Tz. 7, 8 und 11).
schäftskonzept des vorliegenden Beteiligungsangebots
sieht das langfristige Halten und Vermieten des
Fondsobjekts vor, so dass insbesondere auch eine
längere Haltefrist als in der Prognose exemplarisch
angenommen möglich und gemäß dem Geschäftskonzept
abgedeckt ist. Der tatsächliche Verkaufszeitpunkt
hängt von einem Beschluss der Gesellschafter
der Fondsgesellschaft und von vielen weiteren Faktoren
in der Zukunft wie der Marktentwicklung etc.
ab. Entsprechend sieht das Beteiligungsangebot u. a.
auch ein frühestmögliches Kündigungsrecht für die
Beteiligung an der Fondsgesellschaft zum 31.12.2027
vor (Hinweise dazu siehe unter Tz. 3.3.9 ab Seite 40).
Die Beteiligung an der vermögensverwaltend ausgestalteten
Fondsgesellschaft vermittelt den Anlegern
laufende Einkünfte aus der Vermietung und
Verpachtung einer in Australien belegenen Immobilie
sowie Einkünfte aus der Veräußerung der Immobilie.
Gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und Australien in der derzeit
geltenden Fassung werden laufende Einkünfte aus
der Vermietung der Fondsimmobilie nur in Australien
besteuert. In Australien erfolgt die Besteuerung
gemäß dem angestrebten Fondskonzept durch
Erhebung einer Quellensteuer auf der Ebene des
der Fondsgesellschaft vorgeschalteten australischen
Treuhandvermögens, die abgeltende Wirkung hat
und die derzeit mit 7,5 Prozent auf das im jeweiligen
14
Steuerjahr ermittelte steuerliche Ergebnis auf Ebene
des australischen Treuhandvermögens anfällt. Die
Anleger selbst sind nach derzeitigem australischen
Steuerrecht aufgrund der Beteiligung an der Fondsgesellschaft
nicht zur Abgabe einer persönlichen
Steuererklärung in Australien verpflichtet. Die steuerlichen
Erklärungspflichten bzw. die Steuerzahlung als
solche werden durch den Trustee (den australischen
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens)
auf Ebene des australischen Treuhandvermögens
erfüllt bzw. durchgeführt. In Deutschland sind die
laufenden Einkünfte aus der Vermietung und Verpachtung
von der Besteuerung freigestellt, werden
aber im Rahmen des Progressionsvorbehalts berücksichtigt
(siehe hierzu jedoch die wichtigen Hinweise
in Tz. 3.4 ab Seite 46).
Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung der
Fondsimmobilie unterliegen in Australien gemäß
dem angestrebten Fondskonzept ebenfalls der
Quellensteuer von derzeit 7,5 Prozent, wobei der
Veräußerungsgewinn und damit die steuerliche Bemessungsgrundlage
für diese Besteuerung nach den
anwendbaren australischen Vorschriften zu ermitteln
ist. Sofern die Veräußerung vor Ablauf von zehn
Jahren (Spekulationsfrist) seit dem Erwerb der Rechte
an der Immobilie und dem Beitritt des jeweiligen Anlegers
erfolgt, sollten die Einkünfte aus der Veräußerung
der Fondsimmobilie in Deutschland für Anleger

der Zielgruppe im Rahmen des Progressionsvorbehalts
zu berücksichtigen sein (siehe dazu Details in
Tz. 3.4.2 a), Tz. 7, Tz. 8.2 und Tz. 11). Die Einkünfte aus
der Veräußerung der Fondsimmobilie sind jedoch für
Anleger der Zielgruppe nicht steuerpflichtig (auch
nicht im Rahmen des Progressionsvorbehalts), sofern
die Veräußerung nach Ablauf von zehn Jahren seit
dem Erwerb der Rechte an der Immobilie und dem
Beitritt des jeweiligen Anlegers erfolgt (siehe hierzu
die Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 46).
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermittelt
den Anlegern darüber hinaus Zinseinkünfte, die in
Deutschland der Abgeltungsteuer unterliegen. Soweit
in Australien Quellensteuer (derzeit 10 Prozent)
auf diese Einkünfte erhoben würden, kann diese auf
die deutsche Abgeltungsteuer angerechnet werden.
Das steuerliche Ergebnis wird den Gesellschaftern
grundsätzlich anteilig zugerechnet (zu den Einzelheiten
siehe Tz. 7 bzw. Tz. 11 sowie § 19 des in Tz. 13
abgedruckten Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Zur steuerlichen Behandlung der Einnahmen bzw.
Erträge und der Ausschüttungen / Entnahmen im
Rahmen der Fondsbeteiligung in Deutschland und
in Australien (einschließlich der Details zu den auf
Fondsebene bzw. auf Anlegerebene anfallenden
Steuern und zu den entsprechenden steuerlichen
Verfahren) sowie bezüglich der weiteren Einzelheiten
zu den prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
siehe Tz. 7 „Prognoserechnung“ bzw. Tz. 11
„Steuerliche Grundlagen“ sowie Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.
Vor einer Beteiligung sollten die Anleger
auch die Hinweise in Tz. 3 (ab Seite 26), bezüglich der
steuerlichen Risiken in Tz. 3.4 (ab Seite 46) gelesen
und verstanden haben.
1.11 Beteiligungsdauer
Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit
eingegangen, wobei eine ordentliche Kündigung
erstmals zum 31.12.2027 möglich ist. Das Recht zur
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon
unberührt. Eine Beteiligung im Rahmen dieses Angebots
ist als langfristige Vermögensanlage konzipiert.
Für Zwecke der Prognoserechnung wurde beispielhaft
für Ende 2021 / Anfang 2022 eine Veräußerung
des Fondsobjekts unterstellt.
15
Das Geschäftskonzept des Beteiligungsangebots
geht von einem langfristigen Halten und Vermieten
des Fondsobjekts – auch über den für Zwecke der
Prognoserechnung unterstellten Zeitraum bis 2021
hinaus – aus. Der tatsächliche Verkaufszeitpunkt
hängt von einem Beschluss der Gesellschafter der
Fondsgesellschaft und von vielen weiteren Faktoren
in der Zukunft (wie beispielsweise der Marktentwicklung)
ab. Daher berücksichtigt das Beteiligungsangebot
u. a. auch ein frühestmögliches Kündigungsrecht
für die Beteiligung zum 31.12.2027. Ob zu dem für
Zwecke der Prognose unverbindlich angesetzten
Zeitpunkt ein Verkauf tatsächlich sinnvoll oder
möglich ist oder ob ein Verkauf vor oder weit nach
diesem Zeitpunkt sinnvoll oder möglich ist, kann aus
heutiger Sicht nicht eingeschätzt werden und hängt
wesentlich von der zu diesem Zeitpunkt tatsächlichen
Vermietungssituation, der allgemeinen Situation
der Wirtschaft und des Immobilienzyklus sowie von
den weiteren relevanten Bedingungen und Einflussfaktoren
für eine Veräußerung des Fondsobjekts
ab. Erfahrungsgemäß wird daher die tatsächliche
Haltedauer des Fondsobjekts voraussichtlich nicht
dem Prognosezeitraum entsprechen. Weitere Einzelheiten
hierzu sind insbesondere auch Tz. 10.2 bzw.
Tz. 13 zu entnehmen und wichtige Hinweise hierzu
sind in Tz. 3.3.9 ab Seite 40 ausgeführt.
1.12 Anlegerbetreuung / Fondsmanagement
Die Anlegerbetreuung sowie das Fondsmanagement
werden von der Real I.S. übernommen. Einzelheiten
dazu siehe unter Tz. 10.4.2.
1.13 Anlegereignung
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich um
eine langfristige unternehmerische Beteiligung.
Dementsprechend richtet sich das vorliegende
Angebot an Anleger, die bereit sind, eine langfristige
unternehmerische Beteiligung einzugehen und darüber
hinaus die in diesem Beteiligungsprospekt enthaltenen
Einschätzungen teilen. Anleger sollten vor
einer Anlageentscheidung prüfen, ob sie bereit und
wirtschaftlich in der Lage sind, die in Tz. 3 (Seite 26
bis Seite 53) dargestellten Risiken zu tragen. Außerdem
darf kein kurz- oder mittelfristiger Bedarf bestehen,
über die angelegten Mittel zu verfügen, da die
eingegangene Beteiligung nur sehr eingeschränkt

fungibel ist. Anleger sollten vor der Anlageentscheidung
unbedingt den gesamten Beteiligungsprospekt
im Zusammenhang, insbesondere die Risikohinweise
in Tz. 3, sorgfältig gelesen haben. Der Anleger sollte
sich bei Fragen zum vorliegenden Beteiligungsangebot
unbedingt durch unabhängige Experten beraten
lassen, beispielsweise zu steuerlichen und rechtlichen
Fragen durch Steuerberater und Rechtsanwälte.
Anbieter („Initiator“) des Beteiligungsangebots
und Herausgeber des vorliegenden Beteiligungsprospekts
ist die
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
16
Stadtansicht von Melbourne

Mietstation für Fahrräder im Stadtzentrum von Melbourne
2.
ANBIETER

LEBENSGEFÜHL AUF ZWEI RÄDERN
Melbourne gilt als Stadt des Fahrradsports. Die Metropole erhielt
2011 von der UCI die Auszeichnung „Bike City“ und trägt 2012
die Bahnrad-Weltmeisterschaft aus. Innerhalb des „Cycle Tourism
Action Plan“ der Regierung Victoria bietet die Metropole 1.200 km
Radwegenetz. Ein Mietsystem bietet die Möglichkeit, die blauen
Melbourne-Bikes an über 50 Stationen in der City auszuleihen.
Quellen: Bahnradsport.com, Jan. 2012; Australien Panorama, Okt. 2011; UCI, Okt. 2011;
http://www.melbournebikeshare.com.au

2. Anbieter
2.1 Die Real I.S.
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
(„Real I.S.“), mit Sitz in München, zählt zu
den großen bankgebundenen Initiatoren auf dem
deutschen Kapitalanlagemarkt. Mit attraktiven Angeboten
wendet sie sich sowohl an private als auch an
institutionelle Anleger.
Das Unternehmen ist als Investmenthaus tätig.
Neben Publikumsfonds und Spezialfonds, u. a.
nach deutschem Investmentrecht über die Real I.S.
Investment GmbH (KAG), gehören individuelle
Fondslösungen, das Portfoliomanagement und das
Management von institutionellen internationalen
Immobilienportfolios zu den Tätigkeitsfeldern. Seit
1991 wurden mehr als 100 Fondsprodukte mit einem
Gesamtinvestitionsvolumen von mehr als EUR 8 Mrd.
für das Privatkundengeschäft und für institutionelle
Investoren angeboten.
Die Real I.S. begleitete bisher mehr als 67.000 private
und institutionelle Anleger von der Zeichnung der
Fondsanteile über die Verwaltung bis hin zur späteren
Liquidation des Fonds. Für die seit dem Emissionsjahr
1991 aufgelegten Immobilienfonds wurde
eine Leistungsbilanz zum 31.12.2010 gemäß Definition
Verband Geschlossener Fonds („VGF“) Arbeitskreis
erstellt und von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
geprüft.
2.2 Die langjährige Kompetenz
Die Real I.S. hat seit Bestehen zahlreiche Publikumsfonds
mit inländischen und ausländischen Immobilien
aufgelegt und zählt in Deutschland zu den
marktführenden Initiatoren in diesem Segment. Die
Real I.S. agiert in Deutschland und weiteren ausgewählten
europäischen Ländern wie Frankreich,
Großbritannien, Österreich, Niederlande und Belgien
sowie in den USA und Kanada sowie in Australien
in allen wesentlichen Immobiliensegmenten über
breite lokale Netzwerke und teilweise über eigene
Tochtergesellschaften und Repräsentanzen in den
einzelnen Ländern. Der aktive Assetmanagement-
Ansatz hat bei zahlreichen Investments zu nachweisbar
sehr positiven Ergebnissen für die Investoren im
Rahmen von Immobilienverkäufen / Fondsauflösungen
geführt.
Darüber hinaus hat Real I.S. in den letzten Jahren
bereits sieben Publikumsfonds mit australischen
20
Immobilien, die in einer Vielzahl der australischen
Metropolen belegen sind (u. a. in Sydney, Melbourne,
Adelaide, Canberra), aufgelegt und zählt zu
den marktführenden Initiatoren in diesem Segment
in Deutschland. Auch für institutionelle Fonds der
Real I.S. wurden Immobilientransaktionen am australischen
Markt erfolgreich durchgeführt. Der erste
geschlossene Immobilienfonds mit einer Premium-
Immobilie in Melbourne (wo auch das Fondsobjekt
dieses Beteiligungsangebots belegen ist) wurde
aufgrund der sehr guten Marktentwicklung außerplanmäßig
bereits nach ca. zwei Jahren mit einem
Gesamtrückfluss an die Anleger von insgesamt über
147 Prozent nach Steuern in Australien (bezogen auf
die Kapitaleinlage ohne Agio) erfolgreich aufgelöst.
Die Real I.S. operiert in Australien in allen wesentlichen
Immobiliensegmenten (Office, Retail, Industrial
und Hospitality) über ein breites lokales Netzwerk.
Die Real I.S. verfügt über eine eigene Tochtergesellschaft,
die Real I.S. Australia Pty Ltd. Verfolgt wird ein
aktiver Assetmanagement-Ansatz, der bislang bei
den anderen von der Real I.S. initiierten geschlossenen
Immobilienfonds für in Australien belegene
Immobilien zu positiven Ergebnissen für die Anleger
geführt hat.
Im Jahr 2008 hat die Real I.S. den Scope Award in
der Kategorie „Immobilien Australien / Neuseeland“
gewonnen. In ihrer Begründung stellte die Jury
die Erfahrung und Kompetenz heraus, mit der die
Real I.S. eine qualitativ hochwertige Produktlinie
geschaffen hat.
Darüber hinaus hat die Real I.S. in der letzten Zeit
folgende Auszeichnungen erhalten:
2008
Sonderpreis der Jury des Elite Report des
Handelsblatts
2009
Scope Investment Award in der Kategorie
„Geschlossene Fonds Immobilien weltweit“
In ihrer Begründung stellte die Jury fest, dass die
Real I.S. die Jury in besonderem Maß durch hohe
Professionalität, strategische Kontinuität und Sicherheitsorientierung
im schwierigen Marktumfeld
überzeugen konnte.
2010
Scope Special Award „Unternehmenswachstum“
Immobilienmanager Award
Fluss Yarra und die Skyline von Melbourne

22
2011
Feri EuroRating Award in der Kategorie
„Immo bilien, international“
Weitere Auszeichnung für kontinuierliche Leistungen
im Bereich des Fonds- und Assetmanagements in der
Assetklasse „Immobilien“
Scope Investment Award in der Kategorie
„Geschlossene Fonds Immobilien Ausland“
2.3 Die Qualität als Philosophie
Die Unternehmensphilosophie der Real I.S. orientiert
sich an den Maximen Qualität, Kundenorientierung,
Innovation und Verantwortung. Die Real I.S. bietet
ihren Kunden ein hochwertiges und umfangreiches
Portfolio von Beteiligungsmodellen an. Hierbei
übernimmt die Real I.S. bei den von ihr aufgelegten
Produkten im Sinne ihrer Kunden die wichtige Aufgabe,
die Beteiligungsprodukte unter Ertrags-, Kosten-
und Risikogesichtspunkten zu optimieren. Die
Real I.S. wählt bewusst Vertriebspartner mit hoher
Fachkompetenz und Kundenverantwortung aus, um
eine stetige Kundenzufriedenheit zu erreichen. Die
Real I.S. ist mit einem ganzheitlichen Qualitätsmanagementsystem
nach DIN EN ISO 9001:2008 vom
TÜV Süddeutschland zertifiziert.
2.4 Das Leistungsangebot
Die Anleger können bei von der Real I.S. konzipierten
und verwalteten Immobilienfonds auf das professionelle
Management des Fondsobjekts und damit ihrer
Investition bauen. Die Real I.S. verfügt über die Kompetenz,
die hierfür notwendigen Dienstleistungen zu
erbringen. Dies umfasst insbesondere:
Auswahl geeigneter Investitionsobjekte
Abwicklung aller vereinbarten Investitionen
(z. B. Baubegleitung)
Leistungscontrolling (z. B. Eingang Mieteinnahmen,
Garantieleistungen)
Kaufmännisches und technisches Gebäudemanagement
Asset- und Portfoliomanagement
Rechts- und Steuerkompetenz
Detaillierte, übersichtliche Informations -
aufbe reitung für die Anleger

11/11
Wer in ein Beteiligungsmodell der Real I.S. investiert, vertraut sein Vermögen den Dienstleistungen
eines seriösen und erfahrenen Initiators an. Neben dem attraktiven Produktangebot
steht das professionelle Management für hohe Qualität. Die Ratingagentur Scope
hat die Management-Qualität der Real I.S. mit der Note AA „sehr hohe Qualität“ bewertet.
Besonders hervorgehoben werden Erfahrung und Kompetenz des Managements sowie die
institutionalisierten Systeme des Krisen- und Risikomanagements und die standardisierten
Investmentprozesse.
Radfahrer auf der stählernen Webb-Fußgängerbrücke in den Docklands von Melbourne

Geschäftsmann am Fenster mit Blick in einen Park in Melbourne

3. Risiken
3.1 Allgemeine Hinweise
Investitionen in geschlossene Immobilienfonds und
damit auch in das vorliegende Beteiligungsangebot
sind eine langfristige unternehmerische Beteiligung
und nicht mit anderen Kapitalanlagen, insbesondere
festverzinslichen Wertpapieren, vergleichbar. Die
Beteiligung eignet sich nur für Anleger, die sich langfristig
engagieren wollen und keine Kapitalanlage
mit fester Verzinsung und einer schon heute feststehenden
Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu
einem festen Zeitpunkt wünschen.
Durch eine Beteiligung im Rahmen des vorliegenden
Beteiligungsangebots geht der Anleger wirtschaftliche
und unternehmerische Risiken ein. Insbesondere
können zukünftige Entwicklungen die erwarteten
bzw. projizierten Ergebnisse nachteilig beeinflussen.
Kapitalrückflüsse und Ausschüttungen / Entnahmen
sind weder im Voraus kalkulierbar noch gesichert.
Die Beteiligung sollte daher nur Beimischungscharakter
zum übrigen Vermögensportfolio besitzen
und vom Anleger aus Eigenkapital finanziert sein.
Der Analyse der mit dieser Beteiligung verbundenen
Risiken kommt besondere Bedeutung zu. Das Ergebnis
der Beteiligung ist von verschiedenen, in der
Zukunft liegenden rechtlichen, steuerlichen, politischen
und wirtschaftlichen Parametern abhängig, die
sich während der Beteiligungsdauer verändern können,
ohne dass dies zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
voraussehbar war. Insbesondere können
veränderte rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen,
wie z. B. eine Änderung der Gesetzgebung,
der Rechtsprechung oder der Verwaltungspraxis, die
Ertragslage und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlage
negativ beeinflussen. Die in die Prognoserechnung
eingeflossenen Annahmen, insbesondere
auch betreffend die mögliche Entwicklung der
Mieteinnahmen, Aufwendungen und Kosten, sind
aufgrund der heute erwarteten Entwicklung bzw.
auf Basis indikativer Schätzungen getroffen worden.
Mit Änderungen und Abweichungen muss gerechnet
werden. Unvorhergesehene bzw. abweichende
Ereignisse bzw. Sachverhalte können zu negativen
Abweichungen von der Prognoserechnung führen.
Der tatsächliche Beteiligungsverlauf kann deutlich
ungünstiger ausfallen als prognostiziert. Interessierte
Anleger, denen die notwendige Sachkenntnis für
eine Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds
fehlt, sollten keine Beteiligungsentscheidung
treffen, ohne sich den sachkundigen Rat eines
qualifizierten Beraters einzuholen.
26
Nachfolgend sind die vom Anbieter als wesentlich erachteten
Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage
einschließlich der ggf. mit einer Fremdfinanzierung
einhergehenden Risiken dargestellt. Die
aufgeführten Risiken wurden nicht nach der Wahrscheinlichkeit
ihres Eintreffens, ihrer Ergebnisauswirkung
oder anderen Kriterien untergliedert, sondern
zum besseren Verständnis nach Themenbereichen
geordnet. Die einzelnen Risiken beziehen sich dabei
nicht ausschließlich auf die Themenbereiche, denen
sie zugeordnet wurden, sondern können auch
themenübergreifende Relevanz besitzen und / oder
sich auf den Eintritt anderer Risiken auswirken. Die
nachfolgend im Einzelnen dargestellten Risiken
können einzeln oder kumuliert die Vermögens- und
Ertragslage der Fondsgesellschaft erheblich beeinflussen
und zu deutlichen Abweichungen von
den prognostizierten und im Beteiligungsprospekt
unterstellten Ergebnissen bis hin zum Totalverlust
des Beteiligungsbetrags nebst Agio führen („Totalverlustrisiko“).
Individuelle Risiken aus der persönlichen Situation
der Anleger können hier nicht dargestellt werden.
Zur Analyse solcher Risiken sollte jeder Anleger sich
des sachkundigen Rates eines qualifizierten Beraters
bedienen.
3.2 Immobilienspezifische Risiken
Zu den immobilienspezifischen Risiken gehören
Standortgegebenheiten. Dazu zählen u. a. die Umgebung,
Konjunktureinflüsse, die regionale und überregionale
Wettbewerbssituation, der oder die Mieter,
Veränderungen des Mietniveaus und der Kosten
sowie Insolvenzen von Vertragsparteien. Zudem beeinflussen
Veränderungen der Finanzmärkte und der
Finanzierungsmöglichkeiten sowie Änderungen der
Gesetzgebung, Rechtsprechung bzw. Verwaltungspraxis
die Standortgegebenheiten. Zu diesen immobilienspezifischen
Risiken zählen auch die Risiken im
Zusammenhang mit dem Erwerb des Fondsobjekts
und dessen Bewirtschaftung. Insoweit wird auf die
in den nachfolgenden Ausführungen beschriebenen
Umstände verwiesen, die das Ergebnis der Fondsgesellschaft
und damit die möglichen Kapitalrückflüsse
in Form von Ausschüttungen / Entnahmen an die Anleger
bzw. die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht
der Anleger negativ beeinflussen können.

3.2.1 Wesentliche Risiken im Zusammenhang
mit dem Erwerb des Fondsobjekts / Rückabwicklungsrisiken
Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit dem
Erwerb des Fondsobjekts, die dazu führen können,
dass
das Eigentum am Fondsobjekt im Ergebnis nicht
erworben werden kann;
der Erwerb des Fondsobjekts nicht allein durch
Eigenkapital der Fondsgesellschaft, sondern ganz
oder teilweise durch Fremdkapital erfolgt;
das Eigentum am Fondsobjekt erworben wird,
aber Mängel bestehen; und / oder
zusätzlicher, nicht im prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplan bzw. in der Prognoserechnung
berücksichtigter Aufwand entsteht.
Folge in diesen Fällen, die nachstehend noch näher
erläutert werden, kann jeweils sein, dass sich die
Rentabilität der Beteiligung für die Anleger gegenüber
der Prognose reduziert und / oder dass die
Fondsgesellschaft aufgelöst oder (rück-)abgewickelt
werden muss. In diesen Fällen besteht jeweils auch
das Risiko, dass die Anleger einen teilweisen oder
vollständigen Verlust Ihrer Kapitaleinlage nebst Agio
erleiden.
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist
berechtigt, (i) dem Verkäufer des Fondsobjekts
gegenüber festzustellen (mittels Weisung oder sonstige
Mitteilung an den Treuhänder des australischen
Treuhandvermögens, der als Käufer gegenüber dem
Verkäufer auftritt), dass die Voraussetzungen bzw.
aufschiebenden Bedingungen für den Erwerb des
Fondsobjekts nicht hergestellt werden (können)
bzw. (ii) das Fondsobjekt ganz oder teilweise mittels
Fremdkapital zu erwerben (z. B. im Wege einer
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung), jeweils ohne
dass die Gesellschafter der Fondsgesellschaft darüber
beschließen.
In den folgenden Fällen kann das Eigentum am
Fondsobjekt im Ergebnis nicht erworben werden (mit
der Folge, dass die Fondsgesellschaft abgewickelt
bzw. aufgelöst werden muss):
Der Kaufvertrag über den Erwerb des Eigentums
am Fondsobjekt wird nicht durchgeführt, wenn
die Parteien weder die Andienungs- noch die
Kaufoption („Put and Call Option“) ausüben. In einem
solchen Fall kann der Verkäufer die erlangte
Call Option Fee in Höhe von AUD 5.000.000 und
27
der Käufer die erlangte Put Option Fee in Höhe
von AUD 11 behalten und die Optionsvereinbarung
endet nach Ablauf des vereinbarten Zeitfensters
für die Ausübung der Put Option.
Die Parteien dürfen die Andienungs- und Kaufoption
nicht ausüben (oder haben ggf. entsprechende
Kündigungs- bzw. Rücktrittsrechte) bzw. den
Kaufvertrag nicht durchführen (oder haben ggf.
entsprechende Kündigungs- bzw. Rücktrittsrechte),
wenn u. a. Bedingungen der Andienungs- und
Kaufoption bzw. des Kaufvertrags zum Erwerb
des Eigentums am Fondsobjekt nicht bzw. nicht
fristgerecht erfüllt werden bzw. vorliegen. Im
Rahmen der Optionsvereinbarung (und in gleicher
Weise im Rahmen des vereinbarten Kaufvertrags)
bestehen u. a. Kündigungsrechte, die
im Fall der Ausübung die Nichtdurchführung der
vorgesehenen Transaktion nach sich ziehen. Ein
solches Recht besteht für die Parteien insbesondere
in den Fällen, in denen der Mietvertrag mit
dem Mieter vor Durchführung der Transaktion
gekündigt oder in anderer Form rechtsunwirksam
wird sowie falls das Fondsobjekt beschädigt
oder der Zugang zum Fondsobjekt und die
Nutzung derart eingeschränkt werden, dass der
Mieter das Recht hat oder sehr wahrscheinlich
das Recht hat, den Mietvertrag zu kündigen (sog.
„Event of Destruction“). In diesen Fällen wäre die
Call Option Fee (bzw. das sog. „Deposit“ in der
entsprechenden Regelung des Kaufvertrags) in
Höhe von AUD 5.000.000 nebst Zinsen vollständig
und unverzüglich an den Käufer zurückzahlbar.
Grundsätzlich stehen in diesen Fällen den
Vertragsparteien keine weiteren Rechte (z. B. auf
Schadenersatz) gegen die jeweils andere Vertragspartei
zu. Es besteht in einem solchen Fall
das Risiko, dass die Call Option Fee bzw. das Deposit
nicht an den Käufer und damit wirtschaftlich
die Fondsgesellschaft zurückbezahlt wird bzw.
zurückbezahlt werden kann (beispielsweise falls
die Bank, bei der das Kapital verzinslich angelegt
ist, insolvent wird und kein Sicherungssystem die
Zahlung ermöglicht). Es ist auch nicht auszuschließen,
dass der Verkäufer in einer solchen
Situation, entgegen den vertraglichen Vereinbarungen,
letztlich doch Ansprüche (z. B. auf Schadenersatz)
gegen den Käufer durchsetzen kann.
Im Rahmen des Fondskonzepts ist die Aufnahme
von Fremdkapital zur Zwischenfinanzierung
des Eigenkapitals der Anleger vorgesehen. Zwar
wurden bereits Verträge über diese Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung mit den finanzierenden
Parteien geschlossen. Gleichwohl besteht das

Risiko, dass zum Zeitpunkt der Zahlung des
Kaufpreises nebst Erwerbsnebenkosten für das
Fondsobjekt Umstände eintreten, infolge derer
die Vertragspartner die Mittel nicht oder nicht
im erforderlichen Umfang auszahlen (z. B. bei
Verwerfungen an den Kapitalmärkten oder der
Insolvenz einer Vertragspartei) oder dass die
Auszahlungsvoraussetzungen gleich aus welchem
Grund durch die Fondsgesellschaft bzw.
ihr australisches Treuhandvermögen nicht erfüllt
werden (können). In einem solchen Fall würde
der Kaufvertrag ggf. nicht durchgeführt, mit der
Folge, dass der Verkäufer die gezahlte Call Option
Fee von AUD 5.000.000 behalten darf und der
Fondsgesellschaft bzw. dem Käufer entstandene
Kosten und Aufwendungen (z. B. für Gutachten
oder Berater) von der Fondsgesellschaft getragen
werden müssten. Ferner würde es zur Rückabwicklung
der Fondsgesellschaft kommen. Es ist in
einem solchen Fall nicht auszuschließen, dass angefallene
bzw. anfallende Kosten (einschließlich
Call Option Fee) und Aufwendungen des Käufers
bzw. der Fondsgesellschaft wirtschaftlich von den
Anlegern zu tragen wären.
Die Parteien können weiterhin die Optionsvereinbarung
kündigen und in der Folge den Kaufvertrag
nicht durchführen, sofern der andere Vertragspartner
seine vertraglichen Verpflichtungen
verletzt und eine solche Vertragsverletzung nicht
im Rahmen der vertraglichen Regelungen fristgerecht
heilt oder eine Vertragspartei insolvent
wird. Sollte der Käufer die Kündigung durch den
Verkäufer zu vertreten haben (z. B. wenn er gleich
aus welchem Grund den Kaufpreis nicht vertragsgemäß
leistet), verbleibt die geleistete Call Option
Fee von AUD 5.000.000 beim Verkäufer und
sind sämtliche Dokumente zurückzugeben, die
der Käufer im Rahmen der Transaktion vom Verkäufer
erlangt hat. Zudem ist nicht auszuschließen,
dass der Verkäufer, entgegen den vertraglichen
Vereinbarungen, letztlich doch erfolgreich
Ansprüche (z. B. auf Schadenersatz) gegen den
Käufer durchsetzen kann, welche wirtschaftlich
von der Fondsgesellschaft zu tragen wären. Es ist
in einem solchen Fall nicht auszuschließen, dass
angefallene bzw. anfallende Kosten (einschließlich
Call Option Fee) und Aufwendungen des
Käufers bzw. der Fondsgesellschaft wirtschaftlich
von den Anlegern zu tragen wären.
Die Optionsvereinbarung bzw. der vorgesehene
Kaufvertrag enthalten weitere Auflagen und
28
Bedingungen, die von den Vertragsparteien
fristgerecht zu erfüllen sind. Insofern besteht
das übliche Restrisiko, dass die Andienungs-
und / oder Kaufoption bzw. der vorgesehene
Kaufvertrag nicht wie vorgesehen durchgeführt
werden können bzw. dass es zu einer Nichtdurchführung
bzw. ggf. Rückabwicklung der Verträge
und damit zu einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft
kommt. In allen Fällen der Rückabwicklung
können der Fondsgesellschaft erhebliche
Kosten entstehen (u. a. aus bereits geschlossenen
Verträgen, aus gewährten Sicherheiten wie beispielsweise
der Call Option Fee bzw. dem Deposit
über AUD 5.000.000). In diesen Fällen kann
nicht gewährleistet werden, dass die Anleger die
bereits geleistete Kapitaleinlage nebst Agio ganz
oder teilweise zurückerhalten.
Ferner besteht das Risiko, dass zu einem späteren
Zeitpunkt rechtliche Mängel beispielsweise der Vertragsdokumentation
festgestellt werden, aufgrund
derer der Erwerb des Eigentums am Fondsobjekt
oder die Gründung des australischen Treuhandvermögens
und / oder der Fondsgesellschaft fehlerhaft
oder unwirksam ist. Dies kann u. a. dazu führen,
dass der Erwerb des Eigentums am Fondsobjekt
rückabgewickelt und die Fondsgesellschaft abgewickelt
werden muss. Es besteht das Risiko, dass die im
Rahmen einer Rückabwicklung erzielten Mittel nicht
ausreichen, um die bestehenden Verbindlichkeiten
der Fondsgesellschaft vollständig zu tilgen. Eine
Insolvenz der Fondsgesellschaft kann in diesem Fall
nicht ausgeschlossen werden. Dies kann einen Totalverlust
der Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio
zur Folge haben. Der Verkäufer hat im Rahmen der
Optionsvereinbarung bzw. des Kaufvertrags nur sehr
eingeschränkt Gewährleistungen und Zusicherungen
betreffend das Fondsobjekt und den Mietvertrag mit
dem Mieter abgegeben. Daher haftet der Verkäufer
gegenüber dem Käufer für Sach- und Rechtsmängel
nur sehr beschränkt. Insbesondere ist auch eine
Haftung für Boden- und Objektbeschaffenheit nur
sehr begrenzt vereinbart und großteils komplett ausgeschlossen.
Insofern können im Fall von Sach- und
Rechtsmängeln und Schäden (einschließlich unentdeckter
Mängeln und Schäden) nach Ankauf durch
den Käufer unter Umständen auch keine Ansprüche
gegen den Verkäufer durchgesetzt werden. Entsprechende
Schäden und Wertverluste wären in vollem
Umfang vom Käufer und daher wirtschaftlich von der
Fondsgesellschaft zu tragen.

Bezogen auf das Fondsobjekt besteht das Risiko,
dass ggf. Ansprüche auf Mängelbeseitigung – auch
bezogen auf die kaufvertraglich noch vereinbarten
Maßnahmen zur Mängelbeseitigung in der Verantwortung
des Verkäufers – gegenüber ausführenden
Unternehmen nicht durchgesetzt werden können
und daher auf Kosten des Eigentümers (d. h. wirtschaftlich
betrachtet zukünftig der Fondsgesellschaft)
beseitigt werden müssen. Es besteht ferner
das Risiko, dass die ausführenden Unternehmen zur
Mängelbeseitigung vertraglich nicht verpflichtet
sind, Ansprüche nicht (mehr) durchgesetzt werden
können (z. B. Verjährung) oder diese ihrer Verpflichtung
nicht nachkommen (z. B. bei Insolvenz), so
dass die Fondsgesellschaft in einer wirtschaftlichen
Betrachtung für die Mängelbeseitigung aufkommen
muss. Damit können auch im Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses
bestehende (bekannte und unbekannte)
Mängel zu zusätzlichem Aufwand führen. In
den vorgenannten Fällen kann sich die Rentabilität
der Beteiligung durch erhöhte Kosten und / oder
geringere Einnahmen reduzieren bzw. dies für den
Anleger den teilweisen oder vollständigen Verlust
seiner Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten. Dasselbe
gilt für unbehebbare Mängel, da diese zu einem dauerhaften
und erheblichen Wertverlust des Fondsobjekts
führen können.
3.2.2 Markt­ und Standortentwicklung
Investitionen in Immobilien werden von der allgemeinen
wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst.
Diese kann sich negativ auf die Vermietungssituation
und Werthaltigkeit des Fondsobjekts auswirken. Eine
negative Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
kann sich auf die Nachfrage nach
Gewerbeimmobilien am Standort des Fondsobjekts
nachteilig auswirken. Hierdurch kann die Nachfrage
nach Flächen insgesamt und damit auch die langfristig
erzielbare Marktmiete für das Fondsobjekt
sinken. Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld
und Arbeitsgewohnheiten können Umbauten und
zusätzliche Investitionen erforderlich machen und
insoweit die Attraktivität des Fondsobjekts beeinflussen.
Ob die in der Prognoserechnung unterstellten
Entwicklungen eintreten, ist u. a. davon abhängig,
wie sich am Standort des Fondsobjekts die Nachfrage
nach vergleichbaren Büroflächen entwickelt. Trotz
sorgfältiger Auswahl des Fondsobjekts hinsichtlich
Standort, Lage und Mieterqualität sind langfristige
Vermietbarkeit und die Wertentwicklung und damit
die nachhaltige Ertragskraft des Fondsobjekts nicht
absehbar. Ferner ist derzeit nicht vorhersehbar, ob
29
und in welchem Umfang weitere Objekte im Umfeld
des Fondsobjekts auf den Markt gelangen. Es ist
auch nicht vorhersehbar, ob und in welchem Umfang
durch Renovierungsmaßnahmen gleichwertige
oder höherwertige Mietflächen in der Umgebung
des Fondsobjekts geschaffen werden. Die Wertentwicklung
und langfristige Vermietbarkeit des
Fondsobjekts ist somit auch von den Veränderungen
des Marktumfelds, den Arbeitsbedingungen und
der Veränderung der Konkurrenzsituation abhängig.
Eine negative Entwicklung im vorgenannten Bereich
könnte dazu führen, dass Ausschüttungen / Entnahmen
an die Anleger teilweise oder ganz unterbleiben
müssen und dass sich die Rentabilität der Beteiligung
für die Anleger gegenüber der Prognose reduziert.
3.2.3 Instandhaltung und Instandsetzung /
Revitalisierung
Alle Kosten und Ausgaben für strukturelle Reparaturen
und Instandhaltungen bzw. Revitalisierungen des
Fondsobjekts (also im Wesentlichen für „Dach und
Fach“) unter dem bestehenden Mietvertrag sind vom
Vermieter zu tragen. Weitere Kosten für Instandhaltung
und Instandsetzung bzw. Reparatur sind gemäß
den mietvertraglichen Regelungen grundsätzlich
vom Mieter zu tragen. Kostenschätzungen für diesbezügliche
Aufwendungen während des Prognosezeitraums,
die den Vermieter und damit wirtschaftlich
die Fondsgesellschaft treffen, wurden durch den
technischen Gutachter der Fondsgesellschaft ermittelt
und unter Sicherheitszuschlägen im Rahmen der
Prognoserechnung angesetzt. Gleichwohl bestehen
letztlich für die Fondsgesellschaft die nachstehend
dargestellten Risiken:
Es besteht das Risiko, dass letztlich auch Kosten und
Aufwendungen für Reparaturen und Instandhaltungen,
die nicht struktureller Art sind und damit
eigentlich vom Mieter zu bezahlen wären, entgegen
den mietvertraglichen Regelungen vom Vermieter
bezahlt werden müssen. Dies kann beispielsweise
auf unterschiedlicher Auslegung der mietvertraglichen
Regelungen beruhen und / oder weil Experten,
Schiedsgutacher oder Gerichte dies letztlich so
entscheiden. Derartige Kosten und Aufwendungen
sind im Rahmen der Prognoserechnung nicht berücksichtigt
und könnten dazu führen, dass Ausschüttungen
/ Entnahmen an die Anleger teilweise oder ganz
unterbleiben müssen und dass sich die Rentabilität
der Beteiligung für die Anleger gegenüber der Prognose
reduziert.

Künftig erforderliche strukturelle Instandhaltungsmaßnahmen,
Reparaturen sowie Revitalisierungsmaßnahmen
betreffend das Fondsobjekt sind
vom Vermieter zu tragen und nicht auf den Mieter
umlegbar. In der Prognoserechnung ist die Schätzung
derartiger Kosten und Aufwendungen gemäß
dem technischen Gutachten lokaler Experten auf
Basis langfristiger Projektionen berücksichtigt (bzw.
es wurden darüber liegende Ansätze herangezogen).
Es besteht gleichwohl das Risiko, dass solche
Aufwendungen tatsächlich höher als prognostiziert
ausfallen. Weiterhin können durch künftige
Rechtsänderungen Investitionen in das Fondsobjekt
ausgelöst werden, die in der Prognose nicht berücksichtigt
wurden (z. B. im Fall der Verschärfung von
Rechtsvorschriften). In diesen Fällen verringern sich
der projizierte Netto-Cashflow und die Liquidität
auf Ebene des australischen Treuhandvermögens
und damit auch der Fondsgesellschaft. Dies kann zu
erheblichen negativen Abweichungen gegenüber
der Prognoserechnung führen und damit für die
Anleger auch zu einer geringeren Rentabilität der
Beteiligung als im Rahmen der Prognoserechnung
angenommen. Nicht auszuschließen ist, dass bei Eintritt
hoher derartiger Zusatzkosten bzw. Zusatzinvestitionen
Fremdmittel aufgenommen werden müssen
und / oder Ausschüttungen / Entnahmen entfallen.
Sollten erforderliche Fremdmittel in einer solchen
Situation nicht zu erhalten sein, müsste / müssten unter
Umständen das Fondsobjekt bzw. die Anteile am
australischen Treuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft
veräußert werden. Bei einem schwachen
Marktumfeld kann dies aus Sicht der Anleger den
Totalverlust der Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten.
Mit Beendigung von Mietverträgen können außer
für Instandhaltung und Instandsetzung auch Kosten
für Revitalisierung zur Erhaltung bzw. Verbesserung
der Wettbewerbsfähigkeit (Verkauf / Anschlussvermietung)
des Fondsobjekts entstehen. Im Rahmen
der Prognoserechnung ist (lediglich exemplarisch)
angenommen, die Fondsimmobilie zum Ende des
Jahres 2021 / Anfang des Jahres 2022 zu veräußern.
Der aktuelle Mietvertrag läuft zum 15.06.2021 aus
(sofern er nicht von den Vertragsparteien verlängert
wird). In der Prognoserechnung sind bzgl. der
Verkaufsannahmen bzw. des projizierten Veräußerungserlöses
kalkulatorische Kostenansätze für Anschluss-
bzw. Wiedervermietung und Revitalisierung
berücksichtigt. Es ist jedoch nicht auszuschließen,
dass die in der Prognoserechnung berücksichtigten
Kosten für die Wieder- bzw. Weitervermietung bzw.
Revitalisierung tatsächlich nicht ausreichen. Sollten
30
die berücksichtigten Kosten nicht ausreichen oder
die Fondsgesellschaft das Fondsobjekt über den
projizierten Veräußerungszeitpunkt hinaus halten,
können ungeplante zusätzliche Kosten für Wiedervermietung,
Instandhaltung und Instandsetzung
bzw. Revitalisierung entstehen. Der Veräußerungserlös
bzw. die Liquidität auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens und damit der Fondsgesellschaft
können niedriger als prognostiziert ausfallen.
Sollten derartige Abweichungen zum Prognoseszenario
eintreten, können sich für die Anleger negative
Abweichungen bzgl. der Rentabilität der Beteiligung
bis hin zum Verlust der gesamten Kapitaleinlage
nebst Agio ergeben.
Der Vermieter ist auf der Grundlage der mietvertraglichen
Regelungen verpflichtet, für das Fondsobjekt
die erforderlichen technischen Vorrichtungen
(einschließlich Klimaanlage, Heizung, Aufzüge)
bereitzustellen bzw. für deren Betrieb(sbereitschaft)
zu sorgen. Dabei sind einschlägige australische Standards
und im Mietvertrag vereinbarte zusätzliche
Standards einzuhalten. Sollten technische Vorrichtungen
im Verantwortungsbereich des Vermieters
nicht vertragsgemäß funktionieren und zu reparieren
oder zu ersetzen sein, ist der Vermieter verpflichtet,
dies innerhalb eines vertraglich vereinbarten
Zeitraums zu tun. Sollten Flächen für mehr als drei
Geschäftstage in Folge oder, falls der Mangel mehr
als vier Tage innerhalb von zehn Geschäftstagen
besteht, für diesen Zeitraum durch den Mieter nicht
genutzt werden können (z. B. da die Aufzüge / Liftanlagen
nicht funktionieren oder da die Klimaanlage
nicht vertragsgemäß funktioniert), kann der Mieter,
falls dies bei vernünftiger Betrachtung die Nutzbarkeit
der Flächen für den Mieter erschwert oder unmöglich
macht, die Miete für die betroffenen Flächen
und den betroffenen Zeitraum entsprechend anteilig
kürzen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass der
Mieter erfolgreich die außerordentliche Kündigung
des Mietvertrags durchsetzen könnte. Der Eintritt jedes
dieser Fälle kann für die Anleger die Rentabilität
der Beteiligung gegenüber der Prognose reduzieren;
auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags der
Anleger nebst Agio ist nicht auszuschließen.
Der Vermieter sichert dem Mieter grundsätzlich zu,
dass die Mietflächen vereinbarungsgemäß und in
Übereinstimmung mit anwendbaren Vorschriften
und Gesetzen nutzbar sind, das Mietobjekt regelmäßig
vereinbarungsgemäß gewartet und instandgehalten
wird, frei von gesundheitsschädlichen und
umweltgefährdenden Stoffen ist und vereinbarungs-

gemäß versichert ist. Etwaige Verstöße gegen diese
Zusicherungen können negative Auswirkungen,
beispielsweise durch Schadenersatzforderungen
des Mieters an den Vermieter, nach sich ziehen und
würden sich aus der Sicht der Anleger wirtschaftlich
nachteilig auf die Rentabilität der Beteiligung
auswirken. Sollten die Mietflächen ganz oder in
erheblichem Maße teilweise unbetretbar, zerstört
oder nicht nutzbar sein, müssen die Parteien (oder
im Fall der Nichteinigung ein unabhängiger Experte)
feststellen, ob dieser Zustand für einen Zeitraum von
vier Monaten anhalten wird. Sollte dies der Fall sein,
kann grundsätzlich jede der beiden Vertragsparteien
innerhalb von 60 Tagen nach Feststellung dieses
Sachverhalts den Mietvertrag kündigen. Sollte der
Mietvertrag in einer solchen Situation gleichwohl
fortbestehen (d. h. keine der beiden Parteien macht
von dem Recht auf Kündigung Gebrauch), muss der
Vermieter grundsätzlich in angemessener Frist den
Schaden beseitigen, so dass die Mietflächen in dem
mietvertraglich vereinbarten Zustand wieder vom
Mieter genutzt werden können; ggf. durch Versicherungen
zur Verfügung gestellte Mittel (außer solche
für den versicherten Mietausfall) müssen vom Vermieter
zur Wiederherstellung des Objekts / der Mietflächen
genutzt werden, wobei etwaige Mehrkosten
(z. B. falls der Vermieter nicht ordnungsgemäß zum
gleitenden Wiederherstellungswert versichert hatte
oder anderweitig Mehrkosten entstehen oder falls
die Versicherung gleich aus welchem Grund etwaige
Kosten nicht vollständig übernimmt) grundsätzlich
vom Vermieter zu tragen sind. Für den Zeitraum
der Nichtnutzung von Flächen durch den Mieter im
vorgenannten Fall kann der Mieter die Miete für die
betroffene Fläche und für den betroffenen Zeitraum
reduzieren / aussetzen, wobei die Einzelheiten (z. B.
genauer Zeitraum bzw. genaue nicht nutzbare Mietfläche)
zwischen den Parteien zu vereinbaren sind.
Sollten sich die Parteien nicht einigen, entscheidet
ein unabhängiger Experte. Der Eintritt jedes dieser
Fälle kann für die Anleger die Rentabilität der Beteiligung
gegenüber der Prognose reduzieren; auch
ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags der Anleger
nebst Agio ist nicht auszuschließen.
Im Zuge der Mietvertragsverlängerung im Jahr 2011
für weitere zehn Jahre haben sich der Verkäufer und
der Mieter vertraglich darüber verständigt, dass
der Verkäufer / Vermieter das Mietobjekt umfassend
modernisiert, insbesondere die technischen
Vorrichtungen des Objekts erneuert und an den
aktuellen Stand der Technik anpasst, wobei mit der
Modernisierung und Aufwertung insbesondere auch
31
das Ziel verfolgt wird, den „Green-Building-Status“
und damit die Nachhaltigkeit / Energieeffizienz der
Immobilie substanziell zu erhöhen. Der Mietvertrag
und das so genannte Works Agreement enthalten
umfangreiche Regelungen im Zusammenhang
mit der Durchführung dieser Arbeiten. Das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt wird der
Verkäufer des Fondsobjekts auf der Grundlage der
kaufvertraglichen Regelungen auf eigene Kosten
abschließen; der Käufer tritt jedoch auf der Grundlage
der kaufvertraglich vorgesehenen Regelungen
zum Erwerbszeitpunkt des Fondsobjekts formal in
die entsprechenden Projektverträge ein. Insofern
übernimmt der Käufer gegenüber dem Mieter
die entsprechenden Verpflichtungen und Risiken
aus dem Projekt, auch wenn er vom Verkäufer im
Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen von den
Pflichten und Risiken unter diesen Verträgen freigestellt
wird, so dass die entsprechenden direkten
vertraglichen Verpflichtungen, insbesondere
gegenüber dem Mieter, und auch die Projektrisiken
in einer wirtschaftlichen Betrachtung beim Verkäufer
verbleiben sollen. Die Freistellungsverpflichtungen
des Verkäufers wurden zwar im Rahmen der kaufvertraglichen
Regelungen abgesichert (u. a. durch eine
Garantie der börsennotierten Obergesellschaft des
Verkäufers sowie durch Einzahlung eines Betrags in
der geschätzten Höhe noch nicht erbrachter Bauleistungen
auf Sicherungskonten zugunsten des Mieters
zur Abdeckung seiner möglichen Ansprüche). Es ist
jedoch nicht auszuschließen – beispielsweise falls
der Verkäufer seine Verpflichtungen nicht erfüllt und
auch der Garant des Verkäufers diesen nicht nachkommt
bzw. nicht nachkommen kann oder falls die
gesicherten Beträge tatsächlich zur Fertigstellung
der Arbeiten nicht ausreichen und der Verkäufer bzw.
der Garant für etwaige Mehrkosten in einer solchen
Situation nicht herangezogen werden können – ,
dass gleichwohl Kosten und Aufwendungen aus dem
Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt letztlich
beim Käufer anfallen, die weder im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan noch in der Prognoserechnung
berücksichtigt sind. Auch etwaige
Kosten für (ggf. langwierige) Rechtsstreitigkeiten zur
möglicherweise erforderlichen Durchsetzung der
Rechte aus der Freistellung sind nicht auszuschließen
und könnten zu erheblichen nicht prognostizierten
Mehrkosten und Aufwendungen führen. Sollte der
Verkäufer seinen Verpflichtungen aus dem Modernisierungsprojekt
nicht vertragsgemäß gegenüber
dem Mieter und dem Käufer nachkommen, sind
auch Schadenersatzansprüche des Mieters, obwohl
diese vertraglich begrenzt wurden, nicht auszuschlie-

ßen; es ist in einem solchen Fall nicht sicher, dass
diesbezügliche vertragliche Begrenzungen letztlich
einer gerichtlichen Prüfung oder einem ähnlichen
Verfahren bzw. in einem Vergleich standhalten. In
jedem der vorgenannten Fälle besteht das Risiko,
dass gegenüber der Prognose höhere Kosten und
Aufwendungen anfallen und dass daher Ausschüttungen
/ Entnahmen teilweise oder ganz ausbleiben
müssen. In gravierenden Fällen (beispielsweise wenn
es zu einer Beendigung des Mietvertrags kommt
oder eine Fremdfinanzierung erforderlich, aber nicht
zu erhalten ist) ist auch ein Totalverlust des Beteiligungsbetrags
der Anleger nebst Agio nicht auszuschließen.
3.2.4 Versicherungen / zufälliger Untergang
Unter dem Mietvertrag bestehen für den Vermieter
umfangreiche Pflichten zum Abschluss und zur Aufrechterhaltung
bestimmter Sach- und Haftpflichtversicherungen
für das Fondsobjekt. Es besteht
das Risiko, dass Versicherungsgesellschaften ihre
Verpflichtungen aus Versicherungsverträgen nicht
erfüllen. Dem Vermieter können hieraus nicht bezifferbare
Schäden entstehen. Auch können Lücken bei
der Versicherung, Ausschlussgründe oder unterschiedliche
Auslegung der Versicherungsbestimmungen
dazu führen, dass im Schadensfall Ansprüche des
Vermieters nicht bestehen und / oder nicht durchgesetzt
werden können und dem Vermieter ein Schaden
verbleibt. Ebenso ist nicht auszuschließen, dass
ein erforderlicher Versicherungsschutz am Markt
nicht erhältlich ist. Schließlich kann auch bei bestehendem
Versicherungsschutz nicht ausgeschlossen
werden, dass Leistungen der Versicherungen erst
nach Verhandlungen und / oder Rechtsstreitigkeiten
erfolgen, so dass ggf. zumindest vorübergehend und
entgegen der Prognoserechnung zusätzlich Fremdmittel
und / oder Liquidität der Fondsgesellschaft in
Anspruch genommen werden muss.
Auf der Grundlage der mietvertraglichen Regelungen
sind die Kosten für die erforderlichen Versicherungen
auf den Mieter umlegbar. Es ist jedoch nicht auszuschließen,
dass tatsächlich Versicherungsbeiträge
zu entrichten sind, die der Mieter im Rahmen der
Umlage der Mietnebenkosten nicht anerkennt bzw.
akzeptiert, was zu nachteiligen Abweichungen von
den Ansätzen der Prognoserechnung führen würde.
Sollten im Schadensfall Versicherungsleistungen
nicht ausreichen, hat unter Umständen der Vermieter
und damit wirtschaftlich letztlich die Fondsgesell-
32
schaft die Differenz zu tragen. Es kann auch nicht
ausgeschlossen werden, dass nach den Versicherungsverträgen
Ausschlussgründe greifen (z. B.
Verzug mit der Prämienzahlung oder anderweitige
Pflichtverletzung durch den Versicherten) und hinsichtlich
einzelner Risiken entweder kein oder nur
teilweiser Versicherungsschutz besteht. In diesen
Fällen ist für die Anleger auch ein Totalverlust ihrer
Kapitaleinlage nebst Agio nicht auszuschließen.
Das nicht versicherbare Risiko des zufälligen Untergangs
(z. B. Kriegseinwirkung) sowie das Risiko der
vollständigen oder teilweisen Zerstörung des Fondsobjekts
und des langfristigen Nutzungs- und Einnahmeausfalls
aus dem Fondsobjekt trägt wirtschaftlich
letztlich die Fondsgesellschaft. In diesem Fall ist für
die Anleger auch ein Totalverlust ihrer Kapitaleinlage
nebst Agio nicht auszuschließen.
3.2.5 Altlasten / Baumängel / Ausfall von
Gewährleistungsansprüchen
Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft
bzw. das ihr vorgeschaltete australische Treuhandvermögen
für bestehende und künftige Umweltbelastungen
des Fondsobjekts, z. B. aus Altlasten
oder schädlichen Baustoffen, einzustehen hat.
Insbesondere können die Fondsgesellschaft bzw.
das australische Treuhandvermögen Beseitigungskosten
für Umweltschäden treffen. Im Rahmen der
Ankaufsprüfung durch lokale Experten wurden zwar
keine materiellen Hinweise auf Umweltschäden (einschließlich
Altlasten oder gesundheitsgefährdende
Stoffe) gefunden und in den relevanten öffentlichen
Registern sind keine entsprechenden Eintragungen
enthalten bzw. wurden solche nicht vorgefunden;
gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden, dass
entsprechende Umweltschäden bestehen (beispielsweise
weil diese nicht entdeckt wurden) oder in
Zukunft entstehen. Nicht auszuschließen ist weiterhin,
dass sich die Rechtslage künftig ändert und
z. B. heute zugelassene Baustoffe zukünftig aus dem
Fondsobjekt entfernt werden müssen, so dass dem
australischen Treuhandvermögen – und damit wirtschaftlich
der Fondsgesellschaft – Sanierungs- und
Beseitigungskosten sowie weitere diesbezügliche
Aufwendungen entstehen. Umweltbelastende Stoffe
können die Nutzbarkeit und den Wert des Fondsobjekts
erheblich beeinträchtigen. In der Folge kann es
zu Mietminderungen bzw. totalem Mietausfall kommen,
auch die Kündigung des Mietvertrags ist in derartigen
Fällen nicht ausgeschlossen. Damit können
der Fondsgesellschaft bzw. dem ihr vorgeschalteten

australischen Treuhandvermögen aus Umweltbelastungen
Nachteile entstehen, bis hin zum Verlust des
wirtschaftlichen Werts des Fondsobjekts und damit
für die Anleger auch zum Totalverlust der Kapitaleinlage
nebst Agio.
Das Fondsobjekt kann mit Baumängeln behaftet
sein. Das Baumängelrisiko kann auch durch technische
Prüfungen nicht ausgeschlossen werden.
Sollten Baumängel auftreten, die im Rahmen der
technischen Prüfungen nicht erkannt oder falsch
eingeschätzt wurden bzw. deren Beseitigung
vertraglich nicht ausreichend geregelt worden ist
oder vorhandene Baumängel nicht innerhalb der
Gewährleistungs- und kaufvertraglichen Regelungen
für das australische Treuhandvermögen (und damit
wirtschaftlich für die Fondsgesellschaft) aufwandsneutral
zu beheben sein, können sich signifikante
Werteinbußen und Mietausfälle bis hin zur Kündigung
des Mietvertrags ergeben. Daraus können
negative Auswirkungen auf prognostizierte Ausschüttungen
/ Entnahmen und den Wert des Fondsobjekts
und damit die Rentabilität der Beteiligung
für die Anleger resultieren. Auch ein Totalverlust der
Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio ist in solchen
Fällen nicht auszuschließen. Mögliche bislang
unentdeckte Schäden am Fondsobjekt sind der Höhe
nach sowie hinsichtlich des Zeitpunkts ihrer Entdeckung
nicht bestimmbar. Insoweit trägt letztlich die
Fondsgesellschaft wirtschaftlich ein nicht bezifferbares
Baumängelrisiko. Es besteht das Risiko, dass
die gebildeten Reserven (Liquiditätsreserve) nicht
ausreichen, etwaige Kosten einer Mängelbeseitigung
abzudecken, und dass am Markt kein Fremdkapital
zur Abdeckung ungeplanter Aufwendungen aufgenommen
werden kann. Mietminderungen und
die Kündigung des Mietvertrags können die Folge
sein. In diesen Fällen ist nicht auszuschließen, dass
Ausschüttungen / Entnahmen der Fondsgesellschaft
gekürzt oder ausgesetzt werden müssen oder dass
aus Sicht der Anleger ein Totalverlust der Kapitaleinlage
nebst Agio eintritt.
3.3 Wirtschaftliche und rechtliche Risiken
3.3.1 Abweichungen vom Investitions­ und Finanzierungsplan
bzw. der Prognoserechnung
In die Berechnung der finanzmathematischen Renditeangaben
bzw. Rentabilität der Beteiligung fließen
verschiedene Variablen ein, wie z. B. Inflationsrate,
erzielbare Mieterträge / Mietpreisentwicklung,
bestimmte Kosten und Steuern und deren Entwick-
33
lung sowie der angenommene Verkaufspreis und
-zeitpunkt für das Fondsobjekt. Die den Berechnungen
zugrunde gelegten absoluten Größen dieser
Variablen sind aus historischen Durchschnittswerten
der wirtschaftlichen Gegebenheiten abgeleitet
und beziehen sich auf deren erwartete Entwicklung
sowie auf Schätzungen bzw. Vorgaben der Berater
(z. B. Gutachter, Steuerberater) und des Anbieters
der Vermögensanlage im Allgemeinen. Es besteht
das Risiko negativer Abweichungen von der Prognoserechnung,
da jedes tatsächliche Abweichen einer
der Variablen von den getroffenen Annahmen das
Gesamtergebnis beeinflusst. Darüber hinaus können
Abweichungen von getroffenen Annahmen kumuliert
zu Abweichungen von prognostizierten Kapitalrückflüssen,
steuerlichen Ergebnissen und Renditen
nach Steuern führen. Die finanzmathematisch
errechnete Rendite bzw. prognostizierte Rentabilität
der Beteiligung stellt nur einen Orientierungswert
dar und kann nicht bzw. nur bedingt mit der Rendite
anderer Kapitalanlagen (z. B. von Pfandbriefen, Spareinlagen
oder anderen Fondsprodukten) verglichen
werden. Darüber hinaus sind der unternehmerische
Charakter einer Immobilieninvestition und die Tatsache
zu berücksichtigen, dass nur das jeweils noch gebundene
Kapital in Höhe der finanzmathematischen
Rendite verzinst wird.
Der in diesem Beteiligungsprospekt enthaltene
prognostizierte Investitions- und Finanzierungsplan
stellt eine Kalkulation der voraussichtlich anfallenden
Kosten der Gesamtinvestition dar. Überschreiten
die tatsächlichen Kosten oder darauf anfallende
Steuern die veranschlagten Beträge, kann die durch
Kostenüberschreitungen entstehende Finanzierungslücke
die Aufnahme zusätzlichen Fremdkapitals,
eine Reduzierung der Liquiditätsreserve oder der
Ausschüttungen / Entnahmen erforderlich machen.
Auch durch Ausfall von Vertragspartnern, verzögerte
Eigenkapitalplatzierung (bzw. gegenüber
der Prognose höhere Kosten und Aufwendungen
einer Eigenkapital-Zwischenfinanzierung / Fremdfinanzierung),
höhere Steuern, unvorhergesehene
Kosten etc. können sich das Investitionsvolumen
und damit auch der Finanzierungsbedarf erhöhen.
Änderungen des Investitionsvolumens können sich
nachteilig auf den prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan und damit auf die prognostizierte
Rentabilität der Beteiligung und die prognostizierten
Ausschüttungen / Entnahmen der Anleger auswirken.

3.3.2 Vermietung und Anschlussvermietung –
Abweichungen von der Prognose
Die Anleger tragen das Bonitätsrisiko hinsichtlich des
Mieters des Fondsobjekts. Die Prognoserechnung basiert
auf der Annahme, dass der Mieter (der 100 Prozent
der vermietbaren Flächen und alle Parkplätze
des Fondsobjekts angemietet hat), die australische
Regierung vertreten durch das Verteidigungsministerium,
während der gesamten Prognosedauer Mieter
des Fondsobjekts bleibt bzw. dass vergleichbare
Mieter im Rahmen einer etwaigen Nachvermietung
die Flächen zu vergleichbaren Konditionen mieten
und dass der Mieter während der gesamten Mietzeit
seinen mietvertraglichen Verpflichtungen uneingeschränkt
nachkommt. Ein kalkulatorischer Mietausfall
wurde im Rahmen der Prognoserechnung nicht
berücksichtigt. Es besteht die Möglichkeit, dass sich
die Bonität des Mieters oder dessen Zahlungsbereitschaft
verschlechtert. Sollte der Mieter seinen mietvertraglichen
Verpflichtungen nicht bzw. nicht im
vollen Umfang nachkommen bzw. die Miete – gleich
aus welchem Grund – kürzen oder sonstige vertraglich
vereinbarte Zahlungen nicht leisten, kann es im
Vergleich zur Prognoserechnung zu erheblich niedrigeren
(Netto-)Mieteinnahmen oder gar zum völligen
Ausfall von Mieteinnahmen kommen. Vertragspartner
können auch langfristige (Miet-)Verträge aus
wichtigem Grund kündigen; dieses Recht besteht
dann, wenn eine Vertragspartei einer wesentlichen
Vertragspflicht während der Vertragslaufzeit nicht
nachkommt bzw. diese erheblich verletzt. Dabei hat
der Vermieter im Rahmen der mietvertraglichen
Bestimmungen gegenüber dem Mieter regelmäßig
umfangreiche Verpflichtungen zu erfüllen. Sollte der
Vermieter wesentliche mietvertragliche Bestimmungen
verletzen bzw. nicht einhalten und sollte dies
andauern bzw. sollte vom Vermieter keine Abhilfe
geschaffen werden, ist eine Kündigung des Mietvertrags
durch den Mieter möglich. In jedem Fall der
vorzeitigen Beendigung des Mietvertrags kann das
wirtschaftliche Ergebnis der Fondsgesellschaft (und
damit aus der Sicht der Anleger die Rentabilität der
Beteiligung), etwa bei Leerstand bzw. bei erforderlicher
Anschlussvermietung oder Verkauf des Fondsobjekts
bzw. durch mögliche Kosten und Schadenersatzleistungen,
signifikant nachteilig beeinträchtigt
werden, bis hin zur Insolvenz und dem vollständigen
Verlust der Kapitaleinlage des Anlegers nebst Agio.
Der Vermieter (und damit in wirtschaftlicher Betrachtung
die Fondsgesellschaft) kann gezwungen sein,
einer Änderung des Mietvertrags zugunsten des
Mieters zuzustimmen und / oder eine Verlängerung
34
des Mietvertrags zu ungünstigeren Bedingungen
zu akzeptieren, insbesondere da alle Flächen des
Fondsobjekts an einen Mieter vermietet sind. Im
Rahmen der Vermietung besteht das Risiko, dass
einzelne mietvertragliche Regelungen (wie z. B.
über die Anpassung der Miete, die Übernahme von
Betriebs- und Bewirtschaftungskosten (Mietnebenkosten)
oder im Hinblick auf Ansprüche des Mieters
oder des Vermieters, z. B. bei vorzeitiger Beendigung
des Mietverhältnisses) nicht wirksam sind. Zudem
besteht das Risiko, dass einzelne Ansprüche, auch
infolge einer gerichtlichen Inhaltskontrolle, nicht
oder nicht in voller Höhe durchsetzbar sind. Ferner
kann es zu Meinungsverschiedenheiten mit dem
Mieter über den Umfang der Mietzahlungs- und Nebenkostenzahlungspflichten
kommen. Dies kann zu
Mietstreitigkeiten und Mietminderungen bis hin zur
Kündigung des Mietvertrags führen. Folge können
zusätzliche Belastungen oder der Ausfall von Mietzahlungen
mit entsprechend negativen Folgen für
die wirtschaftliche Situation der Fondsgesellschaft
bis hin zum vollständigen Verlust der Kapitaleinlage
des Anlegers nebst Agio sein.
Der Mietvertrag mit dem Mieter hat eine Laufzeit
zunächst bis 15.06.2021. Falls der Mieter den Mietvertrag
nicht verlängert, trägt der Vermieter und
damit wirtschaftlich die Fondsgesellschaft das Risiko
der Neuvermietung bzw. der weiteren Verwertung
des Fondsobjekts. Ist eine Neuvermietung bzw.
Verwertung nicht zu den prognostizierten Konditionen
möglich, kann dies zu einer Reduzierung oder
zum Ausfall von Ausschüttungen an die / Entnahmen
der Anleger, aber auch – sollte während der Fondslaufzeit
eine (Nach-)Finanzierung mit Fremdkapital
erfolgen – zur Fälligstellung der Fremdkapitalfinanzierung
und Zwangsversteigerung des Fondsobjekts
durch die finanzierende Bank führen. Es besteht das
Risiko, dass die Anleger ihre Kapitaleinlage nebst
Agio teilweise oder vollständig verlieren.
Fällt der Mieter während der Laufzeit des Mietvertrags
aus oder wird ein Mietvertrag aus anderem
Grund vorzeitig aufgelöst, trägt der Vermieter (und
damit wirtschaftlich letztlich die Fondsgesellschaft)
das Risiko der Anschlussvermietung. Dies umfasst
neben zusätzlichen Kosten und Aufwendungen auch
das Leerstandsrisiko, das Risiko einer geringeren
Miethöhe sowie das Risiko einer erforderlichen weiteren
Revitalisierung des Fondsobjekts. Dieses Risiko
besteht ebenfalls am Ende des derzeit bestehenden
Mietvertrags. Eine in diesen Fällen erforderliche
Revitalisierung des Fondsobjekts könnte erhebliche

ungeplante Kosten verursachen, die vom Vermieter
getragen werden müssten. Im Rahmen der Prognoserechnung
wurde während der Laufzeit des derzeit
bestehenden Mietvertrags unterstellt, dass derartige
Kosten nicht entstehen. Zum Ende des derzeit
bestehenden Mietvertrags wurden im Rahmen der
Prognoserechnung auf Grundlage von Projektionen
Ansätze für die Wieder- bzw. Weitervermietung und
die Revitalisierung des Fondsobjekts berücksichtigt.
Bei negativen Abweichungen, beispielsweise einer
geringeren als der projizierten Marktmiete zum Zeitpunkt
des Auslaufens des bestehenden Mietvertrags,
bei Leerstandszeiten (insbesondere, falls die Flächen
des Fondsobjekts nicht mehr an einen, sondern an
eine Vielzahl von unterschiedlichen Mietern vermietet
werden müssten), im Fall höherer Wieder-
bzw. Weitervermietungskosten als angenommen
und / oder falls ungeplante zusätzliche Kosten für
eine erforderliche weiter gehende Revitalisierung
anfallen, kann es aus Sicht der Anleger zu erheblichen
Abweichungen gegenüber der prognostizierten
Rentabilität der Beteiligung bis hin zum Totalverlust
der Kapitaleinlage nebst Agio kommen.
Bei dem derzeit bestehenden Mietvertrag für das
Fondsobjekt handelt es sich um einen „Net-Lease“,
wonach der Mieter neben seinen verbrauchsabhängigen
Kosten für beispielsweise Elektrizität, Gas,
Wasser etc. sämtliche weitere Bewirtschaftungs- und
Betriebskosten des Fondsobjekts (sog. „Outgoings“)
zu leisten hat. Diese Ausgangslage wurde im Rahmen
der Prognoserechnung entsprechend berücksichtigt
(d. h. es wurden keine entsprechenden Kostenansätze
für den Vermieter vorgesehen). Sollten tatsächlich
nicht umlegbare Bewirtschaftungs- und Betriebskosten
auf der Ebene des Vermieters entstehen, beispielweise
weil der Mieter derartige mietvertragliche
Regelungen anders auslegt oder entsprechende
Mietnebenkosten teilweise oder ganz nicht anerkennt
bzw. bezahlt oder falls es zu sonstigen Streitigkeiten
mit dem Mieter diesbezüglich kommen sollte,
wird sich der Netto-Cashflow aus der Vermietung
für den Vermieter gegenüber der Prognose entsprechend
reduzieren bzw. in negativer Weise verändern.
Dies würde auch die verfügbare Liquidität auf Ebene
der Fondsgesellschaft reduzieren und kann Ausfälle
bei den Ausschüttungen an die / Entnahmen der
Anleger nach sich ziehen. Reduzieren sich die Nettomieteinnahmen,
sinkt dadurch ggf. auch der Wert
des Fondsobjekts, was sich aus Sicht der Anleger
ebenfalls negativ auf die Rentabilität der Anlage
auswirkt.
35
Gemäß dem Mietvertrag mit dem Mieter wird die
Miete jährlich um 4 Prozent erhöht („Rent Review“).
Es besteht das Risiko, dass die im Rahmen der
Prognose getroffenen diesbezüglichen Annahmen
– gleich aus welchem Grund – in für das Fondsobjekt
negativer Weise vom Tatsächlichen abweichen.
Zudem sind im Rahmen eines eventuellen Anschlussmietvertrags
oder zum Zeitpunkt einer Mietvertragsverlängerung
derartige Mietanpassungen unter
Umständen nicht oder nicht im gleichen Umfang
möglich. Zum Zeitpunkt einer Anschlussvermietung
oder einer Mietvertragsverlängerung muss die Miete
ggf. auch zu einer geringeren Marktmiete hin angepasst
werden. All dies kann zur Folge haben, dass
die Nettomieteinnahmen von den Annahmen in der
Prognoserechnung negativ abweichen, dass diese
unter Umständen langfristig sinken und in der Folge
auch der Marktwert und mögliche Erlöse aus einer
Veräußerung des Fondsobjekts niedriger ausfallen.
In diesen Fällen würde sich die Rentabilität der Beteiligung
für die Anleger unter Umständen signifikant
reduzieren, auch ein teilweiser oder vollständiger
Verlust der Kapitaleinlage der Anleger nebst Agio ist
nicht auszuschließen.
Für die zum in der Prognoserechnung beispielhaft
unterstellten Veräußerungszeitpunkt angenommene
Marktmiete für die vermietbaren Flächen des
Fondsobjekts (einschließlich der Parkplätze) wurden
im Rahmen der Prognoserechnung Schätzungen
vorgenommen bzw. Annahmen getroffen. Es besteht
das Risiko, dass diese Schätzungen bzw. Annahmen
tatsächlich nicht eintreten und die Marktmiete zum
Zeitpunkt der prognostizierten bzw. tatsächlichen
Veräußerung des Fondsobjekts oder dessen Anschlussvermietung
erheblich unter der für diesen
Zeitpunkt prognostizierten Marktmiete liegt. Da die
Marktmiete in die Kalkulation des Veräußerungspreises
einfließt, kann sich in diesem Fall für die Anleger
die Rentabilität der Beteiligung erheblich verschlechtern.
Auch ein teilweiser oder vollständiger Verlust
der Kapitaleinlage nebst Agio der Anleger ist bei
erheblichen Abweichungen von der Prognose nicht
auszuschließen. Eine geringere Marktmiete, als in
der Prognose für den Zeitpunkt der Anschlussvermietung
angenommen, würde ebenfalls die Nettomieteinnahmen
reduzieren. Dies kann Kürzungen bzw.
die Aussetzung von Ausschüttungen / Entnahmen der
Fondsgesellschaft an die Anleger sowie ebenfalls einen
geringeren Veräußerungserlös nach sich ziehen.
Der Mietvertrag mit dem aktuellen Mieter beinhaltet
Regelungen, die dem Mieter unter bestimmten

Umständen, insbesondere wenn der Vermieter dem
zustimmt, eine Übertragung bzw. Abtretung des Mietvertrags,
eine Untervermietung oder eine vergleichbare
anderweitige Übertragung von Rechten aus dem
Mietvertrag ermöglichen. Durch das vorgenannte
Recht des Mieters kann es – sofern der Vermieter dem
zustimmt – zu einem Wechsel des Mieters kommen.
Hieraus kann sich aus Sicht des Vermieters eine Verschlechterung
der Bonität des / der Mieter(s) ergeben.
Beispielsweise kann sich die Bonität des neuen Mieters
schlechter entwickeln, als dies der Fall gewesen
wäre, wenn der derzeitige Mieter Mieter der relevanten
Flächen geblieben wäre. Eine negative Entwicklung
im vorgenannten Bereich könnte dazu führen,
dass Ausschüttungen / Entnahmen an die Anleger
teilweise oder ganz unterbleiben müssen und dass
sich die Rentabilität der Beteiligung für die Anleger
gegenüber der Prognose reduziert.
3.3.3 (Zwischen­)Finanzierung
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt auf der Grundlage
des zum Zeitpunkt der Prospektauflage vorliegenden
Fondskonzepts, die Gesamtinvestitionskosten mit
dem Beteiligungskapital der Anleger zu finanzieren.
Zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises sowie
der Erwerbsnebenkosten für das Fondsobjekt wird
jedoch das Anlegerkapital noch nicht (vollständig)
zur Verfügung stehen. Daher muss das noch nicht
platzierte Eigenkapital der Anleger über eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
vorfinanziert werden.
Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung soll
im Laufe der Platzierungsfrist durch das platzierte
Anlegerkapital zurückgeführt werden. Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
wurden Verträge mit
insgesamt drei Darlehensgebern für jeweils einen Teil
der erforderlichen Zwischenfinanzierung abgeschlossen;
die Verträge wurden in einem Fall auf Ebene des
australischen Treuhandvermögens, im Übrigen auf
Ebene der Fondsgesellschaft geschlossen. Im Rahmen
dieser Verträge muss die Fondsgesellschaft bzw. der
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
als Voraussetzung für die Gewährung der jeweiligen
Finanzierung bzw. als Auszahlungsvoraussetzung
umfassende Sicherheiten stellen, die bei vertragswidrigem
Verhalten (z. B. der Nichtrückführung der Finanzierung)
vom jeweiligen Darlehensgeber in Anspruch
genommen und verwertet werden können.
Im Rahmen einer Finanzierungsvereinbarung hat der
Darlehensnehmer, der Treuhänder des australischen
Treuhandvermögens, umfangreiche Zusicherungen
und Gewährleistungen abgeben müssen, die den
36
Darlehensgeber in Fällen der Nichteinhaltung oder
der Unrichtigkeit zur sofortigen Kündigung des
Darlehens und zu Schadenersatz berechtigen. Der
Darlehensnehmer muss während der Laufzeit des
Darlehens darüber hinaus regelmäßig bestimmte
Nachweise und Unterlagen bei der finanzierenden
Bank einreichen (z. B. Vorlage von testierten Jahresabschlüssen
innerhalb der vereinbarten Fristen)
und vereinbarte Pflichten erfüllen. Weiter gewährt
der Darlehensnehmer der finanzierenden Bank im
Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen neben
den üblichen sonstigen Sicherheiten (z. B. Sicherheiten
aus dem Mietvertrag, Abtretung bzw. Verpfändung
von Konten, Abtretung der Ansprüche
aus der Objektversicherung) erstrangige dingliche
Sicherungsrechte am Fondsobjekt (Hypothek nach
australischem Recht, „Mortgage“) und an den
sonstigen Vermögensgegenständen des australischen
Treuhandvermögens. Der Darlehensnehmer
hat sich im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen
weiterhin verpflichtet, während der Laufzeit
des Darlehensvertrags ein bestimmtes Verhältnis
(„Ratio“) betreffend den in regelmäßigen (halbjährlichen)
Abständen auf Kosten des Darlehensnehmers
durch unabhängige Wertgutachter zu ermittelnden
Verkehrswert des Fondsobjekts zum Grad der
Finanzierung einzuhalten (sog. „Loan to Value Ratio“
oder „LVR“). In diesem Zusammenhang darf der
Grad der Finanzierung bezogen auf den ermittelten
Verkehrswert des Fondsobjekts ein Verhältnis von
70 Prozent nicht übersteigen. Auch im Hinblick auf
das Verhältnis des zu leistenden Zinsdiensts zu den
definierten Nettomieteinnahmen aus dem Fondsobjekt
(sog. „Interest Cover Ratio“ oder kurz „ICR“) sind
Bedingungen (unter Einbezug erforderlicher Abzüge
bei den Einnahmen im Fall von erforderlichen
Reparaturen des Fondsobjekts) vereinbart, deren
Einhaltung regelmäßig überprüft wird. Der ICR darf
nicht geringer als 1,5 sein. Sollte die Zinsbelastung
während der Darlehenslaufzeit einen Zinssatz von
7,75 Prozent p. a. übersteigen, hat sich der Darlehensnehmer
zum Abschluss für die Bank akzeptabler
Zinssicherungsgeschäfte verpflichtet, was Kosten
auslösen würde, die im Rahmen des prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplans bzw. der
Prognoserechnung nicht berücksichtigt sind. Die
Bank erlaubt die freie Verwendung der Einnahmen
des Vermieters / Darlehensnehmers nur insoweit, als
zuvor der Kapitaldienst an die Bank erfolgt ist, keine
Vertragsverletzungen unter dem Darlehensvertrag
vorliegen und auch eventuelle Investitionen in das
Fondsobjekt (sog. „Capital Expenditure“) vorrangig
abgedeckt wurden. Es bestehen weitere umfang-

eiche Verpflichtungen, die der Darlehensnehmer
während der Laufzeit der Finanzierungsverträge zu
jedem Zeitpunkt einzuhalten hat. Falls die vorgenannten
Verhältnisse (Ratio) bzw. Anforderungen
und damit die vertraglichen Verpflichtungen unter
den Finanzierungsvereinbarungen nicht eingehalten
werden, kann die Bank den Darlehensvertrag fristlos
kündigen und sofortige Rückzahlung verlangen.
Gegebenenfalls wären erfahrungsgemäß in einem
solchen Fall – alternativ zur sofortigen Kündigung
im freien Ermessen der Bank – die Stellung zusätzlicher
Sicherheiten bzw. eine Verfügungssperre
bezüglich der Einnahmen aus der Vermietung des
Fondsobjekts und / oder die Hinterlegung bestimmter
Beträge auf einem speziellen Sicherheitendeposit
erforderlich. In diesen Fällen wären keine Ausschüttungen
an die / Entnahmen der Anleger möglich.
Unter den Finanzierungsvereinbarungen können
Rechtsänderungen oder sonstige Änderungen
eintreten, die heute nicht gegebene Kosten oder
Aufwendungen auf Ebene des Darlehensgebers
oder des Darlehensnehmers im Zusammenhang mit
der Finanzierung auslösen. Alle Zahlungen haben
daher grundsätzlich in der Weise zu erfolgen, dass
der Bank der nach dem Vertrag geschuldete Kapitaldienst
in voller Höhe und ohne jegliche Abzüge auf
dem vereinbarten Konto fristgerecht zur Verfügung
gestellt wird. Der Darlehensnehmer ist verpflichtet,
ggf. die fälligen Zahlungen so zu erhöhen, dass die
Bank nach Abzug von z. B. Steuern oder Abgaben die
fälligen vereinbarten Beträge in voller Höhe erhält.
Die Finanzierungsvereinbarungen sehen außerdem
Beschränkungen für bestimmte Änderungen,
Übertragungen und Belastungen im Hinblick auf
den Darlehensnehmer bzw. das Fondsobjekt vor. Der
Darlehensnehmer darf nur solche Verträge abschließen,
die im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen
ausdrücklich genehmigt sind. Auch bestimmte
gesellschaftsrechtliche Änderungen auf Ebene des
Darlehensnehmers dürfen nur nach Zustimmung
der finanzierenden Bank erfolgen. Es sind weiterhin
die für Finanzierungsgeschäfte der vorliegenden Art
üblichen laufenden Verpflichtungen durch die Darlehensnehmer
sicherzustellen (u. a. Versicherung und
Wartung bzw. Instandhaltung des Fondsobjekts in
der vertraglich vereinbarten Art und Weise). Gemäß
den Finanzierungs- und Sicherheitenverträgen auf
Ebene des australischen Treuhandvermögens sind
die Mietzahlungen zuerst auf ein bestimmtes (an die
Bank verpfändetes) Konto einzuzahlen. Nach Abzug
aller Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Bank
(u. a. Kapitaldienst und definierte sonstige Kosten)
37
wird der verbleibende Betrag, solange keine Vertragsverletzungen
bestehen, freigegeben und steht
dem Darlehensnehmer z. B. zur Ausschüttung an die
Treugeber des australischen Treuhandvermögens zur
freien Verfügung. Insoweit kontrolliert die finanzierende
Bank den Cashflow des Darlehensnehmers und
hat weitreichende Befugnisse und Kontrollrechte.
Sofern der Darlehensnehmer Bedingungen unter
den Finanzierungs- und Sicherheitenvereinbarungen
mit den Darlehensgebern gleich aus welchem Grund
nicht erfüllt bzw. nicht erfüllen kann, entfallen ggf.
nach der Prognoserechnung geplante Ausschüttungen
an die / Entnahmen der Anleger ganz oder teilweise
bzw. kann es zur außerordentlichen fristlosen
Kündigung der Darlehen kommen. Ist es in letzterem
Fall dem Darlehensnehmer nicht möglich, für die
Ablösung der gekündigten Fremdmittel erforderliche
neue Fremdmittel von einem anderen Kreditgeber
zu erhalten, kann es zu einer Zwangsverwertung des
als Sicherheit dienenden Fondsobjekts und / oder der
Trustanteile durch die finanzierende Bank kommen.
Bei der Zwangsverwertung kann nicht ausgeschlossen
werden, dass der Erlös nicht ausreicht, um die
bei den Darlehensnehmern aufgenommenen Fremdmittel
zurückzuzahlen. Für den Darlehensnehmer
und damit für Fondsgesellschaft ist insoweit auch
eine nachfolgende Zwangsliquidation mit Verwertung
sämtlicher Aktiva nicht auszuschließen; für den
Anleger kann dies letztlich den Totalverlust seiner
Kapitaleinlage nebst Agio bedeuten.
Sind die Kosten der Zwischenfinanzierung – z. B. bei
steigenden Marktzinsen oder sonst ansteigenden Finanzierungskosten
– höher als in der Prognoserechnung
bzw. dem prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan kalkulatorisch berücksichtigt, gehen
diese zunächst zulasten der Liquidität(sreserve)
der Fondsgesellschaft. Sollte die vorhandene Liquidität
nicht ausreichen, wäre eine (Nach-)Finanzierung
dieser Kosten erforderlich und / oder die geplanten
Ausschüttungen an die / Entnahmen der Anleger
können sich entsprechend reduzieren oder müssten
völlig ausgesetzt werden. Sollte sich die restliche
Eigenkapitalplatzierung erheblich verzögern (unter
Umständen bis zum Ende des Platzierungszeitraums)
bzw. sollten aufgrund der sonstigen Rahmenbedingungen
negative Entwicklungen im Rahmen dieser
Fremdfinanzierungen eintreten (beispielsweise da
die Darlehensgeber gewährte Sicherheiten verwerten),
besteht das Risiko, dass die Anleger ihre
Kapitaleinlage nebst Agio teilweise oder vollständig
verlieren.

Die Kompetenz für die Aufnahme von Fremdkapital
während des Platzierungszeitraums und in den
vertraglich bestimmten Umständen auch darüber hinaus
ist der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrags zugewiesen,
d. h. es findet insoweit bei Fremdkapitalaufnahme
keine Beschlussfassung durch die Gesellschafter der
Fondsgesellschaft statt. Im Fall der Aufnahme einer
Finanzierung müssen von der Fondsgesellschaft
bzw. dem Treuhänder des vorgeschalteten australischen
Treuhandvermögens vertraglich vereinbarte
Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt werden. Es
besteht das Risiko, dass die Darlehensgeber bei
Nichterfüllung dieser Voraussetzungen den jeweiligen
Kredit nicht einräumen bzw. ausbezahlen. Es
besteht weiterhin das Risiko, dass eine erforderliche
Finanzierung für die Fondsgesellschaft am Markt
– gleich aus welchem Grund – nicht erhältlich ist
(oder vom Darlehensgeber aufgrund von materiellen
Marktverwerfungen, einer sog. „market disruption“,
nicht ausbezahlt wird bzw. werden kann).
Sollte dies eintreten, wäre der Käufer (und damit in
wirtschaftlicher Betrachtung die Fondsgesellschaft)
nicht in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu
erfüllen. Insbesondere könnte die Fondsgesellschaft
dem australischen Treuhandvermögen nicht das zur
Kaufpreiszahlung (nebst Erwerbsnebenkosten) unter
dem Kaufvertrag für das Fondsobjekt erforderliche
Kapital zur Verfügung stellen. Dies könnte u. a. zur
Nichtdurchführung des Kaufvertrags, zur Verwertung
der unter dem Optionsvertrag bzw. Kaufvertrag
gestellten Sicherheit (Call Option Fee bzw. Deposit in
Höhe von AUD 5.000.000) durch den Verkäufer und
zur (Rück-)Abwicklung des Beteiligungsangebots
führen. Entstehende bzw. entstandene Kosten (u. a.
unter der Andienungs- und Kaufoption / dem Kaufvertrag
sowie bestimmte Kostenansätze im Rahmen
des prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans)
wären vom Käufer des Fondsobjekts und
damit wirtschaftlich von der Fondsgesellschaft zu
tragen. Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft
in einer solchen oder in einer vergleichbaren
Situation die unter Umständen bereits von Anlegern
geleistete Kapitaleinlage nebst Agio nicht oder nicht
vollständig zurückzahlen kann und unter solchen
Umständen auch insolvent wird mit der Folge, dass
die Anleger ihre Kapitaleinlage nebst Agio teilweise
oder vollständig verlieren.
3.3.4 Langfrist­ und Anschlussfinanzierung
Das Fondskonzept sieht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
keine langfristige Fremdkapitalauf-
38
nahme auf Ebene des australischen Treuhandvermögens
bzw. der Fondsgesellschaft vor. Vielmehr sollen
die Investitionen und die damit zusammenhängenden
Kosten gemäß der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
vorliegenden Geschäftsplanung der
Fondsgesellschaft ausschließlich über das Eigenkapital
der Anleger finanziert werden. Im Zuge des Asset-,
Investment- und Fondsmanagements kann es jedoch
während der Fondslaufzeit wirtschaftlich sinnvoll
erscheinen, langfristiges Fremdkapital aufzunehmen
und das durch eine derartige Refinanzierung verfügbare
Eigenkapital ganz oder teilweise vorzeitig an
die Anleger zurückzuzahlen. Im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen sind in bestimmten
Fällen der Fremdkapitalaufnahme die Entscheidungskompetenzen
dem geschäftsführenden Kommanditisten
zugeordnet (§ 9 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft). Während der Platzierungsphase
ist dies auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen stets der Fall. In anderen Fällen,
insbesondere bei einer Aufnahme von mittel- bis
langfristigem Fremdkapital in erheblicher Höhe
nach Abschluss des Platzierungszeitraums, müssen
die Gesellschafter darüber beschließen (§ 15 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft). Somit
kann es zur Aufnahme von Fremdkapital durch die
Fondsgesellschaft bzw. das australische Treuhandvermögen
ggf. auch ohne Beschlussfassung der Anleger
kommen.
Sollte Fremdkapital aufgenommen werden, sind in
umfassender Weise übliche Sicherheiten (z. B. Grundpfandrechte
am Fondsobjekt, Verpfändung von
Mieteingangskonten) zu bestellen und umfassende
Verpflichtungen, beispielsweise auch die laufende
Einhaltung von bestimmten Finanzkennziffern (siehe
dazu auch die Darstellungen im vorangegangenen
Abschnitt Tz. 3.3.3), gegenüber den Fremdkapitalgebern
einzuhalten. Es bestehen damit zusammenhängende
umfangreiche Risiken. Sollte ein
aufgenommenes Darlehen (und / oder damit zusammenhängende
Geschäfte wie z. B. Zinssicherungsgeschäfte)
vor Ablauf vorzeitig aufgelöst werden (z. B.
falls das Fondsobjekt vorzeitig verkauft oder ein Darlehen
nicht oder in anderer Weise verlängert wird),
können je nach Zinsentwicklung am Kapitalmarkt
Vorfälligkeitsentschädigungen und derzeit nicht
kalkulierbare Kosten zulasten der Fondsgesellschaft
entstehen, die beispielsweise den Veräußerungserlös
für das Fondsobjekt signifikant reduzieren können.
Läuft eine Fremdfinanzierung aus, ist am Markt eine
Anschlussfinanzierung zu suchen. Die Konditionen
für eine solche Anschlussfinanzierung sind neu zu

verhandeln. Sollten diese Konditionen weniger günstig
sein, kann sich dies nachteilig auf die Liquidität
der Fondsgesellschaft auswirken. Es ist auch nicht
sicher, ob in einer solchen Situation überhaupt eine
Anschlussfinanzierung am Markt erhältlich sein wird.
Dies kann zu Kürzungen oder gar zu Aussetzungen
möglicher Ausschüttungen an die / Entnahmen der
Anleger führen. Ist die Fondsgesellschaft im Rahmen
einer Fremdfinanzierung gar gezwungen, das
Fondsobjekt in einem schwachen Marktumfeld zu
veräußern (beispielsweise weil keine Anschlussfinanzierung
möglich ist oder Vertragsbestimmungen
und -pflichten wie beispielsweise die Einhaltung von
vertraglich vereinbarten Finanzkennziffern unter
den Darlehensverträgen nicht eingehalten werden
können, so dass die Bank Darlehensverträge kündigt
und die Sicherheiten verwertet), kann dies den Totalverlust
der Kapitaleinlage nebst Agio der Anleger
nach sich ziehen bzw. eine erhebliche Reduzierung
gegenüber der prognostizierten Rentabilität für die
Anleger bewirken.
3.3.5 Außerplanmäßiger Finanzierungsbedarf
Sollte bei der Fondsgesellschaft (oder dem vorgeschalteten
australischen Treuhandvermögen) weiterer
Finanzierungsbedarf entstehen und dieser nicht
aus einer Kapitalerhöhung gedeckt werden können
(z. B. weil Gesellschafter an einer Kapitalerhöhung
nicht teilnehmen bzw. diese nicht beschließen),
müsste die Fondsgesellschaft (oder das vorgeschaltete
australische Treuhandvermögen) Fremdkapital
aufnehmen. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass zum Zeitpunkt der erforderlichen Fremdkapitalaufnahme
eine Finanzierung nur zu ungünstigen
Bedingungen möglich sein wird. Dies kann sich
auf die Liquidität der Fondsgesellschaft nachteilig
auswirken und zu einer Verminderung bzw. zum
Ausbleiben der prognostizierten Ausschüttungen
an die / Entnahmen der Anleger führen. Weiter kann
nicht ausgeschlossen werden, dass keine zusätzliche
Finanzierung gewährt wird. In diesem Fall besteht
das Risiko, dass es zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft
kommt und die Anleger ihre Kapitaleinlage
nebst Agio vollständig verlieren.
3.3.6 Kosten der Fondsgesellschaft bzw. des
australischen Treuhandvermögens
Es werden Kosten und Aufwendungen u. a. für die
strukturelle Instandhaltung und Reparatur des
Fondsobjekts und für bestimmte Dienstleistungen
entstehen, die nicht auf die Mieter umgelegt werden
39
können. Solche Kosten und Aufwendungen sind
im Rahmen des prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplans sowie der Prognoserechnung,
zum Teil auf Basis von Schätzungen, berücksichtigt.
Das Gleiche gilt für die Gesellschaftskosten (Kosten
des Jahresabschlusses und für rechtliche und / oder
steuerliche Beratung, Kosten für den Treuhänder des
australischen Treuhandvermögens) und die Kosten
für die Geschäftsbesorgung.
Ein erheblicher Teil der vorgenannten Kostenpositionen
basiert jedoch auf Kostenschätzungen
(z. B. zukünftige Entwicklung der vom Vermieter zu
zahlenden und nicht auf den Mieter umzulegenden
strukturellen Instandhaltungs- und Reparaturkosten,
Kosten der Rechts- und Steuerberatung), d. h. die
Kosten können in ihrer tatsächlichen Höhe von den
jeweiligen Ansätzen im prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplan oder in der Prognoserechnung
abweichen. Auch ist nicht auszuschließen,
dass zusätzliche nicht vorgesehene laufende Kosten
entstehen (z. B. aufgrund höherer Kostensteigerungen
als angenommen, durch Rechtsstreitigkeiten
oder Auseinandersetzungen mit dem Mieter oder
Verkäufer des Fondsobjekts) und einen erhöhten
Finanzierungsbedarf oder eine Reduktion der projizierten
Liquidität erfordern. Durch Eintritt jedes der
vorstehenden Ereignisse können sich nachteilige
Abweichungen von den Ansätzen im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan bzw. in der
Prognoserechnung ergeben, die zu einer geringeren
Ausschüttung an die / Entnahme der Anleger und zu
einer nachteiligen Abweichung der Rentabilität der
Beteiligung aus der Sicht der Anleger führen können.
3.3.7 Liquidität
Die Liquiditätsberechnungen im Rahmen der Prognose
berücksichtigen nicht, dass die Einkünfte aus
der Vermietung des Fondsobjekts sowie der ausgewiesene
Liquiditätsüberschuss den Anlegern unter
Umständen erst zeitverzögert zugerechnet werden
bzw. zeitverzögert zufließen. Für unvorhergesehene
Ausgaben oder zum Ausgleich von Mindereinnahmen
ist eine Liquiditätsreserve vorgesehen.
Die Liquiditätsreserve (auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens bzw. der Fondsgesellschaft)
wird insgesamt aus einem im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan eingestellten
Betrag sowie aus laufenden Liquiditätsüberschüssen
gebildet. Durch die tatsächliche Entwicklung (z. B.
bei niedrigeren Mieteinnahmen, höheren Kosten
oder Steuern) kann die Liquiditätsreserve insgesamt

erheblich geringer ausfallen, als in der Prognoserechnung
kalkuliert, oder vollständig aufgebraucht
werden. Es besteht das Risiko, dass die tatsächlich
vorhandene Liquiditätsreserve insgesamt nicht
ausreicht, um die vorgenannten Risiken abzusichern,
und daher andere Kapitalbeschaffungsmaßnahmen
(z. B. Fremdkapitalaufnahme) erforderlich werden
oder auch dass der in der Prognoserechnung angenommene
jährliche Zinsertrag aus der Anlage der Liquiditätsreserve
tatsächlich nicht erreicht wird. In der
Folge kann dies gegenüber der Prognose deutlich
geringere Ausschüttungen / Entnahmen oder gar die
Aussetzung möglicher Ausschüttungen / Entnahmen
bewirken. Die Rentabilität der Beteiligung kann sich
gegenüber der Prognose in diesen Fällen erheblich
verringern.
3.3.8 Vertragspartner / Bonität der Vertragspartner
Diesem Beteiligungsangebot liegt eine Vielzahl von
Verträgen zugrunde. Die ordnungsgemäße Durchführung
dieser Verträge ist u. a. von der wirtschaftlichen
Leistungsfähigkeit und der Vertragstreue
der Vertragspartner, der Wirksamkeit der einzelnen
vertraglichen Regelungen und zum Teil von der Auslegung
der vertraglichen Bestimmungen abhängig.
Sollte es im Zeitablauf zu einem Ausfall eines oder
mehrerer Vertragspartner kommen, kann dies aus
Sicht des Anlegers negative Auswirkungen auf den
Wert der gesamten Beteiligung haben. Es bestehen
im Zusammenhang mit der Beteiligung auch erhebliche
Bonitätsrisiken. Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass Vertragspartner – insbesondere der
Verkäufer (und bezogen auf die (kauf-)vertraglichen
Verpflichtungen aus dem Modernisierungsprojekt
der Garant des Verkäufers), der Mieter, Darlehensgeber,
Versicherungsgesellschaften oder diverse
Gewährleistungsverpflichtete – ihren finanziellen
oder sonstigen Verpflichtungen gegenüber dem
australischen Treuhandvermögen bzw. der Fondsgesellschaft
wegen Zahlungsschwierigkeiten oder
aus anderen Gründen nicht bzw. nicht in voller Höhe
nachkommen. Hierdurch können sich negative
Auswirkungen auf die wirtschaftliche Entwicklung
der Fondsgesellschaft und somit auf den Wert der
Beteiligung bis hin zum Totalverlust der Kapitaleinlage
des Anlegers nebst Agio ergeben.
3.3.9 Veräußerung des Fondsobjekts / Wertentwicklung
/ Beteiligungsdauer
Da bei der Veräußerung des Fondsobjekts der Verkaufspreis
u. a. von der Ertragskraft der Immobilie
40
und damit in erster Linie von der jeweils aktuellen
Vermietungssituation des Fondsobjekts (z. B. Bonität
der Mieter, Miethöhe und Laufzeit der Mietverträge,
Mietvertragskonditionen), von der Standortqualität
bzw. der zum Zeitpunkt der Veräußerung am Markt
bestehenden Nachfrage von Investoren abhängig
sein wird, ist nicht vorhersehbar, ob eine Veräußerung
des Fondsobjekts zu den prognostizierten bzw.
für den Anleger günstigen Konditionen möglich sein
wird. Die Wertentwicklung des Fondsobjekts und
der erzielbare Wiederverkaufspreis sind von heute
nicht vorhersehbaren, markt- und objektspezifischen
Entwicklungen sowie von verschiedenen gesamtwirtschaftlichen
oder branchenspezifischen Faktoren
abhängig. Zum Ablauf des Prognosezeitraums werden
im Beteiligungsprospekt verschiedene Szenarien
dargestellt, bei denen bestimmte Abweichungen
von den Annahmen der (ohnehin lediglich exemplarischen)
Prognose und deren Auswirkungen auf die
Rentabilität der Beteiligung aus der Sicht der Anleger
dargelegt sind. Diese so genannten Sensitivitätsberechnungen
stellen nur beispielhafte bestimmte
Abweichungen, nicht aber alle denkbaren Worst-
Case-Szenarien dar. Tatsächlich können sich auch andere
Wertverläufe bzw. Verkaufsszenarien ergeben,
bei denen die Anleger die Kapitaleinlage nebst Agio
ganz oder teilweise verlieren können. Die im Rahmen
der Prognoserechnung ermittelte Rentabilität der
Beteiligung aus Sicht der Anleger basiert zu einem
maßgeblichen Teil auf dem prognostizierten kalkulierten
Veräußerungserlös des Fondsobjekts. Sollte
das Fondsobjekt nicht zum prognostizierten bzw.
kalkulierten (Netto-)Preis veräußert werden können,
wird die tatsächliche Rentabilität der Beteiligung
aus Sicht der Anleger erheblich geringer ausfallen
und es kann, z. B. falls der tatsächliche Nettoveräußerungserlös
nicht oder nicht wesentlich über den
Verbindlichkeiten des australischen Treuhandvermögens
bzw. der Fondsgesellschaft zum Verkaufszeitpunkt
liegt, auch die teilweise oder vollständige
Rückzahlung der Kapitaleinlage (nebst Agio) der
Anleger ausbleiben. Der Erlös aus der Veräußerung
des Fondsobjekts wird dazu verwendet, zunächst
die Verbindlichkeiten des australischen Treuhandvermögens
bzw. der Fondsgesellschaft gegenüber
Drittgläubigern und danach solche gegenüber
den Anlegern zu bedienen. Liegt der erzielte Veräußerungserlös
unter dem ursprünglich gezahlten
Kaufpreis, so wird der dem Anleger zustehende
Anteil am Veräußerungserlös unter die ursprünglich
geleistete Kapitaleinlage (nebst Agio) des Anlegers
sinken. Es ist auch nicht auszuschließen, dass der
Veräußerungserlös nach Bedienung der Verbindlich-

keiten aufgezehrt ist. Dies würde für den Anleger
zu einem Verlust seiner geleisteten Kapitaleinlage
einschließlich Agio führen. Auch ist im Hinblick auf
die künftige Wertentwicklung zu beachten, dass die
im Rahmen des Beteiligungsangebots anfallenden
Dienstleistungsvergütungen und Kosten für einen
späteren Erwerber keine für das Fondsobjekt wertbildenden
Aufwendungen darstellen, mit der Folge,
dass diese erst durch Wertzuwächse des Fondsobjekts
kompensiert werden müssen. Die Veräußerung
des Fondsobjekts ist durch keinerlei Vereinbarungen
gesichert. Insofern besteht zu jedem Zeitpunkt das
Risiko, dass das Fondsobjekt nicht veräußert werden
kann und daher der im Rahmen der Prognoserechnung
kalkulierte Verkaufserlös nicht erzielt wird. Es
kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass eine
Veräußerung der Immobilie nicht möglich ist, weil
der dazu erforderliche Mehrheitsbeschluss in der Gesellschafterversammlung
der Fondsgesellschaft nicht
gefasst wird. Auch vorhandene Altlasten oder später
identifizierte Baumängel und Altlasten können den
Verkauf des Fondsobjekts erschweren und zu zusätzlichen
Kosten und Aufwendungen im Rahmen der
Beseitigung dieser führen.
Die Prognoserechnung geht exemplarisch davon aus,
dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2021 / Anfang
des Jahres 2022 veräußert wird. Es wurden bei
der Veräußerung Kosten im Zusammenhang mit der
Revitalisierung bzw. der Wieder- bzw. Anschlussvermietung
und dem Verkauf des Fondsobjekts angesetzt
und von dem projizierten Veräußerungserlös
bzw. den Einnahmen im Jahr 2021 abgezogen. Sollten
die Kostenansätze der Prognoserechnung nicht
ausreichen, würde dies zu einer Verringerung des
möglichen Veräußerungserlöses bzw. der Einnahmen
im Jahr 2021 führen, was sich aus Sicht der Anleger
negativ auf die Rentabilität der Beteiligung auswirken
kann, bis hin zu einem teilweisen oder vollständigen
Verlust deren Kapitaleinlage nebst Agio. Sollte
das Fondsobjekt Ende 2021 / Anfang 2022 nicht
veräußert werden, besteht neben dem in Tz. 3.3.2
dargestellten Anschluss- bzw. Weitervermietungsrisiko
darüber hinaus das Risiko der Finanzierung von
erforderlichen Revitalisierungs- und Vermietungskosten
und unter Umständen der Überbrückung
etwaiger Leerstandszeiten, was aus Sicht der Anleger
ebenfalls zu dem vorstehend dargestellten negativen
Beteiligungsergebnis führen kann.
Sollte eine Veräußerung des Fondsobjekts, wie exemplarisch
in der Prognose angenommen, aufgrund
der Marktlage oder Mietsituation Ende 2021 / Anfang
41
2022 wirtschaftlich nicht sinnvoll bzw. durchführbar
sein, kann sich die Beteiligungsdauer des Anlegers
deutlich verlängern. Das Beteiligungskonzept deckt
eine langfristige Vermietung auch weit über das Jahr
2021 hinaus ab. Ist die Fondsgesellschaft durch externe
Einflüsse (z. B. im Fall eigentlich erforderlicher,
jedoch faktisch nicht erreichbarer Anschlussvermietung
oder -finanzierung) gezwungen, das Fondsobjekt
unter Druck in einem schwachen Marktumfeld
zu verkaufen, können die Anleger ihre gesamte
Kapitaleinlage nebst Agio verlieren. Es können
weiterhin Risiken im Rahmen der Veräußerung des
Fondsobjekts auftreten, etwa eine Insolvenz des Käufers,
die zu rechtlichen und wirtschaftlichen Risiken
beim Verkäufer bzw. der Fondsgesellschaft führen,
oder auch Risiken aus der Übernahme von Gewährleistungen
oder Haftungsverpflichtungen oder aus
daraus resultierenden Rückabwicklungen. Dies kann
im Ergebnis dazu führen, dass die Veräußerung des
Fondsobjekts bzw. des australischen Treuhandvermögens
letztlich scheitert oder rückabgewickelt wird,
dass unerwartet hohe Kosten und Aufwendungen in
diesem Zusammenhang entstehen bzw. dass der Veräußerungserlös
merklich reduziert wird. Es ist auch
nicht auszuschließen, dass noch nach Fondsauflösung
hieraus Belastungen der bzw. Rückforderungen
gegenüber den Anlegern entstehen bzw. dass sich
die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger
reduziert oder dass sogar die Kapitaleinlage des
Anlegers nebst Agio verloren geht.
3.3.10 Währungsrisiko
Die Investition – bis auf einige Nebenkosten – und
der Mittelrückfluss (Ausschüttungen / Entnahmen
und Veräußerungserlös) erfolgen währungskongruent
in australischen Dollar. Die Einlage in die Fondsgesellschaft
und alle wesentlichen sonstigen vom
Anleger im Rahmen des Beteiligungsangebots zu
leistenden Zahlungen haben in australischen Dollar
zu erfolgen. Der Wechselkurs des australischen
Dollar zum Euro, aber auch zu anderen Währungen,
war in der Vergangenheit deutlichen Schwankungen
unterworfen und wird auch zukünftig Schwankungen
unterliegen. Anleger, deren persönliche, finanzielle
Verhältnisse durch andere Währungen als den australischen
Dollar, also z. B. durch den Euro geprägt
sind, sowie Anleger, die ihre Kapitaleinlage durch
einen Umtausch von anderen Währungen in australischen
Dollar leisten bzw. ihren Mittelrückfluss (anteilige
Ausschüttungen / Entnahmen und anteiliger
Veräußerungserlös) z. B. in Euro transferieren, sind
einem entsprechenden Wechselkursrisiko ausge-

setzt. Eine Veränderung des Wechselkurses zulasten
des Anlegers kann das Ergebnis der Beteiligung für
den Anleger erheblich beeinträchtigen und auch zu
Verlusten auf Ebene des Anlegers führen.
Da die Fondsgesellschaft Einnahmen in australischen
Dollar erzielt, einige – insgesamt jedoch geringfügige
– Ausgaben (u. a. laufende Kosten für Jahresabschlussarbeiten)
aber in Euro zu leisten sind, ist sie
zu jedem Zeitpunkt des Umtauschs von australischen
Dollar in Euro einem entsprechenden Wechselkursrisiko
ausgesetzt. Sofern es zu einer Abschwächung
des australischen Dollar gegenüber dem Euro
kommt, verschlechtert sich entsprechend die Liquidität
der Fondsgesellschaft mit der Folge, dass sich die
ausschüttungsfähige Liquidität der Fondsgesellschaft
reduziert. Sollte sich eine gegenüber der Prognose
abweichende Situation ergeben (z. B. sofern eine
(Zwischen-)Finanzierung in Euro aufgenommen wird
und in diesem Zusammenhang unter Umständen
abgeschlossene Währungssicherungsgeschäfte die
entsprechenden Risiken nicht vollständig abdecken),
können zusätzliche Währungsrisiken auf Fondsebene
entstehen, da den Einnahmen, die ausschließlich
in australischen Dollar denominiert sind, in Höhe der
Zahlungsverpflichtungen unter den vorgenannten
Finanzierungs- und Währungssicherungsgeschäften
in einem solchen Fall Euro-Zahlungsverpflichtungen
gegenüberstehen würden. In derartigen Fällen ist
nicht auszuschließen, dass sich das prognostizierte
Beteiligungsergebnis für die Anleger negativ verändert,
dass sich die prognostizierten Ausschüttungen
/ Entnahmen reduzieren oder diese gar entfallen
oder, dass gar ein Totalverlust der Kapitaleinlage
nebst Agio für die Anleger die Folge wäre. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung sind entsprechende
Finanzierungs- bzw. Währungssicherungsgeschäfte
weder abgeschlossen noch vorgesehen, aber nach
dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft nicht
grundsätzlich ausgeschlossen, so dass ein entsprechendes
Risiko nicht ausgeschlossen werden kann.
3.3.11 Quellenangaben
Im vorliegenden Beteiligungsprospekt wurden Angaben
von Dritten, insbesondere von den Rechts- und
Steuerberatern der Fondsgesellschaft, vom Bewertungsgutachter
bzw. vom technischen Gutachter und
von Immobiliensachverständigen (zusammen die
„externen Experten“) übernommen. Der Inhalt und
die Richtigkeit der Angaben der externen Experten
können weder von der Fondsgesellschaft noch vom
42
Anbieter abschließend überprüft werden. Es besteht
das Risiko, dass die von den externen Experten
übernommenen Aussagen und Angaben unrichtig,
unvollständig und / oder aus dem Sachzusammenhang
herausgelöst, missverständlich oder sogar irreführend
sind. Es kann ebenfalls nicht ausgeschlossen
werden, dass die Unrichtigkeit und / oder Unvollständigkeit
dieser Aussagen zu negativen Abweichungen
vom prognostizierten Verlauf der Beteiligung führen.
Eine Haftung der externen Experten, deren Aussagen
und Angaben übernommen wurden, ist nicht in
jedem Fall gegeben.
Die Angaben zu dem äußerst umfangreichen und
komplexen Mietvertrag (nebst den damit verbundenen
Verträgen zur Modernisierung des Fondsobjekts,
insbesondere dem sog. „Works Agreement“),
zum Kaufvertrag bzw. zur Optionsvereinbarung, zur
grundstücksrechtlichen Situation einschließlich zum
Denkmalschutz für einen Teil des Fondsobjekts, zu
den Genehmigungen und allen weiteren rechtlich
relevanten Sachverhalten (z. B. zu Umweltaspekten)
basieren auf Analysen und Zusammenfassungen der
wesentlichen Regelungen und Aspekte betreffend
diese Vereinbarungen und Umstände, die von Beratern
und Experten der Fondsgesellschaft zur Verfügung
gestellt wurden. Es besteht das Risiko, dass
derartige Angaben und Zusammenfassungen falsch
oder unvollständig sind bzw. falsche Schwerpunkte
setzen und im Beteiligungsprospekt nicht vollständig,
nicht korrekt oder missverständlich wiedergegeben
oder ihrerseits falsch zusammengefasst sind.
Außerdem können die Annahmen zur Prognose der
Rentabilität nicht zutreffend sein und die Analysen
der externen Experten der Fondsgesellschaft können
darüber hinaus Lücken und Fehler aufweisen, was
zu einer negativen Abweichung der tatsächlichen
Situation im Vergleich zu den Angaben im Beteiligungsprospekt,
insbesondere zu dem prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan bzw. der
Prognoserechnung, führen kann. Dies kann zu einer
Reduzierung der Ausschüttungen und Entnahmen
der Anleger führen.
3.3.12 Eingeschränkte Fungibilität /
Übertragbarkeit
Für den Handel mit (Treuhand-)Anteilen an der
Fondsgesellschaft gibt es keinen funktionsfähigen
Markt, und es ist derzeit nicht absehbar, dass sich ein
solcher Markt entwickelt; die Fungibilität der Vermögensanlage
ist somit eingeschränkt. Ein Verkauf der

Beteiligung durch den Anleger während der Laufzeit
ist nicht gewährleistet. Ferner kann die Fungibilität
auch durch die steuerliche Situation, insbesondere
durch die derzeit geltende so genannte zehnjährige
Spekulationsfrist für indirekt im Privatvermögen
gehaltene Immobilien in Deutschland, beschränkt
sein. Ebenso ist nicht ausgeschlossen, dass eine Veräußerung
der Beteiligung auf Ebene des Anlegers als
gewerblicher Grundstückshandel gewertet wird, was
zu erheblichen steuerlichen Nachteilen des Anlegers
im Hinblick auf die Beteiligung und sonstige Immobiliengeschäfte
des Anlegers führen kann.
Des Weiteren ist jede Übertragung bzw. Verfügung
in sonstiger Weise über den (Treuhand-)Anteil an der
Fondsgesellschaft durch den Gesellschaftsvertrag
der Fondsgesellschaft (für Treuhandanteile haltende
Anleger in Verbindung mit dem Treuhandvertrag)
beschränkt. Beabsichtigte Übertragungen bzw.
Verfügungen in sonstiger Weise sind vorab dem
geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
anzuzeigen. Die zur Übertragung bzw. Verfügung
in sonstiger Weise erforderliche Zustimmung kann
der geschäftsführende Kommanditist in den in § 23
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
aufgeführten Fällen verweigern. Der Anleger
kann in diesen Fällen seinen Anteil nicht übertragen
bzw. in sonstiger Weise darüber verfügen. Zudem
besteht in bestimmten Konstellationen ein Vorkaufsrecht
der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
für (Treuhand-)Anteile an der Fondsgesellschaft.
In vergleichbarer Weise ist im Erbfall die Übertragung
eines (Treuhand-)Anteils an der Fondsgesellschaft
auf den Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten
einer Auseinandersetzungsanordnung durch
den Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
beschränkt bzw. kann der Erbe eines (Treuhand-)
Anteils gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden.
3.3.13 Beteiligung an der Fondsgesellschaft /
Management / Verwaltung
Die Beteiligung erfolgt auf unbestimmte Zeit. Das
Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft durch ordentliche
Kündigung ist erstmals zum 31.12.2027 möglich.
Der ausscheidende Gesellschafter erhält hierbei
grundsätzlich eine Abfindung von der Fondsgesellschaft.
Die Fondsgesellschaft müsste die Zahlung der
Abfindung aus der laufenden Liquidität, der Liquiditätsreserve
und im Bedarfsfall durch die Aufnahme
43
zusätzlicher Fremdmittel finanzieren. Dies könnte
für die verbleibenden Gesellschafter zu negativen
Auswirkungen auf Ertragslage und Rentabilität der
Beteiligung, insbesondere auf mögliche Ausschüttungen
/ Entnahmen, führen.
Bei Ausscheiden von Geschäftsführern oder Mitarbeitern
in verantwortlichen Positionen des Komplementärs
oder geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft müssen geeignete Nachfolger
gefunden werden, was u. a. Kosten verursachen und
ein Managementrisiko auch für die Fondsgesellschaft
bergen kann.
Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen
bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen
der Geschäftsführungen sowie die Verfolgung von Eigeninteressen
zum Nachteil der Anleger können die
Entwicklung der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen
und können dazu führen, dass die Anleger einen
Verlust ihrer Kapitaleinlage nebst Agio erleiden.
3.3.14 Beschlussfassung in der Fondsgesellschaft /
Stimmrechte / Majorisierung
Es besteht grundsätzlich die Gefahr, dass Kommanditisten
/ Treugeber aufgrund einer Minderheitenstellung
ihre gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen
Interessen nicht durchsetzen können. Ferner
besteht die Gefahr, dass bei Nichtwahrnehmung von
Stimmrechten (in einem solchen Fall votiert der Treuhänder
gemäß Weisung der Geschäftsführung), z. B.
durch Nichtteilnahme an der Gesellschafterversammlung
oder am schriftlichen Abstimmungsverfahren,
im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Beteiligung
nicht mehrheitlich beteiligte Kommanditisten / Treugeber
in der Abstimmung die notwendige Beschlussmehrheit
stellen und Beschlüsse in ihrem Interesse
fassen. Solche Beschlüsse der Gesellschafter sind
auch für die nicht am Beschlussverfahren teilnehmenden
Kommanditisten / Treugeber bindend und
von diesen mitzutragen. Eine Majorisierung kann
auch durch den Eintritt des Platzierungsgaranten
oder von Anlegern mit hohen Kapitaleinlagen
herbeigeführt werden. Es besteht auch das Risiko,
dass die erforderliche Mehrheit der Gesellschafter
wesentliche Beschlüsse, wie z. B. die Auflösung der
Fondsgesellschaft, gegen den Willen einzelner Gesellschafter
beschließt.

3.3.15 Widerruf von Beteiligungen
Dem Anleger kann nach deutschem Recht als Verbraucher
die Möglichkeit eines Widerrufs, insbesondere
nach den Regelungen über Haustürgeschäfte
(§§ 312 ff. BGB) oder Fernabsatzgeschäfte (§§ 312b ff.
BGB) offenstehen. Wird das Widerrufsrecht wirksam
ausgeübt, hat die Fondsgesellschaft den dem Anleger
zustehenden Rückgewähranspruch (regelmäßig
Kapitaleinlage zzgl. Agio) aus dem Vermögen der
Fondsgesellschaft zu erfüllen. Sofern die Fondsgesellschaft
zum Zeitpunkt der Ausübung des Widerrufsrechts
nicht über ausreichende Mittel zur Rückzahlung
der vom Anleger gewährten Mittel verfügt,
besteht das Risiko, dass der Anleger seine gewährten
Mittel nicht oder nicht in vollem Umfang zurückerhält.
Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden,
dass zu einem späteren Zeitpunkt – insbesondere
durch einzelne Gerichte oder aufgrund dann gefestigter
Rechtsprechung – festgestellt wird, dass die
Widerrufsbelehrung und / oder die Verbraucherinformationen
nicht oder nicht im erforderlichen Umfang
den gesetzlichen Anforderungen genügen / genügt
und / oder nicht wirksam erfolgt sind / ist und
dadurch Anlegern das gesetzliche Widerrufsrecht
– unter Umständen auch nach sehr langer Zeit – noch
zusteht. Insofern besteht das Risiko, dass einzelne
oder mehrere Anleger zu einem späteren Zeitpunkt –
insbesondere nach Abschluss des öffentlichen Angebots
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft – wirksam
den Widerruf ihres Angebots zur Beteiligung
an der Fondsgesellschaft erklären. In diesem Fall hat
der widerrufende Anleger einen auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Widerrufs berechneten
Anspruch auf sein Auseinandersetzungsguthaben,
d. h. er erhält einen dem Wert seines Gesellschaftsanteils
im Zeitpunkt des Ausscheidens entsprechenden
Betrag. Diese Konsequenz der Ausübung eines
späteren Widerrufs (nach Abschluss des öffentlichen
Angebots) ist nicht durch die Platzierungsgarantie
der Real I.S. AG abgedeckt und hätte negative Auswirkungen
auf die für Ausschüttungen / Entnahmen zur
Verfügung stehende Liquidität. Es kann sein, dass in
einem solchen Fall die Ausschüttungen / Entnahmen
reduziert oder ausgesetzt werden müssen und / oder
die Fondsgesellschaft ihren fälligen Zahlungsverpflichtungen
nicht oder nicht in voller Höhe nachkommen
kann. Auch eine Insolvenz der Fondsgesellschaft
kann in einem solchen Fall eintreten. Für die in
der Fondsgesellschaft verbleibenden Anleger kann
dies den Totalverlust ihrer Kapitaleinlage nebst Agio
bedeuten.
44
3.3.16 Kapitalanlage mit Auslandsbezug /
anwendbare Rechtsordnung
Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft partizipiert
der Anleger wirtschaftlich an einer Immobilieninvestition
in Australien, d. h. einem Investment im
Ausland. Mit einer solchen Investition im Ausland können
für den Anleger folgende Risiken verbunden sein:
Rechtliche und politische Risiken sowie Risiken
aus im Ausland abweichenden Usancen, die sich
Anleger bei solchen Investitionen zu vergegenwärtigen
haben, wie z. B. mögliche Änderungen
der Rechtsordnung, so dass die wirtschaftlichen
Interessen der Fondsgesellschaft bzw. der Anleger
nicht durchgesetzt werden können.
Steuerliche Besonderheiten, die sich aus dem
deutschen bzw. dem ausländischen Steuerrecht
und / oder dem Doppelbesteuerungsabkommen
ergeben und zu einer höheren steuerlichen Belastung
des australischen Treuhandvermögens, der
Fondsgesellschaft und / oder der Anleger führen.
Besonderheiten des ausländischen Rechtssystems,
die vom deutschen Rechtsverständnis
abweichen, die unten in diesem Abschnitt beschrieben
sind.
Kostenrisiken aus nicht vorhergesehenen Ausgaben,
z. B. für Gerichtsverfahren in Australien,
die zu einer Minderung der Rentabilität der
Anlage führen.
Wesentliche Verträge im Zusammenhang mit dieser
Beteiligung (z. B. die Verträge und Vereinbarungen
im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag und der
Kaufvertrag selbst, der Mietvertrag und die Verträge
über die Modernisierung des Fondsobjekts)
unterliegen ausländischem, insbesondere australischem
Recht. Aus diesem Grund können gerichtliche
Auseinandersetzungen in Australien nach den dort
geltenden Rechtsgrundsätzen zu führen sein. Dies
kann die Durchsetzung von Rechtsansprüchen der
Fondsgesellschaft bzw. des australischen Treuhänders
wie auch die Verteidigung gegenüber unberechtigt
erhobenen Ansprüchen erschweren und
mit höheren Aufwendungen verbunden sein als in
Deutschland. Es ist daher nicht auszuschließen, dass
sich hieraus unvorhergesehene Belastungen ergeben,
die die wirtschaftlichen Parameter der Prognoserechnung
betreffen und zu einer Reduzierung der
prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen und
der Rendite aus Sicht der Anleger führen.

Die Fondsgesellschaft ist darauf ausgerichtet, in den
USA, Kanada, Japan und Australien keiner behördlichen
Beaufsichtigung (beispielsweise für Fonds
oder des Handels von Anteilen) und keinen Genehmigungs-,
Melde-, Prospektierungs- und ähnlichen
Pflichten zu unterliegen. In Australien werden
übliche steuerliche Pflichten aufgrund der Einkünfte
aus dem australischen Treuhandvermögen bestehen.
Im Zuge des Beitritts von Anlegern ist in der Beitrittsvereinbarung
vorgesehen, dass die Anleger u. a.
nicht Staatsangehörige bzw. Personen mit Wohnsitz
oder dauerndem Aufenthalt in einem der genannten
Staaten sein und keine dauerhafte Aufenthalts- und
Arbeitsgenehmigung für einen dieser Staaten haben
dürfen. Jedoch kann sich die Situation des Anlegers,
z. B. durch Wegzug in die USA bzw. nach Kanada,
Japan oder Australien oder die Erteilung einer
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung
für einen dieser Staaten, nachträglich verändern.
Ebenso können Anteile an der Fondsgesellschaft
etwa durch Veräußerung an oder Erbfolge auf neue
Gesellschafter z. B. mit Staatsangehörigkeit, Wohnsitz
oder gewöhnlichem Aufenthalt in einem der
genannten Staaten übergehen. In diesen Fällen kann
der geschäftsführende Kommanditist den Anleger
aus der Gesellschaft ausschließen. Es besteht aber
gleichwohl das Risiko, dass die Fondsgesellschaft in
einem solchen Fall in den USA, Kanada, Japan bzw.
Australien zusätzlichen gesetzlichen oder behördlichen
Pflichten unterliegt. Diese könnten z. B. in einer
Registrierungspflicht bestehen, die nur unter Vorlage
eines gesondert aufzustellenden Prospekts erfüllt
werden kann. Durch solche Pflichten können der
Fondsgesellschaft erhebliche Kosten entstehen, die
im prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
und in der Prognoserechnung nicht berücksichtigt
sind. Gelingt bzw. erfolgt der Ausschluss eines
solchen Anlegers nicht bzw. nicht rechtzeitig, lässt
sich nicht ausschließen, dass der Fondsgesellschaft
vorstehend beschriebene zusätzliche behördliche
Pflichten und die damit verbundenen nicht prognostizierten
Kosten entstehen. Beide Fälle können aus
Sicht der Anleger zu nachteiligen Abweichungen
gegenüber der prognostizierten Rentabilität der
Beteiligung führen.
Zwar bestehen nach dem Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft (§ 3 Abs. (5)) grundsätzlich Ersatzansprüche
gegenüber einem Gesellschafter, sollte
infolge eines Beteiligungshindernisses ein Schaden
eintreten. Gegebenenfalls ist ein solcher Schadenersatzanspruch
jedoch im Ergebnis nur teilweise,
45
nicht bzw. nur mit unverhältnismäßigem Aufwand
durchsetzbar. Zudem wird auch durch geleisteten
Schadenersatz eine zusätzliche behördliche Pflicht
und daraus ggf. dauerhaft resultierender zusätzlicher
Verwaltungsaufwand für die Fondsgesellschaft nicht
beseitigt.
Sowohl im In- als auch im Ausland, aber auch auf
europäischer Ebene können zukünftige Gesetzesänderungen
und dazu erlassene Vorschriften oder eine
veränderte Auslegung bereits bestehender Regelungen
negative Auswirkungen auf Investitionen und
Beteiligungsstruktur haben. Dies kann zur Reduzierung
von Ausschüttungen / Entnahmen und Rentabilität
der Beteiligung für die Anleger führen.
3.3.17 Änderung regulatorischer Rahmenbedingungen
Auf internationaler (insbesondere europäischer)
und nationaler Ebene werden umfangreiche und
einschneidende zusätzliche Regulierungen und Beschränkungen
für Aktivitäten auf den Finanzmärkten,
insbesondere für bestimmte Kapitalanlageprodukte
sowie für Verwalter von Finanzanlagen gefordert
und vorbereitet, die auch Auswirkungen auf geschlossene
Fonds und Initiatoren sowie Verwalter
geschlossener Fonds haben werden. Das Gesetz über
Vermögensanlagen (als Bestandteil des Gesetz zur
Novellierung des Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrechts
vom 06.12.2011, BGBl. I 2011,
2481ff.) kann für die Fondsgesellschaft zusätzliche
Pflichten bei Erstellung und Prüfung ihrer Jahresabschlüsse
zur Folge haben. Die sog. AIFM-Richtlinie
(Richtlinie 2011 / 61 / EU des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 08.06.2011 über die Verwalter
alternativer Investmentfonds und zur Änderung
der Richtlinien 2003 / 41 / EG und 2009 / 65 / EG
und der Verordnungen (EG) Nr. 1060 / 2009 und (EU)
Nr. 1095 / 2010 (ABl. L 174 / 1ff.)) sieht vor, dass die
Manager alternativer Investmentfonds, zu denen
auch geschlossene Fonds zählen, zusätzliche, im
Fondskonzept bisher nicht vorgesehene Anforderungen
zu erfüllen haben (z. B. behördliche Zulassung
für Verwaltung und Vertrieb, besondere Anforderungen
an Liquiditätsmanagement und Risikosteuerung,
jährliche Bewertung der Assets durch Sachverständige).
Welche Auswirkungen die nationale Umsetzung
der AIFM-Richtlinie in deutsches Recht auf die Fondsgesellschaft
haben wird, lässt sich derzeit nicht beurteilen.
Sollten beispielsweise der Fondsgesellschaft
künftig zusätzliche regulatorische oder adminis-

trative Anforderungen auferlegt werden, kann dies
die Beauftragung weiterer oder ggf. den Austausch
von Geschäftsbesorgern / Dienstleistern erforderlich
machen oder im Extremfall zu einer erzwungenen
früheren Auflösung der Fondsgesellschaft führen.
Sollte die Fondsgesellschaft in diesem Zusammenhang
zusätzliche bzw. höhere Kosten haben bzw. zur
vorzeitigen Veräußerung des Fondsobjekts führen,
kann dies eine schlechtere Liquiditätssituation für die
Fondsgesellschaft als projiziert zur Folge haben. Der
Eintritt der vorgenannten Fälle könnte dazu führen,
dass die Rentabilität der Beteiligung gegenüber der
prognostizierten Rentabilität aus Sicht der Anleger
erheblich geringer ausfällt.
3.4 Steuerliche Risiken
3.4.1 Allgemein
Dieses Beteiligungsangebot ist auf nur in Deutschland
unbeschränkt steuerpflichtige Anleger (natürliche
Personen) ausgerichtet, die aus dem Privatvermögen
heraus investieren und den (mittelbaren)
Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft nicht
fremdfinanzieren. Bei Investition aus dem Betriebsvermögen,
Fremdfinanzierung bzw. anderer steuerlicher
Ansässigkeit als nur in Deutschland trägt der
Investor u. a. zusätzliche steuerliche Risiken, die in
diesem Beteiligungsprospekt nicht dargestellt sind.
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots beruht
auf dem zur Zeit der Prospektaufstellung geltenden
deutschen und australischen Steuerrecht, einschließlich
der zu diesem Zeitpunkt einschlägigen Erlasse
der zuständigen Behörden sowie der relevanten
Rechtsprechung. Es besteht das Risiko, dass Gesetzesänderungen
und / oder Änderungen der Rechtsprechung
und / oder der Erlasse bzw. Praxis der deutschen
bzw. australischen Finanzverwaltung zu einer
anderen, ggf. höheren als der in diesem Beteiligungsprospekt
dargestellten bzw. zugrunde gelegten
Besteuerung führen. Dies ist auch mit Rückwirkung
möglich. Ebenso sind voneinander abweichende
Auffassungen der einzelnen Finanzverwaltungen
und Finanzgerichte sowie eine unterschiedliche
Behandlung von Sachverhalten in Australien und
Deutschland nicht ausgeschlossen. Bis zur endgültigen
steuerlichen Veranlagung, beispielsweise nach
einer Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft, bzw.
bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährung steht
die Besteuerung der Anleger mit Einkünften aus der
Fondsgesellschaft nicht fest.
46
Steuergesetzgebung sowie Verwaltungserlasse und
-praxis der Finanzverwaltungen in Deutschland und
Australien haben im laufenden wie auch den vergangenen
Jahren ständigen Veränderungen unterlegen.
Es besteht das Risiko, dass künftige Veränderungen
die steuerliche Situation der Fondsgesellschaft, des
australischen Treuhandvermögens und die diesem
Beteiligungsangebot zugrunde gelegte Ertrags- und
Liquiditätsplanung nachteilig beeinflussen.
Deutsches und australisches Steuerrecht ermöglichen
es unter bestimmten Voraussetzungen (Missbrauch
von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten,
„Anti-Avoidance Provisions“), Gestaltungen für
Zwecke der Besteuerung zu ignorieren. Es besteht
das Risiko, dass die deutsche und / oder australische
Finanzverwaltung im Ergebnis erfolgreich Elemente
dieses Beteiligungsangebots für Besteuerungszwecke
ignoriert / ignorieren bzw. abweichend von der
steuerlichen Konzeption des Beteiligungsangebots
behandelt / behandeln.
Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass
Deutschland und / oder Australien das abgeschlossene
Abkommen zwischen der Bundesrepublik
Deutschland und dem Australischen Bund zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung und zur Verhinderung
der Steuerverkürzung bei Steuern vom Einkommen
und vom Vermögen sowie bei einigen anderen
Steuern vom 24.11.1972 („DBA“) unterschiedlich
interpretieren und auch ändern. Negative steuerliche
Auswirkungen können sich für die Anleger in
Deutschland insbesondere auch ergeben, wenn das
bestehende DBA durch Revision durch ein neues DBA
ersetzt wird, das unter einer Rückfallklausel („switch
over clause“) Deutschland das Besteuerungsrecht für
Mieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerung
des Fondsobjekts gewährt. Das DBA wird derzeit neu
verhandelt, so dass künftig neue und ggf. nachteilige
gesetzliche Regelungen gelten können (siehe hierzu
Details in Tz. 3.4.2). Es kann auch nicht ausgeschlossen
werden, dass das DBA gekündigt wird. In jedem
dieser Fälle kann sich für die Anleger die Ausschüttung
/ Entnahme nach Steuern bzw. die Rentabilität
der Beteiligung nach Steuern substanziell mindern.
Aufgrund der steuerlichen Transparenz der Beteiligungsstruktur
wird dem Anleger das Ergebnis der
Fondsgesellschaft steuerlich zugerechnet und damit
bei diesem nach seinen persönlichen Besteuerungsmerkmalen
und dem sich daraus ergebenden individuellen
Steuersatz versteuert. Es besteht das Risiko,
dass Steuerzahlungen zu leisten sind, denen keine

oder nur deutlich geringere Liquiditätszuflüsse aus
der Fondsbeteiligung gegenüberstehen.
Im Ergebnis kann in Australien und / oder Deutschland
eine höhere als die in diesem Prospekt dargestellte
Besteuerung erfolgen. Es können Steuernachzahlungen
zzgl. Zinsen zu leisten sein. Dies kann die
Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger
stark einschränken und letztlich gar zu einem
teilweisen oder vollständigen Verlust der Kapitaleinlage
nebst Agio führen. Dies gilt auch hinsichtlich
jedes der nachstehend dargestellten steuerlichen
Risiken in Deutschland bzw. Australien.
Der Anleger sollte vor einer Anlageentscheidung den
gesamten Beteiligungsprospekt sorgfältig prüfen
und bzgl. der steuerlichen Aspekte insbesondere
das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ berücksichtigen.
Vor der Anlageentscheidung sollte der Anleger
zudem einen auf diesem Gebiet erfahrenen steuerlichen
Berater hinzuziehen.
Die kalkulierten bzw. projizierten Ergebnisse können
nicht garantiert werden. Das Risiko der steuerlichen
Konzeption und von Änderungen des Steuerrechts
bzw. dessen Auslegung trägt somit vollständig und
allein der Anleger. Für den Eintritt der wirtschaftlichen
Ziele eines Anlegers wird keine Haftung übernommen.
3.4.2 Besteuerung in Deutschland
a) Besteuerung der Mieteinkünfte /
Veräußerungsgewinne
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde
liegende Prognoserechnung und Prognose
des Beteiligungsergebnisses unterstellen, dass
Mieteinkünfte aus dem Fondsobjekt und Gewinne
aus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw.
der Anteile am Treuhandvermögen in Deutschland
auf Ebene des Anlegers nicht der Einkommensteuer
unterliegen.
Es besteht das Risiko, dass die Mieteinkünfte und
Veräußerungsgewinne in Deutschland auf Ebene
der Anleger der Einkommensteuer unterliegen.
Das ist beispielsweise der Fall, wenn die Freistellung
unter dem DBA bzw. nach § 50d Abs. 9 Satz 1
EStG nicht anwendbar ist und / oder australische
Veräußerungsgewinne unter dem DBA nicht von
deutscher Besteuerung freizustellen wären. Dies
kann ebenso der Fall sein, wenn die Fondsge-
47
sellschaft steuerlich als Mitunternehmerschaft
qualifiziert.
Die Freistellung von Mieteinkünften und ggf.
Veräußerungsgewinnen unter dem DBA ist insbesondere
nicht anwendbar, wenn die Voraussetzungen
der § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und / oder
Nr. 2 EStG vorliegen. Sofern beispielsweise die
Finanzverwaltung die australische Quellensteuer
nicht als australische Einkommensbesteuerung
der Anleger ansieht, könnte sie die Auffassung
vertreten, dass die Anleger mit den laufenden
Einkünften aus dem Fondsobjekt in Australien
nicht der australischen Einkommensbesteuerung
unterliegen und dass dies auf die fehlende Ansässigkeit
der Anleger in Australien zurückzuführen
ist. In der Folge könnte sie die Freistellung der
Einkünfte in Deutschland versagen.
Ebenso können Mieteinkünfte und ggf. Veräußerungsgewinne
beim Anleger in Deutschland
der Einkommensteuer unterliegen, wenn das
Besteuerungsrecht Deutschlands als Ansässigkeitsstaat
des Anlegers (beispielsweise durch
entsprechende Anwendung des Artikels im DBA
über die Methode zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
ggf. unter Anwendung der Tz. 32.6
des Kommentars zum OECD-Musterabkommen
und / oder der Grundsätze des OECD-Berichts zur
Anwendbarkeit des OECD-Musterabkommens auf
Personengesellschaften vom Januar 1999) extensiv
ausgelegt und für diese Einkünfte Deutschland
zugewiesen wird.
Es ist auch nicht auszuschließen, dass Gewinne
aus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der
Anteile am australischen Treuhandvermögen
bzw. der Anteile an der Fondsgesellschaft unter
dem DBA nicht von der Besteuerung in Deutschland
auf Ebene der Anleger freigestellt sind (vgl.
Verfügung der OFD Münster vom 04.05.2009).
Das Risiko einer erhöhten steuerlichen Belastung
der Anleger in Deutschland besteht in diesem
Fall insbesondere, sofern bei Veräußerung das
Fondsobjekt und die Anteile am australischen
Treuhandvermögen sowie an der Fondsgesellschaft
nicht jeweils mehr als zehn Jahre gehalten
wurden. Dem Anleger würden in diesem Fall nach
deutscher Besteuerung erheblich geringere Ausschüttungen
/ Entnahmen aus seiner Beteiligung
an der Fondsgesellschaft verbleiben, als in der
Prognoserechnung berücksichtigt.

Die nach deutschen steuerlichen Vorschriften ermittelten
Einkünfte würden dann im Ergebnis bei
den Anlegern der Besteuerung zu deren persönlichem
Steuersatz in Deutschland unterliegen und
nicht nur im Rahmen des Progressionsvorbehalts
bei der Besteuerung berücksichtigt. Eine Anrechnung
der australischen Quellensteuer könnte
ebenfalls versagt werden. Die Rentabilität der
Beteiligung an der Fondsgesellschaft würde sich
für die Anleger erheblich reduzieren.
Sollte die Finanzverwaltung, z. B. durch Änderung
von Einkommensteuerbescheiden der Anleger
im Anschluss an eine Betriebsprüfung bei der
Fondsgesellschaft, von der Steuerpflichtigkeit von
Mieteinkünften bzw. Veräußerungsgewinnen in
Deutschland ausgehen, können die Anleger Einkommensteuer
und Zinsen darauf nachzuzahlen
haben. Dies könnte neben den Rentabilitätsnachteilen
gegenüber der Prognose eine erhebliche
Liquiditätsbelastung für den Anleger mit sich
bringen.
Deutschland strebt bei Revisions- / Neuverhandlungen
von DBA – wie sie mit Australien derzeit
stattfinden – gewöhnlich die Aufnahme einer
Rückfallklausel in das DBA an. Nach einer Rückfallklausel
steht Deutschland ggf. das Besteuerungsrecht
für die Mieteinkünfte bzw. Gewinne aus der
Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile
am australischen Treuhandvermögen bzw. der
Anteile an der Fondsgesellschaft zu. Dies kann
auf Ebene der Anleger zur Belastung mit deutscher
Einkommensteuer unter Anrechnung einer
möglichen australischen Steuer sowie zumindest
für seit Bekanntwerden einer DBA-Neuregelung
nicht abgeschlossene Besteuerungszeiträume zur
Nachzahlung von Einkommensteuer und Zinsen
darauf führen.
Die Ausschüttungen an die / Entnahmen der
Anleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrendite
der Beteiligung des Anlegers an der
Fondsgesellschaft würden sich in jedem dieser
Fälle erheblich verringern.
b) Gewerblichkeit der Fondsgesellschaft
Es besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft
entgegen der Konzeption dieses Beteiligungsangebots
als Mitunternehmerschaft qualifiziert wird
(z. B. weil die Veräußerung des Fondsobjekts in
die Prognoserechnung und das prognostizierte
48
Beteiligungsergebnis einbezogen ist (vgl. BMF-
Schreiben vom 01.04.2009) oder die Fondsgesellschaft
aus anderen Gründen, beispielsweise falls
sie entgegen der Fondskonzeption gewerbliche
Tätigkeiten ausüben sollte oder Dienstleistungen
oberhalb der Nichtaufgriffsgrenze gegenüber
Mietern erbringen sollte, als gewerblich tätig
und gewerblich infiziert eingestuft wird), d. h. für
deutsche Steuerzwecke gewerbliche Einkünfte erzielt
und deshalb der Gewerbesteuer unterliegt.
Einkommensteuerliche Folge auf Ebene der Anleger
könnte sein, dass Deutschland das Besteuerungsrecht
für Einkünfte aus der Fondsgesellschaft
nach der Anrechnungsmethode zusteht.
In diesem Fall würden Einkünfte aus Vermietung
/ Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der
Anteile an der Fondsgesellschaft bzw. der Anteile
am australischen Treuhandvermögen auf Ebene
des Anlegers anteilig der Einkommensteuer
unterliegen. Im gesetzlich zulässigen Maße sollte
im Ausland entrichtete Steuer im Rahmen der
§§ 34c, 32d Abs. 5 EStG auf die deutsche Einkommensteuer
angerechnet werden können.
Die Ausschüttungen an die / Entnahmen der
Anleger aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrendite
der Beteiligung des Anlegers an
der Fondsgesellschaft würden sich in diesem Fall
erheblich verringern.
c) Gewerblicher Grundstückshandel
Die Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteile
am australischen Treuhandvermögen oder des
Anteils bzw. der Treugeberstellung an der Fondsgesellschaft
ist für deutsche Steuerzwecke dem
Anleger als anteilige Veräußerung des Fondsobjekts
zuzurechnen.
Vorgenannte Veräußerungen können im Zusammenhang
mit weiteren Veräußerungen des
Anlegers wie z. B. von Grundstücken oder Anteilen
bzw. der Treugeberstellung an (mittelbar)
grundstückshaltenden Personengesellschaften
einen gewerblichen Grundstückshandel begründen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs
und nach Auffassung der Finanzverwaltung
ist Indiz für das Vorliegen gewerblichen
Grundstückshandels das Überschreiten der sog.
Drei-Objekt-Grenze. Die Veräußerung von mehr
als drei Objekten innerhalb eines Fünfjahreszeitraums
ist grundsätzlich als steuerpflichtiger

gewerblicher Grundstückshandel zu qualifizieren.
In die Prüfung der Drei-Objekt-Grenze kann auch
die Veräußerung des Anteils am australischen
Treuhandvermögen durch die Fondsgesellschaft,
des Fondsobjekts durch den Treuhänder des
australischen Treuhandvermögens für die Fondsgesellschaft
bzw. des Anteils oder der Treugeberstellung
an der Fondsgesellschaft einzubeziehen
sein. Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starre
Nicht-Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auch
die Veräußerung von weniger als vier Objekten
gewerblichen Grundstückshandel begründen.
Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandel
auch bei einer höheren Zahl von Veräußerungen
nach Ablauf dieses Zeitraums oder bei hauptberuflicher
Tätigkeit im Baubereich vorliegen.
Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziert
entsprechend genutztes Grundvermögen
beim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.
Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzung
für Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünfte
sowie Veräußerungsgewinne als Einkünfte aus
Gewerbebetrieb einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig
sind.
d) Anwendung Progressionsvorbehalt
Für die Anwendung des Progressionsvorbehalts
ist die Einkunftserzielungsabsicht zu prüfen. Dies
betrifft insbesondere den Fall einer beabsichtigten
Verlustverrechnung mit anderen Einkünften
aus derselben Einkunftsart und demselben Land.
Nach dem BMF-Schreiben vom 08.10.2004 zur
Einkunftserzielungsabsicht ist ein Totalüberschuss
innerhalb von 30 Jahren zu erzielen, der
sowohl auf der Ebene der Fondsgesellschaft als
auch auf der Ebene der Gesellschafter erreicht
werden muss. Die Erzielbarkeit eines Totalüberschusses
ist aus Sicht des Anbieters auf der Ebene
der Fondsgesellschaft ausreichend konkretisiert.
Auch auf der Ebene der Anleger sollte vom
Bestehen einer Überschusserzielungsabsicht
auszugehen sein. Allerdings besteht insbesondere
bei Anlegern im Fall teilweiser oder vollständiger
Fremdfinanzierung der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft und für den Fall von Anteilsübertragungen
das Risiko, den Nachweis der
Überschusserzielungs absicht im Ergebnis nicht
erfolgreich führen zu können.
49
e) Fremdwährungsgeschäfte
Entstehen Anlegern Gewinne aus Fremdwährungsgeschäften
im Zusammenhang mit ihrem
Anteil an der Fondsgesellschaft, können diese
Gewinne in Deutschland steuerpflichtig sein.
Wird ein Fremdwährungsguthaben zur Anschaffung
anderer Wirtschaftsgüter verwendet (hier
zum anteiligen Erwerb der Wirtschaftsgüter der
Fondsgesellschaft), stellt dies nach Auffassung
der Finanzverwaltung, die in der Literatur zum
Teil bestritten wird, eine Veräußerung der Fremdwährung
dar. Beträgt der Zeitraum zwischen Anschaffung
und Veräußerung der Fremdwährung
nicht mehr als ein Jahr, handelt es sich um ein in
der Einkommensteuererklärung des Anlegers zu
erfassendes privates Veräußerungsgeschäft im
Sinne des § 23 EStG. Dem Anleger wird empfohlen,
insoweit steuerlichen Rat einzuholen.
f) § 138 Abs. 2 AO
Die Finanzverwaltung könnte die Auffassung
vertreten, dass die Anleger aufgrund dieser Beteiligung
eine Anzeige über die Auslands tätigkeit
gemäß § 138 Abs. 2 AO abgeben müssen. Die
Fondsgesellschaft ist berechtigt (aber nicht
ver pflichtet), die Anzeige für Anleger bei der
zuständigen Finanz behörde abzugeben. Eine fehlende
Anzeige kann zu einer Kostenbelastung auf
Ebene des Anlegers und zu einer Verringerung
der Rentabilität der Beteiligung für den Anleger
führen.
3.4.3 Besteuerung in Australien
a) Erfüllung der Voraussetzungen zur Qualifikation
als Managed Investment Trust
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde
liegende Prognoserechnung und Prognose des
Beteiligungsergebnisses unterstellen, dass das
Treuhandvermögen in sämtlichen Jahren, in denen
es für steuerliche Zwecke positive Einkünfte
erzielt, die Voraussetzungen zur Qualifikation als
Managed Investment Trust erfüllt und die Fondsgesellschaft
für diese Zwecke als in Deutschland
ansässig qualifiziert wird.
Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriften
für Managed Investment Trusts wurden
erst kürzlich erlassen. Da es derzeit in Bezug auf
die Auslegung und Anwendung dieser geänder-

ten gesetzlichen Vorschriften weder Gerichtsurteile
noch Entscheidungen durch die australische
Finanzverwaltung gibt, verbleiben Unsicherheiten,
ob das Treuhandvermögen die Voraussetzungen
zur Qualifikation als Managed Investment
Trust erfüllt. Es kann somit nicht ausgeschlossen
werden, dass die australische Finanzverwaltung
die Qualifikation des Treuhandvermögens als
Managed Investment Trust oder die Qualifikation
der Fondsgesellschaft als in Deutschland ansässig
nicht anerkennt.
Die Erfüllung der Voraussetzungen des Treuhandvermögens
zur Qualifikation als Managed
Investment Trust ist außerdem von bestimmten
Faktoren abhängig, die außerhalb der Kontrolle
der Fondsgesellschaft liegen (z. B. wer letztendlich
der Eigentümer von Anlegern ist, die keine
Einzelpersonen sind).
Sollte das Treuhandvermögen nicht alle Voraussetzungen
eines Managed Investment Trusts, wie
konzeptionsgemäß vorgesehen, erfüllen oder
wird die Fondsgesellschaft nicht als in Deutschland
ansässig und nicht als in Deutschland
geschäftlich tätig behandelt, erhöht sich der auf
die Einkünfte des Treuhandvermögens anwendbare
Quellensteuersatz von 7,5 Prozent auf
30 Prozent. Dies würde die Ausschüttungen an
die / Entnahmen der Anleger aus der Fondsgesellschaft
und die Nachsteuerrendite der Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblich
verringern.
b) Verlustvorträge
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde
liegende Prognoserechnung und Prognose des
Beteiligungsergebnisses unterstellen, dass nach
australischem Steuerrecht dem Treuhänder für
Rechnung des australischen Treuhandvermögens
entstandene steuerliche Verluste in nachfolgende
Veranlagungszeiträume vorgetragen und gegen
positive Einkünfte verrechnet werden können.
Eine Voraussetzung des Vortrags steuerlicher Verluste
für Rechnung des australischen Treuhandvermögens
ist, dass im Zeitraum zwischen der
Erzielung negativer Einkünfte und deren Verrechnung
mit positiven Einkünften Anforderungen an
den Bestand der Anleger / Treugeber („50 Prozent
50
Stake Test“) erfüllt werden. Am erforderlichen
Bestand der Anleger / Treugeber kann es fehlen,
wenn (Treuhand-)Anteile an der Fondsgesellschaft
übertragen werden. Am erforderlichen
Bestand der Anleger / Treugeber kann es bzgl. negativer
Einkünfte aus oder im Zusammenhang mit
dem Erwerb des Fondsobjekts auch fehlen, sofern
bei Verursachung solcher negativer Einkünfte
das Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft
noch nicht mehrheitlich eingezahlt ist. Sollte es
am erforderlichen Bestand der Anleger / Treugeber
fehlen, entfallen auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens australische steuerliche
Verlustvorträge, sofern sich die Beteiligungen der
Anleger am Gesellschaftskapital zu 50 Prozent
oder mehr ändern.
Sollten australische steuerliche Verlustvorträge –
wegen Nichteinhaltung der vorstehenden Voraussetzung
und / oder aus anderen Gründen – ganz
oder teilweise nicht nutzbar sein, können sich die
Ausschüttungen an die / Entnahmen der Anleger
aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrendite
der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft
erheblich verringern.
c) Steuerpflichtigkeit des Anlegers mit Gewinnen
aus der Veräußerung des Fondsanteils
Für dieses Beteiligungsangebot wird unterstellt,
dass Anleger / Treugeber, die (zusammen mit
nahestehenden Personen) weniger als 10 Prozent
des Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft
halten, mit Gewinnen aus der Veräußerung des
Anteils an der Fondsgesellschaft in Australien
nicht der australischen Einkommensteuer unterliegen.
Anleger, die (allein oder zusammen mit nahestehenden
Personen) 10 Prozent oder mehr
des Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft
halten, unterliegen mit Gewinnen aus der Veräußerung
der Anteile an der Fondsgesellschaft der
australischen Einkommensteuer.
Ein Anfall derartiger nicht in der Prognoserechnung
berücksichtigter Steuern auf Veräußerungsgewinne
würde die Nachsteuerrendite der Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft
erheblich verringern.

d) Stempelsteuer („Stamp Duty“)
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde
liegende Prognoserechnung und Prognose des
Beteiligungsergebnisses unterstellen, dass durch
die Aufnahme von Anlegern in die Fondsgesellschaft
Stempelsteuer („Stamp Duty“) im australischen
Bundesstaat Victoria auf das Fondsobjekt
oder auf die Beteiligung als solche in nur geringer
Höhe ausgelöst wird.
Stempelsteuer in erheblicher Höhe entsteht
jedoch durch Aufnahme von Anlegern / Treugebern,
wenn entgegen den Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft Anleger
eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Treugeber halten und einzeln oder zusammen
mit nahestehenden Anlegern zu 20 Prozent
oder mehr am Beteiligungskapital der
Fondsgesellschaft beteiligt sind oder
als Kommanditist halten und einzeln oder
zusammen mit nahestehenden Anlegern zu
50 Prozent oder mehr am Beteiligungskapital
der Fondsgesellschaft beteiligt sind.
In diesem Fall könnten die Anleger / Treugeber
bzw. diesen nahestehende Personen anteilig
Stempelsteuer zu entrichten haben, die bis zu
5,5 Prozent des unbelasteten Verkehrswerts des
Fondsobjekts beträgt. Insgesamt würden sich die
Ausschüttungen an die / Entnahmen der Anleger
aus der Fondsgesellschaft und die Nachsteuerrendite
der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft
in diesem Fall erheblich verringern.
e) Australische steuerliche Bemessungsgrundlage
Die diesem Beteiligungsangebot zugrunde
liegende Prognoserechnung und Prognose
des Beteiligungsergebnisses beruhen u. a. auf
Annahmen zur steuerlichen Abzugsfähigkeit
von Abschreibungen sowie von bestimmten, im
Vorfeld entstandenen Kosten mittels Abschreibungen,
der steuerlichen Abzugsfähigkeit von
Betriebsausgaben (einschließlich von Kosten, die
unter dem Investment Management Agreement,
dem Trust Deed sowie unter Verträgen mit dem
Anbieter vereinbart und angesetzt wurden) und
zur Entstehung, Höhe bzw. Erstattungsfähigkeit
/ Umlegbarkeit der australischen Mehrwertsteuer
(„Goods and Services Tax“).
51
Sollten die Annahmen hinsichtlich der Verfügbarkeit
und Berechnung der Abzugsbeträge für
das Treuhandvermögen unzutreffend sein, würde
daraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand, als in
der steuerlichen Konzeption dieses Beteiligungsangebots
vorgesehen, resultieren. Dies würde die
möglichen Ausschüttungen / Entnahmen reduzieren
und die Nachsteuerrendite der Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblich
verringern.
Sollten die hinsichtlich Goods and Services Tax
getroffenen Annahmen unzutreffend sein (beispielsweise
indem der Erwerb des Fondsobjekts
der Goods and Services Tax unterläge und diese
nicht im Wege des Vorsteuerabzugs erstattet
würde), würde daraus erheblich höherer (Steuer-)Aufwand,
als in der steuerlichen Konzeption
dieses Beteiligungsangebots vorgesehen,
resultieren. Dies würde die Ausschüttungen an
die / Entnahmen der Anleger aus der Fondsgesellschaft
und die Nachsteuerrendite der Beteiligung
des Anlegers an der Fondsgesellschaft erheblich
verringern.
f) Steuererklärungspflicht der Anleger
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots sieht
die Besteuerung von Mieteinkünften aus dem
Fondsobjekt und Gewinnen aus der Veräußerung
des Fondsobjekts bzw. der Anteile am australischen
Treuhandvermögen in Australien auf Ebene
des Trustee für das australische Treuhandvermögen
vor.
Es besteht das Risiko, dass eine Änderung in
der australischen Verwaltungspraxis oder der
australischen Steuergesetze dazu führt, dass die
Anleger künftig zur Abgabe individueller Steuererklärungen
verpflichtet werden, was zusätzliche
Kosten für die Anleger und damit eine Reduzierung
der Rentabilität aus der Beteiligung für die
Anleger auslösen würde.
Anleger, die 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
der Fondsgesellschaft halten und
hinsichtlich Gewinnen aus der Veräußerung der
Anteile an der Fondsgesellschaft der australischen
Einkommensteuer unterliegen, sind im
Hinblick auf diesen Veräußerungsgewinn steuererklärungspflichtig.

3.5 Haftungsrisiken / Risiken durch persönliche
Anteilsfinanzierung
3.5.1 Haftung und Nachhaftung
Ein Kommanditist haftet persönlich für die Verbindlichkeiten
der Gesellschaft. Mit seiner Eintragung
in das Handelsregister ist seine Haftung gegenüber
Dritten für nach diesem Zeitpunkt entstehende
Verbindlichkeiten auf die in das Handelsregister eingetragene
Hafteinlage beschränkt. Daher wird der
Treuhandkommanditist erst mit seiner Eintragung
in das Handelsregister Gesellschafter. Grundsätzlich
erlischt die Haftung eines Kommanditisten, wenn
und soweit die Hafteinlage geleistet ist. Für den Fall,
dass die Hafteinlage infolge von Auszahlungen (z. B.
Ausschüttungen, sonstigen Entnahmen, Abfindungen
bei Ausscheiden) an einen Kommanditisten
zurückbezahlt wird, lebt die Haftung des Kommanditisten
insoweit wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Die
mittelbar an der Kommanditgesellschaft beteiligten
Anleger (Treugeber) haften gegenüber Gläubigern
der Fondsgesellschaft nicht direkt. Sie sind jedoch
entsprechend ihrer Beteiligung nach § 5 Abs. 3 des
Treuhandvertrags dem Treuhandkommanditisten
gegenüber zum Ersatz von Aufwendungen und
zur Befreiung von Verbindlichkeiten verpflichtet,
die sich aus dessen Haftung gegenüber der Fondsgesellschaft
oder Dritten ergeben. Die eingangs
dargestellte Kommanditistenhaftung gilt daher für
die mittelbar beteiligten Anleger entsprechend. Im
Fall des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
haften Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2 HGB
i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäß den
Regelungen des Treuhandvertrags für die bis dahin
begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch
bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens
im Handelsregister gegenüber den Gläubigern der
Gesellschaft, jeweils beschränkt auf den Betrag ihrer
Hafteinlage.
3.5.2 Persönliche Anteilsfinanzierung
Vom Anbieter wird eine persönliche Anteilsfinanzierung
nicht empfohlen, und es wird auch nicht
zugesichert, dass eine solche aufgenommen werden
kann. Sofern der einzelne Anleger eine persönliche
Anteilsfinanzierung aufnimmt, muss er in der Lage
sein, den regelmäßigen Kapitaldienst (Zins und
Tilgung) unabhängig von etwaigen Ausschüttungen
/ Entnahmen aus der Beteiligung aufzubringen.
Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
sind nicht garantiert, ihre Höhe hängt von vielen verschiedenen
Faktoren ab, die alle unterschiedlichen,
52
auch kumulativen, Risiken unterliegen. Insofern kann
nicht ausgeschlossen werden, dass prognostizierte
Ausschüttungen / Entnahmen reduziert werden müssen
oder sogar ausbleiben. Unabhängig davon bliebe
der einzelne Anleger verpflichtet, den Kapitaldienst
für seine persönliche Anteilsfinanzierung zu leisten.
Weiterhin kann nicht ausgeschlossen werden, dass
eine aufgenommene persönliche Anteilsfinanzierung
vor vollständiger Tilgung, z. B. bei Ablauf der
vereinbarten Konditionenfestschreibungsdauer oder
vorzeitiger Kündigung des Darlehens, zurückgeführt
werden muss, ohne dass zum selben Zeitpunkt die
Fondsbeteiligung liquidiert oder veräußert werden
kann. Auch der Verlust des eingesetzten Kapitals
kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, so
dass der Anleger das Risiko trägt, im Liquidationsfall
keinerlei Rückzahlung des eingesetzten Kapitals zu
erhalten. Insofern muss der einzelne Anleger in der
Lage sein, jederzeit eine etwaige aufgenommene
persönliche Anteilsfinanzierung unabhängig von der
Beteiligung zurückzuführen. In diesem Fall droht dem
Anleger der persönliche Ausfall unter der Fremdfinanzierung
bis hin zur Insolvenz des Anlegers.
3.6 Maximales Risiko des Anlegers
Die in den vorstehenden Abschnitten dargestellten
Erläuterungen beschreiben die wesentlichen
einzelnen Risiken, die mit einer Beteiligung an der
Fondsgesellschaft verbunden sind. Die beschriebenen
Risikofaktoren können nicht nur einzeln
auftreten, sondern sich vielmehr auch gemeinsam
realisieren. Dadurch können sich die beschriebenen
Auswirkungen auch über die Summe der einzelnen
Auswirkungen hinaus verstärken. Insbesondere bei
einem Zusammentreffen mehrerer der vorgenannten
Risiken, die zu einer negativen Abweichung von der
Prognoserechnung führen, reicht unter Umständen
die gebildete Liquiditätsreserve nicht zur Abdeckung
aller Kosten aus. Dies kann zu einer Kürzung oder zu
einem Ausfall der Ausschüttungen / Entnahmen bis
hin zu einem Verlust der gesamten Kapitaleinlage
nebst Agio führen. Unabhängig von den vorstehend
dargestellten Risiken können heute nicht vorhersehbare
Entwicklungen das Ergebnis der Beteiligung für
die Anleger negativ beeinflussen.
Über das Risiko des Totalverlusts der gesamten Kapitaleinlage
nebst Agio hinaus kann für den Anleger
die Verpflichtung entstehen, aus seinem sonstigen
privaten Vermögen Steuern zu zahlen und Ausgleichs-
oder Schadenersatzzahlungen – auch aus

Haftungsfällen – an die Fondsgesellschaft oder an
Dritte aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertrags
oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen
zu leisten und im Fall der Refinanzierung der Einlage
(Anteilsfinanzierung) ferner die Belastung aus deren
Fortsetzung oder Rückführung, der Entstehung von
Vorfälligkeitsentschädigungen oder Kosten, ohne
dass diese durch Einnahmen aus der Beteiligung
gedeckt sind, tragen zu müssen. Das maximale Risiko
ist die Belastung des Anlegers mit den vorgenannten
Zahlungsverpflichtungen ohne korrespondierende
Einnahmen aus der Beteiligung, was die Privatinsolvenz
des Anlegers verursachen könnte.
Über die in diesem Abschnitt genannten Risiken
hinaus existieren nach Kenntnis des Anbieters zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine weiteren
wesentlichen wirtschaftlichen, tatsächlichen und
rechtlichen Risiken.
53

Melbourne Park mit dem National Tennis Centre, umbenannt in Rod Laver Arena. Melbourne Cricket Ground, MCG
4. INVESTITIONSSTANDORT

MIT SAUBERER ENERGIE IN DIE ZUKUNFT
Melbourne plant, den Anteil der erneuerbaren Energien und der
Energien mit niedrigem CO2-Ausstoß am Energiehaushalt bis 2020
auf 20 Prozent zu erhöhen. Parallel dazu hat sich die Regierung von
Victoria zum Ziel gesetzt, die CO2-Emissionen bis 2050 um 60 Prozent
gegenüber dem Jahr 2000 zu senken. Auch die Privathaushalte
in Melbourne tragen dazu bei und sollen allein bis 2016 bereits
eine Einsparung von 10 Prozent CO2 leisten.
Quelle: Auszug aus „Melbourne 2032“,
Victorian Department of Eco-Innovation and Sustainable Living (DEISL), Juli 2008

4. Investitionsstandort
4.1 Australien – Commonwealth of Australia
Fläche 7,71 Mio. km²
Bevölkerung 22,5 Mio. (2011)
Bevölkerungsdichte 2,9 Einwohner pro km²
Hauptstadt Canberra
Währung Australischer Dollar (AUD)
Bruttoinlandsprodukt
pro Kopf
USD 54.869 (2010)
Wirtschaftswachstum 2010: 2,6 %
2011: 2,9 % (prognostiziert)
2012: 4,5 % (prognostiziert)
Inflationsrate 2010: 2,8 %
2011: 3,4 % (prognostiziert)
2012: 2,5 % (prognostiziert)
Arbeitslosenquote 2010: 5,2 %
2011: 5,0 % (prognostiziert)
2012: 4,9 % (prognostiziert)
Landessprache Englisch
Regierungsform Parlamentarisch-demokratische
Monarchie im Commonwealth
of Nations
Quelle: OECD, Economic Outlook 89, May 2011
Verschuldungsquote mit Prognose
Prozent des Bruttoinlandsprodukts
300
250
200
150
100
50
Welt Japan USA
56
4.1.1 Allgemeines
Nach Russland, Kanada, den USA, China und Brasilien
ist Australien das sechstgrößte Land der Erde
und etwa 21,5-mal so groß wie die Bundesrepublik
Deutschland. Australien ist im Rahmen seiner
Verwaltungsgliederung in sechs Bundesstaaten und
zwei Territorien unterteilt. Der größte Teil der Bevölkerung
lebt in Küstenregionen – zum einen in der
Umgebung von Perth im Südwesten des Kontinents,
zum anderen in den Küstengebieten im Südosten von
Adelaide über Melbourne und Sydney bis Brisbane.
In diesen Gebieten wiederum leben die meisten Menschen
in den städtischen Regionen, vor allem den
Hauptstädten der Bundesstaaten und Territorien.
Australien sieht sich als Einwanderungsland mit
einer multikulturellen Gesellschaft. Die Einwanderer
stammen vor allem aus dem Vereinigten Königreich,
Neuseeland, China, Italien und Vietnam.
Das australische Parlament besteht aus zwei Kammern
– dem Repräsentantenhaus mit 150 Sitzen und
dem Senat mit 76 Sitzen.
Im August 2010 fanden in Australien vorgezogene
Parlamentswahlen statt, aus der keine Partei als
eindeutiger Sieger hervorging. Nach langwierigen
Koalitionsverhandlungen bildete die neue Premierministerin
Julia Gillard von der Labor Party (ALP) eine
Prognose
0
1980 1982 1984 1986 1988 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016
Australien
Deutschland
Quelle: International Monetary Fund, World Economic Outlook September 2011

Minderheitsregierung zusammen mit freien Abgeordneten
und den Grünen. Königin Elizabeth II. ist
das Staatsoberhaupt Australiens.
Australiens Wirtschaft wird vom Dienstleistungssektor
dominiert (knapp 80 Prozent des Bruttoinlandsprodukts).
Größte Einzelbereiche des Dienstleistungssektors
sind Finanz-, Immobilien- und
Unternehmensdienstleistungen. Der Landwirtschafts-
und Bergbauanteil am Bruttoinlandsprodukt
liegt bei rd. 10 Prozent, doch ist der Anteil dieser
beiden Sektoren an Australiens Exporten mit rd.
70 Prozent erheblich.
4.1.2 Volkswirtschaft
Australiens Wirtschaft hat sich in den vergangenen
Jahren als äußerst robust erwiesen, und die australische
Wirtschaft konnte über die letzten 15 Jahre
jedes Jahr im Schnitt mit rd. 3,4 Prozent wachsen.
Dieser robuste Wachstumsprozess konnte auch
während der Turbulenzen der weltweiten Finanzkrise
im Jahr 2009 mit rd. 1,4 Prozent Wachstum fortgesetzt
werden. Somit besitzt Australien unter den
hoch entwickelten Industrienationen praktisch ein
Alleinstellungsmerkmal und unterstreicht die solide
Wirtschaftspolitik der jüngeren Vergangenheit. Für
das Wirtschaftsjahr 2012 wird gemäß einer Analyse
der OECD ein Wirtschaftswachstum von 4,5 Prozent
prognostiziert.
Bruttoinlandsprodukt mit Prognose
Prozent
6,0
4,0
2,0
0,0
-2,0
-4,0
-6,0
Australien Deutschland Euro-Raum gesamt OECD
57
Die Tatsache, dass Australien die Finanzkrise praktisch
unbeschadet überstanden hat, ist nicht nur auf
die Stabilität des Bankensystems, sondern auch auf
das im internationalen Vergleich überdurchschnittlich
große und rasch in Kraft gesetzte staatliche
Konjunkturpaket zurückzuführen. Aufgrund solider
Staatsfinanzen konnte dieses auch problemlos finanziert
werden. Die Verschuldungsquote Australiens
gemessen am Bruttoinlandsprodukt beträgt gemäß
der im September 2011 veröffentlichten Analyse des
Internationalen Währungsfonds rd. 20,5 Prozent und
soll nach überstandener Finanzkrise und Turbulenzen
am Anlagemarkt bis zum Jahr 2016 auf rd.
18 Prozent sinken. Dieser stabile Finanzhaushalt Australiens
wird insbesondere gemessen an anderen bedeutenden
Volkswirtschaften wie Deutschland, USA
und Japan deutlich. Der Staatshaushalt wird nach
Expertenmeinung auch in den kommenden Jahren
gemessen an der Staatsverschuldung im Verhältnis
zu anderen Wirtschaftsnationen gut aufgestellt sein.
Das ist nicht zuletzt auch Folge der langen Phase
wachstumsstarker Jahre mit hohen Haushaltsüberschüssen.
Aus dem ursprünglich stark regulierten Agrar-
und Rohstoffland wurde in den letzten 25 Jahren
nicht nur eine der am stärksten deregulierten Ökonomien
der Welt, sondern auch seit Ende der 80er Jahre
eines der wachstumsstärksten OECD-Länder. In den
Jahren 1987 bis 2009 ist die australische Wirtschaft
durchschnittlich jährlich über 3,3 Prozent gewachsen.
Prognose
1986 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
– 96
Quelle: OECD Economic Outlook 89 database, May 2011

Aktuelle Wirtschaftsdaten gehen von einem robusten
Wachstum für das abgelaufene Wirtschaftsjahr
2011 von 2,9 Prozent aus, nach einem Anstieg von
2,6 Prozent im Wirtschaftsjahr 2010. Für 2012 wird
ein Anstieg von 4,5 Prozent prognostiziert. Die
mittelfristige Prognose ist damit nicht nur für sich
gesehen, sondern auch im internationalen Vergleich
führender Industrieländer äußerst positiv.
Positiv ist auch die Preisentwicklung zu bewerten.
Nachdem die Inflationsrate 2009 auf 1,8 Prozent
zurückging, wird sie für das Jahr 2012 mit 2,5 Prozent
prognostiziert und liegt damit voraussichtlich im
Bereich der historischen Bandbreite zwischen 2 und
4 Prozent.
Dass Australien zu den wirtschaftlich leistungsfähigeren
Ländern der Welt zählt, liegt auch und vor
allem an seinem Rohstoffreichtum. Gerade nach der
globalen Finanz- und Wirtschaftskrise kristallisiert
sich die Region Südostasien zusammen mit den wirtschaftlichen
Schwergewichten China und Indien als
neues Gravitationszentrum des Welthandels heraus.
Laut den Veröffentlichungen der Welthandels- und
Entwicklungskonferenz UNCTAD hat Australien China
als größten Eisenerzproduzenten der Welt abgelöst.
Auch bei den an Bedeutung gewinnenden Industriemetallen
Titan, Lithium, Gold und Aluminium zählt
Arbeitslosigkeit mit Prognose
Prozent
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
0,0
Australien Deutschland Euro-Raum gesamt OECD
58
Australien zu den weltgrößten Produzenten. Australien
ist seit Mitte der 80er Jahre weltweit der größte
Exporteur von Steinkohle.
Des Weiteren verfügt Australien in Relation zu seiner
Einwohnerzahl über eine sehr effiziente Infrastruktur.
Das Autobahnnetz um die Großstädte ist gut ausgebaut
und das Flugnetz eines der best ausgebauten
der Welt. So nimmt Australien beim Wachstumsfaktor
„Infrastrukturausstattung“ in der Bewertung des
„Global Competitiveness Index“ des World Economic
Forums Platz 24 von 142 Ländern ein. Auch das
Bildungssystem des Landes stellt mit Platz 11 seine
internationale Wettbewerbsfähigkeit unter Beweis
und ist ein Garant für die zukünftige Absicherung des
Wohlstandes Australiens. Bei der Bewertung der Entwicklung
des Finanzsystems ist Australien auf Platz
6 und bei der Stabilität der Banken gar auf Platz 4
gelistet. Die Gesamtplatzierung Australiens mit
Rang 20 im Rahmen der Erhebung veranschaulicht
die zunehmende Bedeutung Australiens im weltwirtschaftlichen
Kontext.
Auch der Arbeitsmarkt spiegelt die erfolgreiche
gesamtwirtschaftliche Situation Australiens wider.
Die Arbeitslosenquote stieg ausgehend von einem
sehr niedrigen Niveau während der Finanzmarktkrise
zwar kurzfristig um etwa zwei Prozentpunkte auf
Prognose
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
Quelle: OECD Economic Outlook 89 database, May 2011

Index zur internationalen Vergleichbarkeit der Transparenz von
immobilienmarktspezifischen Daten (Jahr 2010)
5,00
4,00
3,00
2,00
1,50
1,00
0,50
0,00
1,22
Australien
1,23
Kanada
1,24
Großbritannien
1,25
Neuseeland
1,25
Schweden
1,25
USA
1,27
Irland
1,28
Frankreich
knapp 6 Prozent an, ist aber seitdem wieder deutlich
zurückgegangen und liegt im Bereich des von der Regierung
als Vollbeschäftigung definierten Korridors
von rd. 5 Prozent; Tendenz weiter leicht fallend.
Damit einhergehend ist ein Anstieg der Erwerbsquote,
die in den vergangenen Jahren kontinuierlich auf
mehr als 65 Prozent wuchs, zu verzeichnen. Dies ist
nicht zuletzt der verstärkten Anwerbung von ausländischen
Fachkräften zu verdanken.
Die hohe Wettbewerbsfähigkeit des Landes in
Verbin dung mit einem soliden öffentlichen Haushalt
bildet günstige Voraussetzungen, das hohe
Wachstum der Vergangenheit auch in der Zukunft
fortzuführen. Diese Rahmenbedingungen, gepaart
mit dem Reichtum an natürlichen Rohstoffen wie
Kohle, Erze und diverse Industriemetalle, versetzen
das Land in eine außerordentlich gute strategische
Position für die Zukunft.
Dies spiegelt sich auch im Finanzstatus des Kontinents
wider. Die führende Ratingagentur Standard
& Poor’s bewertet die Bonität Australiens zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit einem hervorragenden
„AAA, bei stabilem Ausblick“, was der
Bestnote entspricht.
1,38
Niederlande
59
1,38
Deutschland
1,46
Belgien
1,50
Dänemark
1,53
Finnland
1,58
Spanien
1,71
Österreich
1,73
Singapur
...
4,74
Algerien
Quelle: Jones Lang LaSalle, Global Real Estate Transparency Index 2010
4.1.3 Immobilienmarkt
Der australische Immobilienmarkt rangiert gemäß
dem aktuellen von Jones Lang LaSalle alle zwei
Jahre aufgestellten Immobilien-Transparenzindex
2010 weltweit auf dem ersten Platz vor Kanada und
Großbritannien. Hierbei handelt es sich um einen
Index zur internationalen Vergleichbarkeit der Transparenz
von Immobilienmärkten. Am australischen
Markt finden ausländische Investoren die gleichen
Marktbedingungen wie die lokalen Investoren vor
und können verlässliche Markt- und Finanzinformationen,
klare Vorgaben zu Steuern und behördlichen
Regulierungen, gleiche Behandlung im Transaktionsprozess,
hohe ethische Standards und hervorragende
Marktexpertise der Marktteilnehmer erwarten.
Der Umweltschutz hat in Australien einen hohen
Stellenwert erreicht. Standards für energie- und
umweltbewusstes Bauen, wie das National Australian
Built Environment Rating System („NABERS“) und das
Green Building Council’s Green Star Rating, gehören
daher im Büroimmobilienbereich in Australien mittlerweile
zur gängigen Praxis.

500 km
4.2 Melbourne
Timorsee
Darwin
Indischer Ozean Carpentariagolf
Pazifischer Ozean
Cairns
Port Hedland
Dampier
Westaustralien
Perth
4.2.1 Allgemeines
Melbourne befindet sich im Südosten Australiens
an der Mündung des Yarra Rivers in der Port-Phillip-
Bucht im australischen Bundesstaat Victoria (VIC).
Es ist die Hauptstadt des Bundesstaates Victoria und
nach Sydney zweitgrößte Stadt Australiens.
Von den insgesamt rd. 5,5 Mio. Menschen, die im
Bundesstaat Victoria gemeldet sind, leben rd. 4,08 Mio.
Einwohner in der Agglomeration Melbourne. Dies
entspricht ungefähr drei Viertel der Gesamtbevölke
rung des Bundesstaates. Nicht zuletzt deshalb ist
Melbourne das kulturelle und wirtschaftliche Zentrum
Victorias und zudem die Stadt mit dem größten
Bevölkerungszuwachs in Australien im Jahr 2010
sowie in den vorherigen neun Jahren gemäß den
statistischen Erhebungen des Australian Bureau of
Statistics (australisches Statistikamt). Die Bedeutung
der südlichsten Millionenstadt der Welt geht weit
über die Grenzen des Bundesstaates hinaus. Im aus-
Nordterritorium
Alice Springs
Südaustralien
Große Australische
Bucht
Indischer Ozean
60
Townsville
Queensland
Adelaide
Neusüdwales
Victoria
Mackay
Gladstone
Brisbane
Melbourne
Tasmanien
Sydney
Canberra
Tasmansee
tralischen Finanzjahr 2010 – 2011 hat Melbourne und
der Bundesstaat Victoria den größten Beitrag in Australien
zum Bruttoinlandsprodukt geleistet. In Victoria
lag das Wirtschaftswachstum über dem nationalen
Durchschnitt. Den höchsten Beitrag mit rd. 11 Prozent
lieferte dabei die Finanz- und Versicherungswirtschaft,
gefolgt von der verarbeitenden Industrie mit
rd. 9,2 Prozent. Insgesamt ist die Wirtschaftsleistung
über die unterschiedlichen Sektoren sehr breit diversifiziert,
was über die letzten 20 Jahre im Rahmen der
Wirtschaftspolitik zur zukunftssicheren Ausrichtung
des Standorts erreicht wurde. Dies trägt somit zur
wirtschaftlichen Stabilität des Bundesstaates bei.
Das kontinuierliche Wirtschaftswachstum in Victoria
und solide Staatsfinanzen sind Folge dieser positiven
Rahmenbedingungen und werden durch ein AAA-
Rating von Standard & Poor’s untermauert.
Neben der wirtschaftlichen Bedeutung des Standorts
für das Land Australien bietet Melbourne den „Melburnians“
durch seine Lage und Stadtplanung ein

sehr hohes Maß an Lebensstandard und -qualität. So
wurde Melbourne beispielsweise von der britischen
Wochenzeitschrift „The Economist“ nach 2002, 2004
und 2005 auch im Jahr 2011 zu der lebenswertesten
Stadt der Welt gewählt. Dabei wurden die Bereiche
Gesundheitspflege, Bildungswesen und Infrastruktur
mit bestmöglicher Punktzahl bewertet.
Ferner ist Melbourne Ausrichter der Australian Open,
eines der vier jährlichen Grand-Slam-Turniere im
Tennis, sowie meist Veranstaltungsort des Auftaktrennens
der Formel 1 auf dem Albert Park Circuit.
4.2.2 Immobilienmarkt
Das zentrale Geschäftsviertel (Central Business
District, CBD) von Melbourne erstreckt sich zwischen
der Spencer und der Spring Street und wird durch die
La Trobe Street respektive durch die Flinders Street
zum Yarra River begrenzt. Historisch lässt sich der
32
Docklands Hwy
Docklands Drive
Pigott St
200 m
Bourke St
32
Victoria St
Lorimer St
Adderley St
Harbour Esplanade
Spencer St
William St
Dudley St Dudley St
Wurundjeri Way
20
Hawke St
DIGITAL
HARBOUR
YARRA RIVER
Princes Hwy
Princes Hwy
55
TELSTRA DOME
(ETIHAD STADIUM)
Bourke St
Docklands Hwy Wurundjeri Way
Docklands Hwy
50
55
79
William St William St
Little Lonsdale St Little Lonsdale St
La Trobe St La Trobe St La Trobe St
Spencer St Clarendon St
Lonsdale St Lonsdale St
Little Bourke St Little Bourke St
Bourke St
Little Collins St Little Collins St
61
Queen St Queen St
Elizabeth St Elizabeth St
Market St
Flinders Ln Flinders Ln
Collins St Collins St Collins St
West Gate Freeway
Victoria St Victoria St Victoria St
King St
32
50
20
79
SOUTHERN
CROSS STATION
50
32
King St
QUEEN
VICTORIA
MARKET
Fondsobjekt, 655 – 661 Bourke Street, Melbourne
79
Queen St
Franklin St
Queensbridge St
Flinders St Flinders St Flinders St
MELBOURNE
EXHIBITION CENTRE
Normanby Rd Whiteman St
Princes Hwy
50
79
30
32
Kings Way
Princes Hwy
City Rd
79
Swanston St
CARLTON
FLAGSTAFF
GARDENS
FLAGSTAFF
STATION
MELBOURNE
CENTRAL
STOCK
EXCHANGE
CBD in die Teilmärkte „Eastern Core“, „Western Core“,
„Civic“ und „Docklands“ einteilen. Der Büroflächenbestand
des zentralen Geschäftsviertels, Melbourne
CBD, beläuft sich auf rd. 4,24 Mio. m², wobei der Teilmarkt
„Western Core“, in dem sich das Fondsobjekt
befindet, den in Bezug auf die vorhandene Bürofläche
größten Teilmarkt darstellt.
Der Büroimmobilienmarkt im zentralen Geschäftsviertel
von Melbourne zeichnet sich insbesondere
durch eine sorgfältig geplante Bauvergabe und somit
eine gut vorhersehbare und gesunde Fertigstellungsquote
neuer Immobilienprojekte aus. Im Jahr
2011 sind keine Neubauentwicklungen fertiggestellt
worden. Zum Ende des Jahres 2011 ist eine Gebäuderenovierung
mit einer Bürofläche von 31.000 m²
fertiggestellt worden. Seit dem Jahr 2008 wurden
insgesamt acht Neubauvorhaben und drei Renovierungsprojekte
mit einer Gesamtbürofläche von
rd. 287.000 m² gestartet, welche vor Fertigstellung
Melbourne
CBD
AQUARIUM
CROWN
ENTERTAINMENT
COMPLEX
Power St
Princes Hwy
Domain Tunnel
BOURKE ST
MALL
YARRA RIVER
Lygon St
City Rd
Russell St
Swanston St St Kilda Rd
FLINDERS ST
STATION
Southbank Boulevard
Rathdowne St
SOUTHGATE ARTS
CENTRE
FEDERATION
SQUARE
3
Exhibition St
GARDENS
Bourke St
Spring St
PARLIAMENT
RAILWAY STATION
Yarra Bank Hwy
Linlithgow Ave
STATE
PARLIAMENT
HOUSE
Batman Ave
BIRRARUNG
MARR PARK

Marktübersicht Melbourne CBD mit Prognose
m²
200.000
150.000
100.000
50.000
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Fertigstellungen Nettoflächenumsatz Projektentwicklung Leerstandsrate
bereits einen Vermietungsstand von 77 Prozent aufwiesen.
Im Jahr 2012 sollen Projekte im Umfang von
rd. 113.000 m² fertig gestellt werden, welche zum Teil
an den staatseigenen Wasserversorger Melbourne
Water oder an das australische Finanzamt vorvermietet
sind. 2013 sind insgesamt Fertigstellungen
im Umfang von rd. 127.000 m² geplant, wobei ein
Großteil auf die Fertigstellung der an die National
Australia Bank (NAB) vorvermieteten Immobilie 700
Bourke Street mit einer Fläche von 61.000 m² entfällt.
Nettoflächenumsatz Melbourne CBD mit Prognose
m²
210.000
180.000
150.000
120.000
90.000
60.000
30.000
0
62
Prognose
Quelle: Jones Lang LaSalle
Die Nachfrage nach geeigneten Büroimmobilien ist
nach wie vor robust, allerdings ist der Nettoflächenumsatz
insbesondere durch die niedrige Fertigstellungsrate
und geringe Anzahl an zusammenhängenden
Leerflächen auf ein Niveau von rd. 30.000 m² in
2011 gesunken. Dennoch konnte im ersten Halbjahr
2011 Melbourne den höchsten Nettoumsatz an
Büroflächen in Australien verzeichnen. Die Vermietungsaktivität
für das Jahr 2011 lag dennoch bei über
120.000 m² Bürofläche. Für das Jahr 2012 erwarten
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
12
9
6
3
0
Prognose
Gesamtleerstand in Prozent
Quelle: Jones Lang LaSalle

Leerstand Melbourne CBD
in Prozent vom Bestand
14
12
10
8
6
4
2
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Premium und A-Grade Übrige Flächenqualitäten
die lokalen Immobilien makler einen zunehmenden
Nettoumsatz an Büro flächen. Dies ist insbesondere
dem Umstand geschuldet, dass viele Mieter bislang
im Rahmen der weltwirtschaftlichen Situation mit
einer Expansion ihrer Flächen gewartet haben.
Aufgrund des beschriebenen positiven Nettoumsatzes
an Büroflächen in Verbindung mit dem Umstand,
dass 2011 keine Fertigstellungen, mit Ausnahme
der Renovierung von 30.000 m² zum Ende von 2011,
stattgefunden haben, ist die Leerstandsrate auf
5,9 Prozent über alle Gebäudequalitäten im zentralen
Geschäftsviertel von Melbourne bzw. auf rd.
3,9 Prozent im Premiumbereich und rd. 8,5 Prozent
im Sekundärbereich gesunken (Stand Q 3 2011).
Diese Werte liegen jeweils unterhalb des langjährigen
Mittels und insbesondere für Immobilien, die
nicht dem Premiumsegment zuzuordnen sind,
konnte die Leerstandsrate von ihrem Höchststand
von rd. 14 Prozent im Jahr 2006 bis heute deutlich
reduziert werden. Auch für das Jahr 2012 gehen die
Immobilienexperten von einer Leerstandsrate über
alle Immobilienqualitäten im CBD von Melbourne
von unter 6 Prozent aus.
Nachstehend werden, um die historische Entwicklung
auf einer effektiven Basis darzulegen, die Entwicklungen
bei den Bruttomieten, den Zugeständnissen
an Mieter („Incentives“), den Mietnebenkosten
63
Quelle: Jones Lang LaSalle
und den sich ergebenden Nettomieten dargelegt.
Diese effektive Betrachtungsweise ist insoweit
objektiv, da nicht nur die Entwicklungen einzelner
Komponenten bei der Mietpreisfindung herangezogen
werden, sondern alle für einen Mieter bei der
tatsächlichen Gesamtmietbelastung relevanten Faktoren
berücksichtigt werden. So fällt beispielsweise
zu Beginn eines steigenden Mietpreiszyklus zunächst
im Normalfall die Höhe der gezahlten Mieterzugeständnisse,
bevor die eigentlichen Mietansätze (sog.
„Headline Rents“) steigen. Es ist daher wichtig, die
einzelnen oben aufgeführten Bestandteile der gesamten
Mietkalkulation in der historischen Entwicklung
bzw. aktuell zu betrachten und zu bewerten.
Die effektiven durchschnittlichen Bruttomieten,
also die Bruttomieten unter Berücksichtigung von
durchschnittlichen am Markt bezahlten Mieterzugeständnissen,
im CBD von Melbourne für Büroflächen
im Premium- / A-Grade-Segment sind in den letzten
sechs Jahren von durchschnittlich rd. 300 AUD / m²
im Jahr 2005 auf aktuell rd. 413 AUD / m² p. a. und
damit im Betrachtungszeitraum um rd. 37 Prozent
gestiegen. Im letzten Jahr blieben die Bruttomieten
aufgrund der Tatsache, dass Eigentümer die aktuelle
Marktphase zum Abschluss von langfristigen
Mietverträgen genutzt haben, trotz der sinkenden
Leerstandsrate vergleichsweise stabil. Dabei weisen
die einzelnen Teillagen im CBD von Melbourne

Stadtansichten von Melbourne bei Nacht

Effektive durchschnittliche Bruttomieten Melbourne CBD
AUD pro m² p. a.
500
400
300
200
100
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Premium und A-Grade Übrige Flächenqualitäten
sowie einzelne Objektkategorien (z. B. bedingt
durch abweichende Mietnebenkosten) von diesem
Durchschnittswert nach oben und unten abweichende
Ansätze auf, gleichwohl die vorstehende stark
anziehende Tendenz des Wachstums der Mieten im
gesamten Markt beobachtet werden konnte.
Bezogen auf die durchschnittliche jährliche Nettomiete
für das Premium- / A-Grade-Segment beliefen
sich im zweiten Halbjahr 2011 gemäß den lokalen
Experten von Colliers International die Ansätze
Melbourne CBD Büromarktindikatoren
Gebäude standard durchschnittliche
Nettomiete
(AUD / m² p. a.)
durchschnittliche
Nebenkosten
(AUD / m² p. a.)
65
durchschnittlicher
Kaufpreis
(AUD / m²)
Quelle: Jones Lang LaSalle
durchschnittliche
Ankaufsrendite
(%)
tief hoch tief hoch tief hoch
Premium 413 643 124 6.000 7.000 6,50 7,00
A­Grade 391 466 107 4.500 5.750 7,00 7,75
B­Grade 316 363 94 3.000 4.250 8,00 9,00
Quelle: Colliers International Research & Forecast Report, Melbourne CBD Office Second Half 2011
auf 391 AUD / m² bis 643 AUD / m². Die Bandbreite
begründet sich durch die Unterschiede in der Lagequalität
innerhalb des CBD von Melbourne sowie
unterschiedliche Objektqualitäten. Dabei werden die
vorgenannten Spitzenmieten nur in Einzelfällen und
bei herausragenden Flächenqualitäten innerhalb
hochwertiger Lage- und Objektqualitäten bezahlt.
Die projizierten Nettomieten sollen gemäß den lokalen
Experten von CBRE in den Kalenderjahren 2011
und 2012 jeweils um rd. 6 Prozent pro Jahr steigen.

Mietzyklus Asien-Pazifik
Beschleunigter
Mietpreisrückgang
Verlangsamter
Mietpreisrückgang
HCM City, Tokio
Hanoi, Wellington, Canberra, Seoul
Melbourne befindet sich gemäß der aktuellen Analyse
des Immobilienzyklus in einer Phase der ansteigenden
Mieten und bildet demnach einen günstigen
Einstiegszeitpunkt, um an der Wertentwicklung von
Immobilien, die sich grundsätzlich gemäß der langfristig
erzielbaren Rendite entwickeln, teilzuhaben.
66
Beschleunigtes
Mietpreiswachstum
Perth, Brisbane, Bangalore, Sydney
Auckland, Bangkok
Ankaufsrenditen im Premium- / A-Grade-Segment Melbourne CBD
Prozent
10
9
8
7
6
5
Jakarta, Guangzhou, Adelaide
Peking
Neu-Delhi, Shanghai
Melbourne, Manila, Taipeh
Verlangsamtes
Mietpreiswachstum
Singapur, Hongkong, Mumbai
Kuala Lumpur
Quelle: CBRE Asia Pacific Offices, Q3 2011
Die positiven Fundamentaldaten des Büroimmobilienmarkts
von Melbourne spiegeln sich auch in der
Nachfrage nach geeigneten Immobilieninvestments
wider. So treten neben lokalen australischen Investoren
insbesondere vermehrt ausländische Investoren
als potenzielle Käufer auf.
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
Quelle: Jones Lang LaSalle

Die Renditen für Büroimmobilieninvestments aus
dem Premium- / A-Grade-Segment sind durch die
jüngsten Transaktionen auf einem Niveau zwischen
6,5 Prozent (dies entspricht einem Vervielfältiger von
rd. 15,4-fach) und 7,75 Prozent (12,9-fach) bestätigt
worden. Der Immobilienwert für A-Grade-Gebäude
pro Quadratmeter wird gemäß den Berichten der
lokalen Experten von Colliers International im
zweiten Halbjahr 2011 in einer Bandbreite zwischen
AUD 4.500 und AUD 5.750 je m² angegeben. Aufgrund
des historisch vergleichsweise niedrigen Zinsumfelds
in Australien liegt der Risikoaufschlag für
Premium-Immobilien im Vergleich zu Staatsanleihen
auf einem hohen und attraktiven Niveau im Vergleich
bzw. gegenüber dem Zehnjahresdurchschnitt.
Somit liegt derzeit in einer historischen Betrachtung
auf Basis dieser Gegenüberstellung ein günstiger
Zeitpunkt für die Investition in Immobilien vor, wobei
der höhere Risikoaufschlag zu einem gewissen Maß
der Risikoaversion der Investoren geschuldet ist.
Das Transaktionsvolumen hingegen lag aufgrund
des geringen Angebots unterhalb des langjährigen
Durchschnitts.
Quellen: Germany Trade & Invest; Auswärtiges Amt; OECD Economic Outlook
89 database, May 2011; IMF Outlook September 2011; IMF Country Report
No. 11 / 300 Sep 2011; The Global Competitiveness Report 2011 – 2012;
Australian Bureau of Statistics; The Economist, Liveability Ranking 2011;
Valuation Report, Jones Lang LaSalle, 01.11.2011
67
Stadtansicht von Melbourne bei Nacht

Fondsobjekt Defence Plaza, 655 – 661 Bourke Street, in Melbourne
5.
FONDSOBJEKT

HOHE UMWELT­ UND ENERGIESTANDARDS FÜR GREEN BUILDINGS
Green Buildings setzen im Büroimmobilienmarkt von Melbourne
Maßstäbe. Die Büroimmobilien werden anhand von Standards für
eine energieeffiziente und umweltbewusste Gebäude ausstattung
bewertet, wie z. B. dem National Australian Built Environment Rating
System („NABERS“). Für das Fondsobjekt, ein Green Building im
westlichen CBD von Melbourne, sollen im Rahmen eines umfassenden
Modernisierungs- und Aufwertungsprojekts die Voraussetzungen
geschaffen werden, das bestehende NABERS-Rating von
derzeit 3,5 auf 4,5 Sterne zu erhöhen. Das entspricht einem guten
bis sehr guten Standard.
Quelle: http://www.nabers.com.au, Jan. 2012

Haupteingang des Fondsobjekts, 655 – 661 Bourke Street
5. Fondsobjekt
5.1 Allgemeine Informationen zum Fondsobjekt
(„Anlageobjekt“)
Bei dem Fondsobjekt mit der Adresse 655 – 661 Bourke
Street, Melbourne, („Defence Plaza“) handelt es sich
um ein hochwertiges Bürogebäude in exponierter
Lage im zentralen Geschäftsviertel („Central Business
District“, CBD) von Melbourne. Der zehnstöckige
Gebäudekomplex besteht aus einem Bürohochhaus,
welches 1990 fertiggestellt wurde, und einem
denkmalgeschützten eingeschossigen Gebäude mit
historischer Fassade von etwa 1876, welches sich
auf dem gleichen Grundstück befindet und verbunden
mit dem Bürohaus eine Einheit bildet (der sog.
„Hudson Store“). Das Fondsobjekt ist bereits seit dem
Jahr 2001 an den aktuellen Mieter, die australische
Regierung, vertreten durch das Verteidigungsministerium
(Department of Defence) vermietet.
Die Immobilie verfügt über rd. 19.027 m² vermietbare
Nutzfläche, welche sich über neun Büroetagen und
ein Erdgeschoss mit Einzelhandelsnutzung (Lobby
und Café für die Mitarbeiter) erstreckt, sowie eine
Tiefgarage mit 64 Parkplätzen. Dabei weisen die
einzelnen Geschosse der Immobilie, mit Ausnahme
der neunten Etage, Flächen von jeweils rd. 1.838 m²
bis 2.028 m² auf. Das Erdgeschoss hat eine Fläche von
rd. 2.846 m² und das neunte Geschoss verfügt über
rd. 812 m² Fläche. Nebenstehend ist exemplarisch der
Grundriss einer üblichen Geschossfläche abgebildet.
Derzeit wird eine umfassende Modernisierung und
Aufwertung im Rahmen einer vertraglichen Verpflichtung
zwischen dem Mieter und dem Verkäufer
(sog. „Works Agreement“, siehe dazu Tz. 10.6.3.2)
des Fondsobjekts durchgeführt, bei der auch Klima-
und Heiztechnik, Brandschutz, Aufzüge, Lobby und
Waschräume energieeffizient bzw. nach neuestem
Standard modernisiert werden.
Das Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt läuft
bereits plangemäß seit längerer Zeit und soll – bei
gleichzeitig umfassender Nutzung des Objekts durch
den Mieter – bis August 2013 insgesamt abgeschlossen
sein, wobei im Rahmen des Projekts insgesamt
rd. AUD 25,7 Mio. in das Objekt investiert werden.
Diese Gesamtinvestitionen teilen sich auf in einen
Betrag von rd. AUD 12,4 Mio. für die Modernisierung
der Immobilie und Ausstattung mit einer energieeffizienten
und neuen Haustechnik sowie rd. AUD 13,3
Mio. in zusätzliche Ausbauarbeiten auf Wunsch des
Mieters. Derzeit ist ein Großteil der Modernisierungsarbeiten,
die von Seiten des Eigentümers ausgeführt
71
Musterstockwerk
Little Collins Street
Treppe
Schacht
Nettomietfläche
2.025 m 2
Gesamtansicht des Fondsobjekts
Schacht
Aufzug
Toiletten Aufzüge
Treppe
Schacht
Schacht
Treppe
Bourke Street

Docklands Hwy
Docklands Drive
Pigott St
werden, bereits abgeschlossen. Die Ausbauarbeiten
des Mieters, die im Wesentlichen die Aufwertung
aller Büroetagen umfassen sollen, werden aktuell
durchgeführt.
Durch die vorstehend beschriebenen Maßnahmen
soll das Fondsobjekt seinen derzeitigen „Green-Building-Status“
von 3,5 Star NABERS auf voraussichtlich
4,5 Star NABERS erhöhen und damit langfristig und
nachhaltig hohen Ansprüchen bezüglich der Energieeffizienz
gerecht werden (zu den Details betreffend
die vertraglichen Verpflichtungen und Ausgestaltungen
siehe hierzu insbesondere Tz. 10.6.2, Tz. 10.6.3.1
bzw. Tz. 10.6.3.2). Das aktuelle Modernisierungs- und
Aufwertungsprojekt wird der Verkäufer des Fondsobjekts
auf eigene Kosten abschließen, wobei der Käufer
zum Erwerbszeitpunkt für das Fondsobjekt formal
in die entsprechenden Projektverträge eintritt,
jedoch im Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen
vom Verkäufer von den Pflichten unter diesen Verträgen
umfassend freigestellt wird. Somit verbleiben
die entsprechenden vertraglichen Verpflichtungen,
insbesondere gegenüber dem Mieter, bei wirtschaftlicher
Betrachtung vollständig beim Verkäufer. Die
Bourke St
32
Victoria St
Lorimer St
Adderley St
Dudley St Dudley St
Wurundjeri Way
20
200 m
DIGITAL
HARBOUR
Harbour Esplanade
Princes Hwy
Princes Hwy
Spencer St
55
TELSTRA DOME
(ETIHAD STADIUM)
Bourke St
William St William St
Little Lonsdale St Little Lonsdale St
La Trobe St La Trobe St La Trobe St
Docklands Hwy Wurundjeri Way
Docklands Hwy
50
55
King St
Spencer St Clarendon St
Lonsdale St Lonsdale St
Little Bourke St Little Bourke St
Bourke St
Queen St Queen St
Elizabeth St Elizabeth St
Little Collins St Little Collins St
Market St
Flinders Ln Flinders Ln
Collins St Collins St Collins St
West Gate Freeway
50
32
20
79
SOUTHERN
CROSS STATION
FLAGSTAFF
GARDENS
50
FLAGSTAFF
STATION
King St
Queen St
Franklin St
Queensbridge St
Flinders St Flinders St Flinders St
Normanby Rd Whiteman St
Princes Hwy
STOCK
EXCHANGE
Fondsobjekt, 655 – 661 Bourke Street, Melbourne
YARRA RIVER
MELBOURNE
EXHIBITION CENTRE
79
79
30
AQUARIUM
CROWN
ENTERTAINMENT
COMPLEX
A Eisenbahn | Straßenbahn | Restaurant | Shopping
E
F
G
I
J
Kings Way
B
Princes Hwy
79
H
City Rd
Swanston St
MELBOURNE
CENTRAL
Power St
Princes Hwy
Domain Tunnel
BOURKE ST
MALL
YARRA RIVER
A
Princes
D
Lygon St
City Rd
Russell St
Swanston St St Kilda Rd
C
FLINDERS ST
STATION
Southbank Boulevard
Rathdowne St
SOUTHGATE ARTS
CENTRE
FEDERATION
SQUARE
3
Exhibition St
Bourke St
Spring St
Yarra Bank Hwy
Linlithgow Ave
A Eureka Skydeck 88, Aussichtsplattform | B Immigration Museum | C Australian Centre for the Moving
Image (AMCI) | D State Library of Victoria | E Victoria 50 Police Museum | F Supreme Court of Victoria |
G Rialto Towers | H Melbourne Opera | I The Hellenic Museum | J Victoria University
A B
C
D
E
G
H
I J
72
entsprechenden Verpflichtungen des Verkäufers
wurden im Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen
durch Sicherungen weitgehend abgesichert. Der
Käufer wird das Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt
zudem unter Einbezug lokaler Fachexperten
umfassend beaufsichtigen und sicherstellen, dass
der Verkäufer seine entsprechenden Verpflichtungen
fristgerecht und vollständig erfüllen wird (wichtige
Hinweise hierzu siehe in Tz. 3.2.3, letzter Absatz ab
Seite 31).
Die Fondsimmobilie befindet sich in exponierter Lage
im westlichen Bereich („Western Core“) des zentralen
Geschäftsviertels von Melbourne („Melbourne CBD“)
an der Bourke Street, zwischen der Little Collins
Street, Spencer Street und King Street, in unmittelbarer
Nähe zum Fern- und S-Bahnhof „Southern Cross“,
dem wichtigsten Verkehrsknoten des öffentlichen
Personennahverkehrs in Melbourne. Dieser Bereich
des westlichen CBDs von Melbourne hat in den
vergangenen Jahren eine erhebliche Aufwertung
durch substanzielle Investitionen sowohl aus dem
privatwirtschaftlichen Sektor als auch der öffentlichen
Hand erfahren. Im Rahmen dieser Investitionen
F
PARLIAMENT
RAILWAY STATION
Batman Ave
BIRRARUNG
MARR PARK
STATE
PARLIAMENT
HOUSE

wurde u. a. der Bahnhof „Southern Cross“ erweitert
und eine Bahnverbindung zum Hafenviertel Melbournes,
den sog. „Docklands“, hergestellt. Ferner
wurde neben dem Bau moderner Büroimmobilien
in der unmittelbaren Nachbarschaft der Fondsimmobilie
der Standort durch den Bau eines neuen
Einzelhandelszentrums, der „Spencer Street Fashion
Station“, deutlich belebt. Dabei ist der geplante
Investitionsprozess in diesen Bereich des zentralen
Geschäftsviertels noch nicht abgeschlossen, so dass
eine weitere zukünftige Aufwertung und Belebung
des Sektors zu erwarten ist. Den Erfolg der bereits
getätigten Maßnahmen in diesem Bereich belegen
renommierte Mieter in der unmittelbaren Nachbarschaft
wie beispielsweise NAB („National Australia
Bank“) ANZ („Australia And New Zealand Banking
Group“), Telstra oder Myer.
Neben dem Anschluss an den regionalen und überregionalen
Zugverkehr durch die „Southern Cross
Station“, welche sich in rd. 50 Meter Entfernung zur
Immobilie befindet, ist die Immobilie weiterhin durch
die gegenüberliegenden Trambahn- und Bushaltestellen
ideal an den öffentlichen Personennahverkehr
angeschlossen.
5.1.1 Bewertungsgutachten und Gutachten zum
technischen Zustand
Im Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung haben
die Gutachter von Jones Lang LaSalle (JLL), 600
Bourke Street, Melbourne VIC 3000, im Auftrag des
Anbieters ein Bewertungsgutachten für das Fondsobjekt
mit Datum vom 01.11.2011 erstellt. Darin wird
der Wert des Fondsobjekts zum geplanten Ankaufszeitpunkt
mit AUD 100,5 Mio. angesetzt, so dass die
Angemessenheit des Kaufpreises bestätigt werden
konnte. Weitere Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt
(Fondsobjekt) wurden nicht erstellt.
Es wurden weiterhin im Rahmen der Ankaufsprüfungen
umwelt- und bautechnische Untersuchungen
des Fondsobjekts von den technischen Gutachtern
der Firma Rider Levett Bucknall (RLB), 41 McLaren
Street, North Sydney NSW 2060, in Kooperation mit
Hyder Consulting hinsichtlich Fassade und Statik
sowie mit SEMF (Scientists, Engineers, Managers
& Facilitators) hinsichtlich Gebäudetechnik und
-dienste durchgeführt. Noel Arnold & Associates hat
in diesem Zusammenhang die genehmigungsrechtliche
Prüfung übernommen. In Zusammenarbeit mit
Noel Arnold & Associates wurde ein Gutachten zur
Umweltverträglichkeit des Gebäudes erstellt. Die
73
Ergebnisse dieser technischen Begutachtungen des
Fondsobjekts sind im technischen Gesamtgutachten
von RLB vom 17.11.2011 enthalten. Die Ergebnisse
aus dieser technischen Prüfung sind in die Ermittlung
des Verkehrswerts eingeflossen. Die im technischen
Prüfungsbericht aufgelisteten Schätzkosten
für zukünftige Investitionen für Reparaturen und
Instandhaltungsmaßnahmen wurden im Rahmen der
Prognoserechnung ebenfalls berücksichtigt.
Auf dem Grundstück, auf dem das Fondsobjekt belegen
ist, wurden weder Altlasten festgestellt, noch
sind solche aus dem Altlastenverzeichnis zu ersehen
(siehe hierzu gleichwohl die Hinweise in Tz. 3.2.5 auf
Seite 32).

5.1.2 Objektdaten im Überblick
Allgemeine Objektdaten:
Defence Plaza
655 – 661 Bourke Street, Melbourne VIC
Anschrift 655 – 661 Bourke Street
Melbourne VIC
Nutzung Untergeschoss:
Parkplätze und Lagerflächen
Erdgeschoss:
Lobby / Café, Konferenzräume
Zeitraum der
Fertigstellung
Hudson Store:
Fitnessraum und Eingangshalle
1. – 9. Obergeschoss:
Büroflächen
Dachgeschoss:
Gebäudetechnik / Technikaufbauten
Baujahr Bürogebäude 1990
Baujahr Hudson Store etwa 1876
Renovierung Hudson Store 1990
Gesamtrenovierung derzeit bis
voraussichtlich August 2013
Stockwerke 1 Untergeschoss,
1 Erdgeschoss,
9 Obergeschosse,
Dachaufbauten
Grundstücksfläche 3.328 m²
Mietflächen
Bürofläche
Pkw-Tiefgaragenstellplätze
rd. 19.027 m²
64
Vermietungsstand 100 %
Kaufpreis
Fondsobjekt
Verkehrswert gemäß
Bewertungsgutachten
AUD 100 Mio.
AUD 100,5 Mio.
74
5.1.3 Gebäudeausstattung
Bautechnische Daten:
Baukonstruktion
Bürogebäude:
Stahlbetonrahmenkonstruktion mit aussteifenden
Treppenkernen und Aufzugschächten.
Hudson Store:
Mauerwerksbau mit Holzfachwerk.
Dach
Bürogebäude:
Leicht geneigtes Dach mit Trapezblechen gedeckt.
Hudson Store:
Die historische Blecheindeckung wurde erhalten, darüber
befindet sich eine moderne Deckung aus Blechen.
Fenster / Fassade
Raumhohe Aluminiumfensterelemente innerhalb der
Betonkonstruktion. Die Westfassade des Bürogebäudes
ist eine geschlossene oberflächenbehandelte Betonwand.
Wände / Decken
Abgehängte Rasterdecken mit Akustikplatten in den
Büroräumlichkeiten im Raster von 60 cm x 120 cm.
Nicht tragende Wände, sofern nicht Großraum aus
GK-Ständerwänden mit Beschichtungen entsprechend
der jeweiligen Anforderung.
Bodenbeläge
Büroflächen mit Teppichfliesen, allgemeine Bereiche wie
Lobby mit Steinfliesenbelag.
Heizung / Lüftung / Kühlung
Das Gebäude wird sowohl mechanisch be- und entlüftet
als auch gekühlt.
Die Wärmeerzeugung erfolgt mittels zweier Gasgebläsebrenner
zu je 841 kW.
Die Kälteerzeugung erfolgt durch zwei mit Wasser
gekühlten Kühlmaschinen zu je 1.500 kWR.
Diese technischen Einheiten sind in den obersten
Geschossen unter dem Dach untergebracht.
Die Tiefgarage wird mechanisch entlüftet und
CO ² -überwacht. Die Zuluft erfolgt über die Außenluft.
Sanitär
Die Wasserversorgung erfolgt über das örtliche Netz.
Brandschutz
Das gesamte Gebäude ist mit einer Sprinkleranlage
ausgestattet.

Brandschutz
Zusätzlich sind im Gebäude Schlauchkästen mit Anschlüssen
an die Steigleitungen sowie tragbare Feuerlöscher
vorhanden.
Überwacht wird das Gebäude mit einer Brandmeldeanlage
sowie Rauchmeldern.
Ergänzt wird der Brandschutz durch die erforderliche
Notbeleuchtung und Fluchtwegmarkierung.
Elektroinstallation
Die Stromversorgung erfolgt über das örtliche Netz.
Förderanlagen
Im Gebäude sind sechs Aufzüge vorhanden.
Die Traglast der Aufzüge wurde mit 1.630 kg / 24 Personen
angegeben.
Ein Aufzug dient nur das Untergeschoss an.
Für das Gebäude Hudson Store wurde ein weiterer Lift
geplant.
Außenanlagen
Wege und Straßenoberflächen sind mit Plattenbelägen
bzw. Asphalt versehen.
Erschließungszustand
Das Gebäude ist vollständig erschlossen.
Gebäudezustand
Das Hauptgebäude wurde 1990 erbaut. Das Gesamtobjekt
wird bis August 2013 umfassend renoviert / modernisiert,
so dass es nach erfolgter Modernisierung als modern
und zeitgemäß einzustufen ist. Das Fondsobjekt wird als
„A-Grade“-Objekt und damit als hochwertiges Büroobjekt
eingestuft. Das Objekt verfügt derzeit über ein Umweltrating
von 3,5 Sternen nach NABERS (National Australian
Built Environment Rating System; kurz „NABERS“).
Altlasten
Gemäß dem Gutachten des technischen Gutachters
wurden am Objekt keine Altlasten gefunden. Es befinden
sich auch keine relevanten Einträge in den zuständigen
lokalen Registern (z. B. dem lokalen Altlastenregister).
Im Rahmen der technischen Prüfungen durch den
technischen Gutachter wurden keine materiellen Risiken
festgestellt, und einige wenige geringfügige Feststellungen
(z. B. verbesserte Etikettierung von Substanzen in
Technikräumen / im Rahmen der Klimasysteme) werden
im Rahmen des aktuellen Modernisierungsprojekts durch
den Vermieter bzw. den Mieter abgearbeitet werden
(siehe gleichwohl hierzu Tz. 3.2.5 ab Seite 32).
Sonstiges
Das Gebäude soll nach Durchführung des aktuellen
Modernisierungsprojekts (Details siehe Tz. 10.6.3.2)
bzw. der Durchführung der dann nachfolgenden neuen
Zertifizierung ein Umweltrating nach NABERS von 4,5
Sternen erhalten.
75
5.2 Mieter: Australische Regierung („Commonwealth
of Australia“), vertreten durch das
Verteidigungsministerium („Department
of Defence“)
Mieter für alle vermietbaren Flächen und Parkplätze
des Fondsobjekts ist das Commonwealth of Austra lia
(australische Regierung, im vorliegenden Fall vertreten
durch das Verteidigungsministerium, „Department
of Defence“). Das Ministerium bildet zusammen
mit den australischen Verteidigungskräften („Australian
Defence Force“) einen Teil der staatlichen
australischen Verteidigungsorganisation („Australian
Defence Organisation“) und gehört somit dem
Commonwealth von Australien an. Das Ministerium
erfüllt mit seinen rd. 65.600 Mitarbeitern ein weites
Spektrum öffentlicher Aufgaben zur Sicherung und
Verteidigung des Landes Australien. Die australische
Armee ist, wie die deutsche Bundeswehr seit 2011,
eine Berufsarmee, eine allgemeine Wehrpflicht / ein
Wehrdienst existiert nicht. Das Budget betrug im Jahr
2009 rd. 3 Prozent des Bruttoinlandsprodukts, also
rd. AUD 30 Mrd.
Quellen: www.defence.gov.au; CIA - The World Factbook: Australia 15.11.2011
Innenansichten des Fondsobjekts

Der Mieter, das Commonwealth of Australia, verfügt
über eine ausgezeichnete Bonität, was an den aktuellen
Bonitätsnoten („Ratings“) namhafter Ratingagenturen
abgelesen werden kann (u. a. ein Rating von
„AAA“ für langfristige Verbindlichkeiten und damit
das bestmögliche Rating bei Standard & Poor’s).
5.2.1 Mietvertrag mit dem
Verteidigungsministerium
Der aktuelle Mieter ist bereits äußerst lange an
den Standort bzw. das Fondsobjekt gebunden und
hat den zum 16.06.2001 zuletzt abgeschlossenen
Mietvertrag (mit Nachtrag vom 13.02.2004) zum
23.03.2011 langfristig bis zum 15.06.2021 über zehn
Jahre verlängert bzw. neu abgeschlossen.
Haupteingang des Fondsobjekts, 655 – 661 Bourke Street (auf der rechten Seite)
Gemäß Mietvertrag beträgt die Nettomietfläche
(„Net Lettable Area“; „NLA“) des Mietobjekts
rd. 19.027 m². Neben der Vermietung der Büro- und
Allgemeinflächen werden im Rahmen des Mietvertrags
auch Nutzungslizenzen über 64 Kfz-Stellplätze
sowie Fahrradstellplätze gewährt.
Die Miete für die ersten zwölf Monate wurde mit
rd. AUD 7.499.813 vereinbart (AUD 375 je m² p. a.
sowie AUD 5.700 je Pkw-Stellplatz p. a.) und ist
monatlich vorschüssig und grundsätzlich immer zum
ersten Tag des Monats zu bezahlen (jeweils zzgl.
australischer Umsatzsteuer, sog. Goods and Services
Tax). Diese Ansätze sind in der Prognoserechnung
(Tz. 7, Tz. 8) berücksichtigt. Die Miete für die Büroflächen
in Höhe von jährlich 375 AUD / m² wird gemäß

dem vorliegenden Wertgutachten von Jones Lang
LaSalle vom 01.11.2011 als marktkonform angesehen.
Ferner weisen aktuelle Marktberichte, wie
beispielsweise der Bericht von Colliers International,
zum zweiten Halbjahr 2011 die durchschnittliche
Nettomiete für A-Grade-Büroimmobilien für das zentrale
Geschäftsviertel Melbournes mit einer Spanne
von 391 AUD / m² bis 466 AUD / m² aus.
Unter dem bestehenden Mietvertrag mit der australischen
Regierung, vertreten durch das Verteidigungsministerium,
wurde eine Wertsicherungsklausel
vereinbart, die eine Mietsteigerung zum 16.06. eines
jeden Jahres von 4 Prozent vorsieht (Details zum
Mietvertrag siehe Tz. 10.6.3.1).
5.2.2 Bewirtschaftungs­ und Betriebskosten
Bei dem Mietvertrag mit dem Verteidigungsministerium
handelt es sich um einen sog. „Net-Lease“
(Nettomietvertrag), unter dem der Mieter sämtliche
Bewirtschaftungs- und Betriebskosten des
Fondsobjekts (sog. „Outgoings“) zu leisten hat. Die
Bewirtschaftungs- und Betriebskosten teilen sich
auf in sog. „Statutory Outgoings“ (z. B. Grundsteuern,
öffentlich-rechtliche Abgaben wie Wasser- und
Abwassergebühren) und „Operational Outgoings“
(z. B. Kosten der Versicherung, Kosten für Wartung
und Instandhaltung (sofern diese Kosten keine Kosten
für Reparatur bzw. Neuinvestitionen in „Dach und
Fach“ und damit strukturelle Gebäudereparaturen
und -investitionen darstellen, die im Rahmen der
mietvertraglichen Regelungen jeweils vom Vermieter

zu übernehmen sind), Kosten für die Hausverwaltung
sowie für den Betrieb der Haustechnik (sog. Building
Services) nebst der Allgemeinflächen). Die jährlichen
Kosten für Bewirtschaftung und Betrieb, die auf den
Mieter umgelegt werden bzw. von diesem bezahlt
werden, belaufen sich gemäß den vorliegenden Unterlagen
im australischen Wirtschaftsjahr 2011 / 2012
auf rd. AUD 78 je m². Die Nebenkosten für A-Grade-
Immobilien im Markt „Melbourne CBD“ belaufen sich
gemäß einer Analyse der lokalen Immobilienexperten
zum zweiten Halbjahr 2011 auf durchschnittlich
AUD 107 je m² p. a. (siehe hierzu auch Tz. 4.2.2).
Legt man das Wirtschaftsjahr 2011 / 2012 zugrunde,
liegen also die durch den Mieter der Fondsimmobilie
zu tragenden tatsächlichen Nebenkosten etwa ein
Viertel unter dem durchschnittlichen Marktniveau,
was einen Wettbewerbsvorteil im Zusammenhang
mit einer möglichen Verlängerung des Mietvertrags
bzw. bei einem möglichen Abschluss eines neuen
Mietvertrags ausmachen kann. In der Prognoserechnung
(Tz. 7) sollten diese Kosten, da auf den Mieter
vollständig umlegbar, keine Auswirkung auf die
projizierten Nettomieteinnahmen für die gesamte
Laufzeit des Mietvertrags haben.
Seitenansicht des Fondsobjekts
78
5.2.3 Instandhaltung und Instandsetzung /
Strukturelle Reparaturen
Der Mietvertrag mit dem Verteidigungsministerium
sieht grundsätzlich vor, dass die strukturellen Instandhaltungs-
und Reparaturkosten für das Fondsobjekt
vom Vermieter zu tragen sind. Im Rahmen
der sorgfältigen Ankaufsprüfung („Due Diligence“)
wurde ein technisches Gutachten bei den lokalen
Experten von Rider Levett Bucknall (RLB) in Auftrag
gegeben (siehe hierzu auch Tz. 1.7 bzw. Tz. 5.1.1),
welches u. a. auch geschätzte Kosten für die vom
Vermieter voraussichtlich zu erbringenden laufenden
strukturellen Instandhaltungs- und Reparaturmaßnahmen
(sog. „Capital Expenditure“) bis zum
Prognoseende im Jahr 2021 darlegt. Diese von den
technischen Experten prognostizierten Maßnahmen
kumulieren sich über einen Zeitraum bis 2021 auf einen
Betrag in Höhe von insgesamt AUD 496.000. Die
diesbezüglichen Ansätze in der Prognoserechnung
sind vom Anbieter vorsorglich deutlich konservativer
gewählt worden (Details hierzu siehe Erläuterung (4)
in Tz. 7).
Fluss Yarra mit der Skyline von Melbourne

Brunnen vor dem Crown Entertainment Complex in Melbourne
6.
PROGNOSTIZIERTER INVESTITIONS-
UND FINANZIERUNGSPLAN

WERTVOLLE RESSOURCEN SCHONEN
Angesichts steigender Bevölkerungszahlen geht Melbourne
mit der Ressource Wasser besonders sensibel um. So haben
die ca. 1,3 Mio. privaten Haushalte in der Metropolregion
sowie die in der Stadt ansässigen Unternehmen und Industrien
innerhalb der letzten zehn Jahre rd. 40 Prozent Wasser
eingespart. Der Wasserverbrauch der Stadt für Grünanlagen
und Parks wurde seit 2006 um 62 Prozent gesenkt.
Quellen: City of Melbourne, Trin-Warren Tam-Boore; State Government Victoria;
Water Restrictions Melbourne, Dez. 2011; Australian Bureau of Statistics, Census 2006

6. Prognostizierter Investitions- und
Finanzierungsplan
In diesem Kapitel werden Prognosen hinsichtlich der
geplanten Investition (Mittelverwendung) und der
hierfür vorgesehenen Finanzierung (Mittelherkunft)
dargestellt, so wie sie sich zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
auf der Grundlage des zu diesem
Zeitpunkt vorgesehenen Beteiligungskonzepts ergeben.
Über die in diesem Abschnitt dargestellten Investitionen
hinaus sind keine weiteren Investitionen
geplant. Diese in die Zukunft gerichteten Aussagen
basieren auf dem für die Fondsgesellschaft erstellten
Fondskonzept, auf Planungen sowie auf Annahmen
und Einschätzungen. Tatsächlich können sich jedoch
andere Umstände und Einschätzungen etc. ergeben,
so dass tatsächlich gegenüber der Prognose abweichende
Ergebnisse eintreten können. Der Eintritt der
geplanten Ergebnisse ist von zukünftigen, ungewissen
Ereignissen und Tatsachen abhängig (siehe
hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab Seite 26).
Nachstehend sind auf dieser Grundlage die Investitionen
auf der Ebene der Fondsgesellschaft und
des australischen Treuhandvermögens („BF Australia
8 Trust“) sowie deren Finanzierung im Rahmen
einer durchgreifenden Betrachtung vollständig
dargestellt. Der prognostizierte Investitions- und
Finanzierungsplan beruht auch auf Schätzungen und
Annahmen; zudem wurden teilweise vereinfachende
Darstellungen verwendet, die von den tatsächlichen
Gegebenheiten abweichen können. Die tatsächlichen
Positionen können daher vom Investitions- und
Finanzierungsplan abweichen. Rundungsdifferenzen
sind möglich.
Auf den Ausweis ggf. anfallender australischer
Umsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)
wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf den
Mieter des Fondsobjekts umlegbar bzw. als Vorsteuer
erstattungsfähig sein wird. Die auf die umsatzsteuerpflichtigen
Leistungen in Deutschland entfallende
Umsatzsteuer, die voraussichtlich nicht als Vorsteuer
geltend gemacht werden kann, ist unter der Position
„Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ ausgewiesen.
Angaben gemäß § 4 Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV:
Die Gesamthöhe der Provisionen steht zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung nicht fest, da die Provisionen
aus fest vereinbarten und variablen Positionen
bestehen. Die Gesamthöhe der fest vereinbarten
Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen
und vergleichbare Vergütungen, die im Rahmen der
Vermögensanlage geleistet werden, belaufen sich
auf AUD 18.174.600 (einschließlich Umsatzsteuer),
wobei diese Provisionen ausschließlich dem Anbieter
82
(bzw. teilweise einer australischen Tochtergesellschaft
des Anbieters) zufließen. Die Gesamthöhe der
vorstehend genannten Provisionen setzt sich aus den
Positionen „Investmentaufbereitung und Konzeption“,
„Kapitalbeschaffung“ und „Platzierungsgarantie“
(vgl. Erläuterungen (6) bis (8)), anteiliger Umsatzsteuer
(vgl. Erläuterung (9)) sowie aus Provisionen
für die Vermittlung von Sicherheiten im Zuge des
Abschlusses der Optionsvereinbarung für den Ankauf
des Fondsobjekts in Höhe von AUD 100.000 (als
Teil der Erwerbsnebenkosten, vgl. Erläuterung (3))
und Provisionen für die Vermittlung von Zwischenfinanzierungen
in Höhe von AUD 1.000.000 (als Teil
der Position „Finanzierungskosten“, vgl. Erläuterung
(5)) zusammen. Die Position „Kapitalbeschaffung“
enthält die Provision der Real I.S. für die Übernahme
der Verpflichtung, durch Vermittlung von Eigenkapital
der Fondsgesellschaft sicherzustellen, dass die
Fondsgesellschaft die auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens erforderlichen Mittel mittels
Zeichnung von Treuhandanteilen zur Verfügung
stellt. Diese Provision wird die Real I.S. als Vergütung
für die weiteren mit dem Vertrieb beauftragten Unternehmen
verwenden.
Der Anbieter bzw. seine australische Tochtergesellschaft
werden während der Fondslaufzeit auf der
Grundlage abgeschlossener Geschäftsbesorgungs-
und Fondsverwaltungsverträge bzw. Investment-
Management-Verträge laufende Vergütungen für die
Fondsverwaltung, das Asset- und Investmentmanagement
sowie vereinbarte, teilweise erfolgsabhängige,
Vergütungen im Zusammenhang mit dem späteren
Verkauf des Fondsobjekts erhalten (Details hierzu
siehe in Tz. 10.4.2 bzw. Tz. 10.6.5). Diese Gebühren
sind in der Prognosekalkulation (Tz. 6 bis Tz. 8) der
vorliegenden Vermögensanlage umfassend berücksichtigt
und dargestellt. Daneben stehen dem
Anbieter in der Investitionsphase ggf. weitere erfolgs-
und umstandsabhängige Vergütungen zu (variable
Positionen), die in ihrer Höhe vertraglich begrenzt,
nur im Erfolgsfall bzw. im Fall des Vorliegens der
vereinbarten Umstände fällig und daher heute nicht
kalkulierbar sind (Details dazu siehe Tz. 10.6.6).
Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetrag
der Anleger (ohne Agio) werden gemäß dem
vorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungen
in Höhe von durchschnittlich 8,6 Prozent des vermittelten
Beteiligungsbetrags an die Vertriebspartner
gezahlt. Die Höhe der Vertriebsvergütung kann dabei
im Einzelfall abweichen. Das Agio in Höhe von 5 Prozent
des jeweils vermittelten Beteiligungsbetrags

wird in einer wirtschaftlichen Betrachtung zur teilweisen
Deckung dieser Vertriebsvergütung verwendet.
Der Anbieter wird für die Kapitalbeschaffung
entsprechende Vereinbarungen mit Vertriebspartnern
abschließen (z. B. mit Banken, Sparkassen oder
sonstigen Vermittlern). Die Höhe der Vergütung des
einzelnen Vertriebspartners richtet sich dabei nach
der individuellen Vereinbarung des Anbieters mit
dem jeweiligen Vertriebspartner.
6.1 Prognostizierter Finanzierungsplan
(Mittelherkunft / Emittent)
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt
es sich nach dem Stand der Planungen zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung um einen reinen
Eigenkapitalfonds. Das heißt, es ist beabsichtigt, die
Investitionskosten bei plangemäßer Platzierung des
erforderlichen Gesellschaftskapitals mit den Beteiligungsbeträgen
der Anleger – ohne dauerhafte
Aufnahme von Fremdkapital – zu finanzieren. Jedoch
werden bei der Fondsgesellschaft bzw. dem australischen
Treuhandvermögen – bis zur Platzierung des
erforderlichen Gesellschaftskapitals – Zwischenfinanzierungen
mit Fremdkapital bestehen. Siehe hierzu
die Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 36 und Tz. 3.3.4
ab Seite 38. Aufgrund der bei Prospektaufstellung
relativ hohen Margenaufschläge, weiterer Kosten
und Aufwendungen im Rahmen von Fremdfinanzierungen
sowie der insgesamt unvorteilhaften Bedingungen
am Markt für Fremdkapitalfinanzierungen in
australischen Dollar wurde für das Investment keine
dauerhafte Fremdfinanzierung vorgesehen, da sich
83
eine solche für die Anleger negativ auf die Rentabilität
der Beteiligung und die Investitionssicherheit
auswirken könnte.
Sollten die Marktkonditionen für Fremdfinanzierungen
künftig ein attraktives Niveau erreichen und
sich die Rentabilität der Beteiligung für die Anleger
durch eine dauerhafte Fremdfinanzierung steigern
lassen oder eine dauerhafte Fremdfinanzierung aus
anderen Gründen erforderlich werden, ist eine nachträgliche
teilweise Refinanzierung der Investition mit
Fremdkapital grundsätzlich möglich. In diesem Fall
könnte den Anlegern ggf. ein Teil der Beteiligungsbeträge
vorzeitig durch eine Sonderausschüttung / -entnahme
ausgekehrt werden, oder die frei werdenden
Mittel könnten alternativ reinvestiert werden. Derartige
Fälle und deren mögliche Auswirkungen sind in
der Prognoserechnung dieses Beteiligungsangebots
nicht enthalten.
Erläuterungen
Prognostizierter Finanzierungsplan (Mittelherkunft / Emittent)
Eigenkapital
Real I.S. Beteiligungs GmbH 1) 10.000
Einlagen der Anleger (1) 124.600.000
Agio 6.230.000
(1) Einlagen der Anleger
Nach Durchführung der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
geplanten Kapitalerhöhung soll das
Eigenkapital der Fondsgesellschaft AUD 124.610.000
(zzgl. Agio) betragen. Dabei ist die (mittelbare und
unmittelbare) Einlage des geschäftsführenden
Kommanditisten, der Real I.S. Beteiligungs GmbH,
in Höhe von insgesamt AUD 10.000 bereits berücksichtigt.
Das Agio soll sich auf AUD 6.230.000
belaufen. Einschließlich Agio soll das Eigenkapital
AUD 130.840.000 betragen.
Erläuterung in AUD in AUD in % bezogen auf das
Eigen kapital / Fondsvolumen
jeweils mit Agio
Gesamtes Eigenkapital mit Agio 130.840.000 100,00
Gesamtfinanzierung (2) 130.840.000 100,00
1) davon AUD 1 direkt und AUD 9.999 als Treugeber über den Treuhandkommanditisten

Die im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
vorgesehene Schließung dieses Beteiligungsangebots
soll spätestens zum 31.03.2013 erfolgen, falls
der geschäftsführende Kommanditist diese Frist
nicht verlängert. Es wird im Rahmen der Prognoserechnung
vereinfachend angenommen, dass sämtliche
Anleger der Fondsgesellschaft zum 01.04.2012
beigetreten und ab diesem Zeitpunkt ausschüttungsberechtigt
sind.
(2) Gesamtfinanzierung
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist davon auszugehen,
dass zu diesem Zeitpunkt nicht genügend
Eigenkapital zur Verfügung steht, um dem australischen
Treuhandvermögen („BF Australia 8 Trust“)
ausreichende Liquidität für die Zahlung des Kaufpreises
für das Fondsobjekt nebst Erwerbsnebenkosten
zur Verfügung zu stellen. Auf Ebene der Fondsgesellschaft
und / oder des Trusts wurde daher bereits vorsorglich
die Zwischenfinanzierung des Gesellschaftskapitals
durch Fremdkapital arrangiert (Details siehe
in Tz. 10.6.4). Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
soll während der Platzierungsphase
durch laufend eingeworbene Kapitaleinlagen der
Anleger schrittweise zurückgeführt werden.
84
6.2 Prognostizierter Investitionsplan
(Mittelverwendung / Emittent)
Erläuterungen
Prognostizierter Investitionsplan (Mittelverwendung / Emittent)
(3) Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten
Der Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
hat für Rechnung des Treuhandvermögens mit
dem Verkäufer des Fondsobjekts einen Optionsvertrag
geschlossen, der die Parteien berechtigt, die
Eigentumsrechte am Fondsobjekt zu einem Kaufpreis
in Höhe von AUD 100.000.000 im März 2012
zu erwerben / zu übertragen. Der Kaufpreis wurde
grundsätzlich auf Basis der voraussichtlichen Nettomieteinnahmen
(im Zeitraum vom 16.06.2011 bis
15.06.2012) von rd. AUD 7.499.813 mit einer Kapitalisierungsrate
von rd. 7,5 Prozent (entspricht einem
Faktor von ca. 13,3) festgelegt. Auf die Fondsgesellschaft
entfallen wirtschaftlich AUD 99.999.999, da
ein Treuhandanteil (sog. „Unit“) des Treuhandvermögens
von der Real I.S. Australia Pty Ltd. gehalten wird.
Beim Erwerb fallen Erwerbsnebenkosten an. In der
Position „Erwerbsnebenkosten“ ist die voraussichtliche
Stamp Duty (Transfersteuer beim Ankauf von
Immobilien im Bundesstaat Victoria) in Höhe von voraussichtlich
AUD 5.500.000 enthalten. Für die Rechts-
Erläuerung in AUD in % bezogen auf das
Eigen kapital / Fondsvolumen
je weils mit Agio
Kaufpreis und Erwerbsnebenkosten (3) 106.828.405 81,65
Gesellschaftskosten (4) 1.310.218 1,00
Finanzierungskosten (5) 3.187.825 2,44
Investmentaufbereitung und Konzeption (6) 540.000 0,41
Kapitalbeschaffung (7) 10.715.600 8,19
Platzierungsgarantie (8) 5.800.000 4,43
Nicht abzugsfähige Vorsteuer (9) 68.442 0,05
Liquiditätsreserve (10) 2.389.510 1,83
Gesamtinvestition 130.840.000 100,00

und Steuerberatung sowie für sonstige Beratung im
Rahmen der Investition und der Strukturierung der
Transaktion (einschließlich der Errichtungskosten des
australischen Treuhandvermögens), für Wertgutachten
und technische Gutachten sowie das laufende
Monitoring der Modernisierungsarbeiten wurden
auf Basis sorgfältiger Schätzungen sowie in einigen
Fällen auf Grundlage bereits abgeschlossener
Vereinbarungen Kosten in Höhe von AUD 1.013.500
in den prognostizierten Investitionsplan eingestellt.
Im Zusammenhang mit der Vermittlung einer
Kaufpreissicherheit sowie vorsorglich ggf. möglicher
zusätzlicher Sicherheiten im Rahmen der Transaktion
wurden Kosten in Höhe von AUD 165.000 im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan berücksichtigt.
Die angesetzten Instandhaltungskosten
in Höhe von AUD 149.906 für das Jahr 2012 wurden
ebenfalls in der Position „Erwerbsnebenkosten“
berücksichtigt, da diese prognosegemäß unmittelbar
nach dem Erwerbszeitpunkt investiert werden sollen.
(4) Gesellschaftskosten
Unter den Gesellschaftskosten sind die folgenden
Positionen zusammengefasst:
Vergütung des geschäftsführenden Kommanditisten
der Fondsgesellschaft für die
Jahre 2011 und 2012
Vergütung des Komplementärs der Fondsgesellschaft
für die Jahre 2011 und 2012
in AUD
6.000
6.000
Gründungskosten der Fondsgesellschaft 2.000
Steuerberatung und Jahresabschlussarbeiten
sowie weitere (sonstige) Kosten
der Gesellschaft bzw. des Treuhandvermögens
im Jahr 2011 bzw. 2012
Geschäftsbesorgungshonorar der Fondsgesellschaft
an die Real I.S. im Jahr 2012
Vorauszahlung Vergütungen für das laufende
Investmentmanagement unter dem
Investment Management Agreement mit
der Real I.S. Australia Pty Ltd. (Details siehe
Tz. 10.6.5)
Vergütung des Treuhandkommanditisten
der Fondsgesellschaft im Jahr 2012
206.218
75.000
1.000.000
15.000
Summe 1.310.218
85
Gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer bezüglich
der vorgenannten Positionen wurde unter der Position
„Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ berücksichtigt.
(5) Finanzierungskosten
In dieser Position sind Gebühren und geschätzte
Kostenansätze für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
enthalten. Die Prognoserechnung geht
kalkulatorisch davon aus, dass sämtliche Anleger der
Fondsgesellschaft bis zum 01.04.2012 beigetreten
und ab diesem Zeitpunkt uneingeschränkt ausschüttungsberechtigt
sind. Die Prognoserechnung stellt
demgemäß ab dem Zeitraum 01.04.2012 projizierte
anteilige Ausschüttungen in Höhe von 6,25 Prozent
für das Jahr 2012 dar, welche zum 30.06. des Folgejahres
abfließen. Für den Fall, dass das Eigenkapital
der Fondsgesellschaft später zufließt und dass die
Kosten der Zwischenfinanzierung über den kalkulierten
Ausschüttungen liegen, wurden – neben den bereits
vereinbarten Gebühren – vorsorglich zusätzlich
folgende kalkulatorische Ansätze berücksichtigt:
Kostenansatz für Bankbearbeitungsgebühren
(Bereitstellung der Zwischenfinanzierung(en))
Kostenansatz für Rechtsberatung und sonstige
Kosten (z. B. Gutachten) in Zusammenhang
mit der Zwischenfinanzierung
in AUD
340.000
50.000
Kostenansatz für Bereitstellungsprovisionen 881.575
Ansatz für zusätzliche Zinsaufwendungen 1) 916.250
Gebühr für die Vermittlung und Arrangierung
der Zwischenfinanzierung(en); siehe
dazu Details in Tz. 10.6.6
1.000.000
Summe 3.187.825
1) Dies entspricht den oberhalb des kalkulatorischen Ausschüttungsanspruchs
liegenden Aufwendungen bei kalkulatorischen Finanzierungskosten von rd.
8,25 Prozent p. a. auf das Volumen der Zwischenfinanzierung für ein Jahr.
Dabei sind bestimmte Kostenpositionen, wie z. B. Gebühren für die Kapitalbeschaffung
oder die Platzierungsgarantie, nicht zwischenzufinanzieren, was bei
der Bemessung der Kalkulationsgrundlagen für die Zwischen finanzierung zu
berücksichtigen ist.

(6) Investmentaufbereitung und Konzeption
Für die Investmentaufbereitung und Konzeption
erhält die Real I.S. von der Fondsgesellschaft eine
Vergütung in Höhe von AUD 100.000 (Details siehe
Tz. 10.4.1). Die anfallende anteilige Umsatzsteuer ist
in der Position „Nicht abzugsfähige Vorsteuer“ berücksichtigt.
Weiterhin fallen für die Strukturierung
des Investments unter dem Investment Management
Agreement im australischen Treuhandvermögen
Gebühren in Höhe von AUD 440.000 an (Details siehe
Tz. 10.6.5).
(7) Kapitalbeschaffung
Für die Übernahme der Verpflichtung, durch Vermittlung
von Eigenkapital sicherzustellen, dass die
Fondsgesellschaft die auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens erforderlichen Mittel mittels
Zeichnung von Treuhandanteilen zur Verfügung
stellt, erhält die Real I.S. diese Vergütung (Details
siehe in Tz. 10.6.6). Diese Vergütung wird die Real I.S.
als Vergütung für die weiteren mit dem Vertrieb
beauftragten Unternehmen verwenden.
(8) Platzierungsgarantie
Für die Übernahme der Platzierungsgarantie, welche
Real I.S. zur Sicherung ausreichender Mittel im
australischen Treuhandvermögen durch Zeichnung
von Treuhandanteilen (und damit ggf. letztlich zur
Zeichnung von Beteiligungskapital an der Fondsgesellschaft)
verpflichtet, erhält die Real I.S. diese
Vergütung (Details siehe Tz. 10.6.7).
(9) Nicht abzugsfähige Vorsteuer
Die Umsatzsteuer, die auf Ebene der Fondsgesellschaft
auf Leistungen in Deutschland erhoben wird,
ist voraussichtlich nicht erstattungsfähig. Diese Position
zeigt den voraussichtlich nicht abzugsfähigen
und damit nicht erstattungsfähigen Anteil für alle
betreffenden Positionen des prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplans.
86
(10) Liquiditätsreserve
Die Position zeigt die Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft
und des australischen Treuhandvermögens.
Einzelne Positionen des prognostizierten Investitionsplans
können sich verändern. Die Kosten gemäß
Investitionsplan sind im Wesentlichen fixiert, so dass
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und auf Basis
des zu diesem Zeitpunkt vorgesehenen Fondskonzepts
keine signifikanten Kostenüberschreitungen zu
erwarten sind. Jedoch kann der Aufwand einzelner
Positionen gegenüber dem prognostizierten Investitionsplan
tatsächlich abweichen. Geringere Kosten als
prospektiert erhöhen die Liquiditätsreserve. Höhere
Kosten gehen zulasten der Liquiditätsreserve.

Spielende Kinder an einem Brunnen in der Innenstadt von Melbourne

Tram vor dem David Jones Department Store in der Bourke Street in Melbourne
7. PROGNOSERECHNUNG
WENIGER CO2 MIT BUSSEN UND BAHNEN
Melbourne hat mit rd. 250 km eines der größten zweispurigen
Straßenbahnnetze der Welt und befördert pro Jahr rd. 180 Mio.
Passagiere. Mit dem Skybus Super Shuttle, einer Schnellbus linie,
verbindet das erste CO2-neutrale Verkehrsmittel Austra liens die
City und Southern Cross Station mit dem Flughafen.
Quellen: http://www.yarratrams.com.au; http://www.tourism-review.com, 2012

7. Prognoserechnung
Die Prognoserechnung, die auf dem zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung angestrebten Beteiligungskonzept
basiert, projiziert die zukünftige Entwicklung
der Einnahmen und Ausgaben und somit einen
aus heutiger Sicht möglichen Ergebnisverlauf des geplanten
Immobilieninvestments. Diese in die Zukunft
gerichteten Aussagen beruhen auf dem Beteiligungskonzept
des Fonds „Bayernfonds Australien 8“,
das auf nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen
und Einschätzungen beruht. Die Prognosesicherheit
nimmt für weiter in der Zukunft liegende
Annahmen und Schätzungen ab. Insbesondere durch
Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen, der
Rechtsprechung und / oder der Verwaltungsauffassung
in Deutschland oder Australien, durch Änderungen
gegenüber den Annahmen zur Entwicklung des
Immobilienmarkts und der entsprechenden Vermietungs-
und Veräußerungsbedingungen für das
Fondsobjekt, durch Änderungen bei einer etwaigen
Fremdfinanzierung bzw. Refinanzierung oder infolge
Änderungen bei den zugrunde liegenden abgeschlossenen
und beabsichtigten Verträgen können
sich erhebliche Veränderungen der wirtschaftlichen
und steuerlichen Eckdaten der Beteiligung ergeben.
Es muss daher mit Abweichungen von der Prognoserechnung
gerechnet werden.
Siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3 ab Seite 26, insbesondere
auch in Tz. 3.3 ab Seite 33 bzw. in Tz. 3.4 ab
Seite 46.
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermittelt
den Anlegern laufende Einkünfte aus der Vermietung
und Verpachtung einer Immobilie in Australien
sowie Einkünfte aus der Veräußerung der Immobilie
sowie in geringem Umfang Einkünfte aus Kapitalvermögen.
Gemäß dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und Australien in der derzeit
geltenden Fassung werden laufende Einkünfte aus
der Vermietung des Fondsobjekts nur in Australien
besteuert. In Australien erfolgt die Besteuerung
gemäß dem angestrebten Fondskonzept durch
Erhebung einer Quellensteuer auf der Ebene des
der Fondsgesellschaft vorgeschalteten australischen
Treuhandvermögens, die abgeltende Wirkung hat
und die derzeit mit 7,5 Prozent auf das im jeweiligen
Steuerjahr ermittelte steuerliche Ergebnis auf
90
Ebene des australischen Treuhandvermögens anfällt.
Etwaige Veräußerungsgewinne aus der Veräußerung
des Fondsobjekts unterliegen derzeit in Australien
gemäß dem angestrebten Fondskonzept ebenfalls
der Quellensteuer von aktuell 7,5 Prozent, wobei der
Veräußerungsgewinn und damit die steuerliche Bemessungsgrundlage
für diese Besteuerung nach den
anwendbaren australischen Vorschriften zu ermitteln
ist. Die Anleger selbst sind nach derzeitigem australischem
Steuerrecht wegen der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft nicht zur Abgabe einer persönlichen
Steuererklärung in Australien verpflichtet. Die
steuerlichen Erklärungspflichten bzw. die Steuerzahlung
als solche werden durch den australischen
Treuhänder auf Ebene des australischen Treuhandvermögens
erfüllt bzw. durchgeführt. In Deutschland
sind die laufenden Einkünfte aus der Vermietung und
Verpachtung des Fondsobjekts von der Besteuerung
freigestellt, werden aber im Rahmen des Progressionsvorbehalts
berücksichtigt. Einkünfte aus der Veräußerung
des Fondsobjekts sollten für Anleger der
Zielgruppe im Rahmen des Progressionsvorbehalts
zu berücksichtigen sein, sofern die Veräußerung vor
Ablauf von zehn Jahren seit dem Erwerb der Rechte
an der Immobilie und dem Erwerb der Beteiligung an
der Fondsgesellschaft durch den jeweiligen Anleger
erfolgt (Spekulationsfrist). Sofern jedoch die Veräußerung
nach Ablauf von zehn Jahren seit dem Erwerb
der Rechte an der Immobilie und dem Beitritt des
jeweiligen Anlegers erfolgt, sind die Einkünfte aus
der Veräußerung des Fondsobjekts für Anleger der
Zielgruppe nicht steuerpflichtig (siehe hierzu wie
auch zu weiteren Fallkonstellationen die wichtigen
Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 46).
Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft vermittelt
den Anlegern darüber hinaus Zinseinkünfte, die in
Deutschland der Abgeltungsteuer unterliegen. Soweit
in Australien Quellensteuer (die diesbezüglich
derzeit 10 Prozent beträgt) auf australische Zinseinkünfte
erhoben wird, kann der Anleger diese ggf. auf
die deutsche Abgeltungsteuer anrechnen.
Details zur steuerlichen Behandlung, zu den prognostizierten
anfallenden Steuern und wichtige
Hinweise dazu sind in Tz. 3.4 ab Seite 46, auf den
nachfolgenden Seiten und in Tz. 11 dargestellt.
Die Prognoserechnung geht exemplarisch davon aus,
dass das Fondsobjekt zum Ende des Jahres 2021 / Anfang
2022 veräußert wird. Dieser beispielhafte Ansatz
ist aus Sicht des Anbieters für Zwecke der Prognose

sinnvoll, da die Grundmietzeit des Mietverhältnisses
mit der australischen Regierung (vertreten durch das
Verteidigungsministerium) im Jahr 2021 abläuft und
darüber hinaus keine belastbare Prognosesicherheit
besteht. Auch ist erfahrungsgemäß die Veräußerung
einer Immobilie mit einem verlängerten bzw. neu
abgeschlossenen Mietverhältnis üblicherweise mit
besseren Veräußerungschancen verbunden, als dies
mit nur noch kurz laufenden Mietverhältnissen der
Fall ist. Es sind bislang jedoch weder Vereinbarungen
über die Veräußerung noch die Anschlussvermietung
des Fondsobjekts geschlossen. Tatsächlich kann sich
eine kürzere oder längere Haltedauer, z. B. aufgrund
der tatsächlichen Entwicklung auf dem Immobilienmarkt,
ergeben. Das Geschäftskonzept des vorliegenden
Beteiligungsangebots sieht das langfristige
Halten und Vermieten des Fondsobjekts vor, so dass
insbesondere auch eine längere Haltefrist als in
der Prognose exemplarisch angenommen möglich
und gemäß dem Geschäftskonzept abgedeckt ist.
Ob und wann das Fondsobjekt tatsächlich verkauft
wird, obliegt einem Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Zunächst sieht die Prognoserechnung
eine langfristige Vermietung des Fondsobjekts vor,
die Grundlage dieses Beteiligungsangebots ist (siehe
hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.9 ab Seite 40).
Die Prognoserechnung beruht in Verbindung mit
den Ansätzen des prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplans (vgl. Tz. 6) auf der vereinfachenden
Annahme, dass sämtliche Anleger der Fondsgesellschaft
zum 01.04.2012 beigetreten und ab
diesem Zeitpunkt ausschüttungsberechtigt sind. Der
Kaufpreis für das Fondsobjekt nebst Erwerbsnebenkosten
ist voraussichtlich bereits Ende März 2012
fällig. Aufgrund des kurzen Zeitraums seit Beginn der
Platzierung ist tatsächlich davon auszugehen, dass
zu diesem Zeitpunkt nicht genügend Eigenkapital zur
Verfügung steht, um dem australischen Treuhandvermögen
(„BF Australia 8 Trust“) ausreichende Liquidität
für die Zahlung des Kaufpreises für das Fondsobjekt
nebst Erwerbsnebenkosten zur Verfügung zu
stellen. Auf Ebene der Fondsgesellschaft und / oder
des australischen Treuhandvermögens wurde daher
bereits vorsorglich die Zwischenfinanzierung des
Gesellschaftskapitals durch Fremdkapital arrangiert
(Details siehe in Tz. 10.6.4). Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
soll während der Platzierungsfrist
durch laufend eingeworbene Kapitaleinlagen
der Anleger schrittweise zurückgeführt werden.
Sollten für die Zwischenfinanzierung des noch nicht
platzierten Eigenkapitals höhere Kosten entstehen,
als im Finanzierungsplan veranschlagt sind (vgl.
91
Erläuterung (5) in Tz. 6.2), gehen diese zulasten
der Liquiditätsreserve (siehe hierzu die Hinweise in
Tz. 3.3.3 ab Seite 36 bzw. in Tz. 3.3.4 ab Seite 38).
Sämtliche Aussagen in den Tz. 6 bis Tz. 9 – und damit
auch in diesem Kapitel – beziehen sich ausschließlich
auf die unter Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11 beschriebene
Zielgruppe.
Bei der Beteiligung des Anlegers an dem vorliegenden
Beteiligungsangebot handelt es sich um eine
Investition in australischen Dollar. Auf Ebene der
Fondsgesellschaft bzw. des vorgeschalteten australischen
Treuhandvermögens werden die wesentlichen
Zahlungsströme (z. B. aus der Vermietung
des Fondsobjekts und aus der Anlage der freien
Liquidität) ebenfalls in australischen Dollar geleistet,
so dass auf Ebene der Fondsgesellschaft bzw. des
vorgeschalteten australischen Treuhandvermögens
voraussichtlich keine materiellen Währungsrisiken
bestehen. Sofern Anleger ihre Kapitaleinlage durch
einen Umtausch von Euro in australische Dollar
leisten bzw. ihren Mittelrückfluss in australischen
Dollar (Ausschüttungen / Entnahmen und anteiliger
Veräußerungserlös) in Euro transferieren, sind sie
entsprechenden Wechselkursschwankungen mit
möglichen Auswirkungen auf die Rentabilität der
Beteiligung ausgesetzt (siehe hierzu die Hinweise in
Tz. 3.3.10 ab Seite 41).
Auf den Ausweis ggf. anfallender australischer
Umsatzsteuer („Goods and Services Tax“, kurz „GST“)
wurde verzichtet, da diese voraussichtlich auf den
Mieter des Fondsobjekts umlegbar und als Vorsteuer
erstattungsfähig ist. Die auf die umsatzsteuerbaren
Leistungen in Deutschland entfallenden Umsatzsteuerbeträge,
die voraussichtlich nicht als Vorsteuer
geltend gemacht werden können, sind in den betreffenden
Positionen enthalten.
Alle Beträge in der Prognoserechnung sind in
australischen Dollar angegeben.
Die Positionen in der Prognoserechnung stellen die
Einnahmen und Ausgaben auf der Ebene des australischen
Treuhandvermögens (BF Australia 8 Trust)
sowie der Fondsgesellschaft auf konsolidierter Basis
dar. Rundungsdifferenzen in dieser konsolidierten
Darstellung sind möglich. Teilweise wurden vereinfachende
Darstellungen vorgenommen. Bei dem Jahr
2012 handelt es sich um ein Rumpfwirtschaftsjahr,
welches die prognostizierten Einnahmen- und Ausgabenpositionen
ab dem 01.04.2012 berücksichtigt.

Prognoserechnung
in AUD Erläuterung 2012 2013 2014
Einnahmen
Mieteinnahmen (1) 5.814.102 7.969.905 8.288.702
Zinseinnahmen (2) 164.494 379.046 413.680
Nettoveräußerungserlös (3) 0 0 0
Summe 5.978.596 8.348.951 8.702.382
Ausgaben
Bewirtschaftungskosten
Aufwendungen für Instandhaltung (4) 0 207.869 216.184
Aufwendungen für Vermietung (5) 0 0 0
Summe 0 207.869 216.184
Gesellschaftskosten
Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung (6) 0 7.140 7.140
Vergütung Treuhandkommanditist (7) 0 18.207 18.571
Vergütung Trustee des australischen Treuhandvermögens (8) 71.925 73.363 74.831
Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Beratung (9) 100.000 189.250 358.633
Steuerberatung und Jahresabschluss (10) 85.000 220.643 225.491
Sonstige Kosten (11) 15.000 71.475 72.981
Summe 271.925 580.078 757.648
Einnahmenüberschuss vor Steuern in Australien 5.706.671 7.561.003 7.728.550
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis in Australien (12)
Steueraufwand in Australien 0 0 0
Einnahmenüberschuss nach Steuern in Australien 5.706.671 7.561.003 7.728.550
Auflösung Liquiditätsreserve zum 31.12.2021 0 0 0
Netto­Cashflow 5.706.671 7.561.003 7.728.550
Ausschüttungen / Entnahmen
(liquiditätswirksam zum 30.06. des Folgejahres,
Schlussausschüttung zum 31.12.2021)
92
(13) -5.841.094 -7.788.125 -7.788.125
Ausschüttung in % des Eigenkapitals (ohne Agio) 6,25 % 6,25 % 6,25 %
Liquiditätsreserve zum 31.12. (14) 8.096.180 9.816.090 9.756.515
Voraussichtliches steuerliches Ergebnis in Deutschland (15)
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unter Progressionsvorbehalt
in % des Eigenkapitals ohne Agio
Einkünfte unter Progressionsvorbehalt aus exemplarischer
Veräußerung der Fondsimmobilie in % des Eigenkapitals
ohne Agio
Einkünfte aus Kapitalvermögen (16)
Deutsche Abgeltungsteuer inkl. Solidaritätszuschlag auf
Zinseinnahmen
Ausschüttungen / Entnahmen nach deutscher
Abgeltungsteuer
2,62 % 3,93 % 4,03 %
43.385 99.973 109.108
-5.797.708 -7.688.152 -7.679.017

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
8.620.250 8.965.060 9.323.662 9.696.608 10.084.473 10.487.852 10.907.366
417.693 430.131 436.460 441.049 459.005 491.429 396.199
0 0 0 0 0 0 130.601.922
9.037.943 9.395.190 9.760.122 10.137.657 10.543.478 10.979.280 141.905.486
224.832 465.314 483.926 503.283 523.415 544.351 566.125
0 0 0 0 0 0 5.280.781
224.832 465.314 483.926 503.283 523.415 544.351 5.846.906
7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140 7.140
18.943 19.321 19.708 20.102 20.504 20.914 21.332
76.327 77.854 79.411 80.999 82.619 84.272 85.957
369.408 380.614 392.269 404.390 416.995 430.105 272.114
230.448 235.514 240.694 245.989 251.401 256.934 262.591
74.520 76.091 77.696 79.334 81.008 82.717 84.463
776.786 796.535 816.917 837.954 859.668 882.083 733.597
8.036.325 8.133.341 8.459.279 8.796.420 9.160.395 9.552.846 135.324.982
0 0 405.069 435.317 463.829 496.554 4.355.450
8.036.325 8.133.341 8.054.209 8.361.103 8.696.566 9.056.292 130.969.532
0 0 0 0 0 0 4.019.852
8.036.325 8.133.341 8.054.209 8.361.103 8.696.566 9.056.292 134.989.385
-7.788.125 -8.099.650 -8.099.650 -8.099.650 -8.099.650 -8.099.650 -134.989.385
6,25 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 6,50 % 108,33 %
10.004.715 10.349.931 10.304.491 10.565.944 11.162.860 12.119.502 0
4,28 % 4,34 % 4,60 % 4,87 % 5,15 % 5,43 % 1,63 %
93
20,09 %
110.167 113.447 115.116 116.327 121.063 129.614 104.497
-7.677.958 -7.986.203 -7.984.534 -7.983.323 -7.978.587 -7.970.036 -134.884.887

Erläuterungen
(1) Mieteinnahmen
Diese Position zeigt die Mieteinnahmen, die sich aus
dem bestehenden Mietvertrag mit dem australischen
Staat (vertreten durch das Verteidigungsministerium
(„Department of Defence“)) ergeben. Gemäß
Mietvertrag („Lease“) wird die Miete für die gesamte
vermietbare Fläche und die gesamten Parkplätze
jährlich zum 16.06. um fest vereinbarte 4 Prozent erhöht
(Details zum Mietvertrag siehe in Tz. 10.6.3.1).
Im Rahmen der Prognose wurde auf der Grundlage
des vorliegenden Wertgutachtens von Jones Lang
LaSalle, Melbourne, unterstellt, dass die Mietflächen
und die Parkplätze zu Marktmieten vermietet sind;
insofern wurden die Mietansätze, bei fortführender
Betrachtung und ebenfalls in Anlehnung an die
diesbezüglichen Annahmen des lokalen Gutachters,
für die Anschluss- und Neuvermietung fortgeführt.
Für das Prognosejahr 2021 wurde weiterhin unterstellt,
dass das Department of Defence im Zuge einer
Verlängerung des Mietverhältnisses einen langfristigen
Mietvertrag für die Mietflächen und Parkplätze
zu der für diesen Zeitpunkt bestehenden Marktmiete
abschließt bzw. dass alternativ ein anderer Mieter
das Objekt diesbezüglich zur Marktmiete anmietet.
Bei dem Mietvertrag handelt es sich um einen so
genannten „Net-Lease“ (also einen Nettomietvertrag),
unter dem der Mieter grundsätzlich sämtliche
Bewirtschaftungs- und Betriebskosten für das Fondsobjekt
(mit Ausnahme struktureller Reparaturen bzw.
Investitionen) sowie seine gesamten verbrauchsabhängigen
Kosten trägt. Der Vermieter übernimmt im
Wesentlichen strukturelle Investitionen bzw. Reparaturen
(vergleichbar zu Instandhaltungskosten in
„Dach und Fach“) (siehe hierzu die Position „Aufwendungen
für Instandhaltung“).
Bei dem Jahr 2012 handelt es sich um ein Rumpfwirtschaftsjahr,
welches die prognostizierte Einnahmenposition
ab dem 01.04.2012 darstellt.
(2) Zinseinnahmen
In dieser Position sind die aus der Anlage der Liquiditätsreserve
erwirtschafteten projizierten Zinsen dargestellt.
Es wurde ein einheitlicher Anlagezinssatz für
jeweils die gesamte (konsolidierte) Liquiditätsreserve
von 4,25 Prozent p. a. angesetzt. Die Liquiditätsreserve
schließt die Beträge für Ausschüttungen / Entnahmen
ein, solange diese noch nicht an die Anleger
94
gezahlt wurden. Die Zinsen wurden vor Abzug der
Abgeltungsteuer kalkuliert (zur Abgeltungsteuer
siehe Erläuterung (16)).
Die im Prognosezeitraum tatsächlich erwirtschafteten
Zinserträge können nach oben oder unten
abweichen, was im Fall geringerer Einnahmen aus
Zinserträgen gegenüber der Prognoserechnung zu
einer Verringerung der freien Liquidität der Fondsgesellschaft
führen kann. Im Fall höherer Einnahmen
aus Zinserträgen würde die verfügbare Liquidität der
Fondsgesellschaft ansteigen.
(3) Nettoveräußerungserlös
Die Prognoserechnung geht – wie in der Einleitung
dieses Kapitels (Tz. 7) ausführlicher dargelegt –
exem plarisch davon aus, dass das Fondsobjekt zum
Ende des Jahres 2021 / Anfang 2022 veräußert wird
(siehe dazu auch die Ausführungen in Tz. 1.10 bzw.
in Tz. 1.11 bzw. die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.9
ab Seite 40). Als Bruttoveräußerungserlös wurde ein
Wert von AUD 145.435.031 berücksichtigt, der sich
wie folgt berechnet: Die prognostizierten Nettomieteinnahmen
für das Jahr 2022 (AUD 11.343.660) wurden
mit einem Faktor von rd. 12,82 kalkuliert. Somit
wurde ein Abschlag von rd. einer halben Jahresmiete
zum Einkaufsfaktor (von rd. 13,33) berücksichtigt. Es
wurde weiterhin unterstellt, dass das Department
of Defence im Zuge einer Verlängerung des Mietverhältnisses
einen langfristigen Mietvertrag für die
Mietflächen zu der für diesen Zeitpunkt bestehenden
Marktmiete abschließt bzw. dass alternativ ein anderer
Mieter das Objekt diesbezüglich zur Marktmiete
anmietet. Die Mieteinnahmen für die Anschlussvermietung
basieren in Anlehnung an das vorliegende
Wertgutachten von Jones Lang LaSalle, Melbourne,
auf der Annahme, dass sich die Marktmieten im Zeitraum
der Prognose weitgehend analog der vereinbarten
Miete unter dem Mietvertrag entwickeln.
Der Vermieter ist unter dem Mietvertrag mit dem
Department of Defence für strukturelle Reparaturen
und Investitionen (vergleichbar zu Instandhaltungskosten
in „Dach und Fach“) für das Fondsobjekt verantwortlich
(Details hierzu siehe auch in Tz. 10.6.3.1).
Daher wurden vorsorglich weitere Kosten für Revitalisierungsmaßnahmen
über die laufenden Ansätze
für Aufwendungen für Instandhaltung (siehe hierzu
nachstehend Erläuterung (4)) hinaus in Höhe von
insgesamt AUD 14.176.818 angesetzt (dies entspricht
rd. AUD 745 je m²). Um diesem Umstand gegenüber

einem potenziellen Käufer Rechnung zu tragen, wurden
diese Kosten ebenfalls vom projizierten Veräußerungserlös
abgezogen. Der angesetzte geschätzte
diesbezügliche Revitalisierungs- und Instandhaltungsaufwand
basiert auf Kosten in Höhe von rd. AUD 500
je m² Bürofläche und AUD 1.000 pro Parkplatz, jeweils
indexiert über die Prognosedauer mit einer unterstellten
Preissteigerung von 4 Prozent p. a.
Es wurden weiterhin kalkulatorische Verkaufsnebenkosten
(z. B. für Anwalts- oder Beratungskosten) von
AUD 328.146 (entspricht 0,25 Prozent des projizierten
Veräußerungserlöses nach Abzug von Revitalisierungsmaßnahmen)
berücksichtigt. Zudem wurden
vereinbarte Abwicklungsgebühren unter dem Investment
Management Agreement mit der Real I.S. Australia
Pty Ltd. in Höhe von AUD 328.146 (entspricht
0,25 Prozent des projizierten Veräußerungserlöses
nach Abzug von Revitalisierungsmaßnahmen) kalkuliert
(wichtige Details hierzu siehe Tz. 10.6.5).
Nachstehende Tabelle stellt die Berechnung des
Nettoveräußerungserlöses bei einem exemplarisch
angenommenen Verkauf Ende 2021 / Anfang 2022
nach Abzug aller vorstehend genannten geschätzten
und angesetzten Kosten und Aufwendungen dar:
Prognose des Nettoveräußerungserlöses
Bruttoveräußerungserlös 145.435.031
Revitalisierungskosten -14.176.818
Veräußerungserlös 131.258.214
Verkaufsnebenkosten -328.146
Abwicklungsgebühr Real I.S. -328.146
Nettoveräußerungserlös 130.601.923
Als Zugeständnis („Incentive“) an den Mieter im
Zusammenhang mit der angenommenen Mietvertragsverlängerung
(oder alternativ mit einem
vergleichbaren Neuabschluss) wurde – zusätzlich zu
den unterstellten, vorstehend dargelegten Revitalisierungs-
und Instandhaltungsarbeiten – ein weiterer
Betrag in Höhe von AUD 5.280.781 (und damit ca. eine
halbe Jahresmiete) angesetzt. Dieser Sachverhalt ist
in Erläuterung (5) weiter ausgeführt.
95
(4) Aufwendungen für Instandhaltung
In dieser Position sind die Ansätze für zukünftige
Instandhaltungsmaßnahmen für das Fondsobjekt
enthalten, die auf Seiten des Vermieters annahmegemäß
und auf der Grundlage der mietvertraglichen
Bestimmungen anfallen sollten. Insgesamt belaufen
sich für die Prognosedauer die angesetzten Kosten
auf AUD 3.885.206 (davon AUD 3.735.300 in dieser
Position; für das Jahr 2012 sind die Ansätze über
AUD 149.906 im Investitions- und Finanzierungsplan
enthalten und hier nicht ausgewiesen).
Für die Büroflächen wurden für Zwecke der Prognoserechnung
Instandhaltungskosten von AUD 10
je m² p. a. bis 2015 und AUD 20 je m² p. a. ab 2016
angesetzt. Diese nominalen Werte gelten als kalkulatorische
Kostenansätze für eine Betrachtung im Jahr
2011 und wurden in der Prognoserechnung jeweils
mit 4 Prozent p. a. indexiert. Die Beträge, die sich für
die einzelnen Jahre ergeben, sind in der Grafik auf
Seite 97 dargestellt.
Pro Parkplatz wurden Instandhaltungskosten von
AUD 30 p. a. angesetzt, ebenfalls mit 4 Prozent p. a.
indexiert.
Gegenüber den Angaben zu voraussichtlichen
Instandhaltungskosten des technischen Gutachters
im Rahmen der Ankaufsprüfung wurden somit
vorsorglich erheblich höhere Ansätze im Rahmen der
Prognoserechnung berücksichtigt.

Straßenbahn im Geschäftsviertel der Docklands von Melbourne

Prognostizierte laufende Instandhaltung Büro
AUD pro m²
35
30
25
20
15
10
5
0
10,40
10,82
11,25
11,70
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
(5) Aufwendungen für Vermietung
Diese Position berücksichtigt die Kosten für die
unterstellte Nachvermietung an das Department of
Defence (oder eine alternative Anschlussvermietung)
zum Ende der Grundmietzeit im Jahr 2021. In diesem
Zusammenhang wurden Mieterzugeständnisse (z. B.
in Form der Gewährung einer mietfreien Zeit von
sechs Monaten oder eines Ausbaukostenzuschusses
im gleichen Umfang) berücksichtigt. Der Betrag
entspricht rd. AUD 277,50 je m² Büromietfläche des
Fondsobjekts.
(6) Haftungs­ und Geschäftsführungsvergütung
Der geschäftsführende Kommanditist und der
Komplementär der Fondsgesellschaft erhalten
jährlich eine Vergütung von jeweils AUD 3.000 (ggf.
zzgl. deutscher Umsatzsteuer). Die Vergütungen
des geschäftsführenden Kommanditisten und des
Komplementärs für den Zeitraum bis Ende 2012
wurden jeweils im prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplan angesetzt und sind hier nicht
ausgewiesen.
(7) Vergütung Treuhandkommanditist
Die Vergütung für den Treuhandkommanditisten
beträgt vertragsgemäß AUD 15.000 p. a. zzgl. deutscher
Umsatzsteuer, wobei diese Gebühr ab 2013
um jährlich 2 Prozent ansteigt. Die Vergütung des
24,33
97
25,31
26,32
27,37
28,47
29,60
Quelle: eigene Darstellung
Treuhandkommanditisten für das Jahr 2012 wurde im
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
angesetzt und ist hier nicht ausgewiesen.
(8) Vergütung Trustee des australischen
Treuhandvermögens
In dieser Position ist die vereinbarte Vergütung für
den Trustee (Treuhänder) des australischen Treuhandvermögens
ab dem Jahr 2012 berücksichtigt.
Die Vergütung wird ab 2012 vertragsgemäß um jährlich
2 Prozent gesteigert. Die Vergütung ist quartalsweise
nachschüssig zu entrichten.
(9) Vergütungen für Geschäftsbesorgung
und Beratung
Diese Position enthält ab dem Jahr 2012 eine jährliche
Vergütung im Zusammenhang mit der Geschäftsbesorgung
für den Investment Manager, der Real I.S.
Australia Pty Ltd. Für das Jahr 2012 und 2013 wurden
für den Investment Manager vertragsgemäß
AUD 100.000 berücksichtigt. Ab dem Jahr 2014
wurden 3,25 Prozent der Nettomieteinnahmen vor
Abzug von Instandsetzungs- und Vermietungskosten
(z. B. Kosten für Makler), jedoch – im Jahr 2021 – nach
Abzug von ca. AUD 5,3 Mio. für Zugeständnisse an
Mieter („Incentives“) angesetzt. Die Vorauszahlung
eines weiteren Vergütungsbestandteils für
das laufende Investment management unter dem

Investment Management Agreement wurde im
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
berücksichtigt und ist daher hier nicht ausgewiesen.
Die Position enthält weiterhin die Vergütung
der Real I.S. im Rahmen des Geschäftsbesorgungsvertrags
mit der Fonds gesellschaft in Höhe von
AUD 75.000 zzgl. deutscher Umsatzsteuer, wobei
diese Kosten für das Jahr 2012 im Investitions- und
Finanzierungsplan berücksichtigt wurden und hier
nicht ausgewiesen sind.
(10) Steuerberatung und Jahresabschluss
Diese Position umfasst die Kostenschätzung für die
laufende Buchhaltung, den Jahresabschluss (ggf.
nebst Prüfung), die Erstellung der Steuererklärungen
und die steuerliche und rechtliche Betreuung der
Fondsgesellschaft und des australischen Treuhandvermögens.
Im Jahr 2012 wurden auf Ebene der Fondsgesellschaft
hierzu Kosten in Höhe von AUD 130.900
inklusive deutscher Umsatzsteuer und auf Ebene
des australischen Treuhandvermögens Kosten in
Höhe von AUD 85.000 angenommen. Die Beträge
auf Ebene der Fondsgesellschaft werden annahmegemäß
jährlich jeweils mit 2 Prozent, die Kosten der
in Australien erbrachten Leistungen mit 2,5 Prozent
p. a. gesteigert. Für das Jahr 2012 sind die relevanten
Kostenschätzungen für Leistungen in Deutschland im
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
berücksichtigt und daher hier nicht ausgewiesen.
Da es sich bei diesen Positionen um Schätzungen
künftigen Aufwands handelt, ist nicht auszuschließen,
dass die angesetzten Beträge nicht ausreichen,
um den Aufwand für die Kosten der Gesellschaft und
des australischen Treuhandvermögens tatsächlich zu
decken. Es ist auch nicht auszuschließen, dass einzelne
Kosten nicht in australischen Dollar, sondern in
Euro an die entsprechenden Dienstleister zu zahlen
sein werden. Aus der Entwicklung der Wechselkurse
können insofern Abweichungen von den Prognosewerten
resultieren.
(11) Sonstige Kosten
Diese Position wurde vorsorglich für unvorhergesehene
und sonstige weitere Ausgaben im Zusammenhang
mit der Verwaltung des Fondsobjekts, der
Fondsgesellschaft bzw. des australischen Treuhandvermögens
(z. B. Kosten für einen Beirat, Porto oder
98
ggf. erforderliche Gutachter, auch im Rahmen von
Zwischenfinanzierungen) berücksichtigt. Ab dem
Jahr 2013 wurden die Kosten für Leistungen in Australien
und Deutschland insgesamt mit AUD 71.475
angenommen. Die prognostizierten Aufwendungen
werden annahmegemäß mit 2,5 Prozent p. a. in Australien
und 2 Prozent p. a. in Deutschland gesteigert.
Eine etwaige anfallende und nicht erstattungsfähige
Umsatzsteuer ist in den Beträgen bereits enthalten;
somit bzw. insoweit handelt es sich um unterstellte
Bruttowerte. Die diesbezüglich unterstellten Kosten
auf Ebene der Fondsgesellschaft für das Jahr 2012
von AUD 55.000 wurden im prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplan berücksichtigt und sind
hier nicht ausgewiesen. Auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens wurden für 2012 sonstige Kosten
in Höhe von AUD 15.000 angesetzt und weitere
AUD 50.000, die jedoch im prognostizierten Investitions-
und Finanzierungsplan berücksichtigt wurden
und daher hier nicht ausgewiesen sind.
(12) Voraussichtliches steuerliches Ergebnis
in Australien
In Australien werden die Einkünfte aus der Vermietung
des Fondsobjekts auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens besteuert. Der anwendbare
Steuersatz in Australien beträgt gemäß dem angestrebten
Beteiligungskonzept derzeit 7,5 Prozent.
Auf dieser Grundlage berücksichtigt die Prognoserechnung
die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
gültigen steuerlichen Regelungen sowie die
Gesetzeslage und die anwendbare Rechtsprechung
zur Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses. Bei der
Ermittlung des prognostizierten steuerlichen Ergebnisses
in Australien wurden insbesondere ein Gutachten
sowie diverse Einzelanalysen des steuerlichen
Beraters der Fondsgesellschaft zugrunde gelegt. Für
mögliche Gebäudeabschreibungen und Abschreibungen
auf Anlagen und technische Gebäudekomponenten
nach australischen Regeln (sog. Division 40
bzw. Division 43) wurde ein (vorläufiges) Gutachten
eines australischen Experten eingeholt, wobei sich
die Gutachterwerte durch das noch andauernde
Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt noch
verändern werden. Daher sind Abweichungen und
eine tatsächlich höhere oder geringere steuerliche
Bemessungsgrundlage nach Abschluss der Arbeiten
erfahrungsgemäß zu erwarten. Sollte die steuerliche
Bemessungsgrundlage tatsächlich höher sein (d. h.
die möglichen Abschreibungen geringer als derzeit

angenommen sein), würden sich die Steuerzahlungen
entgegen den Annahmen der Prognose erhöhen;
sollten die möglichen Abschreibungen höher
als in der Prognose angenommen sein, würden sich
die Steuerzahlungen gegenüber den Annahmen der
Prognose ermäßigen.
Durch die vorläufigen projizierten Effekte aus den
Regelungen gemäß Division 40 und Division 43 und
anderen abzugsfähigen Aufwendungen ergibt sich
voraussichtlich für die ersten fünf Jahre des Betrachtungszeitraums
ein Verlustvortrag.
Details zu den steuerlichen Grundlagen siehe in
Tz. 11. Zum vorläufigen bzw. projizierten voraussichtlichen
steuerlichen Ergebnis und den möglichen
steuerlichen Belastungen, insbesondere aus der
Vermietung und späteren Veräußerung des Fondsobjekts,
siehe insbesondere auch die wichtigen Hinweise
in Tz. 3.4 ab Seite 46.
(13) Ausschüttungen / Entnahmen nach
australischen Steuern
Die prognostizierten Ausschüttungen / Entnahmen
beziehen sich auf den jeweils geleisteten Kapitalanteil
(ohne Agio). Hierbei ist die Besteuerung des
australischen Treuhandvermögens in Australien aus
der Vermietung des Fondsobjekts bereits berücksichtigt.
Die Ausschüttungen / Entnahmen sind
jeweils zum 30.06. eines jeden Folgejahres, erstmals
zum 30.06.2013 vorgesehen. Für die Endausschüttung
/ -entnahme wird vereinfachend unterstellt,
dass die vorhandene Liquidität einschließlich des
Veräußerungserlöses nach Begleichung aller Kosten,
Gebühren und Steuern zum 31.12.2021 an die
Anleger ausgezahlt und die Fondsgesellschaft zum
gleichen Datum aufgelöst wird.
Bei dem Jahr 2012 handelt es sich um ein Rumpfwirtschaftsjahr,
welches in der Prognoserechnung vom
01.04. bis 31.12. dargestellt wird. Entsprechend beziehen
sich die ausgewiesenen Ausschüttungen / Entnahmen
auf diesen Zeitraum.
(14) Liquiditätsreserve (konsolidiert) zum 31.12.
Änderungen der einzelnen Positionen gegenüber
den Ansätzen der Prognoserechnung wirken sich auf
die Liquiditätsreserve aus.
99
Die Liquiditätsreserve setzt sich aus der Liquiditätsreserve
der Fondsgesellschaft und des australischen
Treuhandvermögens zusammen und wird verzinslich
angelegt. In der Prognoserechnung ist der Stand der
konsolidierten Liquiditätsreserve zum 31.12. eines
Jahres dargestellt. Diese Position enthält den Einnahmenüberschuss
des laufenden Jahres nach Steuern
in Australien unter Berücksichtigung der jeweiligen
Ausschüttungen / Entnahmen sowie die Liquiditätsreserve
aus dem Vorjahr.
(15) Voraussichtliches steuerliches Ergebnis
in Deutschland
Unter deutschem Steuerrecht handelt es sich bei den
Einkünften der Fondsgesellschaft aus der Vermietung
des Fondsobjekts in Australien für Anleger der
Zielgruppe um Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung,
die aufgrund des Doppelbesteuerungsabkommens
zwischen Australien und Deutschland (DBA
D / AUS) in Deutschland von der Einkommensteuer
unter Progressionsvorbehalt freigestellt sind.
Für die Ermittlung des Progressionsvorbehalts wird
das anteilige steuerliche Ergebnis eines Anlegers aus
der Fondsgesellschaft – ermittelt nach deutschem
Steuerrecht und ohne anteilige Zinseinnahmen
(siehe hierzu nachstehende Erläuterung (16) zur
Position „Einkünfte aus Kapitalvermögen“) – seinem
in Deutschland zu versteuernden Einkommen
zugeschlagen. Der Steuersatz, der auf dieses Ergebnis
anwendbar ist, ist dann auf das Einkommen des
Anlegers ohne die Einnahmen aus dieser Beteiligung
anzuwenden.
Ende 2021 / Anfang 2022 wurde im Rahmen der Prognoserechnung
exemplarisch eine Veräußerung der
Fondsimmobilie unterstellt (u. a. da der Mietvertrag
mit dem Mieter des Fondsobjekts dann endet, belastbare
Cashflow-Grundlagen ab diesem Zeitpunkt
nicht mehr vorliegen und im Zuge einer langfristigen
Weiter- bzw. Nachvermietung ein Verkauf zu diesem
Zeitpunkt beispielhaft denkbar ist). Diese Annahme
ist jedoch nur eine illustrierende Darstellung, die für
Ende 2021 / Anfang 2022 eine geeignete Marktlage
voraussetzt, so dass der Verkauf des Fondsobjekts
möglich ist, und zudem unterstellt, dass zu diesem
Zeitpunkt die Gesellschafter der Fondsgesellschaft
tatsächlich einen Verkauf beschließen. Das Geschäftskonzept
des Beteiligungsangebots geht von einem
langfristigen Halten und Vermieten des Fondsobjekts
– auch über den für Zwecke der Prognoserechnung

unterstellten Zeitraum bis 2021 hinaus – aus. Der
tatsächliche Verkaufszeitpunkt hängt von einem
Beschluss der Gesellschafter der Fondsgesellschaft
und vielen weiteren Faktoren in der Zukunft, wie der
Marktentwicklung etc., ab. Daher berücksichtigt das
Beteiligungsangebot u. a. auch ein frühestmögliches
Kündigungsrecht für die Beteiligung zum 31.12.2027.
Da die Anleger zu dem für Zwecke der Prognosekalkulation
exemplarisch angenommenen Zeitpunkt der
Veräußerung die Beteiligung weniger als zehn Jahre
im Privatvermögen halten, wären die Veräußerungsgewinne
im Rahmen des Progressionsvorbehalts zu
berücksichtigen. Sollte die Finanzverwaltung eine
Freistellung des Veräußerungsgewinns von deutscher
Besteuerung unter dem Doppelbesteuerungsabkommen
zwischen Deutschland und Australien
nicht anerkennen, kann es für den Anleger zu einer
wesentlich höheren Steuerbelastung in Deutschland
kommen (siehe Tz. 3.4.2 a) ab Seite 47, Tz. 11.3.3
und Tz. 11.3.4), als in der Prognoserechnung berücksichtigt.
Dem Anleger würden in diesem Fall nach
deutscher Besteuerung erheblich geringere Ausschüttungen
/ Ent nahmen aus seiner Beteiligung an
der Fonds gesell schaft verbleiben, als in der Prognoserechnung
berück sichtigt.
Die Bemessungsgrundlage in Prozent des Beteiligungsbetrags
ohne Agio für den Veräußerungsgewinn
ist in der Prognoserechnung für das Jahr 2021
exemplarisch ausgewiesen. Sollte die Immobilie bzw.
die Beteiligung tatsächlich länger als zehn Jahre gehalten
werden, was aus den vorgenannten Gründen
ebenfalls mit dem Geschäftskonzept der Beteiligung
übereinstimmt, so unterliegt der Veräußerungsgewinn
nach aktueller Rechtslage nicht dem Progressionsvorbehalt.
(16) Einkünfte aus Kapitalvermögen
Es wird unterstellt, dass Deutschland als Wohnsitzstaat
der Anleger das Besteuerungsrecht für die
Zinseinnahmen aus der Anlage der Liquiditätsreserve
hat. Im Ausland (z. B. Australien) ggf. erhobene und
nicht erstattungsfähige Quellensteuer kann ggf.
beim Anleger nach den Vorgaben des § 32d EStG
bzw. des § 34c EStG auf dessen deutsche Einkommensteuer
angerechnet werden. Seit dem 01.01.2009 unterliegen
Zinseinkünfte beim Anleger grundsätzlich
100
der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl.
Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent. In der Prognoserechnung
wurde deshalb die Abgeltungsteuer zzgl.
Solidaritätszuschlag von den Ausschüttungen / Entnahmen
abgezogen. Etwaige Kirchensteuer wurde
nicht berücksichtigt. Die Zinseinnahmen sind im
Hinblick auf die Haupttätigkeit der Fondsgesellschaft
von untergeordneter Bedeutung.

Southern Cross Station, zentraler Verkehrsknoten für öffentlichen Fern- und Regionalverkehr

Labormitarbeiterin erhitzt eine Laborprobe
8.
PROGNOSTIZIERTER BETEILIGUNGSERFOLG
UND SENSITIVITÄTSANALYSEN
ZUKUNFTSWEISENDE TECHNOLOGIE FÜR MENSCH
UND GESUNDHEIT
Die Regierung Victoria finanziert in Melbourne weltweit
führende Biotech-Einrichtungen mit einem Innovationsrahmen
von AUD 1,8 Mrd. Dazu gehören das Australische Synchrotron
und die Victorian Life Sciences Computation Initiative. Der
teure Supercomputer, den IBM gemeinsam mit der Universität
Melbourne betreibt, ermög licht z. B. zukunftsweisende Krebsund
Virenforschungen. Aktuell wird u. a. ein Programm für die
Typisierung von Krebserkrankungen entwickelt, das eine auf
den einzelnen Patienten individualisierte Therapie ermöglicht.
Quellen: http://www.vlsci.org.au, Jan. 2012; State Government of Victoria, Dez. 2011

8. Prognostizierter Beteiligungserfolg und
Sensitivitätsanalysen
8.1 Darstellung des prognostizierten
Beteiligungserfolgs über den Prognosezeitraum
2012 – 2021
Die nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten
Ertrag nach australischer Steuer und deutscher
Abgeltungsteuer für eine angenommene Beteiligung
von AUD 50.000.
Prognostizierte Ertragsberechnung für eine Investition
von nominal AUD 50.000 zzgl. Agio nach
Steuern in Australien und Deutschland 1) :
Betrachtungszeitraum 2012 – 2021 in AUD
Summe der prognostizierten Beteiligungserträge
vor Steuern inkl. Liquiditätsreserve
84.604
Kumulierte Steuern in Australien -2.470
Kumulierte Abgeltungsteuern inkl.
Solidaritätszuschlag in Deutschland
Summe der prognostizierten Beteiligungserträge
nach Steuern inkl. Liquiditätsreserve
-426
81.707
Kapitaleinlage inkl. Agio -52.500
Gesamtertrag nach Steuern 29.207
1) Ohne Auswirkungen des Progressionsvorbehalts in Deutschland.
Die prognostizierte Ertragsberechnung beruht auf
folgenden Grundlagen und Annahmen:
1) Der Kapitalanteil von AUD 50.000 zzgl. Agio
wurde am 20.03.2012 vollständig erbracht (damit
Ergebnis- und Entnahmeberechtigung zum
01.04.2012).
2) Die bei der Prospektaufstellung geltenden steuerlichen
Vorschriften und die in den steuerlichen
Erläuterungen (Tz. 11) dargestellte erwartete
Rechtsanwendung sind für den gesamten Prognosezeitraum
anwendbar. Die Beteiligung wird
von einer ausschließlich in der Bundesrepublik
Deutschland unbeschränkt einkommensteuerpflichtigen
natürlichen Person (insbesondere mit
Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in
der Bundesrepublik Deutschland) im Privatvermögen
gehalten und nicht fremdfinanziert.
3) Die Werte wurden aus der konsolidierten Prognoserechnung
(Tz. 7) abgeleitet. Die Ergebnisse
beruhen auf einer Reihe von Annahmen und
vereinfachenden Darstellungen. Rundungsdifferenzen
sind möglich.
104
4) Laufende Erträge aus der Vermietung des
Fondsobjekts und der Veräußerungsgewinn sind
in Australien zu besteuern. Es wurde u. a. auf
Basis des angestrebten Beteiligungskonzepts
unterstellt, dass für die Besteuerung in Australien
ein Steuersatz von 7,5 Prozent zur Anwendung
kommt. In Deutschland unterliegen die Erträge
aus der Vermietung des Fondsobjekts dem Progressionsvorbehalt.
Die Auswirkungen aus dem
Progressionsvorbehalt sind in dieser Darstellung
nicht berücksichtigt, da sich diese aus der jeweiligen
individuellen Situation des Anlegers ergeben.
Angaben zum steuerlichen Beteiligungsergebnis
für Zwecke des Progressionsvorbehalts sind Tz. 7
„Prognoserechnung“ zu entnehmen. Lediglich
für Zwecke der beispielhaften Darstellung in der
prognostizierten Ertragsberechnung wurde eine
Veräußerung zum Ende des Jahres 2021 / Anfang
2022 angenommen. Ferner wurde eine steuerfreie
Vereinnahmung der Veräußerungserlöse in
Deutschland ohne Berücksichtigung der Auswirkungen
aus dem Progressionsvorbehalt unterstellt.
Die Auswirkungen betreffend die Besteuerung
der anteiligen Zinseinkünfte aus der Anlage
der Liquiditätsreserve auf Ebene des Anlegers in
Höhe der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag
sind in der Ertragsberechnung berücksichtigt.
Kirchensteuer wurde nicht berücksichtigt.
Details zu den steuerlichen Grundlagen siehe in
Tz. 11; wichtige Hinweise zu den vorgenannten
Annahmen / Risiken tatsächlich abweichender
Besteuerung siehe unter Tz. 3.4 ab Seite 46.
5) Lediglich für Zwecke der prognostizierten Ertragsberechnung
wurde exemplarisch ein Verkauf des
Fondsobjekts zum 31.12.2021 / 01.01.2022 zu einem
Verkaufspreis in Höhe einer Kapitalisierungsrate
von 7,8 Prozent (Faktor ca. 12,8) bezogen auf
die prognostizierten Nettomieteinnahmen für
das Jahr 2022 unterstellt. Zudem wurde dieser
Verkaufspreis um (i) Kosten für die Revitalisierung
des Fondsobjekts sowie (ii) kalkulatorische Verkaufsnebenkosten
und eine sich vertragsgemäß
ergebende Abwicklungsgebühr für die Real I.S.
Australia Pty Ltd, jeweils von 0,25 Prozent des
ermittelten Veräußerungserlöses reduziert (vgl.
hierzu Tz. 7.1.3). Die Höhe des Verkaufspreises
hängt von der tatsächlichen Immobilienmarktsituation
zum Veräußerungszeitpunkt ab. Ob und
wann das Fondsobjekt tatsächlich verkauft wird,
obliegt einem Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Details und wichtige Hinweise hierzu
siehe in Tz. 3.3.9 ab Seite 40.

6) Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen ab dem
Jahr 2012 (ggf. zeitanteilig) jeweils zum 30.06.
des Folgejahres. Die Schlussausschüttung (siehe
Erläuterung (13) in Tz. 7) erfolgt prognosegemäß
zum 31.12.2021.
Abschließender Hinweis:
Die oben gezeigte Darstellung beruht auf Annahmen
und stellt eine Prognose dar. Abweichende Entwicklungen
sind üblich und zu erwarten. Abweichende
Entwicklungen können den Beteiligungserfolg des
Anlegers und die Rentabilität der Beteiligung nachhaltig
beeinflussen (siehe hierzu auch die wichtigen
Risikohinweise in Tz. 3 ab Seite 26).
8.2 Prognostizierte Kapitalflussrechnung und
nominelle Kapitalbindung
Nachfolgende Tabelle zeigt den prognostizierten
Kapitalfluss aus der Sicht eines Anlegers, wenn die
Annahmen der Prognoserechnung eintreten.
Darüber hinaus enthält diese Darstellung beispielhaft
die deutsche Besteuerung einschließlich der
Wirkungen des Progressionsvorbehalts für einen An-
leger bei einer Beteiligungssumme von AUD 50.000
zzgl. Agio mit einem zu versteuernden Einkommen
von EUR 100.000 p. a. bei Einzelveranlagung. Zudem
wird angenommen, dass der Anleger seinen Sparerfreibetrag
bereits ausgeschöpft hat, so dass die anteiligen
Zinseinnahmen in Deutschland auf der Grundlage
der anwendbaren Regelungen voll versteuert
werden.
Die erwirtschafteten Einkünfte aus der Beteiligung
werden für Besteuerungszwecke den hinter der
Fondsgesellschaft stehenden Gesellschaftern zugerechnet.
Die steuerlichen Wirkungen in Deutschland
für den einzelnen Anleger sind daher grundsätzlich
von dessen individueller steuerlicher Einkommenssituation
abhängig.
Abweichend zur prognostizierten Planbilanz erfolgt
hier für die Darstellungsanforderungen gemäß
IDW-Standard S 4 (Grundsätze ordnungsgemäßer
Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich
angebotene Vermögensanlagen vom 18.05.2006) die
Aufspaltung des anteiligen Jahresergebnisses in Eigenkapitalrückzahlung
und Gewinnausschüttung / -entnahme.
Das nominell gebundene Kapital ergibt sich
hier aus dem eingesetzten Kapital abzgl. der Ausschüttungen
/ Entnahmen an den Anleger nach Steuern.
Mitarbeiterin in einem Überwachungsraum für Herzpatienten

Prognostizierte Kapitalflussrechnung für eine Beteiligung in Höhe von AUD 50.000
in AUD Jahr 2012 2013 2014 2015
Nominal gebundenes (+) oder freies (-) Kapital 1) +52.500 +50.285 +47.366 +44.455
Gewinnausschüttungen nach Steuern in Australien 0 0 0 1.023
Eigenkapitalrückzahlungen 2.344 3.125 3.125 2.102
Steuerwirkungen Deutschland inkl. Solidaritätszuschlag
(Progressionsvorbehalt) 1)
8.3 Sensitivitätsanalyse: Beispiele für
Abweichungen von der Prognose
Einflussfaktoren
106
Gesamtrückflüsse unterschiedlicher Szenarien nach
Steuern in Australien und deutscher Abgeltungsteuer
inkl. Solidaritätszuschlag
Negative
Abweichung
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors 150,9 %
Gemäß
Prognose
Positive
Abweichung
173,4 %
8.3.2 Entwicklung der Marktmiete 155,0 % 170,7 %
163,4 %
8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren Kosten 160,1 % 166,3 %
8.3.4 Zusammentreffen der obigen Einflussfaktoren 140,1 % 184,5 %
Der Prognoserechnung liegen Annahmen hinsichtlich
der Entwicklung bestimmter Einflussfaktoren
zugrunde. Die Prognose geht dabei von vorliegenden
Verträgen oder Schätzungen aus. Wie sich die
Einflussfaktoren tatsächlich entwickeln werden,
ist nicht vorhersagbar. Mit der Sensitivitätsanalyse
sollen daher dem Anleger die Auswirkungen von
Veränderungen einzelner Einflussfaktoren, die der
Prognose zugrunde liegen, beispielhaft veranschaulicht
werden. Die Darstellung gibt den Kapitalrückfluss
bezogen auf das Eigenkapital ohne Agio nach
Berücksichtigung der genannten Steuern wieder.
Alle anderen Annahmen bleiben unverändert.
-112 -166 -170 -181
Abgeltungsteuer auf Zinsertrag 1) -17 -40 -44 -44
Liquiditätswirkung nach Steuern 2.215 2.919 2.911 2.900
Haftungsvolumen 2) 0 0 0 0
Prospektiertes Datum der Ausschüttungen 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2015 30.06.2016
1) Die deutsche Steuerzahlung setzt sich zusammen aus der Besteuerung der Kapitaleinkünfte (unter der Annahme, dass diese unter der Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag
zu besteuern sind) sowie den Steuerwirkungen aus dem Progressionsvorbehalt, berechnet nach den deutschen Steuervorschriften anhand eines Beispiel-
Anlegers, wie oben dargestellt, wobei ggf. zusätzlich anfallende Kirchensteuer nicht berücksichtigt ist (siehe hierzu auch Tz. 11). Für die Währungsumrechnung wurde
ein Kurs von EUR 1 = AUD 1,40 zugrunde gelegt.
2) Haftungsvolumen der Kommanditisten / Treugeber der Fondsgesellschaft: Nach Rückfluss der Kapitaleinlage, im obigen Beispiel nach Ausschüttung / Entnahme des
Gewinns aus der Veräußerung des Fondsobjekts, haften die Gesellschafter bzw. Treugeber noch fünf Jahre in Höhe ihrer Hafteinlage für die Verbindlichkeiten der
Fondsgesellschaft. Die Haftsumme für Kommanditisten und den Treuhandkommanditisten beträgt jeweils AUD 10. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregister
gilt EUR 1 = AUD 1,40. Die Haftsumme aller über den Treuhandkommanditisten beteiligten Treugeber ist insgesamt auf AUD 10 begrenzt. Zum Punkt „Wiederaufleben
der Haftung“ siehe Tz. 3.5 ab Seite 52.
Die Sensitivitäten stellen keine Worst-Case-Betrachtung
dar, d. h. es kann auch zu anderen, darüber hinausgehenden
Abweichungen kommen (siehe hierzu
Tz. 3 „Risiken“ ab Seite 26).
Die nachfolgenden Erfolgsprognosen sind über den
gesamten Prognosezeitraum nach Steuern in Australien,
nach deutscher Steuer auf die anteiligen Kapitaleinkünfte
der Anleger und vor den Effekten aus dem
Progressionsvorbehalt kalkuliert. Zu den Annahmen
und zur Berechnungsmethode vergleiche die Ausführungen
unter Tz. 6 „Prognostizierter Investitions- und
Finanzierungsplan“, Tz. 7 „Prognoserechnung“ und
Tz. 11 „Steuerliche Grundlagen“.

2016 2017 2018 2019 2020 2021 Summe
+41.555 +38.535 +35.526 +32.527 +29.543 +26.573
2.471 2.439 2.562 2.697 2.841 15.600 29.633
779 811 688 553 409 38.565 52.500
-184 -195 -205 -217 -229 -868
8.3.1 Variation des Verkaufsfaktors
Die Prognoserechnung geht von einem Veräußerungsfaktor
zum exemplarisch angenommenen
Verkaufszeitpunkt Ende 2021 / Anfang 2022 von
ca. 12,8 der prognostizierten Jahresnettomiete des
Jahres 2022 aus (Details hierzu siehe in Erläuterung
(3) in Tz. 7). Allerdings kann aus heutiger Sicht keine
zuverlässige Aussage über den tatsächlichen Verkaufsfaktor
zu diesem Zeitpunkt getroffen werden,
da dieser von den dann gegebenen Marktverhältnissen
abhängt. Für die Sensitivitätsanalyse wurden
gegenüber der Prognoseannahme ein abweichendes
negatives Szenario mit einem Verkaufsfaktor von
ca. 11,3 (minus 1,5-fache Jahresnettomiete) und ein
positives Szenario mit einem Verkaufsfaktor von ca.
14,3 (plus 1,5-fache Jahresnettomiete) dargestellt.
8.3.2 Entwicklung der Marktmiete
Die Entwicklung der Marktmieten wirkt sich beim
Fondsobjekt vor allem auf den Veräußerungserlös
aus, da der Mietvertrag mit dem Mieter, der australischen
Regierung, vertreten durch das Verteidigungsministerium,
bis zum 15.06.2021 läuft und für diesen
Zeitraum jährlich feste Steigerungen von 4 Prozent
vereinbart sind. Die Sensitivitätsanalyse betrachtet
daher die prognostizierte Marktmiete aller Flächen /
Pkw-Tiefgaragenstellplätze des Fondsobjekts ab dem
107
-2.526
-46 -46 -47 -49 -52 -42 -426
3.021 3.009 2.999 2.984 2.969 53.254 79.181
0 0 0 0 0 10
30.06.2017 30.06.2018 30.06.2019 30.06.2020 30.06.2021 31.12.2021
16.06.2021 und zum Zeitpunkt des Verkaufs. Für
die Sensitivitätsanalyse wurde in Abweichung zum
Szenario der Prognoserechnung die Steigerung der
Marktmiete um 20 Prozent erhöht bzw. reduziert.
8.3.3 Entwicklung der nicht umlegbaren Kosten
Für die Sensitivitätsanalyse wurden die nicht auf den
Mieter umlegbaren Kostenpositionen, insbesondere
die geschätzten Aufwendungen für die vom Vermieter
zu zahlenden Instandhaltungskosten, Kosten für
Steuerberatung und Jahresabschluss auf Ebene der
Fondsgesellschaft bzw. des australischen Treuhandvermögens,
sofern diese nicht vertraglich festgeschrieben
wurden, im Vergleich zum Basisszenario
um 20 Prozent erhöht bzw. reduziert.
8.3.4 Zusammentreffen der obigen
Einflussfaktoren
Es ist nicht auszuschließen, dass mehrere negative
Ereignisse kumulativ eintreten, mit der Folge, dass
sich beispielsweise die Einnahmen und insbesondere
der angenommene Veräußerungserlös verringern.
Dieses Szenario stellt das Zusammentreffen der drei
bereits einzeln beschriebenen Faktorenabweichungen
beispielhaft dar. Wie vorstehend bereits ausgeführt,
sind diese Sensitivitäten in einer umfassenden

Risikoanalyse gleichwohl keine Worst-Case-Betrachtung
(siehe hierzu Tz. 3.6 ab Seite 52).
8.3.5 Nichtverlängerung des Mietvertrags durch
das Verteidigungsministerium
Ein entscheidender Erfolgsfaktor bei diesem Beteiligungsmodell
ist die langfristige Vermietung des
Fondsobjekts an das Verteidigungsministerium. In
der Prognoserechnung wird unterstellt, dass der
Mieter den Mietvertrag im Jahr 2021 verlängert
(oder dass alternativ eine vergleichbare Nachvermietung
ohne zusätzliche Kosten und Aufwendungen
oberhalb der kalkulatorisch angesetzten diesbezüglichen
Annahmen stattfindet, d. h. dass auch keine
Leerstandszeiten oder Maklerkosten im Rahmen
der Vermietung des Fondsobjekts entstehen). Eine
Sensitivitätsanalyse soll die Auswirkungen auf die
Rentabilität der Beteiligung bei Nichtverlängerung
des Mietvertrags (oder vergleichbarer alternativer
Nachvermietung) durch das Verteidigungsministerium
untersuchen (Hinweise hierzu siehe Tz. 3.3.2
ab Seite 34). Für dieses Szenario wurden folgende
Annahmen getroffen:

Dem Nachmieter werden Incentives im Gegenwert
von 18 Monatsmieten gewährt (als mietfreie
Zeit oder als Ausbaukostenzuschuss). Dies
entspricht einem Betrag von AUD 15.842.343.
Alternativ könnte durch diesen Betrag ein entsprechender
Leerstand kalkulatorisch überbrückt
werden.
Als Maklergebühr fallen im Rahmen der Nachvermietung
am Markt 15 Prozent einer Jahresmiete
(AUD 1.584.234) an.
Kosten für die zusätzliche Instandhaltung / Revitalisierung
in Höhe von rd. AUD 745 je m² fallen
an, wie in der Prognoserechnung unterstellt (vgl.
Erläuterung (4) in Tz. 7).
Das Fondsobjekt wird zum 31.12.2021 /
01.01.2022 veräußert. Dabei kommt der gleiche
Verkaufsfaktor (d. h. Ansatz eines Abschlags
von einer halben Jahresmiete gegenüber dem
Einkaufsfaktor) wie in der Prognoserechnung unterstellt
zum Ansatz (vgl. Erläuterung (3) in Tz. 7).
Der Gesamtrückfluss gemäß diesen Annahmen nach
australischen Steuern sowie deutscher Abgeltungsteuer
inkl. Solidaritätszuschlag auf die anteiligen
Kapitaleinkünfte der Anleger beläuft sich auf rd.
154,4 Prozent (Prognoseszenario rd. 163,4 Prozent).
Ausblick Gebäude der Fakultät Wirtschaft & Handel an der Universität Melbourne in Parkville, Melbourne

„Moomba Waterfest 2003“, Volksfest am Victoria Hafen von Melbourne, in den Docklands am Fluss Yarra
9.
VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

RESSOURCENSCHONENDE KONZEPTE FÜR DEN TOURISMUS
Zusammen mit Initiativen zur Nachhaltigkeit im Bundesstaat
Victoria, Tourismusverbänden und Umweltorganisationen
hat die Stadt Melbourne das Programm „Savings in the City“
ins Leben gerufen. Insgesamt 30 Hotels und Serviced Apartments
nahmen über einen Zeitraum von drei Jahren am Pilotprojekt teil.
Dabei zeigte sich, dass pro Gast und Übernachtung durchschnittlich
15,3 Liter Wasser und 4,8 Liter Abfall eingespart werden können.
Das entspricht pro Jahr einer Menge von rd. 2.410 Tonnen Abfall
oder 401 voll beladenen Müllfahrzeugen und Wassereinsparungen
in der Dimension von 25,4 gefüllten olympischen Schwimmbecken.
Aus diesem Pilotprogramm hat die Stadt konkrete Maßnahmen
und Empfehlungen abgeleitet, die sich langfristig auf alle Hotels
in Melbourne übertragen lassen.
Quelle: City of Melbourne, Enterprise Melbourne – Green Hotels; http://www.melbourne.vic.gov.au/
enterprisemelbourne/environment/Pages/GreenHotels.aspx, Feb. 2012

9. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Da der Emittent vor weniger als 18 Monaten gegründet
wurde, nutzt der Anbieter die Wahlmöglichkeit
zur Darstellung der wirtschaftlichen Situation gemäß
den verringerten Prospektanforderungen; § 10 Verm-
VerkProspV ist damit nicht anwendbar (§ 15 Abs. 1
der Verordnung).
Die nachfolgend dargestellte Eröffnungsbilanz, die
Zwischenübersicht (Bilanz zum 31.12.2011) und
die Planrechnungen der Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Australien 8 KG („Fondsgesellschaft“)
wurden unter Berücksichtigung der
Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs
(„HGB“) erstellt. In Tz. 9.2 werden wesentliche
Annahmen und Wirkungszusammenhänge erläutert.
9.1 Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft
zum 11.10.2011 und Zwischenübersicht
(Bilanz und Gewinn­ und Verlustrechnung
der Fondsgesellschaft zum 31.12.2011)
Die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft, der
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG, wurde am 11.10.2011 erstellt und
stellt sich wie folgt dar:
Aktiva in Euro
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Eingefordertes, noch nicht eingezahltes
Kapital (AUD 1)
0,75
Summe Aktiva 0,75
Passiva
Eigenkapital
Kommanditkapital (AUD 1) 0,75
Summe Passiva 0,75
Umrechnungskurs: 1 AUD = 0,7459 EUR
Angaben nach § 15 VermVerkProspV:
Die Zwischenbilanz der Fondsgesellschaft, der
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG wurde am 31.12.2011 erstellt und
stellt sich wie folgt dar:
112
Aktiva in Euro
Anlagevermögen
Sachanlagen 118.021,34
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Kassenbestand und Guthaben bei
Kreditinstituten
Nicht durch Vermögenseinlage gedeckter
Verlustanteil der Kommanditisten
3.946.943,43
540.208,87
1.045.117,49
Summe Aktiva 5.650.291,13
Passiva
Eigenkapital
Kapital -1.045.117,49
Nicht durch Vermögenseinlage gedeckter
Verlustanteil der Kommanditisten
1.045.117,49
Rückstellungen 864.643,92
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Verbindlichkeiten aus Lieferung und
Leistungen
43,68
40.156,64
Sonstige Verbindlichkeiten 4.745.446,89
Summe Passiva 5.650.291,13
Ein Umrechnungskurs kann nicht angegeben werden, da Zahlungsvorgänge in
ausländischen Währungen jeweils zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet
werden.
Die Fondsgesellschaft hat zum 11.11.2011 zehn
Treuhandanteile, am 23.11.2011 5.009.989 Treuhandanteile
und am 15.12.2011 1.000.000 Treuhandanteile
(im Wert von jeweils AUD 1 je Anteil, „Unit“) an
dem australischen Treuhandvermögen „BF Australia
8 Trust“ erworben. Mit Vertrag vom 18.11.2011
hat die Fondsgesellschaft ein Darlehen aufgenommen
(Details hierzu, auch zu den Zinssätzen und zur
Zinsberechnung und zu den Zahlungsterminen, siehe
Tz. 10.6.4) und die zum 23.11.2011 erworbenen weiteren
Treuhandanteile damit – im Rahmen einer ersten
Auszahlung aus dem Darlehen – (zwischen-)finanziert.
Der Trust hat mit der Commonwealth Bank of Australia
eine Zwischenfinanzierung abgeschlossen. Hierfür ist
eine Bereitstellungsgebühr in Höhe von AUD 140.000
angefallen, die mit Abschluss des Vertrags bereits bezahlt
worden ist. Die Darlehen sollen während bzw. bis
zum Ende der Platzierungsfrist durch Eigenkapital der
Anleger wieder vollständig zurückgeführt werden. Für

die Vermittlung der oben genannten Darlehen wurde
zwischen dem Trust und dem Emittenten ein Fremdkapitalbeschaffungsvertrag
(Outside Capital Acquisition
Agreement) abgeschlossen. Mit Abschluss beider
Verträge besteht bilanziell die Zahlungsverpflichtung.
Im Rahmen des Ankaufsprozesses sind bereits Kosten
für Wertgutachten und rechtliche Beratung angefallen,
die bereits vom Trust gezahlt wurden.
Gewinn­ und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft
vom 17.10.2011 bis 31.12.2011
1. Sonstige betriebliche
Erträge
2. Sonstige betriebliche
Aufwendungen
a) Konzeption und
technische Objektprüfung
b) Kosten der Fremdkapitalbeschaffung
c) sonstige Rechts-
und Beratungskosten
-32.909,17
-864.643,92
-9.598,21
d) Gründungskosten -204,53
e) sonstige Verwaltungskosten
der
Gesellschaft
-50,45
f) Währungsverluste -304.839,20
3. Sonstige Zinsen und
ähnliche Erträge
4. Zinsen und ähnliche
Aufwendungen
in Euro
297.177,10
­1.212.245,48
1.100,58
-138.055,36
5. Jahresfehlbetrag ­1.052.023,16
In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge
aus Kursdifferenzen in Höhe von EUR 297.177,10
enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen
sind Aufwendungen aus Kursdifferenzen in
Höhe von EUR 304.839,20 enthalten.
Darüber hinaus haben keine bilanz- und erfolgswirksamen
Veränderungen und / oder Geschäftsvorfälle
seit Aufstellung der Bilanz und der Gewinn- und
Verlustrechnung zum 31.12.2011 stattgefunden.
Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften erfolgt
die Bilanzierung in Euro. Für Zwecke der Bilanz und
der Gewinn- und Verlustrechnung wurden die jeweiligen
Positionen zum festgelegten Anschaffungskurs
am jeweiligen Stichtag angesetzt.
Bistro in einer Gasse beim Queen Victoria Market in Melbourne

9.2 Prognose der Planrechnungen der Bayern ­
fonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG zum Ende der Jahre 2012,
2013, 2014 und 2015
Die nachstehenden Planrechnungen gehen davon
aus, dass das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft
zum 20.03.2012 vollständig eingezahlt wird.
Aus Vereinfachungsgründen wurden ggf. anfallende
Zinsaufwendungen, die liquiditätsmäßig zum Teil
Prognose der Planbilanzen 2012, 2013, 2014 und 2015
114
im Folgejahr ab- oder zufließen, nicht abgegrenzt,
sondern als Ertrag bzw. Aufwand in dem Jahr verbucht,
in dem sie rechnerisch anfallen. Die Bezahlung
des Kaufpreises für das Fondsobjekt ist für den
30.03.2012 geplant.
Die Prognosen der Planrechnungen stellen auf das
Anlageobjekt im Sinne von § 9 Abs. 2 Nr. 1 der
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung ab.
in AUD 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015
Aktiva
A. Anlagevermögen
I. Sachanlagen
Gebäude 106.930.748 105.055.548 103.180.348 101.305.148
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 0 0 0 0
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 8.096.180 9.816.090 9.756.515 10.004.715
C. Rechnungsabgrenzungsposten
I. Vergütung unter dem Investment Management
Agreement
925.000 825.000 725.000 625.000
Summe Aktiva 115.951.929 115.696.638 113.661.863 111.934.863
Passiva
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital 124.610.000 124.610.000 124.610.000 124.610.000
II. Kapitalrücklage 6.230.000 6.230.000 6.230.000 6.230.000
III. Gewinnvortrag / Verlustvortrag -37.671 -14.888.071 -9.302.268 -3.548.919
IV. Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag -14.850.400 5.585.803 5.753.350 6.061.126
Ausschüttungen / Entnahmen 0 -5.841.094 -13.629.219 -21.417.344
B. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 0 0
Summe Passiva 115.951.929 115.696.638 113.661.863 111.934.863

Die Planbilanzen setzen auf den im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan bzw. in der
Prognoserechnung verwendeten Zahlen auf. Die Darstellung
der Planbilanzen erfolgt zur Vereinfachung
in australischen Dollar. Die tatsächlichen Bilanzen
werden nach den gesetzlichen Vorschriften in Euro
dargestellt.
Aktiva: Die Fondsgesellschaft hält als Treugeber
Anteile an einem australischen Treuhandvermögen,
welches das Fondsobjekt direkt hält. Entsprechend
den deutschen Bilanzierungsvorschriften wird in der
Handelsbilanz das Fondsobjekt als Anlagevermögen
der Gesellschaft verbucht.
Prognose der Plan­Gewinn­ und Verlustrechnungen 2012, 2013, 2014 und 2015
in AUD 01.01. – 31.12.
2012
115
Passiva: Nach Durchführung der geplanten Kapitalerhöhung
beläuft sich das gezeichnete Kapital der
Fondsgesellschaft auf AUD 124.610.000. Das Agio
von insgesamt AUD 6.230.000 wird in der Position
Kapitalrücklage ausgewiesen. Aus dem Jahr 2011
wird ein Verlust vorgetragen, der durch aufgelaufene
Zinsen aus dem Darlehensvertrag vom 18.11.2011
(vgl. Tz. 9.1) entstanden ist. Da die Prognose der
Planbilanzen erstellt wurde, bevor der Jahresabschluss
2011 des Emittenten vorlag, können sich
geringfügige Abweichungen gegenüber einzelnen
Werten der Zwischenübersicht vom 31.12.2011
ergeben. Aufgrund von Abschreibungen sowie von
Erwerbsnebenkosten ergibt sich im Jahr 2012 ein
handelsbilanzieller Verlust, der in die folgenden
Jahre vorgetragen wird.
01.01. – 31.12.
2013
01.01. – 31.12.
2014
01.01. – 31.12.
2015
1. Umsatzerlöse (Mieteinnahmen / Veräußerungserlös) 5.814.102 7.969.905 8.288.702 8.620.250
2. Abschreibungen Gebäude -1.406.400 -1.875.200 -1.875.200 -1.875.200
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen -19.344.685 -887.948 -1.073.832 -1.101.617
4. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 164.494 379.046 413.680 417.693
5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -77.911 0 0 0
6. Sonstige Steuern 0 0 0 0
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­14.850.400 5.585.803 5.753.350 6.061.126
Die Fondsgesellschaft erzielt aus der Vermietung des
Fondsobjekts Mieteinnahmen. Aus der Liquiditätsreserve
erwirtschaftet die Fondsgesellschaft Zinseinnahmen.
Bei den betrieblichen Aufwendungen
handelt es sich vorwiegend um administrative
Kosten (z. B. Kosten des Jahresabschlusses, Geschäftsbesorgungsvergütung,
nicht umlegbare
Betriebsnebenkosten der Fondsgesellschaft bzw.
des Treuhandvermögens) sowie im Jahr 2012 um Erwerbsnebenkosten
und Syndizierungskosten. Im Jahr
2012 sind in Position 5. Zwischenfinanzierungszinsen
enthalten.

Prognoseplanzahlen für 2012, 2013, 2014 und 2015 gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV
in AUD 2012 2013 2014 2015
1. Investitionen
Grundstücke und Gebäude 106.930.748 105.055.548 103.180.348 101.305.148
Vergütung unter dem Investment Management
Agreement
2. Produktion
116
925.000 825.000 725.000 625.000
3. Umsatzerlöse (Mieteinnahmen) 5.814.102 7.969.905 8.288.702 8.620.250
Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag ­14.850.400 5.585.803 5.753.350 6.061.126
Die Fondsgesellschaft hält alle bis auf einen Treuhandanteil
des Treuhandvermögens („BF Australia
8 Trust“). Der Treuhänder des Treuhandvermögens
beabsichtigt (auf Rechnung des Treuhandvermögens
und damit der Fondsgesellschaft), zum
30.03.2012 das Fondsobjekt zu einem Kaufpreis von
AUD 100.000.000 zu erwerben. Nebenkosten wie
Transfersteuern (sog. Stamp Duty), Rechtsberatung,
sonstige Beratung sind teilweise in der Bilanz zu
aktivieren, was zu einem Wert unter der Position
„Grundstücke und Gebäude“ führt, der über dem
Kaufpreis liegt.
Weitere Investitionen in Grundstücke und Gebäude
sind nicht geplant. Die Fondsgesellschaft ist nicht im
Bereich der Produktion tätig, sondern beschränkt
sich auf die vermögensverwaltende Tätigkeit der
Vermietung des Fondsobjekts. Daher können keine
Planzahlen zur Produktion dargestellt werden.
Prognose der Finanzlage 2012, 2013, 2014 und 2015 gemäß § 15 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV
in AUD 01.01. – 31.12.
2012
Einnahmen
Kapitaleinlage inklusive Agio 130.840.000
01.01. – 31.12.
2013
01.01. – 31.12.
2014
01.01. – 31.12.
2015
Mieteinnahmen 5.814.102 7.969.905 8.288.702 8.620.250
Zinseinnahmen 164.494 379.046 413.680 417.693
Summe 136.818.596 8.348.951 8.702.382 9.037.943
Ausgaben
Kaufpreis Objekt inklusive Transaktions kosten 106.828.405
Anlaufkosten 21.544.174
Zinsaufwand Vorfinanzierung Eigenkapital 77.911
Aufwendungen für Instandhaltung 0 207.869 216.184 224.832
Haftungs- und Geschäftsführungs vergütung 0 7.140 7.140 7.140
Vergütung Treuhandkommanditist 0 18.207 18.571 18.943
Vergütung Trustee des australischen Treuhandvermögens
71.925 73.363 74.831 76.327
Vergütungen für Geschäftsbesorgung und Beratung 100.000 189.250 358.633 369.408
Steuerberatung und Jahresabschluss 85.000 220.643 225.491 230.448
Sonstige Kosten 15.000 71.475 72.981 74.520
Summe 128.722.415 787.948 973.832 1.001.617
Einnahmenüberschuss vor Steuern in Australien 8.096.180 7.561.003 7.728.550 8.036.325

Die voraussichtliche Finanzlage der Fondsgesellschaft
in den Jahren 2012 bis 2015 wird auf der
Einnahmenseite durch die Vermietung des Fondsobjekts
geprägt. Weiterhin sind Zinseinnahmen aus der
Anlage der Liquiditätsreserve bzw. der aufgelaufenen
Mieteinnahmen sowie der anzusparenden Ausschüttungen
/ Entnahmen auf Basis eines kalkulatorischen
Zinssatzes von 4,25 Prozent p. a. angesetzt (siehe
Erläuterung (2) in Tz. 7). Auf der Ausgabenseite sind
die Instandhaltungs- und Fondskosten inklusive
der Kosten des australischen Treuhandvermögens
berücksichtigt. Der projizierte Überschuss, der sich
aus der Differenz der Einzahlungen und der Auszahlungen
ergibt, soll im Betrachtungszeitraum unter
Berücksichtigung der geplanten Liquiditätsreserve an
die Anleger ausgeschüttet werden. Weitere detaillierte
Erläuterungen zur vorstehend dargestellten
Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft sind in Tz. 7
beschrieben.
Fußgängerbrücke über den Fluss Yarra in Melbourne

Gruppe von Zwergpinguinen (Eudyptula minor)
10. RECHTLICHE GRUNDLAGEN

VERANTWORTUNG FÜR DEN SCHUTZ DER NATUR
Südöstlich von Melbourne liegen die Phillip Island Naturparks. Das rd.
1.805 Hektar große Gelände ist Teil der 2002 eingerichteten UNESCO
Western Port Biosphäre. In diesem Refugium lebt die größte Kolonie
von Zwergpinguinen, der kleinsten von bislang 18 bekannten Pinguinarten
der Welt. Die knapp 33 cm großen Zwergpinguine, die in den
südaustralischen Gewässern beheimatet sind, kommen nur in der
Abenddämmerung an Land.
Quellen: Phillip Island Nature Parks, Main report und
http://www.penguins.org.au; Jan. 2012

10. Rechtliche Grundlagen
10.1 Einführung
Die nachfolgende Darstellung stellt die wesentlichen
rechtlichen Aspekte des Beteiligungsangebots dar.
Diese Zusammenfassung ersetzt nicht das sorgfältige
Studium des gesamten Beteiligungsangebots nebst
Beitrittsvereinbarung, insbesondere auch der dazu
gehörenden abgedruckten Verträge und Vereinbarungen
(Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“ und Tz. 14
„Treuhandvertrag“). Interessierte Anleger, denen die
notwendigen Fachkenntnisse für eine Beteiligung
an einem geschlossenen Immobilienfonds fehlen,
sollten keine Beteiligungsentscheidung treffen, ohne
sich zuvor durch sachkundige Berater umfassend
aufklären zu lassen.
Das Beteiligungsangebot an der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 8
KG („Fondsgesellschaft“) richtet sich vornehmlich
an natürliche Personen, die in Deutschland ihren
ausschließlichen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt
haben und nur in Deutschland unbeschränkt
einkommensteuerpflichtig sind, ihre Beteiligung im
steuerlichen Privatvermögen halten und diese nicht
fremdfinanzieren. Die Ausführungen sind ausschließlich
auf diese Zielgruppe ausgerichtet. Gleichwohl
können sich grundsätzlich natürliche oder juristische
Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags, grundsätzlich
als Treugeber über den Treuhandkommanditisten,
beteiligen. Da die Ausführungen in diesem Beteiligungsangebot
die Verhältnisse und Besonderheiten
anderer Personengruppen als die der oben genannten
Zielgruppe nicht berücksichtigen, sollten diese
sich vor einer Beteiligungsentscheidung durch
sachkundige Berater umfassend beraten lassen. Für
weitere Informationen zur Zielgruppe siehe auch in
Tz. 1.3 bzw. in Tz. 11. Die Beteiligung wird ausschließlich
in Deutschland angeboten.
Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form
einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft
ist ausgeschlossen. Personen, die (i) Staatsangehörige
der USA, Kanadas, Japans oder Australiens
sind, (ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“), Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA,
in Kanada, Japan oder Australien haben und / oder
(iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit
120
Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien
eingehen oder einer solchen anbieten, sind als Kommanditisten
der Fondsgesellschaft bzw. Treugeber
ausgeschlossen. Anlässlich der Aufnahme und auf
Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten
haben Gesellschafter bzw. Treugeber zu versichern
und nachzuweisen, dass keine der im vorstehenden
Satz genannten Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende
Kommanditist kann im Einzelfall Ausnahmen
von den Regelungen in diesem Absatz zulassen.
Weitere Details hierzu siehe in § 3 Abs. (5) des in
Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags sowie in
der Beitrittsvereinbarung für dieses Beteiligungsangebot.
Anleger können ihre Beteiligung auch nicht wirksam
an in vorstehendem Absatz genannte Personen übertragen
bzw. zu deren Gunsten in sonstiger Weise
verfügen oder ihren Anteil diesen Personen wirksam
vererben, sofern der geschäftsführende Kommanditist
seine Zustimmung verweigert. Darüber hinaus
enthalten §§ 23, 24 des Gesellschaftsvertrags weitere
Beschränkungen der Möglichkeit zur Übertragung
der / Verfügung über bzw. Vererbung der Beteiligung
(siehe dazu auch die Ausführungen in nachstehender
Tz. 10.2). Geht die Beteiligung auf in vorstehendem
Absatz genannte Personen über bzw. fällt ein Gesellschafter
bzw. Treugeber in Zukunft unter den in vorstehenden
Absätzen genannten Personenkreis, kann
der Gesellschafter bzw. Treugeber vom geschäftsführenden
Kommanditisten aus der Gesellschaft ausgeschlossen
werden. Vorstehende Beschränkungen
und Ausschlussmöglichkeiten gelten im Rahmen des
Treuhandvertrags entsprechend.
Die Fondsgesellschaft bietet im Rahmen einer Kapitalerhöhung
die mittelbare Beteiligung als Treugeber
über die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH WirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgesellschaft
(„Treuhandkommanditist“) an (für Details zu
dem Gesellschafts- und dem Treuhandvertrag siehe
Tz. 10.2 bzw. Tz. 10.3). Komplementär der Fondsgesellschaft
ist die Real I.S. Fund Management GmbH
(„Komplementär“) und geschäftsführender Kommanditist
ist die Real I.S. Beteiligungs GmbH („geschäftsführender
Kommanditist“).
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungen
der Beitrittsvereinbarung durch Zahlung des
Beteiligungsbetrags zzgl. eines Agios von 5 Prozent
bezogen auf den gesamten Beteiligungsbetrag.

Angaben betreffend die Anlageziele und die
Anlagepolitik der Vermögensanlagen (§ 9 Abs. 1
VermVerkProspV): Die Fondsgesellschaft hält das
Fondsobjekt (vergleiche hierzu Tz. 5) nicht direkt,
sondern über ein vorgeschaltetes australisches
Treuhandvermögen („BF Australia 8 Trust“). Sie hält
mit Ausnahme eines Treuhandanteils, der von der
Real I.S. Australia Pty Ltd gehalten wird, alle Treuhandanteile
an dem BF Australia 8 Trust („Treuhandvermögen“
oder „Trust“), einem Treuhandvermögen
nach australischem Recht. Das Treuhandvermögen
selbst hat nach australischem Recht keine eigene
Rechtspersönlichkeit bzw. Rechtsfähigkeit (Details
dazu siehe Tz. 10.5), sondern wird von einem
Treuhänder rechtsgeschäftlich vertreten und vom
Treuhänder gesondert ausschließlich auf Rechnung
der Treugeber (hier der Fondsgesellschaft) gehalten
und verwaltet. Daher ist das nachstehend beschriebene
Grundstück nebst aufstehender Immobilie (das
„Fondsobjekt“) das Anlageobjekt im Rahmen der
vorliegenden Vermögensanlage. Der Treuhänder des
Trusts, The Trust Company (Australia) Limited („Treuhänder“)
ist aufgrund einer Optionsvereinbarung
(„Put and Call Option“) berechtigt, das Eigentum an
dem Grundstück mit aufstehender Immobilie „655 –
661 Bourke Street, Melbourne, Victoria, Australien“
(„Fondsobjekt“) voraussichtlich zum 30.03.2012 zu
erwerben. Der Treuhänder wird das Fondsobjekt
nach Erwerb treuhänderisch für die Treugeber (also
im Wesentlichen für die Fondsgesellschaft) als
Begünstigte aus dem Treuhandvermögen halten
und langfristig vermieten (Anlageziel der Fondsgesellschaft).
Das Anlageobjekt bzw. die Anlageziele
sind insofern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch nicht erworben bzw. erreicht, sondern erst mit
Durchführung des geplanten Erwerbs des Fondsobjekts
voraussichtlich Ende März 2012, wobei für den
geplanten Erwerb bereits alle erforderlichen Verträge
mit dem Verkäufer des Fondsobjekts abgeschlossen
wurden (Optionsvereinbarung, siehe oben)
bzw. endverhandelt wurden (Realisierungsgrad der
Vermögensanlage). Die Fondsgesellschaft bzw. deren
Gesellschafter können auf der Grundlage der vertraglichen
Regelungen des Treuhandvertrags für das
Treuhandvermögen bzw. des Gesellschaftsvertrags
für die Fondsgesellschaft alle wesentlichen Entscheidungen
betreffend das Fondsobjekt, insbesondere
bezüglich dessen Erwerb und Verkauf, treffen. Die
Anlagepolitik der Vermögensanlage basiert auf den
entsprechenden vertraglichen Grundlagen dieser
Verträge und Vereinbarungen. Wirtschaftlich berechtigt
an dem Fondsobjekt, d. h. den Erträgen aus
der Vermietung und Verpachtung sowie ggf. Veräu-
121
ßerung des Fondsobjekts, ist als Treugeber damit im
Wesentlichen die Fondsgesellschaft.
Der Erwerb und die Vermietung des Fondsobjekts
ist das einzig vorgesehene Projekt der Fondsgesellschaft,
und die Nettoeinnahmen aus dieser Vermögensanlage
werden ausschließlich dazu sowie zur
Bildung einer Liquiditätsreserve genutzt. Weitere
Projekte bzw. Investitionen sind nicht geplant.
Bei dem Beteiligungsangebot handelt es sich gemäß
dem zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
angestrebten Fondskonzept nach erfolgreicher
Durchführung der Platzierung des Gesellschaftskapitals
zunächst um einen reinen Eigenkapitalfonds
(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.1 auf Seite 27
bzw. in Tz. 3.3.3 auf Seite 36 sowie in Tz. 3.3.4 auf
Seite 38). Ziel ist es, den Erwerb des Eigentums
am Fondsobjekt einschließlich Nebenkosten und
Kosten der Fondsstrukturierung nach erfolgreicher
Durchführung der Platzierung ausschließlich durch
Kapitaleinlagen nebst Agio der Anleger zu finanzieren
(Mittelherkunft). Das Anlegerkapital ist jedoch
kurzfristig bzw. während der Platzierungsfrist durch
eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung vorzufinanzieren.
Die über die Kapitalerhöhung gemäß § 4 des
Gesellschaftsvertrags angestrebten Nettoeinnahmen
aus diesem Beteiligungsangebot reichen auf der
Grundlage des prognostizierten Finanzierungs- und
Investitionsplans aus, um die vorstehenden Projekte
zu realisieren und damit die Anlageziele zu erreichen.
Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen
nicht genutzt.
Die Anteile am geschlossenen Immobilienfonds Bayernfonds
Australien 8 werden von der Fondsgesellschaft
(Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &
Co. Australien 8 KG) emittiert.
10.2 Gesellschaftsrechtliche Verträge und
Vereinbarungen der Fondsgesellschaft
10.2.1 Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
(„Gesellschaftsvertrag“) ist vollständig unter Tz. 13
dieses Beteiligungsprospekts abgedruckt.
Die Fondsgesellschaft, an der sich die Anleger
mittelbar als Treugeber beteiligen, wurde von der
Real I.S. Beteiligungs GmbH (als geschäftsführender
Kommanditist), der Real I.S. Fund Management

GmbH (als Komplementär) sowie der FCT Finanzcontrol
Treuhand GmbH (als Treuhandkommanditist)
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft
gegründet (nachstehend werden diese Gesellschaften
auch „Gründungsgesellschafter“ genannt). Die
Fondsgesellschaft wurde am 11.10.2011 wirtschaftlich
gegründet und am 20.10.2011 unter der Firma
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG und unter der Nummer HRA 97898 im
Handelsregister des Amtsgerichts München eingetra-
Übersicht über die wesentlichen vertraglichen Beziehungen
Deutschland
Australien
Real I.S. Beteiligungs GmbH
(geschäftsführender Kommanditist)
Real I.S.
Fund Management GmbH
(Komplementär)
Vereinbarungen über
- Platzierungsgarantie
- Kapitalvermittlung
- Finanzierungsvermittlung
Investment Management
Agreement
Real I.S. AG
(Real I.S.)
Real I.S. Australia Pty Ltd
(Real I.S. Australia)
122
gen. Der Sitz und die Geschäftsanschrift der Fondsgesellschaft
sind in der Innere Wiener Straße 17 in
81667 München.
Angaben gemäß § 6 Satz 1 Nr. 1 VermVerkProspV:
Die Höhe des gezeichneten Kapitals und damit der
gezeichneten und bereits vollständig eingezahlten
Kapitalanteile (in Form von Kommanditanteilen)
beträgt derzeit AUD 10.000. Es bestehen daher keine
ausstehenden Einlagen auf das Kapital des Emitten-
AUD 9.999 als Treugeber
AUD 1
AUD 0
Geschäftsbesorgung
The Trust Company
(Australia) Limited
(Treuhänder)
1 Treuhandanteil
Treuhandvereinbarung (Trust Deed)
Anleger
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
(Treuhandkommanditist)
Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Australien 8 KG
(Fondsgesellschaft oder Emittent)
alle übrigen
Treuhandanteile
BF Australia 8 Trust
(australisches Treuhandvermögen)
655 – 661 Bourke Street
Melbourne
(Fondsobjekt)

ten (der Fondsgesellschaft). Das Kapital ist wie folgt
zerlegt (d. h. das Kapital wurde durch die Gründungsgesellschafter
wie folgt übernommen):
Der Komplementär, die Real I.S. Fund Management
GmbH (Sitz: München; Innere Wiener
Straße 17, 81667 München), ist am Vermögen der
Fondsgesellschaft nicht beteiligt; der Komplementär
leistet keine Einlage.
Der geschäftsführende Kommanditist, die Real I.S.
Beteiligungs GmbH (Sitz: München; Innere Wiener
Straße 17, 81667 München), hält bereits vollständig
eingezahlte Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft
in Höhe von insgesamt AUD 10.000
(davon AUD 1 direkt als Kommanditist und
AUD 9.999 indirekt als Treugeber über den
Treuhandkommanditisten). Für den geschäftsführenden
Kommanditisten ist eine Hafteinlage von
EUR 0,70 im Handelsregister eingetragen.
Der Treuhandkommanditist, die FCT Finanzcontrol
Treuhand GmbH (Sitz: München; Schleißheimer
Straße 4, 80333 München), hält derzeit keinen
Kapitalanteil. Zukünftig wird er ausschließlich im
Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß § 4 des
Gesellschaftsvertrags Kapitalanteile übernehmen
und diese treuhänderisch auf Rechnung der Anleger
(Treugeber) halten.
Die für den Treuhandkommanditisten und jeden
Kommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführenden
Kommanditisten, im Handelsregister
einzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.
Die für den geschäftsführenden Kommanditisten im
Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt
AUD 1. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregister
gilt: AUD 1 = EUR 0,70.
Der Anleger ist als Treugeber nach dem Gesellschaftsvertrag
einem Kommanditisten wirtschaftlich
gleichgestellt. Im Folgenden wird daher – unabhängig
davon, ob der Anleger seine Beteiligung während
der Fondslaufzeit letztlich als Kommanditist oder
weiterhin indirekt als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
hält – auch einheitlich von Gesellschafter
und Gesellschafterrechten gesprochen.
Die Treugeber bilden untereinander keine eigene
Innengesellschaft bürgerlichen Rechts.
Mit der Vermögensanlage verbundene Rechte
der Anleger
Zunächst mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
oder später auch als Kommanditis-
123
ten beteiligte Anleger („Anleger“) haben gegenüber
der Fondsgesellschaft und ggf. dem Treuhandkommanditisten
die im Gesellschaftsvertrag und dem
Treuhandvertrag festgelegten und nachfolgend
dargestellten Rechte:
Dies sind als Vermögensrechte der Anspruch auf
Beteiligung am Ergebnis und auf Entnahmen sowie
der Anspruch auf Teilhabe am Auseinandersetzungsguthaben
bei Auflösung der Fondsgesellschaft bzw.
Abfindung bei Ausscheiden des Anlegers. Außerdem
hat der Anleger Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung
bzw. im schriftlichen Umlaufverfahren
sowie die im Gesellschafts- und Treuhandvertrag
festgelegten Informations- und Kontrollrechte. Die
Einzelheiten regeln der Gesellschaftsvertrag (vgl.
Tz. 13) und der Treuhandvertrag (vgl. Tz. 14). Weitere
Rechte stehen dem Anleger im Zusammenhang mit
dieser Beteiligung nicht zu.
Rechte der Gesellschafter
Die Hauptmerkmale der Anteile und damit die Rechte
der Gesellschafter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
stimmen bis auf die nachfolgend aufgeführten
Ausnahmen mit den Rechten der Anleger
überein:
Der geschäftsführende Kommanditist ist zusätzlich
zu den vorstehend für Anleger genannten Gesellschafterrechten
zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
befugt und im Rahmen einer Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft
berechtigt. Für die Ausübung der Geschäftsführung
erhält der geschäftsführende Kommanditist ab dem
Jahr 2011 von der Fondsgesellschaft eine Vergütung
von AUD 3.000 p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer (siehe
dazu § 21A des Gesellschaftsvertrags). Bezogen auf
seine Kapitaleinlage ist der geschäftsführende Kommanditist
gewinn- und entnahmeberechtigt wie die
übrigen Gesellschafter.
Der Komplementär ist nicht am Vermögen der Fondsgesellschaft
beteiligt, so dass er nicht am Ergebnis,
den Entnahmen und einem Auseinandersetzungsguthaben
der Fondsgesellschaft teilnimmt. Für die
Übernahme der Haftung erhält der Komplementär ab
dem Jahr 2011 von der Fondsgesellschaft eine Vergütung
von AUD 3.000 p. a. ggf. zzgl. Umsatzsteuer
(siehe dazu § 21 des Gesellschaftsvertrags).
Der Treuhandkommanditist hält im eigenen Namen
keinen Anteil an der Fondsgesellschaft, so dass ihm

Gesellschafterrechte lediglich treuhänderisch für die
Anleger zustehen. Der Treuhandkommanditist erhält
von und zulasten der Gesellschaft für die mit der
Treuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenen
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche Vergütung
in Höhe von insgesamt AUD 15.000 jeweils
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger
Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem 01.01.2013
jährlich um 2 Prozent.
Gemäß § 3 Abs. (6) des Gesellschaftsvertrags gilt die
Mindestbeteiligung von AUD 15.000 zzgl. Agio nicht
für die Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten.
Auch hat der geschäftsführende Kommanditist
kein Agio zu entrichten.
Gesetzliche Regelung Abweichung
Natürliche Personen als Gesellschafter, in der Position
eines Komplementärs grundsätzlich mit unbeschränkter
Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft
124
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern
innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art (§ 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 3 VermVerkProspV).
Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten (Fondsgesellschaft)
weicht hinsichtlich der nachfolgenden
Regelungen von den gesetzlichen Regelungen ab
und macht dabei von gesetzlich vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
Gebrauch:
Beim Komplementär handelt es sich um eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung. Diese ist eine juristische Person
und haftet für Verbindlichkeiten gegenüber Gläubigern
ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen
(§ 13 Abs. 2 GmbHG).
§ 164 HGB – Geschäftsführung durch den Komplementär Der Komplementär ist von der Geschäftsführung im
gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen. Der
geschäftsführende Kommanditist führt die Geschäfte
der Fondsgesellschaft und ist zur Beauftragung Dritter
mit Aufgaben der Geschäftsführung berechtigt (§ 9 des
Gesellschafts vertrags).
§ 170 HGB Der geschäftsführende Kommanditist hat Generalvollmacht
zur Vertretung der Fondsgesellschaft (§ 9 des
Gesellschaftsvertrags).
§§ 112, 161 Abs. 2, 165 HGB Der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist
sind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot befreit
(§ 9 des Gesellschaftsvertrags).
§ 166 HGB Die Gesellschafter sind berechtigt, die Handelsbücher und
Papiere der Fondsgesellschaft einzusehen.
Der geschäftsführende Kommanditist informiert die Gesellschafter
über deren gesetzliches Kontrollrecht hinaus
über wesentliche Geschäftsvorgänge, die wirtschaftliche
Situation der Fondsgesellschaft sowie über Geschäftsverlauf
und Lage der Fondsgesellschaft (§ 10 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 119, 161 Abs. 2 HGB – Einberufung Gesellschafterversammlung,
Beschlussfassung, Mehrheitsentscheidungen,
Ermittlung der Mehrheit
Die Gesellschafterversammlungen werden auf Antrag des
geschäftsführenden Kommanditisten, des Komplementärs,
des Treuhandkommanditisten, des Beirats oder auf
Antrag von Gesellschaftern, die mindestens 30 Prozent
des Gesellschaftskapitals vertreten, durchgeführt. Der
geschäftsführende Kommanditist beruft grundsätzlich die
Gesellschafterversammlungen ein.

Gesetzliche Regelung Abweichung
§§ 119, 161 Abs. 2 HGB – Einberufung Gesellschafterversammlung,
Beschlussfassung, Mehrheitsentscheidungen,
Ermittlung der Mehrheit
125
Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich im schriftlichen
Umlaufverfahren gefasst. Dabei ist grundsätzlich
ein Teilnahmequorum von mindestens 30 Prozent der
Stimmen aller Gesellschafter erforderlich. Wird dieses
nicht erreicht, kann eine zweite schriftliche Beschlussfassung
durchgeführt werden, bei der kein Mindestquorum
zu beachten ist. Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
ist ohne Rücksicht auf die Zahl der
anwesenden Gesellschafter beschlussfähig, sofern der
geschäftsführende Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist
anwesend oder vertreten sind.
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen grundsätzlich nur der
einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Einer
Mehrheit von 75 Prozent der abgegebenen Stimmen bedürfen
die in § 15 Abs. 2 dargelegten Beschlussfassungen.
Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags bedürfen,
soweit nicht unzulässig, der Zustimmung des geschäftsführenden
Kommanditisten.
Stimmenthaltungen werden als nicht abgegebene Stimmen
gewertet. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als
abgelehnt.
Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Verhältnis des Kapitalanteils
(Kapitalkonto I) eines Gesellschafters, wobei
AUD 1 einer Stimme entspricht.
Gesellschafter können sich bei der Ausübung von Stimmrechten
von einem schriftlich bevollmächtigten Vertreter
vertreten lassen (vgl. zu den Gesellschafterbeschlüssen
§§ 13 bis 17 des Gesellschaftsvertrags).
§§ 167 ff. HGB Der Komplementär erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos
ab dem Jahr 2011 eine jährliche Vergütung
in Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
(§ 21 des Gesellschaftsvertrags). Es bestehen
umfangreiche Sonderregelungen hinsichtlich der
Ergebnisverteilung sowie der Entnahmeberechtigung
(§§ 19, 20 des Gesellschaftsvertrags).
Der geschäftsführende Kommanditist erhält für die
Geschäftsführung ab dem Jahr 2011 eine jährliche
Vergütung in Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer (§ 21A des Gesellschaftsvertrags).
Der Treuhandkommanditist erhält von und zulasten der
Fondsgesellschaft für die mit der Treuhandschaft für
sämtliche Treugeber verbundenen Tätigkeiten ab dem
Jahr 2012 eine jährliche Vergütung in Höhe von insgesamt
AUD 15.000 jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
in jeweils gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab
dem 01.01.2013 jährlich um 2 Prozent (§ 22 des Gesellschaftsvertrags).
§ 181 BGB Der geschäftsführende Kommanditist und der Komplementär
sind von den Beschränkungen des § 181 BGB
befreit (§ 9 des Gesellschaftsvertrags).

Der Gesellschaftsvertrag des Komplementärs des
Emittenten (Fondsgesellschaft), der Real I.S. Fund
Management GmbH, weicht in den folgenden Regelungen
von den gesetzlichen Regelungen ab und
macht dabei von gesetzlich vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
Gebrauch:
Gesetzliche Regelung Abweichung
Verfügung über Geschäftsanteile durch notarielle Beurkundung
der Abtretung (§ 15 Abs. 3 GmbHG)
Gemeinsame Vertretungsmacht der Geschäftsführer
(§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG)
126
Jede Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung aller Gesellschafter.
Die Gesellschaft hat nur einen Geschäftsführer, der die
Gesellschaft allein vertritt. Sind mehrere Geschäftsführer
bestellt, so wird die Gesellschaft jeweils durch zwei
Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
Wettbewerbsverbot für Gesellschafter Der alleinige Gesellschafter Real I.S. AG Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement ist ohne Entgelt allgemein
von jedem Wettbewerbsverbot befreit. Eine Befreiung
kann ferner durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss
erteilt werden.
§ 181 BGB Durch Gesellschafterbeschluss kann Geschäftsführern die
Befugnis erteilt werden, die Gesellschaft bei Geschäften
mit sich selbst zu vertreten.
10.2.2 Gesellschaftszweck, Geschäftstätigkeit
der Fondsgesellschaft und Anlageziele
bzw. Anlagepolitik
Gegenstand des Unternehmens ist der direkte
und / oder über Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb,
die Verwaltung – insbesondere durch Vermietung
und Verpachtung – sowie die Veräußerung von
Grundstücken bzw. grundstücksgleichen Rechten.
Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,
den Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar zu fördern. Die Fondsgesellschaft kann zur
Erreichung des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen
an anderen Gesellschaften eingehen. Die
Fondsgesellschaft kann die Handlungen, die zur Erreichung
ihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig
sind, selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen
lassen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität
verzinslich anzulegen. Die Fondsgesellschaft
ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden und
Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,
die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c
Gewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG
bedürfen. Die Fondsgesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend
im ertragssteuerlichen Sinn tätig.
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft
stimmen mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck
überein (§ 8 Abs. 1 VermVerkProspV).
Angaben gemäß § 8 Abs. 1 Nr. 4 bzw. § 9 Abs. 2 der
VermVerkProspV: Die wichtigste laufende Investition
der Fondsgesellschaft ist der Erwerb und die
anschließende langfristige Vermietung des Fondsobjekts
mit der Adresse 655 – 661 Bourke Street, Melbourne,
Victoria, Australien („Anlageobjekt“, Details
dazu siehe Tz. 5). Das Anlageobjekt wird dabei über
das Treuhandvermögen BF Australia 8 Trust gehalten
werden. Nach Durchführung des Erwerbs sind gemäß
dem Geschäftsplan für die Fondsgesellschaft mit
Ausnahme der Finanzanlagen (regelmäßige Anlage
der freien Liquidität) bzw. der laufenden Instandhaltungsaufwendungen
betreffend das Anlageobjekt
keine weiteren laufenden Investitionen geplant.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen
dingliche Belastungen (Hypothek) (Details hierzu
siehe Tz. 10.6.2 auf Seite 146). Darüber hinaus bestehen
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine
weiteren dinglichen Belastungen. Für das Anlageobjekt
(Fondsobjekt) werden nach Erwerb für den

Zeitraum des Bestehens der Zwischenfinanzierung
dingliche Belastungen bestehen (nach Rückzahlung
der Zwischenfinanzierung, bei erfolgreichem
Platzierungsverlauf, also spätestens zum Ende der
Platzierungsfrist, sollen keine dinglichen Belastungen
mehr bestehen); es bestehen keine rechtlichen
oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit
des Anlageobjekts (insbesondere
auch nicht bezogen auf das Anlageziel). Es liegen
alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen
zur Erreichung des Anlageziels vor. Erforderlich ist
dabei eine staatliche Ankaufsgenehmigung durch
das Foreign Investment Review Board („FIRB“), die
zwischenzeitlich durch die zuständige Behörde ausgesprochen
und schriftlich erteilt wurde.
Über die Anschaffung des Anlageobjekts sind zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung folgende Verträge
abgeschlossen: Der Treuhänder des australischen
Treuhandvermögens (BF Australia 8 Trust) hat zum
28.11.2011 eine Optionsvereinbarung („Put and Call
Option“) zum Ankauf des Fondsobjekts abgeschlossen
(zu Details dazu siehe Tz. 10.6.1). Der Übergang
von Nutzen und Lasten bzw. die Kaufpreiszahlung
sind bei Ausübung der Rechte aus der Optionsvereinbarung
durch den Käufer oder Verkäufer bzw.
bei Vorliegen der kaufvertraglichen Bedingungen
für den 30.03.2012 vorgesehen. Der Kaufvertrag ist
der Optionsvereinbarung bereits endverhandelt
als Anlage beigefügt. Für das Fondsobjekt besteht
ein langfristiger Mietvertrag (Details hierzu siehe
Tz. 10.6.3.1) über die gesamte vermietbare Fläche
und sämtliche Parkplätze mit der australischen
Regierung, vertreten durch das Verteidigungsministerium
(Department of Defence). Es besteht
im Zusammenhang mit diesem Mietvertrag ein
Vertrag über die Modernisierung und Aufwertung
des Fondsobjekts (das sog. „Works Agreement“,
Details hierzu siehe Tz. 10.6.3.2). Die Fondsgesellschaft
wird wirtschaftlich über das ihr vorgeschaltete
australische Treuhandvermögen mit Erwerb
des Eigentums am Fondsobjekt in diese Verträge
eintreten. Es bestehen für die Vorfinanzierung des
Gesellschaftskapitals drei Vereinbarungen über die
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung durch Fremdkapital
und damit verbunden Vereinbarungen über
die Stellung von Sicherheiten (Details hierzu siehe
in Tz. 10.6.4). Die Fondsgesellschaft hat weiterhin
Verträge mit der Real I.S. AG für Geschäftsbesorgung
und Fondsverwaltung (Details hierzu siehe Tz. 10.4.2)
bzw. für Investmentaufbereitung und Konzeption
(Details hierzu siehe Tz. 10.4.1) abgeschlossen. Das
127
vorgeschaltete Treuhandvermögen – und damit
wirtschaftlich mittelbar die Fondsgesellschaft – hat
Verträge für Kapitalvermittlung(en) (siehe hierzu
Tz. 10.6.6) und für eine Platzierungsgarantie (siehe
hierzu Tz. 10.6.7) mit der Real I.S. abgeschlossen.
Darüber hinaus wurde auf Ebene des australischen
Treuhandvermögens ein Geschäftsbesorgungsvertrag
(sog. Investment Management Agreement,
siehe hierzu Tz. 10.6.5) mit der Real I.S. Australia
Pty Ltd und eine Treuhandvereinbarung mit dem
australischen Treuhänder (sog. Trust Deed, siehe
hierzu Tz. 10.5) geschlossen. Mit seinem Beitritt zur
Fondsgesellschaft erklärt der jeweilige Anleger seine
Zustimmung zum Abschluss bzw. zur Übernahme der
vorgenannten Verträge durch die Fondsgesellschaft
bzw. den australischen Treuhänder. Die Gesellschafter
können die abgeschlossenen Verträge gemäß
§ 10 des Gesellschaftsvertrags einsehen und stimmen
ihnen mit ihrem Beitritt zu.
Über das Fondsobjekt wurde von den Gutachtern
von Jones Lang LaSalle, Melbourne, mit Datum
01.11.2011 ein Bewertungsgutachten erstellt. Das
Bewertungsgutachten bestätigt einen Verkehrswert
oberhalb des mit dem Verkäufer vereinbarten Kaufpreises
für das Fondsobjekt (Details dazu siehe auch
unter Tz. 1.7).
10.2.3 Geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung befugt ist im Innenverhältnis
ausschließlich der geschäftsführende Kommanditist.
Der geschäftsführende Kommanditist ist die
Real I.S. Beteiligungs GmbH (Details siehe in Tz. 12.3
bzw. Tz. 12.5). Der geschäftsführende Kommanditist
erfüllt alle Funktionen der Geschäftsführung alleine.
Der Komplementär ist entgegen der gesetzlichen
Bestimmung nach dem Gesellschaftsvertrag im
Innenverhältnis von der Geschäftsführung ausgeschlossen,
wobei die organschaftliche Vertretung
der Fondsgesellschaft durch den Komplementär
erfolgt. Der Komplementär vertritt im Außenverhältnis
die Fondsgesellschaft einzeln. Komplementär der
Fondsgesellschaft ist die Real I.S. Fund Management
GmbH (Details siehe Tz. 12.4). Der geschäftsführende
Kommanditist verfügt im gesetzlich zulässigen
Rahmen über eine Generalvollmacht zur Vertretung
der Fondsgesellschaft. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmacht
ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
Zu den Rechten und Pflichten der Geschäftsführung
siehe § 9 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.

10.2.4 Kapital und Kapitalerhöhung, Aufnahme
von Gesellschaftern
Der Beteiligungsprospekt muss gemäß § 9 Abs. 1 Verk-
ProspG mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen
Angebot veröffentlicht werden. Das öffentliche
Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung
des Beteiligungsprospekts. Das Gesellschaftskapital
ist in Kommanditbeteiligungen zerlegt. Der
geschäftsführende Kommanditist ist im Rahmen
des öffentlichen Angebots und unter Wahrung der
gesellschaftsvertraglichen Regelungen berechtigt,
das Gesellschaftskapital durch die Erhöhung der
Beteiligung des Treuhandkommanditisten bis zum
31.03.2013 (mit Verlängerungsmöglichkeit bis zum
31.12.2014), in einem oder mehreren Schritten auf
voraussichtlich rd. AUD 124.610.000 (zzgl. Agio) zu
erhöhen. Den Anlegern wird, unter Berücksichtigung
des mittelbar sowie unmittelbar gehaltenen
Kapitalanteils des geschäftsführenden Kommanditisten
in Höhe von insgesamt AUD 10.000, dieser
Beteiligungsbetrag in Form von Kommanditkapital
angeboten. Der geschäftsführende Kommanditist ist
abhängig vom Investitionsvolumen der Fondsgesellschaft
berechtigt, das Gesellschaftskapital um bis zu
10 Prozent zu überschreiten bzw. zu unterschreiten
und damit einhergehend auch Erhöhungen bzw.
Reduzierungen beim Gesamtbetrag des Agios vorzunehmen.
Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit
Wirkung zum Beginn des Kalendermonats der Annahme
des Beitritts bzw. der Zulassung zur Erhöhung
des Kapitalanteils.
Es kann sich grundsätzlich jede natürliche oder
juristische Person gemäß den Voraussetzungen des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft – insbesondere
der Voraussetzungen gemäß §§ 3 und 4
des Gesellschaftsvertrags – und der entsprechenden
Beitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungen
über den Treuhandkommanditisten als
Treugeber beteiligen. Ein Beitritt als Kommanditist
ist grundsätzlich ausgeschlossen; hiervon unberührt
bleibt die Möglichkeit der Umwandlung der Treuhandbeteiligung
in eine Direktbeteiligung als Kommanditist
nach § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags.
Die durch eine solche Umwandlung entstehenden
Kosten (z. B. Kosten der Eintragung ins Handelsregister)
hat der wechselnde Treugeber zu tragen. Die zu
ersetzenden Kosten richten sich nach dem Preisverzeichnis
der Fondsgesellschaft oder dem ihres Geschäftsbesorgers
(derzeit Real I.S. AG, www.realisag.
de), das von dem wechselnden Treugeber jederzeit
eingesehen werden kann und auf Wunsch kostenlos
128
zugesandt wird. Die zu ersetzenden Kosten betragen
demnach derzeit EUR 70 zzgl. Umsatzsteuer. Die
für den wechselnden Treugeber im Handelsregister
einzutragende Haftsumme beträgt AUD 10.
Die Treugeber dürfen die Kommanditbeteiligung
nicht ihrerseits (u. a. als Treuhänder) für Dritte erwerben
oder halten. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft
als Treugeber erfolgt durch Abgabe eines
Angebots des Treugebers auf Abschluss eines Treuhandvertrags,
Annahme dieses Angebots durch den
Treuhandkommanditisten und Zulassung des Treuhandkommanditisten
zur Kapitalerhöhung gemäß
§ 4 des Gesellschaftsvertrags durch den geschäftsführenden
Kommanditisten. Die Treugeber werden
über die Annahme des Angebots auf Abschluss eines
Treuhandvertrags und die Zulassung des Treuhandkommanditisten
zur entsprechenden Kapitalerhöhung
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags informiert;
die Treugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf den
Zugang der Annahmeerklärung. Soweit sich aus dem
Zusammenhang nichts anderes ergibt, entspricht die
Stellung des Treugebers derjenigen eines Kommanditisten.
Der geschäftsführende Kommanditist hat gemäß
den gesellschaftsvertraglichen Regelungen freies
Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen und
Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen. Insbesondere
Beitrittsangebote und Angebote zur Kapitalerhöhung,
bei deren Annahme ein Gesellschafter (mit
Ausnahme des Treuhandkommanditisten) einzeln
oder zusammen mit dem Gesellschafter nahestehenden
Personen bzw. diesen ihrerseits Nahestehenden
zu 10 Prozent oder mehr am Gesellschaftskapital
beteiligt wäre, kann der geschäftsführende Kommanditist
ganz oder teilweise annehmen bzw. nicht
annehmen. Der Anbietende hat auf Verlangen des
geschäftsführenden Kommanditisten zu versichern
und nachzuweisen, welche Personen am Anbietenden
direkt und mittelbar beteiligt sind, diesen direkt
und mittelbar beherrschen oder zu beherrschen in
der Lage sind, direkt und mittelbar Anspruch auf Ausschüttungen
des Anbietenden haben bzw. in welcher
Weise dem Anbietenden Personen nahestehen. Nahestehende
Personen umfassen insbesondere (i) Familienmitglieder
des Anbietenden (d. h. Eltern, Geschwister,
Kinder, Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder
der Geschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,
(iii) Familienmitglieder des Ehepartners, (iv) vom
Anbietenden und / oder seinen Familienmitgliedern
bzw. den Familienmitgliedern seines Ehepartners

geleitete, gehaltene und / oder beherrschte in- oder
ausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften, (v)
Mitgesellschafter in- oder ausländischer Personengesellschaften
im Sinne von (iv) und deren Ehepartner
bzw. (vi) von Mitgesellschaftern beherrschte in- oder
ausländische Kapitalgesellschaften im Sinne von
(iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungen oder
Treuhandvermögen, deren Begünstigter der Anbietende,
sein Ehepartner, seine Familienmitglieder bzw.
Familienmitglieder seines Ehepartners und / oder
Mitgesellschafter im Sinne von (vi) sind.
Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten
bzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafter
ist mit Ausnahme des geschäftsführenden
Kommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschafters
insoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichneten
Beteiligungsbeträgen keine natürliche Person
direkt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehende
Personen (einschließlich anderer Gesellschafter)
gemäß vorstehendem Absatz
(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
hält bzw. zu erwerben berechtigt ist, und / oder
(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
kontrolliert bzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hat.
Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregister
und bis zum Eintritt der vorstehenden aufschiebenden
Bedingungen stellt der Kommanditist bzw.
der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge der
Treugeber der Fondsgesellschaft jeweils als atypisch
stiller Gesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindest
so gestellt. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft gelten für diesen
Zeitraum soweit möglich sinngemäß.
Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen
seiner in der Beitrittsvereinbarung gemachten
Angaben der Fondsgesellschaft unverzüglich
mitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auch verpflichtet,
der Fondsgesellschaft unaufgefordert seine steuerrechtliche
„Ansässigkeit“ außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland bzw. jede künftige Änderung
seiner steuerrechtlichen „Ansässigkeit“ mitzuteilen.
Auf Anforderung des geschäftsführenden Kommanditisten
hat jeder Gesellschafter Nachweis über den
Ort seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechts
Strandabschnitt von Beauchamp Falls, Rainforest in Otway NP, Victoria

zu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland,
soll er der Fondsgesellschaft einen inländischen
Zustellungsbevollmächtigten benennen. Gleiches
gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz im Ausland. Der
geschäftsführende Kommanditist hat überdies das
Recht, von den Gesellschaftern Angaben zur Erteilung
von Auskünften gegenüber Steuerbehörden
oder kontoführenden Banken zu verlangen, soweit
dies gesetzlich geboten ist, von den Steuerbehörden
gefordert wird oder zur Freistellung, Ermäßigung
oder Erstattung von Abzugsteuern erforderlich ist.
In den zuletzt genannten Fällen ist der geschäftsführende
Kommanditist zudem berechtigt, von den
Gesellschaftern die Ausfertigung ggf. notwendiger
Steuerformulare und -erklärungen oder die Mitwirkung
hierbei zu verlangen.
Die Gesellschafter bzw. Treugeber bevollmächtigen
den geschäftsführenden Kommanditisten unwiderruflich,
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB durch Erhöhung der Beteiligung des
Treuhandkommanditisten das Kapital zur Finanzierung
des durchzuführenden bzw. durchgeführten
Gesellschaftszwecks auf das in § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
genannte Gesellschaftskapital zu
erhöhen und diejenigen Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die insoweit sachdienlich
oder erforderlich sind. Eine separate Zustimmung
der übrigen Gesellschafter oder Treugeber ist hierfür
nicht erforderlich.
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen
in Form von Kommanditanteilen beläuft
sich auf AUD 124.600.000 (zzgl. rd. AUD 6.230.000
Agio). Der Mindestbeteiligungsbetrag jedes künftig
beitretenden Anlegers soll mindestens AUD 15.000
betragen; höhere Beteiligungsbeträge müssen durch
1.000 ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis). Auf den
Beteiligungsbetrag künftig beitretender Anleger
wird ein Agio von 5 Prozent erhoben. Demgemäß ergibt
sich rechnerisch eine Anzahl von maximal 8.306
Kommanditanteilen. Da auch Beteiligungen von über
AUD 15.000 möglich sind, kann sich die Anzahl der
angebotenen Vermögensanlagen auch ermäßigen.
Sollte das Gesellschaftskapital im Rahmen der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen um bis zu 10 Prozent
erhöht werden, wird sich die maximale Anzahl
der angebotenen Beteiligungen erhöhen.
Der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar
und gemäß der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.
Details zu Fälligkeit und Einzahlung siehe in Tz. 15.4
„Abwicklungshinweise“.
130
Der Kapitalanteil des Anlegers wird auf dem Kapitalkonto
I geführt. Dieses ist unveränderlich und
maßgebend für das Stimmrecht und – vorbehaltlich
der Regelungen in §§ 19 und 20 des Gesellschaftsvertrags
– für die Ergebnisverteilung, das Entnahmerecht,
die Beteiligung am Vermögen und am
Auseinandersetzungsguthaben. Für die Beteiligung
am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben
ist im Zeitraum der Platzierung unabhängig vom
Zeitpunkt der Einlagenleistung der vereinbarte Kapitalanteil
maßgeblich. Das Agio wird als Kapitalrücklage
zunächst auf das Kapitalkonto II gebucht, und
in Höhe des von einem Anleger in dem Kalenderjahr
geleisteten Betrags zum 31.12. dieses Jahres wieder
aufgelöst. Das Kapitalkonto II gilt als Rücklage nach
§ 264c Abs. 2 S. 1 Ziffer II HGB.
Der Komplementär leistet keine Kapitaleinlagen.
Der (voll eingezahlte) Kapitalanteil des geschäftsführenden
Kommanditisten beträgt insgesamt
AUD 10.000 (davon hält der geschäftsführende
Kommanditist unmittelbar als Kommanditist eine
Kapitaleinlage von AUD 1 und weitere AUD 9.999
mittelbar als Treugeber über den Treuhandkommanditisten).
Die für den Treuhandkommanditisten und jeden
Kommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführenden
Kommanditisten, im Handelsregister
einzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.
Die für den geschäftsführenden Kommanditisten im
Handelsregister einzutragende Hafteinlage beträgt
AUD 1. Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregister
gilt: AUD 1 = EUR 0,70.
Der Anleger hat neben der Leistung seines Beteiligungsbetrags
im Zusammenhang mit seiner Beteiligung
noch folgende weitere Kosten zu tragen:
Das auf den Beteiligungsbetrag anfallende Agio
von 5 Prozent.
Im Fall des Wechsels eines Treugebers in die
Stellung als Kommanditist fallen Bearbeitungskosten
in Höhe von derzeit EUR 70 sowie Kosten im
Zusammenhang mit der Handelsregistervollmacht
bzw. der Eintragung ins Handelsregister in gesetzlicher
Höhe nach der Gebührentabelle für Gerichte
und Notare sowie der Kostenordnung (wobei
die Höhe dieser Gebühren vom Gegenstandswert
abhängt) an.
Kosten für Telefon, Internet, Porti usw. Die Kosten
sind derzeit nicht bezifferbar.

Kosten, die der Fondsgesellschaft aus einer verspäteten
Mitteilung der Sonderwerbungskosten entstehen.
Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.
Kosten der Übertragung und Teilung von Gesellschafts-
und Treuhandbeteiligungen (§ 23 des
Gesellschaftsvertrags). Die Kosten richten sich
nach dem Preisverzeichnis der Fondsgesellschaft
oder dem ihres Geschäftsbesorgers (derzeit die
Real I.S.), das jederzeit eingesehen werden kann
und auf Wunsch dem Anleger kostenlos zugesendet
wird. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
betragen diese Kosten EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer.
Bearbeitungs- oder Bankgebühren bei Abruf des
Beteiligungsbetrags bei einer Bank in einem EU-
Staat. Die Kosten sind derzeit nicht bezifferbar.
Kosten des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
in dem Fall, dass ein Anleger seinen Kapitalanteil
sowie Agio nicht fristgerecht oder nicht
in voller Höhe erbringt und die Geschäftsführung
den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung erklärt
(§ 7 des Gesellschaftsvertrags). Der Anleger
trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden
entstehenden Kosten und die der Fondsgesellschaft
dadurch entstehenden Schäden, mindestens
aber eine Schadenpauschale in Höhe des
vereinbarten Agios. Macht die Fondsgesellschaft
diese Schadenpauschale geltend, bleibt es dem
Anleger vorbehalten, einen geringeren Schaden
bzw. das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.
Die Fondsgesellschaft ist zudem berechtigt,
ihre Schadenersatzansprüche mit etwaigen
Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.
Anstelle des Rücktritts kann der geschäftsführende
Kommanditist den Kapitalanteil eines in
Verzug geratenen Anlegers auf den Betrag der
von ihm geleisteten Zahlung abzgl. Agio gemäß
Beitrittsvereinbarung sowie abzgl. sämtlicher
Schadenersatzansprüche herabsetzen (§ 7
Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags). Im Fall der
Herabsetzung hat der hiervon betroffene Anleger
die diesbezüglichen Kosten, mindestens aber
eine Schadenpauschale in Höhe von AUD 800
zu ersetzen. Macht die Fondsgesellschaft diese
Schadenpauschale geltend, kann der betroffene
Anleger einen geringeren Schaden bzw. das
Nichtvorliegen eines Schadens nachweisen.
Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen
können dem Anleger außerdem Verzugszinsen in
gesetzlicher Höhe (derzeit 5,12 Prozent) berechnet
werden. Die Geltendmachung von darüber
hinausgehenden Schadenersatzforderungen,
z. B. zusätzlichen Bearbeitungsgebühren des
Geschäftsbesorgers der Fondsgesellschaft, bleibt
131
davon unberührt. Die Kosten sind derzeit nicht
bezifferbar.
Weitere Kosten für den Anleger sind mit dem Erwerb,
der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage
nicht verbunden (§ 4 Satz 1 Nr. 10 Verm-
VerkProspV).
Die Anleger sind nicht zum Nachschuss verpflichtet.
Im Fall des Ausscheidens aus der Fondsgesellschaft
haften Kommanditisten gemäß § 161 Abs. 2 HGB
i. V. m. § 160 Abs. 1 HGB sowie Treugeber gemäß den
Regelungen des Treuhandvertrags für die bis dahin
begründeten Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch
bis zu fünf Jahre nach Eintragung ihres Ausscheidens
im Handelsregister gegenüber den Gläubigern der
Gesellschaft, jeweils beschränkt auf den Betrag ihrer
Hafteinlage. Für den Fall, dass die Hafteinlage infolge
von Auszahlungen (z. B. Ausschüttungen, sonstigen
Entnahmen, Abfindungen bei Ausscheiden) an einen
Kommanditisten zurückbezahlt wird, lebt die Haftung
des Kommanditisten insoweit wieder auf (§ 172
Abs. 4 HGB).
Wegen der Haftung im Fall der Einlagenrückgewähr
sowie betreffend das Wiederaufleben der Haftung
(§ 171, § 172 Abs. 4 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2 und § 5
Abs. 3 des Treuhandvertrags, vgl. Tz. 14) wird auf die
Darstellungen unter Tz. 3.5.1 ab Seite 52 verwiesen.
Die Anleger haften für Gesellschaftsschulden gegenüber
Dritten als direkt beteiligte Kommanditisten
unmittelbar oder als zur Freistellung des Treuhandkommanditisten
verpflichtete Treugeber mittelbar.
Die Höhe der Haftung im Außenverhältnis ist auf den
Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme
beschränkt. Die Haftungsansprüche verjähren
spätestens in fünf Jahren nach der Auflösung der
Fondsgesellschaft oder Ausscheiden des Anlegers.
Darüber hinaus können Anleger zur Erstattung von
Zahlungen an die Fondsgesellschaft verpflichtet sein,
die sie über ihren Gewinnanteil hinaus oder unter
Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften, insbesondere
Kapitalerhaltungsbestimmungen, erhalten haben.
Der Anleger ist darüber hinaus nicht verpflichtet, weitere
Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere
Zahlungen zu leisten (§ 4 S. 1 Nr. 11 Verm VerkProspV).
10.2.5 Kontrollrechte, Gesellschafterversammlung
und Beschlussfassung, Beirat
Jedem Gesellschafter stehen die Kontrollrechte
gemäß § 166 HGB zu. Darüber hinaus haben die

Gesellschafter das Recht, die Handelsbücher und
Papiere der Fondsgesellschaft durch einen Angehörigen
der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufe einsehen zu lassen. Ferner sind sie durch
die Geschäftsführung jährlich und über wesentliche
Geschäftsvorgänge zu informieren (vgl. § 10 des
Gesellschaftsvertrags).
Grundsätzlich einmal jährlich, spätestens bis zum
30.11., ist ein schriftliches Umlaufverfahren durchzuführen,
in dem die Gesellschafterbeschlüsse gefasst
werden. Eine Gesellschafterversammlung findet nur
auf Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,
des Beirats oder von Gesellschaftern bzw. Treugebern,
die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, statt (vgl. § 13 Abs. (1) und § 17
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags).
Gesellschafterbeschlüsse bedürfen regelmäßig der
einfachen Mehrheit, so z. B. über die Feststellung des
Jahresabschlusses, über Entnahmen (Ausschüttungen),
die Wahl des Abschlussprüfers, die Entlastung
der geschäftsführenden Gesellschafter und die Wahl,
Entlastung und Vergütung des Beirats.
Folgende Beschlüsse bedürfen der Mehrheit von
75 Prozent der abgegebenen Stimmen:
die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder
weitere Kapitalerhöhungen;
in Abweichung von § 25 des Gesellschaftsvertrags
eine Auflösung der Fondsgesellschaft;
das Eingehen von weiteren Beteiligungen,
Erwerb von Grundstücken oder grundstücksgleichen
Rechten und die Durchführung von Neubauvorhaben
auf bereits erworbenen oder noch zu
erwerbenden Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
Rechten, sofern die mit den einzelnen
Maßnahmen verbundenen Kosten 10 Prozent des
Gesellschaftskapitals übersteigen (klarstellend
wird festgehalten, dass der Erwerb von Treuhandanteilen
des Treuhandvermögens sowie der
Erwerb des Grundstücks „655 – 661 Bourke Street,
Melbourne, Victoria, Australien, Certificate of
Title Volume 11306 Folio 170“ durch den Treuhänder
für Rechnung des Treuhandvermögens
keiner erneuten Beschlussfassung bedarf);
ein Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
des geschäftsführenden Kommanditisten nebst
Generalvollmacht;
eine vollständige oder teilweise Einstellung der
Tätigkeit der Fondsgesellschaft;
132
eine Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,
insbesondere der Treuhandanteile am
Treuhandvermögen sowie
betreffend die Zustimmung zu Beschlüssen des
Treuhänders des Treuhandvermögens: (i) zur Veräußerung
des Treuhandvermögens oder wesentlicher
Teile davon, (ii) zum Erwerb von Beteiligungen,
Grundstücken oder grundstücksgleichen
Rechten und Durchführung von Neubauvorhaben
durch den Treuhänder des Treuhandvermögens
(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäfte
betreffend den Erwerb des Grundstücks
„655 – 661 Bourke Street, Melbourne, Victoria,
Australien, Certificate of Title Volume 11306 Folio
170“ durch den Treuhänder für Rechnung des
Treuhandvermögens nicht einer erneuten Beschlussfassung
bedürfen) und (iii) zum Abschluss
und zur Änderung, Kündigung bzw. Aufhebung
des Investment Management Agreements durch
den Treuhänder des Treuhandvermögens.
Verfügungen über einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags
bedürfen, soweit nicht unzulässig, der Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten.
Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalanteil
(Kapitalkonto I) jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,
dass auf je AUD 1 je eine Stimme entfällt.
Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahren
ist gegeben, wenn mindestens 30 Prozent der
Stimmen aller Gesellschafter bzw. Treugeber an der
Abstimmung teilnehmen.
Sofern eine Gesellschafterversammlung entsprechend
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags
ordnungsgemäß einberufen wurde, ist diese
unabhängig von der Zahl der anwesenden oder
vertretenen Stimmen beschlussfähig, sofern der
geschäftsführende Kommanditist und der Treuhandkommanditist
anwesend oder vertreten sind. Wird
die Beschlussfähigkeit im schriftlichen Umlaufverfahren
nicht erreicht, können Beschlüsse in einer
weiteren schriftlichen Abstimmung unabhängig von
der Zahl der teilnehmenden Stimmen gefasst werden
(vgl. § 16 des Gesellschaftsvertrags).
Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen
Gesellschafter genehmigt, sofern er der Richtigkeit
nicht binnen zwei Wochen seit dem Empfang gegenüber
dem geschäftsführenden Kommanditisten

schriftlich unter Angabe von Gründen widerspricht
(vgl. § 14 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags).
Die Gesellschafter können einen Beirat zur Beratung,
Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung
wählen. Bis zur Wahl eines entsprechenden
Beirats ist der geschäftsführende Kommanditist
berechtigt, einen vorläufigen Beirat zu bestellen. Der
Beirat ist u. a. berechtigt, von der Geschäftsführung
Berichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten
zu verlangen. Eine Weisungsbefugnis
hat er jedoch nicht (vgl. § 12 des Gesellschaftsvertrags).
10.2.6 Ergebnisbeteiligung, Entnahmen / Ausschüttungen
und Liquiditätsüberschuss
Nach Abzug der Vergütungen von Komplementär,
geschäftsführendem Kommanditisten und Treuhandkommanditisten
werden die verbleibenden Gewinne
und Verluste sowie die steuerlichen Ergebnisse
grundsätzlich auf die Gesellschafter bzw. Treugeber
im Verhältnis ihres zum jeweiligen Bilanzstichtag
eingezahlten Kapitalkontos I (festes Kapitalkonto)
verteilt. Abweichend von vorstehendem Satz werden
nach Möglichkeit die Ergebnisse während der
Laufzeit der Platzierungsfrist, soweit möglich auch
für steuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtliche
Gesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäß
eingezahlten Einlage zeitanteilig ab dem Monatsersten,
der der vertragsgemäßen Einlageleistung
folgt, relativ gleichgestellt werden. Hierzu werden –
soweit erforderlich – später beitretenden bzw. ihren
Kapitalanteil erhöhenden Gesellschaftern von nach
dem Monatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistung
anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten der
Fondsgesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet, bis
sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw. Verluste
der Fondsgesellschaft in gleicher anteiliger Höhe
zugerechnet sind. Verlustanteile werden allen Gesellschaftern
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe
ihrer Kapitalanteile übersteigen (weitere Details,
auch zum nachstehenden Abschnitt, siehe § 19 und
§ 20 des Gesellschaftsvertrags).
Die Fondsgesellschaft ist nicht verpflichtet, die Gesellschafter
zum Nachweis von Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. Sonderwerbungskosten
müssen bis spätestens 31.03. des Folgejahres der
Fondsgesellschaft unter Vorlage von Belegen schriftlich
mitgeteilt werden, anderenfalls können zusätzliche
Kosten für den jeweiligen Anleger berechnet
werden.
133
Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei
Gesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse als steuerlich
beachtliche Sondereinnahmen oder Sonderwerbungskosten
entstehen, so sind diese Ergebnisse
für steuerliche Zwecke ausschließlich diesen zuzuweisen.
Sofern hieraus bei der Fondsgesellschaft
Mehrbelastungen resultieren, sind diese von dem
verursachenden Gesellschafter zu tragen. Soweit
solche Mehrbelastungen durch Treugeber veranlasst
sind, ist der Treuhandkommanditist gegenüber der
Fondsgesellschaft zu deren Tragung verpflichtet.
Soweit Gewinne und Liquiditätsüberschüsse nach
Auffassung des geschäftsführenden Kommanditisten
nicht als angemessene Liquiditätsreserve benötigt
werden, entscheiden die Gesellschafter über deren
Verwendung. Der geschäftsführende Kommanditist
und, sofern vorhanden, der Beirat unterbreiten
den Gesellschaftern einen gemeinsamen Vorschlag
über die für das vorangegangene Geschäftsjahr zu
beschließenden Entnahmen. An den Entnahmen nehmen
die Gesellschafter dergestalt teil, dass ihnen ein
zeitanteiliger Entnahmeanspruch für den Zeitraum
beginnend ab dem Monatsersten, der der vertragsgemäßen
Leistung des Kapitalanteils folgt, zusteht.
Der Zeitpunkt für die vertragsgemäße Leistung des
Kapitalanteils ist aus der Beitrittsvereinbarung ersichtlich.
Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
Gewinnausschüttungen bzw. Auszahlungen
freier Liquidität auch bereits vor einem Gesellschafterbeschluss
zur Auszahlung zu bringen. Entnahmen
können auch dann erfolgen, wenn der Kapitalanteil
durch Verluste gemindert ist.
Soweit auf die an die Fondsgesellschaft geleisteten
Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere vergleichbare
Quellensteuer zu zahlen oder eine solche
bereits abgezogen worden ist oder die Fondsgesellschaft
aufgrund einer Verfügung der oder Vereinbarung
mit den Steuerbehörden Steuern abzuführen
hat und diese Steuern nur bestimmte Gesellschafter
betreffen, ist der dafür erforderliche Betrag von den
auf diese Gesellschafter entfallenden Ausschüttungen
von der Fondsgesellschaft einzubehalten oder
der Fondsgesellschaft zu erstatten.
Die Fondsgesellschaft (Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Australien 8 KG, Innere Wiener
Straße 17, 81667 München) fungiert im Rahmen
dieses Beteiligungsangebots als Zahlstelle, die
bestimmungsgemäß Zahlungen (z. B. Ausschüttungen
/ Entnahmen) an die Anleger ausführt (§ 4 Satz 1
Nr. 4 VermVerkProspV).

10.2.7 Haftung der Gesellschafter bzw. Treugeber
Alle Gesellschafter bzw. Treugeber haben im Rahmen
des (mittelbaren) Gesellschaftsverhältnisses,
abgesehen von Fällen der Verletzung von Leben,
Körper und Gesundheit, nur Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit zu vertreten. Schadenersatzansprüche
der Gesellschafter bzw. Treugeber untereinander
sowie im Verhältnis zur Fondsgesellschaft verjähren
nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem Ende
des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und
der Anspruchsinhaber von den Umständen, die den
Anspruch begründen, und der Person des Schuldners
Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit
erlangen musste. Unabhängig von der Kenntnis bzw.
grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruch
bei grob fahrlässigen Handlungen spätestens nach
Ablauf von fünf Jahren, ausgenommen bei der Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.
Bei Ansprüchen für Schäden aus der Verletzung des
Lebens, des Körpers oder der Gesundheit oder bei
vorsätzlicher Pflichtverletzung beträgt die Verjährungsfrist
zehn Jahre ab Entstehung des Anspruchs
(siehe § 11 des Gesellschaftsvertrags).
Im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern der
Fondsgesellschaft haften die künftig sich als Treugeber
beteiligenden Anleger nicht unmittelbar.
Im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditisten
haften die Anleger jedoch vor Leistung ihres Beteiligungsbetrags
nach § 171 Abs. 1 HGB i. V. m. § 4 Abs. 2
und § 5 Abs. 3 des Treuhandvertrags bis zur Höhe des
anteilig auf sie entfallenden Betrags der im Handelsregister
eingetragenen Haftsumme. Nach Leistung
des Beteiligungsbetrags ist auch im Innenverhältnis
die Haftung für danach begründete Verbindlichkeiten
ausgeschlossen (vgl. zu den Haftungsrisiken des
Anlegers Tz. 3.5.1).
Soweit der Beteiligungsbetrag eines Gesellschafters
nach Entnahmen unter den Betrag der Haftsumme
gemindert wird, lebt die unmittelbare Haftung
gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft bis
zur Höhe der (anteiligen) Haftsumme wieder auf
(§§ 172 Abs. 4, 171 HGB). Mit Ausscheiden des
Kommanditisten endet nicht zeitgleich die Haftung
in Höhe der Haftsumme. Gesellschafter haften
gemäß §§ 161 Abs. 2, 160 HGB trotz ihres Ausscheidens
aus der Fondsgesellschaft für die bis dahin begründeten
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft,
wenn die Verbindlichkeit vor Ablauf von fünf Jahren
nach dem Ausscheiden fällig ist und daraus Ansprüche
gegen den Gesellschafter gerichtlich geltend
gemacht werden.
134
10.2.8 Kündigung bzw. Beendigung der Beteiligung /
Übertragung und Belastung sowie Teilung
von Beteiligungen / Tod eines Gesellschafters
bzw. Treugebers
Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Dauer
errichtet. Ein Anleger scheidet u. a. aus der Fondsgesellschaft
aus bzw. kann von der Fondsgesellschaft
ausgeschlossen werden, wenn
er die Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligung
wirksam ordentlich gekündigt hat, mit Wirksamwerden
der Kündigung. Dies ist jedoch erstmals
zum 31.12.2027 möglich;
ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem
Grund gekündigt worden ist;
ihm gegenüber der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
erklärt worden ist;
er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem
Grund aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen
worden ist;
über sein Vermögen oder seinen Nachlass ein
Insolvenzverfahren eröffnet wird und ihm gegenüber
eine Ausschlusserklärung erfolgt.
Weitere wichtige Details zur Dauer der Fondsgesellschaft
bzw. zur Kündigung siehe in §§ 25, 26 und
27 des Gesellschaftsvertrags sowie §§ 9 und 10 des
Treuhandvertrags.
Jeder Anleger kann seine Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligung
auf der Grundlage der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen und damit unter
Einhaltung bestimmter Bedingungen rechtsgeschäftlich
durch Abtretung übertragen oder in sonstiger
Weise darüber verfügen, sofern der geschäftsführende
Kommanditist schriftlich zustimmt. Die freie
Handelbarkeit der Vermögensanlage ist durch
nachstehende Umstände eingeschränkt (§ 4 Satz 1
Nr. 3 VermVerkProspV):
Der geschäftsführende Kommanditist hat grundsätzlich
einer Übertragung der oder sonstigen
Verfügung über die Vermögensanlage zuzustimmen.
Die Zustimmung kann insbesondere bei
Vorliegen eines wichtigen Grundes verweigert
werden.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
infolge der Übertragung bzw. Verfügung (i) ein
Gesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)
und / oder eine direkt oder mittelbar
hinter diesem oder einem anderen Gesellschafter
stehende natürliche Person einzeln und / oder

zusammen mit jeweils nahestehenden Personen
10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
gemäß § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags hält
bzw. zu erwerben berechtigt ist oder 10 Prozent
oder mehr des Gesellschaftskapitals gemäß § 4
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags kontrolliert
bzw. die Möglichkeit zur Kontrolle hat und / oder
(ii) bei der Gesellschaft und / oder dem Trust das
Recht zur Nutzung steuerlicher Verluste bzw.
steuerlicher Verlustvorträge nach australischem
Recht entfallen würde.
Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch
dann vor, wenn an Personen übertragen oder zu
deren Gunsten in sonstiger Weise verfügt werden
soll, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas, Japans
oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den USA, in
Kanada, Japan oder Australien haben und / oder
(iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit
Sitz in den USA, in Kanada, Japan oder Australien
eingehen oder einer solchen anbieten.
Ein wichtiger Grund liegt ebenfalls vor, wenn infolge
der Übertragung bzw. Verfügung (i) gegen
in- oder ausländisches Wertpapier- / Investmentrecht
oder sonstiges Aufsichtsrecht verstoßen
wird und / oder die Fondsgesellschaft künftig
in- oder ausländischem Wertpapier- / Investmentrecht
oder sonstigem Aufsichtsrecht unterläge,
und / oder (ii) in sonstiger Weise gegen Gesetze
oder Rechtsvorschriften verstoßen würde
und / oder (iii) wenn sich ein Erwerber nicht nach
den Vorschriften des Geldwäschegesetzes in der
jeweils gültigen Fassung hinreichend legitimiert.
Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des
01.01. eines Jahres erfolgen.
Jeder Gesellschafter bzw. Treugeber kann über
seinen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil unter
Einhaltung der nachstehenden Bedingungen
verfügen, sofern der geschäftsführende Kommanditist
schriftlich zugestimmt hat. Hierunter
fallen insbesondere jede Übertragung eines
Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils oder eines
Teils eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils,
beispielsweise anlässlich einer Schenkung, Veräußerung
oder der Aufnahme neuer Gesellschafter
oder Treugeber und, soweit nicht nach diesem
Vertrag unzulässig, sonstige Verfügungen über
einen Gesellschafts- bzw. Treuhandanteil sowie
135
die Abtretung von anderen Rechten oder Ansprüchen
eines Gesellschafters bzw. Treugebers, die
auf seiner Zugehörigkeit zur Fondsgesellschaft
beruhen (insgesamt auch als „Verfügungen“
bezeichnet). Außer bei Veräußerung des Gesellschafts-
bzw. Treuhandanteils an Ehepartner,
Eltern oder Kinder steht der Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH ein Vorkaufsrecht gemäß
den Bestimmungen des § 23 Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags
zu. Für die Rechtsnachfolge und
Übertragungen im Fall des Todes eines Gesellschafters
gilt § 24 des Gesellschaftsvertrags.
Die vollständige oder teilweise Übertragung
eines Gesellschafts- bzw. Treuhandanteils an eine
Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist nicht
gestattet.
Die Bestellung von Pfandrechten ist grundsätzlich
unzulässig, wobei der geschäftsführende Kommanditist
auf schriftlichen Antrag hiervon nach
eigenem Ermessen Ausnahmen zulassen kann.
Eine Einräumung von dinglichen Nutzungsrechten
am Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafter
bzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleiches
gilt für jede Form von Unterbeteiligungen oder
Treuhandverhältnissen, die wirtschaftlich als Unterbeteiligung
oder vergleichbar anzusehen ist.
Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragung
erfordert grundsätzlich die Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten. Bei
Teilung entstehende Gesellschaftsanteile sollen
mindestens AUD 15.000 betragen, wobei der
geschäftsführende Kommanditist nach eigenem
Ermessen auch geringere Beteiligungen zulassen
kann. Beteiligungen müssen jeweils durch 1.000
ohne Rest teilbar sein.
Die im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder Teilung von Gesellschafts- bzw. Treuhandbeteiligungen
verbundenen Kosten trägt der die
Gesellschafts- oder Treuhandbeteiligung übertragende
bzw. teilende Anleger. Die Kosten, zu
denen auch eventuell bei der Fondsgesellschaft
anfallende Steuern gehören, werden diesem
Anleger von dem geschäftsführenden Kommanditisten
gesondert in Rechnung gestellt. Die zu
ersetzenden Kosten, mit Ausnahme eventuell
bei der Fondsgesellschaft anfallender Steuern,
bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis der
Fondsgesellschaft oder dessen Geschäftsbesorgers,
das von Anlegern jederzeit eingesehen werden
kann. Für das Jahr 2012 beträgt die Gebühr
demnach EUR 250 zzgl. Umsatzsteuer.

Übertragungen bzw. Teilungen von Treuhandbeteiligungen
bedürfen in Ergänzung vorstehender
Voraussetzungen jeweils der Zustimmung des
Treuhandkommanditisten (§ 8 des Treuhandvertrags).
Für den Handel mit Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
gibt es keinen funktionsfähigen
Markt und es ist nicht absehbar, dass sich ein
solcher Markt entwickelt. Die Fungibilität ist
somit eingeschränkt, ein Verkauf der Beteiligung
ist nicht gewährleistet.
Jede beabsichtigte Übertragung bzw. Verfügung hat
der Gesellschafter bzw. Treugeber dem geschäftsführenden
Kommanditisten vorher schriftlich anzuzeigen
und die Zustimmung zu beantragen.
Zu Details zur Übertragung, Belastung und Teilung
von Gesellschaftsanteilen siehe § 23 des in Tz. 13
abgedruckten Gesellschaftsvertrags.
Stirbt ein Gesellschafter, wird die Fondsgesellschaft
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligung
des Gesellschafters geht auf seine Erben über. Soweit
die Erben die Beteiligung in Erfüllung eines Vermächtnisses
oder einer Auseinandersetzungsanordnung
des Erblassers ganz oder teilweise übertragen,
wird der Begünstigte neuer Gesellschafter.
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund gemäß § 23
Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertrags
vor, kann der Übergang der Beteiligung binnen
sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente vom geschäftsführenden
Kommanditisten durch schriftliche Erklärung
untersagt werden. In diesem Fall scheidet der Erbe
aus der Fondsgesellschaft aus. Besteht der wichtige
Grund in der Person des Vermächtnisnehmers bzw.
Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung,
bleibt der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.
Beim Versterben eines Anlegers, der Direktkommanditist
der Fondsgesellschaft war, gelten die Besonderheiten
gemäß § 24 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags.
Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Die
Erben bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch
Vorlage eines Erbscheins oder eines Erbnachweises
entsprechend § 35 GBO legitimieren. Mehrere Erben
oder Vermächtnisnehmer haben zur Wahrnehmung
ihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen
136
Bevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführenden
Kommanditisten die Bestellung schriftlich
unter Angabe von Namen und Adresse des Bestellten
anzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen die
Stimmrechte, und ausstehende Ausschüttungen
werden zurückbehalten.
Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprache vorzulegen.
Andernfalls können den Erben, Vermächtnisnehmern
bzw. Begünstigten die Kosten für eine
Übersetzung berechnet werden. Die Fondsgesellschaft
ist berechtigt, nach eigenem Ermessen
Rechtsgutachten zu Fragen einzuholen, die sich aus
der ausländischen Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit
oder ausländischem Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten und mögliche Auswirkungen
auf die Fondsgesellschaft ergeben. Sofern
die ausländische Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit
bzw. der ausländische Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten zu Risiken bzw.
Zusatzkosten für die Fondsgesellschaft führen könnte,
ist die Fondsgesellschaft berechtigt, den Erben,
Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten abzulehnen,
so dass dieser aus der Fondsgesellschaft ausscheidet.
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 24 des in
Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.
10.2.9 Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung
Scheidet ein Anleger aus der Fondsgesellschaft aus,
hat er – außer wenn ihm gegenüber gemäß § 7 des
Gesellschaftsvertrags der Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
erklärt worden ist – grundsätzlich
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts
seiner Beteiligung. Der Anteil des Anlegers am
Verkehrswert der Fondsgesellschaft („Verkehrswert
der Beteiligung“) bestimmt sich nach dem Verhältnis
der festen Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) zur Summe
der festen Kapitaleinlagen sämtlicher Gesellschafter.
Scheidet ein Anleger wegen einer Kündigung des
Gesellschaftsverhältnisses aus wichtigem Grund,
Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem
Grund, Eröffnung des Insolvenzverfahrens oder
der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens
mangels Masse gemäß § 26 Abs. (1) lit. b), d),
e) oder f) des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaft
aus, bestimmt sich die Abfindung nach
dem Verkehrswert seiner Beteiligung unter Berücksichtigung
eines Abschlags in Höhe von 20 Prozent
(verminderter Verkehrswert der Beteiligung).

Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung fällig,
der Anspruch auf eine Abfindung sechs Monate nach
Wirksamwerden der Kündigung. Die Fondsgesellschaft
ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben
oder die Abfindung in fünf gleichen Jahresraten
auszuzahlen. In diesem Fall ist der jeweils rückständige
Rest mit einem für Spareinlagen üblichen Zinssatz
jährlich zu verzinsen.
Weitere wichtige Details hierzu siehe in § 28 des in
Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags.
10.2.10 Auflösung der Fondsgesellschaft
Die Fondsgesellschaft wird durch Beschluss der
Gesellschafter aufgelöst. Die Fondsgesellschaft kann
zum Ende eines jeden Geschäftsjahres aufgelöst
werden. Im Fall einer Auflösung ist die Fondsgesellschaft
durch den geschäftsführenden Kommanditisten
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen
zu verwerten. § 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4
AktG gelten entsprechend.
Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft gegenüber
Drittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,
der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz seiner
nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger gesetzlicher
Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungen
bzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäß dem separat
abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag hat),
danach gegenüber dem Komplementär und dem
Treuhandkommanditisten sowie im Anschluss gegenüber
den Gesellschaftern auszugleichen. Ein verbleibender
Verwertungserlös (Auseinandersetzungsguthaben)
wird im Verhältnis der für die Gesellschafter
geführten Kapitalkonten I an die Gesellschafter
ausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs für
die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist in
diesem Fall ausgeschlossen.
10.2.11 Schlichtungsverfahren
Der Anbieter, die Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist
haben sich dem Schlichtungsverfahren
der Ombudsstelle Geschlossene Fonds
angeschlossen und unterwerfen sich der gültigen
Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen
der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung
ergehen.
137
Anleger der Fondsgesellschaft haben die Möglichkeit,
im Fall von Streitigkeiten ihre Beschwerden
schriftlich an die Ombudsstelle Geschlossene Fonds
zu richten und damit ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Verfahren wird
schriftlich geführt. Soweit sich die Parteien nicht
während des Verfahrens einigen, ergeht als Ergebnis
der Prüfung ein Schlichtungsspruch der Ombudsperson.
Nach der Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds ist die Beschwerdegegnerin an
einen Schlichtungsspruch der Ombudsperson gebunden,
sofern der Beschwerdegegenstand EUR 5.000
nicht übersteigt. Die Berechnung der Höhe des Beschwerdegegenstands
richtet sich nach der von dem
beschwerdeführenden Anleger geltend gemachten
Forderung. Das bedeutet, dass die Beschwerdegegnerin
in einem solchen Fall einer Entscheidung
der Ombudsperson, die die Beschwerdegegnerin
verpflichtet, nachkommen muss und gegen den
Schlichtungsspruch den ordentlichen Rechtsweg
nicht beschreiten kann. Bei Beschwerden mit einem
höheren Streitwert, gibt die Ombudsperson eine
Empfehlung ab. Dem Investor steht es immer frei,
den ordentlichen Rechtsweg zu beschreiten. Für
nähere Informationen zur Ombudsperson und dem
Schlichtungsverfahren kontaktieren Sie bitte:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
Postfach 64 02 22
10048 Berlin
Tel.: 030 / 257 616 90
Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
Die Verfahrensordnung und weiter gehende
Informationen finden Sie zudem im Internet unter
www.ombudsstelle-gfonds.de.
10.3 Der Treuhandvertrag
Gegenstand des Treuhandvertrags
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, mit Sitz in
München (Geschäftsanschrift: Schleißheimer Straße
4, 80333 München), schließt als Treuhandkommanditist
mit allen künftig als Treugebern beitretenden
Anlegern gleichlautende Treuhandverträge, wobei
der Treuhandvertrag in jedem Fall die Rechtsgrundlage
der Tätigkeit des Treuhänders darstellt (Details
zum Treuhandkommanditisten siehe Tz. 12). Aufgabe
des Treuhandkommanditisten ist das Halten und Verwalten
der Kommanditbeteiligung des als Treugeber

eitretenden Anlegers im eigenen Namen, aber für
Rechnung des Treugebers, wobei für das Verhältnis
zwischen Treugeber und dem Treuhandkommanditisten
die Regelungen des Gesellschaftsvertrags
entsprechend gelten. Die wesentlichen Rechte und
Pflichten des Treuhandkommanditisten umfassen die
Pflicht, dem Anleger die Ansprüche aus der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditeinlage abzutreten,
ihm Vollmacht im Hinblick auf die Ausübung der
Stimmrechte zu erteilen, ein Treugeberregister zu
führen, Rechnungslegungs- und Berichtspflichten sowie
die Pflicht, die Interessen des Anlegers wahrzunehmen.
Der Treuhandkommanditist hat gegenüber
dem Anleger ein Recht auf Freistellung von Ansprüchen
und Haftung sowie gegenüber der Fondsgesellschaft
einen Anspruch auf eine jährliche Vergütung
(Details hierzu siehe im in Tz. 14 in diesem Beteiligungsprospekt
abgedruckten Treuhandvertrag).
Rechtsverhältnisse
Der Treuhandkommanditist tritt nach außen im
eigenen Namen auf und wird als Kommanditist in
das Handelsregister eingetragen. Im Innenverhältnis
handelt der Treuhandkommanditist im Auftrag und
für Rechnung der Treugeber, so dass die Stellung des
Treugebers wirtschaftlich der eines Kommanditisten
der Fondsgesellschaft entspricht.
Der Beteiligungsbetrag eines Treugebers ohne Agio
soll mindestens AUD 15.000 betragen; Beteiligungen
müssen jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios)
durch 1.000 ohne Rest teilbar sein. Der Treugeber
hat die in der Beitrittserklärung bezeichnete Kapitaleinlage
(Beteiligungsbetrag) zzgl. 5 Prozent Agio
fristgerecht einzuzahlen. Im Verzugsfall gelten die
Regelungen des Gesellschaftsvertrags entsprechend
(vgl. § 7 des Gesellschaftsvertrags).
Wesentliche Rechte und Pflichten des Treugebers
Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß den
Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu erbringen.
Der Treuhandkommanditist ist in Abstimmung
mit der Fondsgesellschaft zum Rücktritt von dem
Treuhandvertrag berechtigt, wenn der Treugeber seiner
Verpflichtung zur Einzahlung des Beteiligungsbetrags
nicht oder nicht vollständig nachkommt.
Stattdessen kann der Treuhandkommanditist in
Abstimmung mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
den Beteiligungsbetrag auf den Betrag der
138
geleisteten Zahlung abzgl. 5 Prozent Agio herabsetzen
(§ 4 Abs. 5 des Treuhandvertrags).
Der Treugeber hat alle Rechte und Pflichten des Treuhandkommanditisten
aus dem Gesellschaftsvertrag,
mit Ausnahme der dort speziell im Hinblick auf den
Treuhandkommanditisten vorgesehenen Rechte (z. B.
Kapitalerhöhung zur Aufnahme weiterer Anleger), zu
übernehmen (siehe § 4 Abs. 1 des Treuhandvertrags).
Der Treuhandkommanditist tritt dem Treugeber
seine Ansprüche aus dem für den Treugeber gehaltenen
Treuhandkommanditanteil auf den festgestellten
Gewinn, die beschlossenen Entnahmen sowie
auf dasjenige, was ihm im Fall seines Ausscheidens
oder der Beendigung der Fondsgesellschaft zusteht,
ab. Die Abtretung ist aufschiebend bedingt auf die
Einzahlung des Beteiligungsbetrags zzgl. Agio durch
den Treugeber. Der Treuhandkommanditist bleibt
ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen Ansprüche
im eigenen Namen einzuziehen (§ 5 Abs. 1
des Treuhandvertrags).
Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen
und an sonstigen Abstimmungen
(schriftliches Umlaufverfahren) teilzunehmen.
Der Treuhandkommanditist erteilt dem Treugeber
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus dem
für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
und der ihm aus diesem Kapitalanteil zustehenden
Kontroll- und Widerspruchsrechte eines Kommanditisten.
Diese Vollmacht kann nur aus wichtigem
Grund widerrufen werden. Wenn der Treugeber sein
Stimmrecht nicht selbst oder durch einen Dritten
wahrnimmt oder er nicht für den Einzelfall vorher
eine andere Weisung erteilt, wird der Treuhandkommanditist
angewiesen, das Stimmrecht entsprechend
den Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft auszuüben. Beim Beschluss der
Gesellschafterversammlung über Nachschüsse in
die Fondsgesellschaft (§ 8 des Gesellschaftsvertrags)
wird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für den
Treugeber enthalten, sofern der Treugeber keine
Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe erteilt hat
(§ 5 des Treuhandvertrags).
Treugeberregister und Datenschutz
Der Treuhandkommanditist führt ein Register über
alle persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten
der Treugeber (§ 3 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags).

Der Treugeber ist damit einverstanden, dass die in
der Beitrittsvereinbarung des Treugebers mitgeteilten
personenbezogenen Daten sowie weitere
personenbezogene Daten, die zukünftig in unmittelbarem
Zusammenhang mit der Beteiligung des
Treugebers erhoben werden (zusammen „Daten“),
durch die Fondsgesellschaft, den Treuhänder sowie
die mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligung
befassten Personen (der Vertriebspartner,
der Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, zur
Berufsverschwiegenheit verpflichtete Steuerberater
und Wirtschaftsprüfer der Fondsgesellschaft und
die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagen
gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Sie
werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung
der Beteiligung des Treugebers und zu seiner
Betreuung verwendet und nach Beendigung seiner
Beteiligung gelöscht, soweit eine Aufbewahrung
nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.
Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen von
Daten an die zuständigen Finanzbehörden (beispielsweise
eine erforderliche Meldung der Beteiligung
nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamt
des Treugebers durch den Steuerberater der
Fondsgesellschaft) ein. Der Treugeber erklärt sich
damit einverstanden, dass der vermittelnde Vertriebspartner
ihm mitgeteilte Änderungen bezüglich
der Daten des Treugebers an den Treuhänder und an
die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorger
der Fondsgesellschaft übermittelt. Der Treugeber hat
keinen Anspruch auf Bekanntgabe der Daten anderer
Treugeber.
Freistellung des Treuhandkommanditisten
Der Treugeber stellt den Treuhandkommanditisten
von allen Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang
mit Erwerb und Halten der treuhänderisch
gehaltenen Kommanditbeteiligung stehen. Der
Treugeber haftet nicht für die Erfüllung der Verbindlichkeiten
anderer Treugeber (siehe § 4 Abs. 2 des
Treuhandvertrags).
Übertragung der Beteiligung
Treugeber können ihre Beteiligung zu den gleichen
Zeitpunkten und unter den gleichen Voraussetzungen
übertragen wie Kommanditisten (vgl. § 23 des
Gesellschaftsvertrags und § 8 des Treuhandvertrags).
Der Treuhandkommanditist hat jeder zulässigen Verfügung
zuzustimmen (§ 8 des Treuhandvertrags).
139
Dauer, Kündigung
Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag
jederzeit kündigen, indem er seine Beteiligung
gemäß § 5 Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine
direkte Beteiligung als Kommanditist umwandelt.
Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertrag
ordentlich erstmals zum 31.12.2027 mit einer
Frist von sechs Monaten kündigen, danach mit gleicher
Frist zum Ende eines Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft.
Die Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt. Details hierzu siehe in § 9
Abs. 1 des in Tz. 14 abgedruckten Treuhandvertrags.
Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenn
der Treuhandkommanditist vom Treuhandvertrag
zurücktritt, der Treuhandkommanditist ohne einen
Nachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet
und / oder der Treuhänder gegenüber dem Treugeber
schriftlich feststellt, dass in der Person des
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessen
ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis g)
des Gesellschaftsvertrags aus der Fondsgesellschaft
ausscheiden würde (siehe § 9 Abs. 2 des Treuhandvertrags).
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag
mit seinen Erben oder mit einem seiner Erben
fortgesetzt (siehe § 10 des Treuhandvertrags). Der
Treuhandkommanditist ist berechtigt, den Übergang
des Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. (2) des
Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fall
endet dieser Treuhandvertrag. Im Übrigen gelten die
Regelungen bei Tod eines Gesellschafters in § 24 des
Gesellschaftsvertrags auch im Rahmen des Treuhandvertrags
entsprechend.
Im Detail siehe zur Beendigung des Treuhandvertrags
und Tod eines Treugebers in Tz. 14 die §§ 9 bis
12 des Treuhandvertrags.
Vergütungen des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält für die mit der
Treuhandschaft für sämtliche Treugeber verbundenen
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche Vergütung
in Höhe von insgesamt AUD 15.000 jeweils
zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils gültiger
Höhe. Die Vergütung erhöht sich jährlich, erstmals
für das Jahr 2013, um 2 Prozent.

Die Vergütung ist spätestens am 31.12. eines jeden
Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnung
zur Zahlung fällig. Die Vergütung, ebenso wie die
nachgewiesenen angemessenen Reisekosten sowie
die Kosten, die dem Treuhandkommanditisten für
drucktechnische Anfertigungen und den Versand
der für die Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhang
mit Gesellschafterversammlungen und
schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,
sind Kosten der Fondsgesellschaft und werden
von dieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.
Darüber hinaus stehen dem Treuhandkommanditisten
innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte
und auch keine sonstigen Gesamtbezüge
zu, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art. Der Gesamtbetrag
der für die Wahrnehmung der Aufgaben
vereinbarten Vergütung des Treuhandkommanditisten
beträgt über den Prognosezeitraum AUD 195.453
einschließlich gesetzlich geschuldeter Umsatzsteuer.
Zu dem Gesellschafts- und Treuhandvertrag sollte
der Anleger vor einer Anlageentscheidung auch
sorgfältig die Risikohinweise in Tz. 3, Seite 26 bis 53,
gelesen und verstanden haben und ggf. fachlichen
Rat bei einem erfahrenen Berater, beispielsweise
einem Rechtsanwalt und / oder Steuerberater,
einholen.
10.4 Weitere wesentliche Verträge der Fondsgesellschaft
10.4.1 Vertrag über Investmentaufbereitung
und Konzeption
Die Fondsgesellschaft hat mit der Real I.S. einen
Vertrag zum 12.12.2011 über die Investmentaufbereitung
und Konzeption geschlossen. Hiernach ist die
Real I.S. insbesondere für die Auswahl von geeigneten
direkten bzw. indirekten Immobilieninvestments,
die Durchführung von Vorverhandlungen mit
Maklern und Verkäufern sowie für die Durchführung
der Vertragsverhandlungen bis zur Abschlussreife zuständig.
Die Real I.S. erbringt die im Zusammenhang
mit der Konzeption stehenden Leistungen, insbesondere
eine Rentabilitätsberechnung, die Erstellung eines
Finanzplans sowie die Erstellung der Emissionsunterlagen
für die Beteiligung. Weiterhin wird die
Real I.S. sämtliche Vertragsunterlagen abstimmen.
140
Für die erbrachten Leistungen erhält die Real I.S.
insgesamt eine Vergütung in Höhe von AUD 100.000
zzgl. deutscher Umsatzsteuer. Der Vergütungsanspruch
entsteht mit (mittelbarem) Erwerb des Fondsobjekts
und ist nach Rechnungsstellung, frühestens
am 30.06.2012, zur Zahlung fällig. Entstehen der
Real I.S. Aufwendungen aufgrund der Hinzuziehung
Dritter zur Erbringung der vereinbarten Dienstleistungen,
leistet die Fondsgesellschaft der Real I.S. auf
Nachweis Auslagenersatz.
Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus der
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
oder bei Verletzung einer vertragswesentlichen
Pflicht in einer den Vertragszweck gefährdenden
Weise („Kardinalspflicht“). Dies gilt – mit Ausnahme
der nachfolgenden Sätze 4 und 5 dieses Absatzes –
auch in dem Fall, dass die Real I.S. Aufgaben an Dritte
überträgt. Die Real I.S. haftet, soweit sie ihre Aufgaben
oder Teile davon an Dritte überträgt, für deren
Verschulden wie für eigenes Verschulden. Überträgt
die Real I.S. ihre Aufgaben an qualifizierte Berufsträger,
so hat sie nur ihr bei der Auswahl zur Last fallendes
Verschulden zu vertreten. Für ein Verschulden
der Berufsträger haftet die Real I.S. nicht.
Ansprüche aus diesem Vertragsverhältnis, insbesondere
Schadenersatzansprüche einschließlich
etwaiger gesetzlicher Ansprüche verjähren spätestens
nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab dem
Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden
ist und der Anspruchsberechtigte von den den
Anspruch begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe
Fahrlässigkeit erlangen müsste, sofern der jeweilige
Anspruch nicht Kraft Gesetzes einer kürzeren
Verjährungsfrist unterliegt. Derartige Ansprüche sind
innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten
nach Kenntniserlangung vom Schaden gegenüber
dem Vertragspartner geltend zu machen. Die Nichteinhaltung
der Ausschlussfrist führt zum Verlust des
Anspruchs.
10.4.2 Geschäftsbesorgungs­ / Fonds ­
verwaltungs vertrag
Die Fondsgesellschaft hat mit der Real I.S. einen Geschäftsbesorgungs-
/ Fondsverwaltungsvertrag vom
12.12.2011 geschlossen und darin die Real I.S. mit
der laufenden Verwaltung der Fondsgesellschaft beauftragt.
Zum Aufgabenbereich der Real I.S. gehören
insbesondere die folgenden Aufgaben:

a) Verwaltung der Erträge aus dem Treuhandvermögen
und Wahrung der Interessen der Fondsgesellschaft,
kaufmännische Verwaltung sowie
Erstellung aller sonstigen Dokumentations- und
Informationsunterlagen im Rahmen der laufenden
Verwaltung der Fondsgesellschaft;
b) Führung des Berichtswesens, insbesondere der
Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts sowie
Erstellung aller sonstigen Dokumentations- und
Informationsunterlagen im Rahmen der laufenden
Verwaltung der Fondsgesellschaft;
c) Abwicklung des Zahlungsverkehrs einschließlich
Mahnwesen sowie Finanzierungsmanagement
einschließlich Kreditabwicklung, insbesondere
Abwicklung von Zwischenfinanzierungskrediten
und Kreditverlängerung;
d) Abwicklung der Aufnahme sowie der Einlagenleistung
der Anleger der Fondsgesellschaft;
e) Unterstützung bei der Korrespondenz mit den
Gesellschaftern;
f) Abstimmung und Korrespondenz mit dem
Treuhänder bzgl. der als Treugeber beteiligten
Anleger;
g) Unterstützung bei der Vorbereitung und Durchführung
von Gesellschafterversammlungen
bzw. Gesellschafterbeschlüssen im schriftlichen
Umlaufverfahren;
h) Unterstützung und Vorbereitung der Unterlagen
für die Rechnungslegung und Erstellung der
Steuererklärungen auf Ebene des Trusts und der
Fondsgesellschaft, insbesondere Unterstützung
des mit der Steuerberatung der Fondsgesellschaft
beauftragten Steuerberaters; sowie
i) Dokumentation und Aufbewahrung sämtlicher
Unterlagen der Fondsgesellschaft.
Die Real I.S. ist berechtigt, die vorgenannten Aufgaben
ganz oder teilweise an von ihr beauftragte Dritte
weiterzugeben.
Die Real I.S. erhält für die Übernahme der laufenden
Geschäftsbesorgung und die Einrichtung der
Fondsverwaltung ab dem Jahr 2012 eine jährliche
Vergütung in Höhe von AUD 75.000. Die Vergütung
ist zum 30.12. eines jeden Jahres fällig, erstmals zum
141
31.12.2012 (die Tätigkeiten im Rahmen des Rumpfjahres
2011 sind mit der Gebühr für das Jahr 2012
abgegolten). Die Vergütungen für die Geschäftsbesorgung
verstehen sich zzgl. der ggf. anfallenden
gesetzlichen Umsatzsteuer.
Soweit Dritte Leistungen zugunsten der Fondsgesellschaft
auf Rechnung der Real I.S. erbringen, steht
der Real I.S. ein Aufwandsersatzanspruch zu. Eine
Haftung der Real I.S. für derartige (Dritt-)Leistungen
ist jedoch ausgeschlossen. Insoweit haftet sie nur für
die ordnungsgemäße Auswahl des Leistenden. Der
Real I.S. steht weiterhin der Anspruch auf Erstattung
von Auslagen im Rahmen der von ihr zu erbringenden
Aufgaben zu.
Die Real I.S. erbringt auch weiter gehende sonstige
Leistungen gegenüber der Fondsgesellschaft, insbesondere
im Zusammenhang mit dem Anlegerbeitritt,
der Anteilsübertragung, der Anteilsherabsetzung
usw. Soweit der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
hierfür spezielle Bearbeitungsgebühren oder
Schadenpauschalen vorsieht, sind diese Beträge als
Vergütung an die Real I.S. weiterzuleiten. Die Real I.S.
ist auch berechtigt, diese Beträge unmittelbar vom
betroffenen Anleger einzuziehen. Soweit die Fondsgesellschaft
in diesem Zusammenhang auf Ansprüche
gegenüber dem Anleger verzichtet, steht auch
der Real I.S. insoweit keine Vergütung zu. Im Übrigen
haben die Parteien für diese sonstigen Leistungen
ein gemeinsam zu bestimmendes Leistungs- / Preisverzeichnis
vereinbart, das auf Wunsch jederzeit an
den Anleger übermittelt werden kann. Dieses ist in
der jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
Der Geschäftsbesorgungs- / Fondsverwaltungsvertrag
ist zunächst auf die Dauer von 20 Jahren abgeschlossen.
Eine ordentliche Kündigung ist grundsätzlich
ausgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich um
jeweils fünf weitere Jahre, sofern nicht eine Vertragspartei
den Vertrag unter Einhaltung einer Frist
von sechs Monaten kündigt. Das Recht der Parteien,
den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlich
ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen, ist hiervon
unberührt. Eine außerordentliche Kündigung muss
schriftlich erklärt werden.
Die Haftung der Real I.S. ist auf Vorsatz und grobe
Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei Schäden aus
der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit oder bei Verletzung einer vertragswesentlichen
Pflicht in einer den Vertragszweck
gefährdenden Weise („Kardinalspflicht“). Soweit

die Real I.S. Verträge im Namen oder für Rechnung
der Fonds gesellschaft schließt, beschränkt sich ihre
Haftung auf die Auswahl des jeweiligen Vertragspartners.
Eine Haftung für die Leistungen des jeweiligen
Vertragspartners oder für Überwachung dieser Leistungen
ist ausgeschlossen. Schadenersatzansprüche
verjähren nach Ablauf von drei Jahren, gerechnet ab
dem Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstanden
ist und der Anspruchsberechtigte von den den
Anspruch begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe
Fahrlässigkeit erlangen müsste. Unabhängig von der
Kenntnis bzw. grob fahrlässigen Unkenntnis verjährt
der Anspruch spätestens nach Ablauf von fünf
Jahren nach der Entstehung des Anspruchs. Derartige
Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung vom
Schaden gegenüber dem Verpflichteten schriftlich
geltend zu machen. Die Nichteinhaltung der Ausschlussfrist
führt zum Verlust des Anspruchs.
10.4.3 Weitere Kosten der Fondsgesellschaft
einschließlich Steuerberatung
Die laufende Steuerberatung der Fondsgesellschaft
in Deutschland sowie der Jahresabschluss soll von
der INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,
München, durchgeführt werden.
Es können darüber hinaus noch weitere Kosten für
den Jahresabschluss bzw. dessen Prüfung oder für
steuerliche oder rechtliche Beratung etc. entstehen.
Eine jährliche Vergütung für diese Leistungen
ist noch nicht abschließend festgelegt; auf Basis
von Schätz- und Erfahrungswerten sind jedoch im
prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
(Tz. 6) bzw. in der Prognoserechnung (Tz. 7) entsprechende
Ansätze gebildet worden.
10.5 Treuhandvertrag („Trust Deed“) des
BF Australia 8 Trust („Treuhandvermögen“)
Der BF Australia 8 Trust wurde durch einen Treuhandvertrag
(„Trust Deed“) am 11.11.2011 nach dem Recht
des australischen Bundesstaates New South Wales
durch den Treuhänder des australischen Treuhandvermögens,
The Trust Company (Australia) Limited,
gegründet (Details zum Treuhänder siehe in Tz. 12.7).
Aufgaben und Rechtsgrundlagen der Tätigkeit des
australischen Treuhänders sind in diesem Treuhandvertrag
abschließend geregelt und nachstehend
beschrieben. Das Treuhandvermögen war vor Anbahnung
der diesem Beteiligungsangebot zugrunde lie-
142
genden Transaktion wirtschaftlich bisher nicht tätig
bzw. aktiv, sondern wurde im Rahmen der Vorbereitung
dieses Beteiligungsangebots und ausschließlich
für Zwecke dieses Beteiligungsangebots gegründet.
Die Treuhandanteile am australischen Treuhandvermögen
hält die Fondsgesellschaft, bis auf einen
Treuhandanteil, der von der Real I.S. Australia Pty Ltd
gehalten wird.
Der Treuhänder („Trustee“) des australischen Treuhandvermögens
wird das Eigentum am Fondsobjekt
nach dessen Erwerb treuhänderisch für die Treugeber
und wirtschaftlich Berechtigten („Unitholder“
bzw. „Beneficiary“) und damit im Wesentlichen für
die Fondsgesellschaft halten.
Ein „Trust“ ist eine rechtlich bindende Vereinbarung,
aufgrund derer der Treuhänder Eigentum an im Trust
gehaltenen Vermögensgegenständen („Treuhandvermögen“)
in eigenem Namen, aber für Rechnung
und auf Risiko der Treugeber hält. Treugeber sind die
Inhaber der Anteile am Treuhandvermögen („Units“).
Entsprechend wird der Treuhänder das Eigentum am
Grundstück „655 – 661 Bourke Street, Melbourne,
Victoria, Australien“ nebst darauf errichtetem Gebäude
(Bürohochhaus mit angeschlossenem denkmalgeschütztem
Objekt, zusammen das „Fondsobjekt“)
treuhänderisch im Wesentlichen für die Fondsgesellschaft
als wirtschaftlich berechtigten Treugeber des
Trusts halten.
Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhänders
bzw. der Treugeber:
Der Treuhandvertrag ermöglicht es der Fondsgesellschaft,
als Treugeber die wesentlichen das Treuhandvermögen
betreffenden Entscheidungen (z. B. im
Zusammenhang mit Abschluss und Beendigung von
wesentlichen Mietverträgen, An- und Verkauf von
Treuhandvermögen, Darlehensverträgen und sämtlichen
Verträgen mit einem jährlichen Volumen von
mehr als AUD 50.000) im Wege des Zustimmungsvorbehalts
zu fällen, Erträge aus dem Treuhandvermögen
zu erhalten sowie den Treuhandvertrag zu kündigen
und Herausgabe des Treuguts zu verlangen. Der
Treuhänder hat insofern weitgehende Verpflichtungen
aus dem Trust Deed gegenüber den Treugebern,
die er auf der Grundlage der treuhandvertraglichen
Bestimmungen einzuhalten hat.
Daneben enthält der Treuhandvertrag u. a. Bestimmungen
zur Übertragung von Treuhandanteilen, zur
Vergütung bzw. Kostenerstattung für den Treuhänder

(Details dazu siehe Tz. 7), wobei der Gesamtbetrag
der für die Wahrnehmung der Aufgaben vereinbarten
Vergütung des australischen Treuhänders über
den Prognosezeitraum AUD 787.558 zzgl. australischer
Umsatzsteuer beträgt. Ferner enthält der Vertrag
Bestimmungen zur Ausschüttung freier Liquidität
(insbesondere die Regelung, dass die freie Liquidität
unter Berücksichtigung der anfallenden Steuern und
Kosten jederzeit an die Treugeber ausbezahlt werden
kann), zur Freistellung des Treuhänders von Haftungsrisiken,
zu den allgemeinen und besonderen
Rechten und Pflichten des Treuhänders, Regelungen
zu Änderungen des Trust Deed sowie zur Bewertung
des Treuhandvermögens, Bestimmungen zur Ernennung
und Aufgabe unabhängiger Gutachter, zur
Verpflichtung zur Führung eines Registers bzw. Liste
der bestehenden Treuhandanteile und Regelungen
zur Einholung von Zustimmungen der Treugeber. Der
Inhalt des Trust Deed entspricht insoweit den üblichen
Regelungen für Treuhandvereinbarungen unter
Berücksichtigung der besonderen Bestimmungen
gemäß dem Recht des australischen Bundesstaates
New South Wales.
Das Treuhandvermögen soll bis zur Fälligkeit des
Kaufpreises für das Fondsobjekt bzw. bis zum Ende
der Platzierungsfrist u. a. durch Übernahme weiterer
Treuhandanteile durch die Fondsgesellschaft im
erforderlichen Umfang aufgestockt werden.
10.6 Wesentliche Verträge betreffend das
Treuhandvermögen BF Australia 8 Trust
10.6.1 Vertrag über eine Andienungs­ und Kaufoption
(„Optionsvereinbarung“ – „Put and
Call Option“)
Der Fälligkeitstermin für die im Rahmen der Transaktion
anfallende australische Stempelsteuer („Stamp
Duty“) ist vom Zeitpunkt der formalen Unterzeichnung
des Kaufvertrags für das Fondsobjekt bzw.
dem Zeitpunkt der Ausübung der nachstehend
beschriebenen Optionsvereinbarung abhängig.
Ein möglichst später Ausübungstermin unter der
Optionsvereinbarung und damit ein möglichst später
formaler Kaufvertragsabschluss und damit Kaufpreiszahlungstermin
ist im Zusammenhang mit der
Einwerbung des erforderlichen Eigenkapitals u. a.
aus wirtschaftlichen Gründen sinnvoll. Im Zuge der
Verhandlungen mit dem Verkäufer konnte erreicht
werden, dass zunächst eine Optionsvereinbarung
(„Put and Call Option“) abgeschlossen wurde, die
143
den Vertragsparteien folgende wesentlichen Rechte
und Pflichten einräumt:
Gegen Zahlung von AUD 5.000.000 (einschließlich
australischer Umsatzsteuer), sog. Call Option Fee,
hat der Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
der Fondsgesellschaft das Recht erworben,
vom Verkäufer, der Brookfield Funds Management
Limited (als Depotbank, sog. „Custodian“ des wirtschaftlich
berechtigten Verkäufers, der Brookfield
Defence Plaza Landowning Pty Ltd, diese wiederum
als Treuhänder des Brookfield Defence Plaza Landowning
Trust, Details siehe in Tz. 12.10), zu einem
bestimmten Termin das Eigentum am Grundstück
nebst aufstehendem Fondsobjekt „655 – 661 Bourke
Street, Melbourne, Victoria, Australien“ (registriert
unter dem Certificate of Title Volume 11306 Folio
170) auf der Grundlage eines der Optionsvereinbarung
beigefügten Kaufvertragsentwurfs zu erwerben
(„Call Option“), wobei für die Durchführung der
Transaktion vertraglich definierte Bedingungen vorliegen
müssen. Diese Ankaufsoption („Call Option“)
muss innerhalb eines bestimmten Zeitfensters (im
Zeitraum vom 01.02.2012 bis 28.02.2012) vor dem
vereinbarten Kauftermin ausgeübt werden. Im Fall
der Ausübung der Call Option wird die Call Option
Fee als Kaufvertragssicherheit unter dem eigentlichen
Kaufvertrag (Details hierzu siehe nachstehend
unter Tz. 10.6.2) angerechnet und im Nachgang bei
Durchführung des Kaufvertrags als Teilzahlung des
Kaufpreises für das Fondsobjekt verwendet. Die Call
Option Fee wird verzinslich angelegt sein, die Zinsen
stehen dem Käufer zu.
Gegen Zahlung von AUD 11 (einschließlich australischer
Umsatzsteuer), sog. Put Option Fee, hat der
Verkäufer vom Käufer das Recht erworben, zu einem
bestimmten Zeitpunkt den Erwerb des Fondsobjekts
auf der Grundlage eines der Optionsvereinbarung
beigefügten Kaufvertragsentwurfs zu verlangen
(„Put Option“), wobei auch in diesem Fall für die tatsächliche
Durchführung der Transaktion vertraglich
definierte Bedingungen vorliegen müssen. Diese Andienungsoption
(„Put Option“) muss innerhalb eines
bestimmten Zeitfensters (zwischen Ende des Zeitraums
zur Ausübung der Call Option und 15.03.2012)
vor dem vereinbarten Kauftermin ausgeübt werden.
Die Optionsvereinbarung unterliegt dem Recht des
australischen Bundesstaates Victoria und wurde am
28.11.2011 rechtsverbindlich unterzeichnet.

Im Rahmen der Optionsvereinbarung (und in
gleicher Weise im Rahmen des vereinbarten Kaufvertrags,
Details siehe in nachfolgender Tz. 10.6.2)
bestehen übliche Kündigungsrechte, die im Fall
der Ausübung die Nichtdurchführung der vorgesehenen
Transaktion nach sich ziehen. Ein solches
Recht besteht für die Parteien insbesondere in den
Fällen, in denen der Mietvertrag mit dem Mieter
vor Durchführung der Transaktion gekündigt oder
in anderer Form rechtsunwirksam wird, falls das
Fondsobjekt beschädigt wird oder der Zugang zum
Fondsobjekt und die Nutzung so beeinträchtigt sind,
dass der Mieter das Recht hat oder sehr wahrscheinlich
das Recht hat, den Mietvertrag zu kündigen
(sog. „Event of Destruction“). In diesen Fällen wäre
die Call Option Fee (bzw. das sog. „Deposit“ in den
entsprechenden Regelungen des Kaufvertrags) nebst
Zinsen vollständig und unverzüglich an den Käufer
zurückzahlbar. Grundsätzlich stehen in diesen Fällen
den Vertragsparteien keine weiteren Rechte (z. B. auf
Schadenersatz) gegen die jeweils andere Vertragspartei
zu (siehe hierzu die wichtigen Hinweise in
Tz. 3.2.1 ab Seite 27).
Die Parteien können weiterhin die Optionsvereinbarung
kündigen, falls ein Vertragspartner seine
vertraglichen Verpflichtungen verletzt und eine
solche Vertragsverletzung nicht im Rahmen der vertraglichen
Regelungen fristgerecht heilt oder wenn
eine Vertragspartei insolvent wird. Sollte der Käufer
die Kündigung durch den Verkäufer zu vertreten
haben, verbleibt die geleistete Call Option Fee beim
Verkäufer und der Käufer muss dem Verkäufer sämtliche
Dokumente zurückgeben, die er im Rahmen der
Transaktion vom Verkäufer erlangt hat. Der Verkäufer
kann jedoch keine weiteren Ansprüche oberhalb der
in einem solchen Fall geleisteten Summe von AUD 5
Mio. gegen den Käufer geltend machen (Begrenzung
der Haftung / des Schadenersatzes).
Sollte die Ausübung der Call- und Put-Option auf der
Grundlage der vertraglichen Regelungen ausgeschlossen
sein oder sollten die Vertragsparteien
aus sonstigen Gründen keine der Optionsrechte
ausüben, erwirbt der Treuhänder das Fondsobjekt
nicht. In diesen Fällen würde die Fondsgesellschaft
(rück-)abgewickelt (siehe hierzu die nachstehenden
Folgen und Hinweise). Sollte keine der Parteien ihre
jeweilige Option ausüben, kann der Verkäufer die
erlangte Call Option Fee und der Käufer die erlangte
Put Option Fee behalten und die Optionsvereinbarung
endet nach Ablauf des vereinbarten Zeitfensters
144
für die Ausübung der Put Option. Betreffend die
Feststellung des Vorliegens der Voraussetzungen
bzw. Bedingungen zur Durchführung der Transaktion
(insbesondere zur Ausübung der Call Option) auf der
Grundlage der vertraglichen sowie der anwendbaren
gesetzlichen Regelungen ist die Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft über entsprechende Weisungen
an den Treuhänder des Treuhandvermögens
berechtigt, dem Verkäufer des Fondsobjekts gegenüber
festzustellen, dass die Voraussetzungen bzw.
Bedingungen für den Erwerb des Eigentums am
Fondsobjekt hergestellt oder auch nicht hergestellt
werden (können). In jedem Fall der Nichtausübung
einer der Optionen bzw. der Nichtdurchführung des
Kaufvertrags müsste die Fondsgesellschaft aufgelöst
und wirtschaftlich (rück-)abgewickelt werden. Es ist
bei Eintritt eines solchen Falls nicht auszuschließen,
dass angefallene bzw. anfallende Kosten (insbesondere
die Call Option Fee und angefallene Transaktionskosten)
und Aufwendungen des Käufers bzw. der
Fondsgesellschaft wirtschaftlich von den Anlegern zu
tragen wären (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.1
ab Seite 27).
Der Abschluss der Optionsvereinbarung löst keine
nennenswerte australische Stempelsteuer aus.
Mit Ausübung einer Option und Ausfertigung und
Durchführung des Kaufvertrags wird die Stamp Duty
in Höhe von derzeit rd. 5,5 Prozent bezogen auf den
Kaufpreis bzw. den Verkehrswert des Fondsobjekts
innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach Eigentumsübertragung
fällig. Dies ist im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan berücksichtigt.
Umsatzsteuern oder materielle Belastungen im
Rahmen des prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplans
bzw. der Prognoserechnung durch
sog. Goods and Services Tax („GST“) fallen durch den
Abschluss der Optionsvereinbarung voraussichtlich
nicht an.
Die Optionsvereinbarung untersagt den Vertragsparteien
die Abtretung von Rechten aus diesem Vertrag
und enthält weitere für solche Verträge typische
Vereinbarungen (z. B. Regelungen zur GST, Regelungen
zur Vertraulichkeit von Informationen, Details
für erforderliche Benachrichtigungen und Zustellungen).
Zudem ist geregelt, dass die Parteien ihre Kosten
im Zusammenhang mit der Optionsvereinbarung
selbst tragen, soweit nicht Abweichendes im Vertrag
geregelt ist, wobei der Käufer mögliche Stamp Duty
(Stempelsteuer) im Rahmen des Vertrags zu übernehmen
hat.

Bis zum möglichen Übergabezeitpunkt des Fondsobjekts
an den Käufer darf der Verkäufer hinsichtlich
des Fondsobjekts bestimmte Handlungen nicht
vornehmen bzw. muss bestimmte Handlungen
unterlassen bzw. mit dem Käufer abstimmen sowie
bestimmte Richtlinien befolgen (beispielsweise darf
der Verkäufer keine neuen Sicherheiten am Fondsobjekt
bestellen, das Grundstück nicht anderweitig
verkaufen, abtreten oder übertragen oder andere
Handlungen unternehmen, die die Rechte des
Käufers unter der Optionsvereinbarung bzw. dem
Kaufvertrag nachteilig beschränken oder beeinflussen
könnten). Zudem müssen die Vertragsparteien
wesentliche Bestimmungen des Kaufvertrags bereits
mit Abschluss der Optionsvereinbarung einhalten
(beispielsweise betreffend das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt für das Fondsobjekt sowie
betreffend das Management der Immobilie). Der
Verkäufer ist verpflichtet, das Fondsobjekt in einem
bestimmten Zustand zu erhalten, den mietvertraglichen
Verpflichtungen vollständig nachzukommen,
das Fondsobjekt vertragsgemäß instandzuhalten und
alle für das Fondsobjekt einzuhaltenden Vorschriften
und Gesetze zu befolgen. Darüber hinaus haben die
Parteien einander weitere übliche Zusicherungen
(„Warranties“ bzw. „Covenants“) abgegeben.
10.6.2 Kaufvertrag („Contract of Sale“) für das
Fondsobjekt und damit zusammenhängende
Vereinbarungen
Die The Trust Company (Australia) Limited (als Treuhänder
des Treuhandvermögens BF Australia 8 Trust,
Details siehe Tz. 12.7) als Käufer und die Brookfield
Funds Management Limited (als Depotbank, sog.
„Custodian“ des wirtschaftlich berechtigten Verkäufers,
der Brookfield Defence Plaza Landowning Pty
Ltd, diese wiederum als Treuhänder des Brookfield
Defence Plaza Landowning Trust, Details siehe in
Tz. 12.10) als Verkäufer haben sich auf einen Kaufvertrag
geeinigt, der bei Ausübung der vorstehend
beschriebenen Andienungs- und Kaufoption von den
Vertragspartnern auszufertigen ist. Der Kaufvertrag
basiert wie im australischen Bundesstaat Victoria üblich
auf einem Mustervertrag, der durch verhandelte
Sonderregelungen (sog. „Special Conditions“), die
teilweise von den Regelungen des Mustervertrags
abweichen und diesen jeweils vorgehen, von den
Vertragsparteien modifiziert wird.
Gemäß Kaufvertrag sollen Besitz, Nutzen und Lasten
am Fondsobjekt mit Kaufpreiszahlung am 30.03.2012
oder früher nach Vereinbarung („Settlement Day“)
145
auf den Käufer übergehen. Der Kaufpreis beträgt voraussichtlich
AUD 100.000.000 und ist bei Vorliegen
der Fälligkeitsvoraussetzungen am 30.03.2012 bzw.
zum Settlement Day zu zahlen. Bei verspäteter Zahlung
bestehen übliche vertragliche Regelungen (wie
beispielsweise eine Strafzinsberechnung, ein Recht
des Verkäufers auf Einlösung gewährter Sicherheiten
und auf Kündigung des Vertrags).
Im Zusammenhang mit der Ankaufsprüfung haben
die Gutachter von Jones Lang LaSalle (JLL), 600
Bourke Street, Melbourne VIC 3000, ein Bewertungsgutachten
für das Fondsobjekt mit Datum
vom 01.11.2011 erstellt. Darin wird der Wert des
Fondsobjekts mit AUD 100,5 Mio. angesetzt. Weitere
Bewertungsgutachten über das Anlageobjekt (Fondsobjekt)
wurden nicht erstellt. Zudem haben die Sachverständigen
von Rider Levett Bucknall, 41 McLaren
Street, North Sydney NSW 2060, im Rahmen der
Ankaufsprüfung ein technisches Gutachten über das
Fondsobjekt, einschließlich eines umwelttechnischen
Berichts, mit Datum vom 17.11.2011 erstellt, dessen
Ergebnisse in die Kaufvertragsverhandlungen bzw. in
die Prognoserechnung – soweit möglich bzw. soweit
dies von den Beratern und Experten als erforderlich
angesehen wurde – eingegangen sind. Soweit
erforderlich wurden umwelttechnische Sachverhalte
zusätzlich von den australischen Anwälten der Fondsgesellschaft
im Rahmen der Due Diligence geprüft.
Im Rahmen der Ankaufsprüfung wurden im Rahmen
des technischen Gutachtens keine Hinweise auf mögliche
materielle Verunreinigungen und Schadstoffe
bzw. gesundheitsgefährdende Stoffe innerhalb des
Gebäudes und im Untergrund gefunden und keine
ungewöhnlichen technischen Probleme festgestellt,
aufgrund derer in der Praxis gravierende Risiken oder
Probleme zu erwarten wären. Im Zusammenhang mit
möglichen Risiken in diesem Zusammenhang siehe
die Hinweise in Tz. 3.2.5 auf Seite 32.
Für den Erwerb des Eigentums am Fondsobjekt fällt
in Australien auf der Grundlage der kaufvertraglichen
Regelungen voraussichtlich keine Belastung mit
der sog. Goods and Services Tax („GST“, entspricht
der deutschen Umsatzsteuer) an. Im Zusammenhang
mit dem Kaufvertrag fallen jedoch australische Stempelsteuer
(„Stamp Duty“, vergleichbar der deutschen
Grunderwerbsteuer) in Höhe von ca. 5,5 Prozent
bezogen auf den Kaufpreis bzw. Wert des Fondsobjekts
sowie weitere nominelle Nebenkosten (u. a. für
die Registrierung) an. Ein entsprechender Ansatz ist
im prognostizierten Investitions- und Finanzierungsplan
(Tz. 6) berücksichtigt, wobei davon ausgegan-

gen wird, dass die Stamp Duty auf den vereinbarten
Kaufpreis (ohne Anfall von GST) kalkuliert wird. Diese
Sachverhalte werden im Rahmen des vorliegenden
Gutachtens der Steuerberater der Fondsgesellschaft
zutreffend ausgeführt. Ansonsten tragen die Vertragsbeteiligten
ihre Kosten im Zusammenhang mit
der Transaktion (z. B. für Rechtsberatung) grundsätzlich
selbst.
Das im Zentrum der Hauptstadt des Bundesstaates
Victoria (VIC), Melbourne, gelegene Grundstück mit
der Adresse 655 – 661 Bourke Street, Melbourne, auf
dem das Fondsobjekt errichtet ist, ist mit einer Größe
von rd. 3.328 m² im zuständigen Grundregister in VIC
unter folgender Bezeichnung eingetragen: Certificate
of Title Volume 11306, Folio 170 / Lot 1 Plan
of Subdivision LP066113. Das Grundstück befindet
sich im bedingungslosen Eigentum des Verkäufers
(sog. „estate in fee simple“). Bei dem Fondsobjekt
handelt es sich um ein zehnstöckiges hochwertiges
A-Grade-Bürogebäude, erbaut im Jahr 1990 und
derzeit umfangreich und hochwertig modernisiert,
in exponierter Lage im Geschäftsviertel (Central
Business District / CBD) von Melbourne. Das Objekt
hat einen „Green-Building-Status“ und im Hinblick
auf die Energieeffizienz eine Einstufung von derzeit
3,5 Star NABERS (von max. erreichbaren 6 Star
NABERS), welcher durch die aktuelle Modernisierung
auf 4,5 Star NABERS aufgewertet werden soll. Zum
Fondsobjekt gehört auch ein denkmalgeschütztes
eingeschossiges Gebäude mit einer für die City of
Melbourne typischen historischen Fassade, ehemals
der sog. „Hudson Store“ von etwa 1876, der ebenfalls
im Jahr 1990 umfassend modernisiert wurde und in
den im Zuge des aktuellen Modernisierungsprojekts
der neue Haupteingang des Fondsobjekts verlegt
werden wird. Das Grundstück ist in das bundesstaatliche
Denkmalschutzregister (Victorian Heritage
Register) eingetragen und im Commonwealth Heritage
Listing (The Register of the National Estate / RNE)
unter ID 5314 vermerkt; im National Trust ist der
Gebäudeteil „Hudson Store“ als wichtiger Bestandteil
des australischen Kulturerbes bezeichnet. Etwaige
strukturelle Umbauarbeiten an den denkmalgeschützten
Gebäudeteilen (insbesondere der Fassade
der Gebäudeteile „Hudson Store“) setzen jeweils die
vorherige Zustimmung der zuständigen Behörden
voraus. Mit den vorstehenden Einträgen sind des
Weiteren z. B. im Veräußerungsfall für die Immobilie
bestimmte Anzeige- bzw. Benachrichtigungspflichten
verbunden, die im Rahmen der aktuellen Transaktion
auf der Grundlage der kaufvertraglichen Regelungen
von Käufer / Verkäufer berücksichtigt werden.
146
Gemäß den kaufvertraglichen Regelungen dürfen
zum Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Lasten
bzw. der Kaufpreiszahlung keine dinglichen Belastungen
auf dem Grundstück (z. B. Grundpfandrechte)
mehr bestehen. Der Käufer wird das Grundstück
nebst aufstehender Immobilie mit dem darauf lastenden
Mietvertrag („Lease“) und den damit im Zusammenhang
stehenden Verträgen für ein zwischen
Verkäufer und Mieter definiertes Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt für das Fondsobjekt (sog.
„Works Agreement“ bzw. „Independent Determiner‘s
Deed“) sowie Service- und Lieferverträgen (z. B. für
Elektrizität, Wartung von Lift- bzw. Aufzuganlagen
und anderen haustechnischen Systemen) übernehmen.
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung besteht
eine dingliche Belastung des Grundstücks zugunsten
einer australischen Bank, die dem Verkäufer (und
aktuellen Eigentümer des Fondsobjekts) im Gegenzug
Finanzierungsmittel ausgereicht hat; diese
Belastungen müssen auf der Basis der kaufvertraglichen
Regelungen zum Zeitpunkt des Übergangs von
Nutzen und Lasten am Fondsobjekt bzw. der Kaufpreiszahlung
beseitigt sein. Es bestehen weiterhin
Dienstbarkeiten zugunsten des Grundstücks über
Entwässerungs- und Abwassereinrichtungen auf
Nachbargrundstücken (sog. „Easements“).
Das Grundstück / Fondsobjekt ist unter Einhaltung
der Genehmigungen, gesetzlichen und sonstigen
Vorschriften und Vereinbarungen zu nutzen. Alle
erforderlichen behördlichen Genehmigungen zur
Nutzung des Fondsobjekts liegen gemäß dem Bericht
der australischen Anwälte der Fondsgesellschaft vor.
Als Grundstückseigentümer hat der Treuhänder des
Treuhandvermögens (und bei wirtschaftlicher Betrachtung
damit die Fondsgesellschaft) nach Ankauf
auch die Kosten des Grundstücks bzw. der Immobilie
zu tragen (z. B. Grundsteuern, behördliche und
sonstige Abgaben, Versicherungskosten), die unter
dem bestehenden Mietvertrag grundsätzlich auf den
Mieter umgelegt werden können, und unterliegt als
Grundstückseigentümer der Haftung hinsichtlich
Personen, Immobilie etc. (siehe hierzu auch die Hinweise
in Tz. 3 ab Seite 26).
Vor Abschluss der Optionsvereinbarung und Vereinbarung
des Kaufvertrags haben die von der Fondsgesellschaft
beauftragten australischen Anwälte, Steuerberater
und Sachverständigen eine umfangreiche
sorgfältige Prüfung („Due Diligence“) durchgeführt.
Wie in Australien üblich, haben die australischen
Anwälte dazu einen Bericht („Legal Due Diligence

Report“) erstellt. Diese sorgfältige Prüfung hat keine
materiell nachteiligen bzw. unüblichen Sachverhalte
hinsichtlich des Fondsobjekts ergeben, die nicht in
diesem Beteiligungsprospekt dargestellt sind. Gleichwohl
wird dem Anleger dringend empfohlen, vor
einer Anlageentscheidung die in Tz. 3 „Risiken“ ab
Seite 26 dargelegten Hinweise, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Ankauf des Fondsobjekts
(insbesondere in Tz. 3.2.1 ab Seite 27), sorgfältig
zu prüfen.
Erforderliche behördliche Genehmigungen für den
Erwerb des Eigentums für das Grundstück mit aufstehendem
Fondsobjekt (insbesondere die staatliche
Ankaufsgenehmigung durch das Foreign Investment
Review Board („FIRB“)) wurden erteilt.
Der Kaufvertrag wird auf der Grundlage geschlossen,
dass der Verkäufer seine Pflichten aus mit dem
Mietvertrag im Zusammenhang stehenden Verträgen,
insbesondere dem sog. Works Agreement und
dem sog. Independent Determiner‘s Deed (Details
dazu siehe nachstehende Tz. 10.6.3.2), umfassend
erfüllt (und den Käufer diesbezüglich umfassend
freistellt, was auch etwaige Ansprüche des Mieters
jeder Art sowie Kosten und Schäden jedweder Art des
Käufers aus diesem Projekt bzw. diesen Verträgen
umfasst, es sei denn, der Käufer hat den Grund eines
etwaigen Anspruchs oder Schadens zu vertreten),
gleichwohl der Käufer im Rahmen der Durchführung
der Transaktion in die Rechtsposition des Verkäufers
tritt und gegenüber dem Mieter die entsprechenden
Rechte und Pflichten direkt übernimmt (siehe
hierzu wesentliche Details zu diesen Verträgen und
Vereinbarungen nachstehend in Tz. 10.6.3.2 und
auch die wichtigen Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29).
Dazu, und auch zur Übernahme der Rechtsposition
als Vermieter unter dem Mietvertrag („Lease“) mit
der australischen Regierung (vertreten durch das
Department of Defence / Verteidigungsministerium)
als Mieter, wird der Käufer Vertragspartei unter dem
sog. Deed of Covenant werden, welches im Rahmen
der kaufvertraglichen Regelungen ausgefertigt werden
wird.
Der Kaufvertrag beinhaltet zahlreiche technische
und verfahrenstechnische Regelungen zur weiteren
Durchführung des Modernisierungs- und Aufwertungsprojekts
für das Fondsobjekt, das im Works
Agreement bzw. Independent Determiner‘s Deed in
Verbindung mit dem Mietvertrag („Lease“) über das
Fondsobjekt vereinbart ist. So wird die Teilnahme
an regelmäßigen Projektbesprechungen (sog. „PCG
147
meetings“, an denen der Mieter, der Projektmanager,
ggf. ausführende Firmen und Verkäufer / Käufer bzw.
von diesen nominierte Vertreter teilnehmen) und
die Abnahme von Gewerken ebenso geregelt wie
mögliche Änderungen an den definierten Umfängen,
Spezifikationen und Details dieser Arbeiten
(sog. „Program“). Etwaige materielle Änderungen,
insbesondere wenn diese Einfluss auf den Fertigstellungstermin
der Arbeiten haben, müssen vom
Verkäufer / Mieter im Vorfeld mit dem Käufer abgestimmt
werden und bedürfen künftig grundsätzlich
der Zustimmung des Käufers. Auch die seitens des
Mieters durchzuführenden Arbeiten (sog. „Fitout
Works“) bedürfen gemäß diesen kaufvertraglichen
Regelungen künftig grundsätzlich im Vorfeld der
Zustimmung des Käufers. Etwaige Zustimmungen
darf der Käufer in diesen Fällen nicht ohne wichtigen
Grund versagen; für die Reaktion und Entscheidung
des Käufers bestehen zeitliche Vorgaben, bei deren
Nichtbeachtung bzw. einer Nichtreaktion letztlich
auch die Zustimmung als automatisch erteilt gelten
kann. Es bestehen darüber hinaus Regelungen zu
Strafzahlungen im Fall der verspäteten Fertigstellung
der Arbeiten oder von mietfreien Zeiten für
bestimmte Bereiche (konkret für ein Projektbüro im
Fondsobjekt und drei Parkplätze, auf denen Material
für die Arbeiten gelagert wird); Details hierzu
sind in Tz. 10.6.3.2 enthalten. Sämtliche Mieterzugeständnisse
(u. a. die „Lessor‘s Contribution“ im
Zusammenhang mit den Fitout Works, das Budget
und die Kosten für die Lessor Works, mietfreie Zeiten
oder Baukostenzuschüsse o. Ä.) sind vom Verkäufer
zu tragen, und der Käufer ist insoweit vom Verkäufer
umfassend freizustellen. Der Verkäufer ist weiterhin
verpflichtet, auch nach Durchführung der Arbeiten
für eine eventuelle Mängelbeseitigung einzustehen
(sog. „Defect Liability Period“, die üblicherweise
zwölf Monate nach Abnahme besteht). Zum Zeitpunkt
der Kaufpreiszahlung hat der Verkäufer alle
noch ausstehenden Beträge zur Fertigstellung der
Arbeiten (und auch das Budget, welches der Mieter
zur Durchführung der von ihm verantworteten Fitout
Works erhält) auf ein Sicherheitskonto einzuzahlen,
welches an den Mieter abgetreten ist; mit diesen
hinterlegten Geldern sollte die Fertigstellung der Arbeiten
und deren Finanzierung im Sinne des Mieters
und damit auch des Käufers weitgehend gewährleistet
sein. Daneben werden sämtliche Verpflichtungen
des Verkäufers betreffend die Fertigstellung der
Arbeiten und die kaufvertragliche Freistellung des
Käufers von Kosten und Risiken aus den jeweiligen
Verträgen und Vereinbarungen für das gesamte Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt durch eine

in Australien börsennotierte und zum Zeitpunkt der
Prospektaufstellung bonitätsstarke Obergesellschaft
garantiert. Die Garantie ist Voraussetzung zur Durchführung
des Kaufvertrags und wird von der Brookfield
Capital Management Limited (ABN 32 094 936 866),
Level 22, 135 King Street, Sydney, New South Wales
2000, Australien, in ihrer Eigenschaft als Treuhänder
des Brookfield Prime Property Fund (ARSN 110 096
663) abgegeben.
Im Rahmen der Kaufvertragsdurchführung muss der
Verkäufer außerdem spätestens am Tag des Übergangs
von Besitz, Nutzen und Lasten am Fondsobjekt
auf den Käufer bzw. der Kaufpreiszahlung durch den
Käufer die Überlassung bestimmter Informationen,
Unterlagen, Gegenstände und Dokumente an den
Käufer sicherstellen (z. B. bestimmte Originale der
Verträge betreffend das Fondsobjekt, bestimmte
Pläne und Betriebsanleitungen für die technischen
Vorrichtungen des Fondsobjekts).
Ein Wanderer oberhalb der Waterloo Bay, Wilsons Promontory National Park, in Victoria
Im Rahmen des Kaufvertrags tritt der Verkäufer seine
Gewährleistungsansprüche betreffend das Fondsobjekt
an den Käufer ab, soweit dies rechtlich möglich
ist. So werden auch bestehende Dienstleistungs- und
andere Serviceverträge betreffend das Fondsobjekt
ggf. zunächst übernommen.
Bis zum Übergang der Rechte am Fondsobjekt auf
den Käufer darf der Verkäufer bestimmte Handlungen
nicht vornehmen bzw. muss bestimmte Richtlinien
befolgen und / oder mit dem Käufer abstimmen.
So ist der Verkäufer bei Veränderungen der Mietverhältnisse,
Kündigung des Mietvertrags, Änderungen
am Fondsobjekt etc. verpflichtet, vorher die Zustimmung
des Käufers einzuholen (die vom Käufer nicht
ohne wichtigen Grund versagt werden darf und
für die zeitliche Vorgaben betreffend die Reaktion
und Entscheidung des Käufers bestehen, bei deren
Nichtbeachtung bzw. einer Nichtreaktion letztlich
auch die Zustimmung als automatisch erteilt gelten

kann). Der Verkäufer muss das Fondsobjekt weiterhin
in dem vertragsgemäß bestimmten Zustand
erhalten und alle Vorschriften und Gesetze diesbezüglich
befolgen. Der Verkäufer trägt das Risiko für
das Fondsobjekt (einschließlich des Mietvertrags)
bis zum Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten
(„Settlement Day“), voraussichtlich Ende März 2012,
und ist auch verpflichtet, umfangreiche vertraglich
vereinbarte Versicherungen aufrechtzuerhalten. Sollte
der Mietvertrag mit dem Mieter vor Durchführung
der Transaktion gekündigt oder in anderer Form
rechtsunwirksam werden oder sollte das Fondsobjekt
beschädigt oder der Zugang zum Fondsobjekt und
die Nutzung so gehemmt werden, dass der Mieter
das Recht hat oder sehr wahrscheinlich das Recht hat,
den Mietvertrag zu kündigen (sog. „Event of Destruction“),
können beide Parteien vom Kaufvertrag zurücktreten.
In diesen Fällen wäre die kaufvertragliche
Sicherheitsleistung des Käufers (das sog. „Deposit“)
nebst aufgelaufenen Zinsen vollständig und unverzüglich
an den Käufer zurückzahlbar. Grundsätzlich
stehen in diesen Fällen den Vertragsparteien keine
weiteren Rechte (z. B. auf Schadenersatz) gegen die
jeweils andere Vertragspartei zu.
Über die im Kaufvertrag vereinbarten marktüblichen
Zusicherungen und Gewährleistungen hinaus, die,
wie auch in Australien üblich, nur einen begrenzten
Umfang haben (und deren Durchsetzbarkeit insbesondere
von der Bonität des Verkäufers wie auch von
der tatsächlichen rechtlichen Durchsetzbarkeit abhängig
sind), stehen dem Käufer keine Ansprüche zu,
sollten sich nachträglich Kosten, Schäden, Nachteile
bzw. negative Abweichungen oder Wertveränderungen
durch Sachverhalte ergeben, die im Rahmen
der sorgfältigen Ankaufsprüfung („Due Diligence“)
nicht entdeckt wurden oder die im Zusammenhang
mit einer falschen Interpretation oder Analyse von
Unterlagen oder Informationen entstehen, die vom
Verkäufer an den Käufer überlassen wurden. Der
Verkäufer hat bestimmte Zusicherungen und Gewährleistungen
auch nur für eine begrenzte Anzahl
an selektiven Informationen und für selektive Dokumente
übernommen, die dem Käufer im Rahmen der
Ankaufsprüfungen überlassen wurden. Das Fondsobjekt
wird auf der Grundlage der kaufvertraglichen
Regelungen de facto in dem Zustand erworben,
in dem es sich zum Zeitpunkt des Abschlusses der
Verträge befunden hat. Der Verkäufer haftet außer
im durch Zusicherungen und Gewährleistungen
bzw. im Rahmen der kaufvertraglichen Regelungen
gewährten Umfang nicht für (ggf. versteckte) Mängel
149
bzw. Rechtsmängel, Umweltschäden, Altlasten oder
unentdeckte oder nicht dargelegte sonstige Umstände
zum Nachteil des Käufers. Insofern hat sich
der Käufer im Wesentlichen auf die Ergebnisse der
eigenen Ankaufsprüfungen (u. a. unter Hinzuziehung
eigener Anwälte und technischer und sonstiger
Berater und Sachverständigen) zu verlassen und kann
sich in nur sehr geringem Maße auf Gewährleistungen
oder Zusicherungen und damit auf die Haftung
des Verkäufers verlassen bzw. stützen, sollten nach
Ankauf des Fondsobjekts rechtliche, (umwelt-)
technische oder sonstige Probleme entstehen, die
die Nettoeinnahmen aus dem Fondsobjekt oder den
Wert des Fondsobjekts auch ganz erheblich mindern
könnten (siehe hierzu und zu den vorstehenden
Sachverhalten die wichtigen Hinweise in Tz. 3 ab
Seite 26, insbesondere auch in Tz. 3.2.1 ab Seite 27
und in Tz. 3.2.5 ab Seite 32).
Es bestehen zahlreiche weitere marktübliche Regelungen,
wie sie in Kaufverträgen, speziell in Australien,
üblich sind (u. a. zur Vertraulichkeit von Informationen,
zur Tragung von Umsatzsteuer, zu Strafzinsen
im Fall der Spätleistung von Zahlungen, zu Haftungsbegrenzungen
des Treuhänders des Käufers bzw.
der Depotbank und des Treuhänders des Verkäufers,
zu gegenseitigen Freistellungen („Indemnity“) der
Vertragsparteien im Fall von Schäden und Kosten
(z. B. Rechtsberatungskosten) durch vertragswidriges
Verhalten der jeweils anderen Partei). Dabei ist die
maximale Haftung des Käufers, auch im Fall eines
vertragswidrigen Verhaltens oder / und der Nicht-
Durchführung des Kaufvertrags (u. a. Nichtleistung
des Kaufpreises) gleich aus welchem Grund auf einen
Betrag von AUD 5.000.000 begrenzt (was dem Betrag
entspricht, der ohnehin als Kaufvertragssicherheit,
siehe nachstehenden Absatz, hinterlegt wurde). Die
Vertragsparteien haben im Rahmen des Kaufvertrags
ferner vereinbart, dass sie ihre jeweilige Rechtsposition
unter dem Kaufvertrag nicht ohne Zustimmung
der jeweils anderen Partei abtreten bzw. übertragen
dürfen.
Bei Unterzeichnung der dem Kaufvertrag vorgeschalteten
Andienungs- und Kaufoption (vgl. Tz. 10.6.1)
hat die Käuferseite zur marktüblichen Absicherung
der vertraglichen Verpflichtungen dem Verkäufer
eine Barsumme von AUD 5.000.000 (unter der
Optionsvereinbarung die sog. „Call Option Fee“
bzw. unter dem Kaufvertrag das sog. „Deposit“) zur
Verfügung gestellt, welche ab dem Zeitraum der
Unterzeichnung der Optionsvereinbarung verzins-

lich auf einem Sicherheitskonto hinterlegt ist. Das
Deposit wird im Fall der Durchführung des Ankaufs
bei der Kaufpreiszahlung für das Fondsobjekt angerechnet
werden und die Zinsen aus der Anlage des
Deposit dem Käufer zustehen. Sollte die Transaktion
nicht durchgeführt werden (z. B. falls die Immobilie
zerstört wurde oder der Mietvertrag zum Zeitpunkt
des Übergangs von Besitz, Nutzen und Lasten bzw.
der Kaufpreiszahlung nicht mehr besteht), ist das
Deposit nebst Zinsen an den Käufer zurückzugeben.
Das Deposit wäre vom Verkäufer an den Käufer nicht
zurückzugeben (und als Schadenersatz einzubehalten),
wenn der Kaufvertrag nicht durchgeführt wird,
weil der Käufer seine vertraglichen Verpflichtungen,
insbesondere zur Kaufpreiszahlung, nicht erfüllt und
wenn es in der Folge auf der Grundlage der kaufvertraglichen
Regelungen zur Vertragsaufhebung bzw.
-kündigung kommen würde. Sollte der Kaufvertrag
nicht wie vorgesehen durchgeführt werden, beispielsweise
weil sich aufschiebende Bedingungen
oder weitere erforderliche Voraussetzungen nicht
erfüllen lassen oder weil es zu unerwarteten materiellen
Marktstörungen (z. B. eine Finanzmarktkrise)
kommt, unter der die erforderliche Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung nicht erfolgen kann oder weil
eine der Vertragsparteien ihren kaufvertraglichen
Verpflichtungen nicht nachkommt bzw. nicht nachkommen
kann, kann es in der Folge auch zu einer
(Rück-)Abwicklung der Fondsgesellschaft kommen.
Dabei ist u. a. gemäß dem Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
(bzw. der Treuhänder des vorgeschalteten
australischen Treuhandvermögens der Fondsgesellschaft
als vorgesehener Käufer des Fondsobjekts)
berechtigt, dem Verkäufer des Fondsobjekts gegenüber
festzustellen, dass die Voraussetzungen bzw.
aufschiebenden Bedingungen für dessen Erwerb
nicht hergestellt werden (können) (siehe dazu auch
die Hinweise in Tz. 3.2.1 ab Seite 27). Die Nichtdurchführung
des Kaufvertrags wäre auch möglich,
wenn vor Durchführung des Kaufvertrags einer der
Vertragspartner insolvent wird. In jedem Fall der
Nichtdurchführung des Kaufvertrags müsste die
Fondsgesellschaft aufgelöst und wirtschaftlich (rück-)
abgewickelt werden. Sollte der Verkäufer insolvent
sein, stünde nach den vertraglichen Bestimmungen
das Deposit nebst Zinsen dem Käufer und nicht dem
Verkäufer bzw. dessen Insolvenzverwalter zu. Sollte
der Käufer insolvent sein und aus diesem Grund der
Kaufvertrag nicht vollzogen werden, steht dem Verkäufer
das Deposit als Schadenersatz unwiderruflich zu.
150
10.6.3 Mietvertrag („Lease“) mit dem australischen
Verteidigungsministerium und damit verbundene
Verträge und Vereinbarungen
10.6.3.1 Lease
Mieter, Mietvertragslaufzeit, Miethöhe und mit
dem Mietvertrag verbundene weitere wesentliche
Vereinbarungen
Mieter für alle vermietbaren Flächen und Parkplätze
des Fondsobjekts ist das Commonwealth of Austra lia
(australische Regierung, im vorliegenden Fall vertreten
durch das Verteidigungsministerium, „Department
of Defence“). Der Mieter ist bereits lange an
den Standort bzw. das Fondsobjekt gebunden und
hat den zum 16.06.2001 zuletzt abgeschlossenen
Mietvertrag (mit Nachtrag vom 13.02.2004), der Verlängerungsoptionen
vorsah, zum 23.03.2011 langfristig
bis zum 15.06.2021 über zehn Jahre verlängert
bzw. neu abgeschlossen. Die Mieträume sind im Wesentlichen
für die Nutzung als Büro und die Büronutzung
ergänzende Nutzungen vorgesehen. Der Mieter
ist verpflichtet, die vereinbarten Grenzen hinsichtlich
der Nutzungsart („Permitted Use“) zu beachten. Ein
Optionsrecht des Mieters zur Verlängerung des Mietvertrags
wurde nicht vereinbart. Mit Zustimmung des
Vermieters kann der Mieter nach dem 15.06.2021 das
Fondsobjekt auf monatlicher Basis weiter nutzen; in
diesem Fall gelten die Bestimmungen des Mietvertrags
und die letzte monatliche Miethöhe fort.
Gemäß Mietvertrag beträgt die Nettomietfläche
(„Net Lettable Area; NLA“) des Mietobjekts rd.
19.027 m². Neben der Vermietung der Büro- und Allgemeinflächen
werden im Rahmen des Mietvertrags
auch Nutzungsrechte über 64 Kfz-Stellplätze sowie
Fahrradstellplätze gewährt.
Die Miete für die ersten zwölf Monate wurde mit rd.
AUD 7.499.813 vereinbart (AUD 375 je m² p. a. sowie
AUD 5.700 je Pkw-Stellplatz p. a.) und ist monatlich
vorschüssig und grundsätzlich immer zum ersten Tag
des Monats zu bezahlen (jeweils zzgl. australischer
Umsatzsteuer, sog. Goods and Services Tax). Diese
Ansätze sind in der Prognoserechnung (Tz. 7, Tz. 8)
berücksichtigt.
Im Rahmen des neu abgeschlossenen Mietvertrags
wurden dem Mieter keine Mieterzugeständnisse
in Form mietfreier Zeiten eingeräumt. Im Zuge der
Mietvertragsverlängerung für weitere zehn Jahre
haben sich jedoch der Verkäufer und der Mieter

mit Vertrag (sog. „Works Agreement“) nebst damit
verbundener Vereinbarungen vom 23.03.2011 – die
mit dem Mietvertrag insoweit verbundene Vereinbarungen
darstellen – darüber verständigt, dass
der Verkäufer das Mietobjekt umfassend modernisiert,
insbesondere die technischen Vorrichtungen
des Objekts erneuert und an den aktuellen Stand
der Technik anpasst. Mit der Modernisierung und
Aufwertung wird auch das Ziel verfolgt, den „Green-
Building-Status“ und damit die Nachhaltigkeit / Energieeffizienz
der Immobilie substanziell zu erhöhen.
Der Mieter hat entsprechende Verpflichtungen im
Rahmen des Modernisierungsprojekts übernommen
und wird ein Budget, welches der Verkäufer zu
stellen hat (sog. „Lessor‘s Contribution“ in Höhe von
rd. AUD 13,3 Mio.), in die Aufwertung und Modernisierung
der Mietflächen investieren (sog. „Fitout
Works“). Der Mietvertrag enthält umfangreiche
Regelungen im Zusammenhang mit der Durchführung
dieser Arbeiten. So muss z. B. der Mieter die
Ausbauarbeiten / Fitout Works auf der Grundlage der
mietvertraglichen Regelungen vom Vermieter genehmigt
bekommen, bevor er diese Arbeiten durchführt.
Dabei dürfen diese Arbeiten keine nachteiligen
Auswirkungen auf das Mietobjekt haben (z. B. das
angestrebte Umweltrating nach dem NABERS-System
gefährden, den Wert des Objekts aus der vernünftigen
Sicht des Vermieters nachteilig beeinträchtigen
oder die technischen Anlagen (Building Services)
des Fondsobjekts beeinträchtigen). Der Verkäufer
wird sich im Kaufvertrag verpflichten, das laufende
Modernisierungs- und Aufwertungsprojekt des
Fondsobjekts auf eigene Kosten abzuschließen. Der
Käufer tritt u. a. auf der Grundlage der im Kaufvertrag
vorgesehenen Regelungen zum Zeitpunkt des
Erwerbs des Fondsobjekts formal in die entsprechenden
Projektverträge ein, wird aber vom Verkäufer
von den Pflichten unter diesen Verträgen umfassend
freigestellt, so dass insoweit die vertraglichen Verpflichtungen,
insbesondere gegenüber dem Mieter,
wirtschaftlich vollständig vom Verkäufer getragen
werden müssen. Die Freistellung deckt alle Kosten
und mögliche Schäden im Rahmen des Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekts ab (u. a. auch
etwaige mietfreie Zeiten für die Nutzung von Flächen
für ein Projektbüro oder Parkplätze für die Lagerung
von Material im Rahmen des Umbauprojekts / Mietausfälle
/ Konventionalstrafen oder Mehrkosten im
Rahmen der Projektrealisierung sowie auch etwaige
Mängelbeseitigungsarbeiten nach Durchführung der
Arbeiten). Die entsprechenden Verpflichtungen des
Verkäufers wurden im Rahmen der kaufvertraglichen
151
Regelungen weitgehend abgesichert. Details zu den
vorstehend ausgeführten Sachverhalten sind unter
Tz. 10.6.3.2 nachstehend ausgeführt.
Jährliche Mietanpassungen (Wertsicherung)
Die Miete wird jährlich zum 16.06. eines jeden Jahres,
erstmals zum 16.06.2012, um 4 Prozent erhöht
(sog. „Rent Review“).
Bewirtschaftungs­ und Betriebskosten
Unter dem Mietvertrag trägt der Mieter seine
direkten Verbrauchskosten für Elektrizität, Gas und
Wasser oder für Telekommunikation und ähnliche
Dienstleistungen sowie mit dem Vermieter zu vereinbarende
Vergütungen für die Nutzung der Klimaanlage
außerhalb der definierten üblichen Geschäftszeiten
(sog. „After Hours Air Conditioning Revenue“).
Die diesbezüglichen Nettoeinnahmen resultieren aus
der Nutzungsgebühr, die der Mieter vertragsgemäß
an den Vermieter zu leisten hat, nach Abzug der Kosten
und Aufwendungen. Diese Einnahmen belaufen
sich derzeit etwa auf AUD 200.000 p. a.; sie werden
gemäß dem in die Ankaufsprüfung involvierten
Gutachter voraussichtlich auch in der Zukunft vom
Eigentümer bzw. Vermieter des Fondsobjekts vereinnahmt
werden können. Im Rahmen der Prognoserechnung
(Tz. 7) wurden derartige Einnahmen aus
Gründen der kaufmännischen Vorsicht jedoch nicht
berücksichtigt.
Der Mietvertrag ist ein sog. Net-Lease (Nettomietvertrag),
wonach der Mieter sämtliche Bewirtschaftungs-
und Betriebskosten des Fondsobjekts (sog.
„Outgoings“) letztlich zu tragen hat. Die Bewirtschaftungs-
und Betriebskosten teilen sich auf in
sog. „Statutory Outgoings“ (z. B. Grundsteuern,
öffentlich-rechtliche Abgaben wie Wasser- und Abwassergebühren)
und „Operational Outgoings“ (z. B.
Kosten der Versicherung, Kosten für Wartung und
Instandhaltung (sofern diese Kosten keine Kosten
für Reparatur bzw. Neuinvestitionen in „Dach und
Fach“ und damit strukturelle Gebäudereparaturen
und -investitionen darstellen, die im Rahmen der
mietvertraglichen Regelungen jeweils vom Vermieter
zu übernehmen sind), Kosten für die Hausverwaltung
sowie für den Betrieb der Haustechnik (sog. Building
Services) nebst der Allgemeinflächen). Die jährlichen
Kosten für Bewirtschaftung und Betrieb, die auf den
Mieter umgelegt bzw. von diesem bezahlt werden,
belaufen sich gemäß den vorliegenden Unterlagen

im australischen Wirtschaftsjahr 2011 / 2012 auf rd.
AUD 78 je m². Für Zwecke der Prognoserechnung
(Tz. 7) haben diese Kosten, da vollständig auf den
Mieter umlegbar, keine Auswirkung auf die projizierten
Nettomieteinnahmen während der gesamten
Laufzeit des Mietvertrags; für vom Vermieter zu
tragende Kosten für strukturelle Reparaturen und
Investitionen wurden entsprechende kalkulatorische
Ansätze in der Prognoserechnung berücksichtigt.
Zu den vorstehenden Sachverhalten siehe auch die
Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29 bzw. Tz. 3.3.2 ab
Seite 34.
Instandhaltungsverpflichtung von Mieter und
Vermieter, Regelungen bei teilweiser oder vollständiger
Störung der Nutzbarkeit der Mietflächen,
Rückgaberegelungen
Der Vermieter ist verpflichtet, für das Fondsobjekt
die erforderlichen technischen Betriebsvorrichtungen
(sog. „Building Services“, u. a. wesentliche Teile
der Klimaanlage, Heizung, Aufzüge, Türsysteme,
Brandschutzsysteme, Kommunikationssysteme,
Versorgungssysteme für Gas, Wasser, Abwasser und
Elektrizität) zu jeder Zeit bereitzustellen bzw. für
den Betrieb zu sorgen und somit dem Mieter die
uneingeschränkte Nutzbarkeit der Mietsache zu
gewährleisten. Dabei sind einschlägige australische
Standards und im Mietvertrag vereinbarte zusätzliche
Standards einzuhalten (sog. „Building Services
Standards Schedule“). Der Mieter ist jedoch für von
ihm installierte Systeme (z. B. zusätzliche Klima- und
Heizvorrichtungen) selbst verantwortlich. Sind im
Verantwortungsbereich des Vermieters stehende
technische Betriebsvorrichtungen zu reparieren oder
zu ersetzen, ist der Vermieter verpflichtet, dies innerhalb
eines angemessenen Zeitraums auf seine Kosten
zu tun. Sollten Flächen für mehr als drei Geschäftstage
in Folge oder, falls der Mangel mehr als vier Tage
innerhalb von zehn Geschäftstagen besteht, für diesen
Zeitraum durch den Mieter nicht genutzt werden
können (z. B. da die Aufzüge / Liftanlagen nicht funktionieren
oder da die Klimaanlage nicht vertragsgemäß
funktioniert), kann der Mieter, falls dies bei vernünftiger
Betrachtung die Nutzbarkeit der Flächen für den
Mieter erschwert oder unmöglich macht, ggf. die Miete
für die betroffenen Flächen und den betroffenen
Zeitraum entsprechend anteilig kürzen (siehe hierzu
Tz. 3.2.3). Der Vermieter sichert dem Mieter u. a. zu,
dass die Mietflächen vereinbarungsgemäß und in
Übereinstimmung mit anwendbaren Vorschriften und
Gesetzen nutzbar sind, das Mietobjekt regelmäßig
vereinbarungsgemäß gewartet und instandgehalten
152
wird, frei von gesundheitsschädlichen und umweltgefährdenden
Stoffen ist (es sei denn, derartige Stoffe
bzw. Umstände wären im sog. „Condition Report“ bei
Übergabe der Mietflächen offengelegt worden) und
vereinbarungsgemäß versichert ist.
Sollten die Mietflächen ganz oder in erheblichem
Umfang teilweise unbetretbar, zerstört oder nicht
nutzbar sein, müssen die Parteien (oder im Fall der
Nichteinigung ein unabhängiger Experte) feststellen,
ob dieser Zustand für einen Zeitraum von vier
Monaten anhalten wird. Sollte dies der Fall sein,
kann grundsätzlich jede der beiden Vertragsparteien
den Mietvertrag innerhalb von 60 Tagen nach
Feststellung dieses Sachverhalts kündigen. Sollte der
Mietvertrag in einer solchen Situation gleichwohl
fortbestehen (d. h. wenn keine der beiden Parteien
von ihrem Kündigungsrecht Gebrauch macht), muss
der Vermieter den Schaden grundsätzlich in angemessener
Frist beseitigen, so dass die Mietflächen
in dem mietvertraglich vereinbarten Zustand wieder
vom Mieter genutzt werden können; ggf. durch
Versicherungen zur Verfügung gestellte Mittel (außer
solche für den versicherten Mietausfall) müssen vom
Vermieter zur Wiederherstellung des Objekts / der
Mietflächen genutzt werden, wobei etwaige Mehrkosten
(z. B. sofern das Fondsobjekt durch den
Vermieter nicht ordnungsgemäß zum aktuellen
Wiederherstellungswert versichert war, anderweitig
Mehrkosten entstehen oder die Versicherung gleich
aus welchem Grund Kosten nicht vollständig übernimmt)
grundsätzlich vom Vermieter zu tragen sind
(siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29
bzw. Tz. 3.2.4 ab Seite 32). Für den Zeitraum der
Nichtnutzung von Flächen durch den Mieter im vorgenannten
Fall (und auch, wenn die Nichtnutzung auf
einer Vertragsverletzung des Vermieters beruht oder
auf anderen Ursachen außerhalb der Verantwortung
und Kontrolle des Mieters) kann der Mieter grundsätzlich
die Miete für die betroffene Fläche und für den
betroffenen Zeitraum reduzieren / aussetzen, wobei
die Einzelheiten (z. B. genauer Zeitraum bzw. genaue
nicht nutzbare Mietfläche) zwischen den Parteien zu
vereinbaren sind. Sollten sich die Parteien nicht einigen,
entscheidet darüber ein unabhängiger Experte.
Der Mietvertrag verpflichtet den Mieter grundsätzlich
zur Instandhaltung und Reparatur der gemieteten
Flächen (sog. „Lessee‘s Premises“) sowie
der ausschließlich von ihm genutzten Flächen des
Fondsobjekts. Dabei hat der Mieter einen vertraglich
vereinbarten Standard einzuhalten, im Wesentlichen
mit der Verpflichtung, die Flächen so zu erhalten, wie

sie zu Beginn des Mietverhältnisses übergeben wurden
(sog. „Commencement Standard Schedule“ als
Bestandteil des „Condition Report“). Ausgenommen
von dieser Verpflichtung sind grundsätzlich lediglich
Umstände, die im Rahmen der Gebäudeversicherungen
versichert sind bzw. für die der Verkäufer unter
dem Works Agreement die Reparaturverpflichtung
übernommen hat (bzw. für die Gewährleistungen
der ausführenden Unternehmen bestehen) sowie Reparaturen
und Instandhaltungsmaßnahmen, für die
der Vermieter die Verpflichtungen übernommen hat
(also strukturelle Reparaturen und Instandhaltungsmaßnahmen),
es sei denn, der Mieter hat den Grund
für das Reparaturerfordernis zu vertreten. Der Mieter
hat zudem die unbedingte Verpflichtung zur Vornahme
gewisser Ersatzinvestitionen beim Ausfall von bestimmten
Gebäudekomponenten übernommen (sog.
„Prescribed Equipment“, z. B. sog. „Supplementary
Air Conditioning Units“, also zusätzliche Klima- und
Heizanlagevorrichtungen des Mieters).
Zum Ende der Mietvertragslaufzeit im Jahr 2021 (bzw.
in jedem Fall der Beendigung des Mietvertrags) hat
der Mieter – sofern er den Vertrag mit dem Vermieter
nicht (erneut) verlängert – den Mietgegenstand
in dem vertraglich vereinbarten Zustand zurückzugeben.
Zum Zeitpunkt der Übergabe wurde hierfür
ein spezieller Zustandsbericht (sog. „Schedule of
Condition“) erstellt. Der Mieter ist verpflichtet, die
Räume vor Rückgabe vollständig zu reinigen. Etwaige
dem Mieter gehörende Ausbauten und Vorrichtungen
können nach Wahl des Mieters verbleiben oder
werden vom Mieter auf dessen Kosten ausgebaut,
wobei der Mieter die entsprechenden Flächen dann
in dem gleichen Zustand wie zur Übergabe der Mietsache
an den Vermieter zurückgeben muss. Falls der
Mieter seinen vorgenannten mietvertraglichen Verpflichtungen
nicht nachkommt, kann der Vermieter
entsprechende Ausgleichszahlungen / Schadenersatz
verlangen.
Vereinbarungen betreffend Umweltratings
für das Mietobjekt
Das Fondsobjekt besitzt hinsichtlich seines aktuellen
„Green-Building-Status“ derzeit ein Umweltrating
betreffend die Energieeffizienz des Objekts nach
dem anwendbaren australischen System (National
Australian Built Environment Rating System; kurz
„NABERS“) von 3,5 Star NABERS (in einem System
von bis zu 6 Star NABERS, nähere Informationen
sind unter http://www.nabers.com.au/ zu ersehen).
Im Rahmen des Neuabschlusses des Mietvertrags
153
haben Vermieter und Mieter vereinbart, dass im Zuge
des vorgesehenen Modernisierungs- und Aufwertungsprojekts
(Details hierzu siehe nachstehend in
Tz. 10.6.3.2) dieses Umweltrating auf 4,5 Star NABERS
angehoben werden soll. Der Vermieter ist insofern
„nach bestem Bemühen“ verpflichtet, angemessene
Anstrengungen zu unternehmen, um nach Durchführung
der Arbeiten und nach einem angemessenen
Zeitraum ein Rating von 4,5 Star NABERS zu erhalten
und dieses auf der Grundlage der anwendbaren
Regularien des NABERS-Systems aufrechtzuerhalten.
Der Mieter hat umfangreiche mietvertragliche
Mitwirkungspflichten, damit der Vermieter seinen
vorstehend genannten mietvertraglichen Verpflichtungen
betreffend das Umweltrating für das Fondsobjekt
erfüllen kann. Für den Fall, dass gleich aus
welchem Grund das Rating von 4,5 Star NABERS nicht
erreicht und aufrechterhalten werden kann (oder
gar ein Rating insgesamt nicht erreicht wird), stehen
dem Mieter keine (Schadenersatz-)Ansprüche oder
sonstige Rechte (z. B. auf Mietminderung) zu. Bei der
relevanten mietvertraglichen Regelung handelt es
sich insoweit nur um eine „nach bestem Bemühen“-
Regelung seitens des Vermieters, die insbesondere
stark von der Mitwirkung des Nutzers / des Mieters
des Fondsobjekts abhängt, da wesentliche Voraussetzungen
für den Erhalt des relevanten Umweltratings
an die entsprechende Nutzung durch den Mieter
gekoppelt sind.
Versicherungspflichten
Der Vermieter hat das Fondsobjekt umfassend zu
versichern, wobei die Kosten für den Versicherungsschutz
als Teil der Bewirtschaftungskosten („Outgoing“)
vollständig auf den Mieter umgelegt werden
können. Der Vermieter ist im Wesentlichen verpflichtet,
folgende Versicherungen abzuschließen:
Eine „all-risk“-Sachversicherung für das Grundstück /
Fondsobjekt, die im Wesentlichen alle vernünftigerweise
zu versichernden und auch tatsächlich
am Markt versicherbaren Risiken zum jeweiligen
Wiederherstellungswert abdeckt (also beispielsweise
für Schäden im Zusammenhang mit oder durch
Feuer, Explosion, Flut, Sturm und Gewitter, Erdbeben,
Blitzschlag, Unruhen und Aufruhr, Fahrzeuge / Flugzeuge,
Setzungen, Wasserschäden jeder Art etc.).
Der Bereich „Terror“ ist in Australien zudem über
einen staatlich organisierten Versicherungsschutz
abgedeckt. Die Sachversicherung schließt bei der
Bemessung der versicherten Wiederherstellungswerte
auch Abbruchkosten, Planungskosten, Kosten

von Behörden im Rahmen der Wiederherstellungskosten
sowie eine Mietausfallversicherung für einen
Zeitraum von mindestens zwei Jahren mit ein. Im
Rahmen der Versicherung sind der Vermieter und der
Mieter als Versicherte in den Versicherungsschutz
mit aufzunehmen.
Des Weiteren ist der Vermieter ebenfalls verpflichtet,
eine Haftpflichtversicherung abzuschließen, wobei
die Höhe von Zeit zu Zeit nach vernünftigem Ermessen
vom Mieter an den Vermieter mitgeteilt wird.
Recht des Vermieters, das Mietobjekt zu betreten
Der Vermieter hat das Recht, die Räumlichkeiten
nach entsprechender Ankündigung zu betreten, um
diese zu inspizieren oder Reparaturen durchzuführen.
Bei einer Inspektion bzw. Reparatur muss i. d. R.
ein Vertreter des Mieters anwesend sein, und es sind
die Sicherheitsvorschriften und sonstigen Regelungen
des Mieters zu beachten. Sollte der Mieter seine
Zustimmung verweigern und kann der Vermieter
aus diesem Grund eine Reparatur oder Instandhaltungsmaßnahme
nicht durchführen können, stellt
der Mieter den Vermieter insofern frei und muss die
Maßnahme ggf. selbst durchführen.
Umbauten der Mietsache durch den Mieter
Der Mieter darf ohne Zustimmung des Vermieters
grundsätzlich keine Änderungen am Fondsobjekt
vornehmen. Sollten derartige Änderungen (z. B.
zusätzliche Einbauten) während der Laufzeit des
Mietvertrags vom Mieter vorgenommen werden,
müssen diese vom Mieter instandgehalten werden.
Sofern der Mieter bei Beendigung des Mietvertrags
seine Ausbauten entfernt, muss er ggf. entstandene
Beschädigungen beseitigen. Sollten diese Änderungen
nicht beseitigt werden, gehen sie am Ende des
Mietvertrags in das Eigentum des Vermieters über
(bzw. müssen dann auf Kosten des Vermieters ggf.
entfernt und beseitigt werden).
Übertragung / Abtretung des Mietvertrags und
Untervermietung
Der Mieter darf seine Rechtsposition unter dem
Mietvertrag nicht ohne vorherige Zustimmung des
Vermieters übertragen bzw. abtreten (sog. „Prohibition
on Assignment“). Für den Fall, dass der Vermieter
auf Antrag des Mieters einem Mieterwechsel zustimmen
würde, besteht zudem die Verpflichtung des
154
Mieters, dafür Sorge zu tragen, dass der neue Mieter
in sämtliche Rechte und Pflichten des bestehenden
Mietvertrags für die restliche Laufzeit des Mietvertrags
eintritt. Eine Sonderregelung für etwaige
Untervermietungen sowie etwaige Regelungen zu
(gesellschafts-)rechtlichen Veränderungen auf Ebene
des Mieters (sog. „Change of Control“-Regelungen)
enthält der Mietvertrag nicht.
Mietsicherheiten und sonstige Regelungen
Unter einem Mietvertrag mit einem australischen
Regierungsmieter werden vom Mieter grundsätzlich
keine Mietsicherheiten / Kaution zur Absicherung der
mietvertraglichen Verpflichtungen gestellt. Aufgrund
der aus heutiger Sicht guten Bonität des Mieters wurde
im Rahmen der Prognoserechnung (Tz. 7) vom Ansatz
von (kalkulatorischen) Mietausfällen abgesehen.
Im Übrigen bestehen übliche mietvertragliche
Regelungen (z. B. über die Einhaltung anwendbarer
Vorschriften als Verpflichtung für Mieter und
Vermieter (z. B. betreffend Gesundheits- und Sicherheitsvorschriften,
nach dem Planungsrecht), über zu
berücksichtigende Regelungen im Fall des Objektverkaufs
(z. B. Abschluss eines Vertrags zwischen Käufer
des Objekts und damit zukünftigem Vermieter und
Mieter, in dem der Käufer sich verpflichtet, die Regelungen
des Mietvertrags zu erfüllen, und unter dem
geregelt wird, dass der Verkäufer des Objekts aus
den Verpflichtungen entlassen wird, wobei der Kauf
nur vollzogen werden darf, wenn ein solches sog.
„Deed of Covenant“ abgeschlossen ist), über Benachrichtigungsverpflichtungen,
über Kündigungsrechte
im Fall wesentlicher Vertragsverletzungen durch eine
Vertragspartei einschließlich Zahlungsverzug (nebst
Strafzinsregelung) und daraus resultierende Rechte
auf Schadenersatz). Ein Kündigungsrecht besteht für
den Mieter grundsätzlich auch für den Fall, dass der
Vermieter insolvent wird und nicht innerhalb von
maximal 28 Tagen eine Partei in den Mietvertrag als
Vermieter eintritt, der vom Mieter akzeptiert wird.
Sollte der Vermieter während der Mietvertragslaufzeit
einer Übertragung des Mietvertrags auf einen
anderen Mieter zustimmen, der Gegenstand einer
Insolvenz / eines Insolvenzverfahrens werden kann
(oder durch eine Änderung der Rechtslage bzw.
durch eine Umwandlung o. Ä. dieses für den aktuellen
Mieter möglich wird), und sollte der Mieter in
einem solchen Fall insolvent werden, steht auch dem
Vermieter ein Kündigungsrecht zu. Der Mietvertrag
enthält ferner übliche Regelungen für die Verfahren

zur Beilegung von Rechtsstreitigkeiten unter Einbezug
von Gutachtern und Experten sowie bezüglich der
Namensrechte für das Mietobjekt (hier kann der Mieter
vom Vermieter eine Namensänderung verlangen;
derzeit ist der Name des Objekts „Defence Plaza“).
Siehe wichtige Hinweise zu den vorgenannten Abschnitten
dieser Tz. 10.6.3.1 in Tz. 3.3.2 ab Seite 34.
10.6.3.2 Works Agreement / Independent
Determiner‘s Deed
Im Zuge der Mietvertragsverlängerung für weitere
zehn Jahre haben sich Verkäufer und Mieter mit
Vertrag (sog. „Works Agreement“) vom 23.03.2011
darüber verständigt, dass der Verkäufer die Immobilie
umfassend modernisiert, insbesondere die technischen
Vorrichtungen des Objekts erneuert und an
den aktuellen Stand der Technik anpasst (sog. „Lessor
Works“). Mit der Modernisierung und Aufwertung
wird insbesondere auch das Ziel verfolgt, den
„Green-Building-Status“ und damit die Nachhaltigkeit
/ Energieeffizienz der Immobilie substanziell zu
erhöhen. Dazu haben die Parteien die entsprechenden
Maßnahmen in Anhang 2 des Works Agreement
(sog. „Base Building Brief“ über das Upgrade und
die Modernisierung des Objekts) definiert und einen
Zeit- und Kostenplan vereinbart. Die Maßnahmen
sollen demnach plangemäß bis 19.08.2013 abgeschlossen
sein (sog. „Date for Practical Completion“),
wobei ein konkreter Zeitplan mit entsprechenden
„Milestones“ auch konkrete Fertigstellungszeitpunkte
für die einzelnen Gewerke festlegt. In bestimmten
Fällen ist nach dem Vertrag ggf. eine längere Frist zur
Fertigstellung möglich (z. B. bei Verzögerungen, die
der Mieter zu vertreten hat). Sollte der Verkäufer den
vereinbarten Fertigstellungstermin nicht einhalten
und die Verzögerung zu vertreten haben, muss er an
den Mieter grundsätzlich einen Schadenersatz von
AUD 1 je m² je Tag der Verzögerung bezahlen, bis
die Fertigstellung erreicht ist; diese sog. „Liquidated
Damages“ sind auf einen Betrag von AUD 594.719
begrenzt (Obergrenze). Der Verkäufer hat den Käufer
im Kaufvertrag von derartigen Schäden umfassend
freizustellen, so dass der Käufer dieses Risiko wirtschaftlich
nicht zu tragen hat.
Ein nennenswerter Teil der Arbeiten wird zum
Zeitpunkt des Übergangs von Besitz, Nutzen und
Lasten am Fondsobjekt bzw. der Kaufpreiszahlung
Ende März 2012 bereits realisiert sein. Das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt ist zum Zeit-
155
punkt der Prospektaufstellung im Zeitplan, so dass
aus Sicht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
eine fristgerechte Fertigstellung zu erwarten ist.
Die Arbeiten („Lessor Works“) erfolgen bei voller
Nutzung des Mietobjekts durch den Mieter, also bei
vollem Betrieb, und werden im Wesentlichen von
Stockwerk zu Stockwerk (und teilweise auch nach
den Geschäftsstunden des Mieters oder am Wochenende)
und möglichst parallel zu den Fitout Works des
Mieters ausgeführt, um die Beeinträchtigungen des
Mieters möglichst gering zu halten. Für eine definierte
Fläche und drei Parkplätze bezahlt der Mieter
während der Projektarbeiten keine Miete, was aber
auf der Grundlage der kaufvertraglichen Regelungen
vom Verkäufer zugunsten des Käufers ausgeglichen
werden wird, so dass bei wirtschaftlicher Betrachtung
dem Käufer hieraus kein Nachteil entsteht.
Der Mieter hat entsprechende Verpflichtungen im
Rahmen des Modernisierungsprojekts übernommen
und wird ein Budget, welches vom Verkäufer gestellt
wird (sog. „Lessor‘s Contribution“), sofern dieses
nicht (teilweise) als mietfreie Zeit in Anspruch genommen
wird (wovon nach aktuellen Informationen
derzeit nicht auszugehen ist), in die Aufwertung und
Modernisierung der Mietflächen investieren (sog.
„Fitout Works“), wobei die konkreten Maßnahmen
der Genehmigung des Gebäudeeigentümers / Vermieters
bedürfen und die Planung und Durchführung
mit diesem abzustimmen bzw. von diesem freizugeben
ist (weitere Details dazu siehe nachstehend).
Der Mieter hat weiterhin zugesichert bzw. akzeptiert,
dass er die Arbeiten des Vermieters („Lessor Works“)
nicht behindern wird, dass er bestimmte Kosten
zu übernehmen hat, wenn er Stockwerke nutzen
möchte, die Gegenstand von aktuellen Baumaßnahmen
sind (ggf. auch als Anrechnung auf die „Lessor‘s
Contribution“) und dass er verpflichtet ist, seine
technischen Geräte (z. B. Drucker, Photokopiergeräte)
entsprechend während der Arbeiten zu schützen
bzw. zu sichern. Im Gegenzug ist vom Vermieter –
während der Geschäftszeiten – sicherzustellen, dass
die volle Nutzung der Räume im Übrigen gewährleistet
ist (z. B. Klimaanlage, Aufzüge).
Betreffend die unabhängige Begleitung und Zertifizierung
der Arbeiten (und die Feststellungen zur
Abnahme, bei Verzögerungen und der Ermittlung
des Grundes und der Zuweisung der Verantwortung
für eine solche Verzögerung, zu Mängeln und zu
Mängelbeseitigung, aber auch im Fall von sonstigen

Streitigkeiten) wurde vertraglich vereinbart, einen
Sachverständigen in das Projekt mit einzubinden,
dessen Entscheidung und Feststellung von den Parteien
grundsätzlich zu akzeptieren ist. Dazu wurde
ergänzend zum Works Agreement eine zusätzliche
Vereinbarung, das sog. „Independent Determiner‘s
Deed“, geschlossen.
Im Rahmen der Abnahme ist der Projektmanager,
eine Gesellschaft aus dem Umfeld des Verkäufers
des Fondsobjekts, (formal gegenüber dem Mieter
der Eigentümer / Vermieter) verpflichtet, bestimmte
Berichtspflichten zu erfüllen (u. a. Erstellung eines
sog. „Condition Report“, der den Gebäudezustand
und den Zustand der Gewerke dokumentiert, sowie
einen „Building Standards Schedule“). Weiterhin verpflichtet
sich der Projektmanager (auch hier formal
der Vermieter gegenüber dem Mieter) – nach bestem
Bemühen – ein Energierating nach dem in Australien
relevanten NABERS-Standard von 4,5 Star NABERS
oder höher zu erreichen. Diese Verpflichtung nach
bestem Bemühen ist allerdings nur gegeben, sofern
der Mieter dieses nicht erschwert oder unmöglich
macht (u. a. durch das Design seines Fitout-
Programms oder durch die Art seiner Nutzung der
Mietflächen) bzw. sofern die Struktur der Immobilie
dies letztlich erlaubt. Der Mieter hat insofern auch
eine Kooperationsverpflichtung zum Erhalt dieses
höheren Umweltratings für das Fondsobjekt. Sollte
das Rating in der angestrebten Höhe nicht erreicht
werden, kann der Mieter daraus keine Ansprüche
(z. B. Mietreduktion oder Schadenersatz) gegenüber
dem Vermieter geltend machen.
Wie vorstehend ausgeführt, wird derzeit auf dieser
Grundlage eine umfassende Modernisierung und
Aufwertung des Fondsobjekts durchgeführt, bei
der Klima- und Heiztechnik, Brandschutz, Aufzüge,
Lobby und Waschräume energieeffizient bzw. nach
neuestem Standard modernisiert werden. Das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt läuft bereits
plangemäß seit längerer Zeit und soll – bei gleichzeitig
umfassender Nutzung des Objekts durch den
Mieter – bis August 2013 insgesamt abgeschlossen
sein, wobei im Rahmen des Projekts insgesamt rd.
AUD 25,7 Mio. in das Objekt investiert werden (davon
rd. AUD 12,4 Mio. „Lessor Works“ und rd. AUD 13,3
Mio. „Fitout Works“). Durch diese Maßnahmen soll
das Fondsobjekt seinen heute gegebenen „Green-
Building-Status“ von 3,5 Star NABERS auf 4,5 Star
NABERS erhöhen und damit langfristig und nachhaltig
hohen Ansprüchen bezüglich der Energieeffizienz
gerecht werden. Das aktuelle Modernisierungs- und
156
Aufwertungsprojekt wird der Verkäufer des Fondsobjekts
auf der Grundlage der kaufvertraglichen
Regelungen auf eigene Kosten abschließen. Der
Käufer tritt u. a. auf der Grundlage der Regelungen
der Optionsvereinbarung bzw. der kaufvertraglich
vorgesehenen Regelungen zum Erwerbszeitpunkt für
das Fondsobjekt formal in die entsprechenden Projektverträge
ein (was jedoch noch vom Mieter formal
zu gestatten sein wird, wobei der Erhalt der Gestattung
zu erwarten ist, da der Verkäufer wie bisher
für das Projekt zuständig bleibt; siehe dazu jedoch
die Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29), wird aber vom
Verkäufer von den Pflichten unter diesen Verträgen
umfassend freigestellt, so dass die entsprechenden
vertraglichen Verpflichtungen, insbesondere gegenüber
dem Mieter, wirtschaftlich vollständig beim Verkäufer
verbleiben. Die Freistellung deckt alle Kosten
und Schäden im Rahmen des Modernisierungsprojekts
ab (u. a. auch etwaige mietfreie Zeiten / Mietausfälle
/ Konventionalstrafen oder Mehrkosten im
Rahmen der Projektrealisierung sowie auch etwaige
Mängelbeseitigungsarbeiten nach Durchführung der
Arbeiten). Die entsprechenden Verpflichtungen des
Verkäufers werden im Kaufvertrag weitgehend abgesichert
(u. a. durch eine Garantie der börsennotierten
Obergesellschaft des Verkäufers sowie teilweise
durch Einzahlung noch nicht verbauter Beträge auf
Sicherungskonten), wobei die Sicherungen teilweise
zugunsten des Käufers und teilweise zugunsten des
Mieters (und damit nur mittelbar zugunsten des
Käufers) bestehen. Der Käufer wird das Modernisierungs-
und Aufwertungsprojekt zudem unter Einbezug
lokaler Fachexperten umfassend beaufsichtigen
und sicherstellen, dass der Verkäufer seine entsprechenden
Verpflichtungen fristgerecht und vollständig
erfüllen wird (siehe hierzu jedoch die wichtigen
Hinweise in Tz. 3.2.3 ab Seite 29). Die geschätzten
Aufwendungen hierfür sind im Rahmen des prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplans (Tz. 6)
berücksichtigt worden.
10.6.4 Vereinbarungen über Eigenkapital­
Zwischenfinanzierung
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, auf der Grundlage
des zum Zeitpunkt der Prospektauflage vorliegenden
Fondskonzepts die Gesamtinvestitionskosten mit
dem Beteiligungskapital der Anleger zu finanzieren.
Zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Kaufpreises sowie
der Erwerbsnebenkosten für das Fondsobjekt wird
jedoch das Anlegerkapital voraussichtlich noch
nicht zur Verfügung stehen, und daher muss das
noch nicht platzierte Eigenkapital der Anleger über

eine Eigenkapital-Zwischenfinanzierung (insoweit)
vorfinanziert werden. Die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
soll im Laufe der Platzierungsfrist
durch das platzierte Anlegerkapital zurückgeführt
werden. Es ist beabsichtigt, spätestens zum Ende der
Platzierungsfrist die gesamte Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
abzulösen.
Zu den Annahmen betreffend den Platzierungsverlauf
und die mit der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung
im Zusammenhang stehenden Kosten
und Aufwendungen siehe den prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan (Tz. 6) und
zu möglichen Risiken im Zusammenhang mit der
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung siehe die wichtigen
Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 36.
Für die Eigenkapital-Zwischenfinanzierung wurden folgende
Verträge und Vereinbarungen abgeschlossen:
Für eine Tranche von bis zu AUD 27.300.000 (Tranche
1) wurde mit Datum vom 21.11.2011 von der Fondsgesellschaft
ein Darlehensvertrag mit der Pacific
Investment 1 GmbH & Co. KG (Details siehe Tz. 12.13,
nachstehend auch „Pacific Gesellschaft“ genannt)
abgeschlossen. Es wurden marktübliche Auszahlungsvoraussetzungen
und Darlehensbedingungen
vereinbart. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
hat die Fondsgesellschaft bereits Mittel in Höhe
von AUD 5.000.000 aus dem Darlehen in Anspruch
genommen und damit über Zurverfügungstellung
an das australische Treuhandvermögen und von dort
an den Verkäufer die Kaufvertragssicherheit unter
der Optionsvereinbarung / dem Kaufvertrag abgedeckt.
Der noch nicht abgerufene Darlehensbetrag
kann bis 30.04.2012 abgerufen werden. Die Laufzeit
des Darlehens endet zum Ende der vorgesehenen
Platzierungsfrist (zum 31.03.2013). Auf den jeweils
insgesamt abgerufenen und noch nicht getilgten
Darlehensbetrag fallen Zinsen von 6,25 Prozent p. a.
an. Die Zinsen werden nach Kalendertagen auf Basis
Actual / 365 Tage berechnet und, sofern die Parteien
nichts Abweichendes vereinbaren, quartalsweise
nachschüssig, erstmals jedoch zum 30.06.2012, vom
Darlehensnehmer an den Darlehensgeber bezahlt.
Der Darlehensnehmer kann – in Abhängigkeit mit
der Platzierung von Anlegerkapital – jederzeit
Tilgungsleistungen erbringen, eine Vorfälligkeitsentschädigung
fällt nicht an. Zurückgezahlte Beträge
können nicht wieder in Anspruch genommen
werden, und die Tilgung ist spätestens zum Ende der
Laufzeit des Darlehens fällig. Es sind darüber hinaus
157
keine Gebühren und keine Bereitstellungsprovision
vereinbart und zahlbar. Alle Zahlungen haben in
der Weise zu erfolgen, dass die jeweilige Zahlung
in voller Höhe und ohne jegliche Abzüge auf dem
jeweiligen Konto zur Verfügung steht. Es wurden
folgende weitere wesentlichen Vereinbarungen getroffen:
Während der Laufzeit des Darlehens müssen
die Gesellschafterverhältnisse des Darlehensnehmers
unverändert bleiben. Bei einer Änderung der
Gesellschafterverhältnisse (Change of Control) ist
der Darlehensnehmer verpflichtet, auf Verlangen des
Darlehensgebers an einer Änderung dieses Darlehensvertrags
insoweit mitzuwirken, wie es der Darlehensgeber
für erforderlich hält, um Nachteile aus der
Änderung der Gesellschafterverhältnisse auszugleichen.
Diese vorstehende Bestimmung ist jedoch
nicht anwendbar auf Änderungen der Gesellschafterverhältnisse
infolge der Beteiligung von Anlegern.
Sollte es in einem anwendbaren Fall innerhalb von
zwölf Monaten ab Verlangen des Darlehensgebers
nicht zu einer einvernehmlichen Einigung kommen,
ist der Darlehensgeber berechtigt, den Darlehensvertrag
zur sofortigen Rückzahlung zu kündigen.
Der Darlehensnehmer verpflichtet sich darüber
hinaus im Rahmen der vertraglichen Regelungen,
dem Darlehensgeber, der Pacific Gesellschaft, seine
wirtschaftlichen Verhältnisse laufend offenzulegen.
Insbesondere umfasst dies die Weitergabe des
jeweils letzten testierten Jahresabschlusses, sobald
dieser verfügbar ist. Zudem verpflichtet sich der Darlehensnehmer,
dem Darlehensgeber alle notwendigen
Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu
stellen, die der Darlehensgeber für erforderlich hält,
um etwaige Verpflichtungen aus dem Geldwäschegesetz
zu erfüllen.
Für eine Tranche von bis zu AUD 10.000.000 (Tranche
2) wurde mit Datum vom 28.11.2011 von der Fondsgesellschaft
ein Darlehensvertrag mit der Real I.S. AG
(Details siehe Tz. 12.1 bzw. Tz. 12.13) abgeschlossen.
Es wurden marktübliche Auszahlungsvoraussetzungen
und Darlehensbedingungen vereinbart. Zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft
noch keine Mittel aus dem Darlehen in
Anspruch genommen. Der noch nicht abgerufene
Darlehensbetrag kann bis 30.04.2012 abgerufen werden.
Die Laufzeit des Darlehens endet zum Ende der
vorgesehenen Platzierungsfrist (zum 31.03.2013).
Auf den jeweils insgesamt abgerufenen und noch
nicht getilgten Darlehensbetrag fallen Zinsen
von 6,25 Prozent p. a. an. Die Zinsen werden nach

Kalendertagen auf Basis Actual / 365 Tage berechnet
und, sofern die Parteien nichts Abweichendes
vereinbaren, quartalsweise nachschüssig, erstmals
jedoch zum 30.06.2012, vom Darlehensnehmer an
den Darlehensgeber bezahlt. Der Darlehensnehmer
kann – in Abhängigkeit von der Platzierung von Anlegerkapital
– jederzeit Tilgungsleistungen erbringen,
eine Vorfälligkeitsentschädigung fällt nicht an.
Zurückgezahlte Beträge können wieder in Anspruch
genommen werden, wenn der nicht getilgte Darlehensbetrag
geringer ist als AUD 1.500.000 und sich
der Darlehensbetrag durch die erneute Inanspruchnahme
auf nicht mehr als AUD 1.500.000 erhöht. Die
vollständige Tilgung ist spätestens zum Ende der
Laufzeit des Darlehens fällig. Es sind darüber hinaus
keine Gebühren und keine Bereitstellungsprovision
vereinbart und zahlbar. Alle Zahlungen haben in
der Weise zu erfolgen, dass die jeweilige Zahlung
in voller Höhe und ohne jegliche Abzüge auf dem
jeweiligen Konto zur Verfügung steht. Es wurden
folgende weitere wesentlichen Vereinbarungen getroffen:
Während der Laufzeit des Darlehens müssen
die Gesellschafterverhältnisse des Darlehensnehmers
unverändert bleiben. Bei einer Änderung der
Gesellschafterverhältnisse (Change of Control) ist
der Darlehensnehmer verpflichtet, auf Verlangen des
Darlehensgebers an einer Änderung dieses Darlehensvertrags
insoweit mitzuwirken, wie es der Darlehensgeber
für erforderlich hält, um Nachteile aus der
Änderung der Gesellschafterverhältnisse auszugleichen.
Diese vorstehende Bestimmung ist jedoch nicht
anwendbar auf Änderungen der Gesellschafterverhältnisse
infolge der Beteiligung von Anlegern. Sollte
es in einem anwendbaren Fall innerhalb von zwölf
Monaten ab Verlangen des Darlehensgebers nicht zu
einer einvernehmlichen Einigung kommen, ist der
Darlehensgeber berechtigt, den Darlehensvertrag zur
sofortigen Rückzahlung zu kündigen.
Der Darlehensnehmer verpflichtet sich darüber hinaus
im Rahmen der vertraglichen Regelungen, dem
Darlehensgeber seine wirtschaftlichen Verhältnisse
laufend offenzulegen. Insbesondere umfasst dies
die Weitergabe des jeweils letzten testierten Jahresabschlusses,
sobald dieser verfügbar ist. Zudem
verpflichtet sich der Darlehensnehmer, dem Darlehens
geber alle notwendigen Informationen und
Unterlagen zur Verfügung zu stellen, die der Darlehensgeber
für erforderlich hält, um etwaige Verpflichtungen
aus dem Geldwäschegesetz zu erfüllen.
Für eine Tranche von AUD 70.000.000 (Tranche 3)
wurde mit Datum vom 23.12.2011 von dem Treu-
158
händer des australischen Treuhandvermögens
der Fondsgesellschaft ein Darlehensvertrag nach
australischem Recht mit der Commonwealth Bank
of Australia (Details siehe Tz. 12.13) abgeschlossen.
Der Darlehensgeber hat sich marktübliche Rechte zur
Übertragung seiner Rechtsposition (z. B. auf einen
anderen Darlehensgeber) einräumen lassen. Es wurden
im Rahmen des Darlehensvertrags (sog. „Facility
Agreement“) marktübliche, gleichwohl umfangreiche
und komplexe Auszahlungsvoraussetzungen und
Darlehensbedingungen vereinbart. Zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaft
noch keine Mittel aus dem Darlehen in Anspruch
genommen. Der noch nicht abgerufene Darlehensbetrag
soll zum Zeitpunkt der Kaufpreiszahlung,
vorgesehen zum 30.03.2012, in der vertraglich
vereinbarten Weise abgerufen werden, wobei ein
Abruf spätestens bis zum 06.04.2012 erfolgen muss,
da andernfalls der grundsätzliche Anspruch auf
Auszahlung bzw. Gewährung des Darlehens entfallen
würde (es sei denn, die Bank stimmt einem späteren
Zeitpunkt für die Darlehensauszahlung auf Antrag
des Darlehensnehmers in schriftlicher Form noch
zu). Die Laufzeit des Darlehens soll vom Zeitpunkt
der Auszahlung an bis zu einem Jahr betragen (also
bis zum Ende der vorgesehenen Platzierungsfrist
zum 31.03.2013), wobei die Laufzeit auf Wunsch des
Darlehensnehmers um ein weiteres Jahr verlängert
werden kann, sofern die nachstehend dargelegten
Darlehensbedingungen von diesem eingehalten
werden. Die Verzinsung der Zwischenfinanzierung
erfolgt auf variabler Basis in Anlehnung an den 1-Monats-AUD-Bank
Bill Swap Reference Rate (AUD-BBSY –
allgemeiner Basissatz für Finanzierungen in Australien)
mit einer Zinsbindungsfrist grundsätzlich jeweils
zum Ende eines Kalendermonats zzgl. einer vereinbarten
Marge von 1,95 Prozent p. a. (bzw. sofern das
Darlehen nach Ablauf eines Jahres verlängert werden
sollte, 2,25 Prozent p. a.). Der Darlehensnehmer kann
– in Abhängigkeit von der Platzierung von Anlegerkapital
– jederzeit zum Ende einer Zinsbindefrist
Tilgungsleistungen erbringen, wobei die Rückzahlungsbeträge
mindestens AUD 1 Mio. betragen müssen.
Eine Vorfälligkeitsentschädigung fällt in diesen
Fällen nicht an. Zurückgezahlte Beträge können nicht
wieder in Anspruch genommen werden. Die vollständige
Tilgung ist spätestens zum Ende der Laufzeit des
Darlehens fällig. Es sind darüber hinaus Gebühren in
folgender Höhe, jedoch keine Bereitstellungsprovision,
vereinbart und zahlbar: Eine Bearbeitungsgebühr
in Höhe von AUD 140.000 sowie, im Fall der Verlängerung
des Darlehens nach Ablauf eines Jahres der
Darlehenslaufzeit, eine Verlängerungsgebühr in

Höhe von weiteren AUD 140.000. Daneben hat sich
der Darlehensnehmer verpflichtet, alle Kosten der
finanzierenden Bank zur Eintragung von Sicherheiten
für erforderliche Gutachten (z. B. Wertgutachten der
Bank) und Anwälte zu übernehmen.
Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen hat
der Darlehensnehmer umfangreiche Zusicherungen
und Gewährleistungen abgeben müssen, die den
Darlehensgeber in Fällen der Nichteinhaltung oder
der Unrichtigkeit zur sofortigen Kündigung des
Darlehens und zu Schadenersatz berechtigen. Der
Darlehensnehmer muss während der Laufzeit des
Darlehens darüber hinaus regelmäßig bestimmte
Nachweise und Unterlagen an die finanzierende
Bank einreichen (z. B. Vorlage von Zwischenabschlüssen
und testierten Jahresabschlüssen innerhalb der
vereinbarten Fristen, Vorlage von Bestätigungen
über die Einhaltung der kreditvertraglichen Regelungen
(sog. „Compliance Certificates“)) und vereinbarte
Pflichten erfüllen und gewährt der finanzierenden
Bank im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen
neben den üblichen sonstigen Sicherheiten (z. B.
Sicherheiten aus dem Mietvertrag, Abtretung bzw.
Verpfändung von Konten, Abtretung der Ansprüche
aus der Objektversicherung) erstrangige dingliche
Sicherungsrechte am Fondsobjekt (Hypothek nach
australischem Recht, „Mortgage“) und an den sonstigen
Vermögensgegenständen des Treuhandvermögens.
Der Darlehensnehmer hat sich im Rahmen der
Finanzierungsvereinbarungen weiterhin verpflichtet,
während der Laufzeit des Darlehensvertrags ein
bestimmtes Verhältnis („Ratio“) betreffend den in
regelmäßigen Abständen auf Kosten des Darlehensnehmers
durch unabhängige Wertgutachter zu ermittelnden
Verkehrswert des Fondsobjekts zum Grad
der Finanzierung einzuhalten (sog. „Loan to Value
Ratio“ – oder „LVR“). In diesem Zusammenhang darf
der Grad der Finanzierung bezogen auf den ermittelten
Verkehrswert ein Ratio von 70 Prozent nicht
übersteigen. Auch im Hinblick auf das Verhältnis des
zu leistenden Zinsdienstes zu den definierten Nettomieteinnahmen
aus dem Fondsobjekt (sog. „Interest
Cover Ratio“ oder kurz „ICR“) bestehen derartige
regelmäßige Überprüfungen und Bedingungen (hier
auch unter Einbezug erforderlicher Abzüge bei den
Einnahmen im Fall von erforderlichen strukturellen
bzw. nicht auf den Mieter umlegbaren Reparatur-
und Instandhaltungskosten betreffend das Finanzierungsobjekt).
Für den ICR darf dieser nicht geringer
als 1,5 sein. Sollte die Zinsbelastung während der
Darlehenslaufzeit einen Zinssatz von 7,75 Prozent
p. a. übersteigen (oder aus Sicht der finanzierenden
159
Bank wahrscheinlich übersteigen), hat sich der Darlehensnehmer
zum Abschluss von für die Bank akzeptablen
Zinssicherungsgeschäften verpflichtet, was
Kosten auslösen würde, die im Rahmen des prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplans (Tz. 6)
bzw. der Prognoserechnung (Tz. 7) nicht vorgesehen
bzw. berücksichtigt wäre. Die Bank erlaubt die freie
Verwendung der Einnahme des Vermieters / Darlehensnehmers
auch nur insoweit, dass zuvor der Kapitaldienst
an die Bank gezahlt ist, dass keine Vertragsverletzungen
unter dem Darlehensvertrag vorliegen
und auch eventuelle Investitionen in das Fondsobjekt
(sog. „Capital Expenditure“) mit Vorrang abgedeckt
wurden. Siehe zu den vorstehenden Aspekten die
wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.3 ab Seite 36.
Es bestehen weitere übliche Regelungen und
umfangreiche Verpflichtungen, die seitens des
Darlehensnehmers während der Laufzeit der Finanzierungsverträge
zu jedem Zeitpunkt einzuhalten
sind. So ist es auch eine Verpflichtung des Darlehensnehmers,
im Fall eines vermeintlichen oder
tatsächlichen Vertragsbruchs unter dem Mietvertrag
mit dem Mieter „Department of Defence“ den
Darlehensgeber umgehend zu informieren und mit
dem Darlehensgeber die Beseitigung dieses Zustands
abzustimmen und auf seine Anweisung hin
zu handeln, so dass betreffend den vermeintlichen
oder tatsächlichen Vertragsbruch unter dem Mietvertrag
entsprechend Abhilfe geschaffen wird. Für den
Fall, dass die vorgenannten Verhältnisse (Ratio) bzw.
Anforderungen und die vertraglichen Verpflichtungen
unter den Finanzierungsvereinbarungen nicht
eingehalten werden, kann die Bank den Darlehensvertrag
fristlos kündigen und sofortige Rückzahlung
verlangen (zu den Folgen, siehe letzter Absatz dieses
Abschnittes unten). Gegebenenfalls wären in einem
solchen Fall – alternativ zur sofortigen Kündigung im
freien Ermessen der Bank – die Stellung zusätzlicher
Sicherheiten bzw. eine Verfügungssperre bezüglich
der Einnahmen aus der Vermietung des Fondsobjekts
und / oder die Hinterlegung bestimmter Beträge
auf einem speziellen Sicherheitsdepot erforderlich.
In diesen Fällen wären keine Ausschüttungen / Entnahmen
an die Anleger möglich. Unter den Finanzierungsvereinbarungen
können Rechtsänderungen
oder sonstige Änderungen eintreten, die heute nicht
gegebene Kosten oder Aufwendungen auf Ebene
des Darlehensgebers oder des Darlehensnehmers im
Zusammenhang mit der Finanzierung auslösen oder
die eine erzwungene vorzeitige Beendigung des Darlehensverhältnisses
nach sich ziehen (z. B. in Fällen,
in denen die Gewährung des Darlehens für den Dar-

lehensgeber illegal wird, oder im Fall von Marktverwerfungen
(„market disruption“), die eine derartige
Beendigung des Darlehens auf vertraglicher Grundlage
erfordern (siehe hierzu die Hinweise in Tz. 3.3.3
ab Seite 36). Alle Zahlungen haben grundsätzlich in
der Weise zu erfolgen, dass der Bank der nach dem
Vertrag geschuldete Kapitaldienst in voller Höhe und
ohne jegliche Abzüge auf dem vereinbarten Konto
fristgerecht zur Verfügung gestellt wird. Der Darlehensnehmer
ist verpflichtet, ggf. die fälligen Zahlungen
so zu erhöhen, dass die Bank nach Abzug von
z. B. Steuern oder Abgaben die fälligen vereinbarten
Beträge in voller Höhe erhält. Der Darlehensvertrag
nebst damit verbundenen Sicherheitenvereinbarungen
sieht außerdem Beschränkungen für bestimmte
Änderungen, Übertragungen und Belastungen
im Hinblick auf das Fondsobjekt vor (z. B. für den
Fall von Änderungen betreffend den bestehenden
Mietvertrag). Der Darlehensnehmer darf nur solche
Verträge abschließen, die im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen
ausdrücklich genehmigt sind.
Auch bestimmte gesellschaftsrechtliche Änderungen
auf Ebene des Darlehensnehmers sind nur möglich
nach Zustimmung durch die finanzierende Bank. Es
sind weiterhin die für Finanzierungsgeschäfte der
vorliegenden Art üblichen laufenden Verpflichtungen
durch die Darlehensnehmer sicherzustellen (u. a.
Versicherung und Wartung bzw. Instandhaltung des
Fondsobjekts in der vertraglich vereinbarten Art und
Weise). Gemäß den Finanzierungs- und Sicherheitenverträgen
sind die Mietzahlungen zuerst auf ein bestimmtes
(an die Bank verpfändetes) Konto einzuzahlen.
Nach Abzug aller Zahlungsverpflichtungen (u. a.
Kapitaldienst und definierte sonstige Kosten für Bewirtschaftung
und Instandhaltung) wird der verbleibende
Betrag, solange keine Vertragsverletzungen
bestehen, freigegeben und steht dem Darlehensnehmer
z. B. zur Ausschüttung an die Treugeber (Unitholder)
des australischen Treuhandvermögens zur freien
Verfügung. Insoweit kontrolliert die finanzierende
Bank den Cashflow des Darlehensnehmers und hat
weitreichende Befugnisse und Kontrollrechte.
Sofern der Darlehensnehmer die Bedingungen unter
den Finanzierungs- und Sicherheitenvereinbarungen
mit der Bank gleich aus welchem Grund nicht erfüllt,
kann es zur außerordentlichen fristlosen Kündigung
des Darlehens kommen. Ist es in einem solchen Fall
– wie auch in jedem anderen Fall der vorzeitigen Beendigung
der Finanzierung – dem Darlehensnehmer
nicht möglich, die für die Ablösung der gekündigten
Fremdmittel erforderlichen neuen Fremdmittel bei
einem anderen Kreditgeber einzudecken, kann es zu
160
einer Zwangsverwertung des als Sicherheit dienenden
Fondsobjekts und / oder der Trustanteile durch
die finanzierende Bank kommen. Bei der Zwangsverwertung
kann nicht ausgeschlossen werden, dass der
Erlös nicht ausreicht, um die bei der finanzierenden
Bank aufgenommenen Fremdmittel zurückzuzahlen.
Für den Darlehensnehmer und in der Folge für die
Fondsgesellschaft ist insoweit auch eine nachfolgende
Zwangsliquidation mit Verwertung sämtlicher
Aktiva nicht auszuschließen; für den Anleger kann
dies letztlich den Totalverlust seiner Beteiligung
bedeuten (siehe hierzu die wichtigen Hinweise in
Tz. 3.3.3 ab Seite 36).
10.6.5 Geschäftsbesorgungs­ und Servicevertrag
für Investment Management („Investment
Management Agreement“)
Der Treuhänder des BF Australia 8 Trust hat die
Real I.S. Australia Pty Ltd (Details zu dieser Gesellschaft
siehe Tz. 12.8) mit Vertrag vom 24.11.2011 mit
der Unterstützung des Treuhänders bei Geschäftsbesorgung
und Investment Management des Treuhandvermögens,
insbesondere im Zusammenhang
mit den nachstehend genannten Beratungs- bzw.
Servicedienstleistungen, beauftragt:
a) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Abwicklung
der Treuhandbeteiligungen (einschließlich
der Einholung von Zeichnungsscheinen und der
Leistung der Treuhandeinlagen und der Pflege
des Treugeberregisters);
b) Mitwirkung bzw. Unterstützung bei der Auswahl
und beim Management des Treuhandvermögens
(unter Beachtung der Zustimmungsrechte der
Treugeber) sowie laufende technische Analyse
des Immobilienvermögens des Trusts und Beratung
betreffend Maßnahmen im Bereich Instandhaltung
und Reparatur;
c) Beratung im Zusammenhang mit der Aufstellung
von Budgets für die Reparatur und Instandhaltung
des Immobilienvermögens des Trusts sowie
ggf. Abstimmung derartiger Budgets mit den
Mietern im Rahmen der Regelungen des jeweiligen
Mietvertrags;
d) Koordination und Überwachung von technischen
Maßnahmen im Zusammenhang mit strukturellen
und sonstigen Reparaturen, Instandhaltungen
und Investitionen betreffend das Immobilienvermögen
des Trusts sowie begleitende Prüfung,

Kontrolle und Koordination der Abrechnung der
diesbezüglichen Kosten durch die beauftragten
Firmen und Unternehmen;
e) Verbunden mit dem Erwerb oder dem Verkauf
von Vermögensgegenständen die Organisation
von Ankaufs- oder Verkaufsprüfungen (sog. Due
Diligence), die Mitbegleitung im Rahmen von
Verhandlungen, die Sichtung und Bewertung von
Researchunterlagen und Gutachten, die Koordination
mit Beratern (wie Steuer- oder Rechtsberatern)
und die Erstellung von wirtschaftlichen
Berechnungen und Kalkulationen; sowie
f) Durchführung üblicher Fonds- und Investmentmanagement-Aufgaben
(wie Organisation von
Beschlüssen der Treugeber und Organisation der
Kommunikation mit Treugebern des Treuhandvermögens,
umfangreiche Reporting- und Budgetierungsaufgaben,
Organisation und Abwicklung
von Zahlungsverkehr);
g) Unterstützung des Treuhänders bei der (Zwischen-)Finanzierung
des Treuhandvermögens
mit Fremdkapital;
h) Unterstützung des Treuhänders bei der Buchführung,
der Abschlusserstellung und der Kommunikation
mit Wirtschaftsprüfern;
i) Beratung des Treuhänders bei der Wahrnehmung
von Aufgaben der Verwaltung des Treuhandvermögens
(einschließlich der Einholung von Beratungsleistungen
Dritter für den Treuhänder bezüglich
der Verwaltung des Treuhandvermögens).
Die Real I.S. Australia Pty Ltd (nachstehend auch
„Investment Manager“ genannt) wird als Bestandteil
und Nebenleistung zu den vorstehend genannten
Geschäftsbesorgungen bzw. Beratungs- und Serviceleistungen,
soweit erforderlich, an der Erstellung
von Berichten an den Treuhänder und / oder die
Fondsgesellschaft zu technischen oder wirtschaftlichen
Umständen bzw. Sachverhalten betreffend die
Vermögensgegenstände des Treuhandvermögens
(im Wesentlichen also das Fondsobjekt) mitwirken.
Das Investment Management Agreement beinhaltet
übliche Regelungen über den Handlungsrahmen und
den Aufgabenkatalog eines Investment Managers.
Alle wesentlichen Geschäftsvorgänge im Zusammenhang
mit dem Treuhandvermögen (z. B. Kauf und
Verkauf, Abschluss wichtiger Verträge im Zusammenhang
mit dem Treuhandvermögen oder Aufnahme
161
von Fremdfinanzierungen) sind gemäß den Bestimmungen
des Investment Management Agreement
und des Trust Deed nicht vom Investment Manager
selbst, sondern von den Treugebern zu entscheiden,
so dass der Investment Manager weitgehend übliche
Geschäftsbesorgungsaufgaben wahrnimmt. Die
Vertragsparteien haben für Zwecke des Investment
Management Agreements übliche Gewährleistungen
abgegeben. Ferner sind sowohl zugunsten des Treuhänders
(in seiner Eigenschaft als Treuhänder des
Treuhandvermögens) als auch des Investment Managers
übliche sehr weitgehende Haftungsausschlüsse,
soweit gesetzlich zulässig, vereinbart. Der Investment
Manager ist bei Erfüllung seiner Aufgaben verpflichtet,
nur im Rahmen der anwendbaren Gesetze und
Regularien zu handeln und das Treuhandvermögen
von Schäden und Nachteilen freizustellen, die im Fall
eines vertragswidrigen Handelns dem Treuhandvermögen
entstehen könnten. Die Freistellungsverpflichtungen
werden durch die Real I.S. im Rahmen des
Investment Management Agreements garantiert.
Der Investment Manager ist im Rahmen des Investment
Management Agreements berechtigt, Dritte
mit der Erbringung einzelner der vorgenannten
Dienstleistungen zu beauftragen. In einigen Feldern
muss dies zwingend erfolgen (so darf der Investment
Manager selbst keine Rechts- oder Steuerberatung
erbringen und muss diese insofern für das Treuhandvermögen
über qualifizierte Dritte organisieren und
koordinieren). Die Beauftragung Dritter ist beispielsweise
vorgesehen für die Buchhaltung und Erstellung
/ Prüfung des Abschlusses des Treuhandvermögens
sowie die laufende Rechts- und Steuerberatung
des australischen Treuhandvermögens. Dabei werden
die Kosten dieser Dienstleister dem Treuhandvermögen
belastet bzw. der Investment Manager erhält
diese, sofern er derartige Kosten verauslagt hat, vom
Treuhänder auf Rechnung des Treuhandvermögens
erstattet. Entsprechende Kostenschätzungen sind
im Rahmen des prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplans (Tz. 6) bzw. der Prognoserechnung
(Tz. 7) berücksichtigt worden. Siehe hierzu die
wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.6 ab Seite 39.
Für die Übernahme der Dienstleistungen im Rahmen
des Investment Management Agreements erhält die
Real I.S. Australia Pty Ltd folgende Gebühren:
Eine einmalige Gebühr für Strukturierungs- und Akquisitionsdienstleistungen
in Höhe von AUD 440.000
(ggf. zzgl. Umsatzsteuer), die nach Vorlage einer Rechnung
innerhalb von fünf Geschäftstagen zahlbar ist.

Gebühren für das laufende Asset- und Investmentmanagement.
Diese betragen für das Jahr 2012 und
das Jahr 2013 jeweils AUD 100.000 und anschließend
jährlich 3,25 Prozent bezogen auf die definierten
Nettomieteinnahmen eines Jahres (jeweils zahlbar
am Jahresende, ggf. zzgl. Umsatzsteuer). Daneben
wird für diese Leistungen einmalig für den Zeitraum
der ersten zehn Jahre eine Gebühr in Höhe von
AUD 1 Mio. (ggf. zzgl. Umsatzsteuer) bezahlt.
Weiterhin eine Gebühr (sog. „Disposition Fee“)
bei einem Verkauf des Fondsobjekts in Höhe von
0,25 Prozent des Veräußerungserlöses (ggf. zzgl. Umsatzsteuer)
sowie ggf. eine weitere erfolgsabhängige
Disposition Fee, sofern das Fondsobjekt oberhalb
eines Veräußerungserlöses von AUD 131,26 Mio.
verkauft werden kann (dann in Höhe von 20 Prozent
des Betrags, der oberhalb von AUD 131,26 Mio. als
Veräußerungserlös erzielt werden kann). Der Betrag
von AUD 131,26 Mio. entspricht dem in der Prognoserechnung
(Tz. 7) angesetzten Veräußerungserlös
unter Berücksichtigung der in der Prognose vom
Veräußerungserlös abgezogenen Aufwendungen für
Modernisierung und Instandhaltung des Fondsobjekts
in Höhe von rd. AUD 14,18 Mio. zum Zeitpunkt
der Mietvertragsverlängerung bzw. des beispielhaft
angenommenen Verkaufs Ende 2021 / Anfang 2022.
Diese Gebühren sind sofort bei Zufluss des Veräußerungserlöses
beim Treuhänder des Trusts fällig und
zahlbar.
Das Investment Management Agreement kann
seitens des Investment Managers grundsätzlich mit
einer Frist von 60 Tagen gekündigt werden, wobei
die Vereinbarung in üblichen Fällen auch fristlos
gekündigt werden kann (z. B. bei Insolvenz des Vertragspartners
(des Treuhänders), falls der Treuhänder
erforderliche Lizenzen verliert, falls der Vertragspartner
Gesetze verletzen würde, wenn der Vertrag
weiter bestehen würde oder falls der Vertragspartner
den Vertrag in materieller Weise verletzt und die
Vertragsverletzung in bestimmter Frist nicht geheilt
wird). Das Investment Management Agreement
regelt ferner Konstellationen, in denen der Vertrag
durch Ausscheiden des Treuhänders des Trusts als
Vertragspartner endet, falls der Investment Manager
dies verlangt (wobei dies neben weiteren Voraussetzungen
auch ein entsprechendes schriftliches Verlangen
von Treugebern, die mindestens 75 Prozent
des Treuhandvermögens halten, voraussetzt). Der
Treuhänder kann dem Investment Manager ebenfalls
in üblichen Fällen außerordentlich kündigen (z. B.
162
falls der Investment Manager insolvent ist, falls die
Fortführung des Vertrags gegen Gesetze verstoßen
würde, falls der Investment Manager seinen vertraglichen
Verpflichtungen in wesentlicher Hinsicht
nicht nachkommen würde bzw. den Vertrag verletzen
würde und keine Abhilfe in der vereinbarten Frist
erfolgt). Eine ordentliche Kündigung ist nach Ablauf
von zehn Jahren mit einer Frist von 30 Tagen möglich
(wobei die Treugeber einer Kündigung zustimmen
müssten). In bestimmten Kündigungsfällen würde
dem Investment Manager die Gebühr für den Zeitraum
bis zum Ablauf von zehn Jahren nach Vertragsschluss
noch zustehen (sog. „Termination Fee“). Dies
ist jedoch nicht der Fall, falls das Fondsobjekt in
diesem Zeitraum veräußert würde.
10.6.6 Verträge über Kapitalbeschaffung bzw.
Arrangierung von Sicherheiten
Vertrag über Eigenkapitalvermittlung
Mit der Beschaffung des erforderlichen Eigenkapitals
ist die Real I.S. (durch Vereinbarung mit dem Treuhänder
des australischen Treuhandvermögens vom
24.11.2011, dem sog. „Capital Acquisition Agreement“)
beauftragt. Die Real I.S. ist berechtigt, weitere
Vertriebspartner als Vermittler in die Beschaffung
des erforderlichen Eigenkapitals einzubinden.
Auf den gesamten zu platzierenden Beteiligungsbetrag
der Anleger (ohne Agio) werden gemäß dem
vorliegenden Fondskonzept Vertriebsvergütungen
in Höhe von durchschnittlich 8,6 Prozent des vermittelten
Beteiligungsbetrags an die Vertriebspartner
gezahlt. Die Höhe der Vertriebsvergütung kann dabei
im Einzelfall abweichen. Das Agio in Höhe von 5 Prozent
des jeweils vermittelten Beteiligungsbetrags
wird in einer wirtschaftlichen Betrachtung zur teilweisen
Deckung dieser Vertriebsvergütung verwendet.
Der Anbieter wird für die Kapitalbeschaffung
entsprechende Vereinbarungen mit Vertriebspartnern
abschließen (z. B. mit Banken, Sparkassen oder
sonstigen Vermittlern). Die Höhe der Vergütung des
einzelnen Vertriebspartners richtet sich dabei nach
der individuellen Vereinbarung des Anbieters mit
dem jeweiligen Vertriebspartner.
Für die Beschaffung des Eigenkapitals des nachgelagerten
australischen Treuhandvermögens (und damit
inhärent die Eigenkapitalbeschaffung für die Fondsgesellschaft,
um dieses über die Treuhandanteile
dem nachgelagerten australischen Treuhandvermö-

gen zur Verfügung zu stellen) ist eine Vergütung in
Höhe von insgesamt AUD 10.715.600 vereinbart (ggf.
zzgl. deutsche und australische Umsatzsteuer).
Die Vergütung ist insgesamt bzw. anteilig fällig, wenn
der Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
die Rechnung der Real I.S. erhalten hat. Durch
die Vergütung sind alle mit der Eigenkapitalvermittlung
zusammenhängenden Kosten der Real I.S. und
der anderen Vertriebspartner abgegolten.
Im Rahmen des Capital Acquisition Agreements bzw.
für die Kapitalbeschaffungsverträge mit weiteren
Vertriebspartnern wurden bzw. werden Haftungsbeschränkungen
vereinbart.
Vertrag über (Fremd­)Kapitalvermittlung bzw.
Vermittlung von Kaufvertragssicherheiten
Gemäß den Vereinbarungen zum Ankauf des Fondsobjekts
muss der Käufer eine marktübliche Sicherheit
bis zum Übergang von Nutzen und Lasten am
Fondsobjekt bzw. zur Kaufpreiszahlung hinterlegen.
Verkäufer und Käufer haben sich auf eine Sicherheit
in marktüblicher Höhe von AUD 5.000.000 (d. h.
5 Prozent des Kaufpreises) geeinigt. Der Käufer (der
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens,
handelnd für Rechnung dieses Treuhandvermögens)
hat die Real I.S. mit Vereinbarung vom 24.11.2011 mit
der Beschaffung dieser Sicherheit beauftragt (sog.
„Outside Capital Acquisition Agreement“). Weiterhin
regelt diese Vereinbarung, dass die erforderliche
Eigenkapital-Zwischenfinanzierung ebenfalls durch
die Real I.S. arrangiert werden soll.
Für die vorgenannten Aufgaben erhält die Real I.S.
eine fixe Vergütung in Höhe von insgesamt
AUD 1.100.000 (ggf. zzgl. deutsche und australische
Umsatzsteuer), davon AUD 100.000 für die Arrangierung
der Sicherheiten im Rahmen der kaufvertraglichen
Regelungen und AUD 1.000.000 für die Arrangierung
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung.
Für die letztgenannte Tätigkeit fällt eine zusätzliche
erfolgsabhängige Vergütung (ggf. zzgl. deutsche
und australische Umsatzsteuer) an, sofern und in
der Höhe wie die im Rahmen des Investitions- und
Finanzierungsplans (Tz. 6) getätigten Ansätze für die
Zwischenfinanzierung (z. B. Bereitstellungszinsen,
Zinsaufwand oder Bearbeitungs- und Rechtskosten)
tatsächlich, beispielsweise durch entsprechend gute
Verhandlung mit den kreditgebenden Parteien, nicht
anfallen.
163
Die gesamte Vergütung unter dieser Vereinbarung ist
frühestens zum 31.03.2012, aber nicht später als zum
Ende der Platzierungsfrist, fällig und auf schriftliche
Zahlungsaufforderung der Real I.S. gegenüber dem
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
zahlbar.
Im Rahmen der Vereinbarung wurden Haftungsbeschränkungen
vereinbart.
10.6.7 Platzierungsgarantie
Die Real I.S. garantiert gemäß Vereinbarung mit dem
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
vom 24.11.2011 (sog. „Placement Guarantee Agreement“),
dass das für die Durchführung der geplanten
Investition auf Ebene der Fondsgesellschaft bzw.
des australischen Treuhandvermögens erforderliche
(Gesellschafts-)Kapital gemäß den Planungen
in diesem Beteiligungsprospekt zum vorgesehenen
Ankaufszeitpunkt des Fondsobjekts im März 2012
und zum Ablauf der Platzierungsfrist in der erforderlichen
Höhe zur Verfügung steht. Die Garantie
wird nur wirksam, sofern die Fondsgesellschaft den
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
zur Ausübung der Ankaufsoption (Call Option) unter
der Put and Call Option vertragsgemäß ermächtigt.
Die Real I.S. verpflichtet sich im Rahmen der Vereinbarung,
dafür zu sorgen, dass zum Zeitpunkt des
Ankaufs des Fondsobjekts auf Ebene des Treuhandvermögens
genügend Kapital zum Erwerb des Fondsobjekts
vorhanden ist (indem die Fondsgesellschaft
– ggf. in Verbindung mit arrangierten Eigenkapital-
Zwischenfinanzierungen – über genügend Kapital
verfügt, welches sie in das Treuhandvermögen einbringt)
und dass zum Ende der Platzierungsfrist auf
Ebene der Fondsgesellschaft das erforderliche Kommanditkapital
bzw. Kapital auf Ebene des Treuhandvermögens
ebenfalls vollständig vorhanden ist. Dazu
kann die Real I.S. einen Kapitalanteil (ohne Agio) an
der Fondsgesellschaft in der entsprechenden Höhe
selbst zeichnen oder Kapitalanteile an der Fondsgesellschaft
in der entsprechend erforderlichen Höhe
– ebenfalls jeweils ohne Agio – durch Dritte zeichnen
lassen.
Das erforderliche Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft
ist das Kommanditkapital gemäß § 4
Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
in der dort jeweils genannten bzw. durch den
geschäftsführenden Kommanditisten festgelegten

Höhe. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bzw.
der Unterzeichnung des Vertrags über die Platzierungsgarantie
ist als erforderliches Gesellschaftskapital
der Betrag von AUD 124.610.000 festgelegt.
Für die Übernahme der Platzierungsgarantie
erhält die Real I.S. eine Vergütung in Höhe von
AUD 5.800.000 (ggf. zzgl. deutsche und australische
Umsatzsteuer). Der Vergütungs- und Zahlungsanspruch
entsteht gemäß der Vereinbarung mit Rechnungsstellung
durch die Real I.S. an den Treuhänder
des australischen Treuhandvermögens, aber nicht
später als zum Ende der Platzierungsfrist.
Im Rahmen des Placement Guarantee Agreements
wurden übliche Haftungsbeschränkungen vereinbart.
10.6.8 Weitere Vereinbarungen für das Treuhandvermögen
Im Rahmen der Transaktion sind bzw. werden auf
Ebene des Treuhandvermögens weiterhin Rechts-
und Steuerberaterkosten, Kosten für Buchhaltung
und für Jahresabschlussarbeiten, Kosten für Wirtschaftsprüfung,
Gutachter- und Expertenkosten
sowie weitere Beratungskosten vor Ort anfallen, die
im Rahmen des prognostizierten Investitions- und
Finanzierungsplans bzw. in der Prognoserechnung,
teilweise auf Grundlage von Schätzungen, angesetzt
wurden (siehe hierzu Tz. 6 bzw. Tz. 7). Die diesbezüglichen
Kosten und Aufwendungen beeinflussen
das wirtschaftliche Ergebnis aus der Vermietung
des Fondsobjekts und werden bei wirtschaftlicher
Betrachtung von den Mieteinnahmen abgezogen.
Sollten die angesetzten (Schätz-)Kosten tatsächlich
anders ausfallen, würde sich dies auf die Liquiditätsreserve
auswirken (siehe hierzu die wichtigen
Hinweise in Tz. 3.3.6 ab Seite 39).
10.7 Anwendbares Recht betreffend die wesentlichen
Verträge und Vereinbarungen
Die Optionsvereinbarung („Put and Call Option“), der
Kaufvertrag, der Mietvertrag und damit verbundene
Vereinbarungen (u. a. das Works Agreement), das
Facility Agreement, das Trust Deed, das Investment
Management Agreement, die Platzierungsgarantie,
die Verträge über Kapitalbeschaffung und Sicherheitenvermittlung
mit dem Treuhandvermögen
und weitere Verträge im Zusammenhang mit der
Transaktion, beispielsweise für bestimmte Rechts-
164
und Steuerberater, unterliegen australischem Recht.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft, der
Treuhandvertrag mit der FCT Finanzcontrol Treuhand
GmbH, der Geschäftsbesorgungsvertrag mit der
Real I.S. AG und weitere Dienstleistungsverträge (z. B.
Vertrag über Investmentaufbereitung und Konzeption)
sowie die Verträge über die Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung mit der Real I.S. und der Pacific
Gesellschaft unterliegen dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland.
Die Angaben zu den äußerst umfangreichen und
komplexen vorstehend ausführlich dargestellten Verträgen
nach australischem Recht basieren auf einer
Analyse und einer Zusammenfassung der wesentlichen
Regelungen dieser Verträge und Vereinbarung
des australischen Anwalts der Fondsgesellschaft
(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.11 ab
Seite 42).

11. Steuerliche Grundlagen
11.1 Vorbemerkung
In diesem Abschnitt sind (gemäß § 4 Satz 1 Nr. 2
VermVerkProspV) die wesentlichen Grundlagen der
steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und
damit die steuerlichen Aspekte und Folgen einer
Beteiligung an der Fondsgesellschaft dargestellt. Es
wird auf steuerliche Aspekte eingegangen, die für
eine natürliche Person von Bedeutung sein können,
die ausschließlich in Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig ist und einen Anteil an der Fondsgesellschaft
im steuerlichen Privatvermögen hält
(„Anleger“). Dieser Abschnitt berücksichtigt nicht
steuerliche Aspekte von Investoren, die ihren Anteil
an der Fondsgesellschaft im Betriebsvermögen
halten. Ebenso gilt die Darstellung nicht für Personengesellschaften
bzw. Körperschaften, Personenvereinigungen
oder Vermögensmassen im Sinne von
§ 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz, die einen Anteil
an der Fondsgesellschaft halten. Es wird unterstellt,
dass der Anleger den Erwerb des Anteils an der
Fondsgesellschaft nicht fremdfinanziert.
Dieses Kapitel stellt im Überblick und allgemein
steuerliche Aspekte im Zusammenhang mit einer
Beteiligung an der Fondsgesellschaft dar; keinesfalls
werden steuerliche Besonderheiten einzelner
Anleger berücksichtigt. Die Besteuerung der Einkünfte
aus einem Anteil an der Fondsgesellschaft ist
auch von individuellen Verhältnissen des Anlegers
abhängig. Daher sollte der Anleger zu Fragen seiner
Besteuerung mit Einkünften aus dem Anteil an der
Fondsgesellschaft seinen steuerlichen Berater konsultieren.
Die Ausführungen in diesem Kapitel sind in Zusammenhang
mit dem Kapitel „Risiken“ (Tz. 3, ab
Seite 26) und darin insbesondere dem Abschnitt
„Steuerliche Risiken“ (Tz. 3.4, ab Seite 46) zu lesen.
Vor einer Anlageentscheidung sollte der Anleger
daher auch das Kapitel „Risiken“ gelesen und verstanden
haben.
Die nachfolgende Darstellung basiert auf den zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung gültigen nationalen
deutschen und australischen gesetzlichen Regelungen,
dem gegenwärtigen Abkommen zwischen
der Bundesrepublik Deutschland und dem Australischen
Bund zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
(„DBA“ vom 24.11.1972, in Kraft getreten am
15.02.1975), den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen
sowie der veröffentlichten Rechtsprechung
165
der Finanzgerichte. Die zugrunde liegenden Gesetze,
das DBA (zu dem derzeit Revisionsverhandlungen mit
Australien geführt werden), die Rechtsprechung der
Finanzgerichte sowie die Auffassung bzw. Verwaltungspraxis
der Finanzverwaltung können sich jederzeit,
ggf. mit Wirkung für die Vergangenheit, ändern
bzw. wegfallen. Eine Gewähr für das Fortbestehen
der derzeitigen Rechtslage und Verwaltungsauffassung
/ -praxis wird vom Anbieter nicht übernommen.
Für das Fondskonzept relevante (und ggf. nachteilige)
Änderungen der Rechtslage, Verwaltungsauffassung
/ -praxis bzw. Finanzrechtsprechung sind nicht
auszuschließen. Ebenfalls ist nicht auszuschließen,
dass nachstehend vertretene Rechtsauffassungen
von der Finanzverwaltung bzw. den Finanzgerichten
nicht geteilt werden. Die tatsächliche Besteuerung
kann somit von der Darstellung in diesem Abschnitt
nachteilig abweichen.
11.2 Fondskonzept im Überblick
Das Beteiligungsangebot ist so konzipiert, dass der
australische Treuhänder The Trust Company (Australia)
Limited das Fondsobjekt ausschließlich für
die Fondsgesellschaft im Treuhandvermögen „BF
Australia 8 Trust“ hält und verwaltet. Fondsobjekt
sind das Eigentum am Grundstück nebst aufstehender
Immobilie „655 – 661 Bourke Street, Melbourne,
Victoria, Australien“ (vgl. im Einzelnen Tz. 5 bzw.
Tz. 10.1, 10.6.2).
Aus Sicht des deutschen Steuerrechts sollten die
Anleger Einkünfte aus Vermietung bzw. Einkünfte
aus der Veräußerung einer Immobilie erzielen. Die
Fondsgesellschaft sollte in Deutschland steuerlich
als vermögensverwaltende Personengesellschaft zu
qualifizieren sein. Für Zwecke deutschen Einkommensteuerrechts
sind Einkünfte aus dem Fondsobjekt
und sonstige Einkünfte der Fondsgesellschaft
dem Anleger anteilig zuzurechnen.
Aus Sicht des australischen Steuerrechts sind der australische
Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
bzw. die Fondsgesellschaft mit Einkünften
aus australischer Quelle in Australien steuerpflichtig.
Vereinfachend zusammengefasst sind Einkünfte aus
Vermietung und Veräußerung des Fondsobjekts bzw.
der Anteile am Treuhandvermögen sowie australische
Zinseinkünfte in Australien zu versteuern. Die
in Australien steuerpflichtigen positiven Einkünfte
aus Vermietung bzw. Veräußerung des Fondsob-

jekts / der Anteile am Treuhandvermögen werden um
bestimmte steuerlich abzugsfähige Aufwendungen
gemindert.
Durch Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung
(„Doppelbesteuerungsabkommen“) wird
teilweise das Besteuerungsrecht Deutschlands als
Wohnsitzstaat des Anlegers zugunsten des Quellenstaates
der Einkünfte eingeschränkt. Deutschland
und Australien haben das oben genannte DBA vom
24.11.1972 abgeschlossen.
Für die Anwendbarkeit des DBA bei der Besteuerung
des Anlegers in Deutschland sollte dessen Ansässigkeit
im Sinne des Art. 4 DBA aufgrund unbeschränkter
Steuerpflicht bzw. ständiger Wohnstätte in
Deutschland maßgeblich sein. Da es sich bei der
Fondsgesellschaft um eine vermögensverwaltende
Personengesellschaft und beim Treuhandvermögen
um eine steuerlich transparente Treuhand handeln
sollte (vgl. Tz. 11.3.1 a)), sollte das DBA für deutsche
Steuerzwecke auf diese selbst nicht anwendbar sein.
Für Einkünfte aus Vermietung einer australischen
Immobilie steht Australien das Besteuerungsrecht
zu (Art. 6 DBA). Deutschland stellt die Einkünfte aus
Vermietung im Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehalts
von der Besteuerung frei (Art. 22
Abs. 2 lit. a DBA).
Für Einkünfte aus der Veräußerung des Fondsobjekts
bzw. der Anteile am Treuhandvermögen enthält
das DBA keine ausdrückliche Regelung. Gewichtige
Gründe sprechen dafür, dass Deutschland Einkünfte
aus der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der
Anteile am Treuhandvermögen unter Anwendung
des Progressionsvorbehalts ggf. von der Besteuerung
freistellt (streitig, vgl. Tz. 11.3.3). Unabhängig
von der Freistellung nach DBA sollten Einkünfte aus
der Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteile am
Treuhandvermögen oder des Anteils an der Fondsgesellschaft
nach derzeitiger Rechtslage in Deutschland
beim Anleger nicht einkommensteuerpflichtig
sein, sofern die Anschaffung des Fondsobjekts, der
Anteile am Treuhandvermögen und des Anteils an
der Fondsgesellschaft jeweils mehr als zehn Jahre
zurückliegt und kein gewerblicher Grundstückshandel
vorliegt (vgl. Tz. 11.3.3). Würde Deutschland die
Veräußerungseinkünfte besteuern, sollten hierauf
entrichtete und um Ermäßigungsansprüche gekürzte
australische Ertragsteuern auf die deutsche Einkommensteuer
des Anlegers anrechenbar sein.
166
Für Zinseinkünfte ist zu unterscheiden. Die Fondsgesellschaft
wird, z. B. auf eine vorzuhaltende
Liquiditätsreserve, Zinseinkünfte voraussichtlich in
Australien, Deutschland und ggf. Luxemburg erzielen
(Letzteres, da die Fondsgesellschaft erwägt, eine
luxemburgische Bank mit einem Teil des üblichen
Cash-Managements zu betrauen). Für Zinseinkünfte
aus Australien (Art. 11 DBA) und Luxemburg (Art. 14
DBA Deutschland / Luxemburg) steht Deutschland
jeweils das Besteuerungsrecht zu. Zusätzlich hat Australien
das Recht zum Quellensteuerabzug in Höhe
von bis zu 10 Prozent des Bruttobetrags der Zinsen.
Beim Anleger sind anteilig zuzurechnende Zinseinkünfte
in Deutschland einkommensteuerpflichtig
(vgl. Tz. 11.3.6).
Deutschland führt seit geraumer Zeit Revisionsverhandlungen
über das DBA mit Australien (vgl.
Tz. 11.11). Ein neu abgeschlossenes Doppelbesteuerungsabkommen
Deutschland / Australien könnte für
die Anleger zu einer im Vergleich zur Darstellung in
diesem Abschnitt nachteiligen Besteuerung führen.
11.3 Besteuerung in der Bundesrepublik
Deutschland
Nachfolgend sind mögliche Belastungen mit Kirchensteuer
und Aspekte des Besteuerungsverfahrens hinsichtlich
Kirchensteuer nicht berücksichtigt. Anleger
sollten sich dazu steuerlich beraten lassen.
11.3.1 Fondsgesellschaft
a) Zurechnung von Einkünften
Für die steuerliche Zurechnung der Einkünfte aus
dem Fondsobjekt beim Anleger in Deutschland
sind zwei Treuhandverhältnisse relevant. Die
Anleger beteiligen sich durch Treuhandvertrag
(zunächst) als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
an der Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft
hält das Fondsobjekt über das vom
australischen Treuhänder ausschließlich für die
Fondsgesellschaft verwaltete Treuhandvermögen
„BF Australia 8 Trust“ gemäß den Bedingungen
des Trust Deed.
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer Strukturierung
als Personengesellschaft steuerlich transparent
und damit nicht Subjekt der Einkommensteuer.
Die von der Fondsgesellschaft gehaltenen
Wirtschaftsgüter und erwirtschafteten Einkünfte

sind für Besteuerungszwecke den Gesellschaftern
der Fondsgesellschaft bzw. den über den Treuhandkommanditisten
investierenden Anlegern
zuzurechnen. Die Zurechnung erfolgt nach dem
im Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
festgelegten Verteilungsschlüssel. Für über den
Treuhandkommanditisten investierte Anleger
(„Treugeber“) gilt nach dem Treuhanderlass
(Schrei ben des Bundesministers der Finanzen
vom 01.09.1994 über die Zurechnung von Einkünften
aus Vermietung und Verpachtung bei
Treuhandverhältnissen) Entsprechendes. Der von
dem Treuhandkommanditisten gehaltene Anteil
an der Fondsgesellschaft und damit die von der
Fondsgesellschaft gehaltenen Wirtschaftsgüter
sowie erzielten Einkünfte sind den Treugebern
anteilig zuzurechnen. Dazu ist erforderlich, dass
der Treuhandkommanditist weisungsabhängig
ist, wirtschaftlich ausschließlich auf Rechnung
und Gefahr der Treugeber handelt und die
Treugeber im Innenverhältnis wie unmittelbar
beteiligte Kommanditisten gestellt sind. Diese
Voraussetzungen sind nach dem zwischen dem
Treuhandkommanditisten und dem jeweiligen
Treugeber abzuschließenden Treuhandvertrag
(vgl. Tz. 14) erfüllt. Der Treuhandkommanditist
hält den Anteil an der Fondsgesellschaft jeweils
anteilig für Rechnung und im Interesse des Treugebers,
der Stimmrechte aus dem Anteil selbst
ausüben oder den Treuhandkommanditisten über
die Ausübung anweisen und das Treuhandverhältnis
kündigen und Herausgabe des Anteils an
der Fondsgesellschaft verlangen kann.
Der australische Treuhänder hält das Fondsobjekt
als Treuhandvermögen in einem sog. Trust
nach australischem Recht im eigenen Namen und
für Rechnung der Fondsgesellschaft als nahezu
alleiniger Inhaber von Treuhandanteilen am
australischen Treuhandvermögen (sog. Units;
vgl. Tz. 10.5). Die steuerliche Behandlung eines
Trusts bzw. der Einkünfte aus einem Trust ist in
Deutschland gesetzlich nicht geregelt und ist
von der Ausgestaltung des Trust Deed und der
Units im Einzelfall abhängig. Das australische
Treuhandvermögen „BF Australia 8 Trust“ sollte
aufgrund der vertraglichen Ausgestaltung des
Trusts im sog. Trust Deed für deutsche Steuerzwecke
als transparente Treuhand zu qualifizieren
sein. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs
sind bei Treuhandverhältnissen demjenigen
die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
167
zuzurechnen, der über die Nutzungsüberlassung
des Mietobjekts entscheidet. Entsprechend
den Grundsätzen des Treuhanderlasses und
der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs ist
die Fondsgesellschaft zur Kündigung des Trust
Deed berechtigt, kann die Fondsgesellschaft das
Treuhandvermögen herausverlangen und trifft
die Fondsgesellschaft wesentliche Entscheidungen
über das Treuhandvermögen, insbesondere
über Erwerb, Renovierung und Veräußerung des
Fondsobjekts, Darlehensaufnahme sowie den
Abschluss, die Verlängerung, Änderung und Kündigung
von Mietverträgen. Erträge aus dem Treuhandvermögen
stehen der Fondsgesellschaft zu.
Lasten aus dem Treuhandvermögen hat ebenfalls
die Fondsgesellschaft zu tragen. Im Treuhandvermögen
gehaltene Wirtschaftsgüter, insbesondere
das Fondsobjekt, und die im Treuhandvermögen
erwirtschafteten Einkünfte sollten deshalb für
deutsche Steuerzwecke der Fondsgesellschaft und
damit anteilig den Anlegern zuzurechnen sein.
b) Art der Einkünfte
Die Fondsgesellschaft ist eine vermögensverwaltende
Personengesellschaft, d. h. keine gewerblich
tätige Mitunternehmerschaft im Sinne von
§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Eine Personengesellschaft,
die ausschließlich eine Immobilie als eigenes
Immobilienvermögen für mehr als zehn Jahre hält
und vermietet und eine Liquiditätsreserve als eigenes
Kapitalvermögen verwaltet, erzielt Einkünfte
aus Vermietung und Verpachtung gemäß § 21
EStG bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß
§ 20 EStG. Gegen die Qualifikation der Fondsgesellschaft
als gewerblich tätige Mitunternehmerschaft
spricht auch, dass der Abverkauf des
Fondsobjekts nach dem Beteiligungskonzept zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nach Ablauf
des derzeitigen und Abschluss eines neuen Mietvertrags,
d. h. nach voraussichtlich mehr als zehn
Jahren Haltedauer, lediglich eine Möglichkeit ist.
Das heißt, der Abverkauf des Fondsobjekts ist weder
im Vorhinein vereinbart noch durch Vertrag
mit einem Dritten abgesichert; die Realisierbarkeit
des Abverkaufs ist von der dann gegebenen
Immobilienmarktlage abhängig, weil zu diesem
Zeitpunkt ein Käufer gefunden werden muss.
Der BFH hat einen Mobilien-Leasingfonds als
gewerbliche Mitunternehmerschaft qualifiziert,
wenn die Vermietung des Wirtschaftsguts mit
dessen An- und Verkauf zu einem einheitlichen

Geschäftskonzept verklammert ist. Das ist der
Fall, wenn es zum Fondskonzept gehört, nicht
durch Mieteinnahmen aus dem Wirtschaftsgut,
sondern erst durch Erzielung des Verkaufserlöses
für das Wirtschaftsgut vor Ablauf dessen
gewöhnlicher oder tatsächlicher Nutzungsdauer
einen steuerlichen Totalgewinn zu erzielen.
Die Finanzverwaltung ist der Auffassung, dass
diese Grundsätze auf Ein-Objekt-Gesellschaften
unabhängig von der Art des gehaltenen Wirtschaftsguts,
d. h. auch auf einen geschlossenen
Immobilienfonds, Anwendung finden (BMF-
Schreiben vom 01.04.2009 zur Abgrenzung
von vermögensverwaltender und gewerblicher
Tätigkeit). Gewichtige Gründe sprechen dafür,
dass die Fondsgesellschaft nicht aufgrund der
vorstehenden Kriterien als gewerblich tätige Mitunternehmerschaft
qualifizieren sollte: Anders als
im vom BFH beurteilten Mobilien-Leasingfonds
ist der Abverkauf des Fondsobjekts im vorliegenden
Beteiligungsangebot nicht im Vorhinein
vereinbart. Zudem sollten aufgrund der längeren
Nutzungsdauer von Immobilien die Kriterien für
Mobilien-Leasingfonds nicht pauschal übertragbar
sein. Schließlich sollten die Anleger nach dem
wirtschaftlichen Konzept des Beteiligungsangebots
während der vorgesehenen Mindestlaufzeit
der Fondsgesellschaft, d. h. ohne Berücksichtigung
von Einkünften aus der Veräußerung des
Fondsobjekts, einen Totalgewinn für Zwecke des
deutschen Steuerrechts erzielen. Zur Anwendbarkeit
dieser BFH-Rechtsprechung zu Mobilien-
Leasingfonds auf Immobilien liegt bislang keine
Entscheidung der Finanzgerichtsbarkeit vor, so
dass sich ein Erfolg der Finanzverwaltung mit einer
möglichen gegenteiligen Auffassung derzeit
nicht ausschließen lässt.
Die Fondsgesellschaft ist auch nicht gewerblich
geprägt im Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.
Gewerbliche Prägung liegt vor, wenn an der
Personengesellschaft ausschließlich eine oder
mehrere Kapitalgesellschaften als persönlich
haftende Gesellschafter beteiligt und nur diese
oder Personen, die nicht Gesellschafter sind, zur
Geschäftsführung befugt sind. Bei einer GmbH
& Co. KG liegt keine gewerbliche Prägung vor,
wenn ein Kommanditist zum Geschäftsführer der
Gesellschaft bestimmt wird. Der geschäftsführende
Kommanditist kann – auch nach Auffassung
der Finanzverwaltung – eine Kapitalgesellschaft
sein (R 15.8 Abs. 6 Einkommensteuer-Richtlinien
168
2008, mit vereinzelt in der Literatur vertretener
gegenteiliger Auffassung). Bei der Fondsgesellschaft
ist der Kommanditist Real I.S. Beteiligungs
GmbH zum geschäftsführenden Kommanditisten
bestellt.
Sollte die Fondsgesellschaft entgegen der Auffassung
des Anbieters im Ergebnis als Mitunternehmerschaft
qualifiziert werden, sollte Deutschland Mieteinkünfte
aus dem Fondsobjekt und ggf. Gewinne aus der
Veräußerung des Fondsobjekts nach dem DBA von
deutscher Besteuerung freizustellen haben („Freistellungs
methode“). Zwar unterläge die Fonds gesellschaft
der Gewerbesteuer, jedoch sollte Gewerbesteuer
lediglich in begrenzter Höhe entstehen. Auf
Ebene der Anleger sollten die Einkünfte im Rahmen
des Progressionsvorbehalts (vgl. Tz. 11.3.5) berücksichtigt
werden. In der Literatur wird jedoch auch
vertreten, dass Deutschland mangels australischer
Betriebsstätte der Fondsgesellschaft nicht zur Anwendung
der Freistellungsmethode verpflichtet
ist, sondern die Anrechnungsmethode anwenden
kann. Dies klärende Rechtsprechung liegt nicht
vor. Wäre die Anrechnungsmethode anwendbar,
könnte die Fondsgesellschaft der Gewerbesteuer
in erheblicher Höhe unterliegen. Auf Ebene der
Anleger könnten Einkünfte der Fondsgesellschaft aus
Vermietung / Veräußerung des Fondsobjekts anteilig
der Einkommensteuer in Deutschland unterliegen,
jedoch sollten insoweit im Ausland entrichtete Steuern
im Rahmen der §§ 34c, 32d Abs. 5 EStG auf die
deutsche Einkommensteuer anrechenbar sein.
11.3.2 Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung
Zwar unterliegen die Anleger grundsätzlich mit
ihrem Welteinkommen der deutschen Einkommenbesteuerung.
Für Einkünfte aus Vermietung jedoch
steht Australien das Besteuerungsrecht zu (Art. 6
DBA). Deutschland stellt die Einkünfte aus Vermietung
im Grundsatz unter Anwendung des Progressionsvorbehalts
von der Besteuerung frei (Art. 22
Abs. 2 lit. a DBA).
11.3.3 Einkünfte aus der Veräußerung von Immobilien
/ Gewerblicher Grundstückshandel
Die Veräußerung des Fondsobjekts, der Anteile
am Treuhandvermögen oder des Anteils bzw. der
Treugeberstellung an der Fondsgesellschaft ist für
deutsche Steuerzwecke dem Anleger als anteilige
Veräußerung des Fondsobjekts zuzurechnen.

Veräußern Privatpersonen oder vermögensverwaltende
Personengesellschaften Grundstücke oder
veräußern Privatpersonen Anteile an Grundstücksgesellschaften
(jeweils einschließlich mittelbar in
steuerlich transparenter Treuhand gehaltener Grundstücke),
kann ein steuerpflichtiger gewerblicher
Grundstückshandel, ein steuerpflichtiges privates
Veräußerungsgeschäft gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
EStG oder ein nicht-steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft
vorliegen.
Ein steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft
gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG setzt voraus, dass
kein gewerblicher Grundstückshandel gegeben ist
und der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung
nicht mehr als zehn Jahre beträgt.
a) Abgrenzung
Wesentlich sind die Dauer der Nutzung vor der
Veräußerung und die Zahl der veräußerten Objekte.
Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs
und nach Auffassung der Finanzverwaltung
ist Indiz für das Vorliegen gewerblichen Grundstückshandels
das Überschreiten der sog. Drei-
Objekt-Grenze (vgl. BFH vom 10.12.2001, BStBl.
II 2002, 291 und BMF-Schreiben vom 26.03.2004,
BStBl. I 2004, 434):
Die Veräußerung von mehr als drei Objekten
innerhalb der Fünfjahreszeiträume im Sinne der
Drei-Objekt-Grenze ist grundsätzlich als steuerpflichtiger
gewerblicher Grundstückshandel zu
qualifizieren.
Die Veräußerung des Anteils am Treuhandvermögen
durch die Fondsgesellschaft, des Fondsobjekts
durch den australischen Treuhänder für
die Fondsgesellschaft bzw. des Anteils oder der
Treugeberstellung an der Fondsgesellschaft ist
dem Anleger ggf. als Veräußerung eines Objekts
zuzurechnen. Nach derzeitiger Auffassung
der Finanzverwaltung ist das der Fall, wenn
dem Anleger mindestens 10 Prozent der Fondsanteile
zuzurechnen sind oder der Marktwert
seines Anteils an der Fondsgesellschaft bzw.
am Fondsobjekt mehr als EUR 250.000 beträgt.
Steigt der Verkehrswert des Fondsobjekts, kann
der Anteil bzw. die Treugeberstellung an der
Fondsgesellschaft für den Anleger trotz Beteiligungsbetrag
von weniger als EUR 250.000 an
der Fondsgesellschaft als Objekt im Sinne der
Drei-Objekt-Grenze qualifizieren.
169
Die Drei-Objekt-Grenze ist keine starre Nicht-
Aufgriffsgrenze. Zum Beispiel kann auch die
Veräußerung von weniger als vier Objekten
gewerblichen Grundstückshandel begründen.
Ebenso kann gewerblicher Grundstückshandel
auch bei einer höheren Zahl von Veräußerungen
nach Ablauf dieses Zeitraums oder bei hauptberuflicher
Tätigkeit im Baubereich vorliegen.
Liegt gewerblicher Grundstückshandel vor, qualifiziert
entsprechend genutztes Grundvermögen
beim Anleger rückwirkend als Umlaufvermögen.
Folge ist u. a., dass für Gebäude keine Absetzung
für Abnutzung zulässig ist und Mieteinkünfte
sowie Veräußerungsgewinne als Einkünfte aus
Gewerbebetrieb einkommensteuer- und gewerbesteuerpflichtig
sind. Liegt kein gewerblicher
Grundstückshandel vor, ist die Veräußerung einer
Immobilie als privates Veräußerungsgeschäft
nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG steuerbar, wenn
der Zeitraum zwischen Anschaffung und Veräußerung
nicht mehr als zehn Jahre beträgt.
b) Fondskonzept
Das vorliegende Angebot ist so gestaltet, dass
Fondsgesellschaft und australischer Treuhänder
lediglich vermögensverwaltend (vgl. Tz. 11.3.1 b))
tätig werden sollen, da nach dem Fondskonzept
Grundbesitz über einen längeren Zeitraum an
Dritte vermietet wird,
die Laufzeit des Fonds und des australischen
Treuhandvermögens unbegrenzt ist,
die geplante Haltedauer des Fondsobjekts
langfristig ist und mehr als zehn Jahre beträgt
(die in der Prognoserechnung beispielhaft unterstellte
Veräußerung des Fondsobjekts zum
Ende 2021 / Anfang 2022 dient lediglich Illustrationszwecken,
ist aber zu diesem Zeitpunkt
nicht konzeptionell angestrebt) und
die Veräußerung des Fondsobjekts in keiner
Form vorab vereinbart bzw. abgesichert ist.
Ein privates, nicht steuerbares Veräußerungsgeschäft
sollte nach der Fondskonzeption für Anleger
vorliegen, die sich im Rahmen der vorgesehenen
Platzierungsfrist bis Ende März 2013 an der Fondsgesellschaft
beteiligen, wenn die Veräußerung des
Fondsobjekts nach jeweils mehr als zehn Jahren
Haltedauer des Anlegers an einen zu diesem Zeitpunkt
zu findenden Käufer erfolgt und ein hinreichender
Kaufpreis erzielt werden kann.

c) Besteuerung bei gewerblichem Grundstückshandel
/ steuerpflichtigem privatem Veräußerungsgeschäft
Qualifiziert die Tätigkeit der Fondsgesellschaft
/ des australischen Treuhänders bzw.
qualifizieren die Einkünfte aus der Fondsgesellschaft
beim Anleger aus anderen Gründen als
gewerblicher Grundstückshandel oder wird das
Fondsobjekt bzw. die Anteile an der Fondsgesellschaft
bzw. die Treuhandanteile an dem australischen
Treuhandvermögen innerhalb von zehn
Jahren nach Erwerb verkauft, wären Einkünfte
aus der Veräußerung nach deutschem Einkommensteuerrecht
für die Anleger in Deutschland
steuerpflichtig. Jedoch sprechen gute Gründe
dafür, dass für Einkünfte aus der Veräußerung
von Immobilien nach dem DBA allein Australien
das Besteuerungsrecht zusteht. Deutschland
sollte diese australischen Veräußerungseinkünfte
unter Progressionsvorbehalt von der deutschen
Besteuerung freizustellen haben (Art. 22
Abs. 2 lit. a DBA). Dies ist allerdings umstritten:
Die OFD Münster (Verfügung vom 04.05.2009)
geht davon aus, dass die australische Steuer auf
Veräußerungsgewinne zwar unter den sachlichen
Anwendungsbereich des DBA fällt, dieses zu
Veräußerungsgewinnen, jedoch keine Regelung
enthält. Zutreffend ist, dass das DBA keine dem
Art. 13 OECD-Musterabkommen 2005 zur Vermeidung
der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet
der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen
vergleichbare Sonderregelung enthält. Gegenstand
von Art. 13 OECD-Musterabkommen ist
u. a., das Besteuerungsrecht für Einkünfte aus der
Veräußerung von unbeweglichem Vermögen dem
Belegenheitsstaat des unbeweglichen Vermögens
zuzuweisen. Die Veräußerung unbeweglichen
Vermögens ist Unterfall der Nutzung dieses Vermögens.
Daher sollte auch die Veräußerung unbeweglichen
Vermögens unter Art. 6 DBA fallen
und eine Doppelbesteuerung durch Freistellung
in Deutschland zu vermeiden sein. Entsprechend
hat der Bundesfinanzhof zum alten Doppelbesteuerungsabkommen
Deutschland / Italien
entschieden, das eine dem DBA vergleichbare Regelung
enthielt (BFH BStBl. II 1972, 948ff.). Gleichwohl
ist nicht auszuschließen, dass Einkünfte aus
der Veräußerung des Fondsobjekts innerhalb von
zehn Jahren oder gewerbliche Einkünfte bei der
Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile
an der Fondsgesellschaft bzw. der Treuhandan-
170
teile an dem australischen Treuhandvermögen
der deutschen Besteuerung zum persönlichen
Steuersatz des Anlegers unterliegen könnten.
In diesem Fall sollte (entsprechend der von der
OFD Münster vertretenen Ansicht) in Australien
gezahlte australische Einkommensteuer auf Veräußerungseinkünfte
entsprechend § 34c Abs. 1,
6 Satz 4 EStG auf die deutsche Einkommensteuer
des Anlegers anzurechnen sein. Die Veräußerung
des Anteils bzw. der Treugeberstellung an der
Fondsgesellschaft oder des Fondsobjekts bzw.
der Treuhandanteile am australischen Treuhandvermögen
durch die Fondsgesellschaft kann für
Einkommensteuerzwecke des Anlegers – nach
derzeitiger Auffassung der Finanzverwaltung,
wenn die Beteiligung des Anlegers den Schwellenwert
eines Anteils von mindestens 10 Prozent
an der Fondsgesellschaft oder eines Marktwerts
des Anteils an der Fondsgesellschaft bzw. des
Fondsobjekts von mehr als EUR 250.000 beim Anleger
übersteigt (vgl. im Einzelnen Tz. 11.3.3 a))
– als die Veräußerung eines Objekts im Sinne der
Drei-Objekt-Grenze zu qualifizieren sein, unabhängig
davon, ob Deutschland die Einkünfte aus
der Veräußerung besteuert oder von deutscher
Besteuerung freistellt.
11.3.4 Rückfall des Besteuerungsrechts nach
Deutschland
Deutschland sollte Mieteinkünfte und Veräußerungsgewinne
aus dem Fondsobjekt nicht aufgrund einer
Rückfallklausel („switch-back clause“) im DBA oder
deutschen Einkommensteuerrecht nach der Anrechnungsmethode
besteuern können.
Besteuerung nach der Anrechnungsmethode würde
bedeuten, dass Einkünfte aus der Fondsgesellschaft
beim Anleger der deutschen Einkommensteuer
unterliegen und die auf diese Einkünfte in Australien
gezahlte und um Ermäßigungsansprüche gekürzte
Einkommensteuer grundsätzlich auf die Einkommensteuer
des Anlegers angerechnet werden könnte.
a) Das (derzeitige) DBA enthält keine Rückfallklausel
(vgl. jedoch nachstehend Tz. 11.3.4 b)), nach der
Deutschland die Anrechnungsmethode anwenden
kann, weil Mieteinkünfte oder Veräußerungsgewinne
aus dem Fondsobjekt in Australien nach
dem Besteuerungsregime für „Managed Investment
Trusts“ mit einer pauschalen Einkommen-

steuer von 7,5 Prozent im Wege des Quellensteuereinbehalts
durch den australischen Treuhänder
besteuert werden.
b) Nationales deutsches Einkommensteuerrecht
sollte Deutschland ebenso nicht zur Besteuerung
von Mieteinkünften oder Veräußerungsgewinnen
aus dem Fondsobjekt nach der Anrechnungsmethode
berechtigen. Deutschland besteuert
ausländische Einkünfte, trotz deren Freistellung
in Deutschland nach einem Doppelbesteuerungsabkommen,
sofern die speziellen Voraussetzungen
des § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 oder 2 EStG
vorliegen.
Gewichtige Gründe sprechen dafür, dass die Voraussetzungen
des § 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 und 2
EStG für den Anlegern zuzurechnende Einkünfte
aus der Fondsgesellschaft nicht erfüllt sind. Die
Freistellung von Einkünften aus Vermietung und
ggf. der Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der
Anteile am Treuhandvermögen sollte nicht durch
§ 50d Abs. 9 EStG aufgehoben sein.
Deutschland besteuert statt nach Freistellungs-
gemäß der Anrechnungsmethode, wenn der
ausländische Staat ein Doppelbesteuerungsabkommen
so anwendet, dass die Einkünfte im ausländischen
Staat nicht oder nur zu einem durch
das Doppelbesteuerungsabkommen begrenzten
Steuersatz besteuert werden (§ 50d Abs. 9 Satz 1
Nr. 1 EStG). Diese Voraussetzungen sollten nicht
vorliegen. Die Einkünfte aus der Vermietung und
Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile
am Treuhandvermögen unterliegen in Australien
der Besteuerung. Das Besteuerungsregime für
„Managed Investment Trust“ begrenzt den anzuwendenden
Steuertarif unilateral auf 7,5 Prozent
(bzw. 30 Prozent bei Veräußerung von Treuhandanteilen
am australischen Treuhandvermögen)
und schreibt den Quellensteuereinbehalt durch
den australischen Treuhänder vor (vgl. unten,
Tz. 11.4). Unzutreffend sollte sein, für Zwecke des
§ 50d Abs. 9 Satz 1 Nr. 1 EStG von australischer
Nichtbesteuerung der Einkünfte aus dem Fondsobjekt
aufgrund der Anwendung des DBA durch
Australien auszugehen, weil die Besteuerung mit
dem Quellensteuertarif von 7,5 Prozent ausschließlich
auf Australiens nationalem Besteuerungsregime
für „Managed Investment Trust“
beruht.
171
Deutschland besteuert auch dann statt nach
Freistellungs- gemäß der Anrechnungsmethode,
wenn Einkünfte im ausländischen Staat nur deshalb
nicht steuerpflichtig sind, weil sie von einer
Person bezogen werden, die im ausländischen
Staat nicht unbeschränkt steuerpflichtig ist (§ 50d
Abs. 9 Satz 1 Nr. 2 EStG). Die Einkünfte aus dem
Fondsobjekt sind in Australien jedoch steuerpflichtig
(vgl. unten, Tz. 11.4).
Der § 50d Abs. 9 EStG ist eine relativ neue Bestimmung,
zu der für die im Rahmen des Fondskonzepts
relevanten Fragen bislang keine Auslegung
durch die Finanzgerichte verfügbar ist. Eine im
Ergebnis erfolgreiche abweichende Besteuerung
der Anleger durch die Finanzverwaltung wie auch
eine für die Besteuerung der Anleger nachteilige
Änderung des § 50d Abs. 9 EStG lassen sich nicht
ausschließen. In diesem Fall könnten die Anleger
mit Einkünften aus der Fondsgesellschaft, ggf.
unter Anrechnung von in Australien gezahlter
Einkommensteuer in Deutschland, steuerpflichtig
sein (siehe hierzu auch Tz. 3.4 ab Seite 46).
c) Vorstehende Darstellung und das steuerliche
Fondskonzept beruhen auf dem zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung gültigen DBA. Die Bundesrepublik
Deutschland und Australien führen
Verhandlungen über den Abschluss eines Revisionsabkommens,
um das bestehende DBA zu
ersetzen. Über Stand und Inhalt der Verhandlungen
oder mögliche Änderungen im DBA ist dem
Anbieter nichts bekannt. Es ist nicht auszuschließen,
dass sich für die vorstehende Darstellung
und das steuerliche Fondskonzept wesentliche
Änderungen ergeben, die zu einer nachteiligen
Besteuerung des Treuhandvermögens, der
Fondsgesellschaft und / oder der Anleger führen
können. Insbesondere könnte eine Rückfallklausel
(„switch over clause“), wie sie Deutschland
in Revisionsabkommen zu Doppelbesteuerungsabkommen
gewöhnlich anstrebt, in das künftige
DBA aufgenommen werden. Abhängig von der
konkreten Ausgestaltung einer solchen Rückfallklausel
könnte unter einem künftigen DBA die
Anrechnungsmethode für die Einkommenbesteuerung
der Anleger in Deutschland mit Mieteinkünften
und Gewinnen aus der Veräußerung des
Fondsobjekts anzuwenden sein (siehe hierzu
auch Tz. 3.4 ab Seite 46).

11.3.5 Progressionsvorbehalt / Werbungs kosten
a) Anwendbarkeit des Progressionsvorbehalts
Dem Anleger zuzurechnende und nach DBA von
deutscher Besteuerung freigestellte Mieteinkünfte
sind beim Anleger im Rahmen des Progressionsvorbehalts
zu berücksichtigen.
Dem Anleger zuzurechnende Einkünfte aus der
Veräußerung des Fondsobjekts bzw. der Anteile
am Treuhandvermögen sind beim Anleger
nicht im Rahmen des Progressionsvorbehalts
zu berücksichtigen, wenn die Veräußerung als
nicht-steuerpflichtiges privates Veräußerungsgeschäft
qualifiziert (vgl. Tz. 11.3.3 b)). Qualifizieren
solche Einkünfte als steuerpflichtiges privates
Veräußerungsgeschäft oder als gewerblicher
Grundstückshandel, sollten diese beim Anleger
nach Auffassung des Anbieters ebenfalls nur im
Rahmen des Progressionsvorbehalts zu berücksichtigen
sein (streitig, vgl. Tz. 11.3.3 c)).
Da das Fondsobjekt in Australien und damit nicht
in der EU liegt, findet der Progressionsvorbehalt
trotz dessen Nichtanwendbarkeit auf Mieteinkünfte
aus EU-Staaten ab 2009 weiterhin Anwendung.
b) Anwendung des Progressionsvorbehalts
Für Zwecke des Progressionsvorbehalts ist die
Höhe dieser Miet- bzw. Veräußerungseinkünfte
fiktiv nach deutschen Grundsätzen der Einkünfteermittlung
zu ermitteln:
Mieteinkünfte sind nach den Grundsätzen
der Einnahmen-Überschuss-Ermittlung unter
Beachtung der deutschen steuerlichen
Vorschriften über die Ermittlung der Anschaffungskosten
für das Fondsobjekt, der Abschreibungsmethoden
und der Nutzungsdauer zu
ermitteln.
Ferner ist hinsichtlich der sofort abziehbaren
Werbungskosten und der aktivierungspflichtigen
Anschaffungs- und Herstellungskosten der
so genannte 5. Bauherrenerlass des Bundesfinanzministeriums
vom 20.10.2003 (BStBl. I
2003, 546ff.) zu beachten:
Danach gehören zu den Anschaffungskosten
grundsätzlich alle aufgrund des Vertragswerks
an die Anbieterseite geleisteten Aufwendungen,
die auf den Erwerb des Grundstücks mit
dem bezugsfertigen Gebäude gerichtet sind,
insbesondere die Baukosten für die Errich-
172
tung oder Modernisierung des Gebäudes, die
Baubetreuungsgebühren, Finanzierungsvermittlungsgebühren,
Zinsfreistellungsgebühren,
Gebühren für die Vermittlung des Objekts
oder Eigenkapitals und des Treuhandauftrags,
Abschlussgebühren, Courtage, Agio, Beratungs-
und Bearbeitungsgebühren, Platzierungsgarantiegebühren,
Kosten für die Ausarbeitung der
technischen, wirtschaftlichen und steuerlichen
Grundkonzeption, für die Werbung der Bauinteressenten
und sonstige Vorbereitungskosten
sowie Gebühren für die Übernahme von Garantien
und Bürgschaften.
Eine Aufspaltung dieser Aufwendungen
in sofort abziehbare Werbungskosten und
Anschaffungskosten danach, ob sie auf die
Finanzierung, die steuerliche Beratung oder
die Errichtung des Gebäudes entfallen, kommt
nicht in Betracht (vgl. BFH vom 14.11.1989, II R
197 / 84, BStBl. II 1990, 299).
Zu den sofort abziehbaren Werbungskosten gehören
dagegen die Aufwendungen, die nicht auf
den Erwerb des Grundstücks mit dem bezugsfertigen
Gebäude gerichtet sind und die auch der
Erwerber eines bebauten Grundstücks außerhalb
eines Gesamtobjekts als Werbungskosten
abziehen könnte, wie z. B. Zinsen der Zwischen-
und Endfinanzierung, Disagio, Gebühren im
Zusammenhang mit der Vermietung etc.
Verluste, soweit diese ggf. anteilig den Anlegern
zuzuweisen sein könnten, unterliegen als
negative ausländische Einkünfte der Verlustausgleichsbeschränkung
nach § 2a EStG. Diese
Verluste können nicht mit anderen positiven
Einkünften ausgeglichen werden, sie dürfen
auch nicht nach § 10d EStG abgezogen
werden. § 2a EStG verhindert auch, dass die
ausländischen Verluste bei der Berechnung
des zu versteuernden Einkommens zum Zweck
der Ermittlung des besonderen Steuersatzes
berücksichtigt werden (sog. negativer Progressionsvorbehalt).
Ein Verlustausgleich ist nur mit
(künftigen) positiven Einkünften derselben Art
aus australischer Quelle möglich. Die Verluste
sind daher für Zwecke des Progressionsvorbehalts
ggf. vorzutragen und können mit künftigen
positiven Einkünften derselben Art aus australischer
Quelle, insbesondere aus dem Anteil
an der Fondsgesellschaft, verrechnet werden.
Im Rahmen dieser Einkünfteermittlung sind
Begrenzungen der einkommensteuerlichen Ab-

zugsfähigkeit von Verlusten gemäß § 15a EStG
sowie § 15b EStG zu beachten.
Die steuerlichen Auswirkungen des Progressionsvorbehalts
hängen von dem nach deutschen
steuerlichen Vorschriften ermittelten Ergebnis
aus der Beteiligung und der Höhe des in Deutschland
zu versteuernden Einkommens des jeweiligen
Anlegers ab. Daher wird auf eine Berechnung
des Progressionsvorbehalts verzichtet.
Informationen zur Berechnung der individuellen
Auswirkungen auf der Ebene der Anleger sind
Tz. 7 zu entnehmen und die Auswirkungen des
Progressionsvorbehalts sind anhand von Beispielsberechnungen
in Tz. 8 dargestellt.
Hinsichtlich möglicher Risiken im Zusammenhang
mit dem Progressionsvorbehalt wird auf
die Ausführungen unter Tz. 3.4.2 d) ab Seite 49
verwiesen.
c) Werbungskosten
Aufwendungen der Fondsgesellschaft kann der
Anleger einkommensteuerlich voraussichtlich
nicht anteilig als Werbungskosten geltend machen
(§ 3c Abs. 1 EStG). Gleiches gilt für Aufwendungen
des Anlegers im Zusammenhang mit
dem Erwerb des Anteils an der Fondsgesellschaft
sowie für nicht-einkommensteuerpflichtige
Gewinne aus der Veräußerung des Anteils an
der Fondsgesellschaft. Die dem Anleger auf den
Anteil an der Fondsgesellschaft zuzurechnenden
Einkünfte – bis auf Zinsen – sind nach DBA in
Deutschland von der Einkommensteuer freigestellt
(vgl. Tz. 11.3.2 und Tz. 11.3.3) bzw. sollten
nach Ablauf einer Mindesthaltedauer von mehr
als zehn Jahren gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG und
Fehlen gewerblichen Grundstückshandels (vgl.
Tz. 11.3.3) keinen Einkommensteuertatbestand
erfüllen. Insoweit sollten mangels in Deutschland
steuerlich abziehbarer Werbungskosten auch Begrenzungen
der einkommensteuerlichen Abzugsfähigkeit
von Verlusten gemäß § 15a EStG sowie
§ 15b EStG nicht zur Anwendung kommen.
d) Auswirkungen im Fall deutscher Besteuerung
ohne DBA­Freistellung
Qualifizieren beim Anleger die Einkünfte aus der
Fondsgesellschaft als Einkünfte aus gewerblichem
Grundstückshandel oder Gewinne aus der
Veräußerung des Fondsobjekts / der Anteile am
173
Treuhandvermögen bzw. an der Fondsgesellschaft
als privates Veräußerungsgeschäft im Sinne
des § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG (vgl. Tz. 11.3.3), gelten
die Ausführungen in vorstehenden Tz. 11.3.5
b) und c) sinngemäß entsprechend, sofern diese
Einkünfte von der deutschen Einkommensteuer
nach DBA unter Progressionsvorbehalt freigestellt
sind. Sollten dem Anleger zuzurechnende
Einkünfte in Deutschland steuerpflichtig und
nicht nach DBA von der deutschen Einkommensteuer
unter Progressionsvorbehalt freigestellt
sein, könnte der Anleger bei steuerlicher Geltendmachung
von Verlusten den Begrenzungen
gemäß §§ 15a, 15b EStG unterliegen. Die Konzeption
dieses Beteiligungsangebots berücksichtigt
eine solche Steuerbelastung nicht.
11.3.6 Zinseinkünfte
Von der Fondsgesellschaft bzw. dem australischen
Treuhänder im australischen Treuhandvermögen
erzielte Zinseinkünfte sind bei den Anlegern anteilig
einkommensteuerpflichtig (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG).
Zinseinkünfte unterliegen beim Anleger der Abgeltungsteuer
in Höhe von 25 Prozent zzgl. 5,5 Prozent
Solidaritätszuschlag.
Soweit Zinseinkünfte von einem inländischen Kreditinstitut
oder inländischen Finanzdienstleistungsinstitut
im Sinne des § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 lit. b EStG
geschuldet werden, wird von den Zinsen deutsche
Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 Prozent zzgl.
Solidaritätszuschlag einbehalten und abgeführt. Der
Anleger muss in seiner Einkommensteuererklärung
solche ihm anteilig zuzurechnenden Zinseinkünfte
nicht mehr angeben (vgl. jedoch nachstehenden
Absatz; außerdem sind ggf. für Kirchensteuerzwecke
Angaben in der Einkommensteuererklärung erforderlich).
Soweit Zinseinkünfte von einem anderen
Schuldner als einem inländischen Kreditinstitut oder
inländischen Finanzdienstleistungsinstitut im Sinne
des § 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 7 lit. b EStG geschuldet
werden (z. B. bei Anlage von Liquiditätsreserve in
Luxemburg), wird ggf. keine deutsche Kapitalertragsteuer
einbehalten und abgeführt. Der Anleger muss
solche ihm anteilig zuzurechnenden Zinseinkünfte
in seiner Einkommensteuererklärung angeben
und in Deutschland versteuern (zum Verfahren vgl.
Tz. 11.10).
Auf Antrag beim zuständigen Finanzamt gemäß
§ 32d Abs. 6 EStG findet für den Anleger eine Güns-

tigerprüfung statt, ob die Versteuerung sämtlicher
Kapitaleinkünfte des Anlegers mit dessen individuellem
Einkommensteuersatz für den Anleger günstiger
als die Abgeltungsteuer ist. Sofern der persönliche
Einkommensteuersatz des Anlegers unter 25 Prozent
liegt, kann die Wahl einer Besteuerung mit dem
individuellen Einkommensteuersatz sinnvoll sein. Die
Besteuerung der Anlegern zuzurechnenden Zinseinkünfte
kann sich somit für die Anleger unterscheiden.
Trotzdem musste im Rahmen der Prognoserechnung
(vgl. Tz. 7) und im Rahmen der Berechnung
des prognostizierten Beteiligungserfolgs und der
Sensitivitätsanalysen (vgl. Tz. 8) die Besteuerung
der Zinseinkünfte soweit anwendbar vereinfachend
mit Abgeltungsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag
unterstellt werden. Der Anleger sollte gleichwohl
grundsätzlich die Wahl individueller Besteuerung der
Kapitaleinkünfte prüfen.
Der Anleger kann seine sämtlichen Einkünfte aus Kapitalvermögen
nur noch in Höhe des Sparer-Pauschbetrags
gemäß § 20 Abs. 9 EStG (für Ledige: EUR 801
pro Veranlagungszeitraum; für zusammen veranlagte
Ehepartner: EUR 1.602 pro Veranlagungszeitraum)
mindern. Dem Anleger tatsächlich entstandene
Werbungskosten sind bei Einkünften aus Kapitalvermögen
steuerlich nicht mehr abzugsfähig.
Zudem kann der Anleger ihm anteilig zuzurechnende
in Deutschland steuerpflichtige Zinseinkünfte, die
lediglich der Abgeltungsteuer unterworfen werden,
im Grundsatz nicht mehr mit negativen Einkünften
aus anderen Einkunftsarten verrechnen (§ 2 Abs. 5b
EStG). In den Grenzen des § 43a Abs. 3 EStG bzw. § 20
Abs. 6 EStG bleibt eine Verlustverrechnung möglich.
Abweichendes gilt, wenn der Anleger gemäß § 32d
Abs. 6 EStG die Einkünfte aus Kapitalvermögen der
tariflichen Einkommensteuer unterwirft. Der Anleger
sollte zu Fragen in diesem Zusammenhang einen
steuerlichen Berater konsultieren.
11.3.7 Investmentsteuergesetz
Anleger unterliegen mit Einkünften aus der Fondsgesellschaft
nicht der Besteuerung nach Investmentsteuergesetz.
Die Fondsgesellschaft ist mangels
Risikomischung nicht als Investmentvermögen zu
qualifizieren, da lediglich der Erwerb des Fondsobjekts
beabsichtigt ist.
174
11.4 Besteuerung in Australien
Für Zwecke der australischen Einkommensbesteuerung
ist angestrebt, dass das australische Treuhandvermögen
(ausgenommen im Jahr 2011) als so
genannter „Managed Investment Trust“ qualifiziert
wird. Folge dieser steuerlichen Qualifikation ist, dass
der Teil der Ausschüttung an die Fondsgesellschaft,
der die Nettomieteinkünfte oder die Nettogewinne
aus der Veräußerung der Immobilie darstellt,
einem Quellensteuersatz in Höhe von 7,5 Prozent
unterliegt. Der Teil der Ausschüttung an die Fondsgesellschaft,
der die Bruttozinseinkünfte darstellt,
unterliegt einem Quellensteuersatz in Höhe von
10 Prozent.
Für die Qualifikation als „Managed Investment Trust“
hat das australische Treuhandvermögen bestimmte
Voraussetzungen zu erfüllen, insbesondere sämtliche
der nachfolgend aufgeführten:
der australische Treuhänder ist in Australien
ansässig und hat die erforderliche Genehmigung
zur Erbringung von Finanzdienstleistungen
erhalten;
das australische Treuhandvermögen ist weder
selbst gewerblich tätig, noch übt es die Kontrolle
über die Geschäfte oder den Geschäftsbetrieb
eines Unternehmens aus, das gewerblich tätig ist
(wobei gewerbliche Tätigkeit jegliche Geschäfte
mit Ausnahme bestimmter passiver Investments
umfasst);
ein wesentlicher Teil der im Zusammenhang mit
dem australischen Treuhandvermögen vorgenommenen
Investment Management-Tätigkeiten
wird in Australien ausgeführt;
das australische Treuhandvermögen erfüllt die
Anforderungen eines sog. „Managed Investment
Scheme“ nach australischem Gesellschaftsrecht;
die Fondsgesellschaft ist eine nach deutschem
Recht selbständige Person, an der mindestens 50
Anleger zur Kapitalanlage durch gemeinschaftliche
Einlagenerbringung beteiligt sind;
keine nicht in Australien ansässige Person hält
direkt oder indirekt 10 Prozent oder mehr der
Treuhandanteile am australischen Treuhandvermögen;
die Fondsgesellschaft ist in Deutschland errichtet
und dort geschäftstätig; und
die Nettoeinkünfte des australischen Treuhandvermögens
werden innerhalb von drei Monaten
nach Ende des jeweiligen Wirtschaftsjahres an
die Fondsgesellschaft in bar ausgeschüttet.

Die gegenwärtig geltenden gesetzlichen Vorschriften
für „Managed Investment Trusts“ wurden im Juni
2010 erlassen und sind noch durch die Finanzverwaltung
bzw. die Gerichte auszulegen. Obwohl angestrebt
ist, dass das australische Treuhandvermögen
die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt, kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die gesetzlichen
Vorschriften in einer Weise ausgelegt und angewandt
werden, die im Ergebnis seiner Qualifikation
als „Managed Investment Trust“ entgegensteht
(siehe hierzu die wichtigen Hinweise in Tz. 3.4.3 ab
Seite 49).
Insbesondere ist auf die folgenden Aspekte hinzuweisen,
bei denen bislang noch keine (gesicherte)
Auslegung besteht:
Sollte das australische Treuhandvermögen
geringfügige nicht-mietbezogene Einkünfte aus
der Immobilie beziehen (was konzeptionsgemäß
nicht vorgesehen ist), müsste geprüft werden,
dass diese insgesamt aufgrund ihrer Geringfügigkeit
keine gewerbliche Tätigkeit im Rahmen einer
Immobilienanlage darstellt.
Die Investment Management-Tätigkeiten für das
australische Treuhandvermögen werden durch
die Real I.S. Australia Pty Ltd, eine in Australien
ansässige Tochtergesellschaft der Real I.S. AG,
ausgeführt, die mit Personal vor Ort in Australien
arbeitet. Die Fondsgesellschaft wird durch die
Real I.S. AG in Deutschland verwaltet und behält
gewisse Rechte in Bezug auf die Tätigkeiten des
australischen Treuhandvermögens gemäß dem
Trust Deed. Es wird davon ausgegangen, dass
durch diese Ausgestaltung ein wesentlicher Teil
der in Bezug auf das Treuhandvermögen vorgenommenen
Investment Management-Tätigkeiten
in Australien vorgenommen wird, wobei insoweit
jedoch eine Unsicherheit verbleibt.
Es wird davon ausgegangen, dass an der Fondsgesellschaft
mindestens 50 Anleger beteiligt sind,
ungeachtet der Tatsache, dass einzelne Anleger
nicht als Kommanditisten im Handelsregister eingetragen
werden. Es wird davon ausgegangen,
dass für Zwecke der Qualifikation als „Managed
Investment Trust“ jeder Anleger oder der Treuhandkommanditist
jeweils einzeln für jeden
Anleger „Mitglied des australischen Treuhandvermögens“
ist, wobei auch insoweit eine Unsicherheit
verbleibt.
Es wird davon ausgegangen, dass die Fondsgesellschaft
in Deutschland „geschäftstätig ist“, obwohl
ihre Tätigkeit auf das Halten von Treuhand-
175
anteilen am australischen Treuhandvermögen
beschränkt ist. Jedoch verbleibt mit Blick auf
die Unterscheidung zwischen einem Geschäftsbetrieb
und einer passiven Anlage, die keinen
Geschäftsbetrieb darstellt, eine Unsicherheit.
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht
generell vor, dass kein Anleger zusammen mit ihm
nahestehenden Personen zu 10 Prozent oder mehr
am Gesellschaftskapital der Fondsgesellschaft beteiligt
sein darf. Obwohl mit dieser Regelung sichergestellt
werden soll, dass keine nicht-australische
Person direkt oder indirekt mit 10 Prozent oder mehr
am australischen Treuhandvermögen beteiligt ist,
kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine Einzelperson
eine solche Beteiligung dennoch erwirbt,
indem sie in die Fondsgesellschaft über (eine Reihe
von) verschiedene(n) Unternehmen investiert. Die
Nichterfüllung einzelner Kriterien in einem Wirtschaftsjahr
könnte dazu führen, dass das australische
Treuhandvermögen entweder nicht als „Managed
Investment Trust“ in diesem Wirtschaftsjahr geführt
werden kann oder der „Managed Investment Trust“
als solcher einem höheren Quellensteuersatz unterliegt.
Dies würde grundsätzlich zu einer Besteuerung
der Nettomieteinkünfte und der Veräußerungsgewinne
des australischen Treuhandvermögens mit
einem Steuersatz in Höhe von 30 Prozent führen.
Die Fondsgesellschaft sollte im Hinblick auf Ausschüttungen
aus dem australischen Treuhandvermögen
nicht der australischen Besteuerung unterliegen
(mit Ausnahme der durch das australische Treuhandvermögen
einbehaltenen Steuern). Die Fondsgesellschaft
unterliegt jedoch mit Zinseinkünften, die
direkt aus australischen Quellen bezogen werden,
und mit Einkünften aus der Veräußerung von Treuhandanteilen
am australischen Treuhandvermögen
der Besteuerung in Australien.
11.4.1 Mieteinkünfte
Bei der Ermittlung der Höhe der Nettomieteinkünfte
aus dem Fondsobjekt können bestimmte Betriebskosten
und Zinsaufwand abgezogen werden.
a) Abschreibung
Der australische Treuhänder sollte zu Abschreibungen
auf die bei Errichtung bestimmter
Gebäudeteile des Fondsobjekts aufgewandten
Herstellungskosten nach Maßgabe des § 43 des
australischen Einkommensteuergesetzes (Income
Tax Assessment Act 1997 – ITAA 1997) berechtigt

sein. In der Prognoserechnung (vgl. oben, Tz. 7)
sind lineare Abschreibungen auf bestimmte
Gebäudeteile des Fondsobjekts in Höhe von
2,5 Prozent pro Jahr berücksichtigt.
Der australische Treuhänder ist berechtigt,
Abschreibungen auf bestimmte Anlagen und
Ausrüstungen des Fondsobjekts (z. B. Aufzüge
und Klimaanlagen) nach Maßgabe des § 40
ITAA 1997 vorzunehmen. Voraussetzung dieser
Abschreibungsmöglichkeit ist, dass der australische
Treuhänder Eigentümer an den jeweiligen
Anlagen und Ausrüstungen (für Rechnung des
australischen Treuhandvermögens) ist. Diese Voraussetzung
sollte u. a. unter Berücksichtigung der
mit den Mietern des Fondsobjekts abgeschlossenen
/ abzuschließenden Mietverträge für die
relevanten Anlagen und Ausrüstungen des Fondsobjekts
erfüllt sein. Überwiegend kann je nach
Anlage und Ausrüstung gemäß § 40 ITAA 1997 die
lineare Abschreibung zwischen 2 und 25 Prozent
pro Jahr oder die degressive Abschreibung zwischen
3 und 37,5 Prozent pro Jahr im Hinblick auf
den jeweiligen Restwert erfolgen. In der Prognoserechnung
(vgl. oben, Tz. 7) sind entsprechend
Abschreibungen für die relevanten Anlagen und
Ausrüstungen des Fondsobjekts berücksichtigt.
Grundlage für die Abschreibungen nach §§ 40
und 43 des ITAA 1997 ist ein entsprechend der in
Australien üblichen Praxis für das Fondsobjekt
erstelltes Expertengutachten.
Nicht ausgeschlossen werden kann, dass die
australische Finanzverwaltung einzelne Abschreibungen
dem Grund und / oder der Höhe nach
ganz oder teilweise nicht anerkennt. Dies könnte
die in Australien steuerpflichtige Bemessungsgrundlage
aus Mieteinkünften erhöhen und zu
einer für die Anleger nachteiligen Abweichung
von der Prognoserechnung führen (siehe dazu
die Hinweise in Tz. 3.4.3 e) ab Seite 51).
b) Betriebsausgaben
Zahlungen für erbrachte Dienstleistungen im
Zusammenhang mit der Verwaltung des Fondsobjekts,
Kosten von Reparaturen des Fondsobjekts
und Kosten für Versicherungen im Zusammenhang
mit dem Fondsobjekt sind von der australischen
einkommensteuerlichen Bemessungsgrundlage
abziehbare Betriebsausgaben.
176
Provisionen und Vergütungen insbesondere
für Vertrieb und Platzierungsgarantie sind über
einen Zeitraum von fünf Jahren sowie Vorabvergütungen
unter dem Investment Management
Agreement sind über einen Zeitraum von zehn
Jahren zu verteilen. Dies gilt unabhängig davon,
ob der australische Treuhänder für das australische
Treuhandvermögen Vertragspartner mit
dem jeweiligen Dienstleister ist oder der Fondsgesellschaft
entsprechende Provisionen und Vergütungen
aus Einnahmen aus dem Fondsobjekt
ersetzt.
Nicht ausgeschlossen werden kann, dass die
australische Finanzverwaltung einzelne Betriebsausgaben
oder Abschreibungen dem Grund
und / oder der Höhe nach ganz oder teilweise
nicht anerkennt. Dies könnte die in Australien
steuerpflichtige Bemessungsgrundlage aus
Mieteinkünften erhöhen und zu einer für die
Anleger nachteiligen Abweichung von der Prognoserechnung
führen (siehe dazu die Hinweise in
Tz. 3.4.3 e) ab Seite 51).
11.4.2 Fondsgesellschaft
Zahlungen des australischen Treuhänders aus dem
australischen Treuhandvermögen an die Fondsgesellschaft,
die über die Nettoeinkünfte des australischen
Treuhänders des laufenden Jahres aus dem
australischen Treuhandvermögen hinausgehen,
mindern bei der Fondsgesellschaft zunächst die
Anschaffungskosten auf die Treuhandanteile am
australischen Treuhandvermögen. Nach Minderung
der Anschaffungskosten auf die Treuhandanteile am
australischen Treuhandvermögen auf Null unterliegen
solche Zahlungen als Veräußerungsgewinn bei
der Fondsgesellschaft in Australien der Einkommensteuer
in Höhe von derzeit 30 Prozent.
Ein durch die Verfügung über Treuhandanteile am
australischen Treuhandvermögen erzielter Gewinn
würde ebenso der australischen Einkommensteuer
von 30 Prozent auf Seiten der Fondsgesellschaft
unterliegen.
Von der Fondsgesellschaft außerhalb Australiens
erwirtschaftete Einkünfte, beispielsweise Zinsen auf
Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft, unterliegen
in Australien nicht der Einkommensteuer. Zinseinkünfte,
die durch die Fondsgesellschaft in Australien
erzielt werden, unterliegen der Quellensteuer von
10 Prozent.

11.4.3 Steuerliche Verlustvorträge
Von dem australischen Treuhänder im Zusammenhang
mit dem australischen Treuhandvermögen
erwirtschaftete einkommensteuerliche Verluste
können in Australien im Grundsatz in künftige Besteuerungszeiträume
vorgetragen und mit späteren
positiven Einkünften verrechnet werden.
Eine Voraussetzung ist, dass das Treuhandvermögen
nach Aufnahme der Anleger in die Fondsgesellschaft
für australische Einkommensteuerzwecke durchgängig
als von einer Vielzahl von Anlegern gehalten
qualifiziert (sog. Widely Held Trust).
Eine weitere Voraussetzung ist, dass sich die Mehrheitsverhältnisse
an den Anteilen am Treuhandvermögen
während des Beobachtungszeitraums nicht
zu 50 Prozent oder mehr ändern (sog. 50 Prozent
Stake Test).
Für die Beurteilung der Mehrheitsverhältnisse an
den Anteilen am Treuhandvermögen ist auf die
Beteiligungsquoten der Anleger bzw. mittelbar der
Treugeber an der Fondsgesellschaft abzustellen. Ein
Anleger- / Treugeberwechsel im Todesfall eines Anlegers
ist jedoch unbeachtlich.
Für den 50 Prozent Stake Test sind üblicherweise
Änderungen der Beteiligungsquoten ab Beginn des
Verlustjahres bis zum Ende des Jahres, in dem der
Verlust mit positiven Einkünften verrechnet werden
soll, zu berücksichtigen. Sofern der 50 Prozent Stake
Test von einem Zeitpunkt innerhalb eines Verlustjahres
erfüllt ist, können nach diesem Zeitpunkt
entstehende Verluste vorgetragen werden.
Einkommensteuerliche Verluste des australischen
Treuhänders aus dem Zeitraum vor Erhalt der Mehrheit
des geplanten Beteiligungskapitals der Anleger
können daher mit hoher Wahrscheinlichkeit nicht
als Verlustvortrag vorgetragen und gegen spätere
positive Einkünfte verrechnet werden. Die Prognoserechnung
(Tz. 7) unterstellt, dass die Mehrheit des
geplanten Beteiligungskapitals der Anleger zum
30.06.2012 platziert und eingezahlt sein wird, so
dass danach entstehende steuerliche Verlustvorträge
vorgetragen und gegen spätere positive Einkünfte
des australischen Treuhandvermögens verrechnet
werden können.
177
Sollte dies nicht der Fall sein und / oder während der
Fondslaufzeit (außer ggf. von Todes wegen) ein erheblicher
Wechsel der Anleger erfolgen, könnte sich
die steuerliche Bemessungsgrundlage ggf. erhöhen
und die Rentabilität aus der Beteiligung würde durch
ggf. höhere steuerliche Belastungen mit australischer
Steuer sinken (siehe hierzu auch die Hinweise
in Tz. 3.4.3 b) ab Seite 50).
11.4.4 Zinseinkünfte in Australien
Auf sonstige Zinseinkünfte aus australischer Quelle
(z. B. auf Bankguthaben bei einer australischen
Bank) werden 10 Prozent australische Quellensteuer
einbehalten. Nach dem Fondskonzept sind derartige
Einkünfte jedoch voraussichtlich nur in begrenztem
Umfang zu erwarten.
11.4.5 Veräußerungsgewinne
Qualifiziert das australische Treuhandvermögen als
„Managed Investment Trust“, unterliegt der Gewinn
aus der Veräußerung des Fondsobjekts durch den
australischen Treuhänder für Rechnung der Fondsgesellschaft
in Australien einem Quellensteuereinbehalt
in Höhe von derzeit 7,5 Prozent. Veräußerungsgewinn
ist der Betrag, um den der Veräußerungspreis
den Abzugsposten übersteigt. Der Abzugsposten
berechnet sich wie folgt: Anschaffungskosten des
Fondsobjekts, zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten,
abzgl. bestimmter Abschreibungen (z. B. auf
Teile des Zubehörs).
Der Gewinn aus der Veräußerung der Treuhandanteile
am australischen Treuhandvermögen durch
die Fondsgesellschaft unterliegt in Australien der
Einkommensteuer in Höhe von derzeit 30 Prozent.
Veräußerungsgewinn ist der Betrag, um den der
Veräußerungspreis den Abzugsposten übersteigt.
Der Abzugsposten berechnet sich wie folgt: Anschaffungskosten
der Fondsgesellschaft für die Treuhandanteile
am australischen Treuhandvermögen,
zzgl. etwaiger aktivierter Transaktionskosten, abzgl.
Zahlungen des australischen Treuhänders aus dem
Treuhandvermögen an die Fondsgesellschaft, die
über die Nettoeinkünfte des australischen Treuhandvermögens
in einem Jahr hinausgingen.
Der Gewinn aus der Veräußerung der Anteile an der
Fondsgesellschaft durch den Anleger ist lediglich
dann in Australien einkommensteuerpflichtig, sofern
ein Anleger bzw. Treugeber allein oder zusammen mit

nahestehenden Personen bei Veräußerung (oder während
eines Zwölfmonatszeitraums innerhalb von zwei
Jahren vor Veräußerung) einen Anteil von mindestens
10 Prozent oder mehr des Kapitals der Fondsgesellschaft
hält. Der Anteil des Treuhand kommanditisten
als solcher ist dabei nicht zu berücksichtigen.
11.5 Stempelsteuer
Der Erwerb des Fondsobjekts durch den australischen
Treuhänder unterliegt im australischen
Bundesstaat Victoria grundsätzlich der Stempelsteuer
(„Stamp Duty“) in Höhe von rd. 5,5 Prozent
des lastenfreien Marktwerts des Fondsobjekts oder
des gezahlten Kaufpreises, je nachdem, welcher
Betrag höher ist. Da der australische Treuhänder das
Fondsobjekt in der Transaktion zu marktüblichen
Bedingungen erwirbt, wurde im prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplan (vgl. Tz. 6) als
Bemessungsgrundlage für die Stempelsteuer der zu
zahlende Kaufpreis unterstellt.
Die Fondsgesellschaft sollte im Zuge der Aufnahme
bzw. des Ausscheidens von Anlegern anlässlich der
weiteren Ausgabe und Rücknahme von Treuhandanteilen
am australischen Treuhandvermögen keine
Stempelsteuer zu entrichten haben.
Wenn Anleger Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
als Treugeber erwerben, wird in Victoria keine
Stempelsteuer anfallen, vorausgesetzt dass kein
Anleger einzeln oder zusammen mit nahestehenden
Anlegern 20 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
der Fondsgesellschaft hält.
Wenn Anleger Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist halten, wird in Victoria keine
Stempelsteuer anfallen, sofern kein Anleger einzeln
oder zusammen mit nahestehenden Anlegern
50 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals der
Fondsgesellschaft hält.
Es wurden zwar gesellschaftsvertragliche Regelungen
getroffen, die den Eintritt eines solchen Falls verhindern
sollen (siehe hierzu § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft, vgl. Tz. 13),
entsprechende Restrisiken sind jedoch nicht auszuschließen.
In diesem Fall könnten die Anleger (bzw.
diesen nahestehende Personen) anteilig Stempelsteuer
zu entrichten haben, die bis zu 5,5 Prozent des unbelasteten
Verkehrswerts des Fondsobjekts beträgt.
178
11.6 Umsatzsteuer
11.6.1 Australische Goods and Services Tax
Auf bestimmte für das vorliegende Beteiligungsangebot
relevante Vorgänge wird in Australien Goods and
Services Tax („GST“) erhoben.
Nachstehende Vorgänge in der Investitionsphase
sollten nicht der Goods and Services Tax unterliegen:
Die Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft
und der Erwerb von Treuhandanteilen
am australischen Treuhandvermögen durch die
Fondsgesellschaft, da es sich um nicht-steuerpflichtige
„financial supplies“ handelt.
Die Gewährung einer Put Option im Rahmen der
Optionsvereinbarung („Put and Call Option“)
durch den australischen Treuhänder und die
Gewährung einer Call Option im Rahmen der Optionsvereinbarung
zugunsten des australischen
Treuhänders könnten der Goods and Services Tax
unterliegen, sind jedoch aufgrund der niedrigen
Bemessungsgrundlage wirtschaftlich nicht
relevant.
Der Erwerb des Eigentums am Grundstück /
Fondsobjekt sollte nicht der Goods and Services
Tax unterliegen, sofern das Fondsobjekt bei
Ausübung der Put / Call Option unter der Put and
Call Option vermietet ist. Die Vermietung des
Fondsobjekts unterliegt der Goods and Services
Tax in Höhe von 10 Prozent der Nettomiete. Diese
Goods and Services Tax kann unter dem jeweiligen
Mietvertrag ggf. auf den Mieter umgelegt
werden.
Vom australischen Treuhänder im Zusammenhang
mit dem Erwerb und der Unterhaltung des Fondsobjekts
empfangene Dienstleistungen in Australien ansässiger
Dienstleister, z. B. Makler, Versicherung und
Gebäudereinigung, unterliegen grundsätzlich der
Goods and Services Tax. Der australische Treuhänder
sollte die Erstattung der Goods and Services Tax im
Wege des Vorsteuerabzugs erreichen können.
Vom australischen Treuhänder oder der Fondsgesellschaft
im Zusammenhang mit dem Eigentumserwerb
am Fondsobjekt und der Finanzierung des Erwerbs
bezogene Dienstleistungen von nicht in Australien
ansässigen Dienstleistern sollten nicht der australischen
Goods and Services Tax unterliegen (keine
Anwendbarkeit des Reverse Charge Mechanismus).

Zahlungen des australischen Treuhänders an die
Fondsgesellschaft als Treugeber unterliegen nicht
der Goods and Services Tax.
Die Veräußerung des Fondsobjekts unterliegt nur
dann der Goods and Services Tax, wenn es sich mangels
Vermietung des Fondsobjekts in erheblichem
Umfang um keine Übertragung eines laufenden
Betriebs („Supply of Going Concern“) handelt. In
solchen Fällen kann die Goods and Services Tax im
Kaufvertrag häufig auf den Käufer umgelegt werden.
Die Auszahlung des Verkaufspreises durch den
australischen Treuhänder an die Fondsgesellschaft
unterliegt nicht der Goods and Services Tax. Ebenso
unterliegt die Veräußerung der Anteile am australischen
Treuhandvermögen nicht der Goods and
Services Tax.
11.6.2 Deutsche Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft wird voraussichtlich in
Deutschland keinen Vorsteuerabzug auf Eingangsrechnungen
geltend machen können.
11.7 Grundsteuer / Immobiliensteuer
Die in Australien ggf. auf Bundesebene, Bundesstaatsebene
oder kommunaler Ebene entstehenden
Immobiliensteuern (z. B. Land Tax), Grundsteuern
und vergleichbare Abgaben trägt grundsätzlich
der Vermieter, d. h. der australische Treuhänder, für
Rechnung des australischen Treuhandvermögens (für
Einzelheiten hierzu siehe Tz. 7 bzw. Tz. 10.6.3). Auf
der Grundlage der mietvertraglichen Regelungen
sind diese derzeit auf den Mieter des Fondsobjekts
umlagefähig.
11.8 Vermögensteuer
Weder Australien noch Deutschland erheben derzeit
Vermögensteuer.
11.9 Erbschaft­ und Schenkungsteuer
11.9.1 Australien
Australien erhebt derzeit weder Schenkungsteuer
noch Erbschaftsteuer.
179
11.9.2 Deutschland
Die Übertragung der Anteile an der Fondsgesellschaft
im Wege der Schenkung bzw. aufgrund Erbfalls
unterliegt der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer.
Die Höhe der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer ist
u. a. von der Höhe der Bemessungsgrundlage und
der jeweils anwendbaren Steuerklasse abhängig.
Maßgeblich für die Feststellung der erbschaft- bzw.
schenkungsteuerlichen Bemessungsgrundlage
ist der gemeine Wert, der sich grundsätzlich am
Verkehrswert (d. h. dem Preis, der im gewöhnlichen
Geschäftsverkehr bei der Veräußerung bezahlt würde)
orientieren sollte. Dies gilt sowohl für den Fall
der unmittelbaren Beteiligung als auch für den Fall
der Beteiligung über den Treuhänder. Die persönlichen
Freibeträge betragen z. B. bei Erwerbern der
Steuerklasse I für Ehegatten EUR 500.000, für Kinder
EUR 400.000, für Enkel EUR 200.000. Für Erwerber
der Steuerklassen II und III beträgt der Freibetrag
grundsätzlich einheitlich EUR 20.000, für den eingetragenen
Lebenspartner hingegen wie für Ehegatten
EUR 500.000. Die Steuerklassen werden in drei
Gruppen unterteilt. Zur Steuerklasse I gehören u. a.
Ehegatten, Kinder und deren Abkömmlinge sowie Eltern
und Voreltern bei Erwerb von Todes wegen. Zur
Steuerklasse II gehören u. a. die Eltern und Voreltern
bei Schenkung, Geschwister und deren Kinder, geschiedene
Ehegatten, Schwiegereltern und -kinder,
zur Steuerklasse III u. a. die übrigen Erwerber.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über
die derzeit geltenden Steuersätze in Abhängigkeit
von der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs (vgl. § 19
ErbStG) und der jeweiligen Steuerklasse.
Wert des steuerpflichtigen
Erwerbs (§ 10 ErbStG) bis
einschließlich …
Prozentsatz in der
Steuerklasse
Euro I II III
75.000 7 15 30
300.000 11 20 30
600.000 15 25 30
6.000.000 19 30 30
13.000.000 23 35 50
26.000.000 27 40 50
über 26.000.000 30 43 50
11.10 Verfahrensrechtliche Aspekte
Der australische Treuhänder des australischen Treuhandvermögens
hat jährlich eine Einkommensteuererklärung
in Australien abzugeben. Die Fondsgesellschaft
sollte aufgrund ihrer Treuhandanteile am
australischen Treuhandvermögen nicht verpflichtet
sein, eine jährliche Steuererklärung in Australien
abzugeben. Anleger und Treugeber sollten aufgrund
ihres Anteils an der Fondsgesellschaft keine Steuererklärungen
in Australien abzugeben haben.
Die Fondsgesellschaft hat für deutsche Steuerzwecke
ihre Einkünfte durch Einnahme-Überschuss-Rechnung
zu ermitteln. Die Einkünfte werden auf Ebene
der Fondsgesellschaft einheitlich und gesondert
festgestellt. Diese Feststellung auf Ebene der Fondsgesellschaft
ist Grundlage für die Besteuerung des
einzelnen Anlegers (einschließlich Progressionsvorbehalt).
Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers (z. B.
persönliche Steuerberatungskosten) sind in der deutschen
Erklärung zur gesonderten und einheitlichen
Feststellung von Grundlagen für die Einkommensbesteuerung
der Fondsgesellschaft geltend zu machen.
180
Die Sonderwerbungskosten eines Anlegers können
nur berücksichtigt werden, wenn der Anleger die erforderlichen
Unterlagen der Fondsgesellschaft bzw.
deren steuerlichen Beratern rechtzeitig mitgeteilt
hat. Da sich Sonderwerbungskosten eines Anlegers
nach dem Fondskonzept für deutsche Steuerzwecke
überwiegend nur im Rahmen des Progressionsvorbehalts
auswirken, wird der Anleger nicht gesondert zur
Mitteilung von Sonderwerbungskosten aufgefordert.
Die Fondsgesellschaft wird dem für sie zuständigen
Finanzamt Mitteilung über die Auslandstätigkeit
gemäß § 138 Abs. 2 AO machen, sollte eine solche
Mitteilung erforderlich sein. Nach Auffassung des
Anbieters sollten Anleger aufgrund der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft nicht verpflichtet sein,
zusätzlich eigene Mitteilung gemäß § 138 Abs. 2 AO
an das zuständige Finanzamt zu machen.
11.11 Angabenvorbehalt
Negative steuerliche Auswirkungen können sich
für die Anleger in Deutschland ergeben, wenn das
bestehende DBA durch Revision durch ein neues DBA
ersetzt wird, das unter einer Rückfallklausel („switch
over clause“) Deutschland das Besteuerungsrecht für
Mieteinkünfte und Gewinne aus der Veräußerung
des Fondsobjekts gewährt (vgl. dazu Tz. 11.3.4).
Negative steuerliche Auswirkungen können in
Australien und / oder Deutschland entstehen, sofern
die australische und / oder deutsche Finanzverwaltung
zu der dem Beteiligungsangebot zugrunde
liegenden Konzeption eine abweichende Auffassung
vertritt oder die Konzeption ganz oder teilweise als
Missbrauch rechtlicher Gestaltungsmöglichkeiten
steuerlich nicht anerkennt.
Bis zur endgültigen steuerlichen Veranlagung, beispielsweise
nach einer Betriebsprüfung der Fondsgesellschaft,
bzw. bis zum Eintritt der Festsetzungsverjährung
steht die Besteuerung der Anleger mit
Einkünften aus der Fondsgesellschaft nicht fest.
Zu den vorstehenden Hinweisen sollten vor einer
Beteiligung vom Anleger zwingend die wichtigen
Hinweise in Tz. 3.4 ab Seite 46 gelesen und verstanden
worden sein. Es wird jedem Anleger empfohlen,
vor einer Beteiligung den Rat eines fachkundigen
Beraters (insbesondere eines Steuerberaters) einzuholen.

12. Vertragspartner und personelle
Verflechtungen
12.1 Initiator / Anbieter / Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des Beteiligungsprospekts /
Empfangsvertreter für den Treuhandkommanditisten / Kapitalgeber für die Eigenkapital­
Zwischenfinanzierung
Firma Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform Aktiengesellschaft (AG)
Handelsregister / Registergericht HRB 132654, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 16.08.2000
Gegenstand des Unternehmens Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten
(z. B. geschlossenen Immobilienfonds, Immobilien AGs
und Mobilienfonds).
Grundkapital / Geleistete Einlagen EUR 2.500.000 (voll eingezahlt)
Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft
der Bayerischen Landesbank (BayernLB), München.
Vorstand Josef Brandhuber, Oberhaching (Vorsitzender)
Jochen Schenk, München
Brigitte Walter, Egmating
Aufsichtsorgane Dr. Edgar Zoller, Eichenau (Vorsitzender)
Georg Jewgrafow, Wolfratshausen
Josef Borchi, Triftern
Die Geschäftsanschrift des Vorstands und des Aufsichtsrats
stimmen mit dem Sitz des Unternehmens überein.
Funktionen Anbieter, Zahlstelle für die kostenlose Bereithaltung des
Beteiligungsprospekts, Empfangsvertreter für Widerrufe
der Anleger für den Treuhandkommanditisten, Investmentaufbereitung
und Konzeption, Kapital- und Sicherheitenbeschaffung,
Platzierungsgarantie, Geschäftsbesorgung einschließlich
der Anlegerverwaltung, Kapitalgeber eines Teils
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung, Gesellschafter des
Komplementärs sowie des geschäftsführenden Kommanditisten
und des Investment Managers.
181

12.2 Leistungsbilanz der Real I.S. zum 31.12.2010
Die nachstehende Übersicht ist ein Auszug aus
der geprüften Leistungsbilanz der Real I.S. zum
31.12.2010 und zeigt die Entwicklung der von der
Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH („BFI“)
bzw. Real I.S. in der jüngeren Vergangenheit (seit
1998) aufgelegten und geschlossenen Immobilienfonds.
Immobilienfonds
Deutschland
Bayernfonds Berlin,
Schönhauser Allee
Bayernfonds München,
Berlin, Wiesbaden
Bayernfonds Circoleum,
Bad Homburg
Emissions­
jahr
Gesamt­
investition
182
Die Real I.S. hat in der Vergangenheit eine Vielzahl
unterschiedlicher Immobilienfonds aufgelegt und
verfügt daher über eine langjährige Erfahrung in
diesem Bereich. Neben den unten stehenden Immobilienfonds
– die bereits in der letzten Leistungsbilanz
erfasst werden konnten – hat die Real I.S.
weitere Immobilienfonds mit Immobilien in Deutschland,
Frankreich, Großbritannien, den Niederlanden
und Australien aufgelegt. Die in der nachfolgenden
Investitionsart / Gegenstand
in TEUR Vermietungsstand
1998 171.857 Einkaufszentrum in Berlin
94 %
2000 65.603 Büroimmobilien in München, Berlin und
Wiesbaden
92 %
2001 62.970 Büroimmobilie in Bad Homburg
85 %
Bayernfonds Berlin Mitte 2 2002 67.215 Bankgebäude in Berlin
100 %
Bayernfonds Düsseldorf 2002 51.622 Bürogebäude in Düsseldorf
100 %
Bayernfonds München,
Rüsselsheim, Düsseldorf-Ratingen
BF Real I.S. / DB Real Estate
CityInvest
2003 129.509 Bürogebäude in München, Rüsselsheim
und Ratingen
100 %
2004 180.913 Bürogebäude in Essen, Düsseldorf,
Einkaufszentrum in Berlin
100 %
Bayernfonds Hamburg 1 2005 22.603 Bürogebäude in Hamburg
100 %
Bayernfonds Deutschland 20 2010 84.513 Bürogebäude in Düsseldorf
100 %
Bayernfonds Deutschland 21 2) 2010 40.844 Bürogebäude in Regensburg
96 %

Tabelle nicht aufgeführten Fondsmodelle waren zum
31.12.2010 entweder noch nicht voll platziert geschlossen
bzw. noch nicht herausgegeben und sind
daher in der Leistungsbilanz nicht erfasst.
Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches Ergebnis
in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve
in TEUR
kumuliert seit
Emission
183
Valuta Fremdmittel
in TEUR
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
60,50 % 63,48 % -17,11 % -29,19 % 6.924 4.297 64.619 58.871 33,60 % 27,10 %
52,00 % 38,56 % -7,22 % -26,82 % 1.377 3.243 28.853 34.023 46,30 % 50,30 %
56,00 % 38,00 % 4,90 % -15,67 % 1.434 1.980 28.333 31.045 49,00 % 58,20 %
49,75 % 49,50 % 9,04 % -1,68 % 478 547 30.170 36.566 60,40 % 57,30 %
54,75 % 55,00 % 7,98 % 5,68 % 1.100 3.246 24.987 28.834 54,40 % 57,60 %
39,00 % 39,00 % 3,98 % 6,20 % 3.277 6.595 47.659 58.827 64,10 % 64,90 %
42,00 % 43,00 % 6,68 % 6,48 % 3.045 4.710 98.051 98.051 67,10 % 66,40 %
37,50 % 37,50 % 11,85 % 10,31 % 642 910 12.744 12.744 73,00 % 74,10 %
6,00 % 6,00 % -1,87 % -0,02 % 1.198 1.583 38.500 38.500 97,80 % 97,00 %
0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0 0 0 0 0,00 % 0,00 %
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.
2) Fertigstellung des Fondsobjekts und Beginn der Bewirtschaftungsphase Ende 2011.

Internationale
Immobilienfonds
Bayernfonds US Real Estate US I, L.P
verkauft 2005
Bayernfonds US Real Estate US II, L.P
verkauft 2005
Bayernfonds Austria Salzburg
und Wien
Emissions­
jahr
Gesamt­
investition
in
184
Investitionsart / Gegenstand
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP Vermietungsstand
1998 98.065 TUSD Büroimmobilien in Chicago und Washington
verkauft
1999 196.737 TUSD Büroimmobilie in San Francisco
verkauft
2001 61.211 TEUR Zwei Büroimmobilien in Wien,
eine in Salzburg
100 %
Bayernfonds Austria Bischofshofen 2002 21.664 TEUR Einkaufszentrum in Bischofshofen
79 %
Bayernfonds Frankreich 1 2005 89.746 TEUR Vier Büroimmobilien bei Toulouse
100 %
Bayernfonds Australien 1
verkauft 2008
2005 168.274 TAUD Büroimmobilie in Melbourne
verkauft
Bayernfonds Ungarn 1 2006 87.946 TEUR Einkaufszentrum in Györ
99 %
Bayernfonds Großbritannien 1 2006 86.097 TGBP Büroimmobilie in Northampton
100 %
Bayernfonds Australien 2 2007 265.971 TAUD Büroimmobilie in Canberra
100 %
Bayernfonds Asien 1 2007 51.104 TUSD Indexzertifikate, die in asiatische
Immobilienfonds investiert sind
Bayernfonds Australien 3 2007 61.224 TAUD Indexzertifikate, die in australische
Immobilienfonds investiert sind
Bayernfonds Frankreich 2 2008 96.132 TEUR Büroimmobilie in Clichy
100 %
Bayernfonds Großbritannien 2 2008 71.310 TGBP Büroimmobilie in London
100 %
Bayernfonds Australien 4 2008 135.342 TAUD Büroimmobilie in Sydney
100 %
Bayernfonds Australien 5 2009 215.976 TAUD Büroimmobilie in Canberra
100 %
Bayernfonds Australien 6 2009 257.368 TAUD Büroimmobilie in Canberra
100 %

Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches Ergebnis
in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve in Valuta Fremdmittel in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
kumuliert seit
Emission
185
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
157 % DBA DBA
135 % DBA DBA
60,00 % 60,00 % DBA DBA 1.917 3.772 22.425 31.884 46,20 % 46,20 %
48,00 % 39,00 % DBA DBA 763 950 8.775 8.775 54,30 % 64,20 %
35,00 % 35,00 % DBA DBA 844 1.328 51.590 51.590 60,00 % 60,00 %
18,75 % 147,65 % DBA DBA 1.000 304 0 0 0,00 % 0,00 %
33,00 % 35,13 % DBA DBA 3.856 5.992 53.294 53.295 69,80 % 68,40 %
30,00 % 18,00 % DBA DBA 1.781 3.772 51.000 48.900 76,20 % 89,20 %
28,00 % 28,00 % DBA DBA 11.191 15.042 162.193 162.193 75,40 % 76,50 %
keine
jährl.
Prognosewerte
keine
jährl.
Prognosewerte
0,00 % keine
jährl.
Prognosewerte
7,38 % keine
jährl.
Prognosewerte
keine
Angaben
keine
Angaben
keine
jährl.
Prognosewerte
keine
jährl.
Prognosewerte
3.226 keine
jährl.
Prognosewerte
723 keine
jährl.
Prognosewerte
0 keine
jährl.
Prognosewerte
0 keine
jährl.
Prognosewerte
100,00 %
93,60 %
6,00 % 6,00 % DBA DBA 4.520 4.618 42.250 42.250 94,30 % 94,80 %
18,00 % 18,00 % DBA DBA 1.471 1.491 28.910 28.910 85,70 % 86,10 %
13,00 % 13,00 % DBA DBA 4.985 6.277 0 0 87,00 % 88,50 %
7,00 % 7,00 % DBA DBA 12.083 22.634 0 0 96,70 % 96,70 %
6,50 % 6,50 % DBA DBA 17.677 19.972 0 0 93,80 % 93,80 %
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.

Andere geschlossene Fonds Emissions­
jahr
Gesamt­
investition
186
in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
Bayernfonds BestLife 1 2005 175.184 TUSD US-LV-Policen
Bayernfonds BestLife 2 2006 45.544 TUSD US-LV-Policen
Investitionsart / Gegenstand
Bayernfonds BestInvest 2006 8.727 TEUR Private Equity Beteiligung
Bayernfonds BestLife 3 2007 31.710 TEUR Zertifikate, die in deutsche, britische und
australische Kapitallebensversicherungen
investiert sind
Bayernfonds BestAsset 1 2007 32.702 TEUR Dachfonds; diverse Assets
Bayernfonds BestAviation 1 /
AeroGarant 3 2)
Bayernfonds BestAviation 2 /
AeroGarant 4 2)
2008 61.267 TEUR Zwei Airbus A320-200
2008 61.887 TEUR Zwei Airbus A320-200
Bayernfonds BestAsset 2 2009 11.073 TEUR Dachfonds, diverse Assets
Bayernfonds Solar 1 2009 32.943 TEUR Drei Solarparks, Deutschland

Ausschüttung
in %
kumuliert seit
Emission
steuerliches Ergebnis
in % 1)
kumuliert seit
Emission
Liquiditätsreserve in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
kumuliert seit
Emission
187
Valuta Fremdmittel in
TEUR / TUSD / TAUD / TGBP
kumuliert seit
Emission
gebundenes Kapital
in %
kumuliert seit
Emission
SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST SOLL IST
60,25 % 5,75 % 0,00 % 0,00 % 1.980 4.766 0 30.000 42,60 % 94,50 %
12,00 % 12,00 % 0,00 % 0,00 % 423 2.044 0 0 86,20 % 89,70 %
keine
jährl.
Prognosewerte
0,00 % keine
jährl.
Prognosewerte
0,00 % 0,00 % keine
Angaben
keine
jährl.
Prognosewerte
7,50 % keine
jährl.
Prognosewerte
keine
Angaben
keine
Angaben
24,00 % 25,25 % -27,00 % keine
Angaben
24,00 % 25,25 % -23,30 % keine
Angaben
0,00 % 4,00 % keine
jährl.
Prognosewerte
1,50 % 3,00 % keine
Angaben
keine
jährl.
Prognosewerte
0,00 % keine
jährl.
Prognosewerte
0,00 % keine
jährl.
Prognosewerte
keine
Angaben
9.324 0 keine
jährl.
Prognosewerte
keine
jährl.
Prognosewerte
97,60 %
253 183 0 0 100,00 % 100,00 %
0 keine
jährl.
Prognosewerte
0 keine
jährl.
Prognosewerte
91,90 %
4.788 789 28.578 30.178 79,70 % 80,70 %
5.607 1.605 28.549 29.955 83,70 % 83,00 %
1.079 keine
jährl.
Prognosewerte
0 keine
jährl.
Prognosewerte
2.258 2.121 22.435 22.435 keine
Angaben
98,00 %
keine
Angaben
1) Siehe ausführliche Leistungsbilanz.
2) Die beiden Flugzeugfonds wurden im Q1 2011 geschlossen. Durch das in 2011
noch eingezahlte Eigenkapital Auffüllung der Plan-Liquiditätsreserve.

12.3 Fondsgesellschaft / Emittent / Zahlstelle für Zahlungen an die Anleger
Firma Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform, Rechtsordnung Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG),
unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRA 97898, Amtsgericht München
Tag der Gründung /
Tag der ersten Eintragung
11.10.2011 / 20.10.2011
Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist der direkte und / oder
über Treuhandverhältnisse indirekte Erwerb, die Verwaltung
– insbesondere durch Vermietung und Verpachtung – sowie
die Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
Rechten.
Gesellschaftskapital zum Zeitpunkt
der Prospektaufstellung
Voraussichtliches Gesellschaftskapital
nach Vollplatzierung
Persönlich haftender Gesellschafter
(Komplementär),
Gründungsgesellschafter
Geschäftsführender Gesellschafter
(Kommanditist),
Gründungsgesellschafter
Gründungsgesellschafter / Treuhandkommanditist
der Fondsgesellschaft
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
berechtigt, die geeignet erscheinen, den
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Die Gesellschaft kann zur Erreichung des Gesellschaftszwecks
auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen. Die
Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen
oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen
oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden
und Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,
die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
oder nach § 1 Gesetz über das Kreditwesen bedürfen.
Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im
ertragssteuerlichen Sinn tätig.
AUD 10.000 (vollständig eingezahlt)
AUD 124.610.000 (zzgl. AUD 6.230.000 Agio)
Real I.S. Fund Management GmbH
(weitere Angaben siehe Tz. 12.4)
Real I.S. Beteiligungs GmbH
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Die Mitglieder der Geschäftsführung des geschäftsführenden
Kommanditisten und des Komplementärs sind Mitglieder der
Geschäftsführung des Emittenten.
(weitere Angaben siehe Tz. 12.5)
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
(weitere Angaben siehe Tz. 12.9)
Weitere Gesellschafter Neu beitretende Kommanditisten
188

12.4 Persönlich haftender (Gründungs­)Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Firma Real I.S. Fund Management GmbH
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
(Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft
unbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärin
eine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränkt
auf ihr Gesellschaftsvermögen)
Handelsregister / Registergericht HRB 145873, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 18.12.2002
Gegenstand des Unternehmens Ankauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung von
Immobilien sowie die Entwicklung und Durchführung von
Immobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die der
Genehmigung nach § 34c Gewerbeordnung bedürfen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, Beteiligungen jeglicher Art einzugehen
und im Rahmen der Beteiligung diese zu vertreten und
auch Zweigniederlassungen zu errichten.
Stammkapital EUR 25.000 (vollständig eingezahlt)
Kapitalanteil Kein Anteil
Geschäftsführer Ralph Andermann, München
Susanne Drost, München
Markus Mayer, München
Diese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführung
des Emittenten.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit der
Geschäftsanschrift der Gesellschaft überein.
189

12.5 Geschäftsführender (Gründungs­)Gesellschafter der Fondsgesellschaft
Firma Real I.S. Beteiligungs GmbH (Alleingeschäftsführer)
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform, Rechtsordnung Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
unterliegt deutschem Recht
Handelsregister / Registergericht HRB 171744, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 15.01.2008
Gegenstand des Unternehmens Ankauf, Verwaltung, Vermietung und Verpachtung von
Immobilien sowie die Entwicklung und Durchführung von
Immobilienprojekten. Ausgenommen sind Geschäfte, die der
Genehmigung nach § 34c GewO bedürfen.
Stammkapital / Geleistete Einlage EUR 25.000
Kapitalanteil AUD 1 sowie als Treugeber über den Treuhandkommanditisten
weitere AUD 9.999 (vollständig eingezahlt)
Geschäftsführer Ralph Andermann, München
Beate Lange, München
Jan Essers, München
12.6 Australisches Treuhandvermögen
Firma BF Australia 8 Trust
Tag der Gründung 11.11.2011
Diese Personen sind auch Mitglieder der Geschäftsführung
des Emittenten.
Die Geschäftsanschrift der Geschäftsführer stimmt mit der
Geschäftsanschrift der Gesellschaft überein.
Treugeber Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG (zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
5.009.999 Treuhandanteile), Details siehe Tz. 12.3 und
Real I.S. Australia Pty Ltd (ein Treuhandanteil),
Details siehe Tz. 12.8
Treuhänder The Trust Company (Australia) Limited
Level 15, 20 Bond Street, Sydney,
NSW 2000, Australien
190

12.7 Treuhänder (Trustee) des BF Australia 8 Trust
Firma The Trust Company (Australia) Ltd
Geschäftsanschrift und Sitz Level 15, 20 Bond Street, Sydney, NSW 2000, Australien
Gegenstand des Unternehmens In der Funktion als australische Treuhänderin ist es ihre
Aufgabe, die Beteiligung am australischen Trust / Treuhandvermögen
für die einzelnen Treugeber treuhänderisch zu
halten und zu verwalten.
Australian Licence Number 235145
Australian Business Number 21 000 000 993
Australian Company Number 000 000 993
Stammkapital / Geleistete Einlage Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft
von The Trust Company Limited (ASX Code: TRU)
Geschäftsführer / Directors John Atkin
Michael Britton
David Grbin
Sally Ascroft
12.8 Investment Manager
Firma Real I.S. Australia Pty Ltd
Keine eigene Einlage (keine Treuhandanteile am verwalteten
Treuhandvermögen)
Geschäftsanschrift und Sitz 5 Durham Cres, Buderim, QLD 4556, Australien
Gegenstand des Unternehmens Der Investment Manager ist als Dienstleister der australischen
Treuhänderin für das australische Treuhandvermögen tätig.
In diesem Zusammenhang ist er verpflichtet, die Treuhänderin
in allen Angelegenheiten, die zur Erfüllung der Verpflichtungen
der Treuhänderin nötig sind, zu unterstützen, zu
beraten und zu informieren.
Tag der ersten Eintragung 18.05.2009
Australian Company Number 131 171 889
Stammkapital / Geleistete Einlage AUD 10
Geschäftsführer / Directors Ralph Andermann, München
Susanne Drost, München
Jan Essers, München
Heike Morgenroth, Buderim, Australien
191

12.9 Gründungsgesellschafter / Treuhandkommanditist der Fondsgesellschaft
Firma FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH (Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft)
Geschäftsanschrift und Sitz Schleißheimer Straße 4, 80333 München
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister / Registergericht HRB 83045, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 27.11.1987
Gegenstand des Unternehmens Für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und Steuerberatungsgesellschaften
gesetzlich und berufsrechtlich zugelassene Tätigkeiten
gemäß §§ 2 und 43 Abs. 4 WPO und §§ 33 und 57 Abs. 3
StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
Stammkapital EUR 50.000
Kapitalanteil (für eigene Rechnung) AUD 0
In der Funktion als Treuhandkommanditist ist es Aufgabe der
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH, eine Beteiligung an der
Fondsgesellschaft für die einzelnen Anleger treuhänderisch
zu halten und zu verwalten.
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezug auf die
Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer noch als Prospektprüfer
oder steuerlicher Berater, sondern ausschließlich
als Treuhandkommanditist auf der Grundlage von Treuhandverhältnissen
tätig. In dieser Funktion haftet sie nur für
grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden
Pflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,
insbesondere nicht für die vom Treugeber verfolgten
wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und auch nicht für
Pflichtverletzungen der Geschäftsführung, des Beirats oder
von Vertragspartnern der Fondsgesellschaft.
Geschäftsführer Matthäus Paulus, Puchheim
Dr. Rainer Polster, Seefeld-Hechendorf
Frank Alexander Paulus, Eichenau
192

12.10 Verkäufer des Fondsobjekts
Firma Brookfields Funds Management Limited als Depotbank
(sog. Custodian) des wirtschaftlich berechtigten Verkäufers
Brookfield Defence Plaza Landowning Pty Ltd
(diese wiederum als Treuhänder des Brookfield Defence
Landowning Trust)
Geschäftsanschrift und Sitz Level 22, 135 King Street, Sydney NSW 2000
Australische Registrierungsnummer ABN 15 105 371 917
12.11 Mieter des Fondsobjekts (100 Prozent der vermietbaren Flächen)
Firma Commonwealth of Australia (Department of Defence),
Verteidigungsministerium
Geschäftsanschrift und Sitz 661 Bourke Street, Melbourne VIC 3000
12.12 Steuerberater der Fondsgesellschaft in deutschen Angelegenheiten
(Steuerberatungsgesellschaft: Buchführung in Deutschland, Erstellung des Jahresabschlusses und
sonstige steuerliche Beratung)
Firma INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Handelsregister / Registergericht HRB 67077, Amtsgericht München
Tag der ersten Eintragung 20.10.1981
Gegenstand des Unternehmens Für Steuerberatungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich
zugelassene Tätigkeiten gemäß § 33 in Verbindung
mit § 57 Abs. 3 StBerG. Handels- und Bankgeschäfte sowie
gewerbliche Tätigkeiten sind ausgeschlossen.
Stammkapital EUR 100.000
Geschäftsführer Stefan Köglmayr, München
Anette Holzinger, München
193

12.13 Kapitalgeber für die Eigenkapital­Zwischenfinanzierung
Firma Commonwealth Bank of Australia
Geschäftsanschrift und Sitz Level 22, Tower 1 Darling Park, 201 Sussex Street,
Sydney NSW 2000, Australien
Firma Pacific Investment 1 GmbH & Co. KG
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Firma Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Geschäftsanschrift und Sitz Innere Wiener Straße 17, 81667 München
(weitere Angaben siehe Tz. 12.1)
Funktion Kapitalgeber jeweils eines Teils der Eigenkapital-
Zwischenfinanzierung
194

12.14 Gesellschaftsrechtliche, personelle und
kapitalmäßige Verflechtungen
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
(Real I.S.) ist Anbieter des Beteiligungsangebots
und zeichnet dafür verantwortlich.
Die Real I.S. und die Bayernfonds Immobiliengesellschaft
mbH sind kapitalmäßig und / oder personell
miteinander verbunden.
Der Komplementär (Real I.S. Fund Management
GmbH), der geschäftsführende Kommanditist
(Real I.S. Beteiligungs GmbH) und der Investment
Manager (Real I.S. Australia Pty Ltd) sind 100-prozentige
Tochtergesellschaften der Real I.S. Die Real I.S.
Australia Pty Ltd ist in ihrer Funktion als Investment
Manager Dienstleister für das australische Treuhandvermögen
und dessen Treuhänderin und in Höhe von
AUD 1 direkt am australischen Treuhandvermögen
beteiligt.
Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH ist in Bezug
auf die Fondsgesellschaft weder als Abschlussprüfer
noch als Prospektprüfer oder steuerlicher Berater,
sondern ausschließlich als Treuhandkommanditist
auf der Grundlage von Treuhandverhältnissen tätig.
In dieser Funktion haftet sie nur für grob fahrlässige
oder vorsätzliche Verletzung der ihr obliegenden
Pflichten, nicht jedoch für weiter gehende Ansprüche,
insbesondere nicht für die vom Treugeber
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele
und auch nicht für Pflichtverletzungen der Geschäftsführung,
des Beirats oder von Vertragspartnern der
Fondsgesellschaft. Die FCT Finanzcontrol Treuhand
GmbH steht in laufender Geschäftsbeziehung zur
Real I.S.
Die INTEGRA Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft,
steht in laufender Geschäftsbeziehung
zur Real I.S.
The Trust Company (Australia) Limited ist ausschließlich
in ihrer Funktion als Treuhänderin des australischen
Treuhandvermögens tätig. In dieser Funktion
hält sie selbst weder direkt noch indirekt eine Beteiligung
am Treuhandvermögen und haftet nur für
grob fahrlässige oder vorsätzliche Verletzung der ihr
obliegenden Pflichten. The Trust Company (Australia)
Limited steht in laufender Geschäftsbeziehung zur
Real I.S.
195
Dadurch, dass die Real I.S. Beteiligungs GmbH zum
Zeitpunkt der Prospektaufstellung an der Fondsgesellschaft
direkt und indirekt einen Anteil von mehr
als 50 Prozent hält, ist der Emittent eine Tochtergesellschaft
der Real I.S. Beteiligungs GmbH. Sofern der
Anteil der Real I.S. Beteiligungs GmbH an dem Emittenten
aufgrund von zukünftigen Kapitalerhöhungen
unter 50 Prozent fällt, ist die Fondsgesellschaft
kein Konzernunternehmen der Real I.S. Beteiligungs
GmbH mehr.
Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist neben der Beteiligung
an der Fondsgesellschaft in Höhe von AUD 1
(direkte Beteiligung) bzw. AUD 9.999 (mittelbare
Beteiligung) als geschäftsführender Kommanditist in
gleicher Rolle bei vier weiteren vergleichbaren Fonds
tätig.
Die Real I.S. Beteiligungs GmbH ist ein 100-prozentiges
Tochterunternehmen der Real I.S. AG, die auf
den Gebieten Kapitalanlageprodukte für private und
institutionelle Investoren, Entwicklung von Immobilien
und Beratung zur Optimierung von Immobilienportfolios
tätig ist. Der Emittent ist daher derzeit
ein Konzernunternehmen der Real I.S. AG (§ 5 Nr. 6
VermVerkProspV).

13. Gesellschaftsvertrag
§ 1
Firma, Sitz
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft
und führt die Firma:
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH &
Co. Australien 8 KG
(nachstehend „Gesellschaft“).
(2) Sitz der Gesellschaft ist München oder zukünftig
ein anderer von dem geschäftsführenden Kommanditisten
zu bestimmender Ort im Inland. Im
Falle einer Sitzverlegung ist der geschäftsführende
Kommanditist berechtigt, den Gesellschaftsvertrag
entsprechend zu ändern. Die Gesellschafter
bzw. Treugeber sind zu informieren.
§ 2
Gesellschaftszweck
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der direkte
und / oder über Treuhandverhältnisse indirekte
Erwerb, die Verwaltung – insbesondere durch
Vermietung und Verpachtung – sowie die Veräußerung
von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
Rechten.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann
zur Erreichung des Gesellschaftszwecks auch
Beteiligungen an anderen Gesellschaften eingehen.
Die Gesellschaft kann die Handlungen, die
zur Erreichung ihres Zwecks erforderlich oder
zweckmäßig sind, selbst vornehmen oder durch
Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
freie Liquidität verzinslich anzulegen.
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, gewerblich
tätig zu werden und Tätigkeiten auszuüben bzw.
Geschäfte zu betreiben, die einer Genehmigung
oder Erlaubnis nach § 34c Gewerbeordnung
oder nach § 32 i. V. m. § 1 KWG bedürfen.
(4) Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend
im ertragssteuerlichen Sinn tätig.
196
§ 3
Gesellschafter und Kapital
(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)
ist die Real I.S. Fund Management
GmbH („Komplementär“), mit Sitz in München,
ohne Kapitalanteil. Der Komplementär ist zur
Leistung einer Einlage weder berechtigt noch
verpflichtet und ist nicht am Vermögen und
Ergebnis der Gesellschaft beteiligt.
(2) Gründungskommanditist und geschäftsführender
Kommanditist ist die Real I.S. Beteiligungs
GmbH („geschäftsführender Kommanditist“
und „Gründungskommanditist“), mit Sitz in
München, mit einem Kapitalanteil in Höhe von
AUD 1 sowie einer weiteren Beteiligung in Höhe
von AUD 9.999 (ohne Agio) über den Treuhandkommanditisten
als Treugeber.
(3) Darüber hinaus kann sich jede natürliche oder
juristische Person gemäß den Voraussetzungen
des § 3 Abs. (5) und der entsprechenden
Beitrittsvereinbarung im Rahmen der Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 Abs. (1) über den Treuhandkommanditisten,
die FCT Finanzcontrol
Treuhand GmbH („Treuhandkommanditist“),
mit Sitz in München, als Treugeber beteiligen.
Der Treuhandkommanditist tritt aufschiebend
bedingt auf die Eintragung als Kommanditist
im Handelsregister in die Gesellschaft ein.
Der Treuhandkommanditist hält für eigene
Rechnung keinen Kapitalanteil und ist nicht
für eigene Rechnung am Vermögen der Gesellschaft
beteiligt, wird jedoch im Rahmen der
Kapitalerhöhung gemäß § 4 einen Kapitalanteil
übernehmen und diesen treuhänderisch für
Rechnung der Treugeber halten. Die Beteiligung
an der Gesellschaft als Treugeber erfolgt,
indem der Treugeber ein Angebot auf Abschluss
eines Treuhandvertrags abgibt, der Treuhandkommanditist
dieses Angebot annimmt und
der geschäftsführende Kommanditist den
Treuhandkommanditisten zur Kapitalerhöhung
gemäß § 4 zulässt. Die Treugeber werden über
die Annahme des Angebots auf Abschluss
eines Treuhandvertrags und die Zulassung des
Treuhandkommanditisten zur entsprechenden
Kapitalerhöhung gemäß § 4 informiert; die
Treugeber verzichten gemäß § 151 BGB auf den
Zugang der Annahmeerklärung.

Treugeber und Kommanditisten werden nachfolgend
auch gemeinschaftlich als Gesellschafter
bezeichnet, sofern nicht ausdrücklich auf
Treugeber Bezug genommen wird.
(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist durch
die Gesellschafter unwiderruflich bevollmächtigt,
unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB ohne weitere Zustimmung
weitere natürliche oder juristische Personen
als Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen,
entsprechende Aufnahmeverträge (auch
im Namen der jeweiligen Mitgesellschafter)
abzuschließen und / oder durch Erhöhung
der Beteiligung des Treuhandkommanditisten
das eingelegte Kapital zur Finanzierung
des durchzuführenden bzw. durchgeführten
Gesellschaftszwecks im Sinne des § 2 auf das in
§ 4 Abs. (1) genannte Gesellschaftskapital zu erhöhen
und diejenigen Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen, die insoweit
sachdienlich oder erforderlich sind. Eine separate
Zustimmung der Mitgesellschafter ist hierfür
nicht erforderlich.
(5) Das Gesellschaftskapital setzt sich aus den gesamten
Kapitalanteilen der jeweiligen Gesellschafter
zusammen. Eine Beteiligung von Gesellschaften
bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist sowohl
für Kommanditisten als auch für Treugeber
ausgeschlossen.
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (ii) Inhaber
einer dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen
Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in den
USA, in Kanada, Japan oder Australien haben
und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse
mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan
oder Australien eingehen oder einer solchen
anbieten, sollen nicht Kommanditisten der
Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich der
Aufnahme und auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten haben Gesellschafter
und Treugeber zu versichern und nachzuweisen,
dass keine der im vorstehenden Satz genannten
Bedingungen („Beteiligungshindernis“) vorliegt.
197
Bei anfänglichem oder nachträglichem Vorliegen
eines Beteiligungshindernisses ist der
betreffende Gesellschafter bzw. Treugeber
gegenüber der Gesellschaft und den übrigen
Gesellschaftern bzw. Treugebern schadenersatzpflichtig,
es sei denn, der Gesellschafter bzw.
Treugeber hat dies nicht zu vertreten. Ausnahmen
davon, dass der Gesellschaft grundsätzlich
nur derjenige beitreten kann, in dessen Person
kein Beteiligungshindernis vorliegt, können
durch den geschäftsführenden Kommanditisten
zugelassen werden. Ungeachtet einer solchen
von dem geschäftsführenden Kommanditisten
gewährten Ausnahme ist der betreffende Gesellschafter
bzw. Treugeber der Gesellschaft und
jedem einzelnen Gesellschafter bzw. Treugeber
gegenüber zum Ersatz aller Schäden, Kosten
und Nachteile verpflichtet, die daraus entstehen,
dass in der Person des Gesellschafters bzw.
Treugebers ein Beteiligungshindernis vorliegt
oder entsteht. Ein Rückgriff des betreffenden
Gesellschafters bzw. Treugebers, insbesondere
auf den geschäftsführenden Kommanditisten,
ist ausgeschlossen.
(6) Der Beteiligungsbetrag eines Gesellschafters
am Kapital der Gesellschaft soll mindestens
AUD 15.000 betragen, wobei der geschäftsführende
Kommanditist im Einzelfall nach eigenem
Ermessen auch geringere Beteiligungen
zulassen kann. Beteiligungsbeträge müssen
jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
Zusätzlich hat der beitretende Gesellschafter
ein Agio in Höhe von fünf Prozent bezogen auf
seinen Beteiligungsbetrag entsprechend der
Beitrittsvereinbarung zu leisten. Der gesamte
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist in bar nach
näherer Maßgabe der Beitrittsvereinbarung zu
erbringen. Soweit Beteiligungen im Rahmen der
Platzierungsgarantie übernommen werden, ist
ein Agio nicht zu leisten. Das Gesellschaftskapital
setzt sich aus den gesamten Beteiligungsbeträgen
der jeweiligen Gesellschafter zusammen.
Für den Beteiligungsbetrag des geschäftsführenden
Kommanditisten gilt das Mindesterfordernis
für Beteiligungsbeträge gemäß Satz 1
und Satz 2 nicht.
(7) Den beitretenden Gesellschaftern ist bekannt,
dass seit Gründung der Gesellschaft verschiedene
Verträge für die Gesellschaft abgeschlossen

wurden bzw. künftig abgeschlossen werden und
die Gesellschaft aus für das Treuhandverhältnis
BF Australia 8 Trust („Treuhandvermögen“)
durch den Treuhänder des Treuhandvermögens
abgeschlossenen bzw. abzuschließenden Verträgen
wirtschaftlich verpflichtet ist bzw. verpflichtet
wird. Dabei handelt es sich insbesondere um
die Optionsvereinbarung („Put and Call Option
Deed“) nebst damit verbundener Verträge und
Vereinbarungen (einschließlich Kaufvertrag)
über den Ankauf der Immobilie 655 – 661
Bourke Street, Melbourne, Australien, und die
Treuhandvereinbarung für das australische
Treuhandvermögen BF Australia 8 Trust sowie
verschiedene Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge
einschließlich des Investment
Management Agreements wie im Beteiligungsprospekt
der Gesellschaft, der zur Einwerbung
von Anlegern im Rahmen der Kapitalerhöhung
gemäß §§ 4 und 5 verwendet wird, beschrieben.
Die Gesellschafter können die abgeschlossenen
Verträge gemäß § 10 Abs. (1) einsehen und stimmen
ihnen mit ihrem Beitritt zu.
(8) Der geschäftsführende Kommanditist hat seinen
Kapitalanteil gemäß § 3 Abs. (2) geleistet. Die
übrigen Gesellschafter werden ihre Kapitalanteile
nach Maßgabe des § 7 erbringen.
(9) Die für den Treuhandkommanditisten und jeden
Kommanditisten, mit Ausnahme des geschäftsführenden
Kommanditisten, im Handelsregister
einzutragende Hafteinlage beträgt stets AUD 10.
Die für den geschäftsführenden Kommanditisten
im Handelsregister einzutragende Hafteinlage
beträgt AUD 1.
(10) Die Gesellschafter bestellen den geschäftsführenden
Kommanditisten als gemeinsamen
Empfangsbevollmächtigten im Sinne des
§ 183 AO und verpflichten sich untereinander,
Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel im
Rahmen der deutschen Steuerveranlagung bzw.
gesonderter Feststellungen für die Gesellschaft
nur nach Zustimmung des Komplementärs und
des geschäftsführenden Kommanditisten und
nur durch den Steuerberater der Gesellschaft
einzulegen, auch soweit sie persönlich (z. B.
hinsichtlich ihrer Sonderwerbungskosten)
betroffen sind. Dies gilt auch für den Fall, dass
der Gesellschafter gekündigt hat oder bereits
aus der Gesellschaft ausgeschieden ist. Diese
198
Verpflichtung und die Empfangsvollmacht, die
bei einem etwaigen Ausscheiden des geschäftsführenden
Kommanditisten aus der Gesellschaft
ggf. zu erneuern ist, gelten unwiderruflich über
die Gesellschaftszugehörigkeit hinaus, soweit
Steuerbescheide und Verwaltungsakte betroffen
sind, die für die Veranlagungszeiträume
der Gesellschaftszugehörigkeit ergehen. Der
geschäftsführende Kommanditist kann die
Empfangsbevollmächtigung ab dem Zeitpunkt
der Liquidation durch Erklärung gegenüber
der zuständigen Finanzbehörde mit der Folge
widerrufen, dass die Zustellungen sodann an die
Gesellschafter der Liquidationsgesellschaft direkt
erfolgen müssen; er wird von diesem Recht
nur auf Basis eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses
Gebrauch machen.
(11) Gesellschafter kann nur werden, wer sich
gegenüber der Gesellschaft gemäß den Anforderungen
in der Beitrittserklärung identifiziert
hat. Gesellschafter haben sich gemäß den
Bestimmungen der Beitrittserklärung, insbesondere
durch Übersendung einer Kopie eines
gültigen Reisepasses oder Personalausweises,
zu identifizieren. Bei juristischen Personen,
Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgt
die Identifikation durch einen Handels- oder
Stiftungsregisterauszug und die Übersendung
jeweils einer Kopie des gültigen Reisepasses
oder Personalausweises der vertretungsberechtigten
Personen. Der Gesellschafter ist verpflichtet,
der Gesellschaft diejenigen Informationen
zur Verfügung zu stellen, die diese zur Erfüllung
etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz ergebender
Verpflichtungen benötigt.
(12) Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.
Wettbewerbsrelevante Informationen
sollen jedoch nur an einen von Berufs
wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten, für
beide Seiten vertrauenswürdigen Dritten gegeben
werden.
(13) Für Zwecke der Eintragung in das Handelsregister
gilt: AUD 1 = EUR 0,7.
§ 4
Kapitalerhöhungen
(1) Der geschäftsführende Kommanditist ist berechtigt,
das Gesellschaftskapital durch Zulassung
des Treuhandkommanditisten zur Erhöhung

seines Kapitalanteils bis zum 31.03.2013 (Platzierungsfrist)
in einem oder mehreren Schritten
auf insgesamt bis zu AUD 124.610.000 (zzgl.
fünf Prozent Agio) zu erhöhen. Der geschäftsführende
Kommanditist ist berechtigt, das
Gesellschaftskapital abweichend von Satz 1 um
zehn Prozent zu überschreiten bzw. zu unterschreiten.
Der geschäftsführende Kommanditist
ist berechtigt, die Frist für die Platzierung des
Gesellschaftskapitals bis zum 31.12.2014 zu
verlängern.
(2) Mit der Zulassung des Treuhandkommanditisten
zur Kapitalerhöhung und der Annahme des
Angebots des Anlegers zum Abschluss eines
Treuhandvertrags durch den Treuhandkommanditisten
erhöht sich der Kapitalanteil des
Treuhandkommanditisten vorbehaltlich der
Abs. (3) und (5) automatisch, ohne dass es einer
weiteren Maßnahme oder Erklärung bedarf, um
den entsprechenden in der Beitrittsvereinbarung
bezeichneten Betrag. Die Erbringung der
Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten
richtet sich nach § 7.
(3) Kapitalerhöhungen erfolgen jeweils mit Wirkung
zum Beginn des Kalendermonats, der der
Annahme des Beitritts bzw. der Zulassung zur
Erhöhung des Kapitalanteils folgt.
(4) Der geschäftsführende Kommanditist hat freies
Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen
und Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen. Insbesondere
Beitrittsangebote und Angebote zur
Kapitalerhöhung, bei deren Annahme ein Gesellschafter
(mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)
einzeln oder zusammen mit dem
Gesellschafter nahestehenden Personen bzw.
diesen ihrerseits Nahestehenden zu zehn Prozent
oder mehr am Gesellschaftskapital gemäß
Abs. (1) beteiligt wäre, kann der geschäftsführende
Kommanditist (unbeschadet der Geltung
des Abs. (5)) ganz oder teilweise annehmen
bzw. nicht annehmen. Der Anbietende hat auf
Verlangen des geschäftsführenden Kommanditisten
zu versichern und nachzuweisen, welche
Personen am Anbietenden direkt und mittelbar
beteiligt sind, diesen direkt und mittelbar beherrschen
oder zu beherrschen in der Lage sind,
direkt und mittelbar Anspruch auf Ausschüttungen
des Anbietenden haben bzw. in welcher
Weise dem Anbietenden Personen nahe stehen.
199
Nahestehende Personen umfassen insbesondere
(i) Familienmitglieder des Anbietenden
(d. h. Eltern, Geschwister, Kinder, Großeltern,
Geschwister der Eltern, Kinder der Geschwister
sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner, (iii)
Familienmitglieder des Ehepartners, (iv) vom
Anbietenden und / oder seinen Familienmitgliedern
bzw. den Familienmitgliedern seines
Ehepartners geleitete, gehaltene und / oder
beherrschte in- oder ausländische Personen-
oder Kapitalgesellschaften, (v) Mitgesellschafter
in- oder ausländischer Personengesellschaften
im Sinne von (iv) und deren Ehepartner bzw.
(vi) von Mitgesellschaftern beherrschte in- oder
ausländische Kapitalgesellschaften im Sinne von
(iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungen
oder Treuhandvermögen, deren Begünstigter
der Anbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitglieder
bzw. Familienmitglieder seines
Ehepartners und / oder Mitgesellschafter im
Sinne von (vi) sind.
(5) Die Erhöhung der Kommanditeinlage des
Treuhandkommanditisten bzw. die Aufnahme
weiterer Gesellschafter ist mit Ausnahme des
geschäftsführenden Kommanditisten hinsichtlich
jedes Gesellschafters insoweit aufschiebend
bedingt, dass nach gezeichneten Beteiligungsbeträgen
keine natürliche Person direkt als
Gesellschafter und mittelbar über nahestehende
Personen (einschließlich anderer Gesellschafter)
gemäß Abs. (4)
(i) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
gemäß Abs. (1) hält bzw. zu erwerben
berechtigt ist, und / oder
(ii) zehn Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
gemäß Abs. (1) kontrolliert bzw. die
Möglichkeit zur Kontrolle hat.
Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregister
und bis zum Eintritt der vorstehenden
aufschiebenden Bedingungen stellt der Kommanditist
bzw. der Treuhandkommanditist
Beteiligungsbeträge der Treugeber der Gesellschaft
jeweils als atypisch stiller Gesellschafter
zur Verfügung bzw. wird zumindest so gestellt.
Die Regelungen dieses Vertrags gelten für diesen
Zeitraum soweit möglich sinngemäß.

§ 5
Rechtstellung der Treugeber und Kommanditisten /
Auskunftspflichten
(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist
an den geplanten Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 zwar im eigenen Namen,
jedoch als Treuhänder für fremde Rechnung
teilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeber
halten wird. Dieses Treuhandverhältnis
wird in einem Treuhandvertrag geregelt, den
der Treuhandkommanditist mit den Treugebern
unmittelbar selbst abschließt.
(2) Soweit der Treuhandkommanditist seine Rechte
an die Treugeber abgetreten oder diesen
Vollmacht zur Ausübung der mitgliedschaftlichen
Rechte erteilt hat, werden die Treugeber
im Verhältnis zur Gesellschaft und allen Gesellschaftern
wie Kommanditisten behandelt.
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am
Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust,
an einem Auseinandersetzungsguthaben und
einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung
mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere
Stimm- und Entnahmerechte. Die Gesellschafter
sind ausdrücklich damit einverstanden, dass
die Treugeber kraft der ihnen erteilten Vollmacht
die auf ihre Beteiligung entfallenden
mitgliedschaftlichen Rechte unmittelbar selbst
oder durch Bevollmächtigte (entsprechend den
Regelungen dieses Gesellschaftsvertrags) ausüben,
insbesondere an Beschlussfassungen der
Gesellschafter mitwirken können.
(3) Soweit die Treugeber nicht unmittelbar handeln,
wird der Treuhandkommanditist diese
Gesellschafterrechte nach deren Weisungen
und insbesondere nach Maßgabe des Treuhandvertrags
im Interesse der Treugeber ausüben.
(4) Jeder Treugeber kann nach Durchführung der
entsprechenden Kapitalerhöhungen gemäß § 4
und unter Vorlage einer Handelsregistervollmacht
gemäß § 30 verlangen, dass seine Treuhandbeteiligung
in eine Direktbeteiligung als
Kommanditist umgewandelt wird. § 4 Abs. (5)
und § 3 Abs. (6) gelten sinngemäß. Das Verlangen
wird erst mit der Vorlage der Handelsregistervollmacht
wirksam. Die Umwandlung ist
aufschiebend bedingt auf die Eintragung des
Treugebers als Kommanditist in das Handelsregister.
Die durch eine solche Umwandlung
entstehenden Kosten (z. B. Kosten der Eintra-
200
gung ins Handelsregister) hat der wechselnde
Treugeber zu tragen. Die zu ersetzenden Kosten
bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis der
Gesellschaft oder deren Geschäftsbesorger, das
von dem wechselnden Treugeber jederzeit eingesehen
werden kann. Die für den wechselnden
Treugeber im Handelsregister einzutragende
Haftsumme beträgt AUD 10.
(5) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige
Änderungen seiner in der Beitrittsvereinbarung
gemachten Angaben der Gesellschaft unverzüglich
mitzuteilen. Jeder Gesellschafter ist auch
verpflichtet, der Gesellschaft unaufgefordert
seine steuerrechtliche „Ansässigkeit“ außerhalb
der Bundesrepublik Deutschland bzw. jede
künftige Änderung seiner steuerrechtlichen
„Ansässigkeit“ mitzuteilen. Auf Anforderung
des geschäftsführenden Kommanditisten hat
jeder Gesellschafter Nachweis über den Ort
seiner „Ansässigkeit“ im Sinne des Steuerrechts
zu erbringen. Verzieht ein Gesellschafter ins
Ausland, soll er der Gesellschaft einen inländischen
Zustellungsbevollmächtigten benennen.
Gleiches gilt für Gesellschafter mit Wohnsitz im
Ausland. § 3 Abs. (5) bleibt hiervon unberührt.
Der geschäftsführende Kommanditist hat überdies
das Recht, von den Gesellschaftern Angaben
zur Erteilung von Auskünften gegenüber
Steuerbehörden oder kontoführenden Banken
zu verlangen, soweit dies gesetzlich geboten ist,
von den Steuerbehörden gefordert wird oder
zur Freistellung, Ermäßigung oder Erstattung
von Abzugsteuern erforderlich ist. In den zuletzt
genannten Fällen ist der geschäftsführende
Kommanditist zudem berechtigt, von den Gesellschaftern
die Ausfertigung ggf. notwendiger
Steuerformulare und -erklärungen oder die
Mitwirkung hierbei zu verlangen.
§ 6
Gesellschafterkonten
(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende
Kapitalkonten geführt:
a) Der Kapitalanteil (Pflichteinlage einschließlich
Hafteinlage) des Gesellschafters wird auf
dem Kapitalkonto I geführt. Dieses ist unveränderlich
und maßgebend für das Stimm-
und Entnahmerecht und – vorbehaltlich § 19
– für die Ergebnisverteilung, die Beteiligung
am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.

) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf dem
Kapitalkonto II gebucht. Das Kapitalkonto II
gilt als Rücklage nach § 264c Abs. 2 S. 1 Ziffer
II HGB.
c) Ausschüttungen, sonstige Entnahmen sowie
sonstige Einlagen werden auf dem Kapitalkonto
III gebucht.
d) Gewinne und Verluste werden auf dem
Kapitalkonto IV gebucht (Gewinn- und Verlustvortragskonto).
(2) Die Salden auf den Kapitalkonten sind unverzinslich.
(3) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen
Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den
Gesellschaftern wird ein gesondertes Verrechnungskonto
geführt. Das Konto hat im Verhältnis
der Gesellschaft zu den Gesellschaftern
Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter.
§ 7
Erbringung der Kommanditeinlagen
Für die Leistung der Kapitalanteile und des Agios
bei Gesellschaftern, die gemäß § 3 Abs. (3) und
(4) beitreten bzw. ihren Kapitalanteil erhöhen, gilt
Folgendes:
(1) Die Gesellschafter sind zur vollständigen Barleistung
des Kapitalanteils zzgl. Agio gemäß den Bedingungen
der Beitrittsvereinbarung in der dort
genannten Währung kosten- und spesenfrei für
die Gesellschaft verpflichtet. Der Kapitalanteil
zzgl. Agio ist vollständig von einem Bankkonto
zu zahlen, das in einem Mitgliedsstaat der Europäischen
Gemeinschaft geführt wird. Andernfalls
kann die Zahlung zurückgewiesen werden.
Sie gilt im Fall einer Zahlung von einem anderen
als den vorstehend genannten Konten als nicht
geleistet.
Bei ratenweiser Einzahlung des Kapitalanteils
werden die Einzahlungen vorrangig dem Kapitalkonto
II, dann dem Kapitalkonto I gutgeschrieben.
(2) Der Treuhandkommanditist erhöht seinen Anteil
im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung
gemäß § 4 und erbringt diesen Kapitalanteil
zzgl. Agio durch Abtretung seiner gegen die
künftigen Treugeber bestehenden Ansprüche
201
auf Leistung der Einlage an die Gesellschaft. Die
Abtretung der Ansprüche wird hiermit erklärt.
Die Gesellschaft nimmt diese Abtretung an. Eine
weiter gehende Haftung des Treuhandkommanditisten
für die Erbringung der Einlagen ist im
Innenverhältnis zur Gesellschaft ausgeschlossen.
(3) Wird der Kapitalanteil zzgl. Agio zu den über
die Beitrittsvereinbarung vereinbarten Terminen
nicht oder nicht in voller Höhe erbracht, kann der
Treuhandkommanditist bzw. der geschäftsführende
Kommanditist von der Beitrittsvereinbarung
mit dem säumigen Treugeber zurücktreten.
(4) Der infolge Abs. (3) gemäß § 26 Abs. (1) lit. c)
ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhang
mit seinem Ausscheiden entstehenden
Kosten und die der Gesellschaft dadurch
entstehenden Schäden, mindestens aber eine
Schadenpauschale in Höhe des vereinbarten
Agios. Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschale
geltend, bleibt es dem Gesellschafter
vorbehalten, einen geringeren Schaden bzw.
das Nichtvorliegen eines Schadens nachzuweisen.
Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, ihre
Schadenersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen
zu verrechnen.
(5) Anstelle des Rücktritts gemäß Abs. (3) kann der
geschäftsführende Kommanditist den Kapitalanteil
eines in Verzug geratenen Gesellschafters
unter Beachtung des § 3, insbesondere des § 3
Abs. (6), sowie des § 4 Abs. (1) auf den Betrag
der von ihm geleisteten Zahlung abzüglich
fünf Prozent Agio sowie abzüglich sämtlicher
Schadenersatzansprüche herabsetzen. Im Falle
der Herabsetzung hat der hiervon betroffene
Gesellschafter der Gesellschaft die diesbezüglichen
Kosten, mindestens aber eine Schadenpauschale
in Höhe von AUD 800 zu ersetzen.
Macht die Gesellschaft diese Schadenpauschale
geltend, kann der betroffene Gesellschafter
einen geringeren Schaden bzw. das Nichtvorliegen
eine Schadens nachweisen.
(6) Bei nicht fristgerechter Einzahlung der Einlagen
können dem Gesellschafter Verzugszinsen
in gesetzlicher Höhe berechnet werden. Die
Geltendmachung von darüber hinausgehenden
Schadenersatzforderungen, z. B. zusätzlichen
Bearbeitungsgebühren des Geschäftsbesorgers
der Gesellschaft, bleibt davon unberührt.

(7) Der Treuhandkommanditist tritt bereits hiermit
die ihm gegenüber den jeweiligen Treugebern
zustehenden Ansprüche auf Verzugszinsen und
sonstige Schadenersatzansprüche an die Gesellschaft
ab; die Gesellschaft nimmt diese Abtretung
an. Die Gesellschaft ist somit berechtigt,
die entsprechenden Ansprüche unmittelbar gegenüber
dem jeweiligen Treugeber geltend zu
machen; ein darüber hinausgehender Anspruch
der Gesellschaft gegenüber dem Treuhandkommanditisten
besteht nicht.
§ 8
Ausschluss der Nachschusspflicht
Über die Verpflichtung zur Leistung des in der Beitrittsvereinbarung
vereinbarten Kapitalanteils zzgl.
Agio hinaus übernehmen die Gesellschafter keine
weiteren Zahlungs- oder Nachschusspflichten oder
Haftungen. Dies gilt auch im Fall einer Auflösung der
Gesellschaft. Unberührt von diesem vertraglichen
Haftungsausschluss bleibt die gesetzliche Regelung
über die Haftung der Kommanditisten, bzw. der
Treugeber im Innenverhältnis zum Treuhandkommanditisten
gemäß Treuhandvertrag, gegenüber
Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB.
§ 9
Geschäftsführung und Vertretung
(1) Zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet
ist ausschließlich der geschäftsführende
Kommanditist. Der Komplementär ist im Innenverhältnis
von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Den übrigen Kommanditisten stehen
keine Geschäftsführungs- und Vertretungsrechte
für die gesamte Dauer der Gesellschaft zu.
(2) Der geschäftsführende Kommanditist ist
verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft
unter Beachtung der sich aus § 15 ergebenden
Zuständigkeiten der Gesellschafter sowie nach
Maßgabe der von diesen demgemäß gefassten
Gesellschafterbeschlüsse mit der Sorgfalt
ordentlicher Kaufleute zu führen sowie seine
Geschäftserfahrungen und -verbindungen der
Gesellschaft nach besten Kräften zur Verfügung
zu stellen. Der geschäftsführende Kommanditist
hat die Gesellschaft in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Vorschriften und diesem
Gesellschaftsvertrag zu führen. Über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
hinausgehende Handlungen bedürfen eines
zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.
202
Folgende Handlungen kann der geschäftsführende
Kommanditist ohne Zustimmung der
Gesellschafter vornehmen:
(a) während der Platzierungsfrist gemäß § 4
Abs. (1) die Aufnahme von Fremdmitteln
durch die Gesellschaft bzw. das vorgeschaltete
Treuhandvermögen in australischen
Dollar zur Finanzierung der Investitionen der
Gesellschaft bzw. des vorgeschalteten Treuhandvermögens,
einschließlich der Möglichkeit
der Eigenkapitalvorfinanzierung, sowie
die Bestellung hierfür üblicher Sicherheiten.
Eine etwaige Eigenkapitalvorfinanzierung
muss dabei in jedem Fall mit der Platzierungsfrist
(unter Berücksichtigung etwaiger
Verlängerungsperioden) enden;
(b) Abschluss, Änderung und Beendigung von
Währungs- bzw. Zinssicherungsgeschäften;
(c) Abschluss, Änderung und Kündigung bzw.
Aufhebung der Geschäftsbesorgungs- und
Dienstleistungsverträge der Gesellschaft;
(d) Feststellung gegenüber dem Veräußerer des
Grundstücks nebst aufstehendem Gebäude
(655 – 661 Bourke Street, Melbourne, Victoria,
Australien, Certificate of Title Volume
11306 Folio 170), dass die Voraussetzungen
bzw. aufschiebenden Bedingungen für
dessen Erwerb nicht hergestellt werden
(können). Dies erfolgt ggf. auch als Weisung
oder über eine sonstige Mitteilung an den
Treuhänder des der Gesellschaft vorgeschalteten
Treuhandvermögens.
Zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gehören, in den durch § 15 Abs. (1)
bestimmten Grenzen, insbesondere
(a) die Eröffnung und Auflösung von Konten
der Gesellschaft und die Abwicklung des
Zahlungsverkehrs;
(b) die Führung der Bücher der Gesellschaft
sowie die Aufstellung des Jahresabschlusses;
(c) die Zustimmung zur Begründung, Änderung
oder Aufhebung von Miet- und Pachtverträgen
durch den Treuhänder des Treuhandvermögens,
sofern der Miet- bzw. Pachtvertrag

10 Prozent oder weniger der vermietbaren
Fläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;
(d) die Aufnahme und Umschuldung von
Darlehen und Kreditlinien auch nach Ablauf
der Platzierungsfrist gemäß § 4 Abs. (1)
– insbesondere für erforderliche Betriebsmittelkredite
und / oder zur Finanzierung
von Investitionen einschließlich solcher
für Instandhaltung, Modernisierung und
Sanierung des Grundstücks / Gebäudes –,
die auf AUD 10 Mio. begrenzt sein müssen,
es sei denn, es besteht kurzfristiger Handlungsbedarf
bzw. Gefahr im Verzug für das
Grundstück / Gebäude bzw. die Gesellschaft,
und der Abschluss von Zins- und Währungssicherungsgeschäften
sowie der Abschluss
von Verträgen über Sicherheiten in diesem
Zusammenhang (einschließlich dinglicher
Belastungen des Gesellschaftsvermögens);
(e) das Einleiten, das Führen und die Beilegung
von gerichtlichen und außergerichtlichen
Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft;
(f) der Abschluss marktüblicher Versicherungen;
(g) die Zustimmung zu den Geschäftsvorfällen
unter (c), (d) und (e) auf Ebene des Treuhandvermögens
sowie zu Entscheidungen
des Treuhänders des Treuhandvermögens im
für die Verwaltung des Treuhandvermögens
gewöhnlichen Geschäft.
Einer Zustimmung der Gesellschafter bedarf es
für diese Geschäfte nicht.
(3) Der Komplementär ist von den Beschränkungen
des § 112 Abs. 1 HGB befreit. Dies gilt sinngemäß
für den geschäftsführenden Kommanditisten.
(4) Der Komplementär und der geschäftsführende
Kommanditist sowie deren Organe sind bezüglich
aller Rechtsgeschäfte zwischen ihnen und
der Gesellschaft sowie den Kommanditisten von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.
(5) Der Komplementär vertritt die Gesellschaft
einzeln. Dem geschäftsführenden Kommanditisten
wird hiermit, im Rahmen seiner Geschäftsführungsbefugnis
und soweit gesetzlich
zulässig, Generalvollmacht zur Vertretung der
203
Gesellschaft erteilt. Er ist im Rahmen seiner Generalvollmacht
ebenfalls einzelvertretungsberechtigt.
Die Vollmacht ist nach außen inhaltlich
nicht beschränkt.
(6) Die Gesellschafter sind bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes ermächtigt, die dem geschäftsführenden
Kommanditisten erteilte Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht durch
Beschluss zu widerrufen.
(7) Mit dem Ausscheiden des geschäftsführenden
Kommanditisten bzw. des persönlich haftenden
Gesellschafters aus der Gesellschaft erlischt
dessen jeweilige Geschäftsführungs- und
Vertretungsbefugnis automatisch, insbesondere
sofern vom Kündigungsrecht gemäß § 25
Gebrauch gemacht wird.
(8) Der geschäftsführende Kommanditist ist zur
Beauftragung anderer juristischer oder natürlicher
Personen mit Teilen der Geschäftsführung
oder mit einzelnen Geschäftsführungsaufgaben
berechtigt. Die Verantwortung für die Geschäftsführung
verbleibt jedoch stets beim geschäftsführenden
Kommanditisten.
§ 10
Kontrollrechte und Geschäftsbericht
(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrecht
des § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher
und Papiere der Gesellschaft am Sitz
der Gesellschaft zu üblichen Bürozeiten selbst
einzusehen oder durch einen Angehörigen
der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden
Berufe einsehen zu lassen. Der vorab
mitzuteilende Prüfungszweck bestimmt den
Inhalt und Umfang des Einsichtsrechts. Die
Mitgesellschafter sind vor einer Kenntnisnahme
ihrer personenbezogenen Daten durch einen
einsichtnehmenden Gesellschafter zu schützen
(Datenschutz).
(2) Der geschäftsführende Kommanditist informiert
die Gesellschafter und, soweit vorhanden, den
Beirat über wesentliche geschäftliche Vorgänge
und über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft.
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat
jährlich den Gesellschaftern schriftlich über den
Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft
zu berichten.

(4) Alle Gesellschafter bzw. Treugeber und deren
mögliche Vertreter haben über sämtliche Angelegenheiten
und Unterlagen der Gesellschaft,
insbesondere wettbewerbsrelevante Informationen,
gegenüber Dritten Stillschweigen
zu bewahren. Unterlagen und Informationen
betreffend die Gesellschaft, insbesondere wettbewerbsrelevante
Informationen, dürfen nur an
einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit
verpflichteten und für beide Seiten vertrauenswürdigen
Dritten (Berater) weitergegeben
werden; dieser darf von der Verschwiegenheit
nicht entbunden werden.
§ 11
Haftung
(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowie
im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten. Davon
ausgenommen ist die Verletzung von Leben,
Körper und Gesundheit. Die Bestimmungen des
§ 9 Abs. (2) bleiben unberührt.
(2) Schadenersatzansprüche der Gesellschafter
bzw. Treugeber untereinander sowie im Verhältnis
zur Gesellschaft verjähren nach Ablauf
von drei Jahren, gerechnet ab dem Schluss des
Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist
und der Gesellschafter bzw. Treugeber von den
Anspruch begründenden Umständen und der
Person des Schuldners Kenntnis erlangt oder
ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste. Unabhängig
von der Kenntnis oder der grob fahrlässigen
Unkenntnis verjähren Ansprüche auf
Ersatz anderer Schäden als aus der Verletzung
des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach
der Entstehung des Anspruchs. Für vorsätzliche
verursachte Schäden und für Schäden aus der
Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit gilt die Verjährungsfrist von zehn
Jahren seit der Entstehung des Anspruchs.
(3) Ansprüche sind gegenüber dem Verpflichteten
schriftlich geltend zu machen.
§ 12
Beirat
Die Gesellschafter können einen Beirat wählen, der
aus drei Mitgliedern besteht. Zusätzlich kann ein
Ersatzmitglied gewählt werden. Beiratsmitglieder
können ausschließlich Gesellschafter bzw. Treugeber
sein. Im Fall der Wahl eines Beirates gilt:
204
a) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit
bis zum Ablauf des fünften Jahres bestellt,
das auf ihre Wahl folgt. Auch nach Ablauf
dieser Zeit bleibt ein Beiratsmitglied so lange
im Amt, bis ein Nachfolger bestimmt ist.
Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein
Beiratsmitglied während seiner Amtszeit aus
oder verstirbt es, rückt das Ersatzmitglied an
dessen Stelle nach. Haben die Gesellschafter
kein Ersatzmitglied gewählt, rückt als
nächstes Beiratsmitglied die Person nach, die
die nächstmeisten Stimmen bei der vorangegangenen
Beiratswahl erhalten hatte, wenn
diese die Wahl annimmt. Sofern das nachrückende
Mitglied die Wahl nicht annimmt
bzw. keine andere Person Stimmen bei der
vorangegangenen Beiratswahl erhalten hat,
bestimmt der geschäftsführende Kommanditist
eine Person, die diese Funktion
annimmt, als nachrückendes Mitglied des
Beirats. Die Amtszeit des Ersatzmitglieds
bzw. des nachrückenden Mitglieds endet mit
der regulären Amtszeit des Beiratsmitglieds,
an dessen Stelle das Ersatzmitglied bzw. das
nachrückende Mitglied zum Beiratsmitglied
wurde.
b) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats kann
der geschäftsführende Kommanditist einen
vorläufigen Beirat bestellen.
c) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher
Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn
mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend
sind.
d) Der Beirat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung
und wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden. Sitzungen des Beirats können
in Form von Sitzungen bei Anwesenheit oder
in Form von Telefonkonferenzen stattfinden.
e) Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützung
und Überwachung des geschäftsführenden
Kommanditisten. Der Beirat ist
nicht berechtigt, dem geschäftsführenden
Kommanditisten Weisungen zu erteilen
oder solche Maßnahmen zu treffen, die der
Gesellschaft Kosten verursachen. Er kann
jedoch von dem geschäftsführenden Kommanditisten
Berichterstattung über einzelne
Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen
und eines seiner Mitglieder oder einen

sachverständigen Dritten auf Kosten der
Gesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücher
der Gesellschaft einzusehen und Bericht
zu erstatten.
f) Mindestens ein Beiratsmitglied nimmt an
den Gesellschafterversammlungen gemäß
§ 17 dieses Vertrags teil. Auf Verlangen des
Beirats nimmt der geschäftsführende Kommanditist
oder ein durch diesen zu benennender
Vertreter an den Beiratssitzungen
teil; der geschäftsführende Kommanditist
seinerseits ist berechtigt, an den Beiratssitzungen
teilzunehmen.
g) Der Beirat ist kein Organ im Sinne des Aktienrechts.
Seine Mitglieder haften nur für
Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; davon
ausgenommen ist die Haftung für Schäden
infolge Verletzung des Lebens, des Körpers
oder der Gesundheit einer Person. Schadenersatzansprüche
der Gesellschafter und der
Gesellschaft verjähren nach Ablauf von drei
Jahren, gerechnet ab dem Schluss des Jahres,
in dem der Anspruch entstanden ist und der
Anspruchsberechtigte von den den Anspruch
begründenden Umständen und der Person
des Schuldners Kenntnis erlangt hat oder
ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen musste.
Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob
fahrlässigen Unkenntnis verjährt der Anspruch
bei vorsätzlichem Handeln spätestens
nach Ablauf von zehn Jahren, im Übrigen
spätestens nach Ablauf von fünf Jahren nach
der Entstehung des Anspruchs.
h) Derartige Ansprüche sind innerhalb einer
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach
Kenntniserlangung vom Schaden gegenüber
dem Verpflichteten schriftlich geltend zu machen.
Die Nichteinhaltung der Ausschlussfrist
führt zum Verlust des Anspruchs.
i) Jedes Beiratsmitglied erhält neben der
Erstattung seiner Auslagen eine Vergütung
in Höhe von AUD 500 p. a. zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe. Änderungen
hierzu sind durch die Gesellschafter
zu beschließen.
205
§ 13
Gesellschafterbeschlüsse
(1) Entscheidungen in Angelegenheiten der
Gesellschaft treffen die Gesellschafter durch
Beschlüsse. Die Gesellschafterbeschlüsse werden
grundsätzlich im Wege des schriftlichen
Umlaufverfahrens in Textform gefasst. Das
schriftliche Umlaufverfahren ist einmal jährlich
bis spätestens zum 30.11. eines Jahres, erstmals
in dem auf den Schluss der Platzierung des Gesellschaftskapitals
folgenden Geschäftsjahres,
durchzuführen. Eine Beschlussfassung in einer
Gesellschafterversammlung ist unter den Voraussetzungen
des § 17 dieses Vertrags möglich.
Gesellschafterbeschlüsse können auch im
Wege eines internetgestützten Abstimmungsverfahrens
gefasst werden, das in Form einer
Präsenzveranstaltung mit internetgestützter
Übertragung der Versammlung oder in Form
eines internetgestützten Abstimmungsprozesses
nach Art des Umlaufverfahrens durchgeführt
werden kann. In diesen Fällen werden den
Gesellschaftern alle zur Teilnahme und Abstimmung
erforderlichen Informationen und Dokumente
in Textform ggf. zum Abruf von einer
Internet-Site übermittelt. Auf ausdrücklichen
Wunsch werden den Gesellschaftern, die ihr
Einverständnis zur Kontaktaufnahme auf diesem
Weg erklärt haben, die notwendigen Informationen
zur Teilnahme und Abstimmung per E-Mail
übermittelt. Im Übrigen gelten die §§ 16 und 17
entsprechend.
(2) Soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen
oder diesem Gesellschaftsvertrag nicht
ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, bedürfen
Gesellschafterbeschlüsse der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen
gelten als nicht abgegebene Stimmen.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als
abgelehnt.
(3) Das Stimmrecht bemisst sich nach dem Kapitalkonto
I jedes Gesellschafters mit der Maßgabe,
dass auf je AUD 1 eine Stimme entfällt.
(4) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses
kann nur binnen einer Ausschlussfrist
von einem Monat nach Kenntniserlangung
durch eine gegen die Gesellschaft zu richtende

Klage, in der auch die Gründe genannt werden
müssen, aus denen sich die Unwirksamkeit
des Gesellschafterbeschlusses ergibt, geltend
gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein
etwaiger Mangel als geheilt.
(5) Jeder Gesellschafter kann sich im Rahmen der
Ausübung seines Stimmrechts durch einen
schriftlich bevollmächtigten Vertreter vertreten
lassen.
(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter
vertritt, kann entsprechend ihm erteilter
Weisungen voneinander abweichende Stimmen
abgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten;
dieser ist berechtigt, das ihm
zustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.
Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafter
bzw. Treugeber das Stimmrecht nur
einheitlich abgegeben werden. Im Übrigen kann
ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nur
eine einheitliche Stimme abgeben.
§ 14
Niederschriften über Gesellschafterbeschlüsse
(1) Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine
Niederschrift anzufertigen. Diese ist von dem
geschäftsführenden Kommanditisten, dem
Treuhandkommanditisten und, sofern ein Beirat
besteht und zumindest eines seiner Mitglieder
an der Beschlussfassung mitgewirkt hat, einem
Beiratsmitglied zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
in Textform (einschließlich Telefax
oder E-Mail) zu übersenden.
(2) Die Niederschrift hat das Abstimmungsergebnis
sowie die getroffenen Gesellschafterbeschlüsse
zu enthalten; im Falle der Beschlussfassung
gemäß § 17 zusätzlich den Ort und den Tag der
Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände
der Tagesordnung und alle Anträge.
(3) Der Inhalt der Niederschrift gilt als von dem einzelnen
Gesellschafter genehmigt, sofern er der
Richtigkeit nicht binnen zwei Wochen seit dem
Empfang gegenüber dem geschäftsführenden
Kommanditisten schriftlich unter Angabe von
Gründen widerspricht.
206
§ 15
Zuständigkeit der Gesellschafter
(1) Die Gesellschafter sind insbesondere für folgende
Beschlussfassungen zuständig:
a) Feststellung des Jahresabschlusses;
b) Beschluss über Entnahmen gemäß § 20;
c) Wahl des Abschlussprüfers gemäß § 18
Abs. (3) Satz 1;
d) Entlastung des Komplementärs und des
geschäftsführenden Kommanditisten;
e) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beirats
gemäß § 12;
f) Änderung des Gesellschaftsvertrags oder
weitere Kapitalerhöhungen;
g) Ausschluss von Gesellschaftern, insbesondere
nach § 26 Abs. (1) lit. d), und die
Kündigung aus wichtigem Grund nach § 26
Abs. (1) lit. b), nicht jedoch im Fall des Rücktritts
von der Beitrittsvereinbarung nach § 26
Abs. (1) c);
h) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten
gemäß § 26 Abs. (3);
i) in Abweichung von § 25, die Auflösung der
Gesellschaft gemäß § 29;
j) Eingehen von weiteren Beteiligungen,
Erwerb von Grundstücken oder grundstücksgleichen
Rechten und die Durchführung von
Neubauvorhaben auf bereits erworbenen
oder noch zu erwerbenden Grundstücken
bzw. grundstücksgleichen Rechten, sofern
die mit den einzelnen Maßnahmen verbundenen
Kosten 10 Prozent des Gesellschaftskapitals
übersteigen (klarstellend wird
festgehalten, dass der Erwerb von Treuhandanteilen
des Treuhandvermögens sowie der
Erwerb des Grundstücks „655 – 661 Bourke
Street, Melbourne, Victoria, Australien, Certificate
of Title Volume 11306 Folio 170“ durch
den Treuhänder für Rechnung des Treuhandvermögens
keiner erneuten Beschlussfassung
bedarf);

k) Widerruf der Geschäftsführungsbefugnis
nebst Generalvollmacht des geschäftsführenden
Kommanditisten gemäß § 9 Abs. (6);
l) vollständige oder teilweise Einstellung der
Tätigkeit der Gesellschaft;
m) die Aufnahme und Umschuldung von
Darlehen und der Abschluss von Verträgen
über Sicherheiten in diesem Zusammenhang
(einschließlich dinglicher Belastungen des
Gesellschaftsvermögens) in allen Fällen, die
nicht durch die Geschäftsführung gemäß
den Regelungen des § 9 durchgeführt werden
dürfen.
n) Veräußerung des Gesellschaftsvermögens
oder wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens,
insbesondere der Treuhandanteile
am Treuhandvermögen.
Zustimmung zu Beschlüssen des Treuhänders
des Treuhandvermögens:
o) zur Veräußerung des Treuhandvermögens
oder wesentlicher Teile davon;
p) zur Begründung, Änderung oder Aufhebung
von Miet- und Pachtverträgen durch den
Treuhänder des im Treuhandvermögen gehaltenen
Rechts, sofern der Miet- bzw. Pachtvertrag
mehr als 10 Prozent der vermietbaren
Fläche des Gebäudes zum Gegenstand hat;
q) zum Erwerb von Beteiligungen, Grundstücken
oder grundstücksgleichen Rechten und
Durchführung von Neubauvorhaben durch
den Treuhänder des Treuhandvermögens
(wobei klargestellt wird, dass alle Rechtsgeschäfte
betreffend den Erwerb des Grundstücks
„655 – 661 Bourke Street, Melbourne,
Victoria, Australien, Certificate of Title Volume
11306 Folio 170“ durch den Treuhänder
für Rechnung des Treuhandvermögens nicht
einer erneuten Beschlussfassung bedarf);
r) zur Aufnahme und Umschuldung von
Darlehen und dem Abschluss von Verträgen
über Sicherheiten in diesem Zusammenhang
(einschließlich dinglicher Belastungen des
Gesellschaftsvermögens) in allen Fällen, die
207
nicht durch die Geschäftsführung gemäß
den Regelungen des § 9 durchgeführt werden
dürfen;
s) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigung
bzw. Aufhebung der Vereinbarungen
des vorgeschalteten Treuhandvermögens
mit dessen jeweiligem Treuhänder (insbesondere
des Treuhandvertrags);
t) zum Abschluss und zur Änderung, Kündigung
bzw. Aufhebung des Investment Management
Agreements durch den Treuhänder
des Treuhandvermögens.
(2) Beschlüsse im Sinne von Abs. (1) lit. f), i), j), k),
l), n), o), q) und t) bedürfen einer Mehrheit von
75 Prozent der abgegebenen Stimmen.
(3) Eine etwaige Nachschusspflicht kann nur mit
den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen
werden.
(4) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine
Zustimmung nicht verpflichtet, sich an einer
beschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen.
§ 16
Gesellschafterbeschlüsse im schriftlichen
Umlaufverfahren
(1) Im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren)
kommt ein Beschluss nur zustande,
wenn mindestens 30 Prozent der Stimmen aller
Kommanditisten und Treugeber an der Abstimmung
teilnehmen. Wird im Rahmen der schriftlichen
Abstimmung diese Quote nicht erreicht,
kann der geschäftsführende Kommanditist eine
weitere schriftliche Abstimmung mit gleicher
Tagesordnung (Abstimmungsgegenstände)
veranlassen.
(2) Im Rahmen dieser zweiten schriftlichen Abstimmung
können Beschlüsse unabhängig von der
Anzahl der teilnehmenden Stimmen gefasst
werden. Hierauf ist im Rahmen der Bekanntgabe
der Abstimmungsgegenstände hinzuweisen.
Alternativ kann auch eine Gesellschafterversammlung
nach Maßgabe des § 17 einberufen
werden.

(3) Bei schriftlichen Abstimmungen hat der geschäftsführende
Kommanditist den Abstimmungsgegenstand
mit einer begründenden
Stellungnahme bekannt zu geben. Die Bekanntgabe
erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft
zuletzt benannte Anschrift des jeweiligen
Gesellschafters. Die Abstimmungsunterlagen
sind zuvor dem Treuhandkommanditisten und,
soweit vorhanden, dem Beirat mit angemessener
Frist vorzulegen. Soweit diese eigene
Stellungnahmen abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen
beizufügen. Die Stimmabgabe
der Gesellschafter muss innerhalb von vier
Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung
bei der Gesellschaft eingehen. Soweit
der Gegenstand der Beschlussfassung eilbedürftig
ist, kann der geschäftsführende Kommanditist
die Frist auf zehn Tage verkürzen. Bis zum
Ende der Frist nicht eingegangene Stimmen
zählen als Stimmenthaltung. Bei der Berechnung
der Frist werden der Tag der Absendung
der Abstimmungsaufforderung und der Tag des
Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft
mitgezählt. Die Auszählung der Stimmen erfolgt
durch die Gesellschaft bzw. den Treuhandkommanditisten
für die Treugeber. Der Treuhandkommanditist
und der Beirat haben das Recht,
die Auszählung zu überprüfen. Über das Ergebnis
der Abstimmung sind die Gesellschafter
durch die Zusendung einer Niederschrift gemäß
§ 14 dieses Vertrags zu unterrichten.
§ 17
Gesellschafterversammlung
(1) Gesellschafterversammlungen finden statt auf
Antrag des geschäftsführenden Kommanditisten,
des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,
des Beirats oder auf Antrag von Gesellschaftern,
die zusammen mindestens 30 Prozent
des Gesellschaftskapitals vertreten.
(2) Die Gesellschafterversammlung wird durch den
geschäftsführenden Kommanditisten einberufen.
Die Einberufung erfolgt in Textform an die
der Gesellschaft zuletzt benannte Anschrift des
jeweiligen Gesellschafters. Sie muss den Zeitpunkt,
den Ort und die Tagesordnung angeben.
Zwischen der Absendung einerseits sowie dem
Tag der Versammlung andererseits muss eine
Frist von mindestens vier Wochen liegen. Bei eilbedürftigen
Fällen kann die Frist auf zehn Tage
verkürzt werden. Bei der Berechnung der Fristen
208
werden der Tag der Absendung und der Tag der
Versammlung mitgezählt.
(3) Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich
am Sitz der Gesellschaft statt, sofern die
Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung
führt der geschäftsführende Kommanditist oder
eine von ihm benannte Person.
(5) Wird eine Gesellschafterversammlung auf
Antrag des Komplementärs, des Treuhandkommanditisten,
des Beirats oder der Gesellschafter,
die mindestens 30 Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, nicht innerhalb von 14 Tagen,
nachdem der entsprechende Antrag nach
Abs. (1) dem geschäftsführenden Kommanditisten
zuging, einberufen, ist der Antragsteller
oder der Treuhandkommanditist berechtigt, die
Versammlung einzuberufen.
(6) Eine ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung
ist ohne Rücksicht auf die Zahl
der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter
beschlussfähig, sofern der geschäftsführende
Kommanditist sowie der Treuhandkommanditist
anwesend oder vertreten sind.
§ 18
Geschäftsjahr, Jahresabschluss
(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste
Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
(2) Der geschäftsführende Kommanditist hat, soweit
gesetzlich nicht anders vorgeschrieben, in
den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres
für das vorangegangene Geschäftsjahr unter
Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung und Bilanzierung sowie der
gesetzlichen Vorschriften die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft
aufzustellen und zu unterzeichnen.
(3) Der Jahresabschluss (Bilanz und die Gewinn-
und Verlustrechnung) wird, soweit gesetzlich
nichts anders vorgeschrieben, erstmals für
das Geschäftsjahr, in dem sämtliche neuen
Gesellschafter bzw. Treugeber gemäß § 4 der
Gesellschaft beigetreten sind, und in der Folge

(soweit gesetzlich nicht anders vorgeschrieben)
in jedem dritten Jahr von einem vereidigten
Buchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder einer
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Kosten der
Gesellschaft geprüft. Für das erste zu prüfende
Geschäftsjahr bestimmt der geschäftsführende
Kommanditist den Abschlussprüfer.
(4) Der Jahresabschluss ist allen Gesellschaftern
bekannt zu geben bzw. mit der Einladung zur
Gesellschafterversammlung gemäß §§ 13, 17
dieses Vertrags zuzusenden. Die Gesellschaft
hat den Prüfungsbericht dem Treuhandkommanditisten
und, soweit vorhanden, dem Beirat
auszuhändigen.
§ 19
Beteiligung am Ergebnis
(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis
der Gesellschaft, wie es sich nach Berücksichtigung
der Vergütungen gemäß §§ § 21, 21A und
§ 22 ergibt, bestimmt sich nach dem Verhältnis
des Kapitalkontos I zum jeweiligen Bilanzstichtag,
sofern nicht nachfolgend etwas anderes
bestimmt ist.
(2) Abweichend von Abs. (1) werden nach Möglichkeit
die Ergebnisse während der Laufzeit der
Platzierungsfrist, soweit möglich auch für
steuerliche Zwecke, so verteilt, dass sämtliche
Gesellschafter entsprechend ihrer vertragsgemäß
eingezahlten Einlage zeitanteilig ab
dem Monatsersten, der der vertragsgemäßen
Einlageleistung folgt, relativ gleichgestellt
werden. Hierzu werden – soweit erforderlich
– später beitretenden bzw. ihren Kapitalanteil
erhöhenden Gesellschaftern von nach dem
Monatsersten ihrer vertragsgemäßen Einlageleistung
anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten
der Gesellschaft ggf. Vorabanteile zugerechnet,
bis sämtlichen Gesellschaftern Gewinne bzw.
Verluste der Gesellschaft in gleicher anteiliger
Höhe zugerechnet sind.
(3) Etwaige Umsatzsteuerrückerstattungen sind
den Gesellschaftern zuzurechnen, denen eine
der Umsatzsteuerrückerstattung zugrunde liegende
Umsatzsteuerzahlung einkommensteuerrechtlich
als Werbungskosten zuzurechnen war.
Die Umsatzsteuerzahlungen gelten im Rahmen
der Ergebnisverteilung dementsprechend als
Aufwand dieser Gesellschafter.
209
(4) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe ihrer
Kapitalanteile übersteigen; eine Ausgleichspflicht
ergibt sich hierdurch nicht.
(5) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, die
Gesellschafter zum Nachweis von Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. Sonderwerbungskosten
müssen bis spätestens 31.03.
des Folgejahres der Gesellschaft unter Vorlage
von Belegen schriftlich mitgeteilt werden,
anderenfalls können zusätzliche Kosten für den
jeweiligen Anleger berechnet werden. Dies gilt
entsprechend für Sonderbetriebsausgaben und
-vermögen.
(6) Sollten gemäß den steuerlichen Vorschriften bei
Gesellschaftern oder Treugebern Ergebnisse als
steuerlich beachtliche Sondereinnahmen oder
Sonderwerbungskosten entstehen, so sind diese
Ergebnisse für steuerliche Zwecke ausschließlich
diesen zuzuweisen. Sofern hieraus bei der
Gesellschaft Mehrbelastungen resultieren, sind
diese von dem verursachenden Gesellschafter
zu tragen. Soweit solche Mehrbelastungen
durch Treugeber veranlasst sind, ist der Treuhandkommanditist
gegenüber der Gesellschaft
zu deren Tragung verpflichtet. Der Treuhandkommanditist
tritt hiermit alle diesbezüglichen
gegenwärtigen und künftigen (auch bedingten)
Ansprüche gegen Treugeber aus abgeschlossenen
oder abzuschließenden Treuhandverträgen
an die Gesellschaft ab; die Gesellschaft nimmt
diese Abtretung an.
§ 20
Entnahmen
(1) Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung
von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen
(Entnahmen), soweit sie nicht nach Auffassung
des geschäftsführenden Kommanditisten
als angemessene Liquiditätsreserve zur Sicherstellung
einer ordnungsgemäßen Fortführung
der Geschäfte der Gesellschaft benötigt werden.
Der geschäftsführende Kommanditist und,
soweit vorhanden, der Beirat unterbreiten gemeinsam
den Gesellschaftern einen Vorschlag
über die Höhe der für das vorangegangene
Geschäftsjahr zu beschließenden Entnahmen.

(2) Die Gesellschafter nehmen im Verhältnis des für
sie jeweils geführten Kapitalkontos I gemäß § 6
Abs. (1) lit. a) an Entnahmen teil, sofern nicht
nachfolgend etwas anderes bestimmt ist.
(3) An den Entnahmen nehmen die Gesellschafter
dergestalt teil, dass ihnen ein zeitanteiliger Entnahmeanspruch
für den Zeitraum ab dem Monatsersten,
der der vertragsgemäßen Leistung
des Kapitalanteils folgt, zusteht. Der Zeitpunkt
für die vertragsgemäße Einlagenleistung ist aus
der Beitrittsvereinbarung ersichtlich. Satz 1 gilt
auch, wenn Gesellschafter Einlagen ganz oder
teilweise vor dem Zeitpunkt gemäß Satz 2 geleistet
haben.
(4) Der geschäftsführende Kommanditist ist
berechtigt, Entnahmen für das vorangegangene
Geschäftsjahr auch vor einem Beschluss
der Gesellschafter zu veranlassen (vorläufige
Entnahmen), nicht jedoch vor dem 30.06. des
Folgejahres.
(5) Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn
der Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.
(6) Soweit auf die an die Gesellschaft geleisteten
Zahlungen Kapitalertragsteuer oder eine andere
vergleichbare Quellensteuer zu zahlen oder
eine solche bereits abgezogen worden ist oder
die Gesellschaft aufgrund einer Verfügung der
oder Vereinbarung mit den Steuerbehörden
Steuern abzuführen hat und diese Steuern nur
bestimmte Gesellschafter betreffen, ist der dafür
erforderliche Betrag von den auf diese Gesellschafter
entfallenden Ausschüttungen von der
Gesellschaft einzubehalten oder der Gesellschaft
zu erstatten.
§ 21
Vergütung des Komplementärs
(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält
der Komplementär eine jährliche Haftungsvergütung
in Höhe von AUD 3.000 ggf. zzgl. gesetzlicher
Umsatzsteuer in jeweils gültiger Höhe.
(2) Die Haftungsvergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadet
von § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12.
eines jeden Jahres, erstmals spätestens zum
31.12.2012, zur Zahlung fällig.
210
(3) Der Komplementär hat auch dann Anspruch auf
die Haftungsvergütung, wenn in dem betreffenden
Geschäftsjahr kein entsprechender Jahresüberschuss
realisiert wurde.
(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis
gesondert ersetzt.
§ 21A
Vergütung des geschäftsführenden
Kommanditisten
(1) Der geschäftsführende Kommanditist erhält
eine jährliche Vergütung in Höhe von AUD 3.000
ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils
gültiger Höhe.
(2) Die Vergütung nach Abs. (1) ist – unbeschadet
von § 20 Abs. (1) – spätestens am 31.12. eines jeden
Jahres, erstmals spätestens zum 31.12.2012,
zur Zahlung fällig.
(3) Der geschäftsführende Kommanditist hat auch
dann Anspruch auf die Vergütung nach Abs. (1),
wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein
entsprechender Jahresüberschuss realisiert
wurde.
(4) Notwendige Reisekosten werden auf Nachweis
gesondert ersetzt.
§ 22
Vergütung des Treuhandkommanditisten
Der Treuhandkommanditist erhält von der Gesellschaft
zu Lasten der Gesellschaft für sämtliche mit
den Treuhandschaften verbundenen Tätigkeiten die
Vergütung, die in den Treuhandverträgen zwischen
Treuhandkommanditist und den Treugebern vereinbart
ist.
§ 23
Übertragung, Belastung und Teilung von Gesellschaftsanteilen
(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil
übertragen oder in sonstiger Weise
darüber verfügen, sofern der geschäftsführende
Kommanditist schriftlich zugestimmt hat. Der
geschäftsführende Kommanditist kann die Zustimmung
insbesondere aus wichtigem Grund
verweigern. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere
vor, wenn infolge der Übertragung des
bzw. Verfügung über den Gesellschaftsanteil:

a) ein Gesellschafter (mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)
und / oder eine direkt
oder mittelbar hinter diesem oder einem
anderen Gesellschafter stehende natürliche
Person einzeln und / oder zusammen mit
jeweils nahestehenden Personen (im Sinne
des § 4 Abs. (4)) 10 Prozent oder mehr des
Gesellschaftskapitals gemäß § 4 Abs. (1)
hält bzw. zu erwerben berechtigt ist oder
10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
gemäß § 4 Abs. (1) kontrolliert bzw. die
Möglichkeit zur Kontrolle hat;
b) bei der Gesellschaft und / oder dem Treuhandvermögen
das Recht zur Nutzung steuerlicher
Verluste bzw. steuerlicher Verlustvorträge
nach australischem Recht entfallen
würden;
c) eine der in § 3 Abs. (5) beschriebenen Personen
Gesellschafter würde;
d) gegen in- oder ausländisches Wertpapier- /
Investmentrecht oder sonstiges Aufsichtsrecht
verstoßen wird und / oder die Gesellschaft
künftig in- oder ausländischem Wertpapier-
/ Investmentrecht oder sonstigem
Aufsichtsrecht unterläge;
e) in sonstiger Weise gegen Gesetze oder
Rechtsvorschriften verstoßen würde;
und / oder
f) ein Erwerber sich nicht nach den Vorschriften
des Geldwäschegesetzes in der jeweils
gültigen Fassung hinreichend legitimiert.
Eine Übertragung kann jeweils nur zum Ablauf
des 31.12. eines Jahres bzw. zum Beginn des
01.01. eines Jahres erfolgen. Jede beabsichtigte
Übertragung bzw. Verfügung ist dem
geschäftsführenden Kommanditisten schriftlich
anzuzeigen. In der schriftlichen Anzeige und auf
Nachfrage hat der Gesellschafter dem geschäftsführenden
Kommanditisten die zur Entscheidung
über das Vorliegen eines wichtigen Grundes
erforderlichen Angaben zu machen und zu
belegen.
(2) Der Bayernfonds Immobiliengesellschaft mbH
(„BFI“) steht – außer bei Veräußerung der
Beteiligung an der Gesellschaft an Ehepartner,
Eltern oder Kinder – an der Beteiligung eines
211
jeden Gesellschafters bzw. Treugebers einzeln
ein Vorkaufsrecht gemäß den nachstehenden
Bestimmungen zu. Vor Abtretung der Beteiligung
an einen Dritten ist diese zunächst der
BFI schriftlich unter Beifügung einer Kopie des
Kaufvertrags mit dem kaufwilligen Dritten zum
Kauf anzubieten, wobei das Vorkaufsrecht von
der BFI oder einem nach ihrem freien Belieben
zu benennenden Dritten ausgeübt werden
kann. Die Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechtes
durch die BFI oder den von ihr benannten
Dritten beträgt 30 Kalendertage, gerechnet ab
dem Eingang des im obigen Sinne vollständigen
schriftlichen Angebots zum Kauf der Beteiligung
bei der BFI. Im Übrigen gelten hinsichtlich des
Vorkaufsrechtes die gesetzlichen Bestimmungen
(§§ 463ff. BGB). Die mit der Veräußerung
und Abtretung entstehenden Kosten, zu denen
auch eventuell bei der Gesellschaft anfallende
Steuern gehören, sind vom verkaufenden Kommanditisten
bzw. Treugeber zu tragen.
Die BFI kann ihre Beteiligung auch über den
Treuhandkommanditisten halten.
(3) Die Teilung von Gesellschaftsanteilen zur Übertragung
erfordert, soweit nicht nach diesem Vertrag
bzw. kraft Gesetzes Abweichendes gilt, die
Zustimmung des geschäftsführenden Kommanditisten.
Bei Teilung entstehende Gesellschaftsanteile
sollen mindestens AUD 15.000 betragen,
wobei der geschäftsführende Kommanditist
nach eigenem Ermessen auch geringere Beteiligungen
zulassen kann. Beteiligungen müssen
jeweils durch 1.000 ohne Rest teilbar sein.
(4) Die Bestellung von Pfandrechten an Gesellschaftsanteilen
ist grundsätzlich unzulässig,
wobei der geschäftsführende Kommanditist
auf schriftlichen Antrag hiervon nach eigenem
Ermessen Ausnahmen zulassen kann. Eine
Einräumung von dinglichen Nutzungsrechten
am Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafter
bzw. Treugeber ist ebenfalls unzulässig. Gleiches
gilt für jede Form von Unterbeteiligungen
oder Treuhandverhältnissen, die wirtschaftlich
als Unterbeteiligung oder vergleichbar anzusehen
ist.
(5) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung
auf einen Dritten – ob im Rahmen von Gesamtrechts-
oder Sonderrechtsnachfolge – werden
alle Konten gemäß § 6 unverändert und einheit-

lich fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte
und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Gesellschafterkonten
ist nicht möglich. Der Übergang
ist der Gesellschaft schriftlich anzuzeigen. Eine
Übertragung kann erst vollzogen werden, wenn
dem geschäftsführenden Kommanditisten die
für die Übertragung notwendigen Unterlagen
vollständig zur Verfügung gestellt wurden.
(6) Die im Zusammenhang mit einer Übertragung
oder Teilung von Gesellschaftsanteilen verbundenen
Kosten trägt der den Gesellschaftsanteil
übertragende bzw. teilende Gesellschafter. Die
Kosten, zu denen auch eventuell bei der Gesellschaft
anfallende Steuern gehören, werden
diesem Gesellschafter von dem geschäftsführenden
Kommanditisten gesondert in Rechnung gestellt.
Die zu ersetzenden Kosten, mit Ausnahme
eventuell bei der Gesellschaft anfallender Steuern,
bestimmen sich nach dem Preisverzeichnis
der Gesellschaft oder deren Geschäftsbesorger,
das von Gesellschaftern jederzeit eingesehen
werden kann.
(7) Der übertragende und der neue Gesellschafter
sind verpflichtet, der Gesellschaft die Übertragung
des jeweiligen Gesellschaftsanteils
unter Beifügung einer unterzeichneten Kopie
des Übertragungsvertrags, der gültigen Legitimationsdokumente
und ggf. des Nachweises
der entsprechenden steuerlich abzugsfähigen
Sonderwerbungskosten bzw. Sonderbetriebsausgaben
unverzüglich anzuzeigen.
(8) Gegenüber der Gesellschaft gilt der bisherige
Gesellschafter solange als Gesellschafter, bis der
Gesellschaft gemäß Abs. (1) die Übertragung
des jeweils betroffenen Gesellschaftsanteils
angezeigt worden ist. Die Gesellschaft ist berechtigt,
mit schuldbefreiender Wirkung, auch
gegenüber dem neuen Gesellschafter, an den
bisherigen Gesellschafter Auszahlungen vorzunehmen,
bis ihr unter Berücksichtigung der
Bestimmungen gemäß Abs. (1) die Übertragung
des Gesellschaftsanteils mitgeteilt worden ist.
§ 24
Tod eines Gesellschafters
(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft
nicht aufgelöst, sondern fortgesetzt. Die Beteiligung
des Gesellschafters geht auf seine Erben
über. Soweit die Erben die Beteiligung in Erfül-
212
lung eines Vermächtnisses oder einer Auseinandersetzungsanordnung
des Erblassers ganz
oder teilweise übertragen, wird der Begünstigte
neuer Gesellschafter.
Mit Versterben eines Gesellschafters wandelt
sich dessen Beteiligung als Direktkommanditist
der Gesellschaft in Treuhandbeteiligungen der
Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten
an der Gesellschaft über den Treuhandkommanditist.
Die Bedingungen der Treuhandverträge
richten sich nach dem Inhalt dieses Gesellschaftsvertrages
sowie des Treuhandvertrages
im Sinne von § 3 Abs. 3 in der jeweils geltenden
Fassung. Erklärt ein Erbe, Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigter schriftlich gegenüber dem
geschäftsführenden Kommanditisten, dass die
Beteiligung als Direktkommanditist fortbestehen
soll, gilt dies als Kündigung des Treuhandvertrags;
§ 3 Abs. 6 Sätze 1f., § 4 Abs. 5, § 5
Abs. 4 Sätze 3ff. und § 30 gelten entsprechend.
(2) Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund
gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f)
vor, kann der Übergang der Beteiligung binnen
sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente vom
geschäftsführenden Kommanditisten durch
schriftliche Erklärung untersagt werden. In diesem
Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaft
aus. Besteht der wichtige Grund in der Person
des Vermächtnisnehmers bzw. Begünstigten
einer Auseinandersetzungsanordnung, bleibt
der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.
(3) Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen.
Die Erben bzw. Vermächtnisnehmer
müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins
oder eines Erbnachweises entsprechend § 35
GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer
haben zur Wahrnehmung
ihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen
Bevollmächtigten zu bestellen und
dem geschäftsführenden Kommanditisten die
Bestellung schriftlich unter Angabe von Namen
und Adresse des Bestellten anzuzeigen. Bis zur
Klärung des Erbfalls ruhen die Stimmrechte, und
ausstehende Ausschüttungen werden zurückbehalten.

Die Erbunterlagen sind in deutscher Sprache
vorzulegen. Andernfalls ist die Gesellschaft berechtigt,
den Erben, Vermächtnisnehmern bzw.
Begünstigten die Kosten für eine Übersetzung in
Rechnung zu stellen. Die Gesellschaft ist berechtigt,
nach eigenem Ermessen Rechtsgutachten
zu Fragen einzuholen, die sich aus der ausländischen
Staatsangehörigkeit, Ansässigkeit oder
ausländischem Wohnsitz der Erben, Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten und mögliche
Auswirkungen auf die Gesellschaft ergeben.
Sofern die ausländische Staatsangehörigkeit,
Ansässigkeit bzw. der ausländische Wohnsitz
der Erben, Vermächtnisnehmer bzw. Begünstigten
zu Risiken bzw. Zusatzkosten für die
Gesellschaft führen könnte, ist die Gesellschaft
berechtigt, den Erben, Vermächtnisnehmer bzw.
Begünstigten als Gesellschafter abzulehnen, so
dass dieser aus der Gesellschaft ausscheidet;
vorstehender Absatz 2 Sätze 2f. gelten entsprechend.
(4) Die Gesellschaft kann auf die vorstehende Legitimierung
verzichten, wenn ihr eine Ausfertigung
oder eine beglaubigte Abschrift des Testaments
des Gesellschafters sowie die Niederschrift über
die Eröffnungsverhandlung des Nachlassgerichts
vorgelegt wird.
(5) Testamentsvollstreckung an Gesellschaftsanteilen
von Kommanditisten und Treuhandbeteiligungen
ist zulässig. Ein Testamentsvollstrecker
muss sich stets zur Abgabe eines Testamentsvollstreckerzeugnisses
verpflichten.
(6) Alle der Gesellschaft durch den Erbfall entstehenden
Kosten haben die Erben bzw. Vermächtnisnehmer
zu tragen.
(7) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend
für die Liquidation eines Gesellschafters
bzw. Treugebers, der keine natürliche Person ist.
§ 25
Dauer der Gesellschaft, Kündigung
(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen.
a) Ein Gesellschafter kann die Gesellschaft
ordentlich erstmals mit einer Frist von sechs
Monaten zum 31.12.2027 kündigen, danach
213
mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres. Es handelt sich um eine
langfristige unternehmerische Beteiligung
mit eingeschränkter Fungibilität. Den Gesellschaftern
sind die Gründe für die lange
Laufzeit des Vertrags zur Erreichung des
Zwecks bekannt und bewusst.
b) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt.
c) Der Treuhandkommanditist kann nur mit
Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher
Treugeber kündigen. § 27 bleibt unberührt.
(2) Der Komplementär und der geschäftsführende
Kommanditist sind berechtigt, auch vor Ablauf
der vorgenannten Frist durch Kündigung gegenüber
der Gesellschaft zum Ende eines Geschäftsjahres
aus der Gesellschaft auszuscheiden,
erstmals jedoch mit Wirkung zum 31.12.2015.
Die Kündigungserklärung muss mit einer Frist
von sechs Monaten erfolgen.
(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen und
ist an die Gesellschaft zu richten. Maßgeblich
für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist der
Eingang des Kündigungsschreibens bei der
Gesellschaft.
(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der
Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des
kündigenden Gesellschafters zur Folge.
(5) Wenn Gesellschafter, deren Kapitalanteile
insgesamt mindestens 75 Prozent des gesamten
Kapitals der Gesellschaft bilden, die Gesellschaft
wirksam kündigen, ist die Gesellschaft aufgelöst,
es sei denn, die verbleibenden Gesellschafter
fassen mit 75 Prozent ihrer Stimmen einen
Fortsetzungsbeschluss.
§ 26
Ausscheiden von Gesellschaftern
(1) Ein Gesellschafter scheidet, sofern nicht in diesem
Gesellschaftsvertrag abweichend geregelt,
aus der Gesellschaft aus, wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam
gekündigt hat, mit Wirksamwerden der Kündigung;
§ 25 Abs. 2 und 3 bleiben unberührt;

) ihm aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses
das Gesellschaftsverhältnis aus
wichtigem Grund gekündigt worden ist und
der geschäftsführende Kommanditist ihm
gegenüber mittels schriftlicher Kündigungserklärung
die Kündigung ausspricht, mit
Wirksamwerden der Kündigung;
c) ihm gegenüber seitens des geschäftsführenden
Kommanditisten gemäß § 7 der Rücktritt
von der Beitrittsvereinbarung erklärt worden
ist, mit Zugang der Rücktrittserklärung;
d) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem
Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen
worden ist und der geschäftsführende
Kommanditist den Gesellschafter durch
schriftliche Ausschlusserklärung ausschließt,
mit Zugang der Ausschlusserklärung;
e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass
ein Insolvenzverfahren eröffnet wird und der
geschäftsführende Kommanditist den Gesellschafter
durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, mit Zugang der Ausschlusserklärung;
f) der geschäftsführende Kommanditist den
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, weil die Eröffnung
eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen
des Gesellschafters mangels Masse abgelehnt
worden ist, oder der Gesellschafter
eine außergerichtliche Einigung mit seinen
Gläubigern über die Schuldenbereinigung
nach § 305 Abs. 1 Nr. 1 Insolvenzordnung
versucht oder der Kapitalanteil des Gesellschafters
von einem Gläubiger gepfändet
und die Vollstreckungsmaßnahme nicht
innerhalb von sechs Monaten aufgehoben
wird;
g) der geschäftsführende Kommanditist den
Gesellschafter durch schriftliche Ausschlusserklärung
ausschließt, weil und soweit in der
Person dieses Gesellschafters ein wichtiger
Grund gemäß § 23 Abs. (1) Satz 3 Buchstaben
a) bis f) vorliegt bzw. entsteht, sofern die
Ausschlusserklärung spätestens innerhalb
von sechs Wochen nach Vorliegen der erforderlichen
Informationen und Dokumente
214
beim geschäftsführenden Kommanditisten
erfolgt. Dies gilt entsprechend im Fall des
§ 24, wenn kein Rechtsnachfolger Gesellschafter
wird.
Für Treugeber gilt das Vorstehende sinngemäß,
so dass bei Vorliegen einer der in
vorstehendem Satz genannten Fälle bezüglich
eines Treugebers der Kapitalanteil des
Treuhandkommanditisten anteilig herabgesetzt
werden kann.
(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters
wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern
unter den verbleibenden Gesellschaftern mit
der bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet der
Treuhandkommanditist aus der Gesellschaft
aus, so wird diese gemäß Abs. (3) mit einem
neuen Treuhandkommanditisten oder gemäß
§ 27 Abs. (1) mit den betreffenden Treugebern
fortgesetzt; anderenfalls gilt § 26 Abs. (4). Für
den Fall des Ausscheidens des letzten Komplementärs
tritt die BFI der Gesellschaft als Komplementär
ohne Kapitalanteil mit sofortiger
Wirkung bei. Die Gesellschaft stellt die BFI von
der Inanspruchnahme sämtlicher vor Beitritt der
BFI bereits entstandenen und bis zur Eintragung
der BFI in das Handelsregister noch entstehenden
Ansprüche frei.
(3) Bei Ausscheiden des Treuhandkommanditisten
kann gemäß § 15 Abs. (1h) ein neuer Treuhandkommanditist
bestellt werden, der unter
Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege
der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und
Pflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisten
eintritt; hierzu ist eine außerordentliche
Gesellschafterversammlung einzuberufen,
es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet vor Beendigung der Treuhandverträge
zwischen Treugebern und dem
Treuhandkommanditisten statt. Wird ein neuer
Treuhandkommanditist bestellt, haben alle
Treugeber ihr bisheriges Treuhandverhältnis
nach Maßgabe der Beschlussfassung mit diesem
fortzusetzen; die entsprechende Verpflichtung
trifft den neuen Treuhandkommanditisten.
(4) Wird kein neuer Treuhandkommanditist
bestellt, so enden die Treuhandverträge der
Treugeber mit dem bisherigen Treuhandkommanditisten
mit der Folge des § 27.

§ 27
Beendigung des Treuhandvertrags
(1) Die Beendigung des Treuhandvertrags eines
Treugebers im Rahmen der Kommanditbeteiligung
hat, sofern die Treugeberstellung nicht
einverständlich auf den bisherigen oder einen
anderen Treugeber übertragen wird, eine Herabsetzung
des Kapitalanteils und der Haftsumme
des Treuhandkommanditisten entsprechend
dem betroffenen Beteiligungsbetrag zur Folge.
Statt der Kapitalherabsetzung kann der Treugeber
von dem Treuhandkommanditisten die
Übertragung des treuhänderisch gehaltenen
Kapitalanteils auf sich oder eine von ihm benannte
dritte Person verlangen; auf Verlangen
des Treuhandkommanditisten ist der Treugeber
zur Übernahme des Kapitalanteils verpflichtet.
(2) Liegt in der Person eines Treugebers ein Grund
vor, nach dem ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
gemäß § 26 Abs. (1) lit. b) bis f) ausscheiden
würde, so können in entsprechender
Anwendung der Regelungen dieses Vertrags der
Kapitalanteil und die Haftsumme des Treuhandkommanditisten
in dem Umfang herabgesetzt
werden, wie es dem Beteiligungsbetrag dieses
Treugebers entspricht.
(3) Bei einer Kapitalherabsetzung gelten für den
Treuhandkommanditisten die Regelungen des
§ 28 entsprechend.
§ 28
Auseinandersetzungsguthaben, Abfindung
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft
aus, hat er – außer im Falle des Ausscheidens
nach § 26 Abs. (1) b), d), e) oder f) – Anspruch
auf ein Auseinandersetzungsguthaben in Höhe
des Verkehrswerts seiner Beteiligung. Der Anteil
des Gesellschafters am Verkehrswert der Gesellschaft
(Verkehrswert der Beteiligung) bestimmt
sich nach dem Verhältnis des für ihn geführten
Kapitalkontos I zur Summe der für sämtliche
Gesellschafter geführten Kapitalkonten I.
(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1),
b), d), e) oder f) aus der Gesellschaft aus,
bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthaben
nach dem Verkehrswert seiner Beteiligung
gemäß Abs. (1) unter Berücksichtigung eines
Abschlags in Höhe von 20 Prozent (verminderter
Verkehrswert der Beteiligung).
215
(3) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt
bei der Wertermittlung in jedem Fall außer
Ansatz.
(4) Das Auseinandersetzungsguthaben ist von dem
gegebenenfalls gemäß § 18 Abs. (3) bestellten
Abschlussprüfer bzw. anderenfalls von einem
Steuerberater, vereidigten Buchprüfer oder
einer Steuerberatungsgesellschaft bzw. einem
Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
der bzw. die einvernehmlich
von dem geschäftsführenden Kommanditisten
und dem ausscheidenden Gesellschafter oder,
sofern ein diesbezügliches Einvernehmen nicht
herzustellen ist, von dem Präsidenten, der für
den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie-
und Handelskammer bestimmt wird, als Schiedsgutachter
nach billigem Ermessen verbindlich
festzustellen. Die Kosten des Schiedsgutachtens
trägt der ausscheidende Gesellschafter.
(5) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs
Monate nach seiner verbindlichen Feststellung
fällig, der Anspruch auf eine Abfindung sechs
Monate nach Wirksamwerden der Kündigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben
oder die Abfindung in fünf
gleichen Jahresraten auszuzahlen. In diesem
Fall ist der jeweils rückständige Rest mit einem
für Spareinlagen üblichen Zinssatz jährlich zu
verzinsen.
(6) Ausscheidende Gesellschafter können keine
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens
oder der Abfindung verlangen. Eine
Haftung der übrigen Gesellschafter, insbesondere
des Komplementärs, für die Erfüllung
des Auseinandersetzungsguthabens oder der
Abfindung ist ausgeschlossen.
§ 29
Auflösung der Gesellschaft
(1) Die Gesellschaft kann zum Ende eines jeden
Geschäftsjahres aufgelöst werden. Im Falle einer
Auflösung ist die Gesellschaft durch den geschäftsführenden
Kommanditisten abzuwickeln
und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.
§ 265 Abs. 2, 4 und 5 und § 273 Abs. 4 AktG gelten
entsprechend.

(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber
Drittgläubigern (einschließlich des Geschäftsbesorgers,
der in diesem Fall Anspruch auf Ersatz
seiner nachgewiesenen Auslagen zzgl. etwaiger
gesetzlicher Umsatzsteuer sowie etwaiger Vergütungen
bzw. Mehrerlösbeteiligungen gemäß
dem separat abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag
hat), danach gegenüber dem
Komplementär und dem Treuhandkommanditisten
sowie im Anschluss gegenüber den Gesellschaftern
auszugleichen. Ein verbleibender Verwertungserlös
(Auseinandersetzungsguthaben)
wird im Verhältnis der für die Gesellschafter
geführten Kapitalkonten I an die Gesellschafter
ausgezahlt. Eine Haftung des Komplementärs
für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen
ist in diesem Fall ausgeschlossen.
§ 30
Handelsregistervollmacht und ­kosten
Jeder Kommanditist hat den geschäftsführenden
Kommanditisten einzeln in der gesetzlichen Form zu
bevollmächtigen, für ihn Anmeldungen zum Handelsregister
vorzunehmen. Dazu hat jeder Kommanditist
der Gesellschaft eine unwiderrufliche, über den
Tod hinaus geltende, von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreiende, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht
zu Gunsten des geschäftsführenden
Kommanditisten, die diesen zu allen Anmeldungen
zum Handelsregister ermächtigt, an denen
ein Kommanditist mitzuwirken hat, zur Verfügung
zu stellen. Der geschäftsführende Kommanditist ist
berechtigt, die Verwendung eines Musters zu verlangen.
Jeder Kommanditist hat die für die Vollmacht,
seine Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister
entstehenden Kosten zu übernehmen.
Das Gleiche gilt für auf Grund von Rechtsnachfolge
oder Übertragung neu hinzugekommene Kommanditisten.
§ 31
Mitteilungen, Bekanntmachungen und Zahlungen
Die Gesellschafter bzw. Treugeber haben der Gesellschaft
jeweils schriftlich ihre Anschrift, Faxnummer,
E-Mail-Adresse und Bankverbindung sowie Änderungen
derselben unaufgefordert mitzuteilen.
216
Mitteilungen und Bekanntmachungen der Gesellschaft
an die letzte gemäß Satz 1 übermittelte Adresse,
Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse des Gesellschafters
gelten als dem Gesellschafter bzw. Treugeber am
nächsten Werktag ordnungsgemäß zugegangen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, Zahlungsverpflichtungen
gegenüber dem Gesellschafter bzw. Treugeber
durch Zahlung auf die letzte gemäß Satz 1
übermittelte Bankverbindung des Gesellschafters
bzw. Treugebers mit schuldbefreiender Wirkung zu
erfüllen. Wahlweise ist die Gesellschaft auch berechtigt,
vom Gesellschafter bzw. Treugeber oder einem
Rechtsnachfolger die Angabe einer Bankverbindung
(sowie den Nachweis der Berechtigtenstellung) zu
verlangen bzw. Zahlungsverpflichtungen gegenüber
dem Gesellschafter bzw. Treugeber oder einem
Rechtsnachfolger im Fall eines nicht ausreichenden
Nachweises durch Hinterlegung zu erfüllen.
§ 32
Schriftform
(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrags,
einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen –
vorbehaltlich Abs. (2) – der Schriftform, soweit
nicht notarielle Form erforderlich ist. Auch eine
von dem Gesellschaftsvertrag abweichende lang
andauernde Übung hat keine Änderung des
Gesellschaftsvertrags zur Folge und begründet
keine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehenden
Rechte der Gesellschafter, deren
Geschäftsführung oder einzelner Gesellschafter.
(2) Auf eine feste Verbindung dieses Gesellschaftsvertrags
selbst sowie mit anderen Verträgen und
Erklärungen – insbesondere auch mit solchen,
auf die hier Bezug genommen wird – wird
verzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung
durch die Gesellschaft genügt die
Unterzeichnung durch Faksimile.
§ 33
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, wird dadurch
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw.
undurchführbarer Bestimmungen treten solche
Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise

dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmungen am
nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn
sich bei der Durchführung des Vertrags eine
ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.
(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags ist der Sitz der Gesellschaft,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsverhältnis,
wie z. B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit
Beitritt, Ausscheiden, Rechten und Pflichten von
Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,
können als Aktiv- oder Passivprozesse von der
Gesellschaft selbst geführt werden.
(3) Die Gesellschafter bzw. Treugeber sind berechtigt,
bei Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang
mit dem Gesellschaftsvertrag und dem
damit begründeten Gesellschafterverhältnis die
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V. anzurufen
und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren
richtet sich nach den geltenden Regelungen
der Verfahrensordnung Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e.V. Geht eine Beteiligung an der
Gesellschaft im Wege der Sonderrechtsnachfolge
auf einen neuen Gesellschafter bzw. einen
neuen Treugeber über, so gelten die Regelungen
dieser Schlichtungsvereinbarung auch
für den neuen Gesellschafter bzw. den neuen
Treugeber. Ein ausscheidender Gesellschafter
bzw. Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf
das Bestehen dieser Regelung hinweisen.
§ 34
Datenschutz und Weitergabe von Informationen
Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mit
Beitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dass
die in der Beitrittsvereinbarung des Gesellschafters
bzw. Treugebers mitgeteilten personenbezogenen
Daten sowie weitere personenbezogene Daten, die
zukünftig in unmittelbarem Zusammenhang mit der
Beteiligung des Gesellschafters erhoben werden (zusammen
„Daten“) durch die Real I.S. AG sowie durch
die mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligung
befassten Personen (der Vertriebspartner, der
Geschäftsbesorger der Gesellschaft, zur Berufsver-
217
schwiegenheit verpflichtete Wirtschaftprüfer und
Steuerberater der Gesellschaft und die finanzierenden
Kreditinstitute) ausschließlich zur Begründung
und Verwaltung der Beteiligung des Gesellschafters
und zu seiner Betreuung in EDV-Anlagen gespeichert,
verarbeitet und genutzt und nach Beendigung
seiner Beteiligung gelöscht werden, soweit eine
Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nicht
erforderlich ist. Dies schließt erforderliche Übermittlungen
von Daten an die zuständigen Finanzbehörden
(beispielsweise eine erforderliche Meldung der
Beteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das Wohnsitzfinanzamt
des Gesellschafters bzw. Treugebers
durch den Steuerberater der Gesellschaft) mit ein.
Die Gesellschafter bzw. Treugeber erklären sich mit
Beitritt zur Gesellschaft damit einverstanden, dass
der vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilte
Änderungen bezüglich der Daten des Gesellschafters
bzw. des Treugebers an die Gesellschaft und den Geschäftsbesorger
der Gesellschaft übermittelt. Für den
Fall, dass Beteiligungen an der Gesellschaft an einer
offiziellen Zweitmarktplattform bzw. einer vergleichbaren
Institution angeboten werden oder angeboten
werden sollen, sind der geschäftsführende Kommanditist
und der Geschäftsbesorger der Gesellschaft
berechtigt, anonyme Auskünfte über die Beteiligung
des Gesellschafters zu erteilen und Informationen
über die Gesellschaft und die Beteiligung an die
entsprechenden Stellen weiterzuleiten.
§ 35
Anwendbares Recht
Dieser Gesellschaftsvertrag und alle mit ihm im
Zusammenhang stehenden Ansprüche, einschließlich
nicht auf vertraglichen Beziehungen beruhende
Ansprüche, unterliegen dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland.

München, 07.12.2011
Ort, Datum
Ralph Andermann und Jan Essers
jeweils als Geschäftsführer
für die Real I.S. Beteiligungs GmbH
Gründungskommanditist /
geschäftsführender Kommanditist
Markus Mayer und Susanne Drost
jeweils als Geschäftsführer
für die Real I.S. Fund Management GmbH
Komplementär
Dr. Rainer Polster
als Geschäftsführer
für die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
Treuhandkommanditist
Josef Brandhuber und Jochen Schenk
jeweils als Geschäftsführer
für die Bayernfonds Immobiliengesellschaft GmbH
218

14. Treuhandvertrag
zwischen
der in der „Beitrittsvereinbarung“ genannten Person
– im Folgenden „Treugeber“ genannt –
und
der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Schleißheimer Straße 4, 80333 München
– im Folgenden „Treuhänder“ genannt –
Präambel
Der Treugeber beabsichtigt, sich als Treugeber an
der Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG (im Folgenden „Gesellschaft“)
zu beteiligen.
Die Beteiligung eines Anlegers an der Gesellschaft als
Treugeber erfolgt dergestalt, dass der Treuhänder,
der sich als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt,
seinen Kapitalanteil erhöht und dann im eigenen
Namen für Rechnung und im Interesse des Treugebers
einen entsprechenden Anteil an der Gesellschaft
hält. Mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung
gibt der Treugeber ein verbindliches Angebot zum
Abschluss des vorliegenden Treuhandvertrags ab.
Dieses Angebot bleibt wirksam, sofern der Treugeber
nicht von dem in der Beitrittsvereinbarung
bezeichneten Widerrufsrecht Gebrauch macht. Der
Treuhandvertrag wird mit dessen Annahme durch
den Treuhänder wirksam. Der Treuhänder kann das
Angebot zum Abschluss des Treuhandvertrags nach
Zulassung des Treuhänders zur Kapitalerhöhung
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft
annehmen. Durch die Annahme des Angebots zum
Abschluss des Treuhandvertrags im Rahmen der Beitrittsvereinbarung
durch den Treuhänder wird
die Stellung als Treugeber begründet.
Dem Treugeber ist bekannt, dass von der Gesellschaft
verschiedene Verträge abgeschlossen oder
auf sie übertragen worden sind oder noch abgeschlossen
werden, insbesondere über den Erwerb
von Treuhandanteilen am BF Australia 8 Trust, über
den das Fondsobjekt (Grundstück nebst aufstehendem
Gebäude „655 – 661 Bourke Street, Melbourne,
Victoria, Australien, Certificate of Title Volume 11306
219
Folio 170“) gehalten wird. Hinsichtlich der bereits
abgeschlossenen Verträge wird im Übrigen auf § 3
Abs. (7) und § 10 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
der Gesellschaft verwiesen.
§ 1
Treuhandauftrag und Vollmacht
1. Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt
hiermit den Treuhänder, für ihn unter Befreiung
von den Beschränkungen des § 181 BGB eine
Kommanditbeteiligung in Höhe desjenigen Beteiligungsbetrags
zu erwerben und zu verwalten,
der in der Beitrittsvereinbarung des jeweiligen
Anlegers angegeben ist.
2. Der Beteiligungsbetrag ohne Agio soll mindestens
AUD 15.000 betragen; Beteiligungen müssen
jeweils (ohne Berücksichtigung des Agios) durch
1.000 ohne Rest teilbar sein.
3. Für das Verhältnis zwischen dem Treuhänder und
dem Treugeber gelten die Bestimmungen des
Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft (im Folgenden
„Gesellschaftsvertrag“) entsprechend, soweit
dieser Treuhandvertrag keine abweichenden
Bestimmungen enthält. Klargestellt wird, dass die
Treugeber untereinander keine Innengesellschaft
bürgerlichen Rechts bilden.
4. Die Treuhandschaft erstreckt sich ausschließlich
auf das Halten und die Verwaltung der Kommanditanteile
gemäß diesem Treuhandvertrag. Der
Treugeber erkennt deshalb an, dass der Treuhänder
nicht verpflichtet ist, die im Beteiligungsprospekt
getroffenen Aussagen auf Übereinstimmung
mit den tatsächlichen Gegebenheiten zu überprüfen.
Insoweit wird auf den hiermit verbundenen
Haftungsausschluss gemäß § 13 Abs. 3 dieses
Vertrags verwiesen.
5. Der Treuhänder ist darüber hinaus nicht befugt,
für den Treugeber Handlungen vorzunehmen, die
einer Erlaubnis nach dem Rechtsberatungsgesetz
bedürfen.
6. Der Treugeber erteilt hiermit dem Treuhänder
Vollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlungen,
die zur Vornahme, Durchführung und
Abwicklung der vorgenannten und in diesem
Vertrag geregelten Geschäfte notwendig oder
zweckmäßig sind. Von den Beschränkungen des

§ 181 BGB ist der Treuhänder insoweit befreit, als
er als Vertreter aller Treugeber Geschäfte tätigt
und Erklärungen abgibt. Er ist berechtigt, für
einzelne Arten von Geschäften oder in einzelnen
Fällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durch
einen gesonderten Geschäftsbesorgungsvertrag
im eigenen Namen und auf eigene Rechnung
Dritten Tätigkeiten der Treuhand übertragen und
ihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigung
erteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaft
verbleibt in jedem Fall beim Treuhänder.
§ 2
Auftragsdurchführung
1. Der Treuhänder erwirbt und erhöht seinen
Kapitalanteil nach Maßgabe von § 3 Abs. (3), (5)
sowie § 4 Abs. (2) und (3) bis (5) des Gesellschaftsvertrags
bzw. stellt der Gesellschaft den Beteiligungsbetrag
des Treugebers (einschließlich Agio)
bis zum Eintritt der aufschiebenden Bedingungen
in § 4 Abs. (5) des Gesellschaftsvertrags als
atypisch stiller Gesellschafter / so gestellte Person
zur Verfügung.
2. Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung
für den Treugeber und die anderen Treugeber im
Sinne des § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags im
Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil.
Der Treuhänder ist berechtigt, die mit dem
treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil
verbundenen Rechte nach Maßgabe dieses
Vertrags und des Gesellschaftsvertrags wahrzunehmen.
Er ist berechtigt, Kommanditbeteiligungen
an der Gesellschaft gleichzeitig für mehrere
Treugeber treuhänderisch zu verwalten. Er tritt
nach außen im eigenen Namen auf und wird als
Kommanditist in das Handelsregister eingetragen.
Für den Treuhänder wird eine Haftsumme in
Höhe von AUD 10 gemäß § 3 Abs. (9) des Gesellschaftsvertrags
im Handelsregister eingetragen.
Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des
jeweiligen Treugebers, sodass wirtschaftlich dieser
Kommanditist ist.
3. Der Treuhänder ist berechtigt, die Erhöhung
seines Kapitalanteils davon abhängig zu machen,
dass der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag
zzgl. 5 Prozent Agio auf das Konto der Gesellschaft
erbracht hat.
220
§ 3
Treugeberregister und Datenschutz
1. Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Register
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen
Daten (im Folgenden „Treugeberregister“).
2. Der Treugeber erhält einen Auszug aus dem Treugeberregister.
Ihm obliegt es, alle Änderungen
seiner eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglich
bekannt zu geben und auf Verlangen
des Treuhänders auf eigene Kosten durch Vorlage
entsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag
etc.) nachzuweisen.
3. Der Treugeber ist damit einverstanden, dass
die in der Beitrittsvereinbarung des Treugebers
mitgeteilten personenbezogenen Daten sowie
weitere personenbezogene Daten, die zukünftig
in unmittelbarem Zusammenhang mit der
Beteiligung des Treugebers erhoben werden
(zusammen „Daten“), durch die Gesellschaft, den
Treuhänder sowie die mit der Begründung und
Verwaltung der Beteiligung befassten Personen
(der Vertriebspartner, der Geschäftsbesorger der
Gesellschaft, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
der Gesellschaft und die finanzierenden Kreditinstitute)
in EDV-Anlagen gespeichert, verarbeitet
und genutzt werden. Sie werden ausschließlich
zur Begründung und Verwaltung der Beteiligung
des Treugebers und zu seiner Betreuung
verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung
gelöscht, soweit eine Aufbewahrung nach
gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist.
Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen
von Daten an die zuständigen Finanzbehörden
(beispielsweise eine erforderliche Meldung der
Beteiligung nach § 138 Abs. 2 und 3 AO an das
Wohnsitzfinanzamt des Treugebers durch den
Steuerberater der Gesellschaft) ein. Der Treugeber
erklärt sich damit einverstanden, dass der
vermittelnde Vertriebspartner ihm mitgeteilte
Änderungen bezüglich der Daten des Treugebers
an den Treuhänder und an die Gesellschaft und
den Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft
übermittelt. Der Treugeber hat keinen Anspruch
auf Bekanntgabe der Daten anderer Treugeber.

§ 4
Pflichten des Treugebers
1. Der Treugeber trägt im Innenverhältnis entsprechend
seinem Beteiligungsbetrag alle Rechte
und Pflichten des Treuhänders aus dem Gesellschaftsvertrag,
mit Ausnahme der dort speziell im
Hinblick auf den Treuhänder (Treuhandkommanditist)
vorgesehenen Rechte und Pflichten (z. B.
Aufnahme weiterer Kommanditisten, Kapitalerhöhung).
2. Der Treugeber stellt den Treuhänder von allen
Verbindlichkeiten frei, die im Zusammenhang mit
Erwerb und Halten der treuhänderisch gehaltenen
Kommanditbeteiligung stehen. Dies gilt auch
für die gesetzliche Haftung der Kommanditisten
gemäß §§ 171 ff. HGB. Der Treugeber haftet nicht
für die Erfüllung der Verbindlichkeiten anderer
Treugeber.
3. Der Treugeber ist verpflichtet, den von ihm übernommenen
Beteiligungsbetrag zzgl. Agio gemäß
den Bedingungen der Beitrittsvereinbarung zu
erbringen.
4. Über die Verpflichtung zur Leistung des in der
Beitrittsvereinbarung vereinbarten Beteiligungsbetrags
zzgl. 5 Prozent Agio hinaus übernehmen
die Treugeber keine weiteren Zahlungs- oder
Nachschusspflichten.
5. Der Treuhänder ist zum Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung
und diesem Vertrag berechtigt,
wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zur
Einzahlung des Beteiligungsbetrags gemäß Abs. 3
nicht oder nicht vollständig nachkommt. Stattdessen
kann die Gesellschaft, vertreten durch den
geschäftsführenden Kommanditisten, den Beteiligungsbetrag
unter Beachtung von § 1 Abs. 2
auf den Betrag der geleisteten Zahlung abzüglich
5 Prozent Agio herabsetzen. Für Schadenersatzansprüche,
die Erhebung einer Schadenpauschale
und Verzugszinsen durch die Gesellschaft gegen
den / vom Treugeber gilt § 7 Abs. (3) bis (6) des
Gesellschaftsvertrags.
6. Der Treugeber hat sich gegenüber dem Treuhänder
durch Übersendung einer Kopie seines
gültigen Reisepasses oder Personalausweises
zu identifizieren; bei juristischen Personen,
Personengesellschaften oder Stiftungen erfolgt
die Identifikation durch einen Handels- oder
221
Stiftungsregisterauszug und die Übersendung
jeweils einer Kopie des gültigen Reisepasses
oder Personalausweises der vertretungsberechtigten
Personen. Insbesondere ist der Treugeber
verpflichtet, dem Treuhänder diejenigen Informationen
zur Verfügung zu stellen, die dieser zur
Erfüllung etwaiger sich aus dem Geldwäschegesetz
ergebender Verpflichtungen benötigt.
§ 5
Rechte des Treugebers
1. Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche aus
dem für den Treugeber treuhänderisch gehaltenen
Kapitalanteil auf den festgestellten Gewinn,
die beschlossenen Entnahmen oder Vorabauszahlungen
gemäß § 20 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages
der Gesellschaft sowie dasjenige, was ihm
im Fall seines Ausscheidens oder der Beendigung
der Gesellschaft zusteht, an den Treugeber ab.
Die Abtretung steht unter der aufschiebenden
Bedingung des vollständigen Eingangs des Beteiligungsbetrags
nebst Agio auf dem Konto der Gesellschaft.
Der Treugeber nimmt diese Abtretung
hiermit an. Der Treuhänder bleibt ermächtigt, die
an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im
eigenen Namen einzuziehen.
2. Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über sein Vermögen tritt der Treuhänder
hiermit den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
an den Treugeber in der Höhe des von
diesem übernommenen Beteiligungsbetrags ab.
Der Treugeber nimmt diese Abtretung hiermit an.
Die Abtretung des Kapitalanteils ist im Außenverhältnis
aufschiebend bedingt durch die Eintragung
des Treugebers in das Handelsregister.
Entsprechendes gilt, wenn die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von Privatgläubigern
des Treuhänders Maßnahmen der
Einzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteil
durchgeführt werden oder der Treuhandvertrag
sonst aus wichtigem Grund endet, der nicht vom
Treugeber zu vertreten ist.
3. Werden an den Treuhänder Entnahmen ausbezahlt,
während der handelsrechtliche Buchwert
des Kapitalanteils durch Verluste oder Entnahmen
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme herabgemindert ist oder
wird, lebt die Freistellungspflicht des Treugebers
gegenüber dem Treuhänder gemäß § 4 Abs. 2
in dem Umfang wieder auf, wie die Haftung des

Treuhänders gemäß § 172 Abs. 4 HGB wiederauflebt.
Die Freistellungsverpflichtung entfällt
jeweils anteilig auf die einzelnen Treugeber im
Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligungsbeträge.
4. Der Treuhänder nimmt die Gesellschaftsrechte
und Pflichten im Interesse des Treugebers und unter
Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den
übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahr,
soweit der Treugeber nicht gemäß Abs. 5 und 6
unmittelbar handelt. Der Treuhänder ist berechtigt,
Untervollmachten zu erteilen oder sich zur
Ausführung der ihm übertragenen Aufgaben
geeigneter Erfüllungsgehilfen zu bedienen.
5. Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen
und an sonstigen Gesellschafterbeschlüssen
(schriftliches Umlaufverfahren)
teilzunehmen. Der Treuhänder wird dem Treugeber
unverzüglich die Einladung zur Gesellschafterversammlung
nebst Anlagen übersenden. Entsprechendes
gilt für schriftliche Abstimmungen.
6. Der Treuhänder erteilt hiermit dem Treugeber
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts aus
dem für ihn treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil
und der ihm aus diesem Kapitalanteil
zustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechte
eines Kommanditisten. Diese Vollmacht kann nur
aus wichtigem Grund widerrufen werden.
7. Für den Fall, dass der Treugeber sein Stimmrecht
nicht selbst oder durch einen Dritten wahrnimmt,
weist er den Treuhänder hiermit an, das auf
ihn entfallende Stimmrecht entsprechend den
Beschlussvorschlägen der Geschäftsführung der
Gesellschaft auszuüben, sofern er dem Treuhänder
nicht für den Einzelfall vorher eine andere
Weisung erteilt. Beim Beschluss der Gesellschafterversammlung
über Nachschüsse in die Gesellschaft
(§ 15 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags)
und / oder Kapitalerhöhungen der Gesellschaft
wird sich der Treuhänder einer Stimmabgabe für
den Treugeber enthalten, sofern der Treugeber
keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe
erteilt hat. Der Treugeber erhält von dem Treuhänder
die Niederschriften über die Gesellschafterbeschlüsse.
222
§ 6
Rechnungslegung, Berichtspflicht, Informationsrechte
1. Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden Treugeber
Konten entsprechend den in § 6 des Gesellschaftsvertrags
vorgesehenen Konten zu führen.
Die Treuhandbuchhaltung ist zusammen mit dem
Jahresabschluss von dem Abschlussprüfer zu prüfen,
sofern gemäß § 18 Abs. (3) des Gesellschaftsvertrags
eine solche Prüfung stattfindet.
2. Von der Verpflichtung nach Abs. 1 ist der Treuhänder
befreit, wenn die Gesellschaft die Treuhandbuchhaltung
in ihre Finanzbuchhaltung
integriert.
3. Der Treuhänder hat den Treugeber über alle
wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten.
Im Übrigen erhält der Treugeber jährlich den
Geschäftsbericht der Gesellschaft.
4. Der Treuhänder ermöglicht dem Treugeber, die
Rechte nach § 166 HGB gegenüber der Gesellschaft
wahrzunehmen.
§ 7
Treuhandvermögen
1. Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögen
getrennt von seinem sonstigen
Vermögen.
2. Der Treugeber ist entsprechend seinem Beteiligungsbetrag
am Kapitalanteil des Treuhänders
beteiligt. Die Kapitaleinlage wird auf dem Kapitalkonto
I geführt. Die Kapitaleinlage (Kapitalkonto
I) ist maßgebend für das Stimmrecht sowie
– vorbehaltlich des § 19 Abs. (1), (2) und § 20
Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertrags – für die
Ergebnisverteilung, das Entnahmerecht und die
Beteiligung am Vermögen und am Auseinandersetzungsguthaben.
3. Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehen
dem jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttungen
im Treugeberregister eingetragenen Treugeber
zu. § 5 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags bleibt
unberührt.

§ 8
Verfügung des Treugebers
1. Seine Stellung als Vertragspartei des Treuhandvertrags
kann der Treugeber nur mit schriftlicher
Zustimmung des Treuhänders und allen Rechten
und Pflichten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.
bzw. zum Beginn des 01.01. eines Jahres auf
Dritte übertragen, sofern die Voraussetzungen
gemäß dem Gesellschaftsvertrag, insbesondere
gemäß § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
gewahrt sind. Teilübertragungen sind zulässig,
wenn die Anforderungen von vorstehendem Satz
1, § 1 Abs. 2 und von § 8 Abs. 2 dieses Vertrags
sowie die diesbezüglichen Regelungen des Gesellschaftsvertrags
gewahrt bleiben.
2. Bei jeder Übertragung gemäß Abs. 1 werden alle
Konten im Sinne von § 6 Abs. 1 dieses Vertrages
unverändert und einheitlich fortgeführt. Der
Übergang einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich
nur einzelner Treugeberkonten ist nicht
möglich.
§ 9
Beendigung des Treuhandvertrags
1. Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
Der Treugeber kann den Treuhandvertrag kündigen,
indem er seine Beteiligung gemäß § 5
Abs. (4) des Gesellschaftsvertrags in eine Direktbeteiligung
umwandelt.
Darüber hinaus kann der Treugeber den Treuhandvertrag
ordentlich erstmals zum 31.12.2027
mit einer Frist von sechs Monaten kündigen,
danach mit gleicher Frist jeweils zum Ende eines
Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Im Übrigen kann der Treuhandvertrag aus wichtigem
Grund gekündigt werden.
Die Kündigung des Treuhandvertrags hat schriftlich
zu erfolgen.
2. Darüber hinaus endet der Treuhandvertrag, wenn
a) der Treuhänder von diesem Vertrag zurücktritt
(§ 4 Abs. 5, § 12 dieses Vertrags);
b) der Treuhänder ohne einen Nachfolger aus der
Gesellschaft ausscheidet (§ 11 dieses Vertrags);
223
c) der Treuhänder gegenüber dem Treugeber
schriftlich feststellt, dass in der Person des
Treugebers ein Grund vorliegt, aufgrund dessen
ein Gesellschafter gemäß § 26 Abs. (1) lit.
b) bis g), Abs. (2) des Gesellschaftsvertrags aus
der Gesellschaft ausscheidet.
3. Die Beendigung des Treuhandvertrags löst gemäß
§ 27 des Gesellschaftsvertrags die Herabsetzung
des Kapitalanteils des Treuhänders entsprechend
dem Beteiligungsbetrag des Treugebers und
somit die Aufgabe der von dem Treuhänder für
den Treugeber gehaltenen Beteiligung an der
Gesellschaft aus. Für Ansprüche des Treugebers
gegenüber dem Treuhänder gilt § 28 des Gesellschaftsvertrags
entsprechend. Außer bei Beendigung
des Treuhandvertrags gemäß Abs. 2 lit. c)
kann der Treugeber vom Treuhänder statt der Kapitalherabsetzung
die Übertragung des treuhänderisch
gehaltenen Kapitalanteils auf sich oder
eine von ihm benannte dritte Person verlangen.
Auf Verlangen des Treuhänders ist der Treugeber
verpflichtet, den Kapitalanteil zu übernehmen.
§ 10
Tod eines Treugebers
Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag
mit seinen Erben oder mit einem seiner Erben fortgesetzt.
Der Treuhänder ist berechtigt, den Übergang
des Treuhandanteils entsprechend § 24 Abs. 2 des
Gesellschaftsvertrags zu untersagen. In diesem Fall
endet der Treuhandvertrag.
Für die Übertragung von Beteiligungen an der Gesellschaft
im Rahmen einer Auseinandersetzung der
Erbengemeinschaft ist allerdings die Zustimmung
gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrags erforderlich,
wenn diese Auseinandersetzung zur Folge hat, dass
eine Beteiligung nicht entsprechend den Erbquoten
der Erben direkt übergeht. Die §§ 24 und 27 des Gesellschaftsvertrags
gelten im Übrigen entsprechend.
§ 11
Ausscheiden des Treuhänders
1. Scheidet der Treuhänder aus der Gesellschaft aus,
kann diese gemäß § 26 Abs. (2) und (3) des Gesellschaftsvertrags
mit einem neuen Treuhänder
fortgesetzt werden. Wird kein neuer Treuhänder
bestellt, so gilt § 9 Abs. 2 lit. b).
2. Wird gemäß § 15 Abs. (1) lit. h) und § 26 Abs. (3)
des Gesellschaftsvertrags ein neuer Treuhänder
bestellt, hat der Treugeber mit diesem den

Treuhandvertrag nach Maßgabe des diesbezüglichen
Gesellschafterbeschlusses fortzuführen;
das Recht des Treugebers zur Kündigung des
Treuhandvertrags und Wechsel in die Stellung als
Kommanditist der Gesellschaft gemäß § 9 Abs. 1
dieses Vertrags bleibt unberührt.
§ 12
Rücktritt des Treuhänders
1. Der Treuhänder ist berechtigt, von der Beitrittsvereinbarung
und diesem Vertrag zurückzutreten,
wenn
a) sich herausstellt, dass die geplante Beteiligung
aus Gründen, die er nicht zu vertreten
hat, undurchführbar ist oder wird;
b) es dem Treuhänder wegen Überzeichnung des
in § 4 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen
Gesellschaftskapitals nicht mehr
möglich ist, seinen Kapitalanteil zur Übernahme
weiterer treuhänderischer Beteiligungen
zu erhöhen;
c) sich herausstellt, dass Angaben des Treugebers
in der Beitrittsvereinbarung unzutreffend
waren.
2. § 4 dieses Vertrags bleibt unberührt.
§ 13
Haftung des Treuhänders
1. Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns nach pflichtgemäßem
Ermessen zu erfüllen.
Die Haftung des Treuhänders ist auf Vorsatz
und grobe Fahrlässigkeit beschränkt, außer bei
Schäden aus der Verletzung des Lebens, des
Körpers oder der Gesundheit oder bei Verletzung
einer vertragswesentlichen Pflicht in einer
den Vertragszweck gefährdenden Weise (Kardinalspflicht).
Dies gilt auch in dem Fall, dass der
Treuhänder Aufgaben an Dritte überträgt. Der
Treuhänder haftet, soweit er seine Aufgaben oder
Teile davon an Dritte überträgt, für deren Verschulden
wie für eigenes Verschulden.
2. Der Treuhänder haftet nicht für weitergehende
Ansprüche, insbesondere für die vom Treugeber
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen
Ziele, oder dafür, dass der geschäftsführende
Kommanditist, der gegebenenfalls gewählte
224
Beirat oder die Vertragspartner der Gesellschaft
die ihnen obliegenden Pflichten ordnungsgemäß
erfüllen.
3. Der Treuhänder hat nicht an der Konzeption und
Erstellung des Beteiligungsprospekts, welcher
der Beitrittsvereinbarung mit dem Treugeber zu
Grunde liegt, mitgewirkt und insbesondere nicht
die darin getroffenen Aussagen auf ihre Übereinstimmung
mit den tatsächlichen Gegebenheiten
überprüft. Der Treugeber erkennt in diesem
Zusammenhang an, dass der Treuhänder zu einer
solchen Prüfung auch nicht verpflichtet war. Eine
Haftung des Treuhänders für etwaige Prospektmängel
sowie im Zusammenhang mit dem Vertrieb
der Kommanditanteile ist ausgeschlossen.
4. Der Anspruch auf Schadenersatz – gleich aus
welchem Rechtsgrund – verjährt in drei Jahren
gerechnet ab dem Schluss des Jahres, in dem der
Anspruch entstanden ist und der Treugeber von
den Umständen, die den Anspruch begründen,
und der Person des Schuldners Kenntnis erlangt
oder ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste.
Unabhängig von der Kenntnis bzw. grob fahrlässigen
Unkenntnis verjährt der Anspruch bei
vorsätzlichen Handlungen spätestens nach Ablauf
von zehn Jahren, im Übrigen spätestens nach
Ablauf von fünf Jahren nach der Entstehung des
Anspruchs.
5. Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalb
einer Ausschlussfrist von sechs Monaten nach
Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder
schriftlich geltend zu machen. Eine Fristversäumnis
führt zum Verlust der Ansprüche.
§ 14
Vergütung des Treuhänders
1. Der Treuhänder erhält für die mit der Treuhandschaft
für sämtliche Treugeber verbundenen
Tätigkeiten ab dem Jahr 2012 eine jährliche
Vergütung in Höhe von insgesamt AUD 15.000
jeweils zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer in jeweils
gültiger Höhe. Die Vergütung erhöht sich ab dem
01.01.2013 jährlich um 2 Prozent.
2. Die Vergütung ist spätestens am 31.12. eines
jeden Jahres gegen Ausfertigung einer Rechnung
zur Zahlung fällig, erstmals am 31.12.2012.
3. Die Vergütung, ebenso wie die nachgewiesenen
angemessenen Reisekosten sowie die Kosten, die

dem Treuhandkommanditisten für drucktechnische
Anfertigungen und den Versand der für die
Treugeber bestimmten Unterlagen im Zusammenhang
mit Gesellschafterversammlungen und
schriftlichen Gesellschafterabstimmungen entstehen,
sind Kosten der Gesellschaft und werden von
dieser an den Treuhandkommanditisten gezahlt.
§ 15
Sonderwerbungskosten
1. Der Treugeber kann Sonderwerbungskosten (persönlich
getragene Kosten im Zusammenhang mit
seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen
Einkommensteuererklärung, sondern ausschließlich
im Rahmen der gesonderten und einheitlichen
Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft
geltend machen (§§ 179, 180 Abgabenordnung).
2. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, den Treugeber
zum Nachweis der Sonderwerbungskosten
gesondert aufzufordern. Bezüglich der Geltendmachung
von Sonderwerbungskosten gilt § 19
Abs. (5) und (6) des Gesellschaftsvertrags. Der
Abs. 1 und vorstehende Sätze von Abs. 2 gelten
entsprechend für Sonderbetriebsvermögen und
ggf. Sonderbetriebsausgaben.
§ 16
Schriftform
1. Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich
dieser Bestimmung, bedürfen – vorbehaltlich
Abs. 2 – der Schriftform, soweit nicht notarielle
Form erforderlich ist.
2. Auf eine feste Verbindung dieses Treuhandvertrags
selbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen
– insbesondere auch mit solchen, auf
die hier Bezug genommen wird – wird verzichtet.
Für die Annahme des Treuhandvertrags / der Beitrittsvereinbarung
durch den Treuhänder genügt
die Unterzeichnung durch Faksimile.
§ 17
Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand,
Schlichtungsvereinbarung / Ombudsverfahren
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar
sein oder werden, wird dadurch die
Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer
Bestimmungen treten solche Regelungen,
die in gesetzlich zulässiger Weise dem
225
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmungen am nächsten
kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der
Durchführung des Vertrags eine ergänzungsbedürftige
Lücke ergeben sollte.
2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und
Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags ist der Sitz des Treuhänders,
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden
kann.
3. Die Treugeber sind berechtigt, bei Streitigkeiten
aus oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag
und diesem Treuhandvertrag und
dem damit begründeten Gesellschafts- und Vertragsverhältnis
die Ombudsstelle Geschlossene
Fonds e. V. anzurufen und gegen die Gesellschaft
oder den Treuhänder ein Schlichtungsverfahren
einzuleiten. Das Schlichtungsverfahren richtet
sich nach den geltenden Regelungen der Verfahrensordnung
Ombudsstelle Geschlossene Fonds
e. V. Geht eine treuhändisch gehaltene Kommanditbeteiligung
an der Gesellschaft im Wege der
Sonderrechtsnachfolge auf einen neuen Treugeber
über, überträgt der Verkäufer seine Rechte
und Pflichten aus dem Treuhandvertrag, der mit
dem Treuhänder besteht, so dass die Regelungen
dieser Schlichtungsvereinbarung auch für den
neuen Treugeber gelten. Ein ausscheidender
Treugeber soll seinen Rechtsnachfolger auf das
Bestehen dieser Regelung hinweisen.
§ 18
Anwendbares Recht
Dieser Treuhandvertrag unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Rainer Polster
Geschäftsführer
Treugeber
Datum (Annahme des Angebots des Anlegers durch
den Treuhänder)

15. Abwicklungshinweise
Die Beitrittsvereinbarung erhalten Sie von Ihrem
Anlageberater / Vermittler.
Wenn Sie sich entschlossen haben, der Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 8 KG
mittelbar über den Treuhandkommanditisten beizutreten,
reichen Sie bitte die vollständig ausgefüllte
und rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
bei Ihrem Anlageberater / Vermittler ein oder
senden Sie diese an die
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Investorenservice
Innere Wiener Straße 17
81667 München
Die Real I.S. nimmt gemäß dem Geschäftsbesorgungsvertrag
die Beitrittsvereinbarungen und sonstige
Willenserklärungen der Anleger entgegen (§ 4
Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV) und agiert auch insoweit
als Empfangsvertreter für alle Erklärungen, die
der FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
abzugeben sind.
15.1 Bei Fernabsatzverträgen
Sollten Sie sich im Rahmen eines Fernabsatzvertrags
zum mittelbaren Beitritt zur Bayernfonds
Immobilienverwaltung GmbH & Co. Australien 8 KG
entschlossen haben, hat / wird Ihnen Ihr Anlageberater
/ Vermittler eine Beitrittsvereinbarung für Fernabsatzverträge
gesondert zukommen lassen. Diese
ist auf die Besonderheiten von Fernabsatzverträgen
zugeschnitten.
Um einen Fernabsatzvertrag handelt es sich insbesondere,
wenn der Treuhandvertrag mit einem
Verbraucher ausschließlich unter Verwendung von
Fernkommunikationsmitteln (z. B. Brief, Telefon,
Fax, E-Mail) zustande kommt, es sei denn, dass der
Vertragsschluss nicht im Rahmen eines für den Fernabsatz
organisierten Vertriebs- oder Dienstleistungssystems
erfolgt.
Ob Sie im Rahmen eines Fernabsatzvertrags der
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG beizutreten beabsichtigen, teilt
Ihnen Ihr Anlageberater / Vermittler mit.
226
Reichen Sie bitte im Rahmen eines Fernabsatzvertrags
ausschließlich die vollständig ausgefüllte und
rechtsverbindlich unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
für Fernabsatzverträge bei Ihrem Anlageberater
/ Vermittler ein oder senden Sie diese an die
Real I.S. AG an die oben genannte Anschrift.
15.2 Allgemeines
Die von Ihnen unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
stellt ein rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss
eines Treuhandvertrags und dadurch zur mittelbaren
Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Treugeber
dar. Sie beteiligen sich zunächst mittelbar über den
Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft.
Die Beteiligung erfolgt auf der Grundlage der Regelungen
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
(Details siehe Tz. 13), des Treuhandvertrags
(Details siehe Tz. 14) sowie der Beitrittsvereinbarung.
Die Beteiligung als Treugeber erfolgt nach Annahme
des Angebots zum Abschluss eines Treuhandvertrags
durch den Treuhandkommanditisten.
Ein gegengezeichnetes Exemplar der Beitrittsvereinbarung
wird Ihnen zurückgesandt. Die Beitrittsvereinbarungen
werden in der Reihenfolge ihres zeitlichen
Eingangs registriert und angenommen, sofern
freies Zeichnungskapital zur Verfügung steht.
15.3 Wichtige Hinweise
Das Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit ausschließlichem
Wohnsitz in Deutschland sind, ihre Anteile im Privatvermögen
halten und diese nicht fremdfinanzieren.
Es können sich jedoch natürliche oder juristische
Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen gemäß
§ 4 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft
über den Treuhandkommanditisten als Treugeber
beteiligen. Der geschäftsführende Kommanditist hat
jedoch freies Ermessen, Beitrittsangebote nicht anzunehmen
und Kapitalerhöhungen nicht vorzunehmen.
Insbesondere Beitrittsangebote und Angebote zur
Kapitalerhöhung, bei deren Annahme ein Gesellschafter
(mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten)
einzeln oder zusammen mit dem Gesellschafter
nahestehenden Personen bzw. diesen ihrerseits

Nahestehenden zu 10 Prozent oder mehr am Gesellschaftskapital
der Fondsgesellschaft beteiligt wäre,
kann der geschäftsführende Kommanditist ganz
oder teilweise annehmen bzw. nicht annehmen. Der
Anbietende hat auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten zu versichern und nachzuweisen,
welche Personen am Anbietenden direkt und
mittelbar beteiligt sind, diesen direkt und mittelbar
beherrschen oder zu beherrschen in der Lage sind,
direkt und mittelbar Anspruch auf Ausschüttungen
des Anbietenden haben bzw. in welcher Weise dem
Anbietenden Personen nahestehen. Nahestehende
Personen umfassen insbesondere (i) Familienmitglieder
des Anbietenden (d. h. Eltern, Geschwister, Kinder,
Großeltern, Geschwister der Eltern, Kinder der
Geschwister sowie deren Ehepartner), (ii) Ehepartner,
(iii) Familienmitglieder des Ehepartners, (iv) vom
Anbietenden und / oder seinen Familienmitgliedern
bzw. den Familienmitgliedern seines Ehepartners
geleitete, gehaltene und / oder beherrschte in- oder
ausländische Personen- oder Kapitalgesellschaften,
(v) Mitgesellschafter in- oder ausländischer Personengesellschaften
im Sinne von (iv) und deren Ehepartner
bzw. (vi) von Mitgesellschaftern beherrschte
in- oder ausländische Kapitalgesellschaften im Sinne
von (iv) sowie (vii) in- oder ausländische Stiftungen
oder Treuhandvermögen, deren Begünstigter der
Anbietende, sein Ehepartner, seine Familienmitglieder
bzw. Familienmitglieder seines Ehepartners
und / oder Mitgesellschafter im Sinne von (vi) sind.
Die Erhöhung der Kommanditeinlage des Treuhandkommanditisten
bzw. die Aufnahme weiterer Gesellschafter
ist mit Ausnahme des geschäftsführenden
Kommanditisten hinsichtlich jedes Gesellschafters
insoweit aufschiebend bedingt, dass nach gezeichneten
Beteiligungsbeträgen keine natürliche Person
direkt als Gesellschafter und mittelbar über nahestehende
Personen (einschließlich anderer Gesellschafter)
gemäß vorstehendem Absatz
(i) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
der Fondsgesellschaft hält bzw. zu erwerben
berechtigt ist, und / oder
(ii) 10 Prozent oder mehr des Gesellschaftskapitals
der Fondsgesellschaft kontrolliert bzw. die Möglichkeit
zur Kontrolle hat.
Bis zur Eintragung als Kommanditist im Handelsregister
und bis zum Eintritt der vorstehenden aufschie-
227
benden Bedingungen stellt der Kommanditist bzw.
der Treuhandkommanditist Beteiligungsbeträge der
Treugeber der Gesellschaft jeweils als atypisch stiller
Gesellschafter zur Verfügung bzw. wird zumindest so
gestellt. Die Regelungen dieses Vertrags gelten für
diesen Zeitraum soweit möglich sinngemäß.
Eine Beteiligung von Gesellschaften bürgerlichen
Rechts, Gemeinschaften und Ehepaaren in der Form
einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft
ist sowohl für Kommanditisten als auch für
Treugeber ausgeschlossen.
Personen, die (i) Staatsangehörige der USA, Kanadas,
Japans oder Australiens sind, (ii) Inhaber einer
dauerhaften Aufenthalts- und Arbeitsgenehmigung
der USA („Green Card“), Kanadas, Japans oder
Australiens sind, (iii) ihren gewöhnlichen Aufenthalt
/ Wohnsitz oder Sitz in den USA, in Kanada, Japan
oder Australien haben und / oder (iv) die Beteiligung
für eine Vermögensmasse mit Sitz in den USA, in
Kanada, Japan oder Australien eingehen oder einer
solchen anbieten, sollen nicht Kommanditisten der
Gesellschaft oder Treugeber sein. Anlässlich der Aufnahme
und auf Verlangen des geschäftsführenden
Kommanditisten haben Gesellschafter und Treugeber
zu versichern und nachzuweisen, dass keine der im
vorstehenden Satz genannten Bedingungen vorliegt.
Der geschäftsführende Kommanditist kann im
Einzelfall Ausnahmen von den Regelungen in diesem
Absatz zulassen.
Die Anleger sind verpflichtet, der Fondsgesellschaft
erforderliche Unterlagen, die sich aus den Verpflichtungen
des Geldwäschegesetzes ergeben, zu überlassen,
vgl. hierzu § 3 Abs. (11) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft. Eine Beteiligung kann
daher nur erfolgen, wenn alle Beitrittsunterlagen
vollständig vorliegen.
15.4 Zahlungsweise und ­termin
Der gesamte Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio
ist als Bareinlage in australischen Dollar vollständig
und ohne Abzug sowie kosten- und spesenfrei für
die Gesellschaft in der in der Beitrittsvereinbarung
festgelegten Weise zum 20. des auf die Zeichnung
folgenden Monats (bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag
ist, zum nächstfolgenden Bankarbeitstag)
zu erbringen. Der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio ist

vollständig von einem Bankkonto zu zahlen, das in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft
geführt wird. Andernfalls kann die Zahlung zurückgewiesen
werden. Sie gilt im Fall einer Zahlung
von einem anderen als den vorstehend genannten
Konten als nicht geleistet. Anleger der Zielgruppe
(Details hierzu siehe Tz. 1.3) müssen im Zusammenhang
mit ihrer Beteiligung keine Meldung nach dem
Außenwirtschaftsgesetz (AWG) machen, andere
Anleger müssen dies eigenverantwortlich im Zuge
eine Beteiligung durch ihren (Rechts-)Berater prüfen
und ggf. berücksichtigen.
Falls gemäß Beitrittsvereinbarung der Beteiligungsbetrag
nebst 5 Prozent Agio durch den Anleger durch
Überweisung auf das Konto der Fondsgesellschaft
erbracht wird, gilt folgende Kontoverbindung:
Kontoinhaber: Bayernfonds Immobilienverwaltung
GmbH & Co. Australien 8 KG
Konto-Nr. 497 4231722
Bayerische Landesbank
BLZ 700 500 00
IBAN DE69 7005 0000 4974 2317 22
BIC BYLADEMM
15.5 Ausschüttungen / Entnahmen
Die Anleger sind nach dem Gesellschaftsvertrag der
Fondsgesellschaft ab dem Ersten des Folgemonats
der vertragsgemäßen Einzahlung des Beteiligungsbetrags
zzgl. 5 Prozent Agio anteilig entnahmeberechtigt.
Voraussetzung für die Entnahmeberechtigung
ist, dass die Kapitaleinlage (nebst Agio) vollständig
erbracht wurde.
Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen gemäß der
Prognoserechnung voraussichtlich zum 30.06. eines
Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr; erstmalig
zum 30.06.2013 (Details hierzu siehe in § 20
des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft).
Ausschüttungen / Entnahmen erfolgen in AUD. Anleger,
die gemäß Beitrittsvereinbarung ihre Ausschüttungen
/ ihre Entnahmen in Euro wünschen, erhalten
den Gegenwert in Euro auf Basis des Wechselkurses
sechs Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Ausschüt-
228
tung / Entnahme. Der Anleger kann jederzeit seine
Entscheidung durch schriftliche Erklärung gegenüber
der Fondsgesellschaft zu Händen der Real I.S.
widerrufen und somit jederzeit über die Währung
betreffend die Ausschüttungen / Entnahmen
(AUD oder Euro) entscheiden. Der Widerruf muss
mindestens einen Monat vor dem nächsten Ausschüttungstermin
bei der Real I.S. eingegangen sein.
15.6 Beteiligungshöhe
Die Beteiligungssumme soll mindestens AUD 15.000
zzgl. 5 Prozent Agio betragen. Der geschäftsführende
Kommanditist kann nach eigenem Ermessen geringere
Beteiligungsbeträge zulassen. Beteiligungen müssen
(ohne Berücksichtigung des Agios) jeweils durch
1.000 ohne Rest teilbar sein (Erwerbspreis).
15.7 Steuerliche Behandlung
Die Beantragung einer Steuernummer sowie die
Abgabe einer persönlichen Steuererklärung in
Australien für den einzelnen Anleger sind gemäß
gegenwärtigem australischem Steuerrecht nicht
notwendig. Einzelheiten zum vorgesehenen steuerlichen
Beteiligungskonzept, insbesondere zu den
prognostizierten steuerlichen Belastungen, siehe
unter Tz. 1.10, Tz. 7 sowie Tz. 11.
Vor einer Beteiligung sollte ein Anleger sich in jedem
Fall steuerlich beraten lassen und vor allem auch die
Hinweise in Tz. 3.4 (ab Seite 46) zu den steuerlichen
Risiken im Rahmen dieses Beteiligungsangebots
vollständig gelesen und verstanden haben.
15.8 Sonderwerbungskosten
Aus verwaltungstechnischen Gründen ist vorgesehen,
die Anleger nicht zur Mitteilung der Sonderwerbungskosten
aufzufordern, da sich diese
grundsätzlich ohnehin nur im Progressionsvorbehalt
auswirken. Sofern dem Anleger Sonderwerbungskosten
entstehen, sind diese daher der Fondsgesellschaft
unaufgefordert bis zum 31.03. eines jeden Jahres
für das vorangegangene Kalenderjahr zusammen
mit den entsprechenden Nachweisen mitzuteilen.

15.9 Übertragung, Belastung und Teilung
von Anteilen
Die Übertragung von oder sonstige Verfügung über
Gesellschafts- bzw. Treuhandanteile durch Abtretung,
im Wege eines Verkaufs, Schenkung oder einer
sonstigen Vereinbarung setzt die vorherige Zustimmung
des geschäftsführenden Kommanditisten
voraus, die aus den in § 23 Abs. (1) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft genannten Gründen
verweigert werden kann.
Zu den Beschränkungen im Rahmen einer Übertragung,
Belastung oder Teilung von Anteilen sollte
jeder Anleger die wichtigen Hinweise in Tz. 3.3.12
ab Seite 42, die Ausführungen in Tz. 10.2.8 bei den
rechtlichen Grundlagen des Beteiligungsangebots
sowie in § 23 des in Tz. 13 abgedruckten Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft gelesen
und verstanden haben. Die freie Handelbarkeit
der Vermögensanlage ist durch diese Regelungen
eingeschränkt.
Bei einer Übertragung oder Teilung von Gesellschafts-
bzw. Treuhandanteilen gemäß § 23 des
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft ist der
jeweilige Anleger, bzw. dessen Rechtsnachfolger,
verpflichtet, die im Zusammenhang mit der Übertragung
oder Teilung seines Gesellschaftsanteils
entstehenden Kosten zu übernehmen. Gemäß dem
Geschäftsbesorgungsvertrag ist die Real I.S. berechtigt,
für jeden Übertragungs- oder Teilungsvorgang
eine Gebühr für die Umschreibung der Anteile
entsprechend dem jeweils aktuellen Preisverzeichnis
zu erheben. Für das Jahr 2012 beträgt die Gebühr
EUR 250 zzgl. der jeweiligen gesetzlichen Umsatzsteuer
je Übertragungs- oder Teilungsvorgang.
15.10 Tod eines Anlegers
Stirbt ein Anleger, geht sein Treuhandanteil direkt
auf seinen Erben bzw. entsprechend der Erbquoten
anteilig auf seine Erben über. Soweit Erben den
Treuhandanteil in Erfüllung eines Vermächtnisses
oder einer Auseinandersetzungsanordnung des
Erblassers ganz oder teilweise übertragen, wird der
Begünstigte neuer Gesellschafter bzw. Treugeber.
War der verstorbene Anleger Direktkommanditist
der Gesellschaft, wandelt sich dessen Kommanditan-
229
teil in Treuhandbeteiligungen der Erben, Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten an der Gesellschaft
über den Treuhandkommanditisten (gemäß den
Bestimmungen des § 24 des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft).
Liegt in der Person des Erben, des Vermächtnisnehmers
oder des Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
ein wichtiger Grund gemäß § 23
Abs. (1) Satz 3 Buchstaben a) bis f) des Gesellschaftsvertrags
der Fondsgesellschaft vor, kann der Übergang
der Beteiligung binnen sechs Wochen nach
Vorliegen der erforderlichen Informationen und
Dokumente vom geschäftsführenden Kommanditisten
durch schriftliche Erklärung untersagt werden.
In diesem Fall scheidet der Erbe aus der Gesellschaft
aus, bzw. sofern der / die Erbe(n) aus oben genannten
Gründen die Beteiligung nicht auf den Vermächtnisnehmer
bzw. Begünstigten einer Auseinandersetzungsanordnung
übertragen kann / können, bleibt
der Erbe bzw. bleiben die Erben Gesellschafter.
Der Erbfall ist dem geschäftsführenden Kommanditisten
unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Erben
bzw. Vermächtnisnehmer müssen sich durch Vorlage
eines Erbscheins oder Erbnachweises entsprechend
§ 35 GBO legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer
haben zur Wahrnehmung ihrer
Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen
Bevollmächtigten zu bestellen und dem geschäftsführenden
Kommanditisten die Bestellung schriftlich
unter Angabe von Namen und Adresse des Bestellten
anzuzeigen. Bis zur Klärung des Erbfalls ruhen die
Stimmrechte, und ausstehende Ausschüttungen
werden zurückbehalten. Die Erbunterlagen sind in
deutscher Sprache vorzulegen (anderenfalls gelten
die entsprechenden Bestimmungen des § 24 Abs. (3)
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft).
Erben bzw. Vermächtnisnehmer einer Beteiligung
an der Fondsgesellschaft sollten beachten, dass die
Beteiligung (jeweils) direkt (und ggf. anteilig) als
Treuhandbeteiligung auf sie übergeht (sog. Sondererbfolge)
und nicht in Erbengemeinschaft gehalten
wird.
Weitere Details sind in § 24 des als Tz. 13 abgedruckten
Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft zu
entnehmen.

15.11 Widerrufsfrist
Dem Anleger steht das Recht zu, binnen einer Frist
von 14 Tagen seine im Rahmen der Beitrittsvereinbarung
abgegebene Willenserklärung zum Abschluss
des Treuhandvertrags und der damit zusammenhängenden
Rechtsgeschäfte ohne Angabe von Gründen
zu widerrufen. Der Widerruf ist der Real I.S. AG gegenüber
zu erklären, die auch insoweit als Empfangsvertreter
für die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
handelt. Die Einzelheiten der Widerrufsregelung
sind in der Beitrittsvereinbarung dargelegt.
15.12 Datenschutz und Weitergabe von
Informationen
Die Speicherung, Verarbeitung und Nutzung der
vom Anleger in der Beitrittsvereinbarung mitgeteilten
personenbezogenen Daten sowie weiterer
personenbezogener Daten, die in unmittelbarem
Zusammenhang mit der Beteiligung erhoben werden,
erfolgt in EDV-Anlagen der Real I.S., des Treuhandkommanditisten,
des Komplementärs und des
geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft
bzw. ihrer Geschäftsbesorger. Diese Daten
werden ausschließlich für Zwecke der Begründung
und Verwaltung der Beteiligung des Anlegers an der
Fondsgesellschaft sowie zur Information des vermittelnden
Vertriebspartners verwendet und Dritten
nur zugänglich gemacht, wenn dies zur Verwaltung
der Fondsgesellschaft und / oder der steuerlichen
Abwicklung erforderlich ist. Die Bestimmungen der
anwendbaren Datenschutzgesetze werden dabei
strikt beachtet. Dies schließt auch erforderliche Übermittlungen
an zuständige Finanzbehörden, an die
Kreditgeber der Fondsgesellschaft, den Geschäftsbesorger
der Fondsgesellschaft sowie die steuerlichen
und rechtlichen Berater und Wirtschaftsprüfer der
Fondsgesellschaft mit ein.
Die Anleger erklären sich mit Beitritt zur Fondsgesellschaft
damit einverstanden, dass der vermittelnde
Vertriebspartner ihm mitgeteilte Änderungen bezüglich
der personenbezogenen Daten der Anleger
an die Fondsgesellschaft und den Geschäftsbesorger
der Fondsgesellschaft übermittelt.
230
Für den Fall, dass Beteiligungen an der Fondsgesellschaft
an einer aufsichtlich zugelassenen Zweitmarktplattform
bzw. einer vergleichbaren Institution
angeboten werden oder angeboten werden sollen,
sind der geschäftsführende Kommanditist und der
Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft berechtigt,
anonyme Auskünfte über die Beteiligung des Anlegers
zu erteilen und Informationen über die Fondsgesellschaft
und die Beteiligung an die entsprechenden
Stellen weiterzuleiten.

16. Verbraucherinformationen für
den Fernabsatz
Gemäß § 312c BGB (in Verbindung mit Artikel 246 § 2
in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB) ist die
Fondsgesellschaft bei Vorliegen eines Fernabsatzvertrags
über Finanzdienstleistungen verpflichtet, dem
Anleger folgende Informationen zur Verfügung zu
stellen:
16.1 Informationen zum Anbieter und zu anderen
mit dem Verbraucher in Kontakt tretenden
gewerblich tätigen Personen
a) Fondsgesellschaft
Bayernfonds Immobilienverwaltung GmbH & Co.
Australien 8 KG
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRA 97898)
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Persönlich haftender Gesellschafter der
Fonds gesellschaft (Komplementär)
Real I.S. Fund Management GmbH
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 145873)
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Geschäftsführer der Fondsgesellschaft
(geschäftsführender Kommanditist)
Real I.S. Beteiligungs GmbH
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 171744)
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Treuhandkommanditist
FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 83045)
Ladungsfähige Anschrift:
Schleißheimer Straße 4, 80333 München
Geschäftsführer: Matthäus Paulus,
Dr. Rainer Polster, Frank Alexander Paulus
und Anita Dürrwanger-Trautwein
231
b) Initiator des Beteiligungsangebots,
Anbieter, Vertreter
Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien
Asset management
Sitz: München, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München (HRB 132654)
Ladungsfähige Anschrift:
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
Gesetzliche Vertreter: Josef Brandhuber (Vors.),
Jochen Schenk, Brigitte Walter
Die Hauptgeschäftstätigkeit der Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
besteht in der Auflage von strukturierten Beteiligungsangeboten
(z. B. geschlossenen Immobilienfonds,
Immobilienaktiengesellschaften und
Mobilienfonds) und allen damit mittelbar und
unmittelbar zusammenhängenden Geschäften.
Die vorstehend genannten Gesellschaften unterliegen
keiner Aufsicht.
c) Anlageberater / Vermittler
Die Sparkasse / Bank bzw. der Anlageberater /
Vermittler, über die / den Sie den Beteiligungsprospekt,
die Beitrittsvereinbarung und die
Widerrufsbelehrung erhalten haben, wird Ihnen
gegenüber als Anlageberater(in) / Vermittler(in)
der Fondsgesellschaft tätig.
Die ladungsfähige Anschrift der vorgenannten
Personen ergibt sich aus den Ihnen von der
Sparkasse / Bank oder den sonstigen Anlageberatern
/ Vermittlern zugesandten oder überlassenen
Unterlagen.
16.2 Informationen zum Unternehmensgegenstand
der Fondsgesellschaft und zur Finanzdienstleistung
selbst
a) Gesellschaftszweck der Fondsgesellschaft
Gegenstand des Unternehmens ist der direkte
und / oder über Treuhandverhältnisse indirekte
Erwerb, die Verwaltung – insbesondere durch
Vermietung und Verpachtung – sowie die
Veräußerung von Grundstücken bzw. grundstücksgleichen
Rechten. Die Gesellschaft ist zu
allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu

fördern. Die Gesellschaft kann zur Erreichung
des Gesellschaftszwecks auch Beteiligungen an
anderen Gesellschaften eingehen. Die Gesellschaft
kann die Handlungen, die zur Erreichung
ihres Zwecks erforderlich oder zweckmäßig sind,
selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen
lassen. Die Gesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität
verzinslich anzulegen. Die Gesellschaft ist
nicht berechtigt, gewerblich tätig zu werden und
Tätigkeiten auszuüben bzw. Geschäfte zu betreiben,
die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach
§ 34c Gewerbeordnung oder nach § 32 i. V. m. § 1
KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist ausschließlich
vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen
Sinn tätig.
b) Gegenstand der konkreten vorliegenden
Anlagemöglichkeit und Zustandekommen des
hierfür erforderlichen Vertrags
Gegenstand des vorliegenden Beteiligungsangebots
ist die mittelbare Beteiligung des Anlegers
über den Treuhandkommanditisten als Treugeber
an der Fondsgesellschaft nach Maßgabe
des Treuhandvertrags, der Beitrittsvereinbarung
sowie des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft.
Um der Fondsgesellschaft beizutreten
sowie die mit der Beteiligung verbundenen
Rechtsgeschäfte abzuschließen, hat der Anleger
eine vollständig ausgefüllte und von ihm unterzeichnete
Beitrittsvereinbarung bei seinem
Anlageberater oder direkt bei dem Anbieter
einzureichen. Die unterzeichnete Beitrittsvereinbarung
stellt ein rechtsverbindliches Angebot
zum Abschluss eines Treuhandvertrags zwischen
dem Anleger als Treugeber und dem Treuhandkommanditisten
als Treuhänder nach Maßgabe
der Beitrittsvereinbarung dar. Die Annahme des
Angebots zum Abschluss des Treuhandvertrags
erfolgt durch den Treuhandkommanditisten. Der
Vertrag kommt durch diese Annahme zustande.
Des Zugangs der Annahmeerklärung des Treuhandkommanditisten
beim Anleger bedarf es für
die Wirksamkeit des Vertragsabschlusses nicht.
Die von dem geschäftsführenden Kommanditisten
gegengezeichnete Beitrittsvereinbarung
wird dem Anleger – nach Unterzeichnung durch
den Treuhandkommanditisten – als Durchschlag
zurückgesandt.
232
c) Leistungsvorbehalte
Das Beteiligungsangebot ist auf Anleger zugeschnitten,
die natürliche Personen mit Wohnsitz
in Deutschland (und nur in Deutschland
unbeschränkt einkommensteuerpflichtig) sind,
ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und
die Beteiligung nicht fremdfinanzieren. Gleichwohl
können sich grundsätzlich natürliche oder
juristische Personen im Rahmen der Kapitalerhöhungen
gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft beteiligen. Eine Beteiligung
von Gesellschaften bürgerlichen Rechts, Gemeinschaften
und Ehepaaren in der Form einer Gesellschaft
bürgerlichen Rechts bzw. Gemeinschaft ist
ausgeschlossen.
Ferner sind Personen, die (i) Staatsangehörige
der USA, Kanadas, Japans oder Australiens sind,
(ii) Inhaber einer dauerhaften Aufenthalts- und
Arbeitsgenehmigung der USA („Green Card“),
Kanadas, Japans oder Australiens sind, (iii) ihren
gewöhnlichen Aufenthalt / Wohnsitz oder Sitz in
den USA, in Kanada, Japan oder Australien haben
und / oder (iv) die Beteiligung für eine Vermögensmasse
mit Sitz in den USA, in Kanada, Japan
oder Australien eingehen oder einer solchen
anbieten, ebenfalls als Kommanditisten bzw. als
Treugeber der Fondsgesellschaft ausgeschlossen.
Anlässlich der Aufnahme und auf Verlangen
des geschäftsführenden Kommanditisten haben
Anleger zu versichern und nachzuweisen, dass
keine der im vorstehenden Satz genannten
Bedingungen vorliegt. Der geschäftsführende
Kommanditist kann im Einzelfall Ausnahmen von
den Regelungen in diesem Absatz zulassen.
Der Komplementär, der geschäftsführende
Kommanditist und der Treuhandkommanditist
unterliegen den Vorschriften des Gesetzes über
das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten
(Geldwäschegesetz, GWG). Soweit Anleger
nach dem GWG zu erhebende Angaben nicht,
nicht vollständig oder unzutreffend machen,
können der geschäftsführende Kommanditist
oder der Treuhandkommanditist die Annahme
der Beitrittserklärung versagen.
d) Laufzeit des Treuhandvertrags / Mindestlaufzeit
der Fondsgesellschaft / Kündigung
Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit
eingegangen. Der Treuhandvertrag ist unbefristet.
Eine ordentliche Kündigung des Treuhandver-

trags ist unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres,
erstmals jedoch zum 31.12.2027, möglich.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt. Entsprechendes gilt
für die Kündigung des Gesellschaftsvertrags.
Einzelheiten hinsichtlich Dauer und Kündigung
der Fondsgesellschaft regelt der Treuhandvertrag
(Tz. 14) im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag
(Tz. 13). Details zu diesen Regelungen und
Darstellung möglicher wirtschaftlicher Nachteile
einer vorzeitigen Kündigung finden sich im
vorliegenden Beteiligungsprospekt, insbesondere
in Tz. 10 „Rechtliche Grundlagen“, Tz. 14 „Treuhandvertrag“
(dort insbesondere § 9) und Tz. 13 „Gesellschaftsvertrag“
(dort insbesondere §§ 27, 28).
e) Beteiligungsbetrag
Der Beteiligungsbetrag eines beitretenden
Gesellschafters bzw. Treugebers soll mindestens
AUD 15.000 (zzgl. 5 Prozent Agio gemäß Beitrittsvereinbarung)
betragen. Der Beteiligungsbetrag
muss (ohne Berücksichtigung des Agios) durch
1.000 ohne Rest teilbar sein.
f) Von dem Anleger zu entrichtender Gesamtbetrag
zum Erwerb der Beteiligung
Der Anleger hat den in der Beitrittsvereinbarung
genannten Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent
Agio zu entrichten.
Die weiteren Kosten im Zusammenhang mit dem
Erwerb der Vermögensanlage sowie die weiteren
Leistungen im Zusammenhang mit dem Erwerb
der Vermögensanlage sind den rechtlichen
Grundlagen in Tz. 10.2.4 auf den Seiten 130 f. bzw.
der Seite 131 zu entnehmen. Weitere Kosten und
Leistungen hat der Anleger im Zusammenhang
mit dem Erwerb der Vermögensanlage nicht zu
erbringen; insbesondere hat er keine weiteren
Zahlungen zu leisten. Angaben zu den steuerlichen
Auswirkungen der Beteiligung des Anlegers
an der Fondsgesellschaft und zur steuerlichen
Abwicklung finden sich im vorliegenden Beteiligungsprospekt,
insbesondere in der Tz. 7
„Prognoserechnung“ sowie in Tz. 11 „Steuerliche
Grundlagen“ und in Tz. 15 „Abwicklungshinweise“.
233
g) Zahlungsmodalitäten / Vertragsstrafen
Der Beteiligungsbetrag zzgl. 5 Prozent Agio ist gemäß
den Bestimmungen der Beitrittsvereinbarung
zum 20. des auf die Zeichnung folgenden Monats
(bzw., sofern dies kein Bankarbeitstag ist, zum
nächstfolgenden Bankarbeitstag) zu erbringen.
Wird der Beteiligungsbetrag zzgl. Agio nicht
rechtzeitig erbracht, können dem Anleger
Verzugszinsen in gesetzlicher Höhe berechnet
werden. Das Recht zur Geltendmachung von darüber
hinausgehenden Schadenersatzforderungen
(z. B. zusätzliche Bearbeitungs- oder Bankgebühren)
bleibt davon unberührt. Entsprechendes
gilt, wenn der Anleger den Beteiligungsbetrag
zzgl. Agio von einem Konto überweist, das nicht
in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
geführt wird und die Zahlung deshalb zurückgewiesen
wird. Weiterhin ist bei nicht vollständiger
und / oder verspäteter Bereitstellung des
Beteiligungsbetrags zzgl. Agio der Rücktritt vom
Treuhandvertrag oder eine Herabsetzung des
gezeichneten Beteiligungsbetrags durch den
geschäftsführenden Kommanditisten möglich.
Im Fall des Rücktritts trägt der Anleger die mit
seinem Ausscheiden entstehenden Kosten und
die der Gesellschaft entstehenden Schäden,
mindestens aber eine Schadenpauschale in Höhe
des vereinbarten Agios. Im Fall der Herabsetzung
schuldet der Anleger, sofern er nicht einen niedrigeren
Schaden nachweist, einen pauschalen
Schadenersatz in Höhe von AUD 800. Das Recht
zur Geltendmachung von darüber hinausgehenden
Schadenersatzforderungen bleibt unberührt
(siehe hierzu § 7 des Gesellschaftsvertrags der
Fondsgesellschaft, der als Tz. 13 in diesem Beteiligungsprospekt
abgedruckt ist).
h) Ausschüttungen / Entnahmen
Vorgesehen ist, dass der Anleger Ausschüttungen
/ Entnahmen erhält. Die an den Anleger zu
leistenden angestrebten Ausschüttungen / Entnahmen
erfolgen, sofern die Gesellschafterversammlung
dies beschließt, in Höhe des
Liquiditätsüberschusses, soweit er nicht der Liquiditätsreserve
zugeführt wird. Es erfolgt grundsätzlich
eine anteilige Ausschüttung bezogen auf
den vertragsgemäß zu leistenden Kapitalanteil
(ohne Agio) ab dem Ersten des auf die Einzahlung
folgenden Monats. Die Barausschüttungen
erfolgen jeweils zum 30.06. des jeweiligen Folgejahres.
Die Ausschüttungen erfolgen durch die

Fondsgesellschaft als Zahlstelle. Andere Stellen,
die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger
ausführen, existieren nicht.
i) Beitrittsgrundlage / Vertragsverhältnisse /
spezielle Risiken
Die Einzelheiten zu den Vertragsverhältnissen
sind in der Beitrittsvereinbarung und im Beteiligungsprospekt
enthalten. Diese Dokumente
enthalten eine vollständige Beschreibung der
Vertragsverhältnisse. Die speziellen Risiken der
Beteiligung sind in Tz. 3 des Beteiligungsprospekts
beschrieben. Für nähere Einzelheiten wird auf
diese Dokumente bzw. Informationen verwiesen.
Die den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen,
insbesondere der vorliegende Beteiligungsprospekt
„Bayernfonds Australien 8“ gelten
bis zur Mitteilung von Änderungen.
Die Real I.S. hält den Beteiligungsprospekt zur
kostenlosen Ausgabe bereit.
16.3 Angaben zum Fernabsatzvertrag selbst
a) Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Die Beitrittsvereinbarung sowie das Vertragsverhältnis
zwischen der Fondsgesellschaft und dem
einzelnen Anleger unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von
§ 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes
die gesetzlichen Vorgaben. Im Übrigen
ist Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen
dieses Vertrags der Sitz des Treuhänders, soweit
dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.
b) Sprache
Die Vertragssprache ist deutsch. Die Kommunikation
zwischen der Fondsgesellschaft, ihren Gesellschaftern
und den Anlegern erfolgt ausschließlich
in deutscher Sprache.
c) Widerrufsrecht
Der Anleger kann seine Vertragserklärung innerhalb
von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen
in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen.
234
Die Frist beginnt nach Erhalt der Belehrung in
Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und
auch nicht vor Erfüllung der Informationspflichten
gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1
Absatz 1 und 2 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist
genügt die rechtzeitige Absendung des
Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an:
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
Fax-Nummer: 089 48 90 82 - 296
E-Mail: info@realisag.de
Im Fall eines wirksamen Widerrufs sind die
beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren
und ggf. gezogene Nutzungen (z. B.
Zinsen) herauszugeben. Kann der Anleger der
Fondsgesellschaft die empfangene Leistung
sowie Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile) nicht
oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem
Zustand zurückgewähren bzw. herausgeben,
muss er der Fondsgesellschaft insoweit Wertersatz
leisten. Dies kann dazu führen, dass der Anleger
die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen
für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl
erfüllen muss. Verpflichtungen zur Erstattung von
Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt
werden. Die Frist beginnt für den Anleger mit der
Absendung seiner Widerrufserklärung, für die
Fondsgesellschaft mit deren Empfang.
Das Widerrufsrecht des Anlegers erlischt vorzeitig,
wenn der Vertrag von beiden Seiten auf ausdrücklichen
Wunsch des Anlegers vollständig erfüllt ist,
bevor er sein Widerrufsrecht ausgeübt hat.
Die Einzelheiten finden sich in der in der Beitrittsvereinbarung
abgedruckten Widerrufsbelehrung.
16.4 Informationen zu etwaigen außergerichtlichen
Rechtsbehelfen und das Bestehen
von Garantiefonds
a) Außergerichtlicher Rechtsbehelf
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften
des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)
betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen
können Anleger (unbeschadet
ihres Rechts, die Gerichte anzurufen) die bei der

Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle
anrufen. Die Voraussetzungen für
den Zugang zu der Schlichtungsstelle regelt die
Schlichtungsstellenverfahrensordnung. Ein Merkblatt
sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnung
sind bei der Schlichtungsstelle erhältlich.
Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer
Schilderung des Sachverhalts und Beifügung von
Kopien der zum Verständnis der Beschwerde notwendigen
Unterlagen bei der Schlichtungsstelle
einzureichen. Der Anleger hat zudem zu versichern,
dass
der Beschwerdegegenstand nicht bereits bei einem
Gericht anhängig ist, in der Vergangenheit
war oder von dem Beschwerdeführer während
des Schlichtungsverfahrens anhängig gemacht
wird,
die Streitigkeit nicht durch außergerichtlichen
Vergleich beigelegt ist,
ein Antrag auf Prozesskostenhilfe nicht abgewiesen
worden ist, weil die beabsichtigte
Rechtsverfolgung keine Aussicht auf Erfolg
bietet,
die Angelegenheit nicht bereits Gegenstand eines
Schlichtungsvorschlags oder eines Schlichtungsverfahrens
einer Schlichtungsstelle nach
§ 14 Abs. 1 Unterlassungsklagegesetz oder
einer anderen Gütestelle, die Streitbeilegung
betreibt, ist, und
der Anspruch bei Erhebung der Beschwerde
nicht bereits verjährt war und der Beschwerdegegner
sich auf Verjährung beruft.
Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per
Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche
Unterlagen sind dann per Post nachzureichen.
Der Anleger kann sich im Verfahren vertreten
lassen. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank
- Schlichtungsstelle -
Postfach 11 12 32
60047 Frankfurt am Main
Tel.: 069 / 2388 - 1907, Fax: 069 / 2388 - 1919
www.bundesbank.de
Bei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum
Anbieter des geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaft
und / oder zum Treuhandkommanditisten
sowie alle mit der Verwaltung der Beteiligung
im Zusammenhang stehenden Sachverhalte betref-
235
fen, steht zudem ein außergerichtliches Schlichtungsverfahren,
eingerichtet bei der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds, zur Verfügung. Die Voraussetzungen
für den Zugang zu der Schlichtungsstelle
regelt die Verfahrensordnung der Ombudsstelle
Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowie die Verfahrensordnung
sind bei der Ombudsstelle erhältlich.
Die Adresse lautet:
Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V.
Postfach 640222
10048 Berlin
Tel.: 030 / 257 616 90, Fax: 030 / 257 616 91
info@ombudsstelle-gfonds.de
www.ombudsstelle-gfonds.de
Die jeweilige Beschwerde ist schriftlich unter
kurzer Schilderung des Sachverhalts und Beifügung
von Kopien der zum Verständnis der Beschwerde
notwendigen Unterlagen bei der zuständigen
Schlichtungsstelle einzureichen. Es ist zudem zu
versichern, dass in der Streitigkeit noch kein Gericht,
keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle,
die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch
kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossen
wurde. Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder
per Fax eingereicht werden; eventuell erforderliche
Unterlagen sind dann per Post nachzureichen. Es ist
möglich, sich im Verfahren vertreten zu lassen.
b) Garantiefonds / Einlagensicherung
Ein Garantiefonds, eine Einlagensicherung oder
andere Entschädigungsregelungen bezogen auf das
Beteiligungsangebot insgesamt bestehen nicht.
16.5 Sprache und Gültigkeitsdauer der zur Verfügung
gestellten Informationen
Die hier zur Verfügung gestellten Informationen
beruhen auf dem Stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.
Sie sind während der Dauer des öffentlichen
Angebots wirksam und werden während dieses Zeitraums
ggf. durch einen Nachtrag zum Beteiligungsprospekt
aktualisiert. Sämtliche Informationen stehen nur in
deutscher Sprache zur Verfügung.
Ende der Verbraucherinformation für den Fernabsatz.

17. Prospektverantwortung und
Vollständigkeit
17.1 Schlussbemerkungen
Die Real I.S. AG Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement,
Innere Wiener Straße 17, 81667 München
ist Anbieter dieses Beteiligungsangebots und
übernimmt gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
vom 16.12.2004 die Verantwortung
für dieses Angebot und die in diesem Beteiligungsprospekt
enthaltenen Angaben und erklärt
als Prospektverantwortlicher, auch im Hinblick auf
§ 264a StGB, dass ihres Wissens die Angaben richtig
und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.
Die im Beteiligungsprospekt gemachten Angaben
berücksichtigen die zum Zeitpunkt der Aufstellung
des Beteiligungsprospekts maßgebenden rechtlichen
und wirtschaftlichen Verhältnisse und die zu dieser
Zeit gültigen gesetzlichen Vorschriften und Verwaltungsrichtlinien
in Deutschland und Australien.
Der Anbieter haftet nicht für Abweichungen aufgrund
künftiger Entwicklungen und Änderungen
rechtlicher und steuerlicher Grundlagen sowie für
Änderungen und negative Entwicklungen der wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in Deutschland
bzw. Australien, auch bezüglich der Entwicklung
und Veränderung des relevanten Immobilienmarkts
(beispielsweise bei Abweichungen von den prognostizierten
Werten), insbesondere nicht für die prognostizierten
Nettomieteinnahmen, Veräußerungserlöse
aus dem Verkauf des Fondsobjekts, Zinserträge
und angenommene Kosten und Aufwendungen
(einschließlich Steuern), die die Basis für die Prognoserechnung
darstellen. Sollten Vertragspartner
der Fondsgesellschaft und des australischen Treuhandvermögens
ihren vertraglichen Verpflichtungen
– gleich aus welchem Grund – nicht nachkommen
oder sollten sich z. B. wegen unterschiedlicher
Vertragsauslegung Sachverhalte anders darstellen
als vom Anbieter verstanden und daher in diesem
Beteiligungsprospekt dargestellt, besteht keine Haftung
des Anbieters für Schäden oder Nachteile, die
für die Anleger hieraus entstehen. Auch werden der
Eintritt eines bestimmten steuerlichen Ergebnisses
und das steuerliche Konzept dieses Beteiligungsangebots
nicht garantiert. Eine Haftung für Mängel des
Fondsobjekts und sich hieraus ergebende Schäden,
Kosten oder anderweitige Nachteile der Anleger,
gleich aus welchem Grund, wird vom Anbieter nicht
übernommen.
236
Der Anbieter hat Angaben Dritter in diesem Beteiligungsprospekt
jeweils durch Quellenangaben
oder entsprechende Hinweise bzw. Zitate kenntlich
gemacht und im Rahmen des praktisch Möglichen
geprüft. Der Anbieter haftet darüber hinaus nicht für
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben Dritter, soweit
dies gesetzlich zulässig ist. Der Inhalt des Beteiligungsprospekts
berücksichtigt nur die aus Sicht des
Anbieters bekannten und erkennbaren Sachverhalte
bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Beteiligungsprospekts.
Der Komplementär, die Fondsgesellschaft, der
geschäftsführende Kommanditist, der Treuhänder
des australischen Trusts („Treuhandvermögen“),
der Treuhandkommanditist, die Banken und Unternehmen,
die die Zwischenfinanzierung von Anlegerkapital
zur Verfügung stellen, und ihre jeweils
verbundenen Unternehmen haben an der Erstellung
der Prospekt unterlagen nicht mitgewirkt. Für die
Angaben im Beteiligungsprospekt und den sonstigen
Emissionsunterlagen wird von diesen Gesellschaften
und den für sie handelnden Personen keine Haftung
übernommen.
Wenn sich für einen Anleger Fragen ergeben, wird
die Real I.S. diese jederzeit beantworten. Verbindlich
sind jedoch nur schriftlich bestätigte Angaben.
Vermittler oder sonstige Dritte sind nicht berechtigt,
Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu machen,
die von den Aussagen im Beteiligungsprospekt
abweichen.
Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durchführung
des Beteiligungsangebots beauftragten Personen
und Gesellschaften haften gegenüber der Fondsgesellschaft,
dem Treuhänder des australischen Trusts
(„Treuhandvermögen“) sowie den Anlegern nur bei
grob fahrlässiger oder vorsätzlicher Verletzung der
ihnen obliegenden Sorgfaltspflichten sowie im Fall
einer Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.
Dies gilt auch für die Real I.S. als Anbieter dieses
Beteiligungsangebots. Die Haftungsreduzierung gilt
zudem nicht für die Verletzung von wesentlichen
Pflichten (sog. Kardinalspflichten).
Ersatzansprüche nach dem Beteiligungsprospektgesetz
wegen unrichtiger oder unvollständiger
Prospektangaben verjähren nach Ablauf von einem
Jahr nach Kenntnisnahme des Anlegers von einem
Prospektfehler oder einer Unvollständigkeit des
Beteiligungsprospekts, spätestens jedoch drei Jahre

nach Veröffentlichung dieses Beteiligungsprospekts.
Weiter gehende Ansprüche nach Vertragsrecht oder
aufgrund vorsätzlicher unerlaubter Handlungen
bleiben hiervon unberührt.
Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, dass er von
dem Beteiligungsprospekt nebst Beitrittsvereinbarung,
insbesondere auch von den Risikohinweisen
(Tz. 3 ab Seite 26 ff., insbesondere auch von den
Risiken im Zusammenhang mit einer möglichen
Rückabwicklung gemäß Tz. 3.2.1 ab Seite 27 und einer
möglichen Anpassung des Fondskonzepts durch
Fremdfinanzierungen gemäß Tz. 3.3.3 ab Seite 36
und Tz. 3.3.4 ab Seite 38) und den vorstehenden Angaben
sowie dem vorstehenden Haftungsvorbehalt
Kenntnis genommen hat und dass er damit vollumfänglich
einverstanden ist.
17.2 Vollständigkeit des Prospekts
Um dem Gebot der Vollständigkeit der Angaben
nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
vom 16.12.2004 – nachfolgend kurz als „Verordnung“
bezeichnet – Rechnung zu tragen, werden
abschließend nachfolgende Erklärungen abgegeben:
17.2.1 Der Beteiligungsprospekt ist in deutscher
Sprache und nicht, weder ganz noch zum Teil, in
einer anderen in internationalen Finanzkreisen gebräuchlichen
Sprache abgefasst. Aus diesem Grunde
ist eine vorangestellte deutsche Zusammenfassung
nicht erforderlich (§ 2 Abs. 1 Satz 5 der Verordnung).
17.2.2 Für den Inhalt des Beteiligungsprospekts
übernimmt keine natürliche Person die Verantwortung
(§ 3 der Verordnung).
17.2.3 Der Anbieter übernimmt keine Zahlung
von Steuern für die Anleger (§ 4 Satz 1 Nr. 2 der
Verordnung).
17.2.4 Eine Möglichkeit, die für die Zeichnung oder
den Erwerb der Vermögensanlagen vorgesehene
Frist vorzeitig zu schließen, besteht außer im Fall der
vollständigen Platzierung des Beteiligungskapitals
vor Ablauf der Platzierungsfrist nicht. Kürzungen
von Zeichnungen, Anteilen oder Beteiligungen sind
nur im Fall der Überzeichnung oder bei nicht vollständiger
bzw. nicht fristgerechter Einzahlung der
Gesellschafts einlagen möglich (§ 4 Satz 1 Nr. 7 der
Verordnung).
237
17.2.5 Das Angebot erfolgt nicht gleichzeitig in
verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen.
Das Angebot der Vermögensanlage findet ausschließlich
in Deutschland statt (§ 4 Satz 1 Nr. 8 der
Verordnung).
17.2.6 Der Emittent ist nicht für eine bestimmte
Zeit gegründet (§ 5 Nr. 2 der Verordnung).
17.2.7 Die Höhe des gezeichneten Kapitals des
Emittenten beträgt AUD 10.000. Die Einlage (Kommanditanteile)
ist vollständig eingezahlt. Es gibt
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine ausstehenden
Einlagen auf das Kapital des Emittenten
(§ 6 Satz 1 Nr. 1 der Verordnung).
17.2.8 Wertpapiere oder Vermögensanlagen i. S. d.
§ 8f Abs. 1 des Beteiligungsprospektgesetzes in Bezug
auf den Emittenten sind bisher nicht ausgegeben
worden (§ 6 Satz 1 Nr. 2 der Verordnung).
17.2.9 Der Emittent ist weder eine Aktiengesellschaft
noch eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
und kann daher keine Umtausch- oder Bezugsrechte
auf Aktien einräumen (§ 6 Satz 2 der Verordnung).
Daher kann der Emittent auch nicht die Bedingungen
und das Verfahren für den Umtausch oder den Bezug
nennen (§ 6 Satz 3 der Verordnung).
17.2.10 Die Gründungsgesellschafter haben insgesamt
eine Einlage in Höhe von AUD 10.000 gezeichnet.
Die Einlage ist vollständig eingezahlt. Es handelt
sich um einen Kommanditanteil, der vom geschäftsführenden
Gründungskommanditisten gehalten
wird. Der Komplementär und der Treuhandkommanditist
erbringen keine Einlage (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
der Verordnung).
17.2.11 Mit Ausnahme der unter Tz. 10.2.1 genannten
Vergütungen stehen den Gründungsgesellschaftern
des Emittenten keine Gewinnbeteiligungen,
Entnahmerechte, kein Jahresbetrag der sonstigen
Gesamtbezüge, insbesondere der Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen und Nebenleistungen
jeder Art innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrags
zu (§ 7 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).
17.2.12 Die Gründungsgesellschafter waren und
sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen
beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten
Vermögensanlagen beauftragt sind (§ 7 Abs. 2 Nr. 1
der Verordnung).

17.2.13 Die Gründungsgesellschafter waren und
sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen
beteiligt, die dem Emittenten Fremdkapital zur
Verfügung stellen (§ 7 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).
17.2.14 Die Gründungsgesellschafter waren und
sind weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen
beteiligt, die im Zusammenhang mit der Herstellung
des Anlageobjekts nicht nur gering fügige
Lieferungen oder Leistungen erbringen (§ 7 Abs. 2
Nr. 3 der Verordnung).
17.2.15 Der Emittent ist abhängig von folgenden
Verträgen, die von wesentlicher Bedeutung für seine
Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind: dem Mietvertrag
im Rahmen der Vermietung des Fondsobjekts
und damit verbundenen Verträgen und Vereinbarungen
(siehe Tz. 10.6.3.1 bzw. Tz. 10.6.3.2), da hierin
die wesentlichen Einnahmen der Fondsgesellschaft
über die prognostizierte Laufzeit vereinbart sind; der
Optionsvereinbarung und dem damit verbundenen
Kaufvertrag betreffend den Erwerb des Fondsobjekts
(siehe Tz. 10.6.1 bzw. Tz. 10.6.2), da hierdurch das Anlageobjekt
(das Fondsobjekt) durch die Fondsgesellschaft
erworben wird; den drei Darlehensverträgen
betreffend die Zwischenfinanzierung des Anlegerkapitals,
da hierüber zunächst die Anschaffungskosten
für das Anlageobjekt finanziert werden (siehe
Tz. 10.6.4), sowie die Platzierungsgarantie durch den
Anbieter (siehe Tz. 10.6.7), da hierdurch die Endfinanzierung
der Fondsgesellschaft, falls das Kapital
während der Platzierungsfrist nicht platziert werden
würde, ermöglicht bzw. im Rahmen der vertraglichen
Regelungen sichergestellt wird.
Der Emittent ist nicht abhängig von Patenten, Lizenzen,
weiteren Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,
die von wesentlicher Bedeutung für seine
Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind (§ 8 Abs. 1
Nr. 2 der Verordnung).
17.2.16 Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren
anhängig, die einen wesentlichen Einfluss auf die
wirtschaftliche Lage des Emittenten haben können
(§ 8 Abs. 1 Nr. 3 der Verordnung).
17.2.17 Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch
außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden
(§ 8 Abs. 2 der Verordnung).
17.2.18 Dem Anbieter (Prospektverantwortlicher),
den Gründungsgesellschaftern des Emittenten, den
Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten,
238
den Mitgliedern der Geschäftsführung des Komplementärs
und des geschäftsführenden Kommanditisten
sowie dem Treuhänder und sonstigen Personen
stand und steht nicht das Eigentum am Anlageobjekt
oder wesentlichen Teilen desselben zu. Auch aus anderen
Gründen steht diesen Personen eine dingliche
Berechtigung am Anlageobjekt nicht zu (§ 9 Abs. 2
Nr. 2 der Verordnung).
17.2.19 Außer den im Beteiligungsprospekt genannten
Leistungen des geschäftsführenden Kommanditisten
(Details siehe Tz. 10.2.1, 12. Absatz) und des
Komplementärs (Details siehe Tz. 10.2.1, 13. Absatz)
sowie des Treuhandkommanditisten (Details siehe
Tz. 10.2.1, 14. Absatz) und den in Tz. 10.4 bzw.
Tz. 10.6.5, Tz. 10.6.6 und Tz. 10.6.7 genannten Leistungen
der Real I.S. AG bzw. der Real I.S. Australia
Pty Ltd (Vereinbarungen über Dienstleistungen im
Zusammenhang mit der Akquisition des Fondsobjekts
und der Konzeption der Vermögensanlage, der
Stellung einer Platzierungsgarantie, Vereinbarungen
über Kapitalvermittlung, Vereinbarungen über Geschäftsbesorgung)
werden keine nicht nur geringfügigen
Leistungen und Lieferungen durch Personen
erbracht, die nach §§ 3, 7 oder 12 der Verordnung zu
nennen sind. Diese Personen sind Personen der Gesellschaften,
die für den Inhalt des Beteiligungsprospekts
die Verantwortung übernehmen, Gründungsgesellschafter,
Mitglieder der Geschäftsführung,
Treuhänder (§ 9 Abs. 2 Nr. 8 der Verordnung).
17.2.20 Die voraussichtlichen Gesamtkosten des
Anlageobjekts (einschließlich der Anschaffungskosten
sowie der sonstigen Kosten und der geplanten
Finanzierung) sind in Tz. 6 im Rahmen des prognostizierten
Investitions- und Finanzierungsplans (d. h.
als Aufgliederung in Mittelverwendung und in
Mittelher kunft) ausgewiesen (§ 9 Abs. 2 Nr. 9 der
Verordnung).
17.2.21 Bei dem Emittenten handelt es sich um eine
kleine Gesellschaft i. S. v. §§ 264a, 267 Abs. 1 HGB.
Eine Prüfungspflicht für den Jahresabschluss und den
Lagebericht besteht nach den §§ 264a, 267, 316 HGB
für kleine Gesellschaften nicht. Da der Emittent vor
weniger als 18 Monaten gegründet wurde, nutzt der
Anbieter die Wahlmöglichkeit zur Darstellung der
wirtschaftlichen Situation gemäß den verringerten
Prospektanforderungen; § 10 ist damit nicht anwendbar
(§ 15 Abs. 1 der Verordnung).
Da gemäß der gewählten verringerten Prospektanforderung
keine Pflicht zur Prüfung des in Tz. 9.1

dargestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011
besteht, können weder Name noch Anschrift oder
die Berufsbezeichnung eines Abschlussprüfers angegeben
werden. Aus den gleichen Gründen können
weder ein Bestätigungsvermerk noch etwaige Einschränkungen
oder eine Versagung wiedergegeben
werden (§ 11 der Verordnung).
17.2.22 Der Emittent hat weder Vorstand noch
Aufsichtsgremium. Ein Beirat besteht derzeit nicht;
die Gesellschafter / Treugeberversammlung kann
dessen Einrichtung zur Überwachung, Beratung und
Unterstützung der Geschäftsführer beschließen. Die
Namen der Mitglieder der Geschäftsführung des
Emittenten lauten Herr Ralph Andermann, Frau Beate
Lange und Herr Jan Essers und die Geschäftsanschrift
der Mitglieder der Geschäftsführung des Emittenten
lautet Innere Wiener Straße 17, 81667 München. Eine
Funktionstrennung der Mitglieder der Geschäftsführung
bei dem Emittenten besteht nicht (§ 12 Abs. 1
Nr. 1 der Verordnung).
17.2.23 Den Mitgliedern der Geschäftsführung
des Emittenten sind für das letzte abgeschlossene
Geschäftsjahr außer den in Tz. 13 (in § 21 und § 21A)
dargelegten Vergütungen in Höhe von insgesamt
AUD 6.000 ggf. zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
keine Gesamtbezüge gewährt worden, insbesondere
sind ihnen keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen,
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,
Provisionen oder Nebenleistungen irgendeiner Art
gewährt worden (§ 12 Abs. 1 Nr. 2 der Verordnung).
17.2.24 Die Mitglieder der Geschäftsführung des
Emittenten (Herr Ralph Andermann, München,
Frau Beate Lange, München und Herr Jan Essers,
München) sind auch Angestellte der Real I.S. AG, die
neben anderen Unternehmen mit dem Vertrieb der
angebotenen Vermögensanlage betraut ist. Darüber
hinaus sind keine gemäß § 12 Abs. 1 der Verordnung
zu nennenden Personen für Unternehmen tätig, die
mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen
betraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1 der Verordnung).
17.2.25 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu nennenden
Personen, die Mitglieder der Geschäftsführung,
sind aufgrund der Tatsache, dass die Real I.S.
AG sowie die Pacific Investment 1 GmbH & Co. KG
dem Emittenten eine anteilige Zwischenfinanzierung
zur Verfügung stellt (Details siehe Tz. 10.6.4), für ein
Unternehmen tätig, das dem Emittenten Fremdkapital
gibt. Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu
239
nennenden Personen, die Mitglieder der Geschäftsführung,
sind darüber hinaus nicht für Unternehmen
tätig, die dem Emittenten Fremdkapital gewähren
(§ 12 Abs. 2 Nr. 2 der Verordnung).
17.2.26 Die nach § 12 Abs. 1 der Verordnung zu
nennenden Personen, die Mitglieder der Geschäftsführung,
sind nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang
mit der Herstellung des Anlageobjekts
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen
erbringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 3 der Verordnung).
17.2.27 Die FCT Finanzcontrol Treuhand GmbH mit
der Anschrift und dem Sitz in der Schleißheimer Straße
4 in 80333 München, hält als Treuhänder die Kommanditanteile
der Anleger im Rahmen ihrer Beteiligung
(siehe dazu auch die Angaben in Tz. 12.9). Die
Aufgaben und Rechtsgrundlagen des Treuhänders
sowie seine wesentlichen Rechte und Pflichten sind
in Tz. 10.3 bzw. im abgedruckten Treuhandvertrag
(Tz. 14) abschließend und vollständig dargelegt. Der
Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung der Aufgaben
mit dem Emittenten vereinbarten Vergütung
ist in Tz. 10.3 bzw. in § 14 des in Tz. 14 abgedruckten
Treuhandvertrags abschließend dargelegt.
The Trust Company (Australia) Limited mit der
Anschrift und dem Sitz 20 Bond Street, Syndey NSW
2000, Australien, hält als australischer Treuhänder
über das australische Treuhandvermögen „BF
Australia 8 Trust“ treuhänderisch das zivilrechtliche
Eigentum am Fondsobjekt für den Emittenten (siehe
dazu auch die Angaben in Tz. 12.7). Die Aufgaben
und Rechtsgrundlagen des australischen Treuhänders
sowie seine wesentlichen Rechte und Pflichten
sind in Tz. 10.5 abschließend und vollständig dargelegt.
Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung
der Aufgaben vereinbarten Vergütung ist in Tz. 7
in den Erläuterungen zu Position (8) abschließend
dargelegt.
Darüber hinaus gibt es keine Treuhänder im Sinne
der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung
(§ 12 Abs. 3 Nr. 1, Nr. 2 Nr. 3 sowie Nr. 4 der
Verordnung).
17.2.28 Es liegen keine Umstände oder Beziehungen
vor, die Interessenskonflikte des Treuhänders FCT
Finanzcontrol Treuhand GmbH und des australischen
Treuhänders The Trust Company (Australia) Limited
begründen können (§ 12 Abs. 3 Nr. 5 der Verordnung).

17.2.29 Personen, die nicht in den Kreis der nach der
Verordnung angabepflichtigen Personen fallen, die
die Herausgabe oder den Inhalt des Beteiligungsprospekts
oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots
der Vermögensanlage aber wesentlich beeinflusst
haben, existieren nicht (§ 12 Abs. 4 i. V. m. § 12
Abs. 1 und 2 der Verordnung).
17.2.30 Für das Angebot der Vermögensanlage
wurde für deren Verzinsung oder Rückzahlung keine
Gewährleistung übernommen (§ 14 der Verordnung).
17.2.31 Im Rahmen der verringerten Prospektanforderung
stellt der Emittent in Tz. 9 des Beteiligungsprospekts
die Eröffnungsbilanz, eine Zwischenübersicht,
deren Stichtag nicht länger als zwei Monate
zurückliegt, und die voraussichtliche Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage für das laufende Jahr bzw.
die Planzahlen für die folgenden drei Geschäftsjahre
und die Planzahlen zur Investition und zu Umsatz
und Ergebnis dar. Eine Produktion unterhält der
Emittent nicht und daher können keine entsprechenden
Planzahlen des Emittenten diesbezüglich dargelegt
werden (§ 15 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 der Verordnung).
Datum der Aufstellung des Beteiligungsprospekts:
10.02.2012
240

Impressum
Prospektverantwortlicher / Anbieter
Real I.S. AG
Gesellschaft für Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
Gestaltung und Gesamtherstellung
DACHCOM.DE GmbH
Communication
Am Köchlinweiher 2
88131 Lindau
Wichtiger Hinweis:
Der Nachdruck oder die Kopie dieses Beteiligungsprospekts,
auch auszugsweise, ist nur nach vorheriger
schriftlicher Genehmigung des Prospektherausgebers
/ Anbieters gestattet. Organigramme und
Illustrationen sind notwendigerweise vereinfachend.
Soweit ausgewiesen handelt es sich um Prognosen.
Bei Abweichungen oder Zweifeln sind die Textangaben
maßgeblich.
Hergestellt in der Bundesrepublik Deutschland
© Real I.S. AG Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement 2012
241

Real I.S. AG
Gesellschaft für
Immobilien Assetmanagement
Innere Wiener Straße 17
81667 München
www.realisag.de