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Bestätigungsvermerk
Jahresabschluss zum
31. Dezember 2010
und Lagebericht
Q-Cells SE
Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 9.566,9 9.983,2 I. Gezeichnetes Kapital 176.343,6 117.531,9
1. Gewerbliche Schutzrechte, ähnliche Rechte und Werte Bedingtes Kapital TEUR 58.720,2 (i. Vj. TEUR 50.036,2)
sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 9.039,1 9.253,2 II. Kapitalrücklage 404.784,0 304.020,7
2. Geleistete Anzahlungen auf immaterielle Vermögens- III. Gewinnrücklagen
gegenstände 527,8 730,0 1. Gesetzliche Rücklage 3.025,7 3.025,7
2. Andere Gewinnrücklagen 198.442,5 273.232,4
II. Sachanlagen 343.262,2 373.315,7 IV. Bilanzgewinn 1.612,9 0,0
1. Grundstücke und Bauten 124.806,1 128.084,3
2. Technische Anlagen und Maschinen 177.367,6 209.481,4 B. Sonderposten für Investitionszuwendungen zum
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsaus- Anlagevermögen 27.384,7 24.410,2
stattung 15.438,0 16.466,5
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 25.650,5 19.283,5 C. Rückstellungen 84.244,4 144.108,8
Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
Bilanz Q-Cells SE zum 31.12.2010
AKTIVA 31.12.2010 31.12.2009 PASSIVA 31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR TEUR TEUR
A. Anlagevermögen 1.088.030,3 1.101.070,8 A. Eigenkapital
784.208,7 697.810,7
III. Finanzanlagen 735.201,2 717.771,9 1. Steuerrückstellungen 5.750,5 6.623,9
1. Anteile an verbundenen Unternehmen 532.573,1 423.039,8 2. Sonstige Rückstellungen 78.493,9 137.484,9
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 58.881,2 51.710,0
3. Beteiligungen 61.118,5 100.036,1 D. Verbindlichkeiten 1.100.412,9 955.785,7
4. Sonstige Ausleihungen 82.628,4 142.986,0
1. Anleihen
B. Umlaufvermögen
835.467,5 657.509,3 - davon konvertibel TEUR 128.747,0 (i. Vj. TEUR 0) 128.747,0 0,0
2. Genussrechtskapital 15.000,0 15.000,0
I. Vorräte 288.101,5 181.477,1 3. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 1.184,9 1.324,3
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 60.206,4 64.768,0 4. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen 74.231,1 37.341,8
2. Unfertige Erzeugnisse 4.474,6 9.421,6 5. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 64.578,4 62.779,2
3. Fertige Erzeugnisse und Waren 152.419,3 30.748,4 6. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 811.388,3 776.240,3
4. Geleistete Anzahlungen 71.001,2 76.539,1 7. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 1.890,4 58.090,2
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 322.041,6 301.837,2 8. Sonstige Verbindlichkeiten 3.392,8 5.009,9
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 79.497,7 39.694,1 - davon aus Steuern: TEUR 789,2 (i. Vj. TEUR 1.068,8)
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 213.488,3 238.558,1 - davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: TEUR 0,0
3. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen (i. Vj. TEUR 26,0)
ein Beteiligungsverhältnis besteht 478,2 783,6
4. Sonstige Vermögensgegenstände 28.577,4 22.801,4
III. Sonstige Wertpapiere 0,0 26.015,1
IV. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 225.324,4 148.179,9
C. Rechnungsabgrenzungsposten
Bilanzsumme
72.752,9 63.535,3
1.996.250,7 1.822.115,4 Bilanzsumme 1.996.250,7 1.822.115,4
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Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
Gewinn- und Verlustrechnung Q-Cells SE
01.01.2010 - 31.12.2010
2010 2009
TEUR
TEUR
1. Umsatzerlöse 1.127.543,7 747.830,9
2. Erhöhung (Vorjahr: Verminderung) des Bestands an fertigen und
unfertigen Erzeugnissen 81.268,7 29.635,0
3. Andere aktivierte Eigenleistungen 83,9 319,7
4. Sonstige betriebliche Erträge 127.647,4 56.381,4
- davon aus Währungsumrechnung TEUR 8.502,3 (i. Vj. TEUR 0,0)
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 900.105,4 631.340,4
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen 117.046,6 21.909,5
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter 61.224,5 66.549,5
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für 9.698,1 11.092,0
Altersversorgung und für Unterstützung
- davon für Altersversorgung TEUR 123,4 (i. Vj. TEUR 154,1)
c) Ertrag aus der Auflösung (Vorjahr: Aufwand) von Aktienoptionen 1.458,1 656,5
7. Abschreibungen
a) auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen 50.576,6 104.876,3
b) auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens 16.928,6 0,0
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 208.451,3 674.349,9
- davon aus Währungsumrechnung TEUR 202,9 (i. Vj. TEUR 208,1)
9. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen
des Finanzanlagevermögens 25.017,7 3.548,3
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 238,4 (i. Vj. TEUR 2.811,2)
10. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 23.547,8 16.491,7
- davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 18.271,2 (i. Vj. TEUR 10.540,1)
- davon aus Abzinsung TEUR 1.632,9 (i. Vj. TEUR 0,0)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen 34.960,5 459.797,6
12. Aufwendungen aus Verlustübernahme 5.210,7 4.052,4
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 57.377,4 52.186,2
- davon an verbundenen Unternehmen TEUR 29.768,0 (i. Vj. TEUR 18.131,7)
- davon aus Aufzinsung TEUR 215,4 (i. Vj. TEUR 0,0)
14. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -75.012,4 -1.231.873,3
15. Außerordentliche Erträge 274,0 0,0
16. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 339,6 1.913,6
17. Sonstige Steuern 107,2 512,4
18. Jahresfehlbetrag -75.185,2 -1.234.299,3
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Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
Anhang für das Geschäftsjahr 2010
1. Allgemeine Erläuterungen
Der Jahresabschluss zum 31.12.2010 der Q-Cells SE ist nach den für Kapitalgesellschaften
geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und
des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt worden. Dabei wurde für die Darstellung
der Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren angewendet.
Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.
Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267
Abs. 3 HGB.
Der Jahresabschluss ist in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge werden in Tausend
Euro (TEUR) angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist. Es wird
kaufmännisch gerundet. Hierdurch kann es zu Rundungsdifferenzen kommen.
Ändern sich die bisherige Form der Darstellung oder die bisher angewandten
Bewertungsmethoden aufgrund der erstmaligen Anwendung der durch die Artikel
1 bis 11 des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) geänderten
Vorschriften, so weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die §§ 252 Abs. 1
Nr. 6, 265 Abs. 1 und 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB nicht angewendet werden (Art. 67
Abs. 8 Satz 1). Die Q-Cells SE hat gem. Art. 67 Abs. 8 Satz 2 die entsprechenden
Vorjahreszahlen nicht angepasst.
Am 27.09.2010 hat der Vorstand der Q-Cells SE mit Zustimmung des für diesen
Zweck durch den Aufsichtsrat gebildeten Aufsichtsratsausschusses ein Paket
von Kapitalmaßnahmen zur frühzeitigen Absicherung der mittelfristigen Finanzierung
beschlossen. Das Maßnahmenpaket umfasst eine Kapitalerhöhung um
bis zu 58.765.955,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 58.765.955 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und die Begebung einer
neuen Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit im Oktober 2015, wandelbar
in 29.394.293 Stammaktien, jeweils mit Bezugsrecht der Stamm- und Vorzugsaktionäre.
Darüber hinaus ist ein Rückkaufangebot für einen Teil der ausstehenden,
im Februar 2012 fälligen Wandelschuldverschreibung Teil des
Maßnahmenpaketes.
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Im Geschäftsjahr 2010 wurden folgende wesentliche Verträge mit verbundenen
Unternehmen geschlossen:
Die Q-Cells SE hat im August 2010 mit der Solibro GmbH, Bitterfeld-Wolfen
OT Thalheim, einen Auftragsfertigungsvertrag über CIGS Photovoltaikmodule
geschlossen, wonach die Solibro GmbH ihre gesamte Jahresproduktionsmenge
an die Q-Cells SE liefert.
Die Q-Cells SE hat im September 2010 mit der Q-Cells International GmbH,
Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (QCI), einen Forderungskauf- und Übertragungsvertrag
geschlossen, wonach die QCI der Q-Cells SE Forderungen aus
Darlehen nebst Zinsen an Tochtergesellschaften der QCI im Wege der Aufrechnung
mit Forderungen der Q-Cells SE an die QCI veräußert und abtritt.
2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
2.1. Anlagevermögen und Sonderposten für Investitionszuwendungen
Die ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen
werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige
Abschreibungen, bewertet.
Die Herstellungskosten beinhalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie
angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten.
Die Investitionen in technische Anlagen und Maschinen, die vor dem
31.12.2003 angeschafft worden sind, wurden degressiv mit 20,0 % des Buchwertes
abgeschrieben. Die Investitionen in technische Anlagen und Maschinen,
deren Anschaffung nach dem 01.01.2004 erfolgte, werden wie die übrigen
Vermögensgegenstände nach der linearen Methode abgeschrieben. Des Weiteren
erfolgte am 01.01.2004 ein Wechsel zur linearen Abschreibungsmethode
mit Schichtfaktor (80 Monate) bei den technischen Anlagen und Maschinen der
Linie II. Diese wurden vorher degressiv (zehn Jahre) abgeschrieben.
Für Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von 150,00 EUR bis
einschließlich 1.000,00 EUR wird ein Sammelposten gebildet, der über fünf
Jahre abgeschrieben wird.
Investitionszuschüsse und Investitionszulagen zum Anlagevermögen werden in
einem passivisch gebildeten Sonderposten erfasst. Die Auflösung des Sonderpostens
erfolgt über die Nutzungsdauer der geförderten Anlagen.
2 11.004.647

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen
auf den niedrigeren beizulegenden Wert wurden berücksichtigt.
2.2. Umlaufvermögen
Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten
bewertet; das Niederstwertprinzip wird beachtet.
Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet.
Die Herstellungskosten beinhalten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie
angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten
und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung
veranlasst ist. Verwertungsrisiken wird durch Wertabschläge Rechnung
getragen. Im Rahmen der Bewertung des Vorratsvermögens werden Durchschnittspreise
auf 3-Monats-Basis zu Grunde gelegt.
Geleistete Anzahlungen sind zu Anschaffungskosten bewertet worden.
Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nominalwerten
erfasst, wobei erkennbaren Einzelrisiken durch angemessene Wertberichtigungen
Rechnung getragen worden ist. Das allgemeine Kreditrisiko wurde durch
eine Wertberichtigung in Höhe von 1,0 % auf den um die Umsatzsteuer gekürzten,
zum Bilanzstichtag noch offenen Forderungsbestand aus Lieferungen und
Leistungen berücksichtigt.
Die Investitionszulage für 2009 und 2010 wurde als Forderung im Jahr des Entstehens
aktiviert. Die erfolgsneutrale Einstellung der Forderung erfolgte in Höhe
des erwarteten Betrages in einen Sonderposten für Investitionszuwendungen
zum Anlagevermögen.
Liquide Mittel sind zu ihrem Nennwert angesetzt.
2.3. Rechnungsabgrenzungsposten
Die Rechnungsabgrenzung betrifft Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die einen
Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Tag darstellen.
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2.4. Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen
Investitionszuschüsse und -zulagen werden passivisch abgegrenzt und über die
Nutzungsdauer der betreffenden Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
ertragswirksam aufgelöst.
2.5. Aktienoptionen
Die Q-Cells hat in 2004 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm
ESOP I, in 2005 Aktienoptionen aus ESOP II, in 2006 Aktienoptionen aus
ESOP IIa und b, in 2007 Aktienoptionen aus ESOP IIc bis e, in 2008 Aktienoptionen
aus ESOP IIf, IIIb (1) bis (2), in 2009 Aktienoptionen aus ESOP IIId und
III.1 sowie in 2010 Aktienoptionen aus ESOP III.2a und b an Führungskräfte
und Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben.
Zur Bedienung der Aktienoptionen bei Ausübung wurde das Grundkapital der
Gesellschaft durch entsprechende Beschlüsse der Hauptversammlung bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2003/1, 2005/1, 2006/1 bzw. 2007/1; siehe auch 3.7.).
Die Gesellschaft erfasst die ausgegebenen Optionen mit dem Zeitwert der ausgegebenen
Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung. Der Zeitwert zum Zeitpunkt
der Gewährung der Optionen wird mittels Gutachten ermittelt. Die Ermittlung
der Zeitwerte erfolgt auf Grundlage des Black-Scholes-Modells bzw. von
Monte-Carlo-Simulationen. Änderungen von Schätzungen hinsichtlich der Erreichung
der Ausübungsbedingungen werden in der Periode erfasst, in der die
Schätzungsänderungen eintreten. Dies gilt nicht für Marktbedingungen, die nur
einmalig bei der Bewertung zum Gewährungszeitpunkt eingeschätzt werden.
Die Erfassung ist in einem gesonderten Posten im Personalaufwand in Höhe
von 1.458,1 TEUR (Berichtsjahr Ertrag aus Auflösung; Vorjahr 656,5 TEUR
Aufwand) bzw. für die verbundenen Unternehmen als Erhöhung des Beteiligungsbuchwertes
in Höhe von 88,1 TEUR (Vorjahr 127,3 TEUR) sowie korrespondierend
in der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB erfolgt.
2.6. Rückstellungen
Die Rückstellungen sind so bemessen, dass sie in angemessenem und ausreichendem
Umfang den erkennbaren Verpflichtungen und Risiken aus ungewissen
Verbindlichkeiten und für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften
unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostensteigerungen
Rechnung tragen. Wesentliche Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr
als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzins
der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank
ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.
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2.7. Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag am Bilanzstichtag ausgewiesen.
2.8. Latente Steuern
Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen
und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden
und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Q-Cells SE
nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern
auch solche, die bei Organtöchtern bestehen. Zusätzlich zu den zeitlichen
Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt.
Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes
des ertragsteuerlichen Organkreises der Q-Cells SE von
22,83 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer
und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung
würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im
Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht
kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine
nicht bilanzierte aktive latente Steuer.
2.9. Währungsumrechnung
Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten
werden grundsätzlich zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet,
soweit deren Restlaufzeit ein Jahr oder weniger beträgt. Fremdwährungsforderungen
und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden
am Bilanzstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips zum historischen
Kurs oder zum Devisenmittelkurs umgerechnet.
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3. Erläuterungen zur Bilanz
Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel in der Anlage zu
diesem Anhang dargestellt.
3.1. Finanzanlagen
Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Anteile an verbundenen Unternehmen:
Gezeichnetes
Kapital
Anteil am Gesellschaftskapital
Eigenkapital
Ergebnis des
Geschäftsjahres
TEUR % TEUR TEUR
Q-Cells International
GmbH, Bitterfeld-Wolfen, 10.000,0 100,0 -33.297,0 -40.316,8
OT Thalheim 1
Q-Cells International
USA Corp., Delaware, < 1 100,0 3 -2.371,7 -1.846,4
New Castle/USA 4,*
Q-Cells International
Finance B.V., Rotterdam/Niederlande
18,0 100,0 4.608,2 385,7
1
Q-Cells Malta Holding
Ltd., St. Julians/
10.000,0 100,0 259.847,9 9.437,8
Malta 1
Solibro AB, Uppsala/Schweden
4 169,3 100,0 42.682,7 -30,3
Solibro GmbH, Bitterfeld-Wolfen,
OT Thalheim
193,1 100,0 3 131.842,5 -32.357,8
Solibro Research AB,
Uppsala/Schweden 5 11,1 100,0 3 5.296,4 4.030,1
Q-Cells Beteiligungs
GmbH, Bitterfeld-Wolfen,
1
OT Thalheim
25,0 100,0 10.037,7 0,0
Q-Cells Malaysia SDN.
BHD, Cyberjaya/Malaysia
19.807,5 100,0 3 65.003,0 -24.777,0
1 festgestellter Jahresabschluss 2009
2 geprüfter, noch nicht festgestellter Jahresabschluss 2010
3 mittelbar
4 Die Angaben beziehen sich auf den ungeprüften Jahresabschluss 2010 nach IFRS.
5 Die Angaben beziehen sich auf den geprüften Jahresabschluss 2010 nach IFRS.
* Die Umrechnung erfolgte mit den Umrechnungskursen zum Bilanzstichtag
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Auf die Angabe weiterer Anteile an verbundenen Unternehmen bzw. Beteiligungen
wird unter Verweis auf § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB verzichtet, da diese für die
Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nach § 264 Abs. 2 HGB
von untergeordneter Bedeutung sind.
Als Holding für das internationale Projektgeschäft des Q-Cells Konzerns hat die
Q-Cells International GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, Landesgesellschaften
in Italien (Q-Cells International Italia SRL, Rom; 100 %), Spanien
(Q-Cells International Espana S.L., Madrid; 100 %), USA (Q-Cells International
USA Corp., Fremont; 100 %), Frankreich (Q-Cells International France SAS,
Saint-Priest; 100 %) und Mexiko (Servicios Administrativos QC Int. Mèxico, S.A.
de C.V., Mexicali/Mexiko; 100 %; Q-Cells International Mèxico, S.A. de C.V.;
Mexicali/Mexiko; 100 %) gegründet. Darüber hinaus sind in Spanien, Italien,
Kanada und Deutschland Projektgesellschaften errichtet worden.
Die Anteile an der Q-Cells International GmbH wurden zum 31.12.2010 mit dem
niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt, weil eine dauerhafte Wertminderung
zu vermuten war. Hieraus resultieren außerplanmäßige Abschreibungen
von 10.000,0 TEUR.
Von der Q-Cells Beteiligungs GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, wurden
zum 30.04.2008 alle Gesellschaftsanteile an der Q-Cells Malaysia SDN. BHD,
Cyberjaya/Selangor/Malaysia, übernommen. Mit Wirkung zum 01.07.2008 wurde
zwischen der Q-Cells SE und der Q-Cells Beteiligungs GmbH ein Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag für die Dauer bis zum 31.12.2013 geschlossen.
Die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung erfolgte am
26.06.2008. Die Eintragung im Handelsregister der Q-Cells Beteiligungsgesellschaft
mbH erfolgte am 15.07.2008. Die Q-Cells SE hat im Geschäftsjahr 2010
Verluste der Q-Cells Beteiligungs GmbH von 5.210,7 TEUR (Vorjahr:
4.052,4 TEUR) übernommen.
Die Q-Cells SE hat der Q-Cells Malta Holding Ltd., St. Julians/Malta, bis zum
31.12.2010 Eigenkapital von 402.764,7 TEUR (Vorjahr 250.410,9 TEUR) zur
Verfügung gestellt.
Im Geschäftsjahr 2010 wurden die Gesellschaften Q-Cells System India Pvt
Ltd., Bangalore/Indien und die Q-Cells Japan KK, Tokio/Japan gegründet. Die
Q-Cells Beteiligungs GmbH hat in 2010 die Gesellschaften Q-Cells Australia
Pty Ltd., Sydney/Australien sowie die Q-Cells United Kingdom Ltd., Cardiff/
Großbritannien, gegründet.
Die Q-Cells SE hat die Anteile an der Q-Cells Clean Sourcing GmbH gem. Geschäftsanteilskauf-
und Übertragungsvertrag vom 03.11.2010 vollständig veräußert.
Der aus dem Verkauf resultierende Ertrag wird mit 1.580,0 TEUR unter
den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.
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Die Q-Cells SE hat im Juni 2010 Anteile an der VHF Technologies S.A.,
Yverdon-les-Baines/Schweiz (VHF), veräußert. Der Anteil an der VHF hat sich
daraufhin von 54,2 % auf 48,2 % verringert.
Im Zuge des Anteilsverkaufs hat sich die Q-Cells SE verpflichtet, der VHF weitere
Finanzmittel im Wege eines Gesellschafterdarlehens zur Verfügung zu stellen
bzw. eine Garantie abzugeben. In Bezug auf die Garantie erfolgte eine
Barhinterlegung von 1.586,4 TCHF auf einem Treuhandkonto.
Die Q-Cells SE hat der VHF mit Darlehensvertrag vom 15.07.2010 ein Darlehen
über 932,1 TEUR mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2012 und einem Zinssatz
von 4,5 % p. a. gewährt.
Mit Kaufvertrag vom 21.12.2010 hat die Q-Cells SE ihre verbleibenden Anteile
an der VHF veräußert.
Aus der Veräußerung der Anteile resultiert ein Verlust aus dem Abgang von
Finanzanlagen von 2.548,2 TEUR, der unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen
ausgewiesen wird.
Mit dem Verkauf der Anteile an der VHF wird das Darlehen über 932,1 TEUR
unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesen. Ein zum 31.12.2010 durchgeführter
Wertminderungstest führte zu einer vollständigen Wertberichtigung dieser
Darlehensforderung.
Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Ausleihungen an verbundene Unternehmen:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Solibro GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim 29.412,5 26.500,0
Q-Cells International GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim 23.978,7 0,0
Q-Cells International Finance B.V., Rotterdam/Niederlande 5.490,0 7.710,0
Calyxo GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim 0,0 17.500,0
58.881,2 51.710,0
Die Q-Cells SE hat der Solibro GmbH im Geschäftsjahr 2009 ein Darlehen über
insgesamt 29.412,5 TEUR gewährt, das zum 31.12.2010 vollständig in Anspruch
genommen wurde. Das Darlehen ist unverzinslich und unbefristet. Es
kann jedoch von der Q-Cells ab dem 30.10.2010 jederzeit mit einer Frist von
90 Tagen gekündigt werden.
8 11.004.647

Die Q-Cells SE hat einen Teil der an Q-Cells International GmbH ausgegebenen
Darlehen in Höhe von 25.000,0 TEUR in die Ausleihungen an verbundene
Unternehmen umgegliedert. Das Darlehen ist unverzinslich und wurde mit
1.021,3 TEUR abgezinst.
Im Zusammenhang mit der Begebung zweier Wandelschuldverschreibungen in
den Geschäftsjahren 2007 und 2009 hat die Q-Cells International Finance B.V.
der Q-Cells SE den Emissionserlös in Höhe von 492.500,0 TEUR bzw.
250.000,0 TEUR als Darlehen gewährt. Im Gegenzug stellte die Q-Cells SE der
Q-Cells International Finance B.V. Darlehen über 7.600,0 TEUR bzw.
3.500,0 TEUR zur Verfügung. Die gegenseitigen Darlehen aus dem Geschäftsjahr
2007 werden mit 1,814 % p. a. verzinst und haben eine Laufzeit bis zum
28.02.2012. Die Darlehen aus dem Geschäftsjahr 2009 werden mit 6,13 % p. a.
verzinst und haben eine Laufzeit bis zum 26.05.2014.
Ein Darlehen von 3.040,0 TEUR wird nach planmäßigen Tilgungen in zwei
verbleibenden Jahresraten getilgt. Das weitere Darlehen von 2.450,0 TEUR
nach planmäßigen Tilgungen wird in sieben verbleibenden Halbjahresraten getilgt.
Die Q-Cells SE hat im Zusammenhang mit der Veräußerung ihrer Anteile an der
Calyxo GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, sämtliche Darlehensforderungen
veräußert. Im Zuge dessen waren Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen
von 17.500,0 TEUR für Ausleihungen an verbundene Unternehmen unter
den sonstigen betrieblichen Aufwendungen zu erfassen.
11.004.647 9

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende Beteiligungen:
Gezeichnetes
Kapital
TEUR
Anteil am Gesellschaftskapital
%
Eigenkapital
TEUR
Ergebnis
des Geschäftsjahres
TEUR
LQ energy GmbH, Berlin 2 25,0 49,0 62.784,5 -18,9
Strasskirchen MQ GmbH,
Strasskirchen 2 25,0 50,0 443,4 -115,5
Calyxo GmbH, Bitterfeld-
Wolfen, OT Thalheim 1.075,3 43,0 41.330,5 -21.555,1
Calyxo USA Inc., Perrysburg,
Ohio/USA 1, 4 528,2 43,0 748,0 -9,4
Sunfilm AG, Großröhrsdorf 3 4.980,0 50,0 49.878,0 -8.775,0
SilQ PV Energy S.L.,
Paterna/Spanien 1, 4 3,1 50,0 539,4 -2,0
1 mittelbar
2 Ein festgestellter Jahresabschluss zum 31.12.2010 liegt derzeit nicht vor.
3 Die Angaben beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31.12.2008, da ein festgestellter Jahresabschluss
zum 31.12.2009 und zum 31.12.2010 derzeit nicht vorliegt.
4 ungeprüfter Jahresabschluss 2010
* Die Umrechnung erfolgte mit den Umrechnungskursen zum Bilanzstichtag.
Die Q-Cells SE hat mit Kaufvertrag vom 22.03.2010 ihre, bereits im Vorjahr
vollständig wertberichtigten, Anteile an der Sovello AG, Bitterfeld-Wolfen
OT Thalheim, sowie die im Vorjahr wertberichtigten Darlehensforderungen vollständig
veräußert. In diesem Zusammenhang wurde die Q-Cells SE aus sämtlichen
Verpflichtungen gegenüber der Sovello AG und deren Banken entlassen.
Der Anteil an der The Solaria Corporation, Fremont, Kalifornien/USA (Solaria),
betrug zum 31.12.2010 8,7 % (Vorjahr: 26,6 %). Der Rückgang des Anteils beruht
auf einer Verwässerung, da die Q-Cells SE nicht an Kapitalerhöhungen der
Solaria teilgenommen hat.
Die Anteile an der Solaria wurden zum 31.12.2009 mit dem niedrigeren beizulegenden
Wert angesetzt und vollständig abgeschrieben, weil eine dauerhafte
Wertminderung gegeben war. Im Geschäftsjahr 2010 war eine Anpassung des
Beteiligungsbuchwertes nicht erforderlich.
Durch die geänderte Anteilshöhe sind die Voraussetzungen für einen Ausweis
unter den Beteiligungen nicht gegeben und es erfolgte eine Umgliederung in die
sonstigen Wertpapiere.
10 11.004.647

Die Q-Cells SE hält zum 31.12.2010 50,0 % der Anteile an der Sunfilm AG,
Großröhrsdorf. Die Anschaffungskosten dieser Joint Venture-Beteiligung beliefen
sich unter Berücksichtigung der Auflösung von im Vorjahr erfassten Kaufpreisverbindlichkeiten
von 46.758,5 TEUR auf insgesamt 76.844,3 TEUR (Vorjahr:
123.499,6 TEUR).
Im Vorjahr wurde die drohende Inanspruchnahme aus einer seitens Q-Cells SE
abgegebenen Garantieerklärung in Höhe von 46.758,5 TEUR im Beteiligungsbuchwert
erfasst. Da die Inanspruchnahme aus der Garantie jedoch zu einer
Forderung der Q-Cells SE gegenüber Sunfilm AG führte, erfolgte in 2010 eine
entsprechende Umgliederung. Für die Forderung bestand ein Rückgriffsrecht
an die Norsun AS, Oslo/Norwegen, aus dem im Geschäftsjahr 2010
6.372,0 TEUR per Zahlung ausgeglichen wurden. In gleicher Höhe verringerte
sich die entsprechende Forderung, die in voller Höhe wertberichtigt ist. Weiterhin
hat Q-Cells SE hierüber einen Rangrücktritt in 2010 erklärt.
Die Q-Cells SE hat unverändert zum Vorjahr Darlehensforderungen an die Sunfilm
AG von insgesamt 64.713,8 TEUR, wovon ein Darlehen über
59.013,8 TEUR eine Laufzeit bis zum 31.12.2011 hat und mit 3-Monats-Euribor
plus 2 % p. a. verzinst wird. Weitere Darlehen von 5.700,0 TEUR werden mit
5,0 % p. a. verzinst und sind rückzahlbar, wenn entsprechende Vereinbarungen
aus einem Bankkredit nicht verletzt werden. Die Darlehen sind unter den Ausleihungen
an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, auszuweisen.
Ende März 2010 wurde durch die Sunfilm AG der Antrag auf die Eröffnung eines
Insolvenzverfahrens gestellt.
Der Beteiligungsbuchwert der Sunfilm AG und die Darlehensforderungen wurden
bereits zum 31.12.2009 mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt
und vollständig wertberichtigt, weil eine dauerhafte Wertminderung zu vermuten
war. Eine Änderung des Wertansatzes ist im Geschäftsjahr 2010 nicht erforderlich
gewesen.
Die Gesellschafter des Joint Ventures Strasskirchen MQ GmbH, Strasskirchen,
haben aufgrund von Gesellschafterbeschlüssen Entnahmen aus der Kapitalrücklage
der Gesellschaft von insgesamt 47.500,0 TEUR sowie Vorabausschüttungen
des vorläufigen Bilanzgewinns von insgesamt 18.395,9 TEUR beschlossen.
Der Beteiligungsbuchwert verringerte sich daraufhin zum 31.12.2010 beteiligungsproportional.
11.004.647 11

Die Anteile an der Strasskirchen MQ GmbH wurden zum 31.12.2010 mit dem
niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt, weil eine dauerhafte Wertminderung
zu vermuten war. Hieraus resultieren außerplanmäßige Abschreibungen
von 2.837,0 TEUR (Vorjahr: 3.520,0 TEUR).
Die Q-Cells SE ist zum 31.12.2010 mit 49 % an der LQ energy GmbH, Berlin,
beteiligt und hat 63.198,5 TEUR (Vorjahr: 33.383,6 TEUR) in das Eigenkapital
der Gesellschaft eingezahlt. Unter Berücksichtigung der im Vorjahr erfolgten
Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert wegen einer dauerhaften
Wertminderung in Höhe von 2.350,0 TEUR ergibt sich ein Buchwert zum
31.12.2010 von 60.848,5 TEUR.
Die Q-Cells SE hat mit notariellem Kaufvertrag vom 21.07.2010 53,8 % ihrer
Anteile an der Calyxo GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, sowie sämtliche
Darlehensforderungen veräußert und hält nunmehr zum 31.12.2010 43,0 % der
Anteile an dieser Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wurden die vertraglichen
Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern geändert, wonach die
Q-Cells SE ihren beherrschenden Einfluss auf die Calyxo GmbH sowie deren
Tochtergesellschaft Calyxo USA Inc., Perrysburg/USA, verloren hat. Der Buchwert
der Beteiligung ist vollständig abgeschrieben und wird unter den Anteilen
an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, (Vorjahr:
27.216,0 TEUR als Anteile an verbundenen Unternehmen) ausgewiesen.
Im Zusammenhang mit diesem Kaufvertrag hat die Q-Cells SE mit der Calyxo
GmbH eine Finanzierungsvereinbarung abgeschlossen, wonach die Q-Cells SE
10.750,0 TEUR auf ein Treuhandkonto zur Deckung des zusätzlichen Finanzbedarfes
der Calyxo GmbH geleistet hat.
Ein Teilbetrag von 4.910,2 TEUR dieses Treuhandbetrages wurde bis zum
31.12.2010 in das Eigenkapital der Calyxo GmbH eingezahlt.
Zudem hat sich die Q-Cells SE gegenüber der Calyxo GmbH verpflichtet, die
Gesellschaft im Wege zusätzlicher Zahlungen von diesem Treuhandbetrag in
das Eigenkapital von bestimmten Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten von
bis zu 3.339,9 TEUR zu befreien. Bis zum 31.12.2010 hat die Q-Cells SE im
Rahmen dieser Garantieablösung 1.544,2 TEUR Zahlungen geleistet.
Weiterhin hat die Q-Cells SE der Calyxo GmbH ein Überbrückungsdarlehen von
2.027,8 TEUR gewährt, das unverzinst bis zum 30.06.2013 unter bestimmten
Voraussetzungen zur Rückzahlung fällig wird und unter den Ausleihungen an
Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, ausgewiesen ist.
12 11.004.647

Im Zuge des Anteilsverkaufs waren Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen
von 14.657,8 TEUR für Anteile an verbundenen Unternehmen unter den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen zu erfassen.
Die Anteile an der Calyxo GmbH sowie das Überbrückungsdarlehen wurden
zum 31.12.2010 mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert angesetzt, weil
eine dauerhafte Wertminderung zu vermuten war. Hieraus resultieren außerplanmäßige
Abschreibungen von 21.088,3 TEUR.
Bei den sonstigen Ausleihungen (82.628,4 TEUR; Vorjahr: 142.986,0 TEUR)
handelt es sich um Forderungen aus Rückzahlungsvereinbarungen bei denen
durch Vertragsänderungen eine Rückzahlung von ehemals geleisteten Anzahlungen
vereinbart wurde.
3.2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr
eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Forderungen aus Darlehen 147.759,0 162.021,5
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 42.609,4 64.293,6
sonstige Forderungen 23.119,9 12.243,0
213.488,3 238.558,1
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, sind in folgender Tabelle aufgeführt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 417,6 606,1
sonstige Forderungen 60,6 177,5
478,2 783,6
11.004.647 13

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Forderung aus Umsatzsteuer 12.982,4 7.459,5
Forderungen aus Darlehen 4.663,0 3.951,2
Zur Veräußerung bestimmte Sachanlagen 2.575,1 0,0
Forderungen gegen das Finanzamt aus Investitionszulage 3.100,1 1.194,4
Forderung gegen das Finanzamt aus Unternehmenssteuern 2.367,6 1.932,2
Forderungen aus Reklamationen 1.123,4 4.573,8
Vergütung von Mineralölsteuer 942,3 314,5
Debitorische Kreditoren 182,7 761,0
Übrige Vermögenswerte 640,8 2.614,9
28.577,4 22.801,5
3.3. Sonstige Wertpapiere
Unter den sonstigen Wertpieren werden die Anteile an der Solaria ausgewiesen,
die vollständig wertberichtigt sind (siehe Abschnitt 3.1.).
Bei den im Vorjahr ausgewiesenen Wertpapieren handelte es sich um Anlagen
in einen Geldmarktfonds mit kurzen Restlaufzeiten (31.12.2009:
26.015,1 TEUR). Der Geldmarktfonds wurde im Geschäftsjahr 2010 vollständig
veräußert.
3.4. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten
Unter den flüssigen Mitteln werden mit 3.081,3 TEUR Guthaben auf Treuhandkonten
ausgewiesen, die im Zusammenhang mit Finanzierungsvereinbarungen
und sonstigen Verträgen zwischen der Q-Cells SE und der Calyxo GmbH sowie
der Q-Cells und der VHF S.A. stehen (siehe Abschnitt 3.1.).
3.5. Rechnungsabgrenzungsposten
Die aktive Rechnungsabgrenzung enthält im Wesentlichen das Disagio aus den
begebenen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von 70.521,2 TEUR (Vorjahr
62.828,1 TEUR). Bezüglich der Wandelschuldverschreibungen verweisen
wir auf die Erläuterungen in Abschnitt 3.7. und 3.13.
14 11.004.647

3.6. Aktive latente Steuern
Bei der Bewertung der latenten Steuern wird ein Steuersatz von 22,83 %
zugrunde gelegt. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine aktive latente
Steuer, jedoch wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch
gemacht.
3.7. Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital beträgt zum Bilanzstichtag 176.343,6 TEUR (Vorjahr:
117.531,9 TEUR) und ist eingeteilt in 176.343.630 nennwertlose auf den Inhaber
lautende Stückaktien.
Mit der Inhaberschaft an den Stammaktien verbunden sind das Stimmrecht in
der Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.
Die Vorzugsaktien sind nicht an der Börse notiert und gewähren
keine Stimmrechte. Die Eigner der Vorzugsaktien haben das Recht, diese im
Rahmen eines Börsenzulassungsverfahrens zu einem Verhältnis von 1:1 in
Stammaktien umzuwandeln und sie für den Börsenhandel registrieren zu lassen.
Die Vorzugsaktien sind mit einem geringen Dividendenvorzug von 3 Euro-
Cent je Aktie ausgestattet. Der Anspruch auf den Dividendenvorzug besteht
unter der Voraussetzung, dass eine entsprechende Dividendenzahlung an den
Vorzugsaktionär beschlossen wird.
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals (Anzahl Aktien):
Anzahl Anzahl
Stammaktien Vorzugsaktien
01.01.2010 88.974.627 28.557.284
Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Aktien 58.765.955 0
Wandelung von Vorzugsaktien 1.675.373 - 1.675.373
Ausgabe von Bezugsaktien aus Aktienoptionsprogrammen 45.264 0
Ausgabe von Bezugsaktien durch Ausübung Wandlungsrechte
500 0
31.12.2010 149.461.719 26.881.911
Im ersten Quartal 2010 wurden 1.675.373 Vorzugsaktien (Vorjahr: 2.012.700
Stück) in Stammaktien mit voller Gewinnberechtigung ab 01.01.2009 umgewandelt.
11.004.647 15

Am 28.09.2010 wurde im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-
Verfahrens der erste Teil der Kapitalerhöhung von 9.900.000 neuen Aktien bei
institutionellen Investoren vorab privat platziert und am 29.09.2010 in das Handelsregister
eingetragen. In der Vorabplatzierung wurden von den begleitenden
Konsortialbanken Aktien platziert, welche auf Bezugsrechte entfielen, die die
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l. an die Konsortialbanken vorab veräußert
hatte. Auf Basis des Vorabplatzierungspreises dieser Aktien (ex-
Bezugsrecht) von 3,60 EUR wurde der Bezugspreis für die neuen Aktien auf
2,16 EUR festgesetzt.
Nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien, die vom 29.09.2010 bis zum
13.10.2010 dauerte, wurde der zweite Teil der Kapitalerhöhung im Umfang von
48.865.955 Aktien bzw. 48.865.955,00 EUR in das Handelsregister eingetragen.
Der Ausgabepreis für 48.334.949 neue Aktien belief sich, wie beim ersten
Teil der Kapitalerhöhung Ende September 2010 auf 2,16 EUR. Für
531.006 Aktien aus dem zweiten Teil der Kapitalerhöhung wurden die Bezugsrechte
nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt. Diese Aktien wurden am
13.10.2010 an der Börse zu einem Durchschnittskurs von 3,47 EUR platziert.
Im Geschäftsjahr 2010 sind darüber hinaus insgesamt 45.264 Bezugsaktien
unter dem Aktienoptionsprogramm 2003 aus dem Bedingten Kapital I ausgegeben
worden.
Schließlich wurden im Dezember 2010 weitere 500 Bezugsaktien (Stammaktien)
durch die Ausübung des Wandlungsrechtes der Wandelschuldverschreibung
2010/2015 geschaffen.
Genehmigtes Kapital
In der Hauptversammlung vom 18.06.2009 wurde das bestehende Genehmigte
Kapital auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom
14.06.2007 aufgehoben und neues Genehmigtes Kapital wie folgt beschlossen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31.05.2014 gegen Sach- und/oder Bareinlage einmalig
oder mehrmals um bis zu 54.526,7 TEUR durch Ausgabe von bis zu
54.526.653 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht (Stückaktien) zu erhöhen.
Dabei ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu entscheiden, einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2009/1).
16 11.004.647

Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, weitere Vorzugsaktien mit oder ohne
Stimmrecht auszugeben, die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen
Vorzugsaktien vorgehen oder gleichstehen. Die Eintragung in das Handelsregister
erfolgte am 13.07.2009.
Im Geschäftsjahr 2009 erfolgte eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital
im Zuge des Erwerbs der Solibro AB. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden
3.988.170 Aktien aus dem Genehmigten Kapital ausgegeben. Die Eintragung
in das Handelsregister erfolgte am 02.10.2009.
Das Genehmigte Kapital 2009/1 betrug zum 01.01.2010 50.538.483,00 EUR.
Während des gesamten Berichtszeitraums erfolgte eine Kapitalerhöhung in
zwei Tranchen aus dem Genehmigten Kapital 2009/1. Dabei wurden im Rahmen
einer ersten Tranche 9.900.000 Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2009/1 und im Rahmen einer zweiten Tranche 40.638.483 Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2009/1 ausgegeben. Die Eintragung der ersten Tranche in
das Handelsregister erfolgte am 29.09.2010 und die Eintragung der zweiten
Tranche erfolgte am 13.10.2010. Das Genehmigte Kapital 2009/1 wurde somit
vollständig ausgeschöpft.
In der Hauptversammlung vom 24.06.2010 wurde ein weiteres Genehmigtes
Kapital 2010 wie folgt beschlossen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23.06.2015
durch Ausgabe von neuen Stammaktien und/oder durch Ausgabe von neuen
Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig
oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 8.227.472,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2010/1). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis,
weitere Vorzugsaktien mit oder ohne Stimmrecht auszugeben, die sonstigen
aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in der Fassung der
Beschlussfassung vom 18.06.2009 oder aufgrund des Genehmigten Kapitals
2010/1 ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des
Gesellschaftsvermögens gleichstehen oder vorgehen. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht bei Ausgabe
der Aktien gegen Sacheinlage oder bei Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter
der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen auszuschließen. Ferner kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ausschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet.
11.004.647 17

Während des Berichtszeitraums erfolgte eine Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital 2010/1. Dabei wurden 8.227.472 Aktien aus dem Genehmigten
Kapital 2010/1 ausgegeben. Die Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister erfolgte am 13.10.2010. Dabei wurde das Genehmigte Kapital
2010/1 vollständig ausgeschöpft.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital 2003/1/Aktienoptionsprogramm 2003
Zum Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2003 (ESOP I) hat die Hauptversammlung am 16.08.2005 eine bedingte
Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen, welches sich
aufgrund der Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln in 2004, 2005 und
2006 jeweils entsprechend gemäß § 218 AktG in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöht hat.
Zum 01.01.2010 betrug das Bedingte Kapital 2003/1 insgesamt
164.496,00 EUR.
Bis zum 31.12.2010 wurden 45.264 Aktien aus dem Bedingten Kapital 2003/1
ausgegeben. Zum Jahresende betrug daher das Bedingte Kapital 2003/1 insgesamt
119.232,00 EUR.
Bedingtes Kapital 2005/1
Zum Zwecke der Bedienung der Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm
2005 (ESOP II) hat die Hauptversammlung am 16.08.2005 eine bedingte
Kapitalerhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft beschlossen, welches
sich aufgrund der Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln in den Geschäftsjahren
2005 und 2006 jeweils entsprechend gemäß § 218 AktG in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöht hat.
Zum 01.01.2010 betrug das Bedingte Kapital 2005/1 insgesamt
493.958,00 EUR.
Es wurden keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2005/1 während des Berichtszeitraums
ausgegeben. Zum Jahresende betrug daher das Bedingte Kapital
2005/1 weiterhin insgesamt 493.958,00 EUR.
18 11.004.647

Aktienoptionsprogramm 2005 (ESOP II)
Bis zum 31.12.2010 waren folgende Mitarbeiteroptionen ausgegeben:
Aktienoptionsprogramm Anzahl davon Anzahl zum 31.12.2010
2005
ausgegebene
Optionen
gekündigte /
verfallene Optionen
ausstehende
Optionen
ESOP II 2.403.672 342.133 5.990
ESOP IIa 86.440 40.865 0
ESOP IIb 44.650 29.638 406
ESOP IIc 29.238 4.659 24.579
ESOP IId 20.184 3.065 17.079
ESOP IIe 25.000 0 25.000
ESOP IIf 124 0 124
Bedingtes Kapital 2006/1
Das in der Hauptversammlung vom 29.06.2006 beschlossene und mehrfach
durch die Hauptversammlung geänderte Bedingte Kapital 2006/1 wurde letztmalig
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2010 geändert und
lautet wie folgt:
Das Grundkapital ist um bis zu 52.351.059,00 EUR eingeteilt in bis zu
52.351.059 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je 1,00 Euro (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2006/1). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die
zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 29.06.2006, vom 26.06.2008 oder vom
24.06.2010 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert wurden bzw. werden,
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie
zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein
Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt
oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die aus dem bedingten
Kapital ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
11.004.647 19

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 15.09.2010.
Das Bedingte Kapital 2006/1 dient der Bedienung von Wandlungsrechten aus
Wandelschuldverschreibungen, die von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 29.06.2006 im Februar 2007 sowie aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 26.06.2008 im Mai 2009 ausgegeben wurden. Darüber hinaus dient das
Bedingte Kapital 2006/1 der Bedienung von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24.06.2010 im Oktober
2010 ausgegeben wurden. Schließlich dient das Bedingte Kapital 2006/1
der Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Options- bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24.06.2010 begeben
bzw. von der Gesellschaft garantiert werden.
Das Bedingte Kapital 2006/1 betrug zum 01.01.2010 insgesamt
43.621.323,00 EUR. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2010
wurde das Bedingte Kapital 2006/1 geändert und auf 52.351.059,00 EUR erhöht.
Die Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister erfolgte am
15.09.2010.
Bis zum 31.12.2010 wurden 500 Aktien aus dem Bedingten Kapital 2006/1 ausgegeben.
Zum Jahresende betrug daher das Bedingte Kapital 2006/1 insgesamt
52.350.559,00 EUR. Die Eintragung der Veränderung des Bedingten Kapitals
2006/1 ist am 24.01.2011 im Handelsregister angemeldet worden und
erfolgte am 11.02.2011.
Bedingtes Kapital 2007/1
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung vom 14.06.2007 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.05.2011 einmalig oder mehrmals
bis zu 5.756.442 Optionen an gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter, Mitglieder
des Vorstands, Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig
oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. Diese berechtigen den
Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen, neue Aktien der Q-Cells zu
erwerben (Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2007). Soweit Optionen an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat
zur Ausgabe berechtigt.
20 11.004.647

Mit Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 26.06.2008, 18.06.2009 und
24.06.2010 wurden die Bedingungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
2007 angepasst.
Das Bedingte Kapital 2007/1 betrug zum 01.01.2010 insgesamt
5.756.442,00 EUR. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24.06.2010
wurden die Bedingungen des Bedingten Kapitals 2007/1 geändert. Die Höhe
des Bedingten Kapitals von 5.756.442,00 EUR blieb unberührt. Die Eintragung
dieses Beschlusses in das Handelsregister erfolgte am 29.07.2010.
Es wurden keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2007/1 während des Berichtszeitraums
ausgegeben. Zum Jahresende betrug daher das Bedingte Kapital
2007/1 weiterhin insgesamt 5.756.442,00 EUR
Aktienoptionsprogramm 2007 (ESOP III)
Bis zum 31.12.20010 waren folgende Mitarbeiteroptionen ausgegeben:
Aktienoptionsprogramm Anzahl davon Anzahl zum 31.12.2010
2007 ausgegebene
Optionen
Gekündigte / verfallene
Optionen
ausstehende
Optionen
ESOP IIIb (1) 125.000 125.000 0
ESOP IIIb (2) 37.500 37.500 0
ESOP IIId 262.500 212.500 50.000
ESOP III (1) 683.505 279.104 404.401
ESOP III.2a 250.000 0 250.000
ESOP III.2b 200.000 0 200.000
3.8. Kapitalrücklage
Die aktienrechtliche Kapitalrücklage erhöhte sich im Geschäftsjahr 2010 um die
Zuführung aus der Kapitalerhöhung sowie aus einer Wandelschuldverschreibung.
Aus der handelsrechtlichen Bilanzierung der Aktienoptionen wurde die Kapitalrücklage
nach § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB in Höhe von 1.370,1 TEUR aufgelöst
(Vorjahr 783,9 TEUR zugeführt).
11.004.647 21

Im Berichtszeitraum hat sich die Kapitalrücklage wie folgt entwickelt (Angabe in
TEUR):
2010 2009
Stand 01.01. 304.020,7 1.476.378,3
Zuführung aus Barkapitalerhöhung 68.862,2 0,0
Zuführung aus Wandelschuldverschreibung 33.254,9 22.875,2
Zuführung aus Bezugsaktien 16,3 16,1
Auflösung (i. Vj. Zuführung) aus Aktienoptionsprogrammen -1.370,1 783,9
Zuführung aus Sachkapitalerhöhung 0,0 38.266,5
Auflösung zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages 0,0 1.234.299,3
Stand 31.12. 404.784,0 304.020,7
Wandelanleihe 2007/2012
Die nachrangige und (vorbehaltlich der Garantie) nicht besicherte Wandelschuldverschreibung
(„Wandelanleihe“) wurde von der Q-Cells International
Finance B.V. begeben und durch die Q-Cells garantiert. Das Bezugsrecht der
Altaktionäre der Q-Cells, die Wandelanleihe zu zeichnen, wurde ausgeschlossen.
Das Emissionsvolumen der Wandelanleihe betrug 492,5 Mio. EUR zum
Valutatag am 28.02.2007. Auf Basis des unten angegebenen Wandlungspreises
ist die Wandelanleihe insgesamt in bis zu rund 7,37 Mio. auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Q-Cells wandelbar.
Der Wandlungspreis wurde auf 66,79 EUR festgesetzt. Dies entspricht einer
Prämie von 40 % über dem Referenzpreis der Stammaktien der Q-Cells in Höhe
von 47,7061 EUR je Aktie. Der Kupon der Wandelanleihe wurde mit 1,375 %
festgesetzt. Die Zulassung der Wandelanleihe zum Handel am Euro MTF Segment
der Börse Luxemburg ist am 23.04.2007 erfolgt.
Die Q-Cells SE hat im Oktober 2010 ein Nominalvolumen von 281,8 Mio. EUR
der Ende Februar 2012 fälligen Wandelschuldverschreibung für einen Kurs von
94,5 % durch die 100%ige Tochtergesellschaft Q-Cells Malta Ltd. zurückgekauft.
Damit wird nach dem Rückkauf noch ein Nominalvolumen in Höhe von
210,7 Mio. EUR des Gesamtnominalwertes der Wandelschuldverschreibung
von 492,5 Mio. EUR von konzernexternen Gläubigern gehalten. Für den Rückkauf
wurden liquide Mittel in Höhe von 266,3 Mio. EUR eingesetzt.
22 11.004.647

Wandelanleihe 2009/2014
Die nicht nachrangige und (vorbehaltlich der Garantie) nicht besicherte Wandelschuldverschreibung
(„Wandelanleihe“) wurde von der Q-Cells International
Finance B.V. begeben und durch die Q-Cells garantiert. Die Wandelanleihe
wurde nur institutionellen Investoren außerhalb der USA im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht
der Altaktionäre der Q-Cells, die Wandelanleihe zu zeichnen, wurde ausgeschlossen.
Das Emissionsvolumen der Wandelanleihe betrug 250,0 Mio. EUR
zum Valutatag am 26.05.2009. Auf Basis des unten angegebenen Wandlungspreises
ist die Wandelanleihe insgesamt in bis zu 10.897.994 auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Q-Cells wandelbar.
Der Wandlungspreis wurde auf 22,94 EUR festgesetzt. Dies entspricht einer
Prämie von 35 % über dem Referenzpreis der Stammaktien der Q-Cells in Höhe
von 16,99 EUR je Aktie. Der Kupon der Wandelanleihe wurde mit 5,75 %
festgesetzt. Die Laufzeit der Wandelanleihe endet am 26.05.2014. Die Wandelschuldverschreibung
wurde am 03.06.2009 zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen.
Wandelanleihe 2010/2015
Die Q-Cells SE hat im Oktober 2010 eine neue Wandelschuldverschreibung mit
Fälligkeit im Oktober 2015, wandelbar in 29.394.293 Stammaktien, jeweils mit
Bezugsrecht der Stamm- und Vorzugsaktionäre, begeben (siehe Abschnitt
3.13.).
3.9. Gewinnrücklagen
Gesetzliche Rücklage
Die gesetzliche Rücklage blieb im Berichtszeitraum unverändert.
11.004.647 23

Andere Gewinnrücklagen
Die anderen Gewinnrücklagen haben sich im Berichtszeitraum wie folgt entwickelt
(Angabe in TEUR):
2010 2009
Stand 01.01. 273.232,4 238.517,9
BilMoG 2.008,3 0,0
Entnahme 76.798,2 0,0
Zuführung 0,0 34.714,5
Stand 31.12. 198.442,5 273.232,4
Gemäß den Vorschriften des BilMoG sind Rückstellungen mit einer Restlaufzeit
von mehr als einem Jahr mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz
der vergangenen sieben Geschäftsjahre abzuzinsen. Aufgrund der
Diskontierung wurden die Rückstellungen zu Gunsten der Gewinnrücklagen
reduziert.
3.10. Bilanzgewinn
Der Bilanzgewinn hat sich im Geschäftsjahr 2010 wie folgt entwickelt:
31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR
Jahresfehlbetrag -75.185,3 -1.234.299,3
Entnahme aus der Kapitalrücklage 0,0 1.234.299,3
Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen 76.798,2 0,0
Bilanzgewinn 1.612,9 0,0
Der Jahresfehlbetrag von 75.185,3 TEUR wird durch eine entsprechende Auflösung
der anderen Gewinnrücklagen vollständig ausgeglichen.
3.11. Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen
Gemäß dem Programm Gemeinschaftsaufgabe „Verbesserung der regionalen
Wirtschaftsstruktur“ werden mit Zuwendungsbescheid (Bescheid I) vom
05.07.2000 sowie letztem Änderungsbescheid vom 10.03.2006 Investitionen in
Gebäude und bewegliches Sachanlagevermögen in einer Gesamthöhe von
10.531,0 TEUR mit 25,57 %, entspricht 2.692,46 TEUR, bezuschusst. Die
Zweckbindung ist am 17.12.2008 abgelaufen.
24 11.004.647

Mit Zuwendungsbescheid (Bescheid II) vom 12.03.2002 sowie letztem Änderungsbescheid
vom 17.11.2009 werden Investitionen in Gebäude und Sachanlagevermögen
in einer Gesamthöhe von 17.659,0 TEUR mit 24,82 %, entspricht
4.382,8 TEUR, bezuschusst. Die Zweckbindung ist am 31.12.2009 abgelaufen.
Als Bemessungsgrundlage für den Zuwendungsbescheid (Bescheid III) vom
08.10.2003 sowie letztem Änderungsbescheid vom 17.11.2009 werden Investitionen
in Gebäude und Sachanlagen für die Produktionslinie III in einer Gesamthöhe
von 12.500,0 TEUR angesetzt. Der bewilligte Zuschuss beträgt
3.168,6 TEUR und entspricht somit einem Fördersatz von 25,35 %. Die Zweckbindung
ist am 31.12.2009 abgelaufen.
Weiterhin werden mit dem Zuwendungsbescheid (Bescheid IV) vom 02.11.2004
sowie letztem Änderungsbescheid vom 17.11.2009 Investitionen in Gebäude
und Sachanlagevermögen für die Produktionslinie IV in einer Gesamthöhe von
49.800,0 TEUR mit 10.786,6 TEUR bezuschusst. Dies entspricht einem Fördersatz
von 21,66 %.
Mit Zuwendungsbescheid (Bescheid V) vom 14.12.2006 sowie letztem Änderungsbescheid
vom 17.03.2010 werden Investitionen in Gebäude und Sachanlagevermögen
in einer Gesamthöhe von 227.215,0 TEUR mit 5,92 %, entspricht
13.436,6 TEUR, bezuschusst.
Die Investitionszulage 2009 und 2010 wurde in Höhe des erwarteten Betrages
erfasst.
Die Gewährung der Fördermittel ist grundsätzlich an die Einhaltung bestimmter
Auflagen und Bedingungen, zum Teil über einen mehrjährigen und in die Zukunft
reichenden Zeitraum, gebunden. Bei einer etwaigen Nichterfüllung könnte
Q-Cells eine Verpflichtung zur vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der
erhaltenen Zuschüsse drohen, die sich nachteilig auf die wirtschaftliche Lage
der Gesellschaft auswirken könnte.
11.004.647 25

Folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Sonderpostens für Investitionszuwendungen
zum Anlagevermögen:
in TEUR
Stand
01.01.2010 Zugang Abgang Auflösung
Stand
31.12.2010
Investitionszuschüsse 473,1 6.358,1 17,2 5.517,2 1.296,8
Investitionszulagen 23.937,1 5.792,0 117,8 3.523,4 26.087,9
Gesamt 24.410,2 12.150,1 135,0 9.040,6 27.384,7
in TEUR
Stand
01.01.2009 Zugang Abgang Auflösung
Stand
31.12.2009
Investitionszuschüsse 17.029,6 4.660,0 17.759,3 3.457,2 473,1
Investitionszulagen 52.653,1 0,0 22.149,1 6.566,9 23.937,1
Gesamt 69.682,7 4.660,0 39.908,4 10.024,1 24.410,2
3.12. Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen wurden für folgende Verpflichtungen gebildet:
Stand
01.01.2010
Stand
31.12.2010
Inanspruchnahme
Auflösung
Auf-/Abzinsung
in TEUR
Zugang
Strukturmaßnahmen
53.248,6 16.261,8 12.075,9 1.134,4 0,0 26.045,2
Drohende Verluste
aus
schwebenden
Geschäften 56.975,1 10.070,3 30.734,5 5.109,3 -1.170,2 20.109,3
Tantiemen und
Jahresleistung 6.616,4 6.285,3 331,1 10.629,1 0,0 10.629,1
Ausstehende
Rechnungen 9.251,8 6.231,7 2.837,8 7.353,2 0,0 7.535,5
Gewährleistungsrückstellung
7.953,6 369,4 1.396,4 784,6 -622,7 6.349,7
Sonstige personalbezogene
Rückstellungen 627,1 620,8 6,4 1.490,0 0,0 1.490,0
Urlaub und
Überstunden 848,0 588,2 0,0 846,1 0,0 1.105,9
Sonstige Rückstellungen
1.964,3 1.149,6 508,5 4.923,0 0,0 5.229,3
Gesamt 137.484,9 41.577,1 47.890,7 32.269,6 -1.792,9 78.493,9
26 11.004.647

Die Rückstellung für Strukturmaßnahmen beinhaltet im Wesentlichen erwartete
Rückzahlungsverpflichtungen aus Fördermitteln im Zusammenhang mit den
Maßnahmen zu Kapazitätsanpassungen im Geschäftsjahr 2009.
Die Rückstellungen für drohende Verluste bilden im Wesentlichen erwartete
Verluste aus langfristigen und nicht kündbaren Abnahmeverpflichtungen an Silizium
und Wafern ab.
Die Gewährleistungsrückstellungen für den Produktionsbereich decken langfristig
gegebene, branchenübliche Gewährleistungen (10 Jahre) ab. Da sowohl der
Q-Cells-Konzern als auch die Wettbewerber Solarzellen und Solarmodule erst
seit einem vergleichsweise kurzen Zeitraum produzieren, ist die Berechnung
der Garantierückstellungen mit Unsicherheiten behaftet. Basis der Schätzung
der Garantierückstellungen sind im Wesentlichen die von uns auf Grundlage
der bei der Q-Cells SE vorliegenden Historie ermittelten Garantieaufwendungen.
Änderungen dieser Annahmen können sich auf das künftige Ergebnis des
Unternehmens auswirken. Aufgrund unserer bisherigen Erfahrungen gehen wir
davon aus, dass die abgebildete Garantierückstellung die beste Schätzung zum
Stichtag darstellt.
11.004.647 27

3.13. Verbindlichkeiten
Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach Fristigkeit ergibt sich aus
nachstehender Übersicht (Zahlen des Vorjahres sind in Klammern angegeben):
in TEUR
Gesamtbetrag
bis 1 Jahr
1 bis 5
Jahre > 5 Jahre
Anleihen 128.747,0 0,0 128.747,0 0,0
(0,0) (0,0) (0,0) (0,0)
Genussrechtskapital 15.000,0 15.000,0 0,0 0,0
(15.000,0) (0,0) (15.000,0) (0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
1.184,9 278,8 906,1 0,0
(1.324,3) (139,5) (1.184,8) (0,0)
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
74.231,1 56.146,0 13.634,4 4.450,7
(37.341,8) (10.001,8) (27.340,0) (0,0)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen 64.578,4 63.063,3 1.515,1 0,0
und Leistungen
(62.779,2) (60.394,2) (2.385,0) (0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
811.388,3 59.934,1 751.454,2 0,0
Unternehmen
(776.240,3) (24.736,1) (751.504,2) (0,0)
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen,
1.890,4 1.890,4 0,0 0,0
mit denen ein Beteili-
gungsverhältnis besteht
(58.090,2) (58.090,2) (0,0) (0,0)
Sonstige Verbindlichkeiten 3.392,8 3.392,8 0,0 0,0
(5.009,9) (5.009,9) (0,0) (0,0)
1.100.412,9 199.705,3 896.256,8 4.450,7
Summe
(955.785,7) (158.371,7) (797.414,0) (0,0)
Anleihen
Am 21.10.2010 hat die Q-Cells SE eine Wandelschuldverschreibung im Nominalwert
von 128.747,0 TEUR begeben. Auf Basis des unten angegebenen
Wandlungspreises ist die Wandelanleihe insgesamt in bis zu 29.394.293 auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Q-Cells
wandelbar. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum
21.10.2015 und einen Zinskupon von 6,75 % p. a. Der Umtauschpreis für die
Wandelschuldverschreibung beträgt 4,38 EUR und wurde damit 27,5 % über
dem Referenzkurs der Aktie von 3,43 EUR festgesetzt.
28 11.004.647

Genussrechtskapital
Die Hauptversammlung beschloss am 24.11.2004 die Ausgabe eines Genussrechtes
im Nennwert von 15.000,0 TEUR an PREPS 2004-2 Limited Partnership.
Das Genussrecht wurde am 10.12.2004 abzüglich der Transaktionskosten in
Höhe von 600,0 TEUR eingezahlt. Das nachrangige Genussrecht hat eine
Laufzeit von insgesamt sieben Jahren und eine feste sowie eine ertragsabhängige
Zinskomponente.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
Zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses bestanden folgende Verbindlichkeiten
gegenüber Kreditinstituten (ohne Zinsverbindlichkeiten):
- ERP-Darlehen (Nachrangtranche) in Höhe von 557,6 TEUR für F&E Projekte
- ERP-Darlehen (Fremdkapitaltranche) in Höhe von 627,3 TEUR für F&E Projekte.
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit
755.314,0 TEUR (Vorjahr 755.349,5 TEUR) die Q-Cells International Finance
B.V. aus Darlehen nebst Zinsen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen mit 48.472,1 TEUR (Vorjahr 11.063,8 TEUR), Verbindlichkeiten aus
Verlustübernahme mit 5.210,7 TEUR (Vorjahr 4.052,4 TEUR), Verbindlichkeiten
aus dem umsatzsteuerlichen Organschaftsverhältnis mit der Solibro GmbH in
Höhe von 1.363,4 TEUR (Vorjahr 9.826,7 TEUR mit der Calyxo GmbH, Solibro
GmbH, Q-Cells Beteiligungs GmbH und der Q-Cells International GmbH)
sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von 1.028,1 TEUR (Vorjahr
0,2 TEUR).
Die Darlehen von der Q-Cells International Finance B.V. betreffen zum einen
Darlehen über 492.500,0 TEUR sowie 250.000,0 TEUR aus dem Emissionserlös
der Wandelschuldverschreibungen (siehe Abschnitt 3.8.), die Q-Cells International
Finance B.V. als Emittentin der Wandelschuldverschreibungen der
Q-Cells SE als Garantin dieser Wandelschuldverschreibungen gewährt. Die
endfälligen Darlehen haben eine Laufzeit bis zum Jahr 2012 sowie 2014 und
werden mit 1,814 % sowie 6,13 % p. a. verzinst. Bei den Darlehen über
1.800,0 TEUR sowie 2.000,0 TEUR handelt es sich um revolvierende Kredite,
die mit 3-Monats-EURIBOR zuzüglich 0,5 % p. a. sowie 2,6 % p. a. verzinst
werden.
11.004.647 29

Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht
Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, betreffen mit 1.795,6 TEUR (Vorjahr 0,0 TEUR) Verbindlichkeiten
aus Garantieverpflichtungen für die Calyxo GmbH, mit 93,0 TEUR (Vorjahr
92,9 TEUR) sonstige Verbindlichkeiten sowie mit 1,8 TEUR (Vorjahr
25,6 TEUR) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
Die im Vorjahr ausgewiesenen Kaufpreisverpflichtungen gegenüber der Sunfilm
AG (46.438,4 TEUR) und der Sovello AG (11.533,3 TEUR) wurden im Geschäftsjahr
2010 ausgeglichen.
4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:
Produkt 2010 2009 Veränderung
TEUR TEUR TEUR
Solarzellen 604.935,3 718.595,7 -106.667,0
Solarmodule 365.442,8 518,6 373.290,2
Silizium 5.344,5 8.817,6 -866,0
Wafer 136.206,2 11.836,2 124.080,4
Übrige Sonstige 15.614,9 8.062,8 4.922,6
Gesamt 1.127.543,7 747.830,9 394.760,2
Die Umsatzerlöse wurden im Inland 40,2 % (Vorjahr: 59,8 %) und Ausland
59,8 % (davon EU 52,4 %, sonstige Regionen 47,6 %; Vorjahr: 40,2 %; davon
EU 54,9 %, sonstige Regionen 45,1 %) erzielt.
30 11.004.647

Die Sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt:
2010 2009
TEUR TEUR
Auflösung von Rückstellungen 47.890,7 5.734,5
Erträge aus Kursdifferenzen 28.843,6 11.805,9
Sonstige Erträge mit verbundenen Unternehmen 11.436,8 11.354,4
Erträge aus der Auflösung der Einzelwertberichtigung 9.491,8 0,0
Auflösung Sonderposten für Investitionszuschüsse 5.517,2 3.457,2
Sonstige periodenfremde Erträge 5.168,0 538,1
Erträge aus Zuschreibungen zum Anlagevermögen 3.554,1 0,0
Auflösung Sonderposten für Investitionszulagen 3.523,4 6.566,9
Erträge aus Forschungsförderung 2.905,4 1.687,2
Erträge aus Anteilsverkäufen 1.580,0 484,7
Sonstige Erträge mit beteiligten Unternehmen 406,9 2.620,3
Erträge aus Abnahmeverpflichtungen 0,0 8.235,7
Erträge aus der Auflösung von Lieferverträgen 0,0 2.699,2
Übrige betriebliche Erträge 7.329,5 1.197,3
Summe 127.647,4 56.381,4
Die periodenfremden Erträge resultieren mit 47.890,7 TEUR aus der Auflösung
von Rückstellungen (Vorjahr: 5.734,5 TEUR), mit 3.554,1 TEUR Erträgen
aus Zuschreibungen zum Anlagevermögen (Vorjahr: 0,0 TEUR) sowie in Höhe
von 5.168,0 TEUR aus sonstigen periodenfremden Erträgen (Vorjahr:
538,1 TEUR).
In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen von 50.576,6 TEUR (Vorjahr: 104.876,3 TEUR)
sind außerplanmäßige Abschreibungen wegen voraussichtlich dauernder
Wertminderungen von 10.466,3 TEUR (Vorjahr 55.900,1 TEUR) enthalten.
In den Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens
handelt es sich um Abschreibungen auf Forderungen aus kurzfristigen Darlehen
samt Zinsen an die Calyxo GmbH im Zusammenhang mit dem Anteilsverkauf
(siehe Abschnitt 3.1.).
11.004.647 31

Über die Struktur der Sonstigen betrieblichen Aufwendungen gibt folgende
Tabelle Aufschluss:
2010 2009
TEUR
TEUR
Einzelwertberichtungen auf Darlehens- und Zinsforderungen
49.177,7 8.130,9
Rechts- und Beratungsaufwendungen 36.509,1 13.526,5
Kursdifferenzen 18.852,3 11.953,2
Verlust aus dem Abgang von Finanzanlagen 17.500,0 0,0
Verlust aus Anteilsverkäufen 17.206,0 431.577,2
Sonstige Fremdleistungen 12.946,4 6.011,4
Reparaturen und Wartung 12.749,4 10.037,4
Verwaltungsaufwendungen 10.488,7 16.602,9
Fracht- und Lagerkosten 5.230,6 1.176,8
Drohende Verluste aus schwebenden Geschäften 5.109,3 56.975,1
Personalleasing 4.062,7 5.959,3
Vertriebsaufwendungen 3.752,7 14.558,9
Reisekosten 2.862,8 1.760,7
Verlust aus Anlagenabgängen 2.067,0 3.166,0
Einzelwertberichtungen auf sonstige Vermögensgegenstände
912,7 12.900,0
Aufwand für Gewährleistung 784,6 5.501,1
Aufwendungen aus verbundenen Unternehmen 350,0 12.783,7
Abzinsungsbeträge für langfristige Ausleihungen 0,0 24.861,4
Rückzahlungsverpflichtungen aus Fördermitteln 0,0 16.798,0
Bewertung von Optionen 0,0 2.236,0
Übrige betriebliche Aufwendungen 7.889,3 17.833,4
Summe 208.451,3 674.349,9
Einzelwertberichtigungen wurden auf Forderungen aus Darlehen und Zinsen
gegenüber Q-Cells International GmbH mit 35.000,0 TEUR, Q-Cells International
Italia SRL. mit 12.283,8 TEUR und Sovello AG mit 1.893,9 TEUR vorgenommen.
Die Verluste aus dem Abgang von Finanzanlagen betreffen langfristige Darlehen
an die Calyxo GmbH.
Die Verluste aus Anteilsverkäufen betreffen mit 14.657,8 TEUR den Verkauf
von Anteilen an der Calyxo GmbH sowie mit 2.548,2 TEUR die VHF S.A.
Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind 2.334,0 TEUR periodenfremd.
32 11.004.647

Die Struktur des Finanzergebnisses erläutert folgende Tabelle:
Finanzergebnis 2010 2009
TEUR TEUR
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
25.017,7 3.548,3
Zinsen und ähnliche Erträge 23.547,8 16.491,7
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Wandelschuldverschreibung 25.562,2 22.430,2
Langfristige Verbindlichkeiten 29.818,7 18.198,6
Kurzfristige Verbindlichkeiten 6,9 5.390,7
Zinsähnliche Aufwendungen 1.989,6 6.166,7
Abschreibungen auf Finanzanlagen
Anteile und Darlehen Calyxo GmbH 21.088,3 56.631,2
Anteile an Q-Cells International GmbH 10.000,0 0,0
Anteile Strasskirchen MQ GmbH 2.837,0 3.520,0
Darlehen (Vorjahr: Anteile) VHF S.A. 932,1 37.366,0
Anteile (Vorjahr: Anteile und Darlehen) Sunfilm AG 103,1 188.213,4
Anteile und Darlehen Sovello AG 0,0 87.435,3
Anteile Solibro GmbH 0,0 69.636,5
Anteile Solaria Corp. 0,0 14.645,2
Anteile LQ energy GmbH 0,0 2.350,0
Aufwendungen aus Verlustübernahme -5.210,7 -4.052,4
Gesamt -48.983,2 -495.996,2
Die zinsähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen die Vergütungen
für das Genussrechtskapital.
Die Erträge, die durch den Übergang auf die Rechtslage nach Inkrafttreten des
BilMoG entstanden sind, werden unter den außerordentlichen Erträgen ausgewiesen
und resultieren aus der Fremdwährungsumrechnung.
Latente Steuern sind in den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag nicht
enthalten. Insgesamt erwartet die Q-Cells SE zum 31.12.2010 aus zeitlichen
Bilanzierungsunterschieden – sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften
des steuerlichen Organkreises – sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen
eine zukünftige Steuerentlastung. Die Ermittlung der Steuerentlastung erfolgte
auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 22,83 % (Q-Cells
SE und Organgesellschaften).
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Aktive Latenzen resultieren aus für steuerliche Zwecke nicht ansetzbaren
Rückstellungen u. a. für drohende Verluste, ferner aus wertmäßigen Unterschieden
u. a. bei Rückstellungen sowie beim Sachanlagevermögen. Zudem
besteht eine latente Steuerforderung aufgrund bislang nicht genutzter steuerlicher
Verlustvorträge. Insgesamt werden passive latente Steuern durch aktive
Steuerlatenzen bei Weitem überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus
§ 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine
aktive latente Steuer nicht bilanziert.
5. Sonstige Angaben
5.1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Das Bestellobligo für Anlagevermögen betrug per 31.12.2010 23.627,6 TEUR
(Vorjahr 17.025,6 TEUR).
Es bestehen Abnahmeverpflichtungen gegenüber Lieferanten bezüglich Wafern
und Silizium für die Jahre 2011 bis 2018 in Höhe von insgesamt
1.609,3 Mio. EUR (Vorjahr 1.582,7 Mio. EUR), davon für das Jahr 2011 in Höhe
von 669,1 Mio. EUR. Darüber hinaus bestehen Verpflichtungen aus Fertigungsverträgen
für die Jahre 2011 bis 2016 in Höhe von insgesamt 609,1 Mio. EUR
(Vorjahr 0,0 Mio. EUR), davon für das Jahr 2011 in Höhe von 175,1 Mio. EUR.
Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-,
Leasing- und sonstigen Verträgen in Höhe von 7.411,8 TEUR, davon für das
Jahr 2011 4.540,0 TEUR.
Die abgeschlossenen Leasingverträge bieten den Vorteil eines niedrigen Liquiditätsabflusses
über die Laufzeit der Verträge im Vergleich zur Alternative Kauf.
Daneben kann ein eventuelles Restwertrisiko vermieden werden. Die Leasinggegenstände
sind des Weiteren auf dem neuesten Stand der Technik.
5.2. Eventualverbindlichkeiten
Im Rahmen des Werksaufbaus in Malaysia hat die Q-Cells SE eine Zahlungsgarantie
zugunsten eines Lieferanten in Höhe von insgesamt 519,0 TEUR abgegeben.
Die Regierung Malaysias hat der Q-Cells Malaysia SDN. BHD, Cyberjaya/Selangor/Malaysia,
ein Darlehen über 850 Mio. RM (207,6 Mio. EUR) gewährt.
In diesem Zusammenhang hat die Q-Cells eine Bürgschaftserklärung für
dieses Darlehen an die malaysische Regierung abgegeben.
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Im Zusammenhang mit dem weiteren Werksaufbau der Calyxo GmbH hat die
Q-Cells SE Zahlungsgarantien zugunsten verschiedener Lieferanten über insgesamt
1.790,6 TEUR abgegeben.
Die Q-Cells SE verpflichtet sich im Rahmen von Patronatserklärungen, Bürgschaften,
Garantien und Schuldbeitritten, abgegeben im Zusammenhang mit
der Errichtung und der Veräußerung von Photovoltaik Projekten, die Q-Cells
International GmbH und deren Tochtergesellschaften finanziell stets so auszustatten,
dass diese jederzeit in Lage sind, ihre vertraglichen Erfüllungs-, Gewährleistungs-
und sonstigen Verpflichtungen zu erfüllen. Darüber hinaus hat
die Q-Cells im Rahmen von Patronatserklärungen vereinbart, vertragliche Verpflichtungen
der Q-Cells International GmbH und deren Tochtergesellschaften
zu übernehmen. Hieraus können Verpflichtungen bis zu einem Höchstbetrag
von 721,3 Mio. EUR entstehen.
Die Gesellschafter der Sunfilm AG haben gegenüber den Kredit gebenden
Banken eine Garantieerklärung über insgesamt 150,0 Mio. EUR abgegeben.
Der auf die Q-Cells SE entfallende Anteil beläuft sich auf 75,0 Mio. EUR. Die
Q-Cells SE hat darüber hinaus einen Vertrag über die Verpfändung von Aktien
der Sunfilm AG zugunsten der das Joint Venture finanzierenden Banken geschlossen.
Die Q-Cells SE verpflichtet sich im Rahmen einer weiteren Patronatserklärung,
abgegeben im Zusammenhang mit einem Liefervertrag über Technische Anlagen
und Maschinen, die Sunfilm AG mit zusätzlichem Eigenkapital von bis zu
8,6 Mio. EUR auszustatten, um den Verpflichtungen aus diesem Vertrag nachzukommen.
Für die Inanspruchnahme von Avallinien wurden liquide Mittel in Höhe von
18,3 Mio. EUR verpfändet.
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5.3. Personal
Im Jahresdurchschnitt waren ohne den Vorstand 1.294 (Vorjahr: 1.713) Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter beschäftigt; davon 553 (Vorjahr: 888) in der Produktion
und 741 (Vorjahr: 825) im Verwaltungs- und Technologiebereich. Bei der
Q-Cells SE waren im Jahresdurchschnitt weiterhin 95 (Vorjahr: 101) Auszubildende
beschäftigt.
5.4. Konzernabschluss
Die Q-Cells SE macht von ihrem Wahlrecht gem. § 291 Abs. 1 Gebrauch und
hat als Mutterunternehmen einen befreienden Konzernabschluss nach IFRS
und einen Konzernlagebericht aufgestellt, der am Sitz des Unternehmens in
Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim, erhältlich ist bzw. im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht wird.
5.5. Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die gemäß § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate
Governance Kodex wurde abgegeben und ist den Aktionären dauerhaft zugänglich
gemacht worden (www.q-cells.de).
5.6. Angaben nach § 160 Abs. 1, Nr. 8 AktG
Anteilsbesitz an der Q-Cells SE
Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen gem. § 21 Abs. 1 WpHG
Taube Hodson Stonex
Taube Hodson Stonex Partners LLP, London, Großbritannien, hat uns mit
Schreiben vom 05.10.2009 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Q-Cells
SE, Bitterfeld-Wolfen, Deutschland am 02.10.2009 die Schwelle von 5 % überschritten
hat und an diesem Tag 5,07 % (4.306.315 Stimmrechte) beträgt. Davon
sind ihr 5,07 % (4.306.315 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
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Good Energies
Die Good Energies Investments 3 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 04.01.2010 die Schwellen von 25 %,
20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0 %
(0 Stimmrechte) beträgt.
Die Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 04.01.2010 die Schwellen von 3 %,
5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,83 %
(22.979.213 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 24,14 % (21.479.213 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die von ihr kontrollierte Good
Energies I LP aus Aktien zuzurechnen, die von deren Tochterunternehmen
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l. gehalten wurden. 1,69 % (1.500.000
Stimmrechte) sind ihr nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Die COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 04.01.2010 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %
und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 25,83 % (22.979.213 Stimmrechte)
beträgt.
Davon sind ihr 24,14 % (21.479.213 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG über die von ihr kontrollierte Good Energies Investments 4 (Luxembourg)
S.à r.l. zuzurechnen. Der Good Energies Investments 4 (Luxembourg)
S.à r.l. sind diese Stimmrechte über ihr Tochterunternehmen Good
Energies I LP aus Aktien zuzurechnen, die von deren Tochterunternehmen
Good Energies (Solar Investments) S.à r.l. gehalten wurden. 1,69 % (1.500.000
Stimmrechte) sind ihr nach § 22 Abs. 2 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 29. 09.2010 die Schwelle von 25 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 23,02 % (23.154.586 Stimmrechte) betrug.
Die Good Energies I LP, St. Helier, Jersey, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 29.09.2010
die Schwelle von 25 % unterschritten hat und zu diesem Tag 23,02 %
(23.154.586 Stimmrechte) betrug.
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Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von folgender
kontrollierter Gesellschaft zuzurechnen:
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die Good Energies General Partner 1 Limited, St. Helier, Jersey, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 29. 09.2010 die Schwelle von 25 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 23,02 % (23.154.586 Stimmrechte) betrug.
Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von folgenden
kontrollierten Gesellschaften zuzurechnen, beginnend mit der obersten
Ebene:
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die COFRA Jersey Limited, St. Helier, Jersey, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 29.09.2010
die Schwelle von 25 % unterschritten hat und zu diesem Tag 23,02 %
(23.154.586 Stimmrechte) betrug. Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von folgenden kontrollierten Gesellschaften zuzurechnen,
beginnend mit der obersten Ebene:
• Good Energies General Partner 1 Limited
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 29.09.2010 die Schwelle von 25 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 23,02 % (23.154.586 Stimmrechte) betrug.
Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von folgenden
kontrollierten Gesellschaften zuzurechnen, beginnend mit der obersten
Ebene:
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
38 11.004.647

Die COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 29.09.2010 die Schwelle von 25 % unterschritten hat und
zu diesem Tag 23,02 % (23.154.586 Stimmrechte) betrug. Sämtliche Stimmrechte
sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von folgenden kontrollierten
Gesellschaften zuzurechnen, beginnend mit der obersten Ebene:
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die COFRA Holding AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 29. 09.2010 die
Schwelle von 25% unterschritten hat und zu diesem Tag 23,02 % (23.154.586
Stimmrechte) betrug. Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG von folgenden kontrollierten Gesellschaften zuzurechnen:
• COFRA Jersey Limited
• Good Energies General Partner 1 Limited
• COFRA Treasury Services S.A.
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die Avenia AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 29. 09.2010 die Schwelle von
25 % unterschritten hat und zu diesem Tag 23,02 % (23.154.586 Stimmrechte)
betrug. Sämtliche Stimmrechte sind ihr nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
von folgenden kontrollierten Gesellschaften zuzurechnen:
• COFRA Holding AG
• COFRA Jersey Limited
• Good Energies General Partner 1 Limited
• COFRA Treasury Services S.A.
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
11.004.647 39

Die Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwelle von 20 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt.
Die Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen von 20 % und
25 % überschritten hat und zu diesem Tag 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte)
beträgt.
Die Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 18.10.2010 die Schwellen von 25 %, 20 %
und 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte)
beträgt.
Die Good Energies I LP, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13. Oktober 2010 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag
15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 15,49 % (23.154.586
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies I LP, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21 Abs.
1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem
Tag 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 26,93 %
(40.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies I LP, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21 Abs.
1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
18.10.2010 die Schwellen von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,55 %
(20.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei jeweils über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
40 11.004.647

Die Good Energies General Partner 1 Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und
zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies General Partner 1 Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen von 20 % und 25 % überschritten
hat und zu diesem Tag 26,93% (40.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind
ihr 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zuzurechnen.
Die Good Energies General Partner 1 Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 18.10.2010 die Schwellen von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind ihr 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei jeweils über
folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-
Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die COFRA Jersey Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag
15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 15,49 % (23.154.586
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die COFRA Jersey Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem
Tag 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 26,93 %
(40.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
11.004.647 41

Die COFRA Jersey Limited, St. Helier, Jersey, Kanalinseln, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
18.10.2010 die Schwellen von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,55 %
(20.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei jeweils über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Good Energies General Partner 1 Limited
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwelle von 20 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind ihr 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen von 20 %
und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte)
beträgt. Davon sind ihr 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) nach § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil
an unserer Gesellschaft am 18.10.2010 die Schwellen von 25 %,
20 % und 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 13,55 % (20.250.202
Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) nach
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden
dabei jeweils über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren
Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
42 11.004.647

Die COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwelle von 20 % unterschritten hat und
zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen von 20 % und 25 % überschritten
hat und zu diesem Tag 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind
ihr 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zuzurechnen.
Die COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer
Gesellschaft am 18.10.2010 die Schwellen von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) beträgt.
Davon sind ihr 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei jeweils
über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an
der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die COFRA Holding AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.10.2010 die
Schwelle von 20 % unterschritten hat und zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586
Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) nach
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die COFRA Holding AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die
Schwellen von 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 26,93 %
(40.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
11.004.647 43

Die COFRA Holding AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 18.10.2010 die
Schwellen von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag
13,55 % (20.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,55 % (20.250.202
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei jeweils über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr
beträgt, gehalten:
• COFRA Jersey Limited
• Good Energies General Partner 1 Limited
• COFRA Treasury Services S.A.
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
Die Avenia AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwelle von
20 % unterschritten hat und zu diesem Tag 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte)
beträgt. Davon sind ihr 15,49 % (23.154.586 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Avenia AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen
von 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tag 26,93 % (40.250.202
Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 26,93 % (40.250.202 Stimmrechte) nach
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Avenia AG, Zug, Schweiz, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass
ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 18.10.2010 die Schwellen
von 25 %, 20 % und 15 % unterschritten hat und zu diesem Tag 13,55 %
(20.250.202 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,55 % (20.250.202 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei jeweils über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr
beträgt, gehalten:
• COFRA Holding AG
• COFRA Jersey Limited
• Good Energies General Partner 1 Limited
• COFRA Treasury Services S.A.
• Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l.
• Good Energies I LP
• Good Energies (Solar Investments) S.à r.l.
44 11.004.647

BlackRock Group
Die BlackRock Group hat uns nach §§ 21 Abs. 1 und 24 WpHG Folgendes mitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Investment Management (UK) Limited,
London, United Kingdom an unserer Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die
Schwelle von 3 % unterschritten und zu diesem Tag 2,83 % (2.280.956 Stimmrechte)
betragen. 2,83 % (2.280.956 Stimmrechte) sind BlackRock Investment
Management (UK) Limited nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Group Limited, London, United Kingdom
an unserer Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die Schwelle von 3 % unterschritten
und zu diesem Tag 2,83 % (2.280.956 Stimmrechte) betragen. 2,83 %
(2.280.956 Stimmrechte) sind BlackRock Group Limited nach § 22 Abs. 1
Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock International Holdings, Inc., New York,
USA an unserer Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die Schwelle von 3 %
unterschritten und zu diesem Tag 2,84 % (2.288.006 Stimmrechte) betragen.
2,84 % (2.288.006 Stimmrechte) sind BlackRock International Holdings, Inc.
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Advisors Holdings, Inc., New York, USA
an unserer Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die Schwelle von 3 % unterschritten
und zu diesem Tag 2,85 % (2.296.647 Stimmrechte) betragen. 2,85 %
(2.296.647 Stimmrechte) sind BlackRock Advisors Holdings, Inc. nach § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Financial Management, Inc., New York,
USA an unserer Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die Schwelle von 3 %
unterschritten und zu diesem Tag 2,85 % (2.296.647 Stimmrechte) betragen.
2,85 % (2.296.647 Stimmrechte) sind BlackRock Financial Management, Inc.
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
Der Stimmrechtsanteil der BlackRock Holdco 2, Inc., New York, USA an unserer
Gesellschaft hat am 3. Dezember 2007 die Schwelle von 3 % unterschritten
und zu diesem Tag 2,85 % (2.296.647 Stimmrechte) betragen. 2,85 %
(2.296.647 Stimmrechte) sind BlackRock Holdco 2, Inc. nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 6 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen.
11.004.647 45

Baillie Gifford
Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburgh, Großbritannien, hat uns gemäß
§ 21 Abs. 1 WpHG folgendes mitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburg, Großbritannien,
an der Q-Cells SE hat am 06.04.2010 die Schwelle von 5 % überschritten
und betrug an diesem Tag 5,01 % (dies entspricht 4.537.893 Stimmrechten).
5,01 % (4.537.893 Stimmrechte) werden der Baillie Gifford Overseas Limited
gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
Der Stimmrechtsanteil der Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburgh, Großbritannien,
an der Q-Cells SE hat am 14. 09.2010 die Schwelle von 5 % unterschritten
und betrug an diesem Tag 4,86 % (dies entspricht 4.410.428 Stimmrechten).
4,86 % (4.410.428 Stimmrechte) werden der Baillie Gifford Overseas
Limited gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zugerechnet.
Baillie Gifford & Co, Edinburgh, Großbritannien, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,93 %
(7.361.963 Stimmrechte) beträgt. Von diesen Stimmrechten sind ihr 2,11 %
(3.155.590 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Ebenso sind ihr von diesen Stimmrechten 2,81 % (4.206.373 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 und Satz 2 WpHG über die Baillie Gifford Overseas
Limited zuzurechnen.
Baillie Gifford Overseas Limited, Edinburgh, Großbritannien, hat uns nach § 21
Abs. 1WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,81 %
(4.206.373 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,81 % (4.206.373 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.
Deutsche Bank AG
Die Deutsche Bank AG London, London, Großbritannien hat uns gemäß § 21
Abs. 1, § 24 WpHG folgendes mitgeteilt:
Der Stimmrechtsanteil der DWS Investment GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland
an der Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen, Deutschland hat am 04.10.2010 die
Schwelle von 3 % überschritten und beträgt an diesem Tag 3,632 % (dies entspricht
3.653.500 Stimmrechten).
46 11.004.647

Der Stimmrechtsanteil der DWS Investment GmbH, Frankfurt/Main, Deutschland
an der Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen, Deutschland hat am 13.10.2010 die
Schwelle von 3 % unterschritten und beträgt an diesem Tag 2,444% (3.653.500
Stimmrechte).
Citigroup
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat
und zu diesem Tag 10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten
hat und zu diesem Tag 10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) beträgt. Davon sind
ihr 10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils
3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat
und zu diesem Tag 10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
11.004.647 47

Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem
Tag 10,72 % (16.027.966 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 10,72 %
(16.027.966 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.10.2010
die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem Tag
11,11 % (16.610.661 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 11,11 % (16.610.661
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
48 11.004.647

Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,94 % (1.411.387 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,94 %
(1.411.387 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Citigroup Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 14.10.2010
die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag
1,36 % (2.036.382 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 1,36 % (2.036.382
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 04. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 4. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten
hat und zu diesem Tag 5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Limited.
11.004.647 49

Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 4. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
4. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu
diesem Tag 5,12 % (7.663.172 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,12 %
(7.663.172 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 04. November
2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag
5,53 % (8.278.667 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,53 % (8.278.667
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 5. November 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 4,04 % (6.050.847 Stimmrechte) beträgt.
50 11.004.647

Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 5. November 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 4,04 % (6.050.847 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,04 %
(6.050.847 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 5. November 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 4,04 % (6.050.847 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,04 %
(6.050.847 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
5. November 2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag
4,04 % (6.050.847 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,04 % (6.050.847
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
11.004.647 51

Die Citigroup Inc., Wilmington/Delaware, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 5. November
2010 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,46 %
(6.669.459 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,46 % (6.669.459 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte
werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren
Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
12. November 2010 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag
5,25 % (7.850.068 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,25 % (7.850.068
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
18. November 2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,42 % (633.092 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,42 %
(633.092 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 18. November 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 18. November 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und
zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
52 11.004.647

Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 18. November 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
18. November 2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag
0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 19. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) beträgt. Alle Stimmrechte
werden direkt von der Citigroup Global Markets Limited gehalten.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 19. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten
hat und zu diesem Tag 5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 19. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
11.004.647 53

Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
19. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu
diesem Tag 5,42 % (8.101.602 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,42 %
(8.101.602 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
19. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu
diesem Tag 5,84 % (8.730.694 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,84 %
(8.730.694 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
26. November 2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,35 % (522.321 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,35 %
(522.321 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 26. November 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 26. November 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
54 11.004.647

Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 26. November 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
26. November 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 29. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) beträgt. Alle Stimmrechte
werden direkt von der Citigroup Global Markets Limited gehalten.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 29. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten
hat und zu diesem Tag 5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 29. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat
und zu diesem Tag 5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited
11.004.647 55

Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
29. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu
diesem Tag 5,58 % (8.333.810 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,58 %
(8.333.810 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
29. November 2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu
diesem Tag 5,93 % (8.856.131 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,93 %
(8.856.131 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Citigroup Global Markets Holdings Inc.
• Citigroup Financial Products Inc.
• Citigroup Global Markets Europe Limited
• Citigroup Global Markets Limited.
Die Citigroup Global Markets Limited, London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 9. Dezember 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Global Markets Europe Limited, London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 9. Dezember 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Financial Products Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 9. Dezember 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat
und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
56 11.004.647

Die Citigroup Global Markets Holdings Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
9. Dezember 2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die Citigroup Inc., Wilmington, Delaware, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 9. Dezember
2010 die Schwelle von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 0,28 % (421.672 Stimmrechte) beträgt. Alle Stimmrechte wurden ihr entsprechend
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zugerechnet.
Goldman Sachs
Die Goldman Sachs International, London, Großbritannien, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem
Tag 13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) beträgt.
Die Goldman Sachs Holdings (U.K.), London, Großbritannien, hat uns nach
§ 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat
und zu diesem Tag 13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 %
oder mehr beträgt, gehalten:
• Goldman Sachs International
Die Goldman Sachs Group Holdings (U.K.), London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten
hat und zu diesem Tag 13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) beträgt. Davon sind
ihr 13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr
kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils
3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• Goldman Sachs International
• Goldman Sachs Holdings (U.K.)
11.004.647 57

Die Goldman Sachs (U.K.) L.L.C., Wilmington, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1
WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem
Tag 13,18 % (19.694.296 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,18 %
(19.694.296 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Goldman Sachs International
• Goldman Sachs Holdings (U.K.)
• Goldman Sachs Group Holdings (U.K.)
Die The Goldman Sachs Group, Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwellen von 3 %, 5 % und 10 % überschritten hat und zu diesem
Tag 13,97 % (20.882.397 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 13,97 %
(20.882.397 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte
Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder
mehr beträgt, gehalten:
• Goldman Sachs International
• Goldman Sachs Holdings (U.K.)
• Goldman Sachs Group Holdings (U.K.)
• Goldman Sachs (U.K.) L.L.C.
Die Goldman Sachs International, London, Großbritannien, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,09 % (139.638 Stimmrechte) beträgt. 7.) Die Goldman Sachs
Holdings (U.K.), London, Großbritannien, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die
Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,09 %
(139.638 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,09 % (139.638 Stimmrechte)
nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Goldman Sachs Group Holdings (U.K.), London, Großbritannien, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten
hat und zu diesem Tag 0,09 % (139.638 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr
0,09 % (139.638 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
58 11.004.647

Die Goldman Sachs (U.K.) L.L.C., Wilmington, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,09 % (139.638 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,09 %
(139.638 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die The Goldman Sachs Group, Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu
diesem Tag 0,81 % (1.204.149 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 0,81 %
(1.204.149 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die Goldman, Sachs & Co., New York, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 18.10.2010
die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,64 % (6.934.268
Stimmrechte) beträgt.
Die The Goldman, Sachs & Co. L.L.C., Wilmington, Delaware, USA, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 18.10.2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem
Tag 4,64 % (6.934.268 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 4,64 % (6.934.268
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Goldman, Sachs & Co.
Die The Goldman Sachs Group, Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
18.10.2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem
Tag 5,02 % (7.504.507 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 5,02 % (7.504.507
Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete
Stimmrechte werden dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen,
deren Stimmrechtsanteil an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt,
gehalten:
• Goldman, Sachs & Co.
• The Goldman, Sachs & Co. L.L.C.
Die Goldman, Sachs & Co., New York, USA, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG
mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 19.10.2010
die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,52 % (3.769.911
Stimmrechte) beträgt.
11.004.647 59

Die The Goldman, Sachs & Co. L.L.C., Wilmington, Delaware, USA, hat uns
nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft
am 19.10.2010 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 2,52 % (3.769.911 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,52 %
(3.769.911 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Die The Goldman Sachs Group, Inc., New York, USA, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
19. Oktober 2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 2,88 % (4.311.940 Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 2,88 %
(4.311.940 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
UniCredit Bank AG
Die UniCredit Bank AG, München, Deutschland, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
13.10.2010 die Schwellen von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem
Tag 9,90 % (14.790.335 Stimmrechte) beträgt.
Die UniCredit Bank AG, München, Deutschland, hat uns nach § 21
Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am
14.10.2010 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem
Tag 0,00 % (0 Stimmrechte) beträgt.
Die UniCredit S.p.A., Rom, Italien, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 13.10.2010 die Schwellen
von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 9,90 % (14.790.335
Stimmrechte) beträgt. Davon sind ihr 9,90 % (14.790.335 Stimmrechte) nach
§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden
dabei über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil
an der Q-Cells SE jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten:
• UniCredit Bank AG
Die UniCredit S.p.A., Rom, Italien, hat uns nach § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt,
dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 14.10.2010 die Schwellen
von 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (0 Stimmrechte)
beträgt. Davon sind ihr 0,00 % (0 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
60 11.004.647

5.7. Abschlussprüferhonorar
Bezüglich der Angabe des Abschlussprüferhonorars verweisen wir auf den Anhang
zum Konzernabschluss der Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim,
gemäß § 285 Nr. 17 HGB.
5.8. Vorstand
Zu Vorständen waren in 2010 bestellt:
Dr. Nedim Cen
(CEO, seit 11.03.2010)
(CFO, bis 30.06.2010)
Weitere Mandate:
- Sovello AG, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
(bis April 2010)
- Sunfilm AG, Großröhrsdorf
- VHF Technologies S.A., Yverdon-les-Baines/Schweiz
(bis Mai 2010)
- Calyxo GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
(bis Juli 2010)
Geschäftsführer der folgenden Unternehmen:
- Alvarez & Marsal Deutschland GmbH, München
(bis August 2010)
- CDV-Partners GmbH, München (bis April 2010)
Gerhard Rauter
(COO)
Weitere Mandate:
Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Beirat bei:
- EurAsia M&A Gateway Co. Ltd., Shanghai/China
Geschäftsführer der folgenden Unternehmen:
- Q-Cells Beteiligungs GmbH, Bitterfeld-Wolfen
OT Thalheim
Hans-Gerd Füchtenkort
(CSO, ab 25.05.2010)
Weitere Mandate
Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Beirat bei:
- Kaffee Partner Holding GmbH, Wallenhorst
(bis Mai 2010)
- TEMPTON GmbH, Frankfurt am Main
- Oystar Holding GmbH, Stutensee
Geschäftsführer der folgenden Unternehmen:
- CG Cordes & Grafe 1921 GmbH, Emden
(bis April 2010)
Dr. Marion Helmes
(CFO, seit 01.07.2010)
Weitere Mandate
Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Beirat bei:
- Fugro N.V., Leidschendam/Niederlande
11.004.647 61

Dr. Marko Schulz
(bis 10.05.2010)
Weitere Mandate
Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Beirat bei:
- BERLINER GLAS KGaA, Berlin
- Q-Cells Clean Sourcing GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
(bis Mai 2010)
Mitglied der Geschäftsführung bei:
- Q-Cells International GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT
Thalheim (bis Mai 2010)
- Q-Cells International France SAS, Saint-Priest/
Frankreich (bis Mai 2010)
- Q-Cells International Italia SRL, Rom/Italien (bis Mai 2010)
- Q-Cells International Espana S.L., Madrid/Spanien
(bis Mai 2010)
- Q-Cells International Mexico S.A. de C.V., Mexicali/Mexiko
(bis Mai 2010)
- Servicios Admin. Q-Cells Int. Mexico S.A. de C.V.,
Mexicali/Mexiko (bis Mai 2010)
- Q-Cells International USA Corp., Fremont,
Kalifornien/USA (bis Mai 2010)
- Fotovoltaica Jumilla S.A. de C.V., Jumilla/Spanien
(bis März 2010)
- Iluminati Nuevas Energias S.L., Jumilla/Spanien (bis März 2010)
- Luminosa Energias S.L., Jumilla/Spanien (bis März 2010)
- QCII Basilicata S.R.L., Rom/Italien (bis Mai 2010)
- SilQ PV Energy S.L., Paterna/Spanien (bis Mai 2010)
Anton Milner
Weitere Mandate:
Mitglied im Aufsichtsrat bzw. Beirat bei:
(Vorstandssprecher, - Sovello AG, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (bis April 2010)
CEO)
- Q-Cells Clean Sourcing GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT
(bis 11.03.2010) Thalheim (bis Januar 2010)
- Calyxo GmbH, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim (bis März 2010)
- Sunfilm AG, Großröhrsdorf (bis März 2010)
62 11.004.647

Für das Geschäftsjahr 2010 betragen die Bezüge des Vorstands:
Feste Variable Feste und Aktien- Vergütung
Vergütung Vergütung variable basierte Gesamt
Vergütung
Gesamt
Vergütung
2010 TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Dr. Nedim Cen (bis
31.08.2010) 1 603,6 0,0 603,6 0,0 603,6
Dr. Nedim Cen (seit
01.09.2010, Vorstandsvorsitzender
seit
11.03.2010) 252,7 250,0 502,7 21,4 524,1
Gerhard Rauter 303,1 245,0 548,1 102,0 650,1
Dr. Marko Schulz 2
(bis 10.05.2010)
95,3 0,0 95,3 0,0 95,3
(Vorstandsvorsitzener
bis 11.03.2010)
71,2 175,0 246,2 0,0 246,2
Anton Milner 3
Hans-Gerd Füchtenkort
(seit 25.05.2010)
305,6 301,6 607,2 20,3 627,5
Dr. Marion Helmes
(seit 01.07.2010)
254,0 250,0 504,0 30,4 534,4
GESAMT 2010 1.885,5 1.221,6 3.107,1 174,1 3.281,2
Für die variable Vergütung des Jahres 2010 ist eine Zielerreichung in Höhe von
100 % unterstellt. Neben der festen Vergütung wurde Dr. Marko Schulz eine
Abfindungszahlung in Höhe von 671,7 TEUR im Zusammenhang mit dem Ausscheiden
aus seiner Vorstandstätigkeit gezahlt. Anton Milner erhielt im Zuge
seines Ausscheidens eine freiwillige Entschädigung in Höhe von 175 TEUR.
Aufwendungen, welche der Gesellschaft durch die Teilnahme der ehemaligen
Vorstandsmitglieder Dr. Marko Schulz und Dr. Florian Holzapfel an den ESOP-
Programmen (IIb, IIe, IIIb 2, IIId) in den Vorjahren entstanden sind, wurden im
Jahr 2010 korrigiert, da die gewährten Optionen innerhalb des Anwartschaftszeitraums
(sog. Vesting Period) verfallen sind.
1 Enthält den auf Dr. Nedim Cen entfallenden Anteil der Vergütung für das Unternehmen Alvarez &
Marsal Deutschland GmbH, München, mit der die Q-Cells SE einen Beratungsvertrag abgeschlossen
hat.
2 Zuzüglich Bezüge nach Beendigung der Tätigkeit als Organmitglied in Höhe von 15,9 TEUR
3 Zuzüglich Bezüge nach Beendigung der Tätigkeit als Organmitglied in Höhe von 107,4 TEUR
11.004.647 63

Feste
Vergütung
1)
Variable
Vergütung
Korrektur Feste und
Variable variable
Vergütung
Gesamt
Vergütung
2008 2)
Aktienbasierte
Vergütung
Vergütung
Gesamt
2009 TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Anton Milner 298,7 87,5 -175,0 211,2 803,9 1.015,1
Dr. Nedim Cen 3)
(seit 18.06.2009) 541,8 0,0 0,0 541,8 0,0 541,8
Dr. Florian Holzapfel 170,1 100,0 -100,0 170,1 433,9 604,0
Gerhard Rauter 220,3 130,0 -130,0 220,3 85,0 305,3
Dr. Marko Schulz
(seit 01.04.2009) 177,0 97,5 0,0 274,5 80,5 355,0
Dr. Hartmut Schüning
(bis 18.06.2009) 146,0 132,7 -140,0 138,7 0,0 138,7
Gesamt 2009 1.553,9 547,7 -545,0 1.556,6 1.403,3 2.959,9
1) Die Mitglieder des Vorstandes haben vom 01.04.2009 bis zum 31.12.2009 auf 25 % der festen und variablen
Vergütung verzichtet (Dr. Marko Schulz 20%, Dr. Nedim Cen betrifft dies nicht).
2) Die Höhe der variablen Vergütung 2008 wurde im Jahr 2009 endgültig festgelegt.
3)
Enthält den auf Dr. Nedim Cen entfallenden Anteil der Vergütung für das Unternehmen Alvarez & Marsal
Deutschland GmbH, München, mit der die Q-Cells SE einen Beratungsvertrag abgeschlossen hat.
Gewährte Aktienoptionen in 2010:
Gewährte Aktienoptionen in 2010
Programm Anzahl Fairer Wert für die
Stück
gesamte Laufzeit
in TEUR
Dr. Nedim Cen ESOPIII.2b 200.000 380,0
Hans-Gerd Füchtenkort (seit 25.05.2010) ESOPIII.2a 100.000 270,0
Dr. Marion Helmes (seit 01.07.2010) ESOPIII.2a 150.000 405,0
GESAMT 2010 450.000 1.055,0
Gewährte Aktienoptionen in 2009
Programm Anzahl Fairer Wert für die
Stück
gesamte Laufzeit
in TEUR
Anton Milner ESOPIIId 75.000 382,5
Dr. Florian Holzapfel ESOPIIId 37.500 191,3
Gerhard Rauter ESOPIIId 50.000 255,0
Dr. Marko Schulz (seit 01.04.2009) ESOPIIId 50.000 255,0
GESAMT 2009 212.500 1.083,8
64 11.004.647

5.9. Aufsichtsrat
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2010 bestellt:
Prof. Dr. h. c. Karlheinz Hornung
Aufsichtsratsvorsitzender (seit
24.06.2010)
Honorarprofessor an der TU Dortmund,
Vorstandsvorsitzender des
Stiftungsrates der European Business
School
Weitere Mandate:
- Demag Cranes AG, Düsseldorf
- FEV Motorentechnik, Aachen
Dr. Christian Reitberger
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
Physiker und Geschäftsführer bei
Wellington Partners, München
Weitere Mandate:
- Heliatek GmbH, Dresden
- Nanda Technologies GmbH, Unterschleissheim
- Coeroscene IT Solutions, Innsbruck/Österreich
- Azzurro Semiconductors AG, Magdeburg (seit Dezember
2010)
Geschäftsführer der folgenden Unternehmen:
- Wellington Partners GmbH, München
Prof. Jörg Menno Harms
Geschäftsführender Gesellschafter
der Menno Harms GmbH International
Management Service, Stuttgart
Weitere Mandate:
- Hewlett Packard GmbH, Böblingen
- Groz Beckert KG, Albstadt
- Heraeus Holding GmbH, Hanau (bis Juni 2010)
- Management Partner, Stuttgart
- regify AG, Hüfingen
Frauke Vogler
Rechtsanwältin, Steuerberaterin,
Berlin
Helmut Gierse
(seit 24.02.2010)
Selbstständiger Unternehmensberater,
Nürnberg
Weitere Mandate:
- Proton Power Systems PLC, Newcastle Upon
Tyne/Großbritannien
11.004.647 65

Uwe Schmorl
Arbeitnehmervertreter, Betriebsratsvorsitzender,
Bitterfeld-Wolfen OT
Thalheim
Constanze Schmidt
Arbeitnehmervertreterin, Mitarbeiterin
Personalabteilung, Bitterfeld-Wolfen
OT Thalheim
Marcel Berghoff
Arbeitnehmervertreter, Mitarbeiter
Produktmanagement, Bitterfeld-
Wolfen OT Thalheim
Marcel Egmond Brenninkmeijer
Aufsichtsratsvorsitzender (bis
24.06.2010)
(bis 30.11.2010)
Vorsitzender der Good Energies
Foundation, Zug/Schweiz
Weitere Mandate:
- NorSun AS, Oslo/Norwegen (bis Juni 2010)
- Verwaltungspräsident und Delegierter des Verwaltungsrates
der Good Energies AG, Zug/Schweiz
Richard L. Kauffman
(bis 24.02.2010)
Vorstandsvorsitzender der Good
Energies Inc., New York/USA
Weitere Mandate:
- Levi Strauss & Co., San Francisco/USA
- Alvin Ailey (Vorsitzender, Investitionsausschuss), New
York/USA
- The Brookings Institution, Washington/USA
- The New Yorker Philharmonic Orchestra
(Investitionsausschuss), New York/USA,
- The New School University (Präsidialausschuss, Vorsitzender,
Ausschuss für Hochschulangelegenheiten),
New York/USA,
- Wildlife Conservation Society (Finanzausschuss,
Investitions-Unterausschuss), New York/USA,
- Yale School of Management (Beirat), New Haven/USA
Andrew Lee
(bis 24.06.2010)
Geschäftsführer und Partner der
Good Energies (UK) LLP, Haslemere/Großbritannien
66 11.004.647

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2010
Feste Variable
Feste Vergütung
Sitzungs- Vergütung
Vergütung Vergütung Ausschüsse entgelt gesamt
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung
(Vorsitzender seit 24.06.2010) 31,2 9,8 20,5 12,0 73,5
Dr. Christian Reitberger (stellv.
Vorsitzender) 45,0 14,1 24,5 15,0 98,6
Marcel Brenninkmeijer (Vorsitzender
bis 24.06.2009) 42,0 13,2 22,9 18,0 96,1
Prof. Jörg Menno Harms 30,0 9,5 19,7 16,5 75,7
Helmut Gierse (seit 24.02.2010) 25,4 8,0 16,7 22,5 72,7
Frauke Vogler 30,0 9,5 19,7 22,5 81,7
Uwe Schmorl 30,0 9,5 0,0 13,5 53,0
Constanze Schmidt 30,0 9,5 0,0 13,5 53,0
Marcel Berghoff 30,0 9,5 0,0 13,5 53,0
Andrew Lee (bis 24.06.2010) 14,5 4,5 4,8 13,5 37,3
Richard Kauffman (bis
24.02.2010) 4,6 1,4 3,0 0,0 9,0
Gesamt 2010 312,7 98,5 131,8 160,5 703,6
11.004.647 67

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2009
Feste
Vergütung
Variable
Vergütung
Feste
Vergütung
Ausschüsse
Variable
Vergütung
Ausschüsse
Verzicht
Vergütung
2008
Vergütung
gesamt
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Dr. Thomas van Aubel
(Vorsitzender, Vorsitzender
bis 18.06.2009) 23,3 0,0 8,8 0,0 36,4 -4,3
Dr. Dinnies-Johannes von
der Osten (stellv. Vorsitzender
bis 18.06.2009) 17,5 0,0 5,8 0,0 15,1 8,2
Marcel Brenninkmeijer
(Vorsitzender ab
18.06.2009) 38,4 0,0 16,0 0,0 12,8 41,6
Dr. Christian Reitberger
(stellv. Vorsitzender ab
18.06.2009) 31,7 0,0 12,3 0,0 12,8 31,2
Richard Kauffman 25,0 0,0 9,6 0,0 9,4 25,2
Prof. Jörg Menno Harms 13,3 0,0 6,7 0,0 0,0 20,0
Andrew Lee 13,3 0,0 3,3 0,0 0,0 16,6
Frauke Vogler 25,0 0,0 12,5 0,0 11,3 26,2
Uwe Schmorl 25,0 0,0 0,0 0,0 7,6 17,4
Constanze Schmidt 25,0 0,0 0,0 0,0 7,6 17,4
Hartmut Karcher (bis
18.06.2009) 11,7 0,0 0,0 0,0 7,6 4,1
Marcel Berghoff (ab
18.06.2009) 13,3 0,0 0,0 0,0 0,0 13,3
Gesamt 2009 262,5 0,0 75,0 0,0 120,6 216,9
68 11.004.647

Anschaffungs- und Herstellungskosten Kumulierte Abschreibungen Buchwerte
I. Immaterielle Stand Stand Stand Zugänge Abgänge Umbuchung Zuschreibung Stand
Vermögenswerte 01.01.2010 Zugänge Abgänge Umbuchungen 31.12.2010 01.01.2010 31.12.2010 31.12.2010 31.12.2009
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche
Rechte und Werte sowie Lizenzen
an solchen Rechten und Werten 14.970,0 2.151,6 31,9 741,2 17.830,9 5.716,8 3.102,8 27,8 0,0 0,0 8.791,8 9.039,1 9.253,2
Geleistete Anzahlungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände 730,0 527,8 0,0 -730,0 527,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 527,8 730,0
Zwischensumme I. 15.700,0 2.679,4 31,9 11,2 18.358,7 5.716,8 3.102,8 27,8 0,0 0,0 8.791,8 9.566,9 9.983,2
II. Sachanlagen
Grundstücke und Bauten 147.316,7 692,4 753,0 2.799,8 150.055,9 19.232,4 4.138,6 0,0 1.881,3 2,5 25.249,8 124.806,1 128.084,3
Technische Anlagen und Maschinen 354.553,8 10.750,7 22.915,9 5.997,8 348.386,4 145.072,4 39.125,0 12.956,3 1.789,3 2.011,6 171.018,8 177.367,6 209.481,4
Andere Anlagen, Betriebsund
Geschäftsausstattung 29.969,0 2.023,7 691,9 383,1 31.683,9 13.502,5 3.075,2 249,0 0,0 82,8 16.245,9 15.438,0 16.466,5
Geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau 27.430,3 11.818,7 1.795,2 -9.191,9 28.261,9 8.146,8 1.135,0 1.542,6 -3.670,6 1.457,2 2.611,4 25.650,5 19.283,5
Zwischensumme II. 559.269,8 25.285,5 26.156,0 -11,2 558.388,1 185.954,1 47.473,8 14.747,9 0,0 3.554,1 215.125,9 343.262,2 373.315,7
Summe I. und II. 574.969,8 27.964,9 26.187,9 0,0 576.746,8 191.670,9 50.576,6 14.775,7 0,0 3.554,1 223.917,7 352.829,1 383.298,9
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen 586.673,5 262.527,3 162.704,0 -74.287,2 612.209,6 163.633,7 10.000,0 34.583,0 -59.414,2 0,0 79.636,5 532.573,1 423.039,8
Ausleihungen an verbundene Unternehmen 51.710,0 26.891,2 19.720,0 0,0 58.881,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 58.881,2 51.710,0
Beteiligungen 292.810,8 36.372,7 211.555,6 74.287,2 191.915,1 192.774,7 22.000,6 143.392,9 59.414,2 0,0 130.796,6 61.118,5 100.036,1
Ausleihungen an Unternehmen mit denen
ein Beteiligungsverhältnis besteht 116.186,6 2.959,9 49.650,0 -932,2 68.564,3 116.186,6 2.959,9 49.650,0 -932,2 0,0 68.564,3 0,0 0,0
Sonstige Ausleihungen 142.986,0 30.148,9 90.506,5 932,2 83.560,6 0,0 0,0 0,0 932,2 0,0 932,2 82.628,4 142.986,0
Zwischensumme III. 1.190.366,9 358.900,0 534.136,1 0,0 1.015.130,8 472.595,0 34.960,5 227.625,9 0,0 0,0 279.929,6 735.201,2 717.771,9
Summe I., II. und III. 1.765.336,7 386.864,9 560.324,0 0,0 1.591.877,6 664.265,9 85.537,1 242.401,6 0,0 3.554,1 503.847,3 1.088.030,3 1.101.070,8
11.004.647 Anlage zum Anhang
Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
Entwicklung des Anlagevermögens
01.01.2010 - 31.12.2010

Q-Cells SE, Bitterfeld-Wolfen OT Thalheim
LAGEBERICHT
Überblick
GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN
Unternehmensstruktur und Geschäftstätigkeit
Unternehmensstrategie und -steuerung
Nicht finanzielle Leistungsindikatoren
Rahmenbedingungen
Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf
Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung
ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Ertragslage
Finanzlage
Vermögenslage
SONSTIGE ANGABEN
RISIKOBERICHT
Risikomanagementsystem
Zentrale Risikofelder
Gesamtrisikosituation
NACHTRAGSBERICHT
PROGNOSEBERICHT
11.004.647 1

GESCHÄFT UND RAHMENBEDINGUNGEN
• Restrukturierung im Jahr 2010 abgeschlossen und mittelfristige Finanzierung
gesichert.
• Breites Produktportfolio bestehend aus Solarzellen und Solarmodulen.
• Internationalisierung in wachstumsstarke Photovoltaik-Märkte weiter vorangetrieben.
• Einführung von deutlich verbesserten Solarmodulen im Jahr 2011 geplant.
Unternehmensstruktur und Geschäftstätigkeit
Seit der Gründung im Jahr 1999 hat sich Q-Cells SE zu einem der weltweit
größten Photovoltaik-Unternehmen entwickelt. Q-Cells SE konzentriert sich auf
die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Solarzellen und Solarmodulen.
Rechtliche Struktur
Die Q-Cells SE mit Sitz in Bitterfeld-Wolfen, Ortsteil Thalheim, nimmt als größte
operative Gesellschaft die zentrale Stellung innerhalb der Q-Cells-Gruppe
(Q-Cells) ein. Sie hält direkt oder indirekt die Anteile an den zum Konzern gehörenden
Gesellschaften.
Organisation- und Führungsstruktur
Produkte
Das Geschäftsfeld Produkte umfasst die Entwicklung, Produktion und den Vertrieb
von kristallinen Solarzellen und –modulen sowie von CIGS-Dünnschicht-
Modulen. Die Solarzellen werden in eigenen Fertigungen in Thalheim, Deutschland
und beim Tochterunternehmen Q-Cells Malaysia SDN. BHD., Cyberjaya,
Selangor/Malaysia, produziert. Ein Teil der im Jahr 2010 hergestellten Solarzellen
wurde durch externe Partner zu kristallinen Solarmodulen weiter prozessiert,
während der Großteil an externe Modulproduzenten verkauft wurde. Anfang
des Jahres 2010 haben wir begonnen kristalline Module unter den Markennamen
Q.BASE und Q.PRO an Großhändler und große Installateure zu
verkaufen. Die Fertigung der CIGS-Dünnschicht-Module erfolgt durch das Tochterunternehmen
Solibro GmbH, Bitterfeld-Wolfen, am Standort Thalheim,
Deutschland. Die Dünnschicht-Module werden unter dem Markennamen
Q.SMART weltweit vertrieben.
2 11.004.647

Systeme
Q-Cells ist über das Tochternehmen Q-Cells International GmbH, Bitterfeld-
Wolfen OT Thalheim, sowohl im Bereich der Großanlagen, die in der Regel eine
Leistung von mehr als 5 MWp aufweisen, als auch der mittelgroßen Industrie
und gewerblichen Anlagen (C&I Systeme), deren Leistungen typischerweise
zwischen etwa 0,3 MWp und 5 MWp liegen, tätig. In den PV-Projekten werden
Solarmodule aus dem Segment Produkte verwendet. Q-Cells International
GmbH bietet auch Betriebs-, Wartungs- und Monitoring-Dienstleistungen an.
Zur Ausführung dieser Leistungen setzt das Geschäftsfeld Systeme teilweise
Subunternehmer ein.
Leitung und Kontrolle
Q-Cells verfügt über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur. Der Vorstand
der Q-Cells SE legt die Unternehmensstrategie sowie die daraus resultierenden
Ziele fest und verantwortet gleichzeitig deren Umsetzung. Der Vorstand
setzte sich während des Geschäftsjahres 2010 aus drei bzw. vier Mitgliedern
zusammen. Der Vorstandsvorsitzende Anton Milner trat am 11. März 2010 zurück.
Dr. Nedim Cen, der bis zu diesem Zeitpunkt Finanzvorstand war, wurde
vom Aufsichtsrat zum Vorstandsvorsitzenden ernannt und führte beide Ämter in
Personalunion bis Ende Juni 2010. Dr. Marion Helmes wurde am 29. April 2010
mit Wirkung zum 1. Juli 2010 zum Finanzvorstand berufen. Am 10 Mai 2010
schied das für die Bereiche Marketing und Sales verantwortliche Vorstandsmitglied
Dr. Marko Schulz aus dem Leitungsgremium aus. Gleichzeitig wurde
Hans-Gerd Füchtenkort mit Wirkung zum 25. Mai 2010 neu in das Leitungsgremium
berufen und übernahm die Bereiche Marketing und Sales. Das
Vorstandsresort Operations & Technologies wurde im gesamten Berichtszeitraum
von Gerhard Rauter geleitet.
Der Aufsichtsrat berät den Vorstand regelmäßig und überwacht kontinuierlich
seine Tätigkeit. Der Aufsichtsrat übt grundsätzlich keine Geschäftsführungsfunktion
aus. Die Satzung sieht allerdings vor, dass der Vorstand bestimmte
Geschäfte nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf. Zu Beginn
des Jahres 2010 bestand das Kontrollgremium aus sechs Vertretern der Anteilseigner
sowie drei Vertretern der Arbeitnehmer. Veränderungen gab es im
Aufsichtsrat während des Jahres 2010 nur bei den Vertretern der Anteilseigner.
Auf der Hauptversammlung am 24. Juni 2010 wurde Prof. Dr. h.c. Karlheinz
Hornung als neues Mitglied des Aufsichtsrates gewählt, nachdem Andrew Lee
sein Mandat niedergelegt hatte. Gleichzeitig wurde Helmut Gierse, der bereits
am 24. Februar 2010 gerichtlich nach dem Ausscheiden von Richard Kauffman
als Aufsichtsrat bestellt wurde, durch die Hauptversammlung gewählt.
11.004.647 3

In der Aufsichtsratssitzung im Anschluss an die Hauptversammlung, wurde
Prof. Dr. h.c. Karlheinz Hornung als Nachfolger von Marcel Brenninkmeijer zum
neuen Vorsitzenden des Kontrollgremiums gewählt. Marcel Brenninkmeijer legte
sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. November 2010 nieder. Dadurch
reduzierte sich die Zahl der Aufsichtsräte von neun auf acht.
Weitere Details sind im Corporate Governance Bericht erläutert.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die Entsprechungserklärung zur Unternehmensführung ist auf unserer Hompage
www.q-cells.com unter der Rubrik Investor Relations im Bereich Corporate
Governance zu finden. Darüber hinaus enthält der Corporate Governance Bericht
die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie
die Zusammensetzung und Arbeitsweise der jeweiligen Ausschüsse.
Unternehmensstrategie
Das Jahr 2010 war für Q-Cells ein entscheidendes Jahr der Neuausrichtung.
Bis in das Jahr 2009 hat sich Q-Cells fast ausschließlich auf die Wertschöpfungsstufe
Solarzellenproduktion konzentriert. Hier hat das Unternehmen seine
Wurzeln seit der Gründung vor mehr als zehn Jahren. Innerhalb von wenigen
Jahren hat sich Q-Cells zu einem der größten Unternehmen der PV-Branche
entwickelt und war in den Jahren 2007 und 2008 der weltgrößte Solarzellenhersteller.
Die Knappheit von Silizium sowie stark gestiegene Preise für diesen
wichtigsten Ausgangsstoff der kristallinen Technologie sowie daraus resultierende
Vorteile für die Dünnschicht-Technologien, die entweder kein oder deutlich
weniger Silizium benötigen, veranlassten Q-Cells, in verschiedene alternative
Technologien zu investieren. Weiterhin ist Q-Cells seit Ende 2007 im Bereich
der Projektierung und des Baus großer Freiflächenanlagen (sog. Photovoltaik-
Kraftwerke) aktiv. Neben den überdurchschnittlichen Wachstumsperspektiven
zum damaligen Zeitpunkt war ein wichtiger Grund für den Einstieg in dieses
Geschäftsfeld, dass Dünnschicht-Module insbesondere in großen Freiflächenanlagen
Anwendung finden.
4 11.004.647

Das Jahr 2009 war für die Branche und insbesondere auch für Q-Cells von tiefgreifenden
Veränderungen geprägt. Nach dem Zusammenbrechen des spanischen
Marktes und Finanzierungsschwierigkeiten für PV-Anlagen ging die
Nachfrage im ersten Halbjahr 2009 stark zurück. Die Konzentration auf die
Wertschöpfungsstufe Solarzellen verbunden mit größtenteils festen Abnahmemengen
und –preisen für Silizium bzw. Siliziumwafer hat Q-Cells in dieser Krise
hart getroffen. Auch die Zukunftsperspektiven für die neuen Dünnschicht-
Technologien haben sich durch den drastischen Rückgang des Siliziumpreises
stark verändert. Das im Jahr 2009 eingeleitete Restrukturierungsprogramm
Q-Cells Reloaded schaffte die Voraussetzungen, Q-Cells in diesem veränderten
Wettbewerbsumfeld neu zu positionieren. Neben der Schließung älterer Produktionsanlagen
am Standort Thalheim und der gleichzeitigen Aufnahme der
Solarzellenproduktion in Malaysia lag der Fokus dieses Restrukturierungsprogramms
auf der Sicherstellung der Liquidität des Unternehmens, der Fokussierung
des Technologieportfolios mit der Konzentration auf die kristalline und die
CIGS-Dünnschicht-Technologie, dem Neuverhandeln der Lieferverträge für Silizium
bzw. Wafer sowie der Stärkung des Managementteams. Bereits im Jahr
2009 wurden wesentliche Punkte dieses Programms umgesetzt. Im Geschäftsjahr
2010 wurden die Restrukturierungsmaßnahmen abgeschlossen.
Diese Maßnahmen waren notwendige Voraussetzungen, um die Basis für die
neue Unternehmensstrategie zu schaffen. Parallel zur Restrukturierung hat das
Management bereits mit der Neuausrichtung des Geschäftsmodells begonnen.
Im März des vergangenen Jahres wurde diese neue strategische Positionierung
im Rahmen der Bilanzpressekonferenz vorgestellt:
Die Solarzelle wird weiterhin der Kern unserer Geschäftsaktivitäten bleiben, jedoch
wurde das Produktportfolio ab dem zweiten Quartal 2010 deutlich verbreitert.
Das Angebot wurde im kristallinen Bereich um kristalline Solarmodule in
Ergänzung zu multi- und monokristallinen Solarzellen erweitert. Im Dünnschichtbereich
liegt der Fokus ausschließlich auf der bereits in der Massenproduktion
erfolgreichen CIGS-Dünnschicht-Technologie der 100%igen Tochtergesellschaft
Solibro GmbH. Weiterhin wurde das Systemgeschäft der 100-prozentigen
Tochtergesellschaft Q-Cells International GmbH um den Bereich der
mittelgroßen Industrie- und gewerblichen PV-Anlagen - sogenannte Commercial
& Industrial Anwendungen (C&I) - ausgedehnt. Hierbei handelt es sich um
Anlagen für Industriedächer, aber auch kleinere Freiflächenanlagen. Dabei
kann die Q-Cells International GmbH die Erfahrung beim Bau großer PV-
Kraftwerke nutzen.
11.004.647 5

Damit bieten wir ein sehr breites Produktportfolio für verschiedene Anwendungen
an: von der Solarzelle über verschiedene Modultypen und –technologien
hin zu PV-Anlagen von mehreren Hundert KWp für Industriedächer bis zu großen
Freiflächenanlagen im Bereich von einigen MWp bis zu mehr als 50 MWp.
Ziel ist es den Endkundenzugang weiter auszubauen und die Marktsstellung
von Q-Cells als eines der führenden globalen Unternehmen im Photovoltaik-
Markt zu deutlich zu stärken.
Die Zellenfertigung erfolgt an zwei Standorten weltweit: am Unternehmensstammsitz
in Thalheim, Deutschland, sowie in der neuen - ebenfalls vollständig
automatisierten - Fertigung beim 100%igen Tochterunternehmen Q-Cells Malaysia
SDN. BHD., Cyberjaya, Selangor/Malaysia. Aufgrund der niedrigen
Transportkosten ist auf dieser Wertschöpfungsstufe eine zentralisierte Produktion
vorteilhaft. Bei der Produktion von kristallinen Modulen für den Verkauf unter
dem Markennamen Q-Cells sowie der Installation im eigenen Systemgeschäft
verfolgen wir einen anderen Weg als in der Solarzellenfertigung. Die kristalline
Modulproduktion erfolgt derzeit ausschließlich durch externe Prozessierungspartner.
Module für das eigene Systemgeschäft wurden bereits in der
Vergangenheit durch sog. OEM-Partner, u.a. Hanwha SolarOne, Shanghai/China
(vormals: Solarfun), in Auftragsfertigung produziert. Die Module für
das eigene Produktgeschäft werden durch das Unternehmen Flextronics Technology
(M) Sdn. Bhd., Gelang Patah/Malaysia nach Q-Cells-Standards sowie
Qualitätsvorgaben hergestellt. Im laufenden Jahr planen wir die Modulkapazität
bei externen Partnern durch einen weiteren Auftragsfertiger in Osteuropa zu ergänzen.
Darüber hinaus werden wir für die Fertigung unseres Premium-
Modules Q.PEAK am Standort Thalheim eine eigene Modulproduktion starten.
Diese Hochleistungsmodule werden insbesondere in (kleineren) Aufdach-
Anlagen Anwendungen finden. Der Fokus wird hierbei auf dem deutschen
Markt und weiteren europäischen Märkten liegen. Unsere eigene kristalline Modulproduktion
wird zwar zukünftig mit rund einem Viertel des Gesamtvolumens
nur einen Teil der Gesamtmodulproduktion ausmachen, jedoch erwarten wir
davon entscheidende Impulse sowohl für die technologische Weiterentwicklungen
auf Modulebene als auch die notwendige enge technologische Abstimmung
mit der Solarzellenproduktion.
6 11.004.647

Durch dieses deutlich verbreiterte Angebot wird sich der Umsatzmix von
Q-Cells zukünftig weiter verändern. Dabei wuchs der Absatz im Geschäftsfeld
Produkte auf 805 MWp. Die installierte Leistung im Systemgeschäft stieg von
82 MWp im Jahr 2009 auf 120 MWp im Jahr 2010 an. Bereits im vergangenen
Jahr entfiel ein erheblicher Anteil der Umsatzerlöse auf Solarmodule. Insbesondere
durch den steigenden Umsatzanteil dieser höherpreisigen Produkte, die
entweder direkt an den Endkunden vertrieben werden bzw. deutlich näher am
Endkunden platziert sind, eröffnet sich trotz der auch weiterhin von uns erwarteten
Reduzierung der Absatzpreise innerhalb der PV-Wertschöpfungskette ein
signifikant größeres Umsatz- und Ertragspotenzial. Darüber hinaus ermöglicht
uns die größere Nähe zum Endkunden von der Premium-Qualität unserer Produkte
deutlich stärker als in der Vergangenheit zu profitieren.
Aufgrund der weiterhin notwendigen Preissenkungen für PV-Produkte sind Kostensenkungen
in den Produktionsprozessen von den verschiedenen Fertigungsstufen
bis zum fertig installierten System auch zukünftig ein wesentlicher
Bestandteil der Unternehmensstrategie. Höhere Wirkungsgrade bei nur geringer
Zunahme der Komplexität des Fertigungsprozesses, das verbesserte Zusammenspiel
der einzelnen Komponenten einer PV-Anlage gepaart mit hoher
Zuverlässigkeit des Gesamtsystems sind die zentralen Punkte, um PV-Strom
zukünftig als günstige und verlässliche Energiequelle fest im Energiemix weltweit
zu etablieren.
Im Jahr 2011 werden wir die begonnene strategische Neuausrichtung weiter
umsetzen. Basierend auf der starken Position des Unternehmens in Deutschland
und Europa planen wir die Internationalisierung zu intensivieren. Unser
Fokus wird hierbei insbesondere auf dem nordamerikanischen Kontinent liegen:
Bereits im vergangenen Jahr haben wir unsere Marktposition in Kanada deutlich
gestärkt. Q-Cells realisierte erste Großprojekte für Kunden, die zu Folgeaufträgen
führten und im laufenden Jahr umgesetzt werden. Der US-amerikanische
Markt wird zukünftig einer der wichtigsten PV-Märkte weltweit werden
und mittelfristig Deutschland als größten Einzelmarkt ablösen. Daher arbeiten
wir intensiv am Aufbau einer starken Marktposition in den USA, um an dem erwarteten
Wachstum zu partizipieren. Darüber hinaus haben wir weitere Wachstumsregionen
identifiziert und begonnen dort frühzeitig die notwendigen Strukturen
aufzubauen. Hierzu zählen beispielsweise Australien und Indien.
Das deutlich erweiterte Produktangebot ist die Basis und auch ein wichtiger
Meilenstein für die zukünftige strategische Ausrichtung. Um die noch notwendige
Entwicklung hin zu einem führenden System- und Lösungsanbieter im Bereich
der Photovoltaik zu beschleunigen, wird Q-Cells auch mit geeigneten
Partnern zusammenarbeiten. Dem Marktsegment der kleinen und mittelgroßen
Dachanlagen kommt hierbei eine wesentliche Rolle zu. Ziel von Q-Cells ist und
bleibt es, nachhaltig profitabel zu wachsen.
11.004.647 7

NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN
Forschung- und Entwicklung
Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten von Q-Cells umfassen sowohl die
kristalline Technologie als auch die CIGS-Dünnschicht-Technologie. Neben der
Stärkung unserer eigenen Forschungs- und Entwicklungskompetenz ist die enge
Zusammenarbeit mit führenden Hochschulen und Forschungseinrichtungen
ein wichtiger Baustein zur Weiterentwicklung unserer Produkte.
Die stärkere Fokussierung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf
marktnahe und kurz- bzw. mittelfristig erfolgversprechende Projekte spiegelt
sich auch in der positiven Entwicklung der Patentanmeldungen wider. Diese
stiegen von 23 im Jahr 2007 über 31 im Jahr 2008 auf 36 im Jahr 2009. Im abgelaufenen
Geschäftsjahr bewegten sich die Patentanmeldungen mit 31 wiederum
auf hohem Niveau.
Kristalline Technologie
In der kristallinen Technologie erstreckt sich die Forschung und Entwicklung
nicht nur auf die Fertigungsstufe Zelle, sondern wird zukünftig insbesondere in
den Bereichen Module und Systeme verstärkt. Auch auf den beiden vorgelagerten
Wertschöpfungsstufen Kristallisation und Wafering ist Q-Cells aktiv, da dies
ein besseres Verständnis des Produktionsprozesses ermöglicht und zu einer
qualitativen Verbesserung der Forschungsergebnisse führt. Den etwas mehr als
200 Mitarbeitern in der kristallinen Forschung und Entwicklung stehen ein im
Jahr 2008 neu errichtetes Forschungszentrum sowie ein firmeneigenes Testfeld
für Solarmodule zur Verfügung.
Im Fokus der kristallinen Forschungs- und Entwicklungsarbeit steht die signifikante
Verbesserung des Wirkungsgrades von Solarzellen unter nur geringer
Zunahme der Komplexität des Fertigungsprozesses. Im vergangenen Jahr haben
wir dabei wichtige Meilensteine erreicht und die Grundlagen für die im
Jahr 2011 geplante Umstellung unseres Zellfertigungsprozesses geschaffen.
Wir werden im Lauf des Jahres 2011 unsere Fertigungskapazitäten für Solarzellen
vollständig auf die sogenannte Gen2-Technologie umstellen. Die Gen2-
Technologie beruht auf dem Redesign einzelner Teile des Zellfertigungsprozesses
wie z. B. der Optimierung der Druckprozesse. Dadurch werden wir den Wirkungsgrad
um absolut etwa 0,5 % in der laufenden Produktion verbessern und
multikristalline Solarzellen mit Wirkungsgraden bis zu 17 % in Serie fertigen.
8 11.004.647

Auf Basis dieser neuen Generation von Solarzellen planen wir im Frühjahr 2011
die Markteinführung des verbesserten Moduls Q.PRO-G2, welches in Leistungsklassen
von 230 bis 245 Wp erhältlich sein wird. Damit wird Q.PRO-G2
die Spitzenposition unter den multikristallinen Modulen auf Basis von 60 Solarzellen
einnehmen.
Erste Ertragsdaten von Modul-Prototypen der neuen Gen2-Produktgeneration,
die unabhängig durch das renommierte australische Solarzentrum Desert
Knowledge Australia am Teststandort Alice Springs gemessen wurden, erzielten
unter den dortigen extremen Klimabedingungen absolute Spitzenerträge.
Damit hat die Gen2-Technolgie bereits in einem internationalen Hersteller-
Vergleich im System ihre exzellenten Performanceeigenschaften demonstriert.
Im Sommer 2011 werden wir unser kristallines Modulportfolio durch die Einführung
des Premium-Produktes Q.PEAK nach oben abrunden. Wir erwarten, dass
das Modul Q.PEAK auf Basis von hocheffizienten, monokristallen Solarzellen
eine höhere Leistung als derzeit am Markt erhältliche monokristalline Module
mit 60 Solarzellen aufweisen wird.
Auf dem Weg zur Pilotfertigung monokristalliner Zellen mit einem Wirkungsgrad
von bis zu 20 %, haben wir wichtige Meilensteine erreicht. Durch die Optimierung
der Vorder- und Rückseite der Solarzelle konnten wir in unserem Forschungszentrum
den Wirkungsgrad von monokristallinen Zellen auf bis zu
19,5 % und von multikristallinen Zellen auf bis zu 18,6 % erhöhen. Unverändert
planen wir gegen Ende des Jahres 2011 die Aufnahme der Pilotproduktion in
Kleinserie dieser neuen Zelltechnologie.
Auf Basis der neuen Hocheffizienz-Technologieplattform haben wir ein multikristallines
Modul mit einer Rekordleistung von 268 Wp und einem Modul-
Wirkungsgrad von 17,8 % gefertigt. Die verwendete innovative Technologie unterstreicht
die führende technologische Position von Q-Cells im Bereich kristalliner
Solarzellen und Module und wird in naher Zukunft schrittweise in die Serienproduktion
überführt.
Neben der Verbesserung der Wirkungsgrade haben wir im Jahr 2010 wiederum
den Verbrauch von Silber und Prozessgasen im Produktionsprozess gesenkt.
Dies beeinflusste positiv die Nicht-Waferkosten in der Zellfertigung und wirkte
den erhöhten Preisen für Silber entgegen.
11.004.647 9

Dünnschicht-Technologie
Der auf Basis der CIGS-Dünnschicht-Technologie produzierende Tochtergesellschaft
Solibro GmbH steht neben den beiden Fabriken eine Pilotlinie in
Uppsala (Schweden) zur Optimierung der Q.SMART-Module zur Verfügung.
Solibro nutzt für den Hauptbeschichtungsprozess im Gegensatz zu den wichtigsten
Wettbewerbern im Bereich der CIGS-Dünnschicht-Module eine patentgeschützte
Co-Evaporation-Technologie, d.h. die Beschichtung erfolgt in einem
Prozessschritt. Da auf Basis der Co-Evaporation-Technologie die bislang
höchste Effizienz im Dünnschichtbereich erreicht wurde, sehen wir in der Weiterentwicklung
der Technologie in den kommenden Jahren noch deutliches Potenzial.
Die Kernbereiche, auf die sich die Entwicklungsaktivitäten konzentrieren
sind die aktive Schicht, die Pufferschicht sowie der Vorder- und Rückseitenkontakt.
Das Jahr 2010 war durch den Ramp-up der neuen Fertigung, die Stabilisierung
der Produktion sowie die evolutionäre Verbesserung des Fertigungsprozesses
geprägt. Dabei konnte der durchschnittliche Wirkungsgrad in der laufenden
Produktion um absolut einen ganzen Prozentpunkt auf 11,0 % gesteigert werden.
Darüber hinaus hat sich die Produktionsausbeute deutlich verbessert. Diese
beiden Faktoren sowie Skaleneffekte haben zu einem signifikanten Rückgang
der Produktionskosten je Wp auf unter einem Euro geführt. Darüber hinaus
wurde im Juni 2010 von einem unabhängigen Testlabor ein Wirkungsgrad
von 13,0 % für ein in der laufenden Produktion gefertigtes Modul Q.SMART
bestätigt. Bezogen auf die Aperturfläche ergibt sich ein Wirkungsgrad von
14,2 % und damit ein neuer Weltrekord für Dünnschicht-Module in der Serienfertigung.
MITARBEITER
Unsere Mitarbeiter sind der wichtigste Faktor für die Zukunfts- und Wettbewerbsfähigkeit
von Q-Cells. Ihre Qualifikationen, ihre Motivation und ihre Leistungsbereitschaft
beeinflussen maßgeblich die zukünftige Unternehmensentwicklung.
Aus diesem Grund wollen wir die besten Mitarbeiter gewinnen und
gezielt individuell fördern.
Durch das interne Personalentwicklungs- und Ausbildungssystem Q-Cells Academy
stärken wir sowohl die fachlichen als auch die sozialen Kompetenzen unserer
Mitarbeiter. Darüber hinaus unterstützt Q-Cells seine Mitarbeiter mit Gesundheits-
und Sportangeboten.
10 11.004.647

Q-Cells ist bestrebt, alle Mitarbeiter leistungsbezogen an der Entwicklung des
Unternehmens zu beteiligen. Daher beinhalten die Vergütungen nahezu aller
Beschäftigten variable Bestandteile. Für die Führungskräfte und die Mitarbeiter
außerhalb des direkten Produktionsbereiches sind jährliche Bonuszahlungen
vereinbart, deren Höhe sich in der Regel zur Hälfte an Unternehmenszielen sowie
zur Hälfte an der Erreichung von Teamzielen oder individuellen Zielen bemisst.
Für Produktionsmitarbeiter gibt es einen monatlichen Bonus, der sich an
Fertigungskennzahlen orientiert sowie einen Jahresbonus, dessen Höhe von
der Erreichung von Unternehmenszielen abhängig ist.
Darüber hinaus gewährt Q-Cells Führungskräften und Mitarbeitern Aktienoptionen,
deren Zuteilung sich an der Erfüllung von festgelegten Zielen orientiert. Die
Ausübung der Aktienoptionen ist nur möglich, wenn die Q-Cells-Aktie sich während
der Laufzeit der Option besser entwickelt als der Branchenindex Photovoltaik
Global 30.
Die Q-Cells SE beschäftigte per Ende 2010 insgesamt 1.373 (Ende 2009:
1.719) Mitarbeiter (inkl. Vorstand und Auszubildende). Die Zahl der Beschäftigten
ist aufgrund der im Geschäftsjahr 2009 durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen
im Jahresverlauf 2010 um 346 bzw. 20,1 % gefallen.
Die Ausbildung qualifizierter Fachkräfte ist ein wichtiges Anliegen von Q-Cells.
Die Anzahl der Auszubildenden lag per Ende 2010 bei 100 (Ende 2009: 86). In
dem im Jahr 2007 eröffneten Q-Cells Trainingscenter auf dem Gelände des Solar
Valley stehen ideale Bedingungen für die Ausbildung in zwölf verschiedenen
Berufen zur Verfügung. Darüber hinaus absolvieren 22 (Vorjahr: 17) Studenten
einen dualen Studiengang, in dem praxisorientiertes Lernen mit einem Hochschulstudiengang
verbunden wird.
Rahmenbedingungen
Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
Nachdem im Jahr 2009 das erste Mal seit 1945 die weltweite Wirtschaftsleistung
zurückging, stieg im Jahr 2010 das weltweite Bruttoinlandsproduktes (BIP)
kräftig an. Die expansive Geld- und Finanzpolitik in vielen Industrie- und
Schwellenländern waren die entscheidenden Impulse, die auf breiter Basis eine
Erholung der Weltwirtschaft einleiteten.
11.004.647 11

Daneben unterstützte die stabile Nachfrage aus den Schwellenländern die positive
Entwicklung.
ENTWICKLUNG DES BRUTTOINLANDSPRODUKTES (BIP) 2009 UND 2010
IM WELTWEITEN VERGLEICH
Anteil
Welt-BIP
%
am
in
Veränderung BIP gegenüber
Vorjahr in %
2009 2010
Welt 100,0 -0,6 5,0
Industrieländer 53,8 -3,2 3,0
Eurozone 15,1 -4,1 1,8
Deutschland 4,0 -4,7 3,6
Frankreich 3,0 -2,5 1,6
Italien 2,5 -5,0 1,0
Spanien 1,9 -3,7 -0,2
Großbritannien 3,1 -4,9 1,7
USA 20,4 -2,6 2,8
Kanada 1,8 -2,5 2,9
Japan 6,0 -6,3 4,3
Neue Industrieländer Asiens 1 3,8 -0,9 8,2
Schwellen- und Entwicklungsländer 46,2 2,6 7,1
Zentral- und Osteuropa 3,5 -3,6 4,2
GUS 4,3 -6,5 4,2
China 12,6 9,2 10,3
Indien 5,1 5,7 9,7
Lateinamerika und Karibik 8,5 -1,8 5,9
Mittlerer Osten und Nordafrika 4,9 1,8 3,9
Quelle: IWF, World Economic Outlook Januar 2011
Nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) dürfte die Weltwirtschaft
im Jahr 2010 um 5,0 % gewachsen sein. Die größte Dynamik entfalteten
dabei die Schwellen- und Entwicklungsländer, von denen bereits wieder
viele Länder das Niveau der Wirtschaftsleistung vor der Krise im Jahr 2009 erreicht
haben. Deutlich langsamer verlief die Erholung in den Industrieländern im
vergangen Jahr, die in der Mehrheit den Einbruch des Bruttoinlandsprodukts im
Jahr 2009 noch nicht wieder ausgleichen konnten.
1 Hongkong, Singapur, Südkorea, Taiwan
12 11.004.647

In der Eurozone sind die Volkswirtschaften Frankreichs, Italiens und insbesondere
Spaniens, das sogar einen Rückgang der Wirtschaftsleistung im Jahr 2010
verbuchen musste, unterdurchschnittlich gewachsen. Durch die starke Exportorientierung
profitierte Deutschland in deutlich höherem Ausmaß als die meisten
anderen Industrieländer von der dynamischen Wirtschaftsentwicklung in
Asien. Im Jahresverlauf unterstützte die anziehende inländische Nachfrage zunehmend
die positive Konjunkturentwicklung in Deutschland.
Branchenspezifische Rahmenbedingungen
Weltenergiemarkt
Der weltweite Energieverbrauch wird derzeit zum weit überwiegenden Teil
durch die Nutzung fossiler Brennstoffe sowie der in vielen Ländern umstrittenen
Kernenergie gedeckt. So entfielen im Jahr 2009 mehr als 90 % des weltweiten
Energieverbrauches auf die Energieträger Kohle, Erdöl, Erdgas und Uran.
Der Weltenergieverbrauch wird nach dem Hauptprognose-Szenario der Internationalen
Energieagentur (International Energy Agency - IEA) vom November
2010 im Zeitraum 2008 bis 2035 um 36 % wachsen. Dies entspricht einem
durchschnittlichen jährlichen Anstieg von 1,2 %. Dabei erwartet die IEA, dass
die Schwellenländer und insbesondere China und Indien den weitaus größten
Beitrag zu diesem Anstieg bis 2035 leisten werden. Steigende Preise für fossile
Energieträger, höhere Kosten für CO 2 -Emissionen sowie die Setzung politischer
Rahmenbedingungen dürften den Umstieg auf Erneuerbare Energien beschleunigen.
Nach Schätzungen der IEA wird sich der Einsatz erneuerbarer
Energien, trotz der diskussionswürdigen Annahme eines ansteigenden Anteils
der Kernenergie, in der Prognoseperiode verdreifachen.
Die Steigerung des Anteils erneuerbarer Energiequellen an der Stromerzeugung
wird durch zahlreiche Zielsetzungen auf nationaler und internationaler
Ebene unterstützt. Im März 2007 haben sich die Mitgliedsstaaten der Europäischen
Union das Ziel gesetzt den Marktanteil von erneuerbaren Energien auf
20 % bis zum Jahr 2020 zu erhöhen.
Photovoltaik-Markt
Die Entwicklung des Weltmarktes für Photovoltaik ist neben den gesamtwirtschaftlichen
Entwicklungen vor allem von den Förderbedingen für die Installation
von PV-Anlagen abhängig, da die Gestehungskosten für Strom aus PV-
Anlagen in den meisten Regionen der Welt derzeit noch über den jeweiligen
Strompreisen liegen.
Der Weltmarkt für Photovoltaik hatte im Jahr 2009 gemäß dem europäischen
Branchenverband der PV-Industrie EPIA ein Volumen von 7,2 GWp. Im
11.004.647 13

Jahr 2010 hat sich das Marktvolumen gemäß Analystenschätzungen mehr als
verdoppelt. Die Bandbreite der Prognosen reicht von 14,3 GWp bis 16,3 GWp.
Der größte Einzelmarkt war wie im Jahr 2009 Deutschland, wobei die Analystenschätzungen
für das Jahr 2010 zwischen 7 und 8 GWp schwanken. Bislang
sind von der Bundesnetzagentur Neuinstallationen für den Zeitraum Januar bis
November 2010 in Höhe von 6,2 GWp bekannt gegeben wurden, nachdem sich
diese im Vorjahr auf 3,8 GWp belaufen hatten. Laut der zuständigen Behörde
sind im zweitgrößten Markt Italien für das Jahr 2010 bis Ende Januar 2011
1,85 GWp an PV-Projekten neu registriert wurden. Da sich darüber hinaus weitere
Projekte im Antragsverfahren befinden, gehen Analysten davon aus, dass
sich die gesamte neu installierte Leistung im Jahr 2010 auf ca. 2,5 bis 3,5 GWp
belaufen hat nach 0,7 GWp im Jahr 2009. In Tschechien stieg der Zubau an
PV-Leistung deutlich von 0,4 GWp im Vorjahreszeitraum auf etwas mehr als
1,2 GWp im Jahr 2010 an. In den USA sowie Japan dürfte mit jeweils ca.
1 GWp in etwa doppelt so viel Leistung wie im Vorjahr installiert wurden sein.
Darüber hinaus sollten auch die Märkte China, Kanada und Frankreich deutliche
Zuwächse verzeichnet haben.
Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf
Im September 2010 hat sich Q-Cells mit dem chinesischen Zulieferer LDK Solar
auf eine vorzeitige Rückzahlung des von Q-Cells an LDK Solar ausgereichten
Darlehens (ursprünglich Anzahlung für Rohstofflieferungen) sowie eine Anpassung
des bestehenden Liefervertrags für Solarwafer geeinigt. LDK Solar wird
das von Q-Cells gewährte Darlehen, dessen Höhe sich im September 2010 auf
112,5 Mio. USD (ca. 153,0 Mio. EUR) belief, bis zum Ende des Jahres 2011
vollständig zurückzahlen. Bis zum Ende des Jahres 2010 hat LDK Solar bereits
Zahlungen in Höhe von 172,5 Mio. USD (ca. 130 Mio. EUR) geleistet, die im
Wesentlichen aus Darlehensrückzahlungen bestehen. Der vorherige Tilgungsplan
sah eine stufenweise Rückzahlung bis zum Ende des Jahres 2015 vor. Im
Gegenzug wurde die bestehende Bankgarantie, mit der das Darlehen gegenüber
Q-Cells abgesichert ist, schrittweise reduziert und durch andere Sicherheiten
ersetzt. Gleichzeitig einigten sich die beiden Partner auf eine Anpassung
der Preise für den bestehenden Liefervertrag für Solarwafer. Weiterhin gelten
für die gesamte Vertragslaufzeit bis zum Jahr 2018 flexible Preise, die sich am
Marktpreis orientieren und quartalsweise festgelegt werden.
14 11.004.647

Im September und Oktober 2010 haben wir ein dreiteiliges Paket von Kapitalmaßnahmen
zur frühzeitigen Absicherung der mittelfristigen Finanzierung erfolgreich
durchgeführt. Das Maßnahmenpaket bestand aus einer Bezugsrechts-
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, der Ausgabe einer neuen Wandelschuldverschreibung
mit Laufzeit bis Oktober 2015 sowie den Rückkauf von 57,2 %
der im Februar 2012 fälligen Wandelschuldverschreibung. Durch die Ausgabe
von insgesamt 58,8 Mio. neuen Aktien in zwei Tranchen flossen Q-Cells brutto
127,7 Mio. EUR zu. Die Begebung der neuen Wandelanleihe führte zu Bruttozuflüssen
von 128,7 Mio. EUR. Der Nettomittelzufluss aus beiden Transaktionen
summiert sich auf 241,6 Mio. EUR. Diesen Mittelzufluss sowie
27,3 Mio. EUR liquide Mittel haben wir für den Rückkauf von nominal 281,8 Mio.
EUR der Wandelschuldverschreibung 2012 zu einem Kurs von 94,5 % eingesetzt.
Im Dezember 2010 wurden nochmals nominal 9,0 Mio. EUR zu einem
Kurs von 92,5 % zurückgekauft. Das Ende Dezember 2010 von konzernexternen
Gläubigern gehaltene Nominalvolumen der Wandelanleihe 2012 beträgt
201,7 Mio. EUR.
Im Zuge der strategischen Neuausrichtung hat Q-Cells im Berichtszeitraum alle
gehaltenen Anteile an Q-Cells Clean Sourcing GmbH, Sovello AG und VHF-
Technologies S.A. verkauft. Die Beteiligung an der Calyxo GmbH fiel im
Jahr 2010 auf 43 %. Die restlichen Anteile an der Calyxo GmbH sind Anfang
des Jahres 2011 veräußert worden.
Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung
Die Umsetzung der Maßnahmen des im Vorjahr begonnenen Restrukturierungsprogramms
sowie die strategische Neuausrichtung haben sich positiv auf
den Geschäftsverlauf im Jahr 2010 ausgewirkt. Unterstützend wirkte das deutliche
Volumenwachstum des PV-Weltmarktes im Jahr 2010 kombiniert mit einem
im Vergleich zum Vorjahr signifikant niedrigeren Rückgang der Verkaufspreise.
Als Ergebnis der erfolgreichen Durchführung der Kapitalmarkttransaktionen hat
sich die Finanzierung von Q-Cells deutlich verbessert.
Die im letzten Lagebericht gegebene Umsatzprognose von 0,9 Mrd. EUR haben
wir mit 1,1 Mrd. EUR übertroffen.
11.004.647 15

ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Umsatzentwicklung
Umsatz-Entwicklung
Mio. Euro
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
1.206,5
1.127,5
855,8
747,8
2007 2008 2009 2010
Der Umsatz im Geschäftsjahr 2010 belief sich auf 1.127,5 Mio. EUR und lag
damit um 50,8 % über dem Vorjahreswert von 747,8 Mio. EUR. Dabei entfielen
im Berichtszeitraum 53,7 % auf Solarzellen, 32,4 % auf Solarmodule sowie
13,9 % auf sonstige Umsatzerlöse.
Der Produktmix hat sich vom Jahr 2009 auf das Jahr 2010 deutlich hin zu den
Modulen verschoben und spiegelt damit die strategische Neuausrichtung wider.
Nach dem Start des Vertriebs von kristallinen Modulen im Frühjahr 2010 führten
temporäre Anlauf- und Produktionsschwierigkeiten bei den Prozessierungspartnern
und dadurch ausgelöste Lieferverzögerungen und -ausfälle zu einem
Rückgang des Verkaufsvolumens vom zweiten auf das dritte Quartal. Durch die
von uns umgehend eingeleiteten Gegenmaßnahmen konnten diese Schwierigkeiten
vollständig überwunden werden. Daher wurde im vierten Quartal mehr
als 50 % des gesamten Jahresvolumens an kristallinen Modulen abgesetzt. Der
Umsatz hatte im Vorjahr unter den schwierigen Marktbedingungen gelitten. Der
Umsatzanstieg ist auf die deutlich positiveren wirtschaftlichen Rahmenbedingungen
im Geschäftsjahr 2010 zurückzuführen.
16 11.004.647

Die Verkaufspreise für Solarzellen waren zu Beginn des Jahres 2010 niedriger
als in den letzten Monaten des Jahres 2009, allerdings war das Ausmaß des
Preisrückgangs geringer als die Absenkung der Einspeisevergütung von 9 bis
11 % zum Jahreswechsel im größten PV-Markt Deutschland. In den ersten Monaten
des Jahres 2010 stabilisierten sich die Verkaufspreise. Aufgrund der hohen
Nachfrage sowie des auch währungsbedingt nachlassenden Preisdrucks
asiatischer Wettbewerber stiegen die Verkaufspreise im zweiten Quartal leicht
an. Im weiteren Verlauf des Jahres waren die Verkaufspreise für Solarzellen,
kristalline und Dünnschicht-Module stabil.
Wesentliche Absatzmärkte
Die Umsätze außerhalb Deutschlands sind überproportional gegenüber dem
Vorjahr angestiegen. Als Resultat ist die Exportquote von 40,2 % auf 59,8 %
angewachsen. Der größte Einzelmarkt im übrigen Europa war Italien mit 12 %
Anteil am Gesamtumsatz. Innerhalb Asiens ist China der größte Einzelmarkt im
Geschäftsjahr 2010.
Ergebnisentwicklung und Entwicklung wesentlicher GuV-Positionen
Sowohl das operative Ergebnis (EBIT) 2 als auch das Nettoergebnis des Jahres
2010 spiegeln die verbesserten Rahmenbedingungen, den Abschluss der
Restrukturierung und die erfolgreich eingeleitete strategische Neuausrichtung
wider. Im Vorjahr waren beide Ergebnisgrößen von den schwierigen Marktbedingungen
sowie Einmalkosten im Zusammenhang mit der Restrukturierung belastet.
Der Materialaufwand betrug im Geschäftsjahr 2010 1.017,2 Mio. EUR und war
damit um 55,7 % höher als im Vorjahr. Dies ist ein unterproportionaler Anstieg
im Vergleich zur positiven Änderung der Gesamtleistung um 68,3 %.
Entsprechend ist die Rohertragsmarge 3 von 9,0 % im Vorjahr auf 15,9 % angestiegen.
In dieser Entwicklung spiegeln sich im Wesentlichen die niedrigeren
Einkaufspreise für Solarwafer sowie die Veränderung des Produktmixes im Zug
der strategischen Neuausrichtung wider.
Die sonstigen betrieblichen Erträge lagen mit 127,6 Mio. EUR 126,4 % über
dem Wert des Vorjahres von 56,4 Mio. EUR. Im Jahr 2010 enthalten die sonstigen
betrieblichen Erträge mit 47,9 Mio. EUR Erträge aus der Auflösung von
Rückstellungen, mit 28,8 Mio. EUR Erträge aus Kursdifferenzen sowie mit
9,5 Mio. EUR Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen.
2 Ergebnis vor Erträgen aus anderen Wertpapieren, Zinsergebnis, Abschreibungen auf Finanzanlagen und
Aufwendungen aus Verlustübernahme
3 (Umsatzerlöse + Bestandsveränderung ./. Materialaufwand) / (Umsatzerlöse + Bestandsveränderung)
11.004.647 17

Der Rückgang des Personalaufwandes um 11,3 % auf 69,5 Mio. EUR gegenüber
dem Vorjahr ist das Ergebnis der in 2009 eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen.
Die Personalaufwandsquote sank von 10,9 % im Vorjahr auf
5,7 %.
Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
und Sachanlagen lagen mit 50,6 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahreswert
von 104,9 Mio. EUR. Im Vorjahr war diese Position stark von außerplanmäßigen
Abschreibungen geprägt, die sich auf 55,9 Mio. EUR beliefen. Im
Jahr 2010 standen außerplanmäßigen Abschreibungen von 10,5 Mio. EUR Zuschreibungen
von 3,6 Mio. EUR gegenüber, welche die stillgelegten Fertigungslinien
I bis IV für Solarzellen betrafen und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen
erfasst sind.
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit 208,5 Mio. EUR deutlich
niedriger als im Vorjahr mit 674,3 Mio. EUR. Im Geschäftsjahr 2010 sind in den
sonstigen betrieblichen Aufwendungen insbesondere Einzelwertberichtigungen
auf Darlehens- und Zinsforderungen (49,2 Mio. EUR) sowie Rechts- und Beratungsaufwendungen
(36,5 Mio. EUR) enthalten. Im Vorjahr war die größte Einzelpositionen
der Verlust aus Anteilsverkäufen mit 431,6 Mio. EUR.
Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) erreichte im Geschäftsjahr
2010 -26,0 Mio. EUR, nachdem im Vorjahr ein Verlust auf EBIT-Ebene von
735,9 Mio. EUR angefallen war. Das EBIT ist im Wesentlichen mit
49,2 Mio. EUR Einzelwertberichtigungen auf Darlehens- und Zinsforderungen,
mit auf 36,5 Mio. EUR gestiegenen Rechts- und Beratungskosten, mit
16,9 Mio. EUR Abschreibungen auf Darlehensforderungen nebst Zinsen sowie
mit 45,5 Mio. EUR außerplanmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen und
Finanzanlagen belastet.
In den Abschreibungen auf Finanzanlagen waren im Wesentlichen außerplanmäßige
Abschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte und Ausleihungen
der Calyxo GmbH (21,1 Mio. EUR) sowie auf den Beteiligungsbuchwert der
Q-Cells International GmbH (10,0 Mio. EUR) enthalten.
Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahreswert
von 52,2 Mio. EUR auf 57,4 Mio. EUR gestiegen. Der darin enthaltene Zinsaufwand
für die ausstehenden Wandelschuldverschreibungen beträgt
25,6 Mio. EUR (Vorjahr: 22,4 Mio. EUR).
Als Ergebnis beträgt der Jahresfehlbetrag 75,2 Mio. EUR nach einem Jahresfehlbetrag
im Vorjahr von 1.234,3 Mio. EUR.
18 11.004.647

Nach Auflösung der anderen Gewinnrücklagen in Höhe von 76,8 Mio. EUR verbleibt
ein Bilanzgewinn von 1,6 Mio. EUR, der für die Ausschüttung einer Dividende
an die Vorzugsaktionäre vorgeschlagen wird.
FINANZLAGE
Q-Cells verfügte im abgelaufenen Geschäftsjahr zu jedem Zeitpunkt über ausreichende
Liquiditätsreserven um alle Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Die
liquiden Mittel stiegen während des Geschäftsjahres 2010 von 174,2 Mio. EUR
auf 225,3 Mio. EUR an, wobei 28,8 Mio. EUR zum Ende des Berichtszeitraumes
Verfügungsbeschränkungen unterlagen.
Die Ziele der Steuerung finanzwirtschaftlicher Risiken sind die Minimierung von
Ausfallrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und die Sicherung
einer fristenkongruenten Finanzierung des weiteren Ausbaus der Unternehmenstätigkeit.
Weiterhin ist die Sicherung der Liquidität im Rahmen der
operativen Geschäftstätigkeit von hoher Bedeutung. Die Verfolgung dieser Ziele
wird durch den Einsatz entsprechender Steuerungssysteme unterstützt.
Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen haben
nach 70,2 Mio. EUR im Vorjahr 28,0 Mio. EUR betragen. Darüber hinaus
haben wir uns an Investitionen in unsere Tochterunternehmen und Beteiligungen
durch den Erwerb von Geschäftsanteilen mit finanziellen Mitteln in Höhe
von 298,9 Mio. EUR (Vorjahr 466,9 Mio. EUR) beteiligt. Im Geschäftsjahr 2010
haben wir weiterhin langfristige Darlehen an unsere Tochterunternehmen und
Beteiligungen in Höhe von 29,9 Mio. EUR (Vorjahr 92,6 Mio. EUR) ausgereicht.
Aus der Finanzierungstätigkeit sind uns im Berichtszeitraum Mittel von
119,5 Mio. EUR aus der Kapitalerhöhung sowie 122,1 Mio. EUR aus der Ausgabe
einer Wandelanleihe zugeflossen.
Dem steht die Auszahlung für den im Oktober durchgeführten Teilrückkauf der
Wandelschuldverschreibung 2012 durch die 100 %-ige Tochtergesellschaft
Q-Cells Malta Ltd. in Höhe von 268,9 Mio. EUR gegenüber. Darüber hinaus
sind im Dezember weitere 8,4 Mio. EUR für den Rückkauf von nominal 9 Mio.
EUR der Wandelschuldverschreibung 2012 abgeflossen.
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VERMÖGENSLAGE
Zum 31. Dezember 2010 betrug die Bilanzsumme der Q-Cells SE
1.996,3 Mio. EUR und war damit um 9,6 % höher als Ende des Jahres 2009.
Auf der Aktivseite hat sich das Anlagevermögen verringert. Demgegenüber hat
sich das Umlaufvermögen erhöht. Die Verbindlichkeiten sowie das Eigenkapital
haben sich im Geschäftsjahr im Gegensatz zu den Rückstellungen erhöht.
Aktiva
Das Anlagevermögen hat sich von 1.101,1 Mio. EUR auf 1.088,0 Mio. EUR
vermindert. Dies ist im Wesentlichen Ergebnis einer geringen Investitionstätigkeit
in Sachanlagevermögen im Geschäftsjahr 2010. Dem Erwerb von Geschäftsanteilen
an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von
298,9 Mio. EUR stehen Abgänge von 196,3 Mio. EUR sowie außerplanmäßige
Abschreibungen von 32,0 Mio. EUR gegenüber. Sonstige Ausleihungen wurden
mit 90,5 Mio. EUR im Berichtsjahr getilgt. Der leichte Anstieg der Finanzanlagen
von 2,4 % konnte den Rückgang des Sachanlagevermögens um 8,1 %
nicht kompensieren.
Das Umlaufvermögen hat sich im Vergleich zum Vorjahr von 657,5 Mio. EUR
auf 835,5 Mio. EUR erhöht.
Der Anstieg der Vorräte um 106,6 Mio. EUR ist auf den Anstieg der fertigen und
unfertigen Erzeugnisse zurückzuführen. Die höheren Bestände an unfertigen
und fertigen Erzeugnissen sind im Wesentlichen auf den Anlauf der Herstellung
und des Vertriebs von kristallinen Modulen (Q.BASE und Q.PRO) sowie die der
Dünnschicht-Module (Q-SMART), die von der Solibro GmbH im Rahmen eines
Auftragsfertigungsvertrages an die Q-Cells SE geliefert werden, zurückzuführen.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind im Berichtszeitraum
von 301,8 Mio. EUR auf 322,0 Mio. EUR angestiegen. Diese Erhöhung
resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen um 100,3 % auf 79,5 Mio. EUR. Hierin schlagen sich die vor allem
im vierten Quartal 2010 erzielten Umsätze mit Solarmodulen nieder.
Die liquiden Mittel sind von 174,2 Mio. EUR im Vorjahr auf 225,3 Mio. EUR angestiegen.
Die darin enthaltenen Zahlungsmittel mit Verfügungsbeschränkungen
belaufen sich auf 28,8 Mio. EUR.
20 11.004.647

Passiva
Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2010 von 697,8 Mio. EUR auf
784,2 Mio. EUR angestiegen. Neben der im vierten Quartal durchgeführten Kapitalerhöhung
sowie der Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung, die zu einer
Erhöhung des Eigenkapitals von 127,7 Mio. EUR bzw. 33,3 Mio. EUR führten,
wirkte die Entnahme aus den anderen Gewinnrücklagen zum Ausgleich
des Jahresfehlbetrages mit 76,8 Mio. EUR gegenläufig. Als Resultat hat sich
die Eigenkapitalquote im Berichtszeitraum von 38,3 % auf 39,3 % erhöht.
Der Rückgang der Rückstellungen um 59,9 Mio. EUR auf 84,2 Mio. EUR ist im
Wesentlichen auf die Inanspruchnahme der Rückstellungen für Strukturmaßnahmen
mit 16,3 Mio. EUR, der Inanspruchnahme der Rückstellung für drohende
Verluste aus schwebenden Geschäften mit 10,1 Mio. EUR sowie der ertragswirksamen
Auflösung von Rückstellungen mit insgesamt 47,9 Mio. EUR
zurückzuführen.
Die Verbindlichkeiten sind im angelaufenen Geschäftsjahr von
955,8 Mio. EUR auf 1.100,4 Mio. EUR angewachsen. Neben den Verbindlichkeiten
aus der im Geschäftsjahr 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung
von 128,7 Mio. EUR sind die erhaltenen Anzahlungen um 36,9 Mio. EUR
auf 74,2 Mio. EUR angestiegen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen haben sich vor allem wegen gestiegener Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten
um 35,1 Mio. EUR auf 811,4 Mio. EUR erhöht. Hierin schlägt
sich der im Geschäftsjahr 2010 mit der Solibro GmbH geschlossenen Auftragsfertigungsvertrag
über CIGS Photovoltaikmodule nieder, wonach die Solibro
GmbH ihre gesamte Jahresproduktionsmenge an die Q-Cells SE liefert. Die
Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis
besteht, haben sich wegen der im Vorjahr ausgewiesenen und im Berichtsjahr
ausgeglichenen Kaufpreisverbindlichkeiten gegenüber der Sunfilm AG
(46,5 Mio. EUR) und der Sovello AG (11,5 Mio. EUR) um 56,2 Mio. EUR auf
1,9 Mio. EUR vermindert.
11.004.647 21

SONSTIGE ANGABEN
Grundzüge des Vergütungssystems
Vergütung der Vorstände
Die Bezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus einer festen jährlichen
Grundvergütung, einer variablen Vergütung sowie gewährten Aktienoptionen
zusammen. Die Höhe der einzelnen Bezüge wird durch den Aufsichtsrat beraten
und beschlossen. Dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats kommen in
Zusammenhang mit der Vergütungsfestlegung vorbereitende Aufgaben zu. Die
Vergütung des Vorstands richtet sich nach Kriterien wie den Aufgaben des jeweiligen
Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der Leistung des
Gesamtvorstands sowie der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten
des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds.
Die variable Vergütung sowie das Aktienoptionsprogramm sind mit Risiken
behaftet, so dass es sich dabei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.
Die feste Grundvergütung wird monatlich ausbezahlt und besteht aus einem
Fixum sowie aus Nebenleistungen wie dem Anspruch auf private Dienstwagennutzung.
Das Fixum wird in regelmäßigen Abständen auf Marktüblichkeit
und Angemessenheit überprüft. Die variable Vergütung (Bonus/Tantieme) richtet
sich nach dem geschäftlichen Erfolg des Unternehmens im Berichtszeitraum
und ist nach der durch den Aufsichtsrat für das Jahr 2010 getroffenen Festlegung
von der Entwicklung der Kennzahlen Konzernumsatz, Ergebnis vor Steuern
(EBIT) und freier Zahlungsmittelzufluss (Free Cash Flow) abhängig. Dabei
wird der Bonus zu 50 % aus den erreichten Unternehmenszielen und zu 50 %
aus dem Grad der Erreichung der individuellen Ziele ermittelt. Die variable Vergütung
besteht zu einem geringeren Anteil aus einem zur Auszahlung kommenden
Teil und zu einem größeren Anteil aus einem in fiktive Aktien umzuwandelnden
Teil. Für die im Berichtsjahr 2010 neu hinzu gekommen Vorstandsmitglieder
hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Berechnung der variablen
Vergütung zu 100 % an den Unternehmenszielen zu orientieren. Zusätzlich
wurden den im Jahr 2010 neu hinzu getretenen Mitgliedern des Vorstandes auf
Basis der jeweiligen Dienstverträge aus dem von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 24. Juni 2010 beschlossenen Aktienoptionsplan als Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter Aktienoptionen
gewährt.
22 11.004.647

Die vorstehenden Ausführungen zum Vergütungsbericht gelten für das Vorstandsmitglied
Dr. Nedim Cen erst ab dem 1. September 2010, da es sich bei
seiner Vergütung bis 31. August 2010 um den auf ihn entfallenden Teil der Vergütung
für das Unternehmen Alvarez & Marsal handelt. Q-Cells hatte mit Alvarez
& Marsal einen Beratungsvertrag abgeschlossen. Der bis 31. August 2010
bei Alvarez & Marsal angestellte Dr. Nedim Cen erbrachte im Rahmen dieses
Beratungsvertrages Dienstleistungen für die Q-Cells SE.
Vergütung der Aufsichtsräte
Um auch in Zukunft qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit
bei der Q-Cells SE gewinnen zu können, erfolgte durch die Hauptversammlung
eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung. Durch die erhöhte Vergütung wurde
auch den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung
getragen. Die geänderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt erstmals für
das Geschäftsjahr 2010.
Der Vergütung des Aufsichtsrats liegt folgendes System zugrunde:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe
von 30.000 EUR.
Daneben erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine erfolgsbezogene jährliche
Vergütung in Höhe von 500 EUR für jede angefangene Million an Konzernjahresüberschuss.
Für die Berechnung der erfolgsbezogenen Vergütung ist
der im Konzernabschluss entsprechend den internationalen Grundsätzen für
Rechnungslegung (International Financial Reporting Standards, IFRS) für das
betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Konzernjahresüberschuss maßgebend.
Die erfolgsbezogene Vergütung ist auf einen Betrag von 30.000 EUR je
Aufsichtsratsmitglied begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten, sein Stellvertreter den
eineinhalbfachen Betrag der festen und variablen Vergütung.
Weiterhin erhält jedes Mitglied eines Ausschusses auf die feste und variable
Vergütung einen Zuschlag von 25 %, der Vorsitzende eines Ausschusses einen
solchen von 50 %; dies gilt nicht für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Nominierungsausschuss.
Die jährliche Gesamtvergütung darf das Zweifache, die
des Aufsichtsratsvorsitzenden das Dreifache der jährlichen Grundvergütung
nicht übersteigen.
11.004.647 23

Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder das Amt eines
Vorsitzenden innehatten, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich ein Sitzungsgeld in Höhe von
1.500 EUR für jede Aufsichtsratssitzung, an dem das Mitglied teilnimmt. Zudem
erhält jedes Mitglied eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in gleicher Höhe für
jede Ausschusssitzung, an der es teilnimmt.
Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB
Zusammensetzung des Gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital beträgt zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2010)
176.343.630,00 EUR und ist eingeteilt in 176.343.630 Stückaktien ohne Nennbetrag,
und zwar in 149.461.719 Stammaktien und 26.881.911 Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht (31. Dezember 2009: 88.974.627 Stammaktien und
28.557.284 Vorzugsaktien).
Mit der Inhaberschaft an den Stammaktien verbunden ist das Stimmrecht in der
Hauptversammlung sowie das Gewinnbezugsrecht bei beschlossenen Ausschüttungen.
Die Inhaber von Vorzugsaktien erhalten für jede von ihnen gehaltene
Vorzugsaktie eine Vorzugsdividende in Höhe von 0,03 EUR pro Geschäftsjahr.
Wird die Vorzugsdividende in einem Geschäftsjahr nicht oder nicht
vollständig gezahlt, so ist der Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn
der folgenden Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren
Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres
für dieses zu zahlenden Vorzugsbeträge erst nach Tilgung sämtlicher
Rückstände zu leisten sind. Die Inhaber von Stammaktien erhalten nach
Verteilung der Vorzugsdividende eine Dividende in Höhe von 0,03 EUR je
Stammaktie, soweit eine Dividende ausgeschüttet wird. Soweit darüber hinaus
weitere Dividenden ausgeschüttet werden, werden diese an Inhaber von Vorzugsaktien
und an Inhaber von Stammaktien nach dem Verhältnis des Anteils
am Grundkapital gezahlt. Inhaber von Vorzugsaktien haben das Nebenrecht,
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft die Umwandlung aller oder eines
Teils ihrer Vorzugsaktien in Stammaktien bei fortbestehender Mitgliedschaft im
Verhältnis 1:1 zu verlangen.
24 11.004.647

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien
betreffen
Beschränkungen des Stimmrechts der Aktien können sich insbesondere aus
den Vorschriften des Aktiengesetzes ergeben. Beispielsweise unterliegen Aktionäre
unter bestimmten Voraussetzungen nach § 136 AktG einem Stimmverbot
und der Q-Cells SE steht gemäß § 71b AktG aus eigenen Aktien kein Stimmrecht
zu.
Im Zuge der Kapitalerhöhung sowie der Begebung der Wandelschuldverschreibung
im September/Oktober 2010 hat sich die Gesellschaft gegenüber den begleitenden
Banken verpflichtet, bis zum 1. April 2011 ohne vorherige Zustimmung
der Banken (i) keine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital durchzuführen
und keine eigenen Aktien oder Wertpapiere, die in Aktien der Gesellschaft
wandelbar oder umtauschbar sind, auszugeben, (ii) ihrer Hauptversammlung
keine Kapitalerhöhung zur Beschlussfassung vorzuschlagen und (iii) keine
Transaktionen durchzuführen, die den vorstehenden Maßnahmen wirtschaftlich
vergleichbar sind. Ausgenommen hiervon sind insbesondere die Begebung von
Aktien aus Gesellschaftsmitteln sowie Kapitalerhöhungen, bei denen sich der
Zeichner zur Einhaltung dieser Marktschutzvereinbarung verpflichtet. Good
Energies (Solar Investments) S.à.r.l. hat sich gegenüber den Banken verpflichtet,
bis zum 1. April 2011 ohne vorherige Zustimmung der Banken keine von ihr
gehaltenen Aktien der Gesellschaft zu vermarkten, zu verkaufen oder darüber
zu verfügen oder sonstige Geschäfte abzuschließen, die einen mit dem Verkauf
vergleichbaren wirtschaftlichen Effekt haben. Ausgenommen hiervon sind insbesondere
Übertragungen an Personen, die sich zur Einhaltung dieser Marktschutzvereinbarung
verpflichten, die Annahme von öffentlichen Erwerbsangeboten,
Aktienleihen und rechtlich erforderliche Transaktionen. Die vorgenannten
Marktschutzvereinbarungen laufen zum 1. April 2011 aus. Sonstige Beschränkungen,
die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind der
Gesellschaft nicht bekannt.
Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Nach dem deutschen Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) hat jeder Aktionär, der
die Schwellen von 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 oder 75 Prozent der Stimmrechte
eines börsennotierten Unternehmens erreicht, über- oder unterschreitet, dies
der Q-Cells SE und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unverzüglich
mitzuteilen. Nach unserer Kenntnis bestanden zum Abschlussstichtag
(31. Dezember 2010) folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital,
die 10 % der Stimmrechte überschreiten:
- Good Energies (Solar Investments) S.à r.l., Luxemburg, Großherzugtum
Luxemburg
- Good Energies I LP, St. Helier, Jersey,
11.004.647 25

- Good Energies General Partner 1 Limited, St. Helier, Jersey,
- COFRA Jersey Limited, St. Helier, Jersey,
- Good Energies Investments 4 (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg,
- COFRA Treasury Services S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
- COFRA Holding AG, Zug, Schweiz und
- Avenia AG, Zug, Schweiz.
Im Übrigen wird auf die Angaben im Anhang nach § 160 Abs. 1 Nr. 7 und
Nr. 8 AktG verwiesen.
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht ausgegeben.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt
sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Arbeitnehmer, die am Kapital der Q-Cells SE beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte
wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften
und der Satzung aus.
Bestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern
Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten.
Nach § 7 der Satzung besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen, die
auf maximal fünf Jahre bestellt werden; die Wiederbestellung ist zulässig. Die
Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung sowie der Widerruf
der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat (Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“), § 84 AktG, § 7 Abs. 2 der Satzung).
Dem Vorstand gehören zum Ende des Jahres 2010 vier Mitglieder an.
26 11.004.647

Bestimmungen über die Änderungen der Satzung
Änderungen der Satzung erfolgen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, §§ 179,
133 AktG sowie gemäß §§ 12, 21 der Satzung. Die Satzung kann gemäß Art. 9
Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO, § 179 AktG nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung
geändert werden. Dieser bedarf gemäß § 21 der Satzung einer
Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Ist mindestens
die Hälfte des Grundkapitals vertreten, genügt auch die einfache Mehrheit der
abgegebenen gültigen Stimmen. Die einfache Mehrheit genügt nicht für die Änderung
des Gegenstandes des Unternehmens, für einen Beschluss über die
Sitzverlegung gemäß Art. 8 Abs. 6 der SE-VO, für einen Wechsel der Gesellschaft
zum monistischen System im Sinne von Art. 38 lit. b) SE-VO sowie für
Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben
ist. Nach § 12 der Satzung ist der Aufsichtsrat zur Vornahme von Satzungsänderungen
berechtigt, die nur die Fassung betreffen.
Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
Genehmigtes Kapital
Zum Abschlussstichtag verfügt Q-Cells über kein Genehmigtes Kapital.
Bedingtes Kapital
Bedingtes Kapital 2003/1
§ 4 Abs. 5 der Satzung sieht vor, dass das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu 119.232,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 119.232 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht ist (Bedingtes
Kapital 2003/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten,
zu deren Ausgabe der Vorstand der Q-Cells Aktiengesellschaft von der
Hauptversammlung am 29. Dezember 2003 ermächtigt wurde. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung (Grundkapital)
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern bzw.
zur Eintragung anzumelden.
11.004.647 27

Bedingtes Kapital 2005/1
§ 4 Abs. 6 der Satzung sieht vor, dass das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu 493.958,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 493.958 auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht ist (Bedingtes
Kapital 2005/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten,
zu deren Ausgabe der Vorstand der Q-Cells Aktiengesellschaft von der
Hauptversammlung am 16. August 2005 ermächtigt wurde. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung (Grundkapital) nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern bzw. zur
Eintragung anzumelden.
Bedingtes Kapital 2006/1
§ 4 Abs. 7 der Satzung sieht vor, dass das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu 52.351.059,00 EUR eingeteilt in bis zu 52.351.059 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00
EUR (Stückaktien) bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital 2006/1). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw.
Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29.
Juni 2006, vom 26. Juni 2008 oder vom 24. Juni 2010 begeben bzw. von der
Gesellschaft garantiert wurden bzw. werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung
erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die aus dem bedingten Kapital ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Aufgrund der Ausgabe von 500 Aktien im Geschäftsjahr 2010 beträgt das Bedingte
Kapital 2006/1 noch 52.350.559,00 EUR.
28 11.004.647

Bedingtes Kapital 2007/1
§ 4 Abs. 8 der Satzung sieht vor, dass das Grundkapital der Gesellschaft um
bis zu 5.756.442,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 5.756.442 auf den Inhaber
lautende, nennwertlose Stammaktien bedingt erhöht ist (Bedingtes Kapital
2007/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten,
zu deren Ausgabe der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung am
14. Juni 2007, geändert durch Beschlüsse der Hauptversammlung am 26. Juni
2008 und der Hauptversammlung am 18. Juni 2009 und der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2010, ermächtigt wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und Abs. 8 der Satzung (Grundkapital) nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfristen entsprechend zu ändern.
Erwerb eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2010 ist die Q-Cells SE
ermächtigt, bis zum 23. Juni 2015 Aktien der Gesellschaft gleich welcher Gattung
(Stamm- und/oder Vorzugsaktien) in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 24. Juni 2010 bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben
und diese unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre insbesondere
dazu zu verwenden, sie im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen
daran anbieten zu können und sie im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
auszugeben.
Wesentliche konditionierte Vereinbarungen der Gesellschaft
Die Q-Cells SE ist Vertragspartei folgender Vereinbarungen, die unter der Bedingung
eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:
Die Gesellschaft garantiert die Verpflichtungen aus zwei Wandelanleihen in Höhe
von 492,5 Mio. EUR, fällig in 2012, bzw. 250 Mio. EUR, fällig in 2014, die
von ihrer 100%igen Tochter Q-Cells International Finance B.V. begeben wurden.
Als Resultat von erfolgten Rückkäufen der Wandelschuldverschreibung
2012 beläuft sich das von konzernexternen Gläubigern gehaltene Nominalvolumen
per Ende Dezember 2010 auf 201,7 Mio. EUR. Die Gesellschaft ist darüber
hinaus Schuldnerin einer weiteren Wandelanleihe in Höhe von
128,7 Mio. EUR, fällig in 2015.
Insgesamt beläuft sich das Nominalvolumen für die drei Wandelanleihen zum
31. Dezember 2010 auf 580,4 Mio. EUR.
11.004.647 29

Die Wandelanleihen enthalten Klauseln für den Fall eines Kontrollwechsels. Ein
Kontrollwechsel liegt insbesondere dann vor, wenn eine Person oder mehrere
Personen, die gemeinsam handeln, Kontrolle über 50 % der Stimmrechte der
Gesellschaft erwirbt bzw. erwerben (nach näherer Ausgestaltung der jeweiligen
Anleihebedingungen).
Im Falle eines Kontrollwechsels ist jeder Gläubiger der Wandelanleihen berechtigt,
alle oder einzelne seiner Schuldverschreibungen, die noch nicht gewandelt
oder zurückgezahlt wurden, zu kündigen. In einem solchen Fall sind die betreffenden
Wandelschuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag zuzüglich etwaiger
aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. Im Falle der Ausübung von Wandlungsrechten
durch Inhaber von Wandelschuldverschreibungen innerhalb eines kurzen
Zeitraums (nach näherer Ausgestaltung der jeweiligen Anleihebedingungen)
nach Bekanntmachung eines Kontrollwechsels ist eine Anpassung des
Wandlungspreises vorgesehen, die zu einer Minderung desselben führen kann.
Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder mit
Arbeitnehmern für den Fall einer Übernahme
Für den Fall einer im jeweiligen Anstellungsvertrag näher definierten Übernahme
der Q-Cells SE haben zwei Vorstandsmitglieder das Recht, den Vertrag zu
kündigen. Falls der Vertrag endet, weil das Sonderkündigungsrecht ausgeübt
wird, haben diese Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung ihrer Vergütungsansprüche
für die Restlaufzeit des jeweiligen Vertrages. In keinem Fall
besteht ein Anspruch auf mehr als drei Jahresgesamtvergütungen.
RISIKOBERICHT
Risikomanagement
Risikopolitik
Für die Prävention und Steuerung von Risiken besteht bei Q-Cells ein umfangreiches
Risikomanagementsystem. Der bewusste Umgang mit Risiken, die im
Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von Q-Cells stehen, ist für den Vorstand
und Aufsichtsrat von zentraler Bedeutung. Das Risikomanagementsystem
berichtet direkt an den Vorstand.
30 11.004.647

Zentrales Element des Risikomanagementsystems ist die aktive Einbindung der
Q-Cells Mitarbeiter als aktive Risikoverantwortliche. Ziel des Risikomanagements
von Q-Cells ist es, durch aktive Identifikation, Analyse und Bewertung
sowie Dokumentation und Berichterstattung eine Bestandsgefährdung des Unternehmens
zu vermeiden, die bestehende Risikosituation transparent zu machen
und dadurch die Unternehmensziele und den künftigen Erfolg zu sichern
sowie den Unternehmenswert nachhaltig sicherzustellen und zu erhöhen.
Die Aufgabe des Risikomanagementsystems liegt in der Sicherstellung der erfolgreichen
strategischen und operativen Ausrichtung des Konzerns. Dies wird
erreicht indem die strategischen und operativen Chancen mit den entsprechenden
Risiken gewichtet und als Grundlage für unternehmerische Entscheidungen
genutzt werden.
Organisation des Risikomanagements
Jeder Mitarbeiter ist im Rahmen seiner Kompetenzen zu einem bewussten und
verantwortlichen Umgang mit Chancen und Risiken angehalten. In der Konzernrichtlinie
Risikomanagement sind die Kernprozesse des Risikomanagements,
die Verantwortung und die Befugnisse der Risikoverantwortlichen sowie die
Reportingstrukturen des Risikomanagements festgelegt.
Zur Sicherstellung der vollständigen Integration des Risikomanagement in die
laufende Geschäftstätigkeit ist der Leiter des jeweils relevanten Unternehmensbereiches
der Q-Cells SE bzw. der voll konsolidierten Tochtergesellschaften der
zuständige Risikoverantwortliche.
Quartalsweise findet ein standardisierter Bottom-up-Prozess anhand von
Workshops statt, in dem die aktuelle Risikosituation in den einzelnen Bereichen
ermittelt wird. Dabei erfolgt eine Bewertung der Risiken nach Eintrittswahrscheinlichkeit
und Schadenshöhe. Gleichzeitig werden Maßnahmen zum Umgang
mit den identifizierten Risiken erarbeitet und hinterlegt. Die Umsetzung
der definierten Maßnahmen auf operativer Ebene verantwortet der jeweilige Risikoverantwortliche.
Darüber hinaus wird als Teil des Standardprozesses die
Umsetzung durch das zentrale Risikomanagement, gestaffelt nach der ermittelten
Risikogewichtung, überwacht und nachgehalten.
Der quartalsweise stattfindende Prozess ist die Grundlage für die Risiko-
Aggregation. Auf dieser Basis erfolgt eine zeitnahe Information des Vorstands
über die aggregierte Risikosituation des Konzerns in transparenter Form im
Rahmen der regelmäßig stattfindenden Sitzungen. Darüber hinaus behandelt
der Prüfungsausschuss des Aufsichtrates in halbjährlichem Turnus die Risikosituation
und die Struktur des Risikomanagementsystems.
11.004.647 31

Neben der standardisierten Berichterstattung werden auftretende Ad-hoc-
Risiken und eingetretene Schäden in Abhängigkeit ihrer Risikogewichtung direkt
an den Vorstand kommuniziert. Dadurch ist gewährleistet, dass dem Vorstand
jederzeit ein Gesamtbild der aktuellen Risikolage des Konzerns vorliegt.
Das Risikomanagementsystem sowie die dazu gehörigen Instrumente werden
kontinuierlich weiterentwickelt und zeitnah an die sich ändernden Unternehmens-
und Rahmenbedingungen angepasst, um einerseits die inhaltliche Qualität
zu erhöhen und andererseits die einzelnen Prozessschritte zu optimieren.
Dabei werden sowohl Empfehlungen des Prüfungsausschusses als auch des
Wirtschaftsprüfers berücksichtigt und zeitnah umgesetzt. Im Geschäftsjahr 2010
wurde das Risikomanagement in den Bereich Finance integriert, um eine bessere
Verzahnung mit den Prozessen des zum Bereich Finance gehörenden
Controllings, wie z. B. Unternehmensplanung und Reporting, zu erreichen. Dabei
berichtet das Risikomanagement direkt an den Vorstand. Im Vorjahr bildeten
das Risikomanagement und die interne Revision eine Abteilung, welche
ebenfalls direkt an den Vorstand berichtete.
Auch im Jahr 2010 erfolgte eine enge Zusammenarbeit des Risikomanagements
mit der internen Revision. Auf Basis der sowohl regelmäßig als auch fallbezogen
stattfindenden Prüfungen der internen Revision werden die Geschäfte
und Organisationsabläufe im Konzern auf Ordnungsmäßigkeit, Sicherheit und
Effizienz untersucht. Die aus den Prüfungen gewonnenen Erkenntnisse fließen
in die Aufbereitung und die Analyse der Risiken ein.
Grundsätzlich umfassen das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem
auch die rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie die Risiken
und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung.
Rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem:
Kernziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
bei Q-Cells ist die Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung.
Darunter verstehen wir die Einhaltung der maßgeblichen gesetzlichen und
satzungsmäßigen Vorschriften. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem
umfasst bei Q-Cells die entsprechenden Maßnahmen, Grundsätze
und Verfahren, welche die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegungsprozesse
sicherstellen.
32 11.004.647

Die Zielsetzung des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegung
ist die Identifikation, Analyse und Bewertung von Risiken die einem regelungskonformen
Jahresabschlusses entgegenstehen bzw. sich auf die Vermögens,
Finanz- und Ertragslage auswirken können. Die erkannten Risiken
werden dabei hinsichtlich ihres Einflusses auf den Jahresabschluss überprüft.
Darüber hinaus werden rechnungslegungsrelevante Prozesse regelmäßig
durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates überwacht.
Zur Sicherstellung einer konzernweiten, einheitlichen Bilanzierung in Übereinstimmung
mit allen einschlägigen Vorschriften steht den Verantwortlichen eine
Konzernbilanzierungsrichtlinie zur Verfügung. Diese wird regelmäßig durch das
Group Accounting aktualisiert und gepflegt. Darüber hinaus stellt das Group
Accounting eine einheitliche Anwendung der Vorgaben und Verfahren durch die
Verwendung eines einheitlichen Reporting-Paketes, eines Abschlusskalenders
sowie einer Kontierungsrichtlinie sicher. Zudem verfolgt das Group Accounting
fortlaufend die sich ergebenden Änderungen aus den Standards und Gesetzen.
Für die Erstellung des Jahresabschlusses existiert bei Q-Cells eine klare Führungs-
und Unternehmensstruktur. Die Einzelabschlüsse der Tochtergesellschaften
werden überwiegend dezentral erstellt, die Konsolidierung erfolgt in
der Konzernzentrale durch Group Accounting. Die Tochtergesellschaften sind
verantwortlich für die Einhaltung der Konzernbilanzierungsrichtlinie und den
ordnungsgemäßen und zeitgerechten Ablauf ihrer rechnungslegungsbezogenen
Prozesse.
Bereiche wie Finanzen, Steuern, Treasury & Corporate Finance und Controlling
sind in den zentralen Funktionen des Konzerns zusammengefasst. Hierdurch
wird der zeitnahe Austausch von rechnungslegungsrelevanten Sachverhalten
sichergestellt.
Des Weiteren wurden zur Risikoreduzierung folgende Maßnahmen und Kontrollen
etabliert:
Die eingesetzten Systeme im Finanzbereich sind im Konzernverbund standardisiert
und durch entsprechende Einstellungen und Einrichtungen in der EDV
gegen unbefugte Zugriffe geschützt. Erhaltene oder weitergegebene Buchhaltungsdaten
werden laufend auf Vollständigkeit und Richtigkeit überprüft. Dies
erfolgt durch Stichproben und Plausibilitätskontrollen. Durch die eingesetzte
Software finden programmierte Plausibilitätsprüfungen statt, z. B. im Rahmen
von Zahlungsläufen.
11.004.647 33

Die von den Tochtergesellschaften übernommenen Daten werden durch Verantwortliche
in der Konzernzentrale einer Qualitätsprüfung unterzogen, die
zugleich auch als Ansprechpartner für komplexe Themen für die Tochtergesellschaften
bereit stehen. Die Qualitätsprüfung beinhaltet analytische und manuelle
Prüfungshandlungen. Bei den rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird
außerdem durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
Darüber hinaus sind prozessunabhängige Kontrollen wie z. B. Funktionstrennung,
vordefinierte Genehmigungsprozesse, automatische und aufdeckende
Kontrollen implementiert.
Für bestimmte Bilanzierungssachverhalte wie bei der Ermittlung von Rückstellungen
und der Überprüfung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten sind Annahmen
und Schätzungen erforderlich. Die wesentlichen Annahmen und
Schätzungen werden dabei durch den Vergleich mit Peer Groups, Marktdaten
sowie durch die Beauftragung von externen Sachverständigen objektiviert, um
eine Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Schätzungen zu gewährleisten.
Q-Cells als produzierendes Unternehmen verfügt aufgrund des Geschäftsmodells
über ein hohes Sachanlage- und Vorratsvermögen. Dies impliziert
Werthaltigkeits- und Inventurrisiken. Zur Einschränkung dieser Risiken werden
regelmäßig Anlagen- und Vorratsinventuren durchgeführt. Das Vorratsvermögen
wird regelmäßig im Hinblick auf erzielbare Marktpreise überprüft. Darüber
hinaus erfolgt bei einem Anzeichen der Wertminderung des Sachanlagevermögens
ein Werthaltigkeitstest.
Durch die Ausgabe von drei Wandelschuldverschreibungen, die hybride und
strukturierte Finanzinstrumente sind, bestehen Bewertungsrisiken. Für die Begrenzung
dieser Risiken wurden externe Sachverständige mit der Erstellung
von Bewertungsgutachten beauftragt.
Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) hat bezüglich des Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2008 drei Fehlerfeststellungen getroffen.
Diese wurden gemäß den IFRS Vorschriften erstmalig im Halbjahresabschluss
2010 rückwirkend berücksichtigt.
Q-Cells ist als ein international agierender Konzern zahlreichen potentiellen Risiken
ausgesetzt. Die eingerichteten Systeme wurden anhand der unternehmensspezifischen
Anforderungen so ausgelegt, dass eine Identifikation und
Steuerung der wesentlichen Risiken gewährleistet werden kann. Das eingerichtete
interne Kontroll- und Risikomanagementsystem kann jedoch keine absolute
Sicherheit bieten, dass wesentliche Falschaussagen in der Finanzberichterstattung
vermieden werden.
34 11.004.647

Risikotransfer (Versicherungen)
Q-Cells nutzt Versicherungen als ein wesentliches Instrument zur Überwälzung
bestehender Risiken, sofern dies wirtschaftlich vertretbar ist. Es wurden branchenübliche
Sach- und Haftpflichtversicherungen abgeschlossen, welche einer
regelmäßigen Überprüfung unterliegen und im Bedarfsfall angepasst werden.
Für die bestehenden Sach- und Betriebsunterbrechungs-Versicherungen wurden
Selbstbehalte vereinbart. Zur Diversifizierung des Adressausfallrisikos wurden
Versicherungsverträge mit verschiedenen Versicherungsgesellschaften abgeschlossen.
Allerdings kann nicht ausgeschlossen werden, dass die bestehenden
Versicherungspolicen nicht alle potenziellen Verluste und Verbindlichkeiten,
die entstehen könnten, angemessen und ausreichend decken.
Zentrale Risikofelder
Gesamtwirtschaftliche Risiken und Branchenrisiken
Die gesamtwirtschaftlichen Risiken ergeben sich aus dem Verlauf der internationalen
Konjunktur, insbesondere in wichtigen Absatzländern, und der Entwicklung
von Förderprogrammen zur Installation von PV-Anlagen. Da die Gestehungskosten
für Strom aus PV-Anlagen in den meisten Regionen der Welt über
den jeweiligen Strompreisen liegen, ist weiterhin eine hohe Abhängigkeit der
PV-Industrie von staatlichen Förderprogrammen gegeben.
Die Förderung erfolgt typischerweise entweder direkt durch über den Staatshaushalt
finanzierte, monetäre Anreize oder durch eine garantierte Einspeisevergütung
für Strom aus PV-Anlagen, die auf den Strompreis umgelegt wird. Da
Förderprogramme in der Vergangenheit teilweise zu sehr attraktiven Renditen
für Investoren in PV-Anlagen geführt haben, wurde in einigen Fällen mehr PV-
Leistung installiert als dies erwartet war. Dies führte teilweise zu außerordentlichen
Kürzungen von Förderprogrammen, Implementierungen von Zubauobergrenzen
und in einigen Fällen auch zur Einführung einer nachträglichen zusätzlichen
monetären Belastung für Investoren in PV-Anlagen. Dieses Risiko besteht
grundsätzlich auch für die aktuellen Förderprogramme. Ausführungen zu
den aktuell wichtigsten PV-Förderprogrammen sowie der gesamtwirtschaftlichen
Situation sind im Prognosebericht enthalten.
11.004.647 35

Durch die positive Konjunkturentwicklung im Jahr 2010 hat sich die Kreditvergabefähigkeit
des internationalen Bankensystems verbessert, allerdings hat sie
noch nicht das Niveau vor der Finanzkrise erreicht. Darüber hinaus wurden als
Reaktion auf die Finanzkrise gestiegene Eigenkapitalanforderungen für Banken
eingeführt. Aufgrund dessen und der weiterhin großen Abhängigkeit der Marktentwicklung
der PV-Branche von staatlichen Förderprogrammen sowie der dadurch
induzierten Unsicherheit besteht weiterhin ein im historischen Vergleich
überdurchschnittliches Finanzierungsrisiko, welches sich im Jahr 2010 aber
vermindert hat. Dieses Finanzierungsrisiko sowie eine sich verschlechternde
wirtschaftliche Gesamtsituation könnte zu einem erhöhtem Risiko von Zahlungsausfällen
von Kunden sowie darüber hinaus höher als erwarteten Preisrückgängen
für die Produkte von Q-Cells und niedrigeren als erwarteten Absatzmengen
führen.
Vor diesem Hintergrund sind eine wettbewerbsfähige Kostenstruktur, ein
schnelles Erreichen der Netzparität und der Zugang zu nicht subventionierten
Märkten entscheidende Wettbewerbsfaktoren sowie zwingende Voraussetzung
für den weiteren Bestand und ein mittel- bis langfristiges Wachstum der PV-
Branche.
Q-Cells arbeitet stetig an der zunehmenden Unabhängigkeit vom deutschen
PV-Markt, durch die Erschließung neuer Märkte, sowie kontinuierlich an der
Verbesserung der Kostenstruktur, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Darüber
hinaus wird durch die strategische Neuausrichtung die Zahl der Absatzkanäle
erhöht.
Zusätzlich finden regelmäßig Gespräche mit Branchen- und Politikvertretern
statt, um Entscheidungen, die die Entwicklung der PV-Branche beeinflussen zu
diskutieren und vorzubereiten. Kurzfristigen negativen Entwicklungen versucht
Q-Cells durch frühzeitige Gespräche mit Kunden über potentielle Absatzschwankungen
zu begegnen.
36 11.004.647

Unternehmensstrategische Risiken
Aufgrund der Entwicklungen im Geschäftsjahr 2009, welches von einer grundlegenden
Wandlung der Angebots-Nachfrage-Relation geprägt war, hat Q-Cells
in 2010 eine strategische Neuausrichtung eingeleitet. Diese soll die Wettbewerbsfähigkeit
wiederherstellen und mittel- und langfristig eine angemessene
und nachhaltige Eigenkapitalrendite ermöglichen. Q-Cells wird sich von einem
Produzenten von Photovoltaik-Zellen zu einem Komplett-Anbieter von Photovoltaik-Lösungen
entwickeln. Die Details der neuen strategischen Ausrichtung sind
im Abschnitt Unternehmensstrategie und- steuerung erläutert. Sollten einzelne
Bausteine der laufenden strategischen Neuausrichtung nicht oder nur teilweise
bzw. nicht rechtzeitig umgesetzt werden, könnte dies die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit
von Q-Cells gefährden.
Die geplanten bzw. bestehenden Technologieprojekte könnten nicht zum gewünschten
Erfolg führen und demzufolge die angestrebte Technologieführerschaft
gefährden bzw. zu nicht wettbewerbsfähigen Kostenstrukturen führen.
Der nicht ausreichende Aufbau von Fachkompetenz zur Erschließung neuer
Märkte könnte den Verlust von Marktanteilen in strategisch wichtigen Zukunftsmärken
nach sich ziehen und nachhaltig die Unternehmenssituation beeinflussen.
Die Neustrukturierung des Konzerns kann ablauforganisatorische Risiken hervorrufen,
welche insbesondere den weiteren Auf- und Ausbau des Modulgeschäftes
und den Aufbau von Ländergesellschaften betreffen könnten.
Q-Cells lässt durch Partnerunternehmen Solarmodule nach vereinbarten Spezifikationen
prozessieren. Dies ist mit einem erhöhten Qualitätsrisiko verbunden,
da Q-Cells nicht die volle Kontrolle über die Produktionsabläufe hat. Durch Anlauf-
und Produktionsschwierigkeiten im Modulbereich lag der Absatz im Modulgeschäft
im dritten Quartal 2010 deutlich hinter den Erwartungen. Nach Analyse
der Ursachen wurden erfolgreich Gegenmaßnahmen implementiert. Allerdings
könnten auch in Zukunft Produktionsschwierigkeiten bei Prozessierungspartnern
auftreten.
Q-Cells hat sich im Zuge der strategischen Neuausrichtung im Bereich Dünnschicht
auf die CIGS-Technologie der 100%igen Tochter Solibro fokussiert. Da
es sich bei der CIGS-Dünnschicht-Technologie um eine junge PV-Technologie
handelt, ist die notwendige Verbesserung auf Fertigungsebene- sowie Forschungs-
und Entwicklungsebene mit einem erhöhten Risiko im Vergleich zur
kristallinen Standard-PV-Technologie verbunden. Darüber hinaus ist ein weiterer
Ausbau der Vertriebsstrukturen für CIGS-Dünnschicht-Module (Q.SMART)
notwendig.
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Q-Cells befindet sich in einem Wachstumsmarkt. Daher kann es notwendig
werden für das weitere Wachstum, der Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit
und die Bedienung von Zahlungsverpflichtungen weitere Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen
aufzunehmen.
Finanzwirtschaftliche Risiken
Der Bereich Treasury & Corporate Finance übernimmt innerhalb des Konzerns
die Aufgabe der zentralen Steuerung des Kapitalbedarfes sowie die Sicherstellung
der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit der Q-Cells SE und deren Tochtergesellschaften
und wickelt alle Finanztransaktionen ab.
Kreditrisiko
Q-Cells hat im abgelaufenen Geschäftsjahr sowohl eine Kapitalerhöhung
durchgeführt als auch eine Wandelschuldverschreibung mit einer Laufzeit bis
zum Jahr 2015 begeben und dadurch die Kapitalstruktur deutlich verbessert.
Zur Minimierung des Kontrahentenrisikos für den Bestand an liquiden Mitteln
arbeitet der Konzern ausschließlich mit externen Finanzdienstleistern guter Bonität
zusammen. Dabei werden die liquiden Mittel in der Regel auf mehrere Finanzdienstleister
verteilt. Sicherungsgeschäfte jeglicher Art erfolgen ausschließlich
im Rahmen festgelegter Limits mit gestaffelter Entscheidungskompetenz.
Das Risiko von Kundeninsolvenzen hat sich im Vergleich zum Vorjahr 2009
nicht verändert. Ein möglicher Zahlungsausfall eines unserer Hauptkunden
würde die Finanz- und Ertragslage des Konzerns belasten.
Zur Reduzierung des Ausfallrisikos wird ein Großteil der Forderungen aus Produktverkäufen
über Warenkreditversicherungen abgesichert. Im ersten Schritt
wird eine Bonitätsbeurteilung durch das vorgenannte Institut vorgenommen. Im
zweiten Schritt werden wesentliche Forderungen versichert. Allerdings sind die
Warenkreditversicherer im Geschäftsjahr 2010 weitestgehend restriktiv in der
Übernahme von Risiken geblieben.
Darüber hinaus unterliegen alle Forderungen einer permanenten Überwachung
mit einer zeitnahen Rückkopplung im Schadensfall. Zudem wurden interne Liefergrenzen
für Kunden definiert, um mögliche Ausfälle im Schadensfall zu minimieren.
Die Q-Cells hat Darlehen an Tochterunternehmen und Beteiligungen ausgereicht.
Beim Ausfall einer dieser Gesellschaften besteht das Risiko, dass eine
Rückzahlung nicht mehr geleistet werden kann.
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Refinanzierungsrisiko
Trotz der signifikanten Verbesserung der Kapitalstruktur durch die im Jahr 2010
durchgeführten Kapitalmaßnahmen könnte eine zukünftige Refinanzierung nur
zu verschlechterten Konditionen möglich sein.
Die wichtigsten Finanzverbindlichkeiten von Q-Cells zum Ende des Geschäftsjahres
2010 sind die in den Jahren 2012, 2014 und 2015 fälligen Wandelschuldverschreibungen
sowie das von der malaysischen Regierung gewährte
Darlehen mit Laufzeit bis ins Jahr 2014. Für alle ausstehenden Wandelschuldverschreibungen
besteht die Möglichkeit zur Rückzahlung in Aktien der Q-Cells
SE oder in bar bzw. teilweise in bar und teilweise in Aktien. Sollte sich der Aktienkurs
der Q-Cells SE nicht deutlich gegenüber dem derzeitigen Niveau erhöhen,
ist die Rückzahlung des überwiegenden Teils der in den Jahren 2012 und
2014 fälligen Wandelschuldverschreibungen in bar wahrscheinlich. Für die vollständige
Rückzahlung der in 2015 fälligen Wandelschuldverschreibung in Aktien
ist ein Anstieg des Aktienkurses auf 4,38 EUR nötig.
Die Gläubiger der beiden in den Jahren 2012, 2014 und 2015 fälligen Wandelschuldverschreibungen
haben ein Kündigungsrecht mit einer Frist von zehn Tagen,
wenn eine natürliche oder juristische Person mehr als 50 % der Stammaktien
der Q-Cells erwirbt.
Liquiditätsrisiko
Der Ermittlung des Liquiditätsbedarfes und -bestandes erfolgt durch eine rollierende
Liquiditätsplanung. Dadurch wird gewährleistet, dass die Zahlungsfähigkeit
von Q-Cells durch Vorhalten von entsprechenden liquiden Mitteln jederzeit
gesichert ist. Die Liquiditätssteuerung erfolgt für alle Tochtergesellschaften
zentral durch den Bereich Treasury & Corporate Finance. Dies umfasst sowohl
die Anlage von Liquiditätsüberschüssen als auch die Bereitstellung von liquiden
Mitteln bei Engpässen.
Durch den Einstieg in das Modulgeschäft im vergangenen Geschäftsjahr hat
sich die Fertigungstiefe, die durch Q-Cells bzw. Partnerunternehmen abgedeckt
wird, erweitert. Als Resultat hat sich auch die Bindungsfrist der liquiden Mittel
verlängert. Ungeplante Verzögerungen in der Produktion bei Partnerunternehmen,
wie im Abschnitt Unternehmensstrategische Risiken beschrieben, können
sich nachteilig auf die Liquiditätssituation von Q-Cells auswirken.
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Im Zuge der strategischen Neuausrichtung, hat sich Q-Cells das Ziel gesetzt,
den Bau von PV-Projekten im Segment Systeme weitgehend liquiditätsneutral
zu gestalten. Dies ist eine deutliche Abkehr von der insbesondere im Geschäftsjahr
2008 und 2009 erfolgten bewussten Vorfinanzierung der PV-
Projekte, die teilweise über Joint Venture realisiert wurde. Die Zielsetzung den
Bau von PV-Projekten liquiditätsneutral durchzuführen könnte aufgrund negativer
Entwicklungen der gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Rahmenbedingungen
sowie projektspezifischen Gegebenheiten, wie in der Vergangenheit
bei einigen PV-Projekten erfolgt, nicht erreicht werden. Darüber hinaus
könnte Q-Cells bei einzelnen Projekten aufgrund der hohen strategischen Relevanz
bewusst von dem Grundsatz des liquiditätsneutralen Baus abweichen.
Durch die vertragliche Vereinbarung von Baufortschrittszahlungen reduziert
Q-Cells den Einfluss von negativen Entwicklungen während der Bauphase.
Im März 2010 hat die Sunfilm AG, an der Q-Cells eine Beteiligung von 50,0 %
hält, und in Geschäftsbeziehung stand, Insolvenz angemeldet. Q-Cells erwartet
aufgrund der Insolvenz keine weiteren Auszahlungen über die bereits im Geschäftsabschluss
2010 vorgenommenen Auszahlungen hinaus. Allerdings kann
nicht ausgeschlossen werden, dass die Durchsetzung einer anderen Rechtsansicht
zu einem Liquiditätsabfluss führen könnte. Die bilanzielle Risikovorsorge
ist aus Sicht von Q-Cells ausreichend.
Währungsrisiko
Währungsrisiken können sich insbesondere aus Bezugs- und Absatzverträgen
in Fremdwährungen ergeben.
Der Bereich Treasury & Corporate Finance steuert Währungsrisiken zentral für
die Q-Cells SE und deren Tochtergesellschaften. Q-Cells strebt an, auf Konzernebene
die Positionen in Fremdwährungen als Folge des operativen Geschäfts
zu minimieren.
Für offene Positionen in Fremdwährung werden geeignete Sicherungsgeschäfte
auf Wirtschaftlichkeit geprüft und bei positivem Ergebnis der Wirtschaftlichkeitsprüfung
abgeschlossen unter Abwägung von Chancen und Risiken abgeschlossen.
Dadurch wird das Risiko eines negativen Effektes auf die Finanz- und Ertragslage
reduziert.
Aufgrund der strategischen Neuausrichtung sowie der Erweiterung des Produktportfolios
wird zukünftig der Bedarf an US-Dollar ansteigen. Darüber hinaus
werden Positionen in anderen Fremdwährungen das Risikoportfolio erweitern.
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Der Q-Cells Malaysia SDN. BHD. von der malaysischen Regierung im
Jahr 2009 gewährte Kredit in Höhe von 850 Mio. Malaysischen Ringgit, für den
die Q-Cells eine Bürgschaftserklärung abgegeben hat, ist im zweiten Halbjahr
2014 fällig. Eine Währungsabsicherung der in malaysischer Währung gewährten
Finanzierung ist grundsätzlich möglich. Unter Wirtschaftlichkeitsaspekten
hat Q-Cells bislang auf eine Währungsabsicherung verzichtet.
Zentraler Bestandteil des Währungsmanagement ist die Steuerung der Währungsexposure
über die Anpassung der Fakturierungswährung. In vielen Einkaufs-
und Verkaufsverträgen wurden ursprünglich in US-Dollar vorgesehene
Zahlungen auf eine Fakturierung in Euro umgestellt.
Zinsrisiko
Zurzeit bestehen lediglich untergeordnete Zinsrisiken, da der Konzern im Wesentlichen
Finanzierungen mit festen Zinssätzen eingegangen ist.
Zusätzlich wurden zur Absicherung eines bestehenden variablen Zinsexposures
im Laufe des Jahres 2010 zwei Zinsswapgeschäfte abgeschlossen, mit deren
Hilfe die ursprünglich variablen Zinszahlungen in fixe Zinsverbindlichkeiten getauscht
wurden.
Die Refinanzierung der im Abschnitt Refinanzierungsrisiko dargestellten Finanzverbindlichkeiten
könnte, trotz der signifikanten Verbesserung der Kapitalstruktur
durch die im Jahr 2010 durchgeführten Kapitalmaßnahmen, zu einer
deutlichen Erhöhung der Finanzierungskosten führen.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Q-Cells hat im Rahmen ihrer operativen Geschäftstätigkeit sowie die ihrer Tochtergesellschaften
und Beteiligungen in erheblichem Umfang Garantien und Gewährleistungen
ausgereicht, die im Abschnitt Gewährleistungsrisiken näher beschreiben
sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Q-Cells künftig erheblichen
Garantien und Gewährleistungsrisiken ausgesetzt ist. Dies könnte zu
einer Belastung der Finanz- und Ertragslage führen.
Q-Cells hat öffentliche Fördermittel, insbesondere für die Errichtung von Produktionsanlagen,
erhalten, welche an Auflagen gebunden sind. Bei Nichteinhaltung
dieser Auflagen kann es zur vollständigen bzw. teilweisen Rückforderung
der Fördermittel kommen. Im Jahr 2010 wurden Zweckbindungsaussetzungen
von einem Fördermittelgeber genehmigt.
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Marktrisiken
Absatzmarkt
Die im Abschnitt Gesamtwirtschaftliche Risiken und Branchenrisiken aufgeführten
Faktoren wirken sich wesentlich auf den Absatz von Q-Cells aus. Insbesondere
die Entwicklung der Förderbedingungen in wichtigen Absatzländern hat einen
großen Einfluss auf die Absatzsituation.
Sollte der fortgesetzte Kapazitätsaufbau in allen Teilen der PV-Wertschöpfungskette
nicht von einem entsprechenden Wachstum der Absatzmärkte begleitet
werden könnte dies zu erheblichen Preisrückgängen und niedriger als
geplanten Absatzvolumen führen. Q-Cells strebt als Reaktion darauf an, in Absatzverträgen
eine Marktanpassungsklausel zu implementieren, welche sich an
der Entwicklung von ausgewählten Waferpreisindizes orientiert. Dies wurde bereits
in einigen Absatzverträgen erfolgreich umgesetzt. Darüber hinaus könnte
die bestehende Kundenbasis durch Übernahmen und Verschmelzung von Kunden
geschmälert werden.
Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung hat Q-Cells das Angebotsspektrum
um kristalline Module erweitert. Darüber hinaus standen aufgrund der höheren
Produktionskapazität der Solibro GmbH im Jahr 2010 deutlich mehr
Q.SMART-Module (CIGS-Dünnschicht-Module) für den Verkauf zur Verfügung
als im Vorjahr. Sowohl im Jahr 2011 als auch den kommenden Jahren will
Q-Cells den Absatz von Solarmodulen deutlich weiter steigern. Darüber hinaus
strebt Q-Cells an, das Systemgeschäft der Q-Cells International GmbH mit dem
Fokus auf das Segment mittelgroßer Industrie und gewerblichen PV-Anlagen zu
stärken. Dazu ist es notwendig die gegenwärtigen Vertriebsstrukturen in bestehenden
Absatzregionen anzupassen, deutlich zu verstärken und auszubauen
und in weiteren Regionen neu aufzubauen. Der Auf- und Ausbau des Vertriebsnetzes
ist eine wesentliche Säule der strategischen Neuausrichtung von
Q-Cells. Eine nicht vollständige Umsetzung könnte sowohl zu niedrigeren als
geplanten Absatzmengen sowie Verkaufspreisen führen.
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Beschaffungsmarkt
Die mit Abstand größte Bedeutung im Bereich Beschaffung für Q-Cells hat der
Einkauf von Solarwafern. Q-Cells deckt den Bedarf an Solarwafern sowohl
durch den direkten Einkauf von Lieferanten als auch durch Lieferverträge für
hochreines Silizium, welches bei Prozessierungspartnern zu Solarwafern weiter
verarbeitet wird. In der Vergangenheit war die Preisentwicklung für hochreines
Silizium, dem Ausgangsprodukt der Herstellung von Solarwafern, sehr volatil.
Darüber hinaus kam es teilweise zur Verknappung von hochreinem Silizium.
Dies wirkte sich entsprechend auf die Verfügbarkeit und den Preis von Solarwafern
aus. Aufgrund der hohen Bedeutung der Solarwafer-Beschaffung für
Q-Cells sowie der hohen Volatilität von Preisen und teilweise eingeschränkter
Verfügbarkeit von Mengen in der Vergangenheit, besteht das Risiko einer signifikanten
Belastung der Vermögens-, Finanz und Ertragslage.
Q-Cells hat aus diesem Grund das Solarwafer-Einkaufsportfolio deutlich flexibilisiert.
Abnahmemengen und -preise wurden deutlich stärker an die Marktentwicklungen
gekoppelt. Dies wurde teilweise auch durch erfolgreiche Nachverhandlungen
bestehender Verträge erreicht. Auf Basis von mittel- und langfristigen
Verträgen hat sich Q-Cells einen Teil der benötigten Mengen an Solarwafern
gesichert. Darüber hinaus verfügt Q-Cells in einigen dieser Verträge über
Optionen, um die Liefermengen bei Bedarf zu erhöhen. Q-Cells wird von diesen
Optionen Gebrauch machen, wenn der Bezug der Solarwafer über diesen Weg
günstiger als über kurzfristige Lieferverträge am Spotmarkt möglich ist.
Als Resultat der Flexibilisierung des Solarwafer-Einkaufsportfolios haben sich
die Drohverlustrückstellungen für belastende Einkaufsverträge im Geschäftsjahr
2010 reduziert.
Aufgrund des weiteren Ausbaus der weltweiten Fertigungskapazitäten im
Jahr 2010 könnte es im Jahr 2011 zu einer Erhöhung der Nachfrage nach qualitativ
hochwertigen Wafern kommen. Daher besteht das Risiko, dass Q-Cells
sich im kommenden Jahr Preissteigerungen ausgesetzt sieht bzw. nicht genügend
Wafer beschaffen kann, um eine Auslastung der Produktion zu ermöglichen.
Im Zuge der Globalisierung sowie dem Um- und Ausbau der Produktionsstätten
ist Q-Cells Verpflichtungen mit Maschinenlieferanten eingegangen. Diese Verträge
sehen zum Teil Anzahlungen vor. Demzufolge kann sich für den Konzern
ein Adressatenausfallrisiko ergeben, falls der Lieferant nicht in der Lage ist, seinen
Verpflichtungen nachzukommen.
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Q-Cells begegnet diesem Risiko, indem Anzahlungen seit dem ersten Halbjahr
2010 weitestgehend gegen Bürgschaften geleistet werden. Dennoch kann
nicht ausgeschlossen werden, dass in der Vergangenheit ausgereichte unbesicherte
Anzahlungen bei einem Lieferantenausfall nicht wieder eingebracht werden
können und es notwendig wird, auch in der Zukunft unbesicherte Anzahlungen
vorzunehmen.
Aufgrund der noch jungen Geschichte der Photovoltaik stehen für eine Reihe
von Rohmaterialien und Maschinen nur wenige Lieferanten zur Verfügung. Dieser
Umstand birgt ein Ausfallrisiko für den Produktionsprozess in sich. Durch
die Erweiterung des Produktportfolios und die Verknüpfung der kristallinen
Wertschöpfungsstufen Zelle, Modul und System würde ein Produktionsausfall
auf Zellebene größere Auswirkungen als in den Vorjahren haben.
Ziel ist es, für jeden Lieferanten mindestens einen Zweitlieferanten entsprechend
den Qualitätsanforderungen von Q-Cells aufzubauen, um das Risiko eines
Lieferantenausfalls zu begrenzen. Dennoch kann nicht abschließend sichergestellt
werden, dass ein entsprechender Zweitlieferant gefunden und implementiert
werden kann.
Q-Cells hat schon sehr früh damit begonnen, die kritischen Lieferanten zu identifizieren
und in enger Zusammenarbeit entsprechende Sicherungsmaßnahmen
zu ermitteln und umzusetzen. Darüber hinaus führt Q-Cells Lieferantenbewertung
für alle potentiellen und bestehenden Lieferanten durch, um einen Kontrahentenausfall
zu minimieren.
Bei der Herstellung von Solarzellen wird Silber als Pastenbestandteil verwendet,
um eine Verbesserung der Leitfähigkeit zu erzielen. Der Silberpreis ist ein
wesentlicher Einflussfaktor auf die Zell-Prozessierungskosten und im Zeitablauf
teilweise erheblichen Schwankungen unterworfen. Ein Schwerpunkt der Forschungs-
und Entwicklungstätigkeit ist die Minimierung des Silbereinsatzes im
Produktionsprozess. Im Jahr 2010 wurde der Silbereinsatz je Solarzelle erfolgreich
weiter reduziert.
Leistungsrisiken
Produktionsausfallrisiken
Ein Kerngeschäftsfeld von Q-Cells ist die Zellproduktion. Hieraus ergeben sich
Produktionsausfallrisiken, welche die Finanz- und Ertragslage erheblich beeinflussen
können. Durch die Erweiterung des Produktportfolios und die Verknüpfung
der Wertschöpfungsstufen hätte ein Produktionsausfall größere Auswirkungen
als in den Vorjahren, da auch nachgelagerte Stufen durch Lieferverzögerungen
und –ausfällen betroffen sein können.
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Zurzeit verfügt Q-Cells am Standort Thalheim in Deutschland über 500 MWp
und am Standort Cyberjaya/Selangor des Tochterunternehmens Q-Cells Malaysia
SDN. BHD. in Malaysia über 600 MWp jährliche Fertigungskapazität für
Solarzellen.
Die Dünnschicht-Modulproduktion der Solibro GmbH ist am Standort Thalheim
in Deutschland konzentriert. Die jährliche Kapazität von insgesamt 135 MWp
setzt sich aus zwei nebeneinander liegende Fertigungen mit 45 bzw. 90 MWp
Kapazität zusammen.
Der Ausfall einer Fabrik oder eines Teilbereiches führt nur zu einer teilweisen
Einschränkung der Produktion. Weiterhin wurde durch den erfolgreichen Abschluss
des Aufbaus der Produktionsstätte in Malaysia das Risiko eines Totalausfalls
in der Solarzellenfertigung weiter minimiert, obgleich sich Q-Cells der
Risiken von Produktionsstätten im Ausland bewusst ist.
Risiken aus der laufenden Produktion wie z. B. eine Produktionsunterbrechung
werden durch Mitarbeiterschulungen und Weiterbildungen, eine systematische
Überwachung der Produktionsabläufe mit zeitnaher Rückmeldung sowie einer
regelmäßigen und systematischen Wartung der Anlagen minimiert. Darüber
hinaus hat Q-Cells Betriebsunterbrechungs-Versicherungen abgeschlossen.
Durch den Produktionsprozess ist Q-Cells verfahrensbedingt dem Risiko ausgesetzt,
die Umwelt zu verunreinigen. Intensive und kontinuierliche Umweltschutzmaßnahmen
sowie umweltschonende Investitionen in unsere Produktionsbetriebe
tragen dazu bei, die Umwelt möglichst wenig zu belasten, die Ressourcen
nachhaltig zu schonen und die rechtlichen Vorgaben einzuhalten. Darüber
hinaus werden aufgrund des Einsatzes von giftigen oder explosiven Stoffen
intensive Vorkehrungen getroffen, um Unfälle zu vermeiden. Unterstützt und
bestätigt werden diese Maßnahmen im Rahmen der Durchführung und des Erhalts
der Umweltzertifizierung nach DIN ISO 14001. Im Geschäftsjahr 2010
wurde die Rezertifizierung erfolgreich abgeschlossen.
Q-Cells lässt Module durch Dritte im Rahmen von Auftragsfertigungen herstellen.
Es besteht das Risiko, dass entgegen getroffener Absprachen Qualitätsstandards
nicht eingehalten werden (wie unter dem Punkt Unternehmensstrategische
Risiken ausgeführt) und es für Q-Cells zu Lieferverzögerungen und
-ausfällen kommen kann. Q-Cells begegnet diesem Umstand u.a. mit regelmäßigen
Qualitätskontrollen beim Drittfertiger.
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Im Systemgeschäft der Q-Cells International GmbH besteht das Risiko, dass es
aufgrund von technischen Problemen oder Verzögerungen in den vorgelagerten
Wertschöpfungsstufen zu Kosten- oder Terminüberschreitungen kommt.
Q-Cells minimiert dieses Risiko durch die ständige Verbesserung der Steuerungsinstrumente,
um frühzeitige Gegenmaßnahmen ergreifen zu können, sowie
durch den Einsatz von erfahrenen Projektmanagern.
Gewährleistungsrisiken
Q-Cells vergibt im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit Garantien auf ihre Produkte
und kann zukünftig erheblichen Gewährleistungsrisiken ausgesetzt sein.
Q-Cells gewährleistet, dass Solarzellen für eine Dauer von zehn Jahren mindestens
90 % der Nominalleistung erzielen sowie Solarmodule für eine Dauer
von 25 Jahren ab Versanddatum mindestens 80 % und für die Dauer von zehn
Jahren mindestens 90 % der vertraglich festgelegten Mindestleistung erreichen.
Daneben umfasst die Gewährleistung für Solarmodule Material- oder Verarbeitungsfehler
für eine Dauer von 10 Jahren ab Produkterwerb.
Aufgrund der jungen Firmenhistorie verfügt Q-Cells über keine langjährigen Erfahrungswerte,
so dass sich für die Berechnung der Garantierückstellungen getroffenen
Annahmen als unzutreffend erweisen könnten. Sollte Q-Cells aus den
Garantien und Gewährleistungen in höher als erwartetem Ausmaß in Anspruch
genommen werden, könnte dies einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-
Finanz- und Ertragslage haben. Für den Fall einer Inanspruchnahme hat
Q-Cells Gewährleistungsrückstellungen gebildet. Details zu den Gewährleistungsrückstellungen
sind im Anhang im Abschnitt Rückstellungen erläutert.
Personalrisiken
Ein zentraler Baustein von Q-Cells sind die kompetenten und engagierten Mitarbeiter.
Grundsätzlich besteht für jedes Unternehmen die Gefahr, dass Leistungsträger
das Unternehmen verlassen. Darüber hinaus besteht zusätzlich das
Risiko, dass die für die Geschäftsentwicklung notwendigen Personalkapazitäten
nicht zu den vorgesehenen Konditionen verfügbar sind.
Vor dem Hintergrund der demografischen Entwicklung und des in naher Zukunft
zu erwartenden Fachkräftemangels in Deutschland wird qualifiziertes Personal
noch mehr an Bedeutung gewinnen und zu einem entscheidenden Wettbewerbsfaktor
werden. Sollte Q-Cells nicht in der Lage sein, eine hinreichende
Anzahl an qualifizierten Mitarbeitern langfristig zu binden, könnte dies die strategische
Neuausrichtung und die Wettbewerbsposition erheblich negativ beeinflussen.
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Q-Cells begegnet diesem Risiko mit einer Reihe von personalpolitischen Maßnahmen,
um sich als attraktiver Arbeitgeber zu positionieren. Dazu zählen die
Personalweiterentwicklung durch interne und externe Weiterbildungen, attraktive
Anreiz- und Vergütungssysteme, individuelle Weiterentwicklungsmöglichkeiten
im Rahmen von Karriereprogrammen, innerbetriebliche Sozialleistungen,
wie z. B. Gesundheitsförderung und Betriebskindergarten.
Darüber hinaus legt Q-Cells einen besonderen Fokus auf die Ausbildung von
jungen Menschen sowie die Entwicklung von Nachwuchsführungskräften.
Q-Cells bietet jungen Menschen die Möglichkeit einer hochqualifizierten beruflichen
Ausbildung. Darüber hinaus umfasst das Angebot der internen Q-Cells
Academy eine Vielzahl an Weiterbildungsmöglichkeiten. Die intensive Zusammenarbeit
mit Hochschulen ergänzt diese Maßnahmen. Q-Cells unterhält eine
Stiftungsprofessur an der Martin-Luther-Universität in Halle-Wittenberg und bietet
in Zusammenarbeit mit der Fachhochschule Köthen den dualen Studiengang
Photovoltaik an.
Informationstechnische Risiken
Die Kommunikations- und Informationssysteme sind für die Geschäftsprozesse
von zentraler Bedeutung. Nahezu alle zentralen Geschäftsprozesse von
Q-Cells sind IT-basiert. Daher hat die störungsfreie Bereitstellung und die optimale
Unterstützung der Prozesse oberste Priorität.
Die IT-Risiken werden durch hohe Sicherheitsstandards minimiert. Darüber hinaus
werden die verwendeten IT-Systeme und Anwendungen auf Eignung und
sichere und ordnungsgemäße Abwicklung der Geschäftsprozesse regelmäßig
überprüft. Sollte sich im Rahmen der Analyse Handlungsbedarf ergeben, werden
die Systeme aktualisiert und weiterentwickelt. Dabei wird besonderer Wert
auf die Aspekte IT-Security, Datenschutz und Datensicherheit gelegt.
Ungeachtet dessen besteht die Gefahr, dass Q-Cells Ziel von Angriffen zur
Ausspähung von Informationen oder zur Sabotage von Produktionsanlagen
wird. Zur Reduzierung solcher Risiken wurden bereits erste Maßnahmen eruiert
und im Jahr 2010 eingeleitet.
Rechtsstreitigkeiten
Aufgrund der laufenden Geschäftstätigkeit ist Q-Cells einer Vielzahl rechtlicher
Risiken aus vertraglichen Beziehungen zu Kunden, Lieferanten, anderen Geschäftspartnern
und Mitarbeitern ausgesetzt. Schwerpunktmäßig liegen diese
Risiken in der Preisgestaltung für den Einkauf von Wafern und dem Verkauf von
Solarzellen und -modulen, der Haftung und Gewährleistung für Produkte und
Systeme, sowie im Bereich des Patentrechts. Darüber hinaus besteht ein erhöhtes
Risiko bei der Geschäftstätigkeit im Ausland.
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Um die Risiken weitestgehend zu minimieren, wurden einerseits frühzeitig Verhandlungen
bei verschiedenen Rechtsauffassungen mit den betroffenen Geschäftspartnern
aufgenommen und andererseits die interne Rechtsabteilung im
Geschäftsjahr 2010 weiter verstärkt.
Q-Cells hat Kunden auf Nichterfüllung von Lieferverträgen verklagt. Hierbei
wurden bereits für Q-Cells positive Teilurteile gefällt, so dass Q-Cells schon ein
Teilbetrag der Gesamtklagesumme zugeflossen ist.
Die Risiken aus Haftung und Gewährleistung für Produkte und Systeme reduziert
Q-Cells durch ein umfangreiches Qualitätsmanagement. Dieses umfasst
die Beschaffung von hochwertigen Rohmaterialen, eng definierten Sortierkriterien
für kristalline Solarzellen und Dünnschicht-Module sowie eine umfassende
Qualitätskontrolle bei den Prozessierungspartnern für Solarmodule. Dadurch ist
es möglich, die Produkte am Markt im Premiumsegment zu positionieren. Der
fortlaufende Dialog mit Kunden sowie regelmäßige Kundenbefragungen sind
wichtige Quellen für weitere Qualitätsverbesserungen.
Des Weiteren befindet sich Q-Cells in Rechtsverfahren gegen Maschinenlieferanten.
Für die laufenden Verfahren wurden, sofern notwendig, in Abstimmung
mit den jeweiligen Fachbereichen sowie den Rechtsbereich bilanzielle Risikovorsorgen
in angemessenem Umfang gebildet.
Als Resultat der hohen Innovationsgeschwindigkeit der PV-Industrie besteht im
Vergleich zu etablierteren Branchen ein erhöhtes Risiko im Bereich des Patentrechts.
Vor diesem Hintergrund hat Q-Cells eine eigene Patentrechtsabteilung
aufgebaut. Um mögliche eigene Patentrechtsverletzungen zu vermeiden, die
Verletzung von eigenen Patenten durch Dritte zu erkennen sowie die rechtzeitig
Anmeldung von Patenten einzuleiten. Dabei wird systematisch eine Überwachung
von Patenten der PV-Branche durchgeführt.
Für den Bau der Produktionsanlage der Q-Cells Malaysia SDN. BHD. in Malaysia
wurde Q-Cells von der malaysischen Regierung ein Grundstück zur Verfügung
gestellt. Das Grundstück wurde durch den Staat Malaysia erworben, wobei
die Eigentumsumschreibung noch nicht abschließend stattgefunden hat.
Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu einer teilweisen oder
vollständigen Einschränkung der Nutzungsrechte kommen könnte.
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Gesamtaussage zur Risikosituation
Durch die stetige Weiterentwicklung und Optimierung des bestehenden Risikomanagementsystems
konnten die Risiken des Konzerns und deren wirtschaftliche
Auswirkungen im Geschäftsjahr detailliert und transparent dargestellt werden.
Die Risikosituation des Konzerns wurde durch operative Maßnahmen vermindert.
Darüber hinaus wurden Risiken mit einer überwiegenden Eintrittswahrscheinlichkeit
durch Rückstellungen bzw. Wertberichtigungen bilanziell berücksichtigt.
Die wichtigsten Faktoren, welche die Risikoposition von Q-Cells teilweise erheblich
belasten könnten sind die negative Entwicklungen von PV-Förderbedingungen,
insbesondere in Deutschland, die ungenügende Erschließung neuer
Märkte und Kundensegmente und zu geringe Technologie- und Produktionskostenfortschritte.
Darüber hinaus kann der Absatz durch restriktive Kreditvergabe
und zurückhaltende Investitionsbereitschaft negativ beeinflusst werden.
Durch die Verbesserung der Kapitalstruktur im Jahr 2010 haben sich die Kreditund
Finanzierungsrisiken vermindert. Allerdings bestehen insbesondere im Projektgeschäft
und in Bezug auf die Finanzierung von Q-Cells weiterhin Risiken.
Infolge der positiven Marktentwicklung im Jahr 2010 sowie den durchgeführten
Kapitalmaßnahmen hat sich die Gesamtrisikoposition des Konzerns im
Jahr 2010 verbessert.
Weder aus den Einzelrisiken noch aus der Gesamtrisikoposition des Konzerns
ergaben sich im Berichtszeitraum bestandsgefährdende Risiken.
NACHTRAGSBERICHT
Zwischen dem Bilanzstichtag und dem Erstellungsdatum dieses Berichts gab es
keine wesentlichen berichtspflichtigen Ereignisse.
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PROGNOSEBERICHT
Konjunkturausblick
Der Internationale Währungsfonds (IWF) erwartet ein Wachstum der Weltwirtschaft
von 4,4 % im Jahr 2011. Insbesondere die Schwellen- und Entwicklungsländer
die wieder die Wachstumsdynamik von vor der Wirtschafts- und Finanzkrise
erreicht haben sollten zu der prognostizierten Expansion der Weltwirtschaft
beitragen.
Veränderung BIP gegenüber Vorjahr
in %
2010 2011 2012
Welt 5,0 4,4 4,5
Industrieländer 3,0 2,5 2,5
Eurozone 1,8 1,5 1,7
Deutschland 3,6 2,2 2,0
Frankreich 1,6 1,6 1,8
Italien 1,0 1,0 1,3
Spanien -0,2 0,6 1,5
Großbritannien 1,7 2,0 2,3
USA 2,8 3,0 2,7
Kanada 2,9 2,3 2,7
Japan 4,3 1,6 1,8
Neue Industrieländer Asiens 4 8,2 4,7 4,3
Schwellen- und Entwicklungsländer 7,1 6,5 6,5
Zentral- und Osteuropa 4,2 3,6 4,0
GUS 4,2 4,7 4,6
China 10,3 9,6 9,5
Indien 9,7 8,4 8,0
Lateinamerika und Karibik 5,9 4,3 4,1
Mittlerer Osten und Nordafrika 3,9 4,6 4,7
Quelle: IWF, World Economic Outlook Januar 2011
4 Hongkong, Singapur, Südkorea, Taiwan
50 11.004.647

Allerdings geht der IWF sowohl für die Gesamtheit der Industrieländer als auch
für die Schwellen- und Entwicklungsländer von einem moderateren Anstieg des
BIP als im Jahr 2010 aus. Dabei werden wie im Vorjahr für China und Indien
Wachstumsraten deutlich über dem Durchschnitt der Schwellen- und Entwicklungsländer
erwartet. Unter den Industrieländern dürften Kanada sowie die
neuen Industrieländer Asiens die höchste wirtschaftliche Dynamik aufweisen.
Dagegen prognostiziert der IWF für die USA und die Eurozone, die zusammen
für rund ein Drittel der Weltwirtschaftsleistung stehen nur Zuwächse von 2,3 %
bzw. 1,5 % im Jahr 2011. Für Deutschland wird mit 2,0 % die höchste Wachstumsrate
unter den großen Ländern der Eurozone in 2011 erwartet.
Die positive Prognose des IWF zur Entwicklung der Weltwirtschaft ist allerdings
auch mit Risiken behaftet.
Aufgrund der hohen Budgetdefizite und Schuldenstände in nahezu allen großen
Industrieländern und vielen Schwellenländern dürfte der Staat als Konjunkturimpulsgeber
in den Jahren 2011 und 2012 in diesen Ländern weitgehend ausfallen
und sich vielmehr sich auf die Konsolidierung der Haushalte konzentrieren.
Die Länder der Eurozone sowie in abgeschwächter Form die USA dürften
eine restriktive Finanzpolitik verfolgen, wobei das Ausmaß der Haushaltskonsolidierung
in den einzelnen Ländern der Eurozone sehr unterschiedlich ausfallen
sollte.
Da sich das Zinsniveau weltweit und insbesondere in den Industrieländern auf
einem historisch niedrigen Niveau bewegt, können geldpolitische Impulse weitgehend
nur über die Ausweitung der Geldmenge d.h. durch den Ankauf von
Wertpapieren durch Notenbanken gesetzt werden. Gleichzeitig dürfte die noch
laufende Konsolidierung des privaten Finanzsektors die Wirkung einer expansiven
Geldpolitik abschwächen. Darüber hinaus haben einige Notenbanken in
den Schwellenländern begonnen die Geldpolitik zu straffen, um eine Überhitzung
der Wirtschaft zu vermeiden.
Ein abruptes Ende der möglicherweise blasenhaften Entwicklung der Immobilienpreise
in China würde das internationale Bankensystem massiv belasten
und zu einer Eintrübung der Konjunkturaussichten führen.
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Branchenausblick
Die langfristigen Wachstumsperspektiven der PV-Branche sind weiterhin sehr
gut. Durch den signifikanten Rückgang des Preises für PV-Anlagen in den beiden
vergangenen Jahren, der schwerpunktmäßig im Jahr 2009 erfolgte, ist das
Erreichen der Netzparität, dem Punkt an dem die Gestehungskosten von Strom
aus einer PV-Anlage den jeweiligen Stromtarifen für Endverbraucher entsprechen,
deutlich näher gerückt. Die wichtigsten Einflussfaktoren für das Erreichen
der Netzparität in den verschiedenen Märkten sind die Sonneneinstrahlungsintensität
sowie die jeweiligen Stromtarife. Daher wird die Netzparität in Europa
voraussichtlich zuerst in Italien, das sowohl eine hohe Sonneneinstrahlung als
auch relativ hohe Stromtarife aufweist, erreicht werden. In den USA weisen die
südwestlichen Bundesstaaten die günstigsten Bedingungen für die Netzparität
auf. Bis zum Erreichen der Netzparität wird die Entwicklung des PV-Marktes im
Wesentlichen von den Förderprogrammen in den einzelnen Ländern abhängig
sein.
Die Mehrzahl der Beobachter erwartet auch für das Jahr 2011 ein Volumenwachstum
des PV-Weltmarktes. Allerdings wird die Wachstumsrate deutlich unter
der von mehr als 100 % im Jahr 2010 liegen. Es ist allerdings auch nicht
auszuschließen, dass der PV-Weltmarkt im Jahr 2011 leichte Volumenrückgänge
hinnehmen muss. Die Spanne der Prognosen der Analysten reicht für die
Größe des PV-Weltmarktes im Jahr 2011 von 13,8 bis 19,3 MWp. Insbesondere
die weitere Entwicklung in Deutschland und Italien dürfte für das PV-
Weltmarktvolumen im Jahr 2011 entscheidend sein.
In Deutschland, dem wichtigsten PV-Markt in 2009 und 2010, wurde die Einspeisevergütung
für PV-Strom zu Beginn des Jahres 2011 um 13 % gesenkt.
Das Bundesumweltministerium und der Bundesverband Solarwirtschaft haben
Mitte Januar vorgeschlagen, den variablen Teil der zum 1. Januar 2012 laut
Gesetz vorgesehenen Vergütungsabsenkung auf den 1. Juli 2011 vorzuziehen.
Auf Basis dieses Vorschlages könnte es, in Abhängigkeit der Neuinstallationen
im Zeitraum März bis Mai 2011, zu einer vorgezogenen Kürzung von bis zu
15 % kommen. Insgesamt sollen die Degressionen zum 1. Juli 2011 und 1. Januar
2012 jedoch den bislang im Gesetz verankerten Maximalwert nicht übersteigen
und dadurch zwischen 9 und 24 %, in Abhängigkeit vom Zubau im Zeitraum
viertes Quartal 2010 bis drittes Quartal 2011, liegen. Für Freiflächenanlagen
soll die vorgezogene Absenkung wegen der längeren Planungszeiten erst
zum 1. September 2011 erfolgen. Analysten erwarten für das Jahr 2011 in der
Mehrheit einen leichten Rückgang des deutschen Marktes. Die Bandbreite der
Prognosen für das Jahr 2011 ist allerdings mit 3,6 bis 8 GWp sehr hoch.
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Als Reaktion auf die über den Erwartungen der italienischen Regierung liegenden
Neuinstallationen im Jahr 2010 hat das italienische Kabinett Anfang
März 2011 entschieden, dass nur PV-Anlagen, die bis Ende Mai 2011 an das
Stromnetz angeschlossen werden, die derzeitig gültigen, relativ hohen Einspeisetarife
erhalten. Gleichzeitig wurde die Zubauobergrenze von 8 GWp für die
kumulierte Leistung von PV-Anlagen bis zum Jahr 2020 ersatzlos gestrichen.
Bis Ende April 2011 will die italienische Regierung eine Anschlussregelung verabschieden.
Vor diesem Hintergrund sind die Schätzungen für den italienischen
Markt sehr unsicher. Analysten gehen davon aus, dass die Neuinstallationen in
Italien zwischen 2 und 3,5 GWp im Jahr 2011 liegen werden.
Der US-Markt dürfte im Jahr 2011 ein weiteres deutliches Wachstum aufweisen.
Die Verlängerung der steuerlichen Vorteile für den Bau von PV-Anlagen
sollte zu dieser Entwicklung beitragen. Insbesondere der Markt für Freiflächenanlagen
dürfte davon profitieren, dass die Mehrzahl der Bundesstaaten für die
Zukunft Quoten für den Anteil von erneuerbaren Energien am Erzeugungsportfolio
gesetzt haben. Die Schätzungen von Beobachtern für die Größe des US-
Marktes im Jahr 2011 reichen von 1,75 bis 2,5 GWp.
Die dynamische Entwicklung des japanischen Marktes im vergangen Jahr, die
zu mehr als einer Verdopplung des Marktes auf etwa 1 GWp geführt haben
dürfte, ist auf die Möglichkeit, Investitionszuschüsse für den Bau von PV-
Anlagen mit den in November 2009 eingeführten Einspeisetarifen zu kombinieren,
zurückzuführen. Begünstigt durch diese Rahmenbedingungen erwarten die
meisten Beobachter ein weiteres Wachstum des Marktes auf 1,1 bis 1,5 GWp
im Jahr 2011.
In Kanada sind die Rahmenbedingungen in der Provinz Ontario die Haupttreiber
des PV-Marktes. Unter der Voraussetzung, dass ein bestimmter Prozentsatz
der Wertschöpfung einer PV-Anlage in Ontario erfolgt, weist das Förderprogramm
eine attraktive Einspeisevergütung auf. Analysten erwarten ein
Wachstum des kanadischen PV-Marktes auf 0,5 bis 1,0 GWp im Jahr 2011.
Die chinesische Regierung hat es sich zum Ziel gesetzt, 20 GWp PV-Leistung
bis zum Jahr 2020 zu installieren. Um dieses Ziel zu erreichen wurden mehrere
Förderprogramme für Aufdach- und Freiflächenanlagen beschlossen. Die
Spanne der Schätzungen für die Größe des chinesischen PV-Marktes im Jahr
2011 ist groß und bewegt sich zwischen 750 MWp und 1,2 GWp.
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Frankreich weist nach der Kürzung der Einspeisetarife um 20 % Anfang
März 2011 weiterhin attraktive Bedingungen auf. Die französische Regierung
strebt an, dass in den Jahren 2011 und 2012 kumuliert 2,5 GWp bis 3 GWp an
neuer PV-Leistung installiert werden. Diese Zielgröße setzt sich aus einer Zubauobergrenze
von jeweils 500 MWp für die beiden Jahre 2011 und 2012 für
neue Projekte sowie ca. 2 GWp PV-Projekten, die bereits im Genehmigungsprozess
sind, zusammen. Die Analystenschätzungen für die Marktgröße von
500 MWp bis 887 MWp im Jahr 2011 wurden vor der Bekanntgabe dieser Neuregelung
veröffentlicht und könnten sich daher als zu konservativ erweisen.
Nachdem Tschechien mit 1,2 GWp noch einer der größten PV-Märkte in 2010
war, dürften im Jahr 2011 kaum Neuinstallationen vorgenommen werden.
Gründe hierfür sind die deutliche Senkung der Einspeisetarife zu Beginn des
Jahres 2011, die Einführung einer Steuer auf Erträge aus PV-Anlagen sowie
der Wegfall der Förderung für Freiflächenanlagen mit mehr als 30 kWp Leistung.
Erwartete Ertragslage
Q-Cells erwartet im Einklang mit der Mehrheit der Analystenschätzungen einen
leichten Anstieg der weltweiten Neuinstallationen von PV-Anlagen im
Jahr 2011. Allerdings könnten Einschnitte in den PV-Förderprogrammen wichtiger
Absatzländer zu einer Verschlechterung der Branchenaussichten führen.
Basierend auf der im Jahr 2010 begonnen deutlichen Verbreiterung des Produktangebotes
im Modul- und Systembereich sowie der Erschließung neuer
Absatzmärkte sehen wir uns gut positioniert, um an dem prognostizierten
Marktwachstum zu partizipieren.
Die Verkaufspreise für Solarzellen und Solarmodule sind erwartungsgemäß zu
Beginn des Jahres 2011 aufgrund der niedrigeren Einspeisevergütungen in den
beiden wichtigen Absatzmärkten Deutschland und Italien gefallen. Auch für den
weiteren Verlauf des Jahres 2011 gehen wir von einer rückläufigen Preisentwicklung
aus, da in Deutschland und Italien auch unterjährige Absenkungen der
Einspeisetarife vorgesehen sind.
Unsere Fertigungskapazitäten für Solarzellen an den beiden Standorten
Deutschland und Malaysia werden wir im Lauf des Jahres 2011 vollständig auf
die neue Gen2-Technologie umstellen. Dadurch wird sich der Wirkungsgrad der
Solarzellen in der laufenden Produktion deutlich erhöhen. Als Resultat der Wirkungsgradsteigerung
sowie der Beseitigung von Engpässen werden unsere
jährlichen Fertigungskapazitäten für Solarzellen von etwa 1,1 GWp zu Beginn
des Jahres 2011 auf ca. 1,2 GWp ansteigen. Wir erwarten daher insgesamt
mehr als 1,1 GWp an Solarzellen in Deutschland und Malaysia im Jahr 2011 zu
produzieren.
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Auf Basis dieser neuen Technologie von Solarzellen werden wir im Frühjahr
2011 eine verbesserte Generation von kristallinen Solarmodulen am Markt
einführen. Darüber hinaus planen wir das kristalline Modulportfolio durch die
Einführung des Premium-Produktes Q.PEAK im Sommer 2011 zu ergänzen.
Wir erwarten, dass die neuen Module aufgrund ihrer hohen Leistung jeweils eine
Spitzenposition im Wettbewerbsvergleich einnehmen werden.
Das Netzwerk von Partnern für die Herstellung von kristallinen Modulen werden
wir im Jahr 2011 ausweiten. Neben den beiden bestehenden Partnern in Asien
wird ein dritter Prozessierungspartner in Osteuropa kristalline Module nach den
Qualitätskriterien von Q-Cells herstellen. Darüber hinaus werden wir eine eigene
Modulfertigung direkt neben der Solarzellenfertigung in Deutschland mit einer
jährlichen Kapazität von ca. 130 MWp im Sommer 2011 in Betrieb nehmen.
In dieser eigenen Modulfertigung werden wir unser Premium-Modul Q.PEAK
produzieren. Insgesamt planen wir im Jahr 2011 etwa die Hälfte Solarzellenproduktion
in Deutschland und Malaysia, d.h. 500 bis 550 MWp zu Modulen
weiterzuverarbeiten.
Entsprechend erwarten wir, dass der Umsatzanteil aus dem Verkauf von kristallinen
Modulen im Jahr 2011 deutlich ansteigt.
Die Produktion von Dünnschicht-Modulen (Q.SMART) soll aufgrund des weitgehenden
Abschlusses des Ramp-up- Prozesses der zweiten Fabrik der Solibro
GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr auf mehr als 110 MWp im Jahr
2011 gesteigert werden. Durch evolutionäre Verbesserungen des Fertigungsprozesses
wird die Produktionsleistung am Jahresende 2011 nahe an die jährliche
Kapazität von 135 MWp heranreichen.
Vor dem Hintergrund der neuen strategischen Ausrichtung sowie den Rahmenbedingungen
erwartet Q-Cells einen Umsatz zwischen 1,3 und 1,5 Mrd. EUR im
Geschäftsjahr 2011.
Diese Prognosen sind allerdings mit einigen Unsicherheiten behaftetet. In den
beiden wichtigsten PV-Märkten Deutschland und Italien sind unterjährige Kürzungen
der Einspeisevergütungen geplant. Dies könnte sich in Verbindung mit
den angekündigten Erhöhungen der Fertigungskapazitäten insbesondere von
asiatischen Wettbewerbern nachteilig auf das Absatzvolumen sowie die Verkaufspreise
auswirken. Darüber hinaus ist es notwendig die Vertriebsaktivitäten
mit dem Fokus auf die Internationalisierung weiter zu stärken.
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Q-Cells plant über die satzungsgemäße Dividende je Vorzugsaktie in Höhe von
0,03 EUR hinaus keine weiteren Ausschüttungen.
Der überwiegende Teil der Investitionsausgaben im Jahr 2011 wird auf die vollständige
Umstellung der Solarzellenfertigung auf die Gen2-Technologie sowie
der Schaffung der Voraussetzungen für den nächsten Technologieschritt in Solarzellenbereich
entfallen. Darüber hinaus werden wir in den Aufbau unserer eigenen
kristallinen Modulfertigung für das Premium-Produkt Q.PEAK investieren.
Durch die Kapitalmaßnahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich die Finanzierungssituation
von Q-Cells deutlich verbessert. Die wichtigsten Finanzverbindlichkeiten
zum Ende des Geschäftsjahres 2010 sind die in den Jahren
2012, 2014 und 2015 fälligen Wandelschuldverschreibungen.
Basierend auf dem Bestand an liquiden Mitteln zum Geschäftsjahresende sehen
wir sowohl das geplante Geschäftsvolumen der Jahre 2011 und 2012 als
auch die Rückzahlung des noch ausstehenden Nominalvolumens von
201,7 Mio. EUR der im Februar 2012 fälligen Wandelschuldverschreibung als
gesichert an. Um mittel- und langfristig weiterhin am Wachstum des PV-Marktes
zu partizipieren bzw. zur Refinanzierung der nach dem Jahr 2012 fälligen Finanzverbindlichkeiten
werden wir primär für die Innenfinanzierung nutzen. Für
darüber hinausgehenden Mittelbedarf werden wir sowohl Eigen- als auch
Fremdkapitalinstrumente in Erwägung ziehen.
Für das Jahr 2012 erwarten die Analysten ein weiteres Volumenwachstum des
PV-Weltmarktes, wobei Länder wie die USA, China und Indien gemäß den
Prognosen einen deutlich höheren Anteil aufweisen sollen. Für die beiden europäischen
Hauptmärkte Deutschland und Italien gehen die Beobachter von einem
Rückgang des Marktvolumens aus. Q-Cells will an dem Wachstum des
Weltmarktes partizipieren und erwartet im Jahr 2012 eine positive Entwicklung
von Umsatz und EBIT.
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kpmg
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Q-Cells SE, Bitterfeld-
Wolfen OT Thalheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die
Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft.
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung
über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut
der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung
vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten
und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung
der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten
Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit
erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse
über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft
sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden
die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise
für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis
von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze
und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der
Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass
unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
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