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Der Verwaltungsrat wird gesamthaft für die Dauer von drei Jahren gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Die laufende<br />
Amtsdauer endet mit der ordentlichen Generalversammlung zum Geschäftsjahr 2004.<br />
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er wählt als Sekretär eine Person, die nicht dem Verwaltungsrat angehören muss<br />
und nicht Aktionär zu sein braucht. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist,<br />
ausgenommen ist der Fall von Art. 652g Abs. 2 OR. Er fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit der Mehrheit der<br />
abgegebenen Stimmen. Der Präsident stimmt mit, bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid. Abstimmungen im<br />
Verwaltungsrat erfolgen offen. Schriftliche Beschlussfassung (auch mit Telefax) über einen gestellten Antrag ist zulässig, sofern<br />
nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Ein Beschluss ist angenommen, sofern ihm die Mehrheit sämtlicher<br />
Verwaltungsräte zustimmt. Auch solche Beschlüsse sind zu protokollieren.<br />
Der Verwaltungsrat hat einen Ausschuss bestellt, der neben der Begleitung und Unterstützung des Chief Executive Officers<br />
auch die Aufgabe eines «Audit Committee» und eines «Renumeration Committee» erfüllt. Ihm gehören der Präsident und der<br />
Vizepräsident des Verwaltungsrates an.<br />
Der Verwaltungsrat trifft sich in der Regel vier- bis fünfmal jährlich zu halb- bis eineinhalbtägigen Sitzungen. Im Geschäftsjahr<br />
2002 haben fünf Sitzungen stattgefunden.<br />
Der Ausschuss kommt in der Regel bis zu zwölfmal zu Sitzungen zusammen. Im Berichtsjahr haben neun Sitzungen stattgefunden.<br />
Daneben übernimmt der Präsident als Ansprechpartner des Chief Executive Officers und der Geschäftsleitung<br />
Sonderaufgaben. Die Wahrnehmung dieser Aufgaben beinhaltet bis zu zwölf Sitzungen jährlich. Im abgelaufenen Jahr waren<br />
es zehn Sitzungen.<br />
Während die Verwaltungsratssitzungen in der Regel am Gesellschaftssitz stattfinden, trifft sich der Ausschuss auch an anderen<br />
Standorten. Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen nach Bedarf an den Sitzungen des Verwaltungsrates und des Ausschusses<br />
teil.<br />
Der Verwaltungsrat ist oberstes Aufsichts- und Leitungsgremium. Der Verwaltungsrat hat nach Massgabe des von ihm erstellten<br />
Organisationsreglementes die Geschäftsführung an den Chief Executive Officer übertragen.<br />
Die Einzelabschlüsse (Bilanz, Erfolgsrechnung) der Tochtergesellschaften der CALIDA Holding AG werden monatlich, quartalsweise,<br />
halbjährlich und jährlich erstellt. Diese Zahlen werden für die Gruppe konsolidiert. Dabei werden die Zahlen mit dem<br />
Vorjahr und dem Budget verglichen. Periodisch wird das Budget in Form einer Prognose auf seine Erreichbarkeit überprüft.<br />
Die einzelnen Mitglieder der Geschäftsleitung erstatten im Rahmen des Management Information Systems monatlich Bericht<br />
an den Chief Executive Officer. Der Chief Executive Officer stellt diesen Bericht dem Verwaltungsrat und dem Ausschuss zu<br />
und diskutiert ihn anlässlich von deren Sitzungen.<br />
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