eMagazin BEST PRACTICE IN FINANCE

BEST PRACTICE IN FINANCE / Seite 3
Mergers & Acquisitions 2015
Konferenz vom 21. Mai 2015: Abstracts der Referenten
Preisfindung und Preisanpassung - Handlungsempfehlungen
Ronald Sauser, Managing Director, Head M&A, Ernst & Young:
Locked-box oder Closing Accounts?
• Closing Accounts ist die präzisere Variante als Locked-box. Closing Accounts ist
eine Stichtagsgenaue Berechnung per Closing, Locked-box bietet durch die Verzinsungskomponente
eine pauschalisierte Lösung
• Der Verkäufer bevorzugt i.d.R. Locked-Box: Mehr Sicherheit bzgl. Kaufpreis, keine
Risiken nach dem Locked-Box Datum, oft bessere Vergleichbarkeit der Angebote,
tiefes Risiko von zeit- und kostenintensiven Auseinandersetzungen, keine Ausarbeitung
von Berechnungsregeln
Vollzugsbedingungen
• Wenn möglich Signing und Closing zeitgleich durchführen
• Vollzugsbedingungen minimieren: e.g. Vorliegen behördlicher Bewilligungen (z.B.
Wettbewerbskommission)
Earn-out
• Wenn möglich auf Earn-out Regelung verzichten
• Negative Earn-outs sind zu vermeiden (Rückzahlung von bereits erhaltenem Kaufpreis)
• Quantitative (Umsatz, EBITDA) oder qualitative (Verträge, Mitarbeiter) Earn-out
Modelle sind möglich
Berücksichtigung möglicher Steuerfolgen
(Re-)Finanzierung und Kaufpreiszahlung
Patrik Volkart, Mandatsleiter Structured Finance, Zürcher Kantonalbank:
«Auch zwischen Signing und Closing des Kaufvertrages kommen eine Reihe von
Finanzierungsthemen zum Tragen, denen sich das Referat von Patrik Volkart widmete.
Als erstes stellt sich die Frage, wie der Kaufprozess mit dem Finanzierungsprozess
„verzahnt“ werden soll. Es gilt eine Reihe von Kriterien zu beachten, zu welchem
Zeitpunkt welche Form an Finanzierungsicherheit vorliegen sollte. Im Rahmen der
Vollzugsvorbereitung sind vom Käufer resp. vom Kreditnehmer die Auszahlungsbedingungen
aus dem Kreditvertrag (sowie die CPs aus dem Kaufvertrag) systematisch
abzuarbeiten. Es lohnt sich auch, die Abwicklung der eigentlichen Kaufpreiszahlung mit
der finanzierenden Bank und dem Verkäufer resp. dessen Bank im Sinne einer Zug um
Zug-Transaktion im Vornherein abzusprechen.»
Einbezug von Mitarbeitenden, Kunden und Lieferanten in den M&A-Prozess
Martin L. Müller, Partner, Corporate/M&A, Pestalozzi Rechtsanwälte AG:
«Nachdem die Parteien den Kaufvertrag unterschrieben haben (Signing), sind sich die
Parteien über den Kaufgegenstand zwar einig. Es herrscht aber für alle involvierten
Parteien, Käufer, Verkäufer, Mitarbeiter, Vertragspartner wie Kunden und Lieferanten,
während des Schwebezustands bis zum Closing Unsicherheit: Kommt der Kaufvertrag
tatsächlich zustande, ändert sich das Asset bis zum Closing, welche gesetzlichen
Pflichten sind noch zu beachten? Es geht darum, einerseits das Risiko zu minimieren,
dass sich der Verkaufsgegenstand substantiell verändert, andererseits müssen allfällige
gesetzliche Pflichten erfüllt werden. Während beim Aktienkauf das hier relevante
Risiko gering ist und fast keine gesetzlichen Pflichten bestehen, ist beim Asset-Deal die
Unsicherheit signifikant grösser, und es sind verschiedene gesetzlich Pflichten zu beachten (insbes. hinsichtlich Information
und ev. Konsultation von Mitarbeitern im Rahmen des Betriebsübergangs).»
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