BOSPORUS SHIPYARD 2 GmbH & Co. KG - Dima24

VORWORTSeit vielen Jahrtausenden dienen uns die Weltmeere alsTransportwege. Auch heute werden über 80% aller Warenund Rohstoffe über den Seeweg transportiert. Esgibt keine Alternative zur Schifffahrt. Sie ist und bleibtdie wichtigste Grundlage für den weltweiten Handel.Die Anzahl der Handelsschiffe hat sich in den vergangenenzehn Jahren verdoppelt. Über 20.000 Handelsschiffe sindweltweit unterwegs und müssen aufgrund gesetzlicher Vorschriftenund technischer Vorgaben regelmäßig gewartet undim Schadensfall repariert werden. Bis Ende 2015 kommen lautdem aktuellen World Orderbook etwa 4.500 Handelsschiffehinzu.Neben der Anzahl der Schiffe, sind auch die Größe und derTiefgang neuerer Schiffstypen eine Herausforderung für dieSchifffahrtsindustrie - denn die technische Infrastruktur, wiezum Beispiel Servicehäfen, ist nicht in gleichem Umfang mitgewachsen. Das führt dazu, dass Schiffe im Schadensfall tausendeSeemeilen nach Asien oder Skandinavien geschlepptwerden müssen. Leerfahrten und Liegezeiten sind damit vorprogrammiert.Die Folgekosten sind enorm.Wirtschaftsgüter aus aller Welt werden über die Türkei transportiertoder über türkische Häfen umgeschlagen. Vergleichsweiseniedrige Lohnkosten, eine günstige geografische Lageund ein hohes Wachstumspotenzial haben dazu geführt, dasssich die Türkei zu einem der wichtigsten Logistikdrehkreuzeweltweit entwickelt hat.Die Bosporus Shipyards A.Ş. errichtet derzeit den größtenService- und Reparaturhafen der gesamten SchwarzmeerundMittelmeerregion. Die Hafenanlage ist bereits zu dreiViertel fertig gestellt. Bis zum 31.03.2010 sind circa 93 MillionenEuro Eigenmittel investiert worden. Von Beginn an wurdedas Projekt von Lloyds Türkei überwacht.Mit der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG wird erstmalsauch Privatanlegern eine Beteiligung an einem maritimenInfrastrukturprojekt, einem Service‐ und Reparaturhafen ermöglicht.Für die Schifffahrt sind Service- und Reparaturhäfen vonzentraler Bedeutung, wobei der Bedarf an Reparatur- undWartungskapazitäten nicht von der für die Schifffahrt maßgeblichenAuslastung oder den Charterraten abhängig ist.Dicht befahrene Handelsrouten leiden besonders stark unterder fehlenden technischen Versorgung, denn Schiffe in Seenotmüssen sofort betreut werden. Der Bedarf an neuen undmodernen Service- und Reparaturhäfen ist deshalb groß.Zu den meist befahrenen Seehandelsrouten der Welt gehörender Panamakanal (14.000 Passagen im Jahr) und der Suezkanal(17.000 Passagen im Jahr). Die Dardanellen, das Marmarameerund der Bosporus belegen mit über 65.000 Passagen imJahr Platz 1 der Weltrangliste und stellen zugleich einen wichtigenVersorgungs- und Verbindungsweg für den maritimenHandelsverkehr zwischen Europa und der restlichen Welt dar.Der Bosporus meldet jedes Jahr über 400 Großschäden. Dassind überzeugende Fakten, die für allerbeste Chancen aufAuslastung eines Servicehafens am Bosporus sprechen.5

INHALTsver zeichnisVorwort............................................................................. 51. Erklärung des Prospektverantwortlichen......................92. Beteiligungsangebot im Überblick............................... 102.1 Kurzbeschreibung der Beteiligung.........................102.2 Das Beteiligungskonzept........................................102.3 Zielgruppe ...............................................................112.4 Emissionskapital, Mindestbeteiligung,...................11Finanzierung und Kosten2.5 Platzierungszeitraum.............................................. 122.6 Entgegennahme der Beitrittserklärung................. 122.7 Einzahlung der Einlage........................................... 122.8 Weitere Leistungen der Anleger............................ 122.9 Beendigung der Vermögensanlage........................ 122.10 Prognostizierte Auszahlung.................................... 122.11 Steuerliche Konzeption.......................................... 132.12 Haftung................................................................... 132.13 Angabenvorbehalte................................................ 132.14 Kurzübersicht......................................................... 153. Wesentliche Risiken der Vermögensanlage..................163.1 Vorbemerkung........................................................ 163.2 Wirtschaftliche Risiken........................................... 173.3 Rechtliche Risiken................................................... 213.4 Steuerliche Risiken................................................ 234. Der Anbieter .............................................................. 274.1 Das Management...................................................274.2 Die Fondsgeschäftsführung...................................274.3 Konzeptionelle Ausrichtung...................................27und Einzigartigkeit5. Markt........................................................................... 295.1 Infrastrukturinvestitionen..................................... 295.2 Volkswirtschaft Türkei........................................... 305.3 Schiffsmarkt.......................................................... 335.4 Werften und Schiffsneubaumarkt......................... 335.5 Kurzvorstellung einiger Werften weltweit............ 345.6 Wartungs- und Reparaturmarkt............................376. Die Bosporus Shipyard A.Ş............................................416.1 Die Gesellschaft......................................................416.2 Das Management...................................................416.3 Der Service- und Reparaturhafen......................... 426.4 Der Entwicklungs- und Projektpartner................. 436.5 Baukosten und Projektausgaben.......................... 436.6 Der Geschäftsbetrieb............................................446.7 Die Stellung der Fondgesellschaft......................... 48als Aktionärin der Bosporus Shipyard A.Ş.7. Plan- und Prognoserechnungen................................... 527.1 Prognostizierte Mittelherkunft und...................... 52Mittelverwendung7.2 Prognoserechnung................................................ 567.3 Sensitivitäten......................................................... 627.4 Kapitalflussrechnung für Beteiligung in Höhe...... 64von Euro 100.000 (Prognose)7.5 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und............. 66Ertragslage sowie wesentliche Annahmen undWirkungszusammenhänge8. Rechtliche Grundlagen................................................. 738.1 Wesentliche Verträge.............................................738.2 Angaben über den Emittenten.............................. 768.3 Angaben über die Vermögensanlage.....................818.4 Angaben über wesentlich Beteiligte..................... 858.5 Beendigung der Beteiligung.................................. 859. Wesentliche Grundlagen der.......................................89steuerlichen Konzeption9.1 Vorbemerkungen.................................................. 899.2 Steuerliches Fondskonzept................................... 899.3 Investitionsphase.................................................. 909.4 Betriebsphase........................................................ 9010. Abwicklungshinweise und...........................................96Verbraucherinformationen11. Abkürzungs- und Begriffsverzeichnis..........................10112. Verträge......................................................................10212.1 Gesellschaftsvertrag der...........................................Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG..................10212.2 Treuhand- und Verwaltungsvertrag......................11312.3 Mittelverwendungskontrollvertrag..................... 118HINWEISSeit Inkrafttreten der § 8f ff. Verkaufsprospektgesetz und derVermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV)am 1. Juli 2005 findet eine formale Vollständigkeitsprüfungdurch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht(BaFin) statt.Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospektgemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung desVerkaufsprospekts durch die BaFin (vgl. § 2 (2) Satz 2 Verm-VerkProspV).7

1. Erkl ärung der Prospek t ver ant wortlichenDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH mit Sitz in Berlin(im Folgenden „Anbieter“) übernimmt gemäß §3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungdie Verantwortungfür den Inhalt dieses Verkaufsprospekts (im Folgenden„Verkaufsprospekt“ oder „Prospekt“) und erklärt, dass ihresWissens die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig undkeine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.Für den Inhalt des Verkaufsprospekts sind alle bis zum Datumder Aufstellung dieses Verkaufsprospekts bekannte oder demAnbieter erkennbare Sachverhalte berücksichtigt worden.Alle Angaben und Sachverhalte wurden sorgfältig geprüft undentsprechen dem Stand zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung.Das vorliegende Verkaufsprospekt wurde von dem Anbieternach bestem Wissen auf der Grundlage der geltenden Verträgeund der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen sowieder Praxis der Finanzverwaltung erstellt.Sämtliche zukunftsbezogenen Finanzangaben in diesem Verkaufsprospektsind Prognosen. Änderungen der Gesetze undderen Auslegung durch die Gerichte sowie Änderungen derVerwaltungspraxis (jeweils auch rückwirkend) und des wirtschaftlichenUmfelds, die sich auf das Beteiligungsangebotauswirken, können nicht ausgeschlossen werden.Jedem Anleger wird empfohlen, im eigenen Interesse die indiesem Verkaufsprospekt enthaltene Angaben, insbesonderedie Risiken (siehe hierzu Kapital 3 „Wesentliche Risiken derVermögensanlage“) und steuerliche Rahmenbedingungen,unter Berücksichtigung seiner persönlichen Situation kritischzu würdigen und gegebenenfalls fachkundigen Rat Drittereinzuholen.Datum der Prospektaufstellung29.11.2010Anbieter:DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinHRB-Nr. 124528 B Amtsgericht Berlin-CharlottenburgSelim KuzuGeschäftsführer9

2. Be teiligungsangebot im Überblick2.1 Kurzbeschreibung der BeteiligungMit einer Beteiligung an der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co.KG haben Anleger die Möglichkeit, sich an einem Service- undReparaturhafen zu beteiligen. Der Servicehafen bietet dieBesonderheit, dass er mit zwei speziellen Trockendocksystemenausgestattet ist. Dies ermöglicht die Aufnahme und Betreuungbeladener Schiffe bis zu 250m Länge und 50m Breite(Containerschiffe bis zu 4.000 TEU, Tanker und Bulker bis zu80.000 DWT). So können Schiffe in kürzester Zeit repariertoder gewartet werden.Das Vorhaben befindet sich bereits im Bau. Mehr als zweiDrittel der Hafenanlage sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungfertig gestellt. Von Beginn an wurde das Bauvorhabenvon Lloyds Türkei überwacht. Die Projektgesellschaft DALSANConstruction and Port Dredging Co. Ltd., eine Gesellschaft mitbeschränkter Haftung nach türkischem Recht, gehört zu denführenden Infrastrukturunternehmen der Türkei im Bereichmaritimes Bauwesen und hat in den vergangenen Jahren weitüber 30 Großprojekte erfolgreich realisiert. Zudem verfügtdas Unternehmen mit eigenen Ingenieuren und Experten fürmaritime Bauwerke über eine langjährige Expertise in derPlanung, Entwicklung und Errichtung von Hafenanlagen undWerften.Der Service- und Reparaturhafen Bosporus Shipyard A.Ş.liegt in Tuzla bei Istanbul, direkt am Bosporus. In Tuzla ist derSchwerpunkt der türkischen Schiffsbauindustrie angesiedelt.Die meisten der dort bestehenden Werften können lediglichSchiffe bis zu 30.000 DWT und Containerschiffe bis 2.500 TEUbauen und Notreparaturen durchführen. Daneben haben sicheinige Unternehmen auf den Yachtbau spezialisiert und gehörenzu den führenden Herstellern weltweit.Mit Bosporus Shipyard entsteht einer der modernsten Service-und Reparaturhäfen zwischen der Mittelmeerregionund Südostasien. Die ideale Lage, die Größe des Betriebesund die technische Infrastruktur machen diesen Servicehafenzu einem interessanten Anlageobjekt.2.2 Das Beteiligungskonzept2.2.1 Die Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGDie Anleger beteiligen sich an der Bosporus Shipyard 2 GmbH& Co. KG (im Folgenden „Fondsgesellschaft“) entweder mittelbarals Treugeber über die BOCK Berlin Treuhand GmbHSteuerberatungsgesellschaft, Kurfürstendamm 52, 10707 Berlin(im Folgenden „Treuhandkommanditist“) oder im Wegeeiner unmittelbaren Kommanditbeteiligung. Der Treuhandkommanditisterwirbt mit dem Treuhandkapital der Anlegereine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft, die erzwar im eigenen Namen, aber auf Rechnung und nach Weisungder Anleger hält. Der für den Beitritt zwischen dem Anlegerund dem Treuhandkommanditisten durch Unterzeichnungder Beitrittserklärung abzuschließende Treuhand- undVerwaltungsvertrag ist diesem Verkaufsprospekt im Kapitel12 beigefügt. Ab dem 31. Dezember 2011 können die Treugeberauf Wunsch ihre Treuhandbeteiligung gegen Einräumungeiner unmittelbaren Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaftkündigen.Während der Platzierungsphase wird die FondsgesellschaftAktien der Bosporus Shipyard A.Ş., einer türkischen Aktiengesellschaftmit Sitz in Tuzla (Türkei) sukzessiv erwerben undhalten. Die Bosporus Shipyard A.Ş. wird hierzu neue Aktien imWege einer Kapitalerhöhung nach türkischem Recht emittieren.Die Grundlagen für diesen Aktienkauf werden im Kapitel8.1 „Wesentliche Verträge“ näher beschrieben.Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Fondsgesellschaftnoch keine Kaufpreiszahlung für Aktien und keine Eigenkapitalinvestitionenvorgenommen sowie keine Liquiditätsreservengebildet, die zur Realisierung des Fondskonzeptserforderlich sind. Die Fondsgesellschaft hat allerdings die aufgeführtenVerträge geschlossen (vgl. Kapitel 8.1 „WesentlicheVerträge“):• Geschäftsbesorgungsvertrag mit der DIK DeutscheInfrastrukturkapital GmbH über die Konzeption und dieVermarktung der Vermögensanlage,• Geschäftsbesorgungsvertrag mit der DIK DeutscheInfrastrukturkapital GmbH über den Vertrieb vonBeteiligungskapital der Vermögensanlage,• Aktionärsvereinbarung zwischen der Bosporus ShipyardA.Ş., deren Aktionären und der Fondsgesellschaftüber die Durchführung einer Kapitalerhöhung derBosporus Shipyard A.Ş. und die Ausgabe der neuenAktien an den Emittenten.10

2.14 KurzübersichtBeteiligungsangebotEmittentBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGBeteiligungsartInvestitionssummeTreuhandbeteiligung oder Direktbeteiligung als Kommanditist möglich.Die Gesamtkosten inkl. aller technischen Anlagen betragen circa 184 Millionen Euro. DieFondsgesellschaft hat die Möglichkeit, sich mit 20 Millionen Euro (maximal 40 Millionen Euro)an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu beteiligen.RisikenEntwicklungsstandLaufzeitSämtliche Genehmigungen und Nutzungsrechte liegen vor. Die Hafenanlage ist bereits zu mehrals zwei Drittel fertig gestellt.Nicht befristet - Beendigung nach 7 Jahren angestrebtMindestzeichnungFondsvolumen10.000 Euro22.550.000 Euro mit der Option auf Erhöhung bis zu einem Volumen von 45.100.000 EuroMarktWährungEinzahlungen erfolgen in EuroVorauss. Zeichnungsschluss 31. Dezember 2011Steuerliche GrundlageBesonderheit des Betriebes(Bosporus Shipyard A.Ş.)AnteilsrückgabeVoraussichtlich AbgeltungssteuerFür die Schifffahrt sind Service- und Reparaturhäfen von zentraler Bedeutung. Der Bedarf anReparatur- und Wartungskapazitäten ist nicht von der für die Schifffahrt maßgeblichen Auslastungoder den Charterraten abhängig.Bosporus Shipyard A.Ş. kann nach Fertigstellung auf Grund seiner Größe bis zu 12 Schiffe parallelbetreuen. Zeitgleich können bis zu vier Schiffe modernisiert oder umgebaut werden. Mitzwei Trockendocks (240m und 250m Länge, 40m und 50m Breite, 10,5m Tiefe) und einemSchwimmdock wird der Service- und Reparaturhafen nach seiner Fertigstellung zu den größtenund modernsten Betrieben in der gesamten Region gehören. Auf Grund seiner technischenInfrastruktur und der Wassertiefe von bis zu 30m vor dem Hafen, kann der Betrieb nahezu alleSchiffsklassen und Schiffstypen betreuen. Sogar beladene Schiffe (bis 250m Länge, 80.000DWT oder 4.000 TEU) können aufgenommen und betreut werden.Die vorzeitige Veräußerung bzw. die Übertragung der Gesellschaftsanteile ist grundsätzlichmöglich. Die Möglichkeit einer Anteilsrückgabe besteht nicht. (Zu Voraussetzungen der Übertragbarkeitder Vermögensanlagen vgl. Seite 82)InvestitionsobjektPrognoserechnungenAgio 5 %ErgebnisverteilungEin Überschuss der Fondsgesellschaft bis zu 10% p.a. bezogen auf die Kommanditeinlagensteht zu 100% den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen zu. Darüber hinausgehendeÜberschüsse stehen zu 60% den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen und zu 40% derKomplementärin zu.Verträge Recht & Steuern15

3. Wesentliche Risiken der Vermögensanl age3.1 Vorbemerkung3.1.1 Grundsätzliches Risiko von unternehmerischenBeteiligungen (Maximalrisiko)Die Beteiligung an der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG istein unternehmerisches Engagement und als solches mit bestimmtenRisiken verbunden. Die zukünftige Entwicklung derBeteiligung hängt von wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichenRahmenbedingungen ab, die aus heutiger Sicht nichtvorhersehbar sind und die von den diesem Dokument zugrundeliegenden Annahmen und Prämissen erheblich abweichenkönnen. Dadurch kann es zu negativen Auswirkungen auf dieLiquiditätsentwicklung der Gesellschaft und folglich zu reduziertenAuszahlungen an die Gesellschafter kommen.Generell können die mit einer Beteiligung verbundenen Risikenprognosegefährdend, anlagegefährdend oder anlegergefährdendsein. Prognosegefährdend sind Risiken, deren Eintretenzu einer Reduzierung der prognostizierten Ergebnisseführen kann. Anlagegefährdende Risiken gefährden entwederdas Anlageobjekt oder die gesamte Vermögensanlage undkönnen damit zu einem vollständigen oder teilweisen Verlustder Beteiligungssumme einschließlich Agio führen. Anlegergefährdendsind Risiken, die eine Gefährdung des übrigen Vermögensdes Anlegers – über den Totalverlust der geleistetenKapitaleinlage hinaus – auslösen und damit das maximaleRisiko des Anlegers aus dieser Anlage herbeiführen können.In der Praxis sind die Grenzen zwischen den Risikokategorienhäufig fließend. So können prognosegefährdende Risiken unterbestimmten Umständen auch anlagegefährdend wirken.Einige Risikofaktoren können gleichzeitig oder kumulativ aufdie Beteiligung einwirken. Infolgedessen können die Auswirkungeneines bestimmten Risikofaktors nicht immer vorhersehbarsein und im Extremfall zur Realisierung des maximalenRisikos führen. Von der Aufnahme einer Anteilsfinanzierungwird vom Anbieter des Beteiligungsangebotes abgeraten. ImFall einer dennoch erfolgten teilweisen oder vollständigenFremdfinanzierung, trägt der Anleger auch die Kosten für denaufgenommenen Kredit.Grundsätzlich besteht dabei auch das Risiko des Totalverlustesder Kommanditeinlage inklusive Agio sowie gegebenenfallsdie Verpflichtung des Gesellschafters, aus seinemsonstigen Vermögen Steuern zu zahlen, Erstattungen an dieGesellschaft aufgrund von Regelungen des Gesellschaftsvertragesleisten zu müssen und im Falle der Refinanzierung derEinlage, die Belastung aus der Fortsetzung oder Rückführungdes Darlehens und gegebenenfalls zusätzlich entstehende Kostentragen zu müssen (maximales Risiko für den Gesellschafter).Schlimmstenfalls kann die Belastung des Anlegers mitden vorgenannten Zahlungsverpflichtungen ohne korrespondierendeEinnahmen die Privatinsolvenz verursachen.Es wird daher empfohlen, dass Anleger vor Beitritt zur Gesellschaftfachkundige Beratung in rechtlicher, steuerlicher undwirtschaftlicher Hinsicht in Anspruch nehmen, um die möglichenAuswirkungen einer Beteiligung und die damit verbundenenRisiken auf ihre individuellen Verhältnisse prüfen zukönnen.3.1.2 Allgemeine Risiken einer Vermögensanlagemit AuslandsbezugEine Investition in ein im Ausland ansässiges Unternehmen istgegenüber Investitionen in inländische Beteiligungen grundsätzlichmit ergänzenden Risiken verbunden. So besteht dasRisiko, dass sich die politischen, rechtlichen, steuerlichen undwirtschaftlichen Rahmenbedingungen ändern oder im Hinblickauf die Finanzierung erhebliche Änderungen der Kapitalmarktbedingungeneintreten und es nachfolgend zu schlechterenRahmenbedingungen für den Bestand, die Fortführungoder die Beendigung des Hafenbetriebes, der Bosporus ShipyardA.Ş. oder für die Beteiligung an der Gesellschaft kommt.Zu nennen sind hier beispielsweise mögliche Beschränkungendes Devisen- und Kapitalverkehrs bzw. der Finanz- und Kapitalmärkte,staatliche Beschränkungen oder behördliche Eingriffein Bezug auf den Eigentumserwerb durch ausländischeInvestoren einschließlich des Risikos der Enteignung oder Verstaatlichungbestimmter Investitionen oder auch ungewöhnlicheVorschriften hinsichtlich der Bilanzierung und oder Veröffentlichungvon Unternehmensdaten. Ferner besteht dasRisiko, dass auf Grund von Usancen, die von in Deutschlandüblichen Gebräuchen abweichen, bestimmte Sachverhalteanders behandelt werden, als dies nach deutschen Verhältnissenüblich wäre. Hiermit können generelle Kostenrisiken undzusätzliche Kosten aufgrund der Hinzuziehung von Experten,die mit den regionalen Besonderheiten und der Landessprachevertraut sind, verbunden sein.Das Risiko des Anlegers besteht im Verlust seiner Einlage, darüberhinaus in einer aus seinem sonstigen privaten Vermögenzu leistenden Steuerzahlung und im Fall der Refinanzierungder Beteiligung an der Vermögensanlage in zusätzlichenBelastungen aus dem Fortbestand der Verpflichtung oderRückführung oder in diesem Zusammenhang entstehendenVorfälligkeitsentschädigungen oder sonstigen Gebühren,ohne dass diese durch Kapitalauszahlungen aus der Fondsgesellschaftgedeckt sind.16

3.2 Wirtschaftliche RisikenLaufende KostenBeschreibung des RisikosDie zukünftige Entwicklung der Kosten für den Betrieb desService- und Reparaturhafens ist nicht exakt planbar.Auswirkung des Risikos für den AnlegerErhöhte Ausgaben können sich negativ auf die Liquidität unddie Ausschüttungen der Bosporus Shipyard A.Ş. auswirkenund somit auch die Auskehrungen aus der Fondsgesellschaftan die Anleger reduzieren.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendWechselkursBeschreibung des RisikosDie Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft erfolgtin Euro. Der Nennwert der Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş.bemisst sich nach der Landeswährung. Der Erwerb von Aktienan der Bosporus Shipyard A.Ş. durch die Fondsgesellschaft erfolgtin Euro zum jeweiligen Tageskurs bei Eingang der Einlagenauf dem Konto der Bosporus Shipyard A.Ş.Die laufenden Betriebseinnahmen der Bosporus Shipyard A.Ş.aus z. B. Schiffsreparaturen und Schiffswartungen werdenin Euro und teilweise in US-Dollar erwartet. Auch laufendeEinnahmen in Währungen, die gegenüber dem Euro niedrigernotieren als ursprünglich kalkuliert, können das Ergebnisbeinträchtigen. Ferner besteht das Risiko, dass aufgrundstarker Wechselkursschwankungen der Erlös aus dem Verkaufdes Service- und Reparaturhafens oder der Beteiligung unterUmständen nicht ausreicht, um die Anschaffungskosten derBeteiligung zu decken.Auswirkung des Risikos für den AnlegerWechselkursschwankungen können das wirtschaftliche Ergebnisder Bosporus Shipyard A.Ş. beinträchtigen und im Ergebnisdazu führen, dass die für die Fondsgesellschaft erwartetenRückflüsse aus der Beteiligung an die Anleger niedrigerausfallen als prognostiziert.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendInflationsrisikoBeschreibung des RisikosDie Inflationsrate kann sich anders entwickeln als vom Anbieterangenommen. Liegt die Inflation über dem prognostiziertenWert, so hat dieses unter Umständen durch höhereKostensteigerungen negative Auswirkungen auf die Liquiditätder Bosporus Shipyard A.Ş. und damit auch auf die Fondsgesellschaft.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDie Auskehrungen an den Anleger können in der Folge niedrigerausfallen.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendBonität der VertragspartnerBeschreibung des RisikosJeder Abschluss eines entgeltlichen Vertrages zwischen derBosporus Shipyard A.Ş. und Dritten beinhaltet ein Bonitätsrisiko.Kommen die Vertragspartner ihren Zahlungsverpflichtungennicht nach, können sich hieraus negative Auswirkungenauf die wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesellschaft beziehungsweiseauf die Fondsbeteiligung ergeben.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDie Auskehrungen an den Anleger können in der Folge niedrigerausfallen und den Totalverlust der Anlage bewirken.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend, anlagegefährdendAbhängigkeit vom Betriebsergebnis derBosporus Shipyard A.Ş.Beschreibung des RisikosDie Wertentwicklung einer Beteiligung an der Fondsgesellschafthängt unmittelbar von dem wirtschaftlichen Betriebsergebnisder Bosporus Shipyard A.Ş. ab. Es besteht das Risiko,dass die bei Erwerb der Beteiligungen erwarteten Rückflüsseaus dem laufenden Betrieb und der Veräußerung der Hafenanlagenicht erwirtschaftet werden können oder schlechterausfallen als erwartet. Dies hätte eine Verschlechterung derVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot17

Liquiditätslage der Gesellschaft zur Folge und kann die Wertentwicklungder Beteiligung an der Fondsgesellschaft nachhaltigbeeinflussen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko einer Verringerung der Ausschüttungenan die Gesellschafter sowie des Wertes der Beteiligung bishin zu einem Totalverlust der Beteiligung an der Fondsgesellschaftinkl. Agio.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend, anlagegefährdendVeräußerbarkeit der Beteiligung an der FondsgesellschaftBeschreibung des RisikosDie Beteiligung an der Fondsgesellschaft ist nicht öffentlichhandelbar (fungibel). Es besteht für den Verkauf der Beteiligungkein regulierter Markt.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass die Veräußerung der Beteiligung ander Fondsgesellschaft nicht oder nur unter den Anschaffungskostenerfolgen kann.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendInvestitionskostenBeschreibung des RisikosSollte die Bosporus Shipyard A.Ş. weniger Kapital (EigenoderFremdkapital) aufbringen können, als zur Errichtungdes Service- und Reparaturhafens und zur Finanzierung derAnfangsphase des Betriebs erforderlich ist oder mehr Kapitalerforderlich sein, als prognostiziert worden ist, kann dies imschlimmsten Fall zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Außerdemhat eine Gesellschaft, über die Investitionen in einInvestitionsobjekt erfolgen sollen, jährlich wiederkehrendeKosten ihrer eigenen Verwaltung und Geschäftsführung zutragen. Sollte keine ausreichende Liquidität vorhanden sein,müsste ggf. Fremdkapital zur Finanzierung dieser Kostenaufgenommen werden. Sofern die Verhandlungen mit denFremdkapitalgebern oder privaten und institutionellen Investorenerfolglos verlaufen, kann dies im schlimmsten Fall zurInsolvenz der Gesellschaft führen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko eines Totalverlusts der Beteiligung ander Fondsgesellschaft inkl. Agio.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendInsolvenzrisiko durch Rezession oder NachfragerückgangBeschreibung des RisikosEs besteht das Risiko, dass infolge einer globalen Rezessionoder einer Rezession von Teilmärkten oder regionalen Märktenoder durch sonstige externe Umstände der Schiffsverkehrund/oder die Nachfrage nach Schiffsreparaturen rückläufigwerden, sodass die Kosten der Bosporus Shipyard A.Ş. nichtmehr gedeckt werden können.Auswirkung des Risikos für den AnlegerIn diesem Fall besteht das Risiko, dass die Bosporus ShipyardA.Ş. insolvent wird und der Anteil der Fondsgesellschaft wertloswird.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendÖkonomische und politische BedingungenBeschreibung des RisikosDie Türkei ist eine parlamentarische Demokratie, in der dasprivate Eigentum auch ausländischer juristischer und natürlicherPersonen grundsätzlich gewährleistet ist. Sie istMitglied der OECD. Die türkische Rechtsordnung entsprichtim Wesentlichen dem Rechtswertesystem und der Rechtsordnungwesteuropäischer Länder. Anhaltspunkte für einegrundlegende Änderung sind nicht bekannt, können von demAnbieter jedoch nicht ausgeschlossen werden.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko einer Änderung ökonomischer oder politischerBedingungen, die schlimmstenfalls in einen Totalverlustder Beteiligung inkl. Agio resultieren kann.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdend18

Risiken des Standorts, des Investitionszeitpunktes undInvestitionsobjektesBeschreibung des RisikosDie Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş., die Werthaltigkeitder Beteiligung sowie die Bedingungen am Standort desService- und Reparaturhafens können sich von den Erwartungenabweichend entwickeln, oder es können sich durchKonkurrenzobjekte oder Strukturveränderungen nachteiligeAuswirkungen auf die Qualität des Standorts und damit aufdie Wertentwicklung der Beteiligung herausbilden, sodasseine wirtschaftliche Auslastung des Service- und Reparaturhafensund damit die Werthaltigkeit der Beteiligung nicht sichergestelltsind.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko eines teilweisen oder vollstädnigen Verlustes.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend bis anlagegefährdendRisiken während der BauphaseBeschreibung des RisikosBei prognosegemäßem Verlauf wird die Bosporus ShipyardA.Ş. den Service- und Reparaturhafen 2012 in Betrieb nehmen.Es besteht das Risiko, dass durch interne oder externeFaktoren die Fertigstellung und/oder Inbetriebnahme verspätetoder gar nicht erfolgt.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass die Bosporus Shipyard A.Ş. insolventwird und der Anteil der Fondsgesellschaft wertlos wird.Die Realisierung dieses Risikos kann zum Totalverlust der Beteiligungführen, wenn das Gesamtvorhaben nicht fertig gestelltwird und ein Käufer für das unvollendete Projekt nichtgefunden werden kann.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendSchlüsselpersonenrisikoBeschreibung des RisikosDas wirtschaftliche Ergebnis der Bosporus Shipyard A.Ş. ist inhohem Maße mit den persönlichen Fähigkeiten, Erfahrungenund Kontakten der Geschäftsleitung verbunden. Das Projektmanagementfür das vorliegende Beteiligungsangebot liegtwesentlich in den Händen dritter Gesellschaften. Es kann keineGewähr dafür übernommen werden, dass nicht währendder Beteiligungslaufzeit wichtige Entscheidungsträger ausdem Management dieser dritten Gesellschaften und/oder derBosporus Shipyard A.Ş. ausscheiden und/oder lokale Partnerund Berater nicht mehr zur Verfügung stehen und sich dadurchnegative Einflüsse auf die wirtschaftliche Entwicklungder Gesellschaft und damit mittelbar auch auf die Wertentwicklungder Anteile an der Fondsgesellschaft ergeben.Weiterhin besteht das Risiko einer Interessenkollision durchden Umstand, dass Herr Selim Kuzu sowohl Vorstandsvorsitzenderder Bosporus Shipyard A.Ş. als auch Geschäftsführerdes Anbieters und des Komplementärs ist.Ein Schlüsselpersonenrisiko ist auch darin begründet, dassHerr Nusret Coşkun Vorstand der Bosporus Shipyard A.Ş. undGeschäftsführer der DALSAN Ltd. ist.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko einer Verringerung der Ausschüttungen.Darüber hinaus besteht das Risiko, einer negativen Wertentwicklungder Beteiligung bis hin zum Totalverlust.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendProjektentwicklungsrisikoBeschreibung des RisikosGrundsätzlich sind Projektentwicklungen allgemein durch einhöheres Risiko behaftet als Investitionen in bereits bestehendeObjekte. Charakteristisch für Investitionen in Projektentwicklungenist die Realisierung der Wertsteigerung zunächstnicht durch laufende Einnahmen, sondern durch die Entwicklung,Erstellung und Veräußerung des entwickelten Objektesnach einem überschaubaren Zeitraum.Das Risiko für die Gesellschafter liegt bei Projektentwicklungenzum einen in der Überschreitung der geplanten KostenVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot19

während der Bauphase einschließlich der entstehenden Kostendurch verzögerte oder mängelbehaftete Bauabwicklung.Zum anderen besteht das Risiko hinsichtlich des Zeitpunktsund der Höhe der Realisierung einer Wertsteigerung durchdie Veräußerung des Objektes.Es besteht das Risiko, dass es zu Verzögerungen bei der Veräußerungkommt, weil sich ein angemessener Verkaufspreis ausSicht des Verkäufers nicht erzielen lässt. Im schlimmsten Fallkann es dazu kommen, dass unter bestimmten Marktbedingungenkein geeigneter Käufer für das Objekt gefunden undder Hafen weiter betrieben wird.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDies kann im Ergebnis dazu führen, dass sich die prognostizierteWirtschaftlichkeit einer Beteiligung verschlechtertund sich dies entsprechend auf die Rendite der Investorenauswirkt und den Totalverlust der Anlage bewirkt. Die Unsicherheithinsichtlich Zeitpunkt und Höhe des Rückflusses anGesellschafter bedeutet, dass genaue Prognoserechnungen inBezug auf den Zeitpunkt der Veräußerung nicht möglich sind.Die in diesem Verkaufsprospekt veröffentlichten Angaben zuden erwarteten Rückflüssen und zu den Renditeerwartungenberuhen ausschließlich auf Prognosen und Annahmen.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend bis anlagegefährdendVeräußerbarkeit der Beteiligung an derBosporus Shipyard A.Ş.Beschreibung des RisikosDie Wertentwicklung einer Beteiligung an der Fondsgesellschafthängt unmittelbar von dem wirtschaftlichen Betriebsergebnisder Bosporus Shipyard A.Ş. und damit des zuerstellenden Service- und Reparaturhafens ab. Es bestehtdas Risiko, dass die bei Erwerb der Beteiligungen erwartetenRückflüsse aus der Projektveräußerung nicht erwirtschaftetwerden können oder schlechter ausfallen als erwartet. Dieshätte eine Verschlechterung der Liquiditätslage der Gesellschaftzur Folge und damit verbunden auch eine Verringerungder Ausschüttungen an die Gesellschafter sowie des Wertesder Beteiligung. In diesem Fall besteht das Risiko eines Totalverlustsder Beteiligung an der Fondsgesellschaft. Außerdembesteht für den Verkauf nicht zum öffentlichen Handel zugelassenerWertpapiere kein regulierter Markt.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDie Veräußerung der Aktienbeteiligung an der Bosporus ShipyardA.Ş. kann unter Umständen nicht oder nur unter denAnschaffungskosten erfolgen. Dies kann die Wertentwicklungder Beteiligung an der Fondsgesellschaft nachhaltig beeinflussenund bis hin zu einem Totalverlust der Beteiligung führen.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendAnteilsfinanzierungBeschreibung des RisikosDieses Beteiligungsangebot schließt kein Angebot über eineFinanzierung der zu leistenden Beteiligungssumme ein. Fürden Anleger besteht grundsätzlich die Möglichkeit, die Beteiligungüber ein Darlehen zu finanzieren. Der Anleger sollte jedochdabei beachten, dass nach dem Beteiligungskonzept fürdie ersten Jahre keine laufenden Ausschüttungen vorgesehensind und er insofern für die laufenden Zins- und Tilgungszahlungendes in Anspruch genommenen Darlehens andere Vermögenswerteverwenden muss.Auswirkung des Risikos für den AnlegerSollten auch die geplanten Rückflüsse geringer ausfallen oderkomplett ausfallen oder sollte sogar ein Totalverlust des eingesetztenKapitals eintreten, muss der Anleger die Rückzahlungseiner Darlehensschuld zzgl. Zinsen unter Umständenvollständig aus seinem sonstigen Vermögen leisten. Solltedies nicht hinreichend möglich sein, können schlimmstenfallsdie Zahlungsunfähigkeit und damit die Insolvenz des Anlegerseintreten.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdend20

3.3 Rechtliche RisikenÄnderung der relativen Höhe von BeteiligungenBeschreibung des RisikosBeschließt jeweils eine qualifizierte Mehrheit der Fondsgesellschaftoder der Bosporus Shipyard A.Ş., eine Kapitalerhöhungdurchzuführen, hat der einzelne Gesellschafter dasRecht, aber in der Regel nicht die Pflicht, an der Kapitalerhöhungteilzunehmen. Lehnt der jeweilige Gesellschafter seineTeilnahme an der Kapitalerhöhung ab, kommt es zu einer Reduzierungseines Beteiligungsverhältnisses.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDadurch ändert sich der Anteil dieses Gesellschafters bezogenauf die nominelle Ausschüttung und das anteilige steuerlicheErgebnis bezogen auf den zu verteilenden Gewinn der Fondsgesellschaft.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendGeschäftsführung / ManagementBeschreibung des RisikosDer Anleger ist von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftausgeschlossen. Gleichermaßen ist die Fondsgesellschaftin der Geschäftsführung der Bosporus Shipyard A.Ş.nicht vertreten.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEin Missbrauch von Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen,die Unterlassung notwendiger Maßnahmen oder die Verfolgungvon Eigeninteressen zum Nachteil der Anleger oder derFondsgesellschaft können negative Einflüsse auf die Fondsbeteiligunghaben und ggf. zu geringeren oder ausfallenden Auszahlungenführen und den Totalverlust der Anlage bewirken.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend bis anlagegefährdendBonität anderer GesellschafterBeschreibung des RisikosEs besteht das Risiko, dass andere Aktionäre der BosporusShipyard A.Ş. an notwendigen oder sinnvollen Kapitalerhöhungsmaßnahmennicht teilnehmen wollen oder können.Auswirkung des Risikos für den AnlegerHieraus kann ein Risiko im Hinblick auf die Finanzierung derBosporus Shipyard A.Ş. mit Gesellschaftermitteln entstehen,welches ggf. zu geringeren oder ausstehenden Auszahlungenan die Fondsgesellschaft und damit an den Anleger führenkann und den Totalverlust der Anlage bewirken.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend, anlagegefährdendFungibilität der Anteile an der FondsgesellschaftBeschreibung des RisikosDie Anleger können über ihre Gesellschaftsanteile an derFondsgesellschaft grundsätzlich frei verfügen, insbesonderediese auf Dritte übertragen oder verkaufen. Allerdings darfüber die Kommanditanteile nur mit Zustimmung der Komplementärinverfügt werden. Diese darf aus wichtigem Grundverweigert werden, sodass die Übertragung im Einzelfallausgeschlossen oder beschränkt sein kann. Des Weiteren bestehtkein gesetzlich geregelter Markt für Kommanditbeteiligungen.Das Transaktionsvolumen von gehandelten Anteilenist derzeit gering, sodass eine effiziente Preisbildung nichtgegeben ist.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDer Anleger kann finanzielle Verluste erleiden, sofern keinKäufer für den Kommanditanteil gefunden werden oder nurein Veräußerungserlös erzielt werden kann, der unterhalb deszu diesem Zeitpunkt noch investierten Kapitals liegt.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot21

Gesellschafterstellung an der Bosporus Shipyard A.Ş.Beschreibung des RisikosDie Fondsgesellschaft wird an der Bosporus Shipyard A.Ş.nach Abschluss der Investition mit voraussichtlich weniger als25% der Aktien beteiligt sein. Die Stimmrechte der Fondsgesellschaftreichen dann nicht aus, um auf einer ordentlichenHauptversammlung Beschlüsse zu blockieren (Sperrminorität)oder eine außerordentliche Hauptversammlung einberufenzu können oder in sonstiger Weise aktiv auf das Managementoder sonstige Gremien der Bosporus Shipyard A.Ş.einzuwirken.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass Beschlüsse zum Nachteil derFondsgesellschaft (z. B. keine Aufnahme von Fremdkapitaloder Verkauf von Wirtschaftsgütern) und damit mittelbar zumNachteil der Anleger gefasst werden. In diesem Fall bestehtdas Risiko, dass Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. an Wertverlieren.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendGesellschafterstellung an der Bosporus Shipyard 2GmbH & Co. KGBeschreibung des RisikosEs besteht das Risiko, dass ein oder mehrere Gesellschaftereinen größeren Anteil an der Fondsgesellschaft zeichnen undsomit mehr als 50% der Stimmen auf sich vereinigen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass Gesellschafterbeschlüsse zumNachteil eines Anlegers gefasst werden.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend bis anlagegefährdendRückabwicklung der BeteiligungBeschreibung des RisikosAufgrund von derzeit nicht vorhersehbaren Ereignissenkönnte es notwendig werden, dass die Beteiligung an derFondsgesellschaft rückabgewickelt werden muss. Ein denkbarerGrund könnte sein, dass die vorgesehene Investitionaus rechtlichen, wirtschaftlichen oder tatsächlichen Gründennicht realisiert wird. Hierdurch kann es auch zu einer vorzeitigenAuflösung der Fondsgesellschaft kommen, wobei dieMöglichkeit besteht, dass die im Rahmen der Rückabwicklungerzielten Mittel nicht ausreichen, um das eingezahlte Kapitalder Anleger vollständig zurückzuzahlen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko eines teilweisen oder vollständigen Verlustesder Einlage der Anleger.Qualifikation des RisikosAnlagegefährdendHaftungBeschreibung des RisikosDie Haftung eines Kommanditisten ist während der Beteiligungausgeschlossen, sofern die im Handelsregister eingetrageneHafteinlage geleistet wurde. Werden jedoch die Kapitalanteiledurch Entnahmen unter die eingezahlte Hafteinlagegemindert, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis maximalin Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlagewieder auf. Gleiches gilt, sofern Entnahmen – auch aufGewinne – erfolgen, während der Kapitalanteil des Kommanditistendurch Verluste unter den Betrag der eingezahltenHaftsumme gemindert ist.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko der Haftung des Anlegers mit seinemsonstigen Vermögen bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenenHafteinlage.Qualifikation des RisikosAnlegergefährdendGesellschaftsrechtliche NachhaftungBeschreibung des RisikosAus der Fondsgesellschaft ausgeschiedene Gesellschafter haftenfür Verbindlichkeiten, die bis zum Zeitpunkt des Ausscheidensaus der Fondsgesellschaft begründet waren. Dies gilt fürdie Dauer von fünf Jahren ab dem Ende des Tages, an dem dasAusscheiden in das Handelsregister eingetragen wird.22

Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass der ausgeschiedene Gesellschafterauch nach seinem Ausscheiden noch entsprechend den zuvorgenannten Grundsätzen für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschafthaftet, wobei die Haftung auf die Höhe der im Handelsregistereingetragenen Haftsumme begrenzt ist.Qualifikation des RisikosAnlegergefährdendNicht oder nicht ausreichend versicherte/versicherbareSchadensfälleBeschreibung des RisikosWeiter ist auf das Risiko hinzuweisen, dass bei einem Schadensfallim Investitionsland der Sachverhalt der Schädigungnicht versicherbar sein kann oder der Versicherungsschutzaus sonstigen Gründen versagt werden oder nicht ausreichendsein könnte.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft für nichtoder nicht ausreichend versicherte bzw. versicherbare Schadensfällehaftet. Dies kann zu einer Minderung oder Ausfallder Ausschüttungen führen und den Totalverlust der Anlagebewirken.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdend, anlagegefährdendNichtanerkennung der Haftungsbegrenzungder Kommanditisten im AuslandBeschreibung des RisikosDie Gesellschaft wird sich an einer ausländischen Aktiengesellschaftbeteiligen. Es ist in diesem Zusammenhang folglichnicht auszuschließen, dass es über die Haftung der BosporusShipyard A.Ş. hinaus zu einer Haftung der Gesellschaft kommenkann. Es ist dann denkbar, dass ausländische Gerichte dieHaftungsbeschränkung der Kommanditisten nach deutschemRecht nicht anerkennen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass die Anleger mit ihrem gesamtenVermögen unbegrenzt haften.Qualifikation des RisikosAnlegergefährdend3.4 Steuerliche RisikenAllgemeine steuerliche RisikenBeschreibung des RisikosDie steuerlichen Annahmen wurden auf der Grundlage derderzeitigen Praxis der Finanzverwaltung und der Rechtsprechungsowie der bestehenden Steuergesetze erstellt. Es bestehtdas Risiko, dass sich durch künftige Änderungen in derSteuergesetzgebung, Rechtsprechung oder Praxis der Finanzverwaltungin Deutschland und/oder der Türkei eine ungünstigeresteuerliche Belastung ergibt. Die steuerliche Qualifikationdes Beteiligungsangebots und die Besteuerungsfolgensind weder in Deutschland noch in der Türkei durch eine verbindlicheAuskunft abgesichert. Die endgültige Anerkennungder steuerlichen Konzeption bleibt der Betriebsprüfung durchdie Finanzverwaltung und der Rechtsprechung vorbehalten.Eine detaillierte Darstellung der wesentlichen steuerlichenGrundlagen der Konzeption befindet sich im Kapitel 9 „WesentlicheGrundlagen der steuerlichen Konzeption“.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass eine gegenüber der prognostiziertensteuerlichen Behandlung negative steuerliche Behandlungin Deutschland oder der Türkei zu einer Minderungder Ausschüttungen führt.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendQualifikation der Einkünfte aus der FondsgesellschaftBeschreibung des RisikosMit dem Halten einer Beteiligung an der Bosporus ShipyardA.Ş. erzielt der Anleger über die Fondsgesellschaft Einkünfteaus Kapitalvermögen, die der Abgeltungsteuer unterliegen.Wird diese steuerliche Würdigung von der Finanzverwaltungnicht nachvollzogen, besteht das Risiko einer steuerlichenMehrbelastung, wenn insofern Einkünfte aus Gewerbebetriebangenommen werden sollten. Vereinigen sich zum Zeitpunktdes Beitritts oder während der Fondslaufzeit durch Erbschaft,Schenkung oder sonstige Erwerbungen unmittelbar oder mittelbarmehr als ein% der Anteile an der Bosporus ShipyardVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot23

A.Ş. auf einen Anleger, erzielt dieser mit den Veräußerungsgewinnenstets Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 17 EStG), diedem individuellen Steuertarif des Anlegers und nicht der Abgeltungsteuerunterliegen.Auswirkung des Risikos für den AnlegerHierdurch kann es im Vergleich zu einem Anleger, der über dieFondsgesellschaft mit weniger als 1% an Bosporus ShipyardA.Ş. beteiligt ist, zu einer höheren steuerlichen Belastungkommen.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendGewerbliche PrägungBeschreibung des RisikosDie Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig undnicht gewerblich geprägt, da die Bosporus Shipyards AssetManagement GmbH neben dem Komplementär auch zurGeschäftsführung berufen ist. Sollte die Bosporus ShipyardsAsset Management GmbH aus der Fondsgesellschaft ausscheiden,ohne dass zuvor ein anderer Kommanditist Geschäftsführerwar und ist, erzielt der Anleger aufgrund dergewerblichen Prägung der Fondsgesellschaft Einkünfte ausGewerbebetrieb im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG.Auswirkung des Risikos für den AnlegerDies hätte zur Folge, dass die Dividendeneinkünfte aus demBeteiligungsangebot zu 60% dem individuellen Steuersatzdes Anlegers sowie ggf. einer auf der Ebene der Fondsgesellschaftentstehenden, beim Anleger anrechenbaren Gewerbesteuerunterliegen. Die laufenden Ausschüttungen und dieSchlussausschüttungen würden dadurch gemindert.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendFehlen der EinkunftserzielungsabsichtBeschreibung des RisikosDer Initiator geht davon aus, dass die Fondsgesellschaft mitdem Halten der Beteiligung einen Überschuss erzielen wird.Dennoch kann eine nicht auszuschließende Fremdfinanzierungder Beteiligung durch den Anleger, die nicht Prämisseder steuerlichen Grundlagen ist, dazu führen, dass ein steuerlicherÜberschuss/Gewinn auf der Ebene des Anlegers nichterreicht wird.Auswirkung des Risikos für den AnlegerFür den Anleger besteht dann das Risiko, dass die Finanzverwaltungdie im Zusammenhang mit der Fremdfinanzierungentstandenen Zinsaufwendungen nicht anerkennt und es sozu einer höheren steuerlichen Belastung beim Anleger kommenkann.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendQuellensteuerrisiko in der TürkeiBeschreibung des RisikosDie türkische Finanzverwaltung ist ermächtigt, durch Verordnungjederzeit die Quellensteuer auf Dividenden zwischen 0und 30% festzusetzen. Im Fall einer Anhebung auf über 25%besteht das Risiko einer steuerlichen Mehrbelastung, da dietürkische Quellensteuer nur bis zur Höhe der deutschen Abgeltungsteuerangerechnet werden kann.Auswirkung des Risikos für den AnlegerEin steuerlicher Anrechnungsüberhang kann die Auskehrungenaus der Fondsgesellschaft wirtschaftlich belasten undsomit zu einer niedrigeren Ausschüttung bzw. einer niedrigerenRendite führen.Qualifikation des RisikosPrognosegefährdendRisiko der steuerlichen Anerkennung der Fondsgesellschaftin der TürkeiBeschreibung des RisikosEs besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft von der türkischenFinanzverwaltung für Zwecke der innerstaatlichenBesteuerung als transparent angesehen wird. Sollte die türkischeFinanzverwaltung in diesem Fall eine steuerliche Transparenzder deutschen Fondsgesellschaft annehmen, kann dieszu einer individuellen Steuerpflicht und Erklärungspflicht desAnlegers in der Türkei führen.24

Auswirkung des Risikos für den AnlegerEs besteht das Risiko, dass der Anleger Steuern zahlen muss,die den Betrag der einbehaltenen Quellensteuer übersteigen.Qualifikation des RisikosAnlegergefährdendBeteiligungsangebotRisikenRisikokumulationDurch das kumulative Auftreten mehrerer der vorgenanntenFaktoren können deutlich schlechtere Ergebnisse als erwarteterwirtschaftet werden. Dies hätte eine negative Auswirkungauf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Eine Beteiligungwird daher nur Gesellschaftern empfohlen, die aufgrund ihrerEinkunfts- und Vermögenssituation im Extremfall auch einenTotalverlust der Beteiligung hinnehmen könnten.Aus Sicht des Anbieters bestehen keine weiteren wesentlichenRisiken als die dargestellten, die Vermögensanlageselbst oder die Prognose betreffend.MarktInvestitionsobjektVerträge Recht & SteuernPrognoserechnungen25

4. DER ANBIE TERAnbieter der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG ist die DIKDeutsche Infrastrukturkapital GmbH (DIK) mit Sitz in Berlin.Die DIK ist ein innovatives, international ausgerichtetes Unternehmen.Die Kernkompetenz der Gesellschaft ist die Strukturierung,Finanzierung und Verwaltung von InfrastrukturundImmobilienbeteiligungen.Das Unternehmen wurde 2009 gegründet, um auch Privatanlegernden Zugang zu Infrastrukturinvestitionen in Wachstumsländernzu ermöglichen. Das Management über zehnJahre in dieser Branche erfolgreich tätig und hat eine Vielzahlvon Projekten im In- und Ausland erfolgreich begleitet.Bis Ende 2008 hat das Management städtebauliche Entwicklungsprojekteund den Ausbau von Mobilfunknetzen in denUSA, in 2009 Immobilienprojekte in Asien, Europa und inden Vereinigten Arabischen Emiraten begleitet und über geschlosseneFonds finanziert.Die DIK hat sich auf die Finanzierung und Verwaltung vonrealwirtschaftlichen Infrastrukturinvestitionen im Bereichmaritime Infrastruktur spezialisiert.Innovative Kapitalanlagen mit Alleinstellungsmerkmalen differenzierendie DIK vom Wettbewerb. Die DIK erschließt nachhaltige,aussichtsreiche Investitionsfelder. Neben der DIK,die alle Aufgaben als Anbieterin von Finanzprodukten wahrnimmt,ist die DIK Management GmbH die Komplementärindes Emittenten und die Bosporus Shipyards Asset ManagementGmbH geschäftsführende Kommanditistin.Finanzierungen und im komplexen Projektmanagement.Selim Kuzu betreute Projektfinanzierungen von über 4 MilliardenEuro Gesamtvolumen in den Bereichen Infrastrukturund Immobilien in den USA, in Asien, dem nahen Osten undin Europa. Bis Ende 2008 verantwortete er als Vorstandsmitgliedden gesamten Finanzvertrieb eines deutschen Emissionshausesin Europa.Herr Dr. Joёl Münch ist Geschäftsführer der DIK und leitet innerhalbder Unternehmensgruppe die Bereiche Verwaltung,Legal & Tax.Herr Dr. Joёl Münch war nach seinem Studium des deutschenund französischen Rechts an der Universität des Saarlandeszunächst in der wirtschaftsprüfungsnahen Rechtsanwaltsgesellschaftvon PriceWaterhouseCoopers und später in der internationalenRechtsanwaltskanzlei Coudert Brothers LLP tätig.Dort hat er u.a. Infrastrukturvorhaben im Bereich Verkehrund zahlreiche Immobilienprojekte begleitet.4.2 Die FondsgeschäftsführungDie DIK Management GmbH und die Bosporus Shipyards AssetManagement GmbH übernehmen die Fondsgeschäftsführung.Geschäftsführer der DIK Management GmbH ist HerrSelim Kuzu. Geschäftsführer der Bosporus Shipyards AssetManagement GmbH ist Herr Dr. Joёl Münch.4.1 Das ManagementDas Unternehmen wird von international erfahrenen Spezialistengeleitet. Die Gesellschaft ist unabhängig von Konzerninteressenoder kurzfristigen Kapitalmarktauswirkungen. DasManagement besteht aus einem Juristen und einem FinanzundWirtschaftsexperten mit umfangreichem fachlichenKnow-how und einer hervorragenden Expertise. Sie verfügenüber umfassende Erfahrungen in der Entwicklung, Vermarktungund Verwaltung von Infrastruktur- und Immobilienbeteiligungen:Herr Selim Kuzu ist Geschäftsführer der DIK und verantwortetdie Bereiche Corporate Finance und Business Development.Seine Karriere begann bei einem internationalen Finanzinstitut.Der Volkswirt mit dem Schwerpunkt Länderfinanzen verfügtüber umfassende Erfahrungen in der Strukturierung von4.3 Konzeptionelle Ausrichtung und EinzigartigkeitDie klassischen Kapitalmarktanlagen unterliegen hohen Wertschwankungen;festverzinsliche Wertpapiere erwirtschaftenderzeit Renditen knapp über dem Inflationsniveau. Dagegeneröffnet die Globalisierung der Märkte immer wieder neueChancen für alternative, bisher unbekannte Beteiligungsmöglichkeiten.Die DIK entwickelt neben der Bosporus Shipyard 2 GmbH &Co. KG weitere Fonds die in Infrastruktur und Immobilien investieren.Es existieren keine vergleichbaren Anlageprodukteam Markt. Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG ist der erstePublikumsfonds, der in einen Service- und Reparaturhafen investiert.Investitionen dieser Art waren Privatanlegern bishernicht zugänglich. Mit diesem Angebot können erstmals auchPrivatanleger in Infrastrukturprojekte investieren.27

Eine weitere wirtschaftliche Herausforderung für die Türkeistellt die Staatsverschuldung dar. Bezogen auf das BSP betrugsie 47,3% in 2009 (im Vergleich: Eurozone 79%, Deutschland73%). Der Haushaltssaldo lag im Jahr 2009 bei -5,5% (im Vergleich:Eurozone -6,8%, Deutschland -3,3%).Statistische Daten zur TürkeiBeteiligungsangebotRisikenHaupthandelspartner 2009Ausfuhr in Mrd. US$ nachEinfuhr in Mrd US$ ausDeutschland 9,8 Russland 19,7Frankreich 6,2 Deutschland 14,1UK 5,9 China 12,7Italien 5,9 USA 8,6Irak 5,1 Italien 7,7Schweiz 3,9 Frankreich 7,1Russland 3,2 Spanien 3,8USA 3,2 UK 3,5VAE 2,9 Ukraine 3,2Spanien 2,8 Südkorea 3,1Quelle: gtaiMarktInvestitionsobjektHauptprodukte des Außenhandels 2009Ausfuhrgüter in Mrd. US$Einfuhrgüter in Mrd US$Bekleidung 12,9 Mineralische 29,9BrennstoffeStraßenfahrzeuge 12,3 Maschinen 17,1Maschinen 8,1 Elektrogeräte und 12,2ElektronikEisen und Stahl 7,6 Eisen und Stahl 11,3Elektrogeräte undElektronikQuelle: gtai6,7 Straßenfahrzeuge 9,0PrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern31

5.3 Der Schiffsmarkt5.3.1 VorbemerkungenDrei Viertel unseres Planeten bestehen aus Wasser. Deshalbist die Schifffahrtsindustrie nach wie vor die wichtigsteGrundlage für den weltweiten Handel. Für die Schifffahrt sindService- und Reparaturhäfen von zentraler Bedeutung, wobeider Bedarf an Reparatur- und Wartungskapazitäten nichtvon der für die Schifffahrt maßgeblichen Auslastung oder denCharterraten abhängig ist.Etwa 20.000 Handelsschiffe sind weltweit unterwegs. Dichtbefahrene Handelsrouten leiden unter der fehlenden Versorgungsinfrastrukturfür Schiffe. Bei Handelsschiffen müssenneben den Inspektionen im Rahmen der Klassendockungenund Reparaturen regelmäßige Pflegewartungen durchgeführtwerden, um z.B. Schmierstoffe und Filter zu wechseln.Die meisten Häfen und Werften sind nicht in der Lage Schiffeumfänglich zu warten oder zu reparieren. Auch sind schnelleEingriffe oft nicht möglich. Entweder sind sie technisch fürWartungs- oder Reparaturarbeiten nicht ausgerüstet oder sieliegen fern der Handelsrouten.Die Dardanellen, das Marmarameer und der Bosporus gehörenzu den wichtigsten Wasserwegen weltweit und stellenzugleich einen strategisch wichtigen Versorgungs- und Verbindungswegfür den maritimen Handelsverkehr zwischenEuropa und der restlichen Welt dar. Über 65.000 Schiffepassieren jedes Jahr diese Meeresengen. Zum Vergleich: DenPanamakanal passieren circa 14.000 Schiffe im Jahr und denSuezkanal etwa 17.000 Schiffe.Das Marmarameer liegt auf der Strecke zwischen den Ölterminalsam Schwarzen Meer und den europäischen Häfen amMittelmeer und am Atlantik. Sämtliche Öllieferungen aus demzentralasiatischen Teil Russlands und Aserbaidschans nachEuropa wird auf dieser Route transportiert. In 2009 hat derHandel zwischen der Türkei, dem Nahen Osten und Russlandum über 200% zugenommen.Allein die über türkische Häfen umgeschlagene Containermengestieg von rd. 3,1 Mio. TEU (2004) auf circa 5,2 Mio. TEUim Jahre 2008. Im gleichen Zeitraum erhöhte sich das Seetransportvolumenbei allgemeiner und Trockenfracht von 41,9Mio. t auf 90,9 Mio. t im Jahr.Zur Beschleunigung der notwendigen Investitionen für maritimeInfrastruktur wurde bereits 2005 mit der Privatisierungder sechs wichtigsten Seehäfen begonnen. Der MittelmeerhafenMersin ging an die Akfen Gruppe. Der Hafen İskenderunwurde für 370 Mio. USD im September 2010 an ein türkischesKonsortium verkauft. Für die kommenden Jahre sind weiterePrivatisierungen geplant.5.3.2 Zunehmender Tankerverkehr - Knotenpunkt fürÖl- und GastransportePipeline-Projekte machen die Türkei zur Drehscheibe fürÖl- und Gaslieferungen. Die Türkei war fünf Jahrzehnte langBollwerk des Westens gegenüber der Sowjetunion und demunruhigen Nahen Osten. Heute nimmt sie eine neue, wichtigegeostrategische Rolle ein: Sie wird zu einem wichtigenKnotenpunkt für Westeuropas Energieversorgung. Fast dreiViertel der globalen Rohölreserven und 72% der bekanntenGasvorkommen liegen in der Nachbarschaft der Türkei. Damitwird die Türkei zum Korridor zwischen den an Öl und Gasreichen Ländern Mittelasiens sowie des Nahen Ostens undWesteuropas.5.4 Werften und SchiffsneubaumarktSeit Beginn der globalen Finanzkrise wurden viele Schiffsbauaufträgestorniert, weil Banken ihre Kreditengagementsinsgesamt reduziert und fallweise sogar eingestellt haben.Insbesondere nicht etablierte Werften, die sich übernommenhaben, sind hiervon betroffen. Bei den meisten Stornierungenhandelt es sich um Containereinheiten über 5.000 TEU.Bei „EXPANSIV-WERFTEN“ liegt das aktuelle Orderbuch deutlichüber den Auslieferungen der vergangenen Jahre. Die sogenannte compensated gross ton (CGT) beträgt in der Regelmehr als das Dreifache des bisher in einem Jahr abgeliefertenVolumens. Hier könnte es zu starken Verzögerungen bei denAuslieferungen kommen.Viele „GREENFIELD-WERFTEN“ (neue Werften) haben bishernoch keine Schiffe ausgeliefert. Hierzu gibt es keine Erfahrungenzum Lieferverhalten oder zur allgemeinen Vertragserfüllung.Selbstverständlich kann man einen Bauplatz nicht alleinnach seinem Alter bewerten, denn das Management unddas Personal könnten bereits mehrere Jahre am Markt erfolgreichtätig sein. Zudem spielt die technische Ausstattung einesBetriebes eine wichtige Rolle. Es scheint, dass hier das größtePotenzial für Annullierungen oder verspätete Auslieferungengegeben ist.Werften, die die Zulassung und die Erfahrung haben, militärischeund Spezial-Schiffe zu bauen, werden in den kommen-Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot33

den Jahren gute Aufträge akquirieren. Nicht zuletzt führt auchder Einsatz gegen die zunehmende Piraterie dazu, dass diebetroffenen Länder ihre Flotten (Küstenwache, Aufklärungsschiffeusw.) ausbauen. Von dieser Entwicklung werden ebensoService- und Reparaturhäfen profitieren, die solche Schiffewarten und reparieren können.Schiffe zur Personenbeförderung und viele andere Klassenwurden in den bisherigen Kapiteln nicht erwähnt. Diese wieauch alle Schiffe, die beschrieben wurden, müssen in regelmäßigenIntervallen gewartet und bei Schäden repariertwerden. Die Tatsache, dass die Nachfrage im Bereich Service,Wartung und Reparatur in allen Schiffsegmenten hoch ist,hat zur Investitionsentscheidung des Anbieters in ein ServiceundReparaturhafen geführt.5.5 Kurzvorstellung einiger Werften weltweitDie Schifffahrtindustrie besteht aus vielen unterschiedlichenSegmenten. In den Bereichen Schiffsneubau und Schiffsservicegibt es weltweit viele Werften, die ihre Dienstleistungenund Bauplätze anbieten. Sie unterscheiden sich in ihrer Größe,ihrer Infrastruktur und der technischen Ausstattung sowieihrer Lage (Handelsroute, Tiefe des Wassers, etc.). Die meistenBetriebe beschäftigen sich mit dem Neubau von Schiffenund haben in der Regel eine besondere Ausrichtung oderbauen bestimmte Schiffstypen. Wenige Betriebe haben sichauf die Instandsetzung, Wartung und auf die Modernisierungvon Schiffen spezialisiert. Nachstehend werden einige Unternehmenbeschrieben, die neben dem Schiffsneubau weitereServiceleistungen wie z.B. Wartungen, Reparaturen oder Umbauarbeitenanbieten.ChinaDie Werften Chinas gehören zu den führenden Betrieben weltweit.Hauptsächlich werden die Betriebe von zwei staatlichenKonzernen mit insgesamt 255.000 Mitarbeitern geleitet. Siehaben sich auf den Neubau von Handelsschiffen spezialisiert.Einige Werften bieten auch Service- und Reparaturleistungenan und verfügen über so genannte „Repairdocks“.• China State Shipbuilding Corporation (CSSC),mit den Werften im Süden des Landes, SchwerpunkteSchanghai und Guangzhou darunter JiangnanShipyard, Hudong-Zhonghua-Shipbuilding sowie dieGuangzhou-Shipyard.• China Shipbuilding Industry Corporation (CSIC),mit den Werften im Norden darunter Dalian Shipyard,Dalian New Shipyard, Bohai Shipbuilding sowie dieWaigaoqiao Shipbuilding am Jangtse.Auf der Insel Chanxing im Jangtse-Delta entsteht seit 2007auf einer Länge von 8 Kilometern die größte Neubauwerft derWelt. Voraussichtlich soll die Werft Ende 2015 fertig gestelltwerden. In sieben Docks sollen gleichzeitig Schiffe der GrößeSupertanker gebaut werden.(Quelle zu China: OECD Bericht vom 26.06.2008 undwww.cosco-shipyard.com)Jiangnan ShipyardJiangnan Shipyard ist der Hauptwerftbetrieb der Jiangnan Shipyard(Group) Co. Ltd in Shanghai, China. Das Unternehmenmit etwa 10.500 Mitarbeitern hat sich auf die Herstellung vonSchiffen spezialisiert. Es ist Hersteller für verschiedene Tankertypen,Massengutschiffe und Containerschiffe, führt aberauch Umbauten und Reparaturen durch. Zu den Hauptproduktengehören jedoch Gastanker. Die Werft hat sich in denvergangenen Jahren auf die Herstellung von Drucktanks undFlüssiggas Carrier spezialisiert.EuropaSTX EuropaSTX Europe ist eine international tätige Gruppe, die zu denführenden Schiffbauunternehmen der Welt gehört. Im BereichKreuzfahrtschiffe sind sie Marktführer. Mit insgesamt16.000 Mitarbeitern ist die Gruppe in Finnland, Frankreich,Norwegen, Rumänien, Brasilien und Vietnam vertreten.Hauptaktionär ist der südkoreanische Industriekonzern STXmit rund 46.000 Beschäftigten. STX ist als Konzern in den IndustriegruppenSchifffahrt, Handel, Schiffmaschinen und -anlagensowie Energie tätig.An den Standorten Helsinki (Finnland), Turko (Finnland), Rauma(Finnland), Loirent (Frankreich) und Saint Nazaire (Frankreich)werden Kreuzfahrtschiffe „Cruise & Ferries“ gebaut undteilweise gewartet. An den Standorten Aukra (Schweden),Brattvaag (Schweden), Brevik (Schweden), Langsten (Schweden),Florö (Schweden), Soviknes (Schweden) können Handelsschiffeund Spezialschiffe gebaut, gewartet und repariertwerden. In Rumänien, Braila und Tulcea werden ausschließlichkleine Spezialschiffe im Bereich Flussschifffahrt gebaut,repariert und gewartet. (Quelle: stxeurope.com)34

DänemarkOdense Lindö Yard, OdenseDie Odense Lindö Shipyard gehört zur A.P. Møller-Mærsk-Gruppe. Die Werft verfügt über drei Docks. Die Docks I undII ermöglichen mit einer Größe von jeweils 300 x 45 x 7,5 Meterndie Produktion von Tankern bis zu 100.000 DWT. Dock IIIhat eine Länge von 415 x 90 Metern und einen 800 Tonnen-Kran (95 Meter hoch, 148,5 Meter Ausladung) und ermöglichtdie Produktion von Tankern der VLCC- und ULCC-Klasse. Diegrößten geplanten Tanker waren zwei 500.000 DWT Schiffe,die allerdings nie gebaut wurden. Bis 1977 stellte die Werft Öltankerbis zu einer Größe von 330.000 DWT her. 1979 wurdeerstmals ein RoRo-Schiff hergestellt, 1980 das erste Containerschiff.Im Dezember 1992 wurde in dieser Werft der weltweiterste 300.000 DWT Doppelhüllen-Tanker produziert. ImJanuar 1996 stellte man das erste Post-Panamax-Containerschifffertig. Diese Werft hat eine besondere Expertise in derHerstellung von Tankern. Sie ist ebenso in der Lage Schiffe zuwarten und zu reparieren. Bis 2012 soll der Betrieb veräußertwerden. (Quelle: www.oss.dk)DeutschlandNordic Yards (vormals Wadan Yards)Nordic Yards ist einer der führenden Hersteller im High-Tech-Schiffbau und konzentriert sich auf technologisch anspruchsvolleund innovative Spezialschiffe. Dazu zählen Eisbrecherund eisgehende Schiffe, Spezial-Tanker und Fähren.Die Betriebe in Wismar und Warnemünde gehören zu denmodernsten, effizientesten und größten ihrer Art. Seit ihrerGründung 1946 wurden in diesen Werften über 900 Hochseeschiffein 74 unterschiedlichen Ausführungen hergestellt.Im Sommer 2009 wurden die Werften von neuen Investorenübernommen. Am 27. Februar 2010 hat Nordic Yards seinenersten neuen Auftrag akquiriert. Die Bauarbeiten für den vomrussischen Bergbauunternehmen Norilsk Nickel bestellteneisbrechenden Arctic Tanker „Nordic AT 19“ haben bereitsbegonnen. Weitere Aufträge wie z.B. eine Offshore-Plattformfür das Projekt BorWin2 sind ebenso akquiriert worden. BeideWerften haben sich mehr auf den Neubau von Schiffen spezialisiert.(Quelle: www.nordicyards.com)FrankreichChantiers de l‘AtlantiqueDie Werft Chantiers de l‘Atlantique befindet sich in Saint-Nazaire/Frankreichan der Mündung der Loire. Sie zählt zu dengrößten Werften Europas und gehört zur STX Gruppe. In den1970ern wurde ein spezielles Konstruktionsbecken gebaut,das 1.200m lang und 60m breit ist. Es besitzt unterschiedlicheTiefen und ermöglicht den gleichzeitigen Bau von bis zu dreiSchiffen. In diesem Becken sind vier der größten Tanker derWelt gebaut worden: Batillus, Bellamya, Pierre Guillaumatund Prairial. (Jeder von ihnen mit einer Ladekapazität vonetwa 500.000 t Öl).Verursacht wurde das Größenwachstum der Tanker durchdie Ölkrise in den 1970ern, als der Suez-Kanal gesperrt wurde.Dadurch waren die Tanker gezwungen, bei gleicher Wirtschaftlichkeitdie längere Reise um das Kap der Guten Hoffnungzu nehmen. So wurde bei Chantiers de l‘Atlantique einweiteres Bassin angelegt: das Bassin C. Dort sollten eigentlich1.000.000 DWT Tanker gebaut werden, aber die Tankerkrisebedingt durch die Wiedereröffnung des Suez-Kanalsmachte den Bau überflüssig. Dieses Becken dient heute denAbschlussarbeiten an Schiffen. Der Betrieb verfügt über eingroßes Trockendock mit einer Länge von 415 Metern, einerBreite von 66 Metern und einer Tiefe von 7,5 Metern. Chantiersde l‘Atlantique baut derzeit Passagierschiffe, Gastanker,Fregatten und Forschungsschiffe. (Quelle: stxeurope.com)Großbritannien• Harland and Wolff Heavy Industries Ltd, Belfast,Northern Ireland• Cammell, Laird Ltd.• BAE Naval Systems• FBM Babcock, Southampton• VT Shipbuilding (Babcock International)• VT Halmatic Portchester ShipyardBAE SystemsDie britischen Werften gehören zu den größten Rüstungskonzernender Welt. Alleine BAE Naval Systems beschäftigtetwa 97.500 Mitarbeiter in zwanzig Ländern. H&W Harlandand Wolff Heavy Industries Ltd und Cammell Laird Ltd. sindin den Segmenten Handelsschiffe und Kreuzfahrtschiffe tätig.Sie können unterschiedliche Schiffstypen bauen, reparierenund warten. Die meisten Betriebe haben sich auf den Bau unddie Wartung von Militär- und Kreuzfahrtschiffen spezialisiert.(Quelle: www.clbh.co.uk, www.harland-wolff.com, www.baesystems.com,www.babcock.co.uk, www.vtplc.com)ItalienFincantieri - Cantieri Navali Italiani S.p.A., TriestFincantieri - Cantieri Navali Italiani S.p.A. ist das größte italienischeSchiffbauunternehmen. Es wurde 1959 als staatlicheVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot35

Holding gegründet. Die Werft hat neben Tankern viele Kreuzfahrtschiffe,Fähren und Militärfahrzeuge gebaut.Fincantieri ist es in den letzten Jahren gelungen, den vielen,vor allem ostasiatischen Anbietern auf dem Markt durch dieKonzentration auf das Segment hochwertiger Megakreuzfahrtschiffezu begegnen (v.a. „Carnival“- und „Costa“-Serien).In diesem Bereich ist es heute einer der Weltmarktführer. AmStandort Neapel können ebenso bestimmte Reparaturen undWartungen durchgeführt werden. Auch ist der Betrieb in derLage Schiffe umzubauen.Das Unternehmen teilt sich in vier Abteilungen• Kreuzfahrtschiffe werden in Monfalcone und Marghera(Venedig) gebaut (seit 2001 auch in Sestri Ponente beiGenua)• Für Transport- und andere Handelsschiffe sind dieWerften in Ancona, Castellammare di Stabia (Neapel)und Palermo zuständig;• In La Spezia baut eine neue Abteilung Mega-Yachten;• Kriegsschiffe werden in Riva Trigoso (Genua) undMuggiano (La Spezia) gebaut.(Quelle: www.fincantieri.it)SpanienNavantia Military ShipyardDie meisten Betriebe in Spanien haben sich auf den Bauund Service von Kreuzfahrtschiffen, Megayachten und Militärschiffenspezialisiert. Navantia Gruppe ist das größteSchiffsbauunternehmen Spaniens. Das Unternehmen gehörtder staatlichen Holding SEPI und baut ausschließlich Militärschiffe.Astican, Astander, Naval Gijon, Uninave und FactoriasJuliana gehören zu den wenigen Betrieben, die sich mit demBau und Service für Handelsschiffe befassen.• NAVANTIA El Ferrol Shipyard• ASTICAN S.A.• Astander• Naval Gijón S.A.U.• Uninave, (Unión Española de Constructores Navales),• Factorias Juliana(Quelle: www.astander.es, www.uninave.es, www.navalgijon.es, www.factoriasvulcano.com, www.astican.es.)SüdkoreaSüdkoreanische Werften und Servicehäfen sind in allen Segmentender Schiffsherstellung, Wartung und dem Service vertretenund haben sich in den vergangenen Jahren erheblicheMarktanteile gesichert. Sie gehören zu den führenden Herstellernund Servicebetrieben der Welt. Die meisten Werftenoder Servicehäfen sind Tochter- oder Partnergesellschaftenvon Antriebs- und Systemherstellern. So wird in den Betriebenneben der Wartung, Instandsetzung und Neubau viel Entwicklungsarbeitgeleistet. Sie sind in der Regel deutlich größerund moderner als vergleichbare Betriebe in Europa. Zudemhaben sich südkoreanische Firmen in viele europäische Werfteneingekauft oder Betriebe komplett übernommen. Dabeispielt der Know-How Transfer eine wichtige Rolle. Auch genießensüdkoreanische Betriebe durch ihre Genauigkeit undihrem Qualitätsanspruch einen außerordentlich guten Ruf.• Hyundai Heavy Industries (größte Werft der Welt), Ulsan• Samsung Heavy Industries• Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering• Hanjin Heavy Industries• STX ShipyardsJapanJapanische Werften und Servicehäfen sind in allen Segmentender Schiffsherstellung, Wartung und dem Service erfolgreichtätig. Sie gehören zu den erfahrensten Herstellern und Servicebetriebenund haben einen starken Einfluss auf die Entwicklungdieser Industriegruppe. Auch chinesische und südkoreanischeFirmen profitieren vom Know-How japanischerIngenieure und Experten. Auch mittelständische japanischeBetriebe zeigen im Vergleich zu europäischen Firmen ein hohesEngagement im Bereich Entwicklung und Forschung. InJapan gibt es viele Spezialwerften, die Gastanker, LPG-Tankerund ähnliche Spezialschiffe entwickeln und herstellen.Auch im Bereich Militärschiffbau können japanische Unternehmenauf eine langjährige Historie und Expertise zurückgreifen.Japanische und südkoreanische Betriebe sind mitchinesischen Betrieben nicht vergleichbar. Sie sind in ihrerInfrastruktur und ihrer technischen Ausstattung anders ausgerichtet.Viele japanische Betriebe sind ebenso in der LageModernisierungen und Umbauten durchzuführen. Oft beschäftigendie Betriebe Projektentwicklungsexperten und habeneinen sehr hohen Qualitätsanspruch. Sie sind anerkannteExperten in der Herstellung, Instandsetzung und Wartung vonSchiffen sämtlicher Klassen.36

• TSUNEISHI SHIPBUILDING CO., LTD.• Ocean Intelligence• Oshima Shipbuilding Bulk Carriers Shipyard in Kure/Japan• Imamura in Kure/Japan• SHIN KURUSHIMA DOCKYARD CO., LTD• Mitsubishi Heavy Industries, Kobe/Japan NagasakiShipyard & Machinery Works• SASEBO HEAVY INDUSTRIES CO., LTD.Quelle: www.nippon.zaidan.info5.6 Wartungs- und ReparaturmarktDie Anzahl der Seeschiffe hat sich in den vergangenen zehnJahren verdoppelt. Der enorme Anstieg der weltweit nachgefragtenTransportkapazitäten und der anhaltende Druck aufdie Transportpreise haben dazu geführt, dass immer größereund breitere Schiffe gebaut werden. Mittlerweile gibt esSchiffe, die 14.000 Container aufnehmen und transportierenkönnen – vor einigen Jahren noch unvorstellbar. Demgegenüberist die maritime Infrastruktur praktisch nicht mitgewachsen– ein international bekanntes Problem. Die meisten Häfenkönnen derart große Schiffe weder aufnehmen noch löschen.Das gleiche Problem haben Reparaturhäfen und Werften. Diemeisten dieser Betriebe sind vor über zehn Jahren gebautworden. Auch Häfen oder Werften, die bis vor etwa fünf Jahrenfertig gestellt wurden, können selbst bei gewachsenerBetriebs- oder Kapazitätsgröße diese Schiffstypen nicht aufnehmen.Der Tiefgang und das Gewicht der neuen Schiffeerschweren den Betrieben die Aufnahme und die Betreuung.Der Bedarf an modernen Reparaturhäfen, die auch größereSchiffe warten und reparieren können, ist daher sehr groß.5.6.1 Markt und WettbewerbBosporus Shipyard A.Ş. wird nach seiner Fertigstellung zu denmodernsten Betrieben Europas gehören. Bei 65.000 Schiffen,die den Bosporus, die Dardanellen und das Marmarameerjährlich kreuzen, sind hunderte von Schäden, Pannenund auch Unfälle vorprogrammiert. Wenige Betriebe dieserRegion sind in der Lage, Schiffe im Notfall umfänglich zu betreuen.Die meisten Schiffe werden gesichert und nach AbuDhabi, Südostasien oder nach Skandinavien geschleppt, umihre Schäden zu beheben. Wartungsarbeiten werden entlangder Schifffahrtsrouten geplant – so weit möglich. Auch hierpunktet Bosporus Shipyard A.Ş. mit seiner Lage und seinertechnischen Infrastruktur. Vor diesem Hintergrund geht dieGesellschaft von einer guten Auslastung des Betriebes aus.Die Reedereien sind darauf angewiesen, dass ihre Schiffe aufden Handelsrouten Reparaturhäfen aufsuchen können, dieReparatur und Wartung ihrer Schiffe sicherstellen. In denvergangenen zehn Jahren hat die Anzahl der Schiffsneubauwerftenweltweit zwar zugenommen, jedoch kann nur einBruchteil dieser Betriebe eine umfangreiche Wartung oderReparatur durchführen.Bei über 20.000 Handelsschiffen weltweit sind Service- undReparaturhäfen zentrale Elemente der maritimen Wirtschaft,deren Bedeutung weiter steigen wird. Der Schiffbau hat sichzu einer High-Tech-Industrie entwickelt, die in einem zunehmendenMaße auf Schlüsseltechnologien wie IT, moderneAntriebstechnologien oder Materialwissenschaften zurückgreift.Dementsprechend müssen Wartungs- und Servicebetriebeausreichend ausgestattet sein und über geeignetesPersonal verfügen. Die gesamte Schwarzmeer-Region leidetunter der fehlenden Infrastruktur. Wenige Betriebe sind inder Lage, mittlere bis größere High-Tech-Schiffe zu reparierenoder zu warten. Mittelmeer-Betriebe haben ihren Schwerpunktwiederum auf Kreuzfahrt- und Militärschiffe verlagert.Asiatische und skandinavische Unternehmen dagegen habendie Entwicklung frühzeitig erkannt. Insbesondere japanischeund südkoreanische Unternehmen sind technisch sehr gutausgerüstet und pflegen gute Geschäftsbeziehungen zu denMotoren- und Antriebsherstellern.Diese Entwicklung hat sogar dazu geführt, dass einige ReedereienWerften übernommen und umgebaut haben, um dortdie eigenen Schiffe zu warten und zu reparieren. Wenige europäischeServicebetriebe wie zum Beispiel ehemals Blohmund Voss (Thyssen-Krupp Deutschland), Odense Lindö Yard(Maersk-Grupp Dänemark), STX Europe mit vier Service- undReparaturbetrieben in Finnland, Frankreich, Brasilien undVietnam (Anfang 2009 von STX Süd Korea übernommen),Chantiers de l`Atlantique Frankreich (Aker Yards Norwegen),BAE Naval Systems (England), Fincantieri-Cantieri Navali Italiani(Italien), Uljanik (Kroatien) und Ferrol Yards - CartageneYards (Spanien) können hier genannt werden. Einige dieserBetriebe, die nicht immer nahe den Handelsrouten liegen,haben sich auf den Service von bestimmten Schiffstypen wieFrachter, Linienschiffe oder Militärschiffe spezialisiert. Wederdas Mittelmeer noch das Schwarze Meer bieten der Handelsschifffahrtdie notwendige Anzahl von Servicestationen.An dieser Stelle setzt das Konzept der Bosporus Shipyard A.Ş.an. Sie errichtet derzeit in Tuzla, bei Istanbul, einen der modernstenund größten Service- und Reparaturhäfen zwischenVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot37

Europa und Asien. Sämtliche Schiffstypen können dort gewartetund repariert werden. Die Lage – direkt am Bosporus imMarmarameer – und die von Natur aus gegebene Wassertiefevon bis zu 30 m sind ideale Standortbedingungen.Eine wesentliche Grundlage für die erwartete Geschäftsentwicklungsind die gesetzlich vorgeschriebenen Wartungenund die technisch notwendigen Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten(Pflegewartungen), die nach einer bestimmtenBetriebsdauer erforderlich sind. Neue Schiffe müssen theoretischalle fünf Jahre zur sog. Großen Dockung. Laufende Wartungenund Pflegearbeiten sind davon unabhängig. Schmierstoffewerden laufend kontrolliert und nach Bedarf erneuert.Ältere Schiffe sind anfälliger und müssen öfter gesichtet undgewartet werden. Der Wartungs- und Reparaturaufwand unddamit auch die Kosten sind von dem jeweiligen Schiffstyp,dessen Größe und der technischen Ausstattung abhängig.Die Wasserwege in dieser Region werden von Feeder-, Handysize-,Sub-Panamax- und Panamax-Schiffen befahren. DieWartungskosten der Schiffe sind transparent, internationalbekannt und können jederzeit den Schiffsbilanzen entnommenwerden.Der Service- und Reparaturhafen wird bis zu 12 Schiffe gleichzeitigbetreuen und parallel Komponentenbau, Modernisierungenund Umbauten durchführen können. Die Kosten fürReparaturen oder Instandsetzungen fallen sehr unterschiedlichaus und können nicht exakt ermittelt werden. Jedochwurden allein am Bosporus im vergangenen Jahr über 400Großschäden gemeldet – ein Markt mit Potenzial.5.6.2 Ideale LageDer Service- und Reparaturhafen liegt direkt am Bosporus, inTuzla bei Istanbul. Die Dardanellen, das Marmarameer undder Bosporus gehören zu den wichtigsten Wasserwegen undstellen zugleich einen strategisch bedeutsamen VersorgungsundVerbindungsweg für den maritimen Handelsverkehr zwischenEuropa und der restlichen Welt dar. Etwa 65.000 Schiffepassieren jedes Jahr diese Meeresengen. Zum Vergleich: DenPanamakanal passieren jährlich etwa 14.000 Schiffe.Allein der Bosporus meldet jedes Jahr über 400 Großschädenbei 150 Tankern und Containerschiffen (2009), die dieseMeerenge täglich passieren. Im Schadensfall müssen vieleSchiffe tausende Seemeilen nach Asien oder nach Skandinaviengeschleppt werden, um überhaupt zu einem Servicehafenzu gelangen. Die Folgekosten sind enorm. Dazu müssen immermehr Schiffe auf Grund ihrer Größe oder Ladung vorhergelöscht werden und somit längere Fahrten und längere Liegezeitenhinnehmen, um gewartet oder repariert zu werden.EUROPASchwarzes MeerBosporusIstanbulTuzlaMarmarameerÄgäisDardanellenGeliboluMittelmeerA SIEN38

Der Bedarf an neuen, modernen Service- und Reparaturhäfenan diesem Standort ist groß.Verkehrsaufkommen am Bosporus im Krisenjahr 2009SchiffstypAnzahl SchiffeTTA (Crude Oil Tanker) 4.858TCH (Chemical Tanker) 3.583Während für Häfen vor zehn Jahren noch eine Wassertiefevon 8 bis 10 Metern ausreichend war, werden heute Wassertiefenvon bis zu 16 Metern und mehr benötigt. Der ServiceundReparaturhafen Bosporus Shipyard A.Ş. zeichnet sichdurch eine Wassertiefe von bis zu 30 Metern aus und kanndamit nahezu alle Schiffstypen betreuen. Mit zwei Trockendockskönnen sogar beladene Schiffe bis zu 80.000 DWT oder4.000 TEU aufgenommen werden.BeteiligungsangebotRisikenGGC (General Cargo) 31.624UCC (Container Ship) 1.795BBU (Bulk Carrier) 4.597LPG (Liquid Petroleum Gas Carrier) 757XTG (Tugs) 259MarktURR (Vehicle Carriers) 227GRF (efrigrated Ships) 529Others 640Total 48.879Quelle: www.bosphorusstrait.com5.6.3 WettbewerbsvorteilIm Vergleich zu bestehenden Servicehäfen oder Werften verfügtdieser Service- und Reparaturhafen über entscheidendeWettbewerbsvorteile. Es gibt zwar viele Werften weltweit, diesesind jedoch oft auf den Neubau von Schiffen spezialisiert.Demgegenüber existieren nur wenige Betriebe, die sich aufdie Wartung und Instandsetzung von Handelsschiffen spezialisierthaben. Die meisten Betriebe befinden sich in Südostasienoder in Skandinavien und sind Anlaufstellen für tausendeSchiffe. In Abu Dhabi haben sich in den vergangenen Jahrenzwei neue Betriebe in diesem Geschäftsbereich etabliert.Die Instandsetzung und Wartung von Schiffen unterscheidetsich grundlegend vom Schiffneubau. Sie stellt insbesondereauch andere Anforderungen an die Qualifikation der Mitarbeiter.Die Bosporus Shipyard A.Ş. wird neben dem erfahrenenProjektmanagement auch qualifiziertes Personal, darunterIngenieure, Techniker und Elektronikexperten, im laufendenBetrieb einsetzen. Zudem ist die enge Zusammenarbeit mitführenden Motoren- und Getriebeherstellern, die ihre Ingenieureund Spezialisten zur Verfügung stellen, eine wichtigeVoraussetzung für professionelle Dienstleistungen.InvestitionsobjektPrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern39

6. DIE Bosporus Shipyard A .Ş.6.1 Die GesellschaftDie Bosporus Shipyard A.Ş. ist eine Aktiengesellschaft nachtürkischem Recht, die am 1. Juli 2009 gegründet worden ist.Die Gesellschaft ist im türkischen Handelsregister unter derRegisternummer (Sicil No.) 70377808/15 eingetragen. Unternehmensgegenstandder Bosporus Shipyard A.Ş. ist diePlanung und Errichtung sowie der Betrieb des Service- undReparaturhafens in Tuzla. Das Stammkapital der Bosporus ShipyardA.Ş. beträgt derzeit 511.400 TL und soll zum 31.12.2011TL 1.000.000,00 (503.860,00 Euro) betragen mit einer gesetzlichenRücklage von 20% des Stammkapitals.Vertrag zur Übertragung des Seegrundstücks und der SeenutzungsrechteEiner der fünf Gründungsaktionäre und Mitglied des Vorstandsder Bosporus Shipyard A.Ş. ist Herr Nusret Coşkun,der zugleich Mitglied der Geschäftsleitung und Hauptgesellschafterder DALSAN Liman Insaati San. ve. Tic. Ltd. , einer türkischenKapitalgesellschaft (vergleichbar einer GmbH) ist. Aufder Grundlage des Vertrages zur Übertragung des Seegrundstücks,aller Genehmigungen und der Seenutzungsrechte (imfolgenden „Seenutzungsrechtsvertrag“) vom 24.07.2009 unddes am 03.09.2010 abgeschlossenen Aktienübertragungsvertrages,ergänzt durch Vereinbarung vom 24.08.2010 hat HerrCoşkun im Rahmen einer Sacheinlage alle bis zum 31.03.2010auf dem Hafengelände erbrachten Bauleistungen und Rechteauf die Bosporus Shipyard A.Ş. übertragen.Der Vertrag zur Übertragung des Seegrundstücks, der Seenutzungsrechteund aller Genehmigungen wurde zwischender Bosporus Shipyard A.Ş., Dalsan Liman Insaati San. ve. Tic.Ltd. und der Generaldirektion für Schiffsbau und Werftenbeim Staatssekretariat für Schifffahrt des Ministerpräsidiumsder Republik Türkei abgeschlossen. Für das Seegrundstück(119.500 m 2 ) inklusive aller Seenutzungsrechte ist ein Kaufpreisin Höhe von 250 Euro je Quadratmeter Hafenfläche vereinbartworden. Der Vertrag kann im Falle eines Konkursesder Bosporus Shipyard A.Ş. oder bei nicht vollständiger Begleichungdes Kaufreises gekündigt werden. Die Kündigungdes Vertrages löst einen Rückübertragungsanspruch der Dalsanaus. Der Vertrag unterliegt türkischem Recht, Gerichtsstandist Istanbul. Wesentlicher Übertragungsgegenstandist das aufgeschüttete Seegrundstück mit einer Fläche von119.500 m² und das 47 jährige Seenutzungsrecht sowie alle biszum 31.03.2010 ausgeführten Bauleistungen.Der Fondsgesellschaft liegt die Bestätigung der beeidigtenWirtschaftsprüferin Gülhan Akyazi vor, die nach Einsicht derBuchhaltungskonten der DALSAN Liman Insaati San. Ve. Tic.Ltd. Sti bis zum 31. März 2010 getätigte Investitionen im Umfangvon TL 187.792.242,79 (Euro 92.032.463,99 basierend aufeinem Umrechnungskurs von Euro 1 = TL 2,0405) feststellte.Die eingebrachten Vermögensgegenstände (Nutzungsrechte)wurden nach türkischem Handelsrecht als immaterielle Anlagevermögen(vgl. Buchstabe B.V. der Bilanz) erfasst. Darüberhinaus verpflichtete sich die Bosporus Shipyard A.Ş. zur Zahlungvon Euro 250 pro m² (insgesamt ca. 29.875.500,00 Eurozuzüglich türkischer Umsatzsteuer) Nutzungsfläche und zurÜbertragung von zunächst 98% der ausgegebenen Aktien ander Bosporus Shipyard A.Ş.GeneralunternehmervertragZur Fertigstellung des Service- und Reparaturhafens hat dieBosporus Shipyard A.Ş. mit der DALSAN Liman Insaati San.ve. Tic. Ltd. am 14.08.2009 einen Generalunternehmervertragüber die Fertigstellung des Service- und Reparaturhafensgeschlossen. Das Stammkapital der Gesellschaft (Dalsan)beträgt TL 7.500.000 (3.805.300 Euro). Gesellschaftermit mindestens 25% der Anteile ist Herr Nusret Coşkun. DieGesellschaft ist unter der Handelsregisternummer 277267 inIstanbul eingetragen.Der Vertrag beinhaltet nicht nur die Fertigstellung der Trockendocks,sondern auch die Anschaffung, Errichtung und Inbetriebnahmealler Aufbauten (z.B. Kräne, Werkstätten). DasEntgelt für die Werkleistung beträgt Euro 55.455.500 und istin Abhängigkeit vom Baufortschritt in Raten zu zahlen. BosporusShipyard A.Ş. obliegt die Verpflichtung, die technischenBauabläufe und Prozesse sowie die Bauzeitpläne nach Bauabschnittenzu kontrollieren und zu überwachen. Der Vertragunterliegt türkischem Recht, Gerichtsstand ist Istanbul.6.2 Das ManagementVorstände der Gesellschaft sind Nusret Coşkun, Fikret Coşkun,Selim Kuzu und Resmiye Öner. Bei der Auswahl von Investitionsstandortensind der direkte Marktzugang und das projektspezifischeKnow-how grundlegende Voraussetzungen.Deshalb werden sämtliche Prozesse vor Ort von Experten gesteuert,die seit längerer Zeit in dieser Branche tätig sind undviele Projekte erfolgreich realisiert haben.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot41

Ein Teil des Managements hat in den vergangenen Jahrenüber 30 Großprojekte erfolgreich abgeschlossen und ist bestensmit den Chancen und Risiken von Projektentwicklungenim Bereich maritimer Infrastruktur vertraut. Zusammen mitdiesem Netzwerk kann das Management der Bosporus ShipyardA.Ş. die Chancen und Risiken zuverlässig beurteilen undzielgerichtet investieren.Die Geschäftsleitung der Bosporus Shipyard A.Ş. ist seit über20 Jahren in dieser Branche erfolgreich tätig und verfügt überlangjährige Beziehungen zur internationalen SchiffszuliefererundSchifffahrtindustrie. Dazu gehören neben Herstellern vonAntriebssystemen auch Schiffsmanagementgesellschaften,Reedereien, Versicherungsgesellschaften, staatliche Organisationenund militärische Einrichtungen.Die technische Managementebene ist ebenfalls seit über 20Jahren in dieser Industrie tätig. Zwei der Manager haben militärischeund zivile Servicehäfen als Geschäftsführer betrieben.Andere haben für führende deutsche und skandinavischeWerften gearbeitet. Ein darauf spezialisiertes Team von Mitarbeiternwird Reedereien und Versicherungsgesellschaftenbetreuen. Der Leiter dieses Teams hat in den vergangenen 15Jahren für führende Service- und Reparaturhäfen gearbeitetund Schiffsbauprojekte in Südostasien geleitet. Er ist erfahrenim weltweiten Schiffsmanagement. Die strategischen Schlüsselpositionendes Unternehmens sind bereits besetzt. Diekaufmännische Ebene des Unternehmens wird bis zur Inbetriebnahmevervollständigt.Ein Großteil des Repair-Teams hat eine internationale Ausbildunggenossen und kennt sich mit vielen unterschiedlichenAntriebssystemen aus. Die Spezialisten sind auch in der Identifizierungvon Schäden und im Umbau von Schiffen jeder Arterfahren. Der Personalaufbau wird der Auslastung entsprechendangepasst.6.3 Der Service- und ReparaturhafenDer Anbieter bietet Anlegern eine alternative Beteiligungsmöglichkeitmit überzeugenden Renditechancen: Die Beteiligungan einem realwirtschaftlichen Infrastrukturprojekt –einem modernen Service- und Reparaturhafen, in dem bis zu12 Schiffe gleichzeitig gewartet und repariert und daneben biszu vier Schiffe modernisiert und umgebaut werden können.Das Bauvorhaben befindet sich im Bau, mehr als zwei Drittelder Hafenanlage sind bereits fertig gestellt. Nach bisherigerPlanung soll der Hafen in 2012 in Betrieb gehen. Der Projektentwicklerhat das Projekt und die bisherigen Bauleistungenfinanziert und bleibt mit 49% Eigenkapital weiterhin an demProjekt beteiligt.Der Service- und Reparaturhafen liegt in Tuzla, direkt am Bosporusund ist etwa 90 km vom Stadtzentrum Istanbuls und5 km vom Flughafen Sabiha Gökce Istanbul entfernt. Anlassfür das maritime Infrastrukturvorhaben ist der auf Grund deshohen Verkehrsaufkommens entstandene Bedarf an Wartungs-und Reparaturhäfen in der gesamten Mittelmeer- undSchwarzmeerregion. In dieser Region besteht heute schoneine hohe Industriedichte. In den kommenden Jahren wird dieZunahme des Verkehrs erwartet. Dort entsteht der Knotenpunktder maritimen Handelsrouten. Im Rahmen einer Raumordnungsmaßnahmehat das Türkische Verkehrsministerium(T.C. Ulaştırma Bakanlığı DLH) die Entwicklung einer Hafenanlageauf einer Fläche von insgesamt 350.000 m² an diesemStandort beschlossen. Hierzu gehört insbesondere die Aufschüttungeines Areals zur Landgewinnung. Dalsan MaritimeConstruction Ltd. hat den Zuschlag für dieses Gesamtprojekterhalten. Hierzu gehört auch die Errichtung des Service- undReparaturhafens in Tuzla als Teilprojekt mit einer Fläche von119.500 m², einer Uferbreite von 350 m und einer Wassertiefevon bis zu 30 m, was die Aufnahme nahezu aller Schiffstypenund Schiffsgrößen gewährleistet.Etwa 32 Werften sind heute in Tuzla angesiedelt und belegeneine Bucht mit einer Wassertiefe von etwa neun Metern. Diemeisten Werften sind in den vergangenen 15 Jahren nach undnach entstanden und können Schiffe bis zu 30.000 DWT undContainerschiffe bis zu 2.500 TEU bauen.Technische Daten des ServicehafensHafennutzfläche 119.500 m 2Wassertiefe-14 bis -30 MeterAnzahl Trockendocks 2Maße Trockendocks maximal250 x 50 x 10,5 MeterKapazität12 SchiffeBetreuung - Schiffstypen95% aller TypenAufnahme beladener Schiffe ja, möglich - bis 80.000 DWTBreite Uferfront350 MeterGeschlossene Fläche (Hangar) ca. 30.000 m 2Hafenbetrieb24 Stunden, 365 TageAnzahl Lastkräne/max. Lastkraft18/300 t42

Bosporus Shipyard A.Ş. kann auf Grund der Wassertiefe etwa95% aller Schiffsgrößen und Schiffstypen aufnehmen und betreuen.Containerschiffe bis 4.000 TEU, Tanker und Bulker bis80.000 DWT können sogar im beladenen Zustand aufgenommenund betreut werden. Der Service- und Reparaturhafenkann mit seinen zwei Trockendocks (250 m x 50 m x 10,5 mund 240 m x 40 m x 10,5 m) bis zu 12 Schiffe parallel wartenoder reparieren und bis zu vier Schiffe modernisieren oderumbauen.6.4 Der Entwicklungs- und ProjektpartnerDas Bauvorhaben wird von der DALSAN Liman Insaati Tarama,Gemicilik Sanayi ve Ticaret Ltd. (eine Gesellschaft nachtürkischem Recht) durchgeführt. Die DALSAN Gruppe ist aufdie Planung, Entwicklung und Ausführung komplexer maritimerBauten wie Häfen, Werften und sonstige Infrastrukturbautennach internationalen Standards spezialisiert. DieUnternehmen der DALSAN-Gruppe sind Anfang der 1980Jahre entstanden und wurden im Juli 1991 in einer Unternehmensgruppezusammengefasst. Diese beschäftigt hauseigeneInfrastrukturexperten und Ingenieure, die alle Prozesse vorOrt begleiten und verantworten. Zudem verfügt DALSAN alsMarktführer über die größte Flotte von Wasserbaufahrzeugenund Wasserbaumaschinen der Türkei. Die Geschäftsleitungverantworten Nusret Coşkun. Herr Coşkun ist Absolventder Marineakademie und Marineoffizier a. D. Er war anvielen maritimen Bauten in der Türkei maßgeblich beteiligt.Zudem hat er neue Unterwasserbausysteme mit internationaletablierten Wissenschaftlern an türkischen Universitätenentwickelt. Viele militärische und zivile maritime Bauten inder Türkei tragen seine Handschrift. Bis 2008 war er zudemPräsident der Handelskammer für Seehandel und Schifffahrtin der Türkei.DALSAN hat das Seegrundstück, die Seenutzungsrechte sowiesämtliche Genehmigungen inklusive aller bis zum 31.03.2010erbrachten Leistungen an die Bosporus Shipyard A.Ş. übertragen.6.5 Baukosten und Projektausgaben (Stand 31.03.2010)Insgesamt sind bis zum 31.03.2010 circa 93 Mio. Euro vonDALSAN investiert worden. Das restliche Kapital für die Fertigstellungdes Hafens soll durch Eigenkapitalbeteiligungeneingeworben werden.Jahr Beschreibung2006 Recherche und Identifizierung des Standortesund Beteiligung an der Ausschreibung der "T.C.Başbakanlık Denizcilik Müsteşarlığı Müracat",Notarkosten und Hinterlegung von Bürgschaften2006 Entwicklung des Projektes mit allen notwendigenArchitektur- und Ingenieurleistungen(inkl. Statik und Kalkulationen)2006 Geologische Untersuchungen des Seegrundes,Entnahme von Bodenproben, Bohrungen, Umweltgutachten2007 Einholung der Bau- und Betriebsgenehmigungen2007 Planung nach Umweltrichtlinien und behördlichenVorgaben. Architekten- und Ingenieursleistungeninkl. Statik2007 Dredging, Grundvertiefung und Seegrundebnung2007 Seenutzungsrechte für 49 Jahre2008 Jährliche Pacht und Anschlusskosten an "Milli EmlakGenel Müdürlüğü" Liegenschaftsverwaltung2008 Baustelleneinrichtung auf See (Mit drei SchiffenEinschalung und Grundaufschüttung, Elektrizitätsanschluss,Wasseranschluss, Errichtung und Aufstellungvon Verwaltungscontainern und des Bürobaus)2008 Planung und Arbeiten für Kranfundamente, Hangarund Gebäude2008 1. Bauabschnitt Einschalungen und Aufschüttung2008 Bodenzwischenplatte, Betoneinschalungen undAusführung2009 Jährliche Pacht und Anschlusskosten an "Milli EmlakGenel Müdürlüğü" Liegenschaftsverwaltung2009 Senkkastenbau (Caisson), Einschalungen und Aufschüttungen2009 Bodenzwischenplatte, Betoneinschalungen undAusführung2009 Straßenbau (4.500 m 3 Beton, 218 t Stahl)2009 Uferbefestigung und Errichtung, Caissonbau,15.000 t pro Block (40m x 16m x 18m)2009 Technische Planung, Ingenieursplanung für Aufbautenund Werkstätte2009 Messungen für Aufbauten, AblaufplanungVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot43

2010 Jährliche Pacht und Anschlusskosten an "Milli EmlakGenel Müdürlüğü" Liegenschaftsverwaltung2010 Senkkastenbau (Caisson), Einschalungen undAufschüttungen2010 Bodenplatte, Betoneinschalungen und Ausführung2010 Trockendock Revisionsplanung und Berechnungen2010 Technische Ingenieursplanung, Detailplanung,physikalisch-mathematische Kalkulationen fürsämtliche Pumpen, Kräne, Betriebsauslastung,Kapazitäten, Laufleistung und InstandhaltungenFür die Fertigstellung des Service- und Reparaturhafens, inklusivealler Gebäude, Werkstätten, Kräne und technischenAusstattungen, zwei Trockendocks (240m x 40m x 10.5m und250m x 50m x 10.5m) sowie die Seenutzungsrechte für 47 Jahreund das Seegrundstück sind weitere circa 87 Mio. Euro erforderlich.Ein entsprechender Generalunternehmervertragüber die Fertigstellung des Servicehafens wurde mit der Projektgesellschaft,Dalsan bereist abgeschlossen. Der Vertragunterliegt türkischem Recht, Gerichtsstand ist Istanbul.Auch das Seegrundstück ist auf die Bosporus Shipyard A.Ş.bereits übertragen worden. Der erforderliche Betrag i.H.v.87 Mio. Euro soll über Beteiligungen finanziert werden. DieBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG beabsichtigt, sich mit20 bis 40 Mio. Euro an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu beteiligen.Darüber hinaus sollen institutionelle Investoren undPrivatanleger im Rahmen von Private Placements angesprochenwerden, um ausreichende Liquidität für die Fertigstellungdes Service- und Reparaturhafens einzuwerben. Derzeitwerden Verhandlungen mit institutionellen Investoren überdie Bereitstellung von Kapital in Höhe von circa 47 Mio. Eurogeführt.Sollte darüber hinaus Finanzierungsbedarf bestehen, sindVerhandlungen mit weiteren Kapitalgebern angestrebt, diedarauf zielen, das Restinvestitionsvolumen über Fremdkapitalzu finanzieren bzw. die Finanzierung über die Projektgesellschaftsicher zu stellen. Kapital wird derzeit auch im Rahmeneines Private Placements eingeworben. Der hierzu in der Platzierungbefindliche Fonds beabsichtigt, ein Fondsvolumenvon 10 Mio. Euro einzuwerben.Übersicht der noch zu tätigenden Investitionen(Baukosten, Projektkosten bis zur Fertigstellung)Beschreibung (Prognose)EuroGrundstückskosten (119.500 x 250 Euro) 29.875.000Infrastruktur1.669.500(voraussichtliche Zusatzkosten)Verwaltungsgebäude 1.180.000Trockendock inkl. Flutklappe und Pumpen 15.000.000(250m x 50m x 10.5m)Trockendock inkl. Flutklappe und Pumpen 14.000.000(240m x 40m x 10.5m)Kai 2.050.000Feldbodenplatt und Betonarbeiten 2.075.500Überdachte Gebäude Stahlblech-Hangar 3.390.995und Werkstätten (insgesamt 21.850m 2 )Kräne und Schwerlasthebeanlagen 8.379.226Technische Ausstattung, Anlagen und Werkzeugrüstung6.633.660Strom- und Sauerstoffkreise Leitungen 983.969Lager und Übermittlungswege 960.000Vorfabrizierte Panel-Route802.150(Technische Ausstattung)Gesamt 87.000.0006.6 Der GeschäftsbetriebService- und Reparaturbetriebe werden von Herstellern fürAntriebssysteme, Versicherungsgesellschaften, Reedereien,Schiffsmanagementgesellschaften oder von Schiffseignernbeauftragt, deren Schiffe dort in regelmäßigen Intervallenzu warten und bei Bedarf zu reparieren. Sie arbeiten eng mitVersicherungsgesellschaften und Herstellern für Antriebssystemezusammen, die ihren Kunden wiederum einen schnellen,umfassenden Service bieten wollen.Deshalb pflegen Service- und Reparaturhafenbetriebe engeGeschäftsbeziehungen zur Schiffszulieferindustrie, derenKomponenten (Schiffsmotoren, Schiffsgetriebe, Steuerungstechnologieu. v. m.) im Rahmen der Reparaturen undWartungen ausgetauscht, repariert oder gewartet werden44

müssen. Selbstverständlich sollen auch Schiffsneubau- undUmbauarbeiten durchgeführt werden. Schwerpunkt der BosporusShipyard A.Ş. sind die Wartung Instandsetzung vonSchiffen.Auf Grund der idealen Lage und des starken Verkehrsaufkommensam Projektstandort beabsichtigt das Management,anstatt von langfristigen Rahmenverträgen ein Rabattsystemanzubieten, um Kunden stärker an den Betrieb zu binden. Sowerden gleichzeitig Preisrisiken vermieden.Die Herstellerfirmen tragen während der Mobilitätsgarantiehohe Kostenrisiken. Denn Reparatur- und Folgekosten werdenbei Schiffen mit einer gültigen „Mobilitätsgarantie“ beziehungsweisebei Gewährleistungsansprüchen gegenüber denHerstellern, von diesen oder deren Versicherern getragen. Inden meisten Fällen fallen die Folgekosten um ein Vielfacheshöher aus als der technische Schaden selbst verursacht. Umsolche Kosten so gering wie möglich zu halten, gehen HerstellerfirmenKooperationen mit Servicehäfen ein.6.6.1 Verschleißerscheinungen und Störungen mithohen FolgekostenTechnische Systeme und Antriebssysteme haben sich in denvergangenen Jahren in ihren Eigenschaften enorm weiterentwickelt.Es wird immer schwieriger, den Zustand einzelnerBauteile zu erfassen, da an modernen Maschinen und Anlagendeutlich mehr Schwachstellen vorhanden sind, als esnoch bei bisherigen Systemen der Fall war. Hinzu kommt, dassKonstrukteure immer mehr dazu neigen, Platz sparende undleichtere Anlagen zu entwickeln. Somit reagieren allerdingseine Vielzahl von Systemen und Bauteilen sensibler auf Verschleißerscheinungenund Störungen.Um längere Ausfälle zu vermeiden und Schäden genau zu analysieren,suchen Hersteller, Versicherungsgesellschaften undReeder die enge Zusammenarbeit zu Servicehäfen auf ihrenHandelsrouten. Das Wartungs- und Instandhaltungskonzeptdes Service- und Reparaturhafens setzt genau hier an. Ziel istes, eine hohe technische Verfügbarkeit der Maschinen undAnlagen für die Kunden zu gewährleisten.6.6.2 Reparaturen und der Umbau von SchiffenDer Hafen ist rund um die Uhr, 7 Tage in der Woche in Betrieb.Über 150 Containerschiffe und Tanker werden täglichRichtung Schwarzes Meer oder Marmarameer gelotst. Alleineder Bosporus hat im vergangenen Jahr 400 Großschäden gemeldet.Bei über 65.000 Schiffen, die den Bosporus und dasMarmarameer passieren, geht das Management der BosporusShipyard von weiteren Schäden aus, die nicht gemeldetwerden. Etwa 1.000 Schäden werden in diesen Gewässernjährlich angenommen.In der Praxis entstehen oft Probleme, die auch den Herstellerfirmennoch nicht bekannt sind. Aus diesem Grund beschäftigtBosporus Shipyard erfahrenes Personal, das überdas Know-how verfügt, Probleme und Schäden frühzeitig zuerkennen. Nur Personal mit Erfahrung im täglichen Umgangmit Antriebssystemen und Maschinen, kann Störungen zügigidentifizieren und bewerten.Die Durchführung von Reparaturen an Deck, am Rumpf oderim Maschinenraum unter Zeitdruck ist Alltagsgeschäft einesServicehafens. Fahrpläne müssen eingehalten werden, Containermüssen umgeladen werden. Deshalb muss ein Schadenschnell identifiziert, bewertet und behoben werden. BosporusShipyard A.Ş. kann mit seinen Trockendocks sogar beladeneSchiffe bis zu 250 m Länge und 50 m Breite aufnehmenund betreuen. Die Mobileinheit des Betriebs kann zudemauch Reparaturen am Liegeplatz während des Be- oder Entladensdurchführen. So werden Fahrplanabweichungen derbetroffenen Schiffe reduziert.Umbauprojekte setzen hohes technisches Wissen und Erfahrungenvoraus, denn jeder Schiffstyp hat seine speziellenAnforderungen. Jedes Vorhaben ist in seiner Art und seinemUmfang einzigartig. Nur wenige Betriebe weltweit sind in derLage, diese Art von Projekten durchzuführen. Die BosporusShipyard A.Ş. bietet neben der personellen Expertise auchdie technische Infrastruktur, um solche Projekte erfolgreichund zügig durchzuführen. Ingenieure und ein auf Umbautenspezialisiertes Team übernehmen hier die Leitung.Zudem wird Bosporus Shipyard A.Ş. von Herstellern und Versicherungsgesellschaftenunterstützt. Die Hersteller stellenIngenieure und IT-Experten zur Verfügung. Auch Versicherungsgesellschaften,die ihre Schadensquoten reduzierenwollen, stellen Experten zur Verfügung. So können Schädenschnell reguliert und behoben werden.6.6.3 WartungSchiffe müssen in regelmäßigen Abständen gewartet werden.Man unterscheidet zwischen Großwartungen (sogenannteVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot45

Klassifizierungen oder Dockungen) und kleinen Wartungen(laufende Pflegewartungen). Charterer erwarten vor Abschlusseines Vertrages immer eine große Wartung mit ausführlicherBerichterstattung. Auch Versicherer legen immermehr Wert auf laufende Intensivwartungen, da so die Schadensquotenund die Ausfallwahrscheinlichkeiten stark reduziertwerden können.6.6.4 ModernisierungEine technische Modernisierung ist stets mit einer Verbesserungund Erhöhung der Leistungen verbunden. Dabei spielendie Kraftübertragung und die Materialbeständigkeit zwischenAlt und Neu eine besonders wichtige Rolle. Auch müssen optischeVorgaben erfüllt werden. Aus diesem Grund muss eineModernisierung sehr genau geplant und sorgfältig überwachtwerden.Den Rumpf um- oder ausbauen, Aufbauten verändern, dieAntriebs- oder Betriebsanlage austauschen: die Ingenieure,Techniker und Designer der Bosporus Shipyard A.Ş. sind inder Lage, passende Lösungen zu entwickeln. Für Modernisierungen,Wartungen und Reparaturen im Mittelmeer undSchwarzmeerraum, ist Bosporus Shipyard Services die modernsteAnlaufstelle. Sie wird nach ihrer Fertigstellung zu dengrößten Betrieben zwischen Südostasien und Europa gehören.6.6.5 ProjektentwicklungSämtlichen Neu- und Umbauarbeiten sowie Modernisierungengeht eine Projektentwicklung voraus. Ein Entwurfund eine Konstruktion sind die erste Aufgabe, für die ein Expertenteamzur Verfügung stehen wird. Ist erst einmal einEntwurf vorhanden, werden Modellversuche gestartet, umdie Maschinenleistung, die Manövriereigenschaften und dasVerhalten eines Schiffes im Seegang festzustellen. Es existiertnoch keine Software, die so leistungsfähig ist, um Modellversuchezu ersetzen. Ausschlaggebend sind auch hier die Erfahrungender Projektleitung.Die komplexen Wechselwirkungen zwischen Schiff und Wasserbringen Rechenmodelle noch an ihre Grenzen, so dassvieles an Schiffsprojekten mit spezieller schiffbaulicher Expertiseund empirischem Wissen entwickelt werden muss. Hierwird die Bosporus Shipyard A.Ş. mit führenden Unternehmenzusammenarbeiten.6.6.6 ErsatzteilserviceMit einem speziellen Verkehrsüberwachungssystem werdendie Schifftypen und die technische Ausstattung der Schiffe,die die Mittelmeer-Schwarzmeer Handelsroute befahren,analysiert. Ziel ist die logistische Unterstützung der Kundendurch die Lagerung von Verschleiß- und Ersatzteilen, die genaufür diese Schiffstypen benötigt werden. So werden langeLiege- und Wartezeiten reduziert und Folgekosten erspart.(www.bosphorusstrait.com)Die Bosporus Shipyard A.Ş. wird als Servicehafen die Bereitstellungvon Verschleiß- und Ersatzteilen der Schiffstypensicherstellen, die am häufigsten diese Routen befahren. NotwendigeErsatzteile werden so auf Lager gehalten und dieSchiffe können sofort nach Einlauf in den Servicehafen betreutwerden. Auch andere Betriebe können mit Ersatzteilenversorgt werden.6.6.7 Fertigungstechnologie, Elektrotechnik, Präzisionund OberflächentechnologieReparaturen, Modernisierungen sowie Um- und Neubautensetzen heutzutage höhere Standards voraus. Moderne Schiffewerden mittlerweile von Computern gesteuert und sind imDurchschnitt größer und schwerer. Die Kombination aus überdurchschnittlichenLasten, Stahl, sensibler Elektrotechnik,Präzision, Oberflächentechnologie und Leichtbauweise, kannnur durch Einsatz modernster Fertigungstechnologien erreichtwerden. In der Fertigung setzt Bosporus Shipyard A.Ş.auf Fertigungsqualität durch automatisierte LaserschweißundSchneideanlagen. So werden sämtliche Fertigungsprozesseund der Stundenaufwand je verarbeiteter Tonne Stahloptimiert.6.6.8 Prognosen und KalkulationsgrundlageDie Geschäftsführung der Bosporus Shipyard A.Ş. hat die folgendePrognoserechnung zur Verfügung gestellt. Die aus derPrognose resultierenden Risiken sind in Kapitel 3 beschrieben.Je nach Schiffstyp und Schiffsgröße kann eine Wartung zwischen300.000 - 1.200.000 Euro kosten. In der Prognoserechnungist die Bosporus Shipyard A.Ş. von nachhaltigen Einnahmenausgegangen. Zudem hat sie in den ersten Jahren einegeringe Auslastung angenommen.Auslastung des ReparaturhafensDer Servicehafen wird nach Fertigstellung 24 Stunden (365Tage) in Betrieb sein. Die Kalkulation geht davon aus, dass46

ein Schiff pro Bearbeitungsfall ein Trockendock im Durchschnittzwei Tage und einen Hafenplatz 10 Tage belegt. Beieiner Auslastung von 30% und einer Gesamtkapazität von 12Schiffen, können drei Schiffe pro Betriebstag und etwa 110Schiffe im Jahr betreut werden. In der Kalkulation wird zwischenLeistungen im Wasser und Leistungen im Trockendockunterschieden. Die Entwicklung der Auslastung wird wie folgtgeschätzt:Jahr (Prognose) Auslastung in %2011 5%2012 30%2013 45%2014 55%2015 55%2016 55%2017 60%2018 65%Betriebskosten, Umsatz und ErtragJeder Service- und Reparaturhafen hat seine typischen Betriebsausgaben.Die Betriebskosten bestehen aus laufendenKosten und aus auftrags- bzw. ausstattungsbezogen Kosten.Laufende Kosten sind Personalkosten, Versicherungskostenund Kosten für Unterhalt und Instandhaltung der Anlagen,Werkstätten und der Kräne sowie die Nutzungskosten desHafens. Auftragsbezogene Kosten sind sehr individuell undvariieren je nach Fall. Im internationalen Vergleich liegen dieLohnkosten im mittleren Bereich. So sind die Betriebskostenund die Kostenquote je Auftrag von Fall zu Fall individuell zuermitteln. Das Management der Bosporus Shipyard A.Ş. gehtvon einer durchschnittlichen Kostenquote von circa 41,3% aus.Das Management geht im Durchschnitt von einer Gewinnmargevon etwa 47,0% (nach Steuern) bei Reparatur- und Wartungsarbeitenaus. Umbau- und Modernisierungsarbeitensind zu individuell, um einen genauen Wert zu ermitteln. Zusammenfassendkann jedoch nach Angabe des Managementsbei den hier vorliegenden Investitionen von einem Durchschnittsgewinnvon bis zu 40% je Servicefall ausgegangenwerden.Die jährlichen Reparatur- und Wartungskosten eines SchiffesDie Kosten für eine Dockung, eine Durchsicht, eine Klassifizierungoder für laufende Pflegewartungen sowie die Kostenfür eine Reparatur können aus diversen Marktberichten undSchiffsbilanzen entnommen werden. Sie sind öffentlich zugänglich.Das folgende Beispiel einer Pflegewartung soll einenmöglichen Auftrag des Service- und Reparaturhafens veranschaulichen:Auf einem Containerschiff (2.400 TEU) wird ein Fehler gemeldet.Der Bordcomputer schaltet die Maschinen aus. Die Crewwird sofort aktiv, überprüft die Fehlermeldung und den eventuellenUmfang. Gleichzeitig prüften die Techniker an Bord,ob der Schaden von der Crew behoben werden kann, ob siealso weiter fahren können oder sich manövrierunfähig meldenmüssen. Die Crew kann den Schaden nicht identifizieren undeingrenzen, geht jedoch von einem Schaden am Antriebssystemaus. Das Schiff kann so nicht weiter fahren.Der Kapitän informiert die Küstenwache und die Reederei. DasSchiff muss gesichert und später abgeschleppt werden. DieReederei setzt sich mit der Versicherungsgesellschaft in Verbindung,welche nach Einblick in die Police den Getriebeherstellerbenachrichtigt, da die Anlage erst vier Jahre alt ist undnoch eine Garantie besteht. Auch Pflegewartungen wurdenlaut Bordbuch regelmäßig durchgeführt. Der Getriebeherstellermeldet den Schaden wiederum seinem Versicherer. Es wirdgeprüft, ob das Schiff zum nächsten Servicehafen, zum ZieloderZwischenhafen geschleppt werden soll. Dies ist in der Regelauch davon abhängig was in den Containern transportiertwird. Der Versicherer entscheidet sich für einen Servicehafenin Skandinavien, für einen Zwischenstopp an einem Hafen, umTeile der Ladung zu löschen und bestätigt die Kostenübernahme.Für 1.679 Container muss eine Zeitplan- und Routenplananpassungvorgenommen werden.Der Kapitän wird informiert, die Küstenwache sichert dasSchiff. Nach etwa zwei Stunden kommt ein Schlepper, der dasSchiff bis zum Hafen schleppt. Dort wartet der Hochseeschlepper,der das Schiff bis nach Skandinavien schleppen wird. DasSchiff wird insgesamt etwa 3.000 Seemeilen geschleppt. AmServicehafen angekommen werden zunächst sämtliche Sicherungsmaßnahmengetroffen und nach zwei Tagen wirddas Schiff aufgenommen. Um den Schaden zu identifizieren,muss das Antriebssystem auseinander montiert werden. DerSchaden wird nach sechs Stunden identifiziert – ein Bruch ander Antriebswelle. Die neue Antriebswelle wird nach 10 Tagengeliefert. Insgesamt ist das Schiff drei Wochen außer Betrieb.Charterausfälle, Liegezeiten, Leerfahrten und Fahrplanänderungenhaben den Schaden erhöht. Insgesamt hat die Versicherung2,9 Mio. Euro bezahlt.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot47

die Verteilung der Dividenden zwischen den Gruppen genauermittelbar.Eine Unter-Pari-Emission ist nach Art. 286 S. 1 THG verboten.Die Über-Pari-Emission muss gemäß Art. 286 S. 2 THGentweder in der Satzung vorgesehen sein oder es muss einentsprechender Beschluss der Hauptversammlung vorliegen.In der Aktionärsvereinbarung (Shareholders’ Agreement)vom 26.08.2010 ist die Abfassung eines entsprechenden Beschlussesvereinbart.ExitstrategieAb Dezember 2018 ist die Fondsgesellschaft berechtigt, ihreAktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu verkaufen. Der Werteiner Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung wird von einer derführenden, renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaftenermittelt. Die Fondsgesellschaft ist in diesem Fall bestrebt,den Verkauf der Aktien nicht unter den Anschaffungskostenvorzunehmen. Ebenso kann die Beteiligung durch Beschlussder Gesellschafter der Fondsgesellschaft fortgeführt werden.Je nach Entwicklung der Gesellschaft ist es auch möglich, dasssich die Aktionäre der Bosporus Shipyard A.Ş. , damit u.a. dieFondsgesellschaft, auf einen Börsengang (IPO) verständigen.InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebotVerträge Recht & SteuernPrognoserechnungen49

Seehandel srouten

7. Pl an- und PrognoserechnungDie Prognoserechnungen gehen von Annahmen aus. Dies betrifftbeispielsweise die Platzierungshöhe des Eigenkapitals,die mit Euro 22.550.000 angenommen wurde. Weiterhinwurden der Platzierungszeitraum und die wirtschaftlichenErgebnisse der Zielinvestitionen geschätzt. Deshalb ist davonauszugehen, dass die tatsächlich erzielten Werte von den hierprognostizierten Werten abweichen können. Sowohl die Planbilanzenals auch die Gewinn- und Verlustrechnungen stellenein Szenario dar, das bei der Aufstellung des Prospekts nachbestem Wissen und Gewissen erstellt wurde.Die Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzendurch Rundung auf volle Euro enthalten.7.1 Prognostizierte Mittelherkunft undMittelverwendungIm Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplan ist die vorgeseheneVerwendung der liquiden Mittel der Fondsgesellschaftin der Investitionsphase dargestellt. Die Investitionsphase endet,wenn das prospektgemäß einzuwerbende Eigenkapitalder Fondsgesellschaft vollständig eingezahlt ist.Der dargestellte Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsplanauf Seite 53 weist den Aufwand für den Erwerb des Anlageobjekteseinschließlich aller Nebenkosten aus. Es handeltsich um eine rein wirtschaftliche Betrachtung der Vermögensanlage,um die Verständlichkeit, Nachvollziehbarkeit undVergleichbarkeit zu verbessern. Der Investitions- und Finanzierungsplanist in Euro aufgestellt.Der Erwerb der Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. solldurch den Emittenten ohne Fremdkapital erfolgen.Die Aufnahmevon Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmittelnist weder vorgesehen noch in der Vergangenheit durchgeführtworden. Die Anschaffung der Aktien an der BosporusShipyard A.Ş. soll ausschließlich aus dem Eigenkapital desEmittenten finanziert werden.Erläuterungen der Mittelherkunft (A)Kommanditeinlage ohne AgioDie Treuhandkommanditistin hat eine Haftsumme in Höhevon Euro 1.000 übernommen. Die Komplementärin hat keineKapitaleinlage übernommen. Die Fondsgesellschaft strebtan, das Kommanditkapital durch Anlegerbeitritte auf Euro22.550.000 zu erhöhen.AgioZusätzlich zu dem auf die Anleger entfallenden Kommanditanteilsollen diese ein Agio in Höhe von 5%, Euro 1.127.500bezogen auf den gezeichneten Kapitalanteil entrichten. Dasvon den Anlegern der Fondsgesellschaft einzuzahlende Beteiligungskapitalund das Agio müssen 14 Tage nach Eingangder Beitrittserklärung auf dem Konto des Treuhandkommanditisteneingegangen sein. Das Agio ist als Vertriebsprovisionzu zahlen. Das Agio fließt nicht in das auf dem KapitalkontoI verbuchte Kapital des jeweiligen Kommanditisten. Das Agioist nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahmeoder für Entnahmen zur Verfügung. Das Agio wird von derGesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligung beauftragtenDritten abgeführt.Kommanditeinlage inkl. AgioDie Summe der vorstehend beschriebenen Kommanditeinlageund des Agio beträgt Euro 23.677.500.Erläuterungen der Mittelverwendung (B)I.Aufwendungen für den Erwerb des Anlageobjektes(Investition in Aktien)Es ist vorgesehen, vom Gesamtkommanditkapital einen Betragin Höhe von Euro 20.000.000,00 in Aktien der BosporusShipyard A.Ş. zu investieren.II. LiquiditätsreserveEs ist vorgesehen, eine Liquiditätsreserve in Höhe von Euro11.546,50 zu bilden.III. Fondsabhängige Kosten1. Einmalige Aufwendungen1.1. Kosten für die EigenkapitalbeschaffungDas Kommanditkapital soll planmäßig bis zum 31. Dezember2011 eingeworben werden. Mit der Platzierung des Eigenkapitalsder Fondsgesellschaft wurde die DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH beauftragt und erhält hierfür eine Vergütungvon 10% bezogen auf das eingezahlte Eigenkapital in Höhe vonEuro 2.255.500 (10%) inklusive fünf Prozent Agio.1.2. Fondskonzeption und GründungFür die Fondskonzeption und die Gründung der Fondsgesellschafterhält die DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH eine52

Mittelherkunft und Mittelverwendung (Prognose) Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co KGA. Mittelherkunft Euroin % derKommanditeinlageKommanditeinlage ohne Agio 22.550.000,00 100,00%Agio 1.127.500,00 5,00%Kommanditeinlage inkl. Agio 23.677.500,00 105,00%B. Mittelverwendung Euroin % derKommanditeinlageI. Aufwendungen für den Erwerb des AnlageobjektesInvestition in Aktien 20.000.000,00 88,69%II. Liquiditätsreserve 11.546,50 0,05%III. Fondsabhängige Kosten1. Einmalige Aufwendungen1.1. Eigenkapitalbeschaffung (inklusive 5% Agio) 2.255.000,00 10,00%1.2. Fondskonzeption, Gründung 338.250,00 1,50%1.3. Prospektierung, Marketing 338.250,00 1,50%1.4. Projektidentifizierung und Aufbereitung 225.500,00 1,00%1.5. Mittelverwendungskontrolle 22.550,00 0,10%1.6. Rechtliche und steuerliche Beratung 180.400,00 0,80%1.7. Treuhand- und Verwaltungsgebühren 80.503,50 0,36%2. Laufende Aufwendungenp.a. in % derKommanditeinlage2.1. Laufendes Fondsmanagement 112.750,00 0,50%2.2. Laufende Verwaltungskosten 90.200,00 0,40%2.3. Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung 22.550,00 0,10%Gesamtinvestitionssumme 23.677.500,00 105,00%Komprimierte Darstellung der Mittelverwendung für die Investitionsphase (Prognose)Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co KGEuroin % derGesamtinvestitionssummein % desEigenkapitalsI. Aufwendungen für den Erwerb des Anlageobjektes einschließlich Nebenkosten1. Anteilserwerb und Kapitalausstattung der Bosporus Shipyard A.Ş. 20.000.000,00 84,47% 84,47%II. Fondsabhängige Kosten1. Vergütungen 3.485.553,50 14,72% 14,72%2. Nebenkosten der Vermögensanlage 180.400,00 0,76% 0,76%III. Liquiditätsreserve 11.546,50 0,05% 0,05%Gesamtinvestitionssumme 23.677.500,00 100,00% 100,00%Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot53

Vergütung in Höhe von 1,50% des eingezahlten Kommanditkapitals(Euro 338.250) inkl. Umsatzsteuer.1.3. Prospekterstellung und MarketingDie Aufwendungen für die Prospekterstellung umfassen imWesentlichen die Kosten für Grafik, Bildrechte, redaktionelleArbeiten und Druck. Für die Übernahme diesbezüglicher Tätigkeitenund Kosten werden der DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH 1,50% des eingezahlten Kommanditkapitals(Euro 338.250) inkl. Umsatzsteuer vergütet.1.4. Projektidentifizierung und AufbereitungFür die Projektidentifizierung und Aufbereitung soll die DeutscheInfrastrukturkapital GmbH 1,00% des eingezahlten Kommanditkapitals(Euro 225.500) inkl. Umsatzsteuer erhalten.Die wesentlichen Aufgaben bestanden insbesondere in einerStandort-, Länder- und Ertrags- sowie Risikoanalyse undDurchführung von Objektprüfungen.1.5. MittelverwendungskontrolleDie Mittelverwendungskontrolle übernimmt die PriceWaterhouseCoopersWPG AG, Berlin, der Mittelverwendungskontrollvertragist im vollen Wortlaut im Kapitel 12 „Verträge“abgedruckt. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält eineVergütung in Höhe von Euro 22.550 (0,1% des eingezahlteKommanditkapitals) inkl. Umsatzsteuer.1.6. Rechtliche- und steuerliche BeratungDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH erhält für dieKosten der beauftragten Rechts- und Steuerberatung sowiefür die Kosten die für die Erstellung des Prospekts angefallensind, eine Vergütung in Höhe von Euro 180.400 (0,80% deseingezahlten Kommanditkapitals) inkl. Umsatzsteuer.1.7. Treuhand- und VerwaltungsgebührenMit der BOCK Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft,wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertrag geschlossen,der im vollen Wortlaut im Kapitel 12 „Verträge“abgedruckt ist.Die BOCK Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaftwird nach diesem Vertrag für die Übernahme der TreuhandundVerwaltungstätigkeit in der Zeichnungsphase, die bis zum31.12.2011 vorgesehen ist, eine Vergütung in Höhe von 0,30%des gezeichneten Kapitals ohne Agio (Euro 67.650 zzgl. USti.H.v. Euro 12.853,50) erhalten. Nach Ablauf der Zeichnungsphasewird die Vergütung 0,18% p.a. des gezeichneten Kapitals(ohne Agio) betragen. Die vorstehenden Beträge geltenzuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.2. Laufende Aufwendungen2.1. Kosten für laufendes FondsmanagementDas laufende Fondsmanagement (Asset Management) obliegtder Komplementärin, der DIK Management GmbH, die dafüreine jährliche Vergütung in Höhe von 0,5% des gezeichnetenKommanditkapitals (Euro 112.750) inkl. Umsatzsteuer erhält.Die Kosten der laufenden Steuerberatung und für die Erstellungdes Jahresabschlusses sowie für die kaufmännischeBuchführung sind hierin enthalten. Der Aufwendungsersatzder Komplementärin ist im Gesellschaftsvertrag geregelt, derim vollen Wortlaut im Kapitel 12 „Verträge“ abgedruckt ist.Mit Beginn des Jahres 2013 wird die Vergütung auf 1,0% (Euro225.500) erhöht.2.2. Laufende VerwaltungskostenFür die laufende Verwaltung erhält die DIK ManagementGmbH eine Vergütung in Höhe von 0,4% (Euro 90.200) des gezeichnetenKommanditkapitals inkl. etwaiger Umsatzsteuer.Mit Beginn des Jahres 2013 wird die Vergütung auf 0,5% (Euro112.750) erhöht. Der Aufwendungsersatz der Komplementärinist im Gesellschaftsvertrag geregelt, der im vollen Wortlaut imKapitel 12 „Verträge“ abgedruckt ist.2.3. Geschäftsführungs- und HaftungsvergütungFür die Übernahme der Haftung erhält die KomplementärinDIK Management GmbH eine Vergütung in Höhe von 0,1% desgezeichneten Kommanditkapitals (Euro 22.550) inkl. etwaigerUmsatzsteuer.Die Gesamtinvestitionssumme beläuft sich nach dieser Prognoseauf Euro 22.550.000. Dies entspricht der angestrebtenSumme der Kommanditeinlagen ohne Agio. Die Abweichungzur Summe der Kommanditeinlagen inkl. Agio (Euro23.677.500) beträgt Euro 1.127.500, mithin den für Zweckedieser Prognose angenommenen Betrag des Agio, der von derFondsgesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligungbeauftragten Dritten abgeführt wird.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot55

7.2 PrognoserechnungErläuterung der PrognoserechnungDie Prognoserechnung beruht im Wesentlichen auf vertraglichenVereinbarungen, sorgfältigen Kostenschätzungen undAngaben des Anbieters, gesetzlichen Vorgaben sowie auf Erfahrungswerten.Die zugrundeliegenden Verträge sind detailliertim Kapitel „Rechtliche Grundlagen“ (Kapitel 8) und „Verträge“(Kapitel 12) dargestellt.I. Ermittlung des voraussichtlichen steuerlichenErgebnisses der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG(Prognose)1. Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş.Die Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş. sind ohneAbzug der türkischen Quellensteuern als Einkünfte zu erfassen(Bruttoausweis, bezogen auf 12,5% der Aktien).2. VeräußerungsgewinnDer Veräußerungsgewinn aus der Veräußerung derGesellschaftsanteile ermittelt sich durch Abzug der Anschaffungskostender Beteiligung vom Veräußerungserlös.Als Veräußerungserlös wird die Summe aus demzum Veräußerungszeitpunkt erwarteten Wert der Beteiligungvon Euro 37.000.000 (185% der Anschaffungskostenohne Anschaffungsnebenkosten) und der im Veräußerungszeitpunktnoch nicht ausgeschütteten Dividendefür 2018 i.H.v. Euro 6.005.141 angenommen Die Anschaffungskosteneinschließlich Anschaffungsnebenkosten,die steuerrechtlich - im Gegensatz zur handelsrechtlichenBehandlung - nicht sofort abziehbar sind, betragen voraussichtlichEuro 23.665.954. Der steuerliche Veräußerungsgewinnbeträgt somit nach dieser Prognose Euro19.339.188.3. Zinsen auf Liquiditätsanlagen der FondsgesellschaftDie Zinsen werden durch Anlage der Mittel derLiquiditätsrücklage erzielt. Dabei wird von einer Habenverzinsungvon 0,5% ausgegangen.4. Summe der Einnahmen, Dividenden und Veräußerungsgewinn5. Werbungskostenabzug auf Ebene der KGEin Werbungskostenabzug auf Ebene der KG (Fondsgesellschaft)erfolgt nicht, da die Abgeltungssteuer anI. Ermittlung des voraussichtlichen steuerlichen Ergebnisses der BAngaben in EuroEinnahmen1. Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş. vor Quellensteuern(bezogen auf 12,5% der Aktien)2. Veräußerungsgewinn3. Zinsen auf Liquiditätsanlagen der Fondsgesellschaft4. Summe EinnahmenWerbungskosten5. Werbungskostenabzug auf Ebene der KG6. Steuerliche Bemessungsgrundlage7. Auf Gesellschafterebene anrechenbare SteuernII. Ermittlung der Ausschüttungen der Bosporus Shipyard A.Ş. (ProAngaben in Euro1. AuslastungErträge der Bosporus Shipyard A.Ş. (bezogen auf 100% der Aktien)2. Einnahmen aus Reparatur und Wartung3. Einnahmen aus Um- und Neubau und ModernisierungErträge gesamtAufwendungen der Bosporus Shipyard A.Ş. (bezogen auf 100% der Aktien)4. Abschreibungen5. Fremdleistungen (Subunternehmer) und Material6. Personal und VerwaltungGeschäftsleitungPersonalkosten7. Verwaltungskosten, laufende Steuerberatung, Rechtsberatung8. Instandhaltung und Reparaturen der technischen AusstattungAufwendungen gesamtVorsteuerergebnis der Bosporus Shipyard A.Ş.(bezogen auf 100% der Aktien)9. Körperschaftsteuer (20%)10. Einstellungen in gesetzliche Rücklagen"davon: Einstellung in gesetzliche Rücklage(Legal Reserve 1, bis 20% des Stammkapitals)""davon: Einstellung in gesetzliche Rücklage(Legal Reserve 2, 10% des tatsächlich ausgeschütteten Gewinns)"Ausschüttungsfähiger Gewinn der Bosporus Shipyard A.Ş.(bezogen auf 100% der Aktien)56

osporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG (Prognose)Beteiligungsangebot2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe0 0 380.918 2.894.762 4.063.005 5.038.101 4.976.710 4.959.977 5.482.999 27.796.47219.339.188 19.339.1880 4 42 250 250 250 250 250 250 1.5460 4 380.960 2.895.012 4.063.255 5.038.351 4.976.960 4.960.227 24.822.437 47.137.207Risiken0 0 0 0 0 0 0 0 0 00 4 380.960 2.895.012 4.063.255 5.038.351 4.976.960 4.960.227 24.822.437 47.137.2070 0 57.138 434.214 609.451 755.715 746.507 743.997 822.450 4.169.471Marktgnose)2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe5,00% 30,00% 45,00% 55,00% 55,00% 55,00% 60,00% 65,00%0 7.495.000 44.970.000 67.455.000 82.445.000 82.445.000 82.445.000 89.940.000 97.435.000 554.630.0000 0 6.000.000 9.000.000 11.000.000 11.000.000 11.000.000 12.000.000 13.000.000 73.000.0000 7.495.000 50.970.000 76.455.000 93.445.000 93.445.000 93.445.000 101.940.000 110.435.000 627.630.000Investitionsobjekt0 421.322 2.373.075 4.436.440 4.436.440 4.436.440 4.436.440 4.436.440 4.436.440 29.413.037749.500 15.291.000 22.936.500 28.033.500 28.033.500 28.033.500 30.582.000 33.130.500 186.790.0000 2.265.000 3.980.000 4.139.000 4.305.950 4.481.248 4.665.310 4.858.575 5.061.504 33.756.5870 600.000 800.000 800.000 800.000 800.000 800.000 800.000 800.000 6.200.0000 1.665.000 3.180.000 3.339.000 3.505.950 3.681.248 3.865.310 4.058.575 4.261.504 27.556.5870 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 250.000 2.000.0000 0 0 1.000.000 1.500.000 1.500.000 1.500.000 1.500.000 7.000.0000 3.685.822 21.894.075 31.761.940 38.025.890 38.701.188 38.885.250 41.627.015 44.378.444 258.959.624Prognoserechnungen0 3.809.178 29.075.925 44.693.060 55.419.110 54.743.813 54.559.750 60.312.985 66.056.556 368.670.3760 761.836 5.815.185 8.938.612 11.083.822 10.948.763 10.911.950 12.062.597 13.211.311 73.734.0750 0 102.643 3.250.404 4.030.481 3.981.368 3.967.982 4.386.399 4.804.113 24.523.3900 102.643 0 0 0 0 0 0 102.6430 0 3.250.404 4.030.481 3.981.368 3.967.982 4.386.399 4.804.113 24.420.7470 3.047.342 23.158.097 32.504.044 40.304.807 39.813.682 39.679.818 43.863.989 48.041.132 270.412.911Verträge Recht & Steuern57

wendbar ist. Nähere Angaben zur Besteuerung beimAnleger sind Abschnitt 9 zu entnehmen.6. Steuerliche BemessungsgrundlageDie Einkünfte, die auf Ebene der Fondsgesellschafterzielt werden, werden den Gesellschaftern anteiligzugerechnet.7. Auf Gesellschafterebene anrechenbare SteuernDie türkische Quellensteuer ist auf Ebene der Anlegeranteilig auf die deutsche Einkommensteuer anzurechnen.II. Ermittlung der Ausschüttung der Bosporus ShipyardA.Ş. (Prognose)Hier werden die geschätzten Einnahmen (2. und 3. und dieden Aufwendungen unter 5. zugrunde liegende Auslastungder Wartungs- und Reparaturwerft BosporusShipyard angegeben.1. Auslastung: in dieser Position wird die jährliche Auslastungdes Service- und Reparaturhafens angegeben. Dieangenommenen Einnahmen aus Reparatur und Wartungsowie die angenommenen Einnahmen aus Um- und Neubauund Modernisierung sind von der jährlichen Auslastungabhängig.Erträge der Bosporus Shipyard A.Ş.Alle hier angegebenen Werte beziehen sich auf 100%der Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş. und nicht nurauf die 12,5% Aktienanteil, die von der BosporusShipyard 2 GmbH & Co. KG gehalten werden.2. Einnahmen aus Reparatur und Wartung: in dieserPosition sind die Einnahmen aus der Reparatur undWartung von Schiffen durch die Bosporus ShipyardA.Ş. angegeben.3. Einnahmen aus Um- und Neubau und Modernisierung:diese Position enthält die Einnahmen aus demUm- und Neubau sowie der Modernisierung vonSchiffen durch die Bosporus Shipyard A.Ş.Aufwendungen der Bosporus Shipyard A.Ş.Alle hier angegebenen Werte beziehen sich auf 100%der Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş. und nicht nurauf die 12,5% Aktienanteil, die von der BosporusShipyard 2 GmbH & Co. KG gehalten werden.4. Abschreibungen: diese Position beinhaltet die Abschreibungenauf das Seenutzungsrecht, das Verwaltungsgebäudesowie technische Anlagen der Bosporus ShipyardA.Ş. wie z.B. Werkstätten, Docks,Kai und Kräne nach türkischemHandelsrecht.5. Fremdleistungen (Subunternehmer) und Material: DiesePosition beinhaltet die Kosten, die für Leistungen vonSubunternehmern und interne Materialkosten wie z.B.Schrauben, Nieten, Bolzen, Dichtungen, Schmierstoffe fürdie im Betrieb befindlichen technischen Anlagen, Werkstättenund Kräne anfallen.6. Personal und Verwaltung: diese Position setzt sichaus den Vergütungen an die Geschäftsleitung sowie denLöhnen und Gehältern der Mitarbeiter der BosporusShipyard A.Ş. zusammen.7. Verwaltungskosten, laufende Steuerberatung und Rechtsberatung:in dieser Position sind die laufenden Verwaltungskostensowie die Kosten für die laufende Steuerberatungund Rechtsberatung der Bosporus Shipyard A.Ş.enthalten.8. Instandhaltung und Reparaturen der technischen Ausstattung:diese Position beinhaltet die auf Ebene der BosporusShipyard A.Ş. veranschlagten Instandhaltungskosten /Erhaltungsaufwendungen der technischen Infrastruktur.Vorsteuerergebnis der Bosporus Shipyard A.Ş.Die Position gibt das Ergebnis der Bosporus ShipyardA.Ş. vor Steuern an.9. Körperschaftsteuer der Bosporus Shipyard A.Ş. (20%):die Bosporus Shipyard A.Ş. unterliegt in der Türkei der unbeschränktenKörperschaftsteuerpflicht. Der türkischeKörperschaftsteuersatz beträgt 20%.10. Einstellungen in gesetzliche Rücklagen der BosporusShipyard A.Ş.: dieser Posten besteht in der Summe derbeiden gesetzlichen Rücklagen der A.Ş. Die BosporusShipyard A.Ş. ist verpflichtet, jährlich 5% ihres nach türkischemHandelsrecht ermittelten Gewinns in eine gesetzlicheRücklage (capital reserve 1) einzustellen. Die Pflichtzur Einstellung endet, wenn die gesetzliche Rücklage 20%des gezeichneten Kapitals der Bosporus Shipyard A.Ş. beträgt.58

Zusätzlich dazu ist die Bosporus Shipyard A.Ş. verpflichtet,10% des tatsächlich ausgeschütteten Gewinns in eine gesetzlicheRücklage (capital reserve 2) einzustellen.Die Bildung der Rücklagen mindert den steuerlichenGewinn der Bosporus Shipyard A.Ş. nicht.Ausschüttungsfähiger Gewinn der BosporusShipyard A.Ş.Die Position gibt den nach türkischem Handelsrecht ausschüttungsfähigenGewinn der Bosporus Shipyard A.Ş.wieder. Auch diese Zahl bezieht sich auf 100% der Aktiender A.Ş.Verträge Recht & SteuernBeteiligungsangebotRisikenPrognoserechnungenInvestitionsobjektMarkt59

III. Ermittlung der voraussichtlichen Liquidität (Prognose)Einnahmen1. Einzahlung KommanditkapitalDie angebotenen Kommanditbeteiligungen der Emittentinim Gesamtnennbetrag von Euro 22.550.000 sollennach den Planungen bis zum Jahresende 2011 vollständigplatziert werden und eingezahlt sein. Die Einzahlung desAgio wird hier nicht berücksichtig, da dieses planmäßigvon der Gesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligungbeauftragten Dritten abgeführt wird.2. Brutto-Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş.Die Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş. sind ohneAbzug der türkischen Quellensteuern als Einkünfte zuerfassen (Bruttoausweis, bezogen auf 12,5% der Aktien).Dividendenausschüttungen der Bosporus Shipyard A.Ş.werden im jeweiligen Folgejahr erwartet, d.h. Gewinneder Bosporus Shipyard A.Ş. die in 2011 erwirtschaftet wurden,führen im Jahr 2012 zu Dividenden.3. Quellensteuer auf DividendenausschüttungVon der Bruttodividende einzubehaltene türkische Quellensteueri.H.v. 15%.4. Zinsen auf Liquiditätsanlagen der FondsgesellschaftAusgewiesen sind die Zinseinnahmen aus der Anlage vonLiquiditätsüberschüssen. Den Kalkulationen liegt dabeieine durchschnittliche Verzinsung von 0,5 % pro Jahr zuGrunde.5. Einnahmen aus der Veräußerung der Aktienanteile ander Bosporus Shipyard A.Ş.Als Veräußerungserlös werden Euro 43.005.141 angenommen.Dieser Wert setzt sich zusammen aus einer erwartetenSteigerung des Wertes der Aktien auf 185% derAnschaffungskosten (ohne Anschaffungsnebenkosten unddem Betrag der zum unterstellten VeräußerungszeitpunktEnde 2018 erwarteten ausstehenden Dividende für 2018in Höhe von Euro 6.005.141.6. Verbindlichkeiten gegenüber GesellschafternLaut Bilanz der Fondsgesellschaft bestehende Verbindlichkeitengegenüber Gesellschaftern.7. GesamteinnahmenSumme aller Einnahmen (Zeilen 1 bis 6).III. Ermittlung der voraussichtlichen Liquidität (Prognose)Angaben in Euro 200Einnahmen1. Einzahlungen Kommanditkapital1a. Einzahlung Agio2. Brutto-Dividende von der Bosporus Shipyard A.Ş. vor Quellensteuern(bezogen auf 12,5% der Aktien)3. Abzüglich 15% Quellensteuer auf Dividendenausschüttung4. Zinsen auf Liquiditätsanlagen der Fondsgesellschaft5. Einnahmen aus der Veräußerung der Beteiligung an der BosporusShipyard A.Ş.6. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern7. GesamteinnahmenAusgaben8. Investition in Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş.9. Vergütungen gemäß Investitionsplan10. Treuhand- und Verwaltungsgebühren11. Laufendes Fondsmanagement12. Laufende Verwaltungskosten13. Geschäftsführungs- und Haftungsvergütung14. Mittelverwendungskontrolle15. Rechtliche und steuerliche Beratung16. Tilgung Verbindlichkeiten17. Gesamtausgaben18. Liquiditätsüberschuss19. Liquiditätsreserve vor Auszahlung22a. Ausschüttungen22b. Entnahmen20. Auszahlung an Gesellschafter21. Liquiditätsreserve nach AuszahlungAusgaben8. Investition in Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş.Nach dem Investitionsplan sollen Aktien der BosporusShipyard A.Ş. mit einem Wert von Euro 20.000.000 erworbenwerden.9. Vergütungen gemäß InvestitionsplanSumme der Vergütungen unter 1.1 bis 1.4 der Mittelverwendung (siehe Seite 52 und 53).60

Beteiligungsangebot9-2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe1.000 22.550.000 22.551.0000 1.127.5000 0 380.918 2.894.762 4.063.005 5.038.101 4.976.710 4.959.977 5.482.999 27.796.472Risiken0 0 -57.138 -434.214 -609.451 -755.715 -746.507 -743.997 -822.450 -4.169.4710 4 42 250 250 250 250 250 250 1.54643.005.141 43.005.1414.000 4.0005.000 23.677.504 323.822 2.460.798 3.453.805 4.282.636 4.230.454 4.216.231 47.665.940 90.316.189Markt0 20.000.000 20.000.0000 3.157.000 3.157.0000 80.504 48.302 48.302 48.302 48.302 48.302 48.302 48.302 418.6180 112.750 112.750 225.500 225.500 225.500 225.500 225.500 225.500 1.578.5000 90.200 90.200 112.750 112.750 112.750 112.750 112.750 112.750 856.9000 22.550 22.550 22.550 22.550 22.550 22.550 22.550 22.550 180.4000 22.550 22.5500 180.400 180.4004.000 4.0004.138 23.669.954 273.802 409.102 409.102 409.102 409.102 409.102 409.102 26.402.506862 7.551 50.020 2.051.696 3.044.703 3.873.534 3.821.352 3.807.129 47.256.838 63.913.683862 8.413 58.433 2.101.696 3.094.703 3.923.534 3.871.352 3.857.129 47.306.838 64.222.9580 0 0 0 -1.466.331 -3.873.534 -3.821.352 -3.807.129 -27.266.838 -40.235.1830 0 -8.433 -2.051.696 -1.578.371 0 0 0 -20.040.000 -23.678.5000 0 8.433 2.051.696 3.044.703 3.873.534 3.821.352 3.807.129 47.306.838 63.913.683862 8.413 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 50.000 0InvestitionsobjektPrognoserechnungen10. Treuhand- und VerwaltungsgebührenMit der Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft,wurde ein Treuhand- und Verwaltungsvertraggeschlossen, der im vollen Wortlaut im Kapitel 12„Verträge“ abgedruckt ist. Die Bock Berlin TreuhandGmbH Steuerberatungsgesellschaft wird nach diesemVertrag für die Übernahme der Treuhand- und Verwaltungstätigkeitin der Zeichnungsphase, die bis zum31.12.2011 vorgesehen ist, eine Vergütung in Höhe von0,30% des gezeichneten Kapitals ohne Agio (Euro 67.650netto zzgl. Umsatzsteuer i.H.v. Euro 12.853,50) erhalten.Nach Ablauf der Zeichnungsphase wird die Vergütung0,18% p.a. des gezeichneten Kapitals (ohne Agio) betragen.11. Laufendes FondsmanagementDas laufende Fondsmanagement (Asset Management)obliegt der geschäftsführenden Komplementärin, derDIK Management GmbH, die dafür eine jährliche Vergütungin Höhe von 0,5% des gezeichneten KommanditkapitalsVerträge Recht & Steuern61

(Euro 112.750) inkl. Umsatzsteuer erhält. Die Kosten derlaufenden Steuerberatung und für die Erstellung des Jahresabschlussessowie für die kaufmännische Buchführungsind hierin enthalten. Ab 2013 erhöht sich die jährlicheVergütung auf 1% des gezeichneten Kommanditkapitals(Euro 225.500). Der Gesellschaftsvertrag ist imvollen Wortlaut im Kapitel 12 „Verträge“ abgebildet.12. Laufende VerwaltungskostenFür die laufende Verwaltung erhält die KomplementärinDIK Management GmbH eine Vergütung in Höhe von 0,4%(Euro 90.200) des gezeichneten Kommanditkapitals inkl.etwaiger Umsatzsteuer. Ab 2013 erhöht sich die jährlicheVergütung auf 0,5% des gezeichneten Kommanditkapitals(Euro 112.750).13. Geschäftsführungs- und HaftungsvergütungFür die Übernahme der Haftung erhält die KomplementärinDIK Management GmbH eine Vergütung in Höhe von0,1% des gezeichneten Kommanditkapitals (Euro 22.550)inkl. etwaiger Umsatzsteuer.14. MittelverwendungskontrolleDer Mittelverwendungskontrolleur erhält eine Vergütungin Höhe von Euro 22.550 (0,1% des gezeichneten Kommanditkapitals)inkl. Umsatzsteuer.15. Rechtliche und steuerliche BeratungDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH erhält für dieKosten der Rechts- und Steuerberatung, die für die Erstellungdes Prospekts angefallen sind, eine Vergütung inHöhe von Euro 180.400 (0,80% des gezeichneten Kommanditkapitals)inkl. Umsatzsteuer.16. Tilgung VerbindlichkeitenTilgung der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern,s.o. 6.).17. GesamtausgabenSumme aller Ausgaben (Zeilen 8 bis 16).18. LiquiditätsüberschussDas Liquiditätsergebnis wird aus der Differenz von Gesamteinnahmenund Gesamtausgaben gebildet (Zeile 7minus Zeile 17).19. Liquiditätsreserve vor AuszahlungDer Endbestand (21.) der Liquiditätsreserve des Vorjahreszuzüglich des laufenden Liquiditätsüberschusses (18.).20. Auszahlung an GesellschafterDie Auszahlung an Gesellschafter erfolgt in Höhe derfreien Liquidität, eine Mindestliquidität von Euro 50.000verbleibt bei der Fondsgesellschaft.21. Liquiditätsreserve nach AuszahlungEndbestand der Liquiditätsreserve nach Ausschüttung7.3 Sensitivitäten (Abweichungen von Prognose)Die in der Prognoserechnung dargestellten Ergebnisse unterliegenunterschiedlichen Annahmen. Da die Investitionennoch nicht vollständig abgeschlossen sind und die Betriebsphasedes Service- und Reparaturhafens noch nicht begonnenhat, enthält die Prognoserechnung prognostische Unsicherheiten.Die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkriseauf die Schifffahrtsindustrie können noch nicht abschließendbeurteilt werden. Auch können zukünftige Entwicklungender Schifffahrtsindustrie und damit auch des Schiffsreparatur-und Schiffswartungsmarktes nicht beurteilt werden. Dietatsächliche Entwicklung des Betriebes ist nicht sicher vorhersehbar,so dass sie im Zeitablauf von den Annahmen abweichenkann.Zur Veranschaulichung der Konsequenzen aus Veränderungeneines Parameters für die Ausschüttungen des Fonds,werden nachstehend verschiedene Szenarien unter Veränderungjeweils eines Parameters dargestellt. Soweit sich imtatsächlichen Verlauf des Investments zusätzlich zu den hiergeänderten Parametern auch eine oder mehrere weitere Variablenändern, können sich die jeweiligen Auswirkungen gegenseitigabschwächen oder einander verstärken. Die nachfolgendeDarstellung ist daher lediglich eine beispielhafteBerechnung zum Zwecke der Darstellung von negativerenbzw. positiveren Entwicklungen. Die tatsächlichen Abweichungenkönnen in größerem Umfang eintreten als dargestellt.Da die Fondsgesellschaft überwiegend Erträge aus derBeteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. erzielt, wurden fürdie Sensitivitätsanalyse die Annahmen auf Ebene der Beteiligungsgesellschaftvariiert und es wurde unterstellt, dass dieveränderten wirtschaftlichen Ergebnisse ihren Niederschlagin veränderten Dividenden an die Fondsgesellschaft und überdiese in veränderten Auszahlungen an die Anleger finden.62

Sensitivität 1: Abweichende Auslastung des Service- undReparaturhafens (Abweichung von der Prognose)Das nachstehende Diagramm zeigt die Rendite als den jährlichenprognostizierten Mittelrückfluss an den Anleger nachEinkommensteuer (deutsche Einkommensteuer unter Anrechnungder türkischen Quellensteuer) im Verhältnis zumeingesetzten Kapital. Es werden die vorstehend unter 7.2 dargestellteGrundannahme, ein demgegenüber ungünstigeresund ein demgegenüber günstigeres Szenario dargestellt. Dererwartete Veräußerungsgewinn bleibt bei dieser Darstellungaußer Betracht. Der Anbieter hält das Eintreten des in derSensitivität angenommenen ungünstigen Szenarios für wenigwahrscheinlich, des günstigen Szenarios für wahrscheinlichund des in der Grundannahme dargestellten Szenarios fürüberwiegend wahrscheinlich.entsprechend geringeren Umfang eingeplant. In dem günstigenSzenario wird hingegen davon ausgegangen, dass dieAuslastung schneller als geplant gesteigert werden kann. Hierwird eine Auslastung von 45% für 2012, 55% für 2013, 65% für2014 und 2015 sowie 70% ab 2016 angenommen.Dies wirkt sich auf die laufende Ausschüttung und dieNachsteuerrendite (bei angenommener Anwendbarkeit desdeutschen Abgeltungsteuersatzes von 25% zzgl. Solidaritätszuschlagfür den Anleger, ohne Berücksichtigung von Kirchensteuer)wie in der unten angegebenen Tabelle aus.BeteiligungsangebotRisikenMarktIn dem ungünstigen Szenario geht das Management der BosporusShipyard A.Ş. davon aus, dass die angestrebte Steigerungder Auslastung des Service- und Reparaturhafens nichterreicht werden kann, sondern dass es auf dem für 2012erwarteten Niveau von 30% verbleibt. Die Kosten für Instandhaltungund Reparaturen der technischen Ausstattungwerden entsprechend geringer angenommen und in einemSensitivität 1 - Laufende Mittelrückflüsse nach Steuern (Abweichung von der Prognose)InvestitionsobjektPrognoserechnungenPrognose 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 SummeUngünstiger Fall 0 0 8,5 5,7 5,6 5,4 5,4 8,6 39%Grundannahme 0 0 8,5 11,2 11,2 10,6 10,6 21,1 73%Günstiger Fall 0 0 14,9 11,1 13,0 12,5 13,6 23,0 88%Verträge Recht & Steuern63

Sensitivität 2: Abweichender Veräußerungserlös der Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. (Abweichung von der Prognose)In dieser Sensitivitätsanalyse werden in drei Fällen die angenommenenVeräußerungserlöse gegenübergestellt. UnterBeibehaltung der Grundannahme (siehe vorstehend 7.2)geht die Geschäftsführung der Bosporus Shipyard A.Ş. ineinem ungünstigen Szenario davon aus, dass der in der Grundannahmeangestrebte Veräußerungspreis von 185% derAnschaffungskosten nicht erreicht wird, sondern 30% Punkteweniger und somit lediglich 155% des Ankaufspreises. Ineinem günstigen Szenario wird hingegen angenommen, dassbei der Veräußerung der Aktien 30% Punkte mehr, tatsächlich215% des ursprünglichen Kaufpreises erzielt werden.Sensitivität 2: Abweichender Veräußerungserlös der Aktien an derBosporus Shipyard A.Ş. (Abweichung von der Prognose)Dies wirkt sich über die prognostizierte Laufzeit des Fondsbis 2018 betrachtet auf die kumulierte Ausschüttung nachSteuern (bei angenommener Anwendbarkeit des deutschenAbgeltungsteuersatzes von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag fürden Anleger, ohne Berücksichtigung von Kirchensteuer) wieauf nebenstehenden Grafiken aus:Beschreibung in % in EuroAnschaffungspreis 100 20.000.000VeräußerungserlöseUngünstiger Fall 155 31.000.000Grundannahme 185 37.000.000Günstiger Fall 215 43.000.0007.4 Kapitalrückflussrechnung der Bosporus Shipyard 2GmbH & Co. KG bei einer Beteiligung (Abweichungvon der Prognose)Die nebenstehende Übersicht zeigt die prognostizierte Entwicklungdes eingesetzten Kapitals für einen Gesellschaftermit einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe vonEuro 100.000 zuzüglich eines Agios von 5% (Euro 5.000). DieBerechnung erfolgt unter Berücksichtigung eines maximalenSteuersatzes von 26,375% (25% zuzüglich 5,5% Solidaritätszuschlags).Die angenommenen Auszahlungen speisen sicheinerseits aus den handelsrechtlichen Gewinnen und andererseitsaus Rückzahlungen von Eigenkapital. Dividenden derBosporus A.Ş. für Gewinne eines Jahres werden als im Folgejahrausgeschüttet und zugeflossen behandelt. Außerdemwird die für ein Wirtschaftsjahr zu zahlende Steuer stets erstim darauf folgenden Jahr geleistet. Abweichend hiervon werdenaus Darstellungsgründen Dividenden der Bosporus ShipyardA.Ş. für 2018 als in 2018 zugeflossen behandelt; Steuernfür Einkünfte des Anlegers im Jahr 2018 werden als in 2018gezahlt dargestellt.Es wurde ferner unterstellt, dass die Veräußerung der Beteiligungan der Bosporus Shipyard A.Ş. zum Ende des 4. Quartals2018 erfolgt. Die Auszahlung des Liquidationserlöses anKapitalrückflussrechnung der Bosporus Shipyard 2 GmbH &Angaben in Euro1. Gebundenes Kapital (am Jahresende)2.1. Gewinnausschüttungen2.2. Eigenkapitalrückzahlungen2.3. Deutsche Einkommensteuer2.4. Rückfluss des jeweiligen Jahres2.5. Summe des Rückflusses3. Haftungsvolumen4. Anteiliges Fremdkapital5. Summe der Rückflüsse an die Anleger aus der Fondsgesellschaft(vor Steuerzahlungen)Anrechenbare türkische Quellensteuer, die bei Ausschüttung von derBosporus Shipyard A.Ş. einbehalten werden und an den türkischenFiskus abgeführt wird und nach deutschem Handelsrecht alsEntnahme zu erfassen ist. *Rendite auf das eingesetzte KapitalRendite nach Steuern* Zahlungswirksame Anrechnung erfolgt erst im Folgejahr im Rahmen der steuerlichen Veranlagung64

die Gesellschafter wurde für das Jahr der Veräußerung derBeteiligung angenommen. Die Prognose des Verkaufspreisesunterstellt eine im Wesentlichen inflationsbedingte Wertsteigerungder Beteiligung von 185% des Ankaufspreises.Die Einkünfte aus der Beteiligung werden nach der Prognoserechnungbereits ab dem Jahr 2012 das zu versteuerndeEinkommen der Anleger erhöhen, da die anfänglichen Fondskostenfür Steuerzwecke - abweichend von der handelsrechtlichenBetrachtung - überwiegend als Anschaffungskosten derBeteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu behandeln sind.Sie wirken sich daher erst bei Veräußerung der Beteiligungsteuerlich aus (indem sie zu einem geringeren Veräußerungsgewinnführen), während sie handelsrechtlich sofort undeinmalig zu erfassen sind und zu Anfangsverlusten führen.Die Einkünfte, die von der Fondsgesellschaft durch die Vereinnahmungder Dividenden von der Bosporus Shipyard A.Ş.und durch die Anlage der Mittel der Liquiditätsrücklage erzieltwerden, sind den Gesellschaftern anteilig zuzurechnen. Dielaufenden Dividendeneinkünfte werden von den Gesellschafternnach ihren persönlichen Verhältnissen versteuert. NähereAngaben zur Besteuerung beim Anleger sind Abschnitt9 zu entnehmen. Ein Abzug des Sparer-Pauschbetrag i. H. v.801 Euro (bzw. 1.602 Euro) erfolgt für Zwecke der prognostiziertenKapitalrückflussrechnung nicht, da dieser nur einmalfür sämtliche Kapitaleinkünfte, die der Abgeltungssteuer unterliege,geltend gemacht werden kann.Die individuelle Berechnung der Steuern für den einzelnenAnleger sollte auf Basis der jeweiligen persönlichen Steuersätzeund Situation durch einen Steuerberater erfolgen.Alle Berechnungen können geringfügige EDV-bedingte Differenzendurch Rundung auf volle Euro enthalten. Das Haftungsvolumenzeigt, ob die Haftung in Höhe bis zu der imHandelsregister eingetragenen Haftsumme gegebenenfallswieder auflebt. Bei prognostiziertem Verlauf lebt die Haftungim letzten Jahr der Beteiligung für fünf Jahre wieder auf Euro100 auf. Unter anteiligem Fremdkapital ist der auf die Beteiligungentfallende Fremdkapitalanteil dargestellt.Die Rendite auf das eingesetzte Kapital wird berechnet alsder jährliche Mittelrückfluss an den Anleger nach Einkommensteuer(deutsche Einkommensteuer unter Anrechnungder türkischen Quellensteuer) im Verhältnis zum eingesetztenKapital.Co. KG bei einer Beteiligung von 100.000 Euro zzgl. Agio (Abweichung von der Prognose)InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Summe-105.000 -104.962 -96.043 -84.318 -72.566 -61.410 -50.263 90.5320 0 0 6.080 13.653 13.514 13.475 79.434 126.1570 37 9.098 6.999 0 0 0 83.865 100.0000 0 -178 -1.355 -1.901 -2.357 -2.329 -27.505 -35.6240 37 8.920 11.725 11.725 11.156 11.147 135.505 190.5320 37 8.957 20.682 32.434 43.590 54.737 190.5320 0 0 0 0 0 0 1000 0 0 0 0 0 0 00 37 9.098 13.079 13.653 13.514 13.475 163.300 226.1570 0 -253 -1.925 -2.571 -2.664 -2.640 -4.934 -14.988Gesamt0% 0% 8% 11% 11% 11% 11% 129% 181%des Anlegers; im Exitjahr der Vereinfachung halber einschl. der Quellensteuer für 2018.PrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern65

7.5 Prognostizierte Vermögens-, Finanz- und Ertragslagesowie wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeEinleitungDie Fondsgesellschaft beabsichtigt, für 20.000.000 Euro Aktienan der Bosporus Shipyard A.Ş. zu erwerben. Nach Abschlussdieser Investition wird die Fondsgesellschaft 12,5%der Aktien an der Gesellschaft halten.Die nachfolgenden Beschreibungen und Erläuterungen sinddie wesentlichen Grundlagen und Zusammenhänge der einzelnenPositionen des Investitionsplanes. Weitere Hinweisefinden sich im Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“,Kapitel 8 „Rechtliche Grundlagen“, Kapitel 9 „WesentlicheGrundlagen der steuerlichen Konzeption“.PrämissenDie Fondsgesellschaft wird prognosegemäß zu 12,5% an derBosporus Shipyard A.Ş. beteiligt sein. Die Gewinnausschüttungaus einer türkischen Kapitalgesellschaft unterliegt nachtürkischem Steuerrecht grundsätzlich einer Quellensteuervon 15% . Die Quellensteuer kann aufgrund des DBA Türkeinicht reduziert werden.Die BeteiligungsstrukturDie Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. erfolgt mehrstufig.• 1. Ebene: Die Fondsgesellschaft Bosporus Shipyard 2GmbH & Co. KGDer Anleger beteiligt sich über den Treuhandkommanditistenoder direkt als Kommanditist an der Fondsgesellschaft. DieHaftung ist dabei grundsätzlich auf die im Handelsregister eingetrageneHaftsumme begrenzt. Die Fondsgesellschaft plant,sich ausschließlich über Eigenkapital zu finanzieren.Die Fondsgesellschaft wird ausschließlich in Aktien der BosporusShipyard A.Ş. als einzigen Anlagegegenstand investieren.Daneben wird sie in geringem Umfang Liquiditätsreservenhalten. Dementsprechend fließen der Fondsgesellschaft Erträgeaus der Beteiligung und ggf. aus der Liquiditätsanlagezu.• 2. Ebene: Bosporus Shipyard A.Ş.Die Bosporus Shipyard A.Ş. in Tuzla besitzt und errichtet einenSchiffsservice- und -reparaturhafen und wird diesen nachFertigstellung betreiben. Soweit Gewinne nach türkischemHandelsrecht ausschüttungsfähig sind, wird die BosporusShipyard A.Ş. diese an ihre Aktionäre ausschütten. Die Fondsgesellschafterhält in diesem Fall Dividenden und bei Veräußerungder Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. Veräußerungsgewinne.Die Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG ist zum 6. August2009 gegründet worden. Ein geprüfter Jahresabschluss liegtzum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor. DieEmittentin ist vor weniger als 18 Monaten gegründet wordenund hat noch keinen geprüften Abschluss im Sinne des § 10VermVerkProspV erstellt. Somit unterliegt diese Gesellschaftgemäß § 15 Abs. 1 VermVerkProspV in Bezug auf die Vermögens-,Finanz- und Ertragslage verringerten Anforderungenfür den Prospekt.Das mit der Gründung begonnene Geschäftsjahr war einRumpfwirtschaftjahr und endete am 31.12.2009. Das zweiteGeschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr bis zum 31.12.2010.Ab diesem Zeitpunkt erstreckt sich das Geschäftsjahr auf dasKalenderjahr. Nachfolgend werden die Eröffnungsbilanz zum06. August 2009, die Zwischenübersicht 31. Oktober 2010 sowiedie Planbilanzprognosen zum 31.12.2010 , 31.12.2011 undzum 31.12.2012 dargestellt.Eröffnungsbilanz (nach § 15 (1) S. 1 Nr. 1 VermVerkProspV)Eröffnungsbilanz zum 06. August 2009 Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGAktiva in EuroA. Ausstehende EinlagenI des KommanditistenPassiva in Euro1.000,00 B. EigenkapitalI Kommanditkapital1. Pflichteilagen des Kommanditisten1.000,00Summe 1.000,00 1.000,0066

Zwischenübersicht(nach § 15 (1) S. 1 Nr. 2 VermVerkProspV)Die Zwischenübersicht nach § 15 (1) S. 1 Nr. 2 VermVerkProspVstellt die Vermögens- und Finanzlage zum 31. Oktober 2010dar.Auf die Darstellung einer Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnungwird verzichtet, weil keine erfolgswirksamen Geschäftsvorfälleangefallen sind.BeteiligungsangebotRisikenZwischenübersicht (nach § 15 (1) S. 1 Nr. 2 VermVerkProspV)Zwischenbilanz zum 31. Oktober 2010 Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGAktiva in EuroPassiva in EuroA. Umlaufvermögen1.313,92 A. EigenkapitalI Kassenbestand, Bundesbankguthaben,Guthaben bei Kredit instituten und SchecksKommanditkapitalVerlustvortragnicht verteilter Jahreserfolg1.000,00-4.137,93-2.357,75MarktB. Rückstellungen1. sonstige Rückstellungen2.809,60C. Verbindlichkeiten1. andere Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern- davon mit einer Restlaufzeit bis zu 1 Jahr4.000,00Summe 1.313,92 1.313,92InvestitionsobjektVerträge Recht & SteuernPrognoserechnungen67

Planbilanz zum 31.12.2010 sowie 31.12.2011 und 31.12.2012 (Prognose)Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co KG 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012AktivaAngaben in EuroA. Anlagevermögen1. Ausstehende Einlagen2. Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. 0 20.000.000 20.000.000B. Umlaufvermögen3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 0 0 04. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 862 8.413 50.000Summe 862 20.008.413 20.050.000PassivaA. EigenkapitalI. Komplementäreinlagen 0 0 01. Entnahmen / Ausschüttungen 0 0 0II. Kommanditeinlagen1. Kommanditeinlage 1.000 22.551.000 22.551.0002. Offene Rücklage (Agio) 0 1.127.500 1.127.5003. Entnahmen / Ausschüttungen 0 0 -65.571III. Gewinnvortrag (+) / Verlustvortrag (-) -4.138 -7.038 -3.680.087IV. Jahresüberschuss (+) / -fehlbetrag (-) -2.900 -3.673.049 107.158B. Rückstellungen1. Rückstellungen 2.900 10.000 10.000C. Verbindlichkeiten1. Verbindlichkeiten ggü. Gesellschaftern 4.000 0 0Summe 862 20.008.413 20.050.000Erläuterung der Planbilanzen:Wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeBeteiligung an der BS A.Ş. (A.2.)Die Kapitalbeteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. beträgt21.093.675 Euro bestehend aus dem Kaufpreis von20.000.000 Euro und den Kosten der Anschaffung in Höhevon 1.093.675 Euro.Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten (B.4.)Die Fondsgesellschaft wird eine Liquiditätsreserve halten.Diese wird in den Anfangsjahren 2010 und 2011 benötigt, daaus der Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. noch keineAusschüttungen erwartet werden. Entsprechend werdendie laufenden Kosten des Fonds aus der Liquiditätsreservebedient, die nach der Prognose 2010 auf 186.008 Euro und2011 auf 930 Euro fällt. Im Jahr 2012 soll sie auf 615.160 Euroaufgefüllt werden.Summe der AktivaDie Prognose lässt erwarten, dass die Summe der Aktiva vonEuro 20.008.413 in 2011 auf Euro 20.050.000 im Jahr 2012steigt.68Kommanditeinlage, Kapitalrücklage (Agio), (A.II.1.)Das Eigenkapital, bestehend aus den Kommanditeinlagen,wird sich laut Planung per 31.12.2010 auf Euro 1.000, per31.12.2011 und per 31.12.2012 auf Euro 22.551.000 belaufen.Entnahmen, Ausschüttungen (A.II.2.)Die Prognose lässt bis einschließlich 2012 einen handelsrechtlichenBilanzverlust erwarten, so dass keine Gewinnausschüttungenvorgenommen werden. Die Entnahme i.H.v.Euro 65.571 in 2012 setzt sich aus Euro 57.138 für die Zahlungder türkischen Quellensteuer und einer Auszahlung von Euro8.433 an die Anleger aus der freien Liquidität zusammen.Verlustvortrag (A.III.)Der für 2011 erwartete Fehlbetrag (Euro 3.673.049) wird für2012 als Verlust vorgetragen. Die Summe aus diesem Fehlbetragund dem für 2012 erwarteten Gewinn von Euro 107.158werden in das Jahr 2013 vorgetragen.Jahresüberschuss / -fehlbetrag (A.IV.)Für 2011 wird ein handelsrechtlicher Fehlbetrag in Höhe vonEuro 3.673.049 erwartet. Für 2012 wird mit einem Jahresüberschussin Höhe von Euro 107.158 gerechnet.Summe der PassivaEs ergeben sich Passiva von Euro 20.008.413 in 2011 und Euro20.050.000 im Jahr 2012.

Plan, Gewinn- und Verlustrechnung der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co KGfür die Geschäftsjahre 01.01. - 31.12.2010, 01.01. - 31.12.2011 und 01.01. - 31.12.2012 (Prognose)ErträgeErläuterung der Plan Gewinn- und Verlustrechnung:wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge1. Erträge aus BeteiligungenDie Fondsgesellschaft erzielt im Wesentlichen Erträge aus derBeteiligung an der Objektgesellschaft. In 2011 werden keineErträge aus der Beteiligung erwartet. Für 2012 wird mit Erträgenaus der Bosporus Shipyard A.Ş. in Höhe von Euro 380.918gerechnet.2. Zinsen, Liquiditätsreserve und sonstige ErträgeBei den Zinsen und sonstigen Erträgen handelt es sich um Zinsenaus der Anlage der liquiden Mittel der Fondsgesellschaft.Hierfür wurde mit einer Verzinsung von 0,5% p.a. gerechnet.3. und 4. Veräußerungsgewinn, Sonstiger betrieblicherErtragVeräußerungsgewinne und sonstige betriebliche Erträge sindim betrachteten Zeitraum nicht zu erwarten.2010 2011 2012Angaben in Euro1. Erträge aus Beteiligungen 0 0 380.9182. Zinsen, Liquiditätsreserve und sonstige Erträge 0 4 423. Gewinn aus Aktienveräußerung (einschl. Dividendenausschüttung für das Jahr 2018)4. Sonstiger betrieblicher ErtragErträge gesamt 0 4 380.960Aufwendungen5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2.900 3.673.054 273.802davona. Treuhand- und Verwaltungsgebühren* 0 80.504 48.302b. Laufendes Fondsmanagement 0 112.750 112.750c. Laufende Verwaltungskosten 0 90.200 90.200d. Haftungsvergütung Komplementär 0 22.550 22.550e. Emissionskosten 0 3.359.9506. Sonstige Aufwendungen 0 0 0Aufwendungen gesamt 2.900 3.673.054 273.802Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -2.900 -3.673.049 107.1587. Zinsen und sonstige Aufwendungen 0 0 0Jahresüberschuss / -fehlbetrag -2.900 -3.673.049 107.158Vortragsfähiger handelsrechtlicher Verlust 7.038 3.680.087 3.572.929Ergebnis nach Verlustvortrag -7.038 -3.680.087 -3.572.929Entnahme vorab i.H.d. ausl. Quellensteuer 0 0 -57.138Bereits entnommene Quellensteuer(mindert den ausschüttungsfähigen Betrag der Folgejahre)0 0 -57.138Verbleibender ausschüttungsfähiger Betrag 0 0 0* Die Vergütung der Treuhandkommanditisten erfolgt durch die Kommanditisten/Treugeber als Schuldner der Gebühren. Die Zahlung der Gebühren erfolgtvon einem Konto der Gesellschaft. Handelsrechtlich wäre dies als Entnahme zu qualifizieren und nicht als Aufwand der Gesellschaft.5. Sonstige betriebliche AufwendungenDie sonstigen Aufwendungen der Fondsgesellschaft bestehenin den Jahren 2011 und 2012 aus den Kosten der Fondsgesellschaftfür die laufende Geschäftsführung, den Vergütungenfür Geschäftsbesorgung und Geschäftsführung sowie der Haftungsvergütungdes Komplementärs und der Vergütung derTreuhand-Kommanditistin. Da handelsrechtlich die Kosten fürden Erwerb der Beteiligung nicht zu aktivieren sind, gehörenhier auch die restlichen Emissionskosten dazu (Kosten für Eigenkapitalbeschaffung,Fondskonzeption und Gründung, Prospektierungund Marketing, Projektidentifizierung und Aufbereitung)sowie die Kosten für die Mittelverwendungskontrollein der Investitionsphase und die rechtliche und steuerlicheBeratung.6. Sonstige AufwendungenDa die Fondsgesellschaft selbst keine Darlehen aufnimmt,sind Zinsen und sonstige Aufwendungen nicht zu erwarten.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot69

Planzahlen der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG nach § 15 (1) S. 1 Nr. 4 VermVerkProspV (Prognose)Angaben in Euro 2011 2012 2013Investition 20.000.000Umsatz 4 380.960 2.895.012Ergebnis -3.673.049 107.158 2.485.910Erläuterungen der Planzahlen:Wesentliche Annahmen und WirkungszusammenhängeIn vorstehender Übersicht sind die Planzahlen des Emittentenzu Investitionen, Umsatz und Ergebnis für die Geschäftsjahre2011, 2012 und 2013 dargestellt.InvestitionDie geplante Investition in Aktien der Bosporus Shipyard A.Ş.in 2011 soll sich auf Euro 20.000.000 belaufen.UmsatzDa die Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG ausschließlich inAktien der Bosporus Shipyard A.Ş. investiert und neben denDividendeneinnahmen ausschließlich Zinseinnahmen auf diefreie Liquidität zu erzielen plant, sind unter den Umsätzen dieSummen dieser Einnahmen dargestellt.ProduktionDa es sich bei dem Emittenten nicht um ein produzierendesUnternehmen handelt, können keine Planzahlen zur Produktiondargestellt werden.ErgebnisUnter dem Ergebnis ist das geplante Ergebnis der gewöhnlichenGeschäftstätigkeit, wie es sich aus der geplanten handelsrechtlichenGewinn- und Verlustrechnung ergibt, dargestellt.70

8. Rechtliche Grundl agen8.1 Wesentliche VerträgeNeben den in diesem Prospekt abgedruckten Verträgen bestehenferner folgende Rechtsverhältnisse des Fonds mit drittenVertragsparteien, die für die Umsetzung der Fondskonzeptionvon Bedeutung sind.(1) Konzeption und GründungDie Fondsgesellschaft hat am 29. Oktober 2010 mit der DIKDeutsche Infrastrukturkapital GmbH, vertreten durch die GeschäftsführerSelim Kuzu und Dr. Joël B. Münch, GeschäftsanschriftZimmerstrasse 55, 10117 Berlin, einen Geschäftsbesorgungsvertraggeschlossen. Gegenstand des Vertrages istdie Erstellung eines Konzepts für einen geschlossenen Infrastrukturfondssowie alle Maßnahmen, die erforderlich sind,um einen geschlossenen Infrastrukturfonds in Deutschlandöffentlich vertreiben zu können.Die DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH erbringt hierzudie folgenden Leistungen:(a) Fondskonzeption und GründungDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH wird ein Fondskonzepterstellen sowie die Gründung der Fondsgesellschaftund des Komplementärs begleiten. Das Fondskonzept wirdauch die konzeptionelle Ausrichtung des Vertriebs umfassen.Für diese Leistungen erhält die DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH eine Vergütung in Höhe von 1,50% des eingezahltenZeichnungskapitals der Fondsgesellschaft inkl. Umsatzsteuer.(b) Prospekterstellung / MarketingDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH wird einen Verkaufsprospektin Übereinstimmung mit den Vorgaben desIDW Standard: Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilungvon Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen(IDW S4) und der Vermögensverkaufsprospektverordnung(VerkProspV) sowie geeignete Vertriebsmittelerstellen. Hierfür erhält die DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH eine Vergütung in Höhe von 1,50% des eingezahltenZeichnungskapitals der Fondsgesellschaft inkl. Umsatzsteuer.(c) Projektidentifizierung und AufbereitungDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH wird die Beteiligungschancean der Bosporus Shipyard A.Ş. materiell fürdie Fondsgesellschaft prüfen und entsprechend aufbereitensowie Koordinationsleistungen im deutsch-türkischen Waren-und Dienstleistungsverkehr erbringen. Für die Projektidentifizierungund Aufbereitung erhält die DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH eine Vergütung in Höhe von 1,00%des eingezahlten Zeichnungskapitals der Fondsgesellschaftinkl. Umsatzsteuer.(d) Recht und SteuernDie DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH wird das Fondskonzeptrechtlich und steuerlich prüfen bzw. prüfen lassen.Für diese Leistungen erhält sie eine Vergütung in Höhe von0,8% des eingezahlten Zeichnungskapitals der Fondsgesellschaftinkl. Umsatzsteuer.Die Gesamtvergütung beträgt 4,8% des gezeichneten Kommanditkapitals(Euro 1.082.400 bei Platzierung von Euro22.550.000) inklusive der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.Zur Durchführung der beschriebenen Leistungen kann die DIKDeutsche Infrastrukturkapital GmbH sich auch Dritter bedienen,insbesondere wenn dies aus rechtlichen oder aufsichtsrechtlichenGründen erforderlich ist. Die Fondsgesellschaft istverpflichtet, alle Unterlagen und Informationen zur Verfügungzu stellen, die für die Erstellung des Verkaufsprospekts undvon Gutachten sowie für die Gestattung der Veröffentlichungdurch die BaFin erforderlich sind bzw. von der DIK DeutscheInfrastrukturkapital GmbH, dem Gutachter oder der BaFin fürerforderlich gehalten werden.Der Vertrag endet mit Zweckerreichung, spätestens jedochmit Ablauf des 31.12.2012. Eine Kündigung dieses Vertrags vorZweckerreichung ist nur aus wichtigem Grund möglich. Essind keine vom Gesetz abweichenden Regelungen bezüglichder Haftung vereinbart.(2) EigenkapitalbeschaffungDie Fondsgesellschaft hat die DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH mit der Platzierung der Kommanditanteile der Gesellschaftin Höhe von Euro 22.550.000 beauftragt. Die Vergütungsoll 5% des eingezahlten Eigenkapitals zzgl. maximal5% Agio betragen.(3) AktionärsvereinbarungDie Fondsgesellschaft hat mit der Bosporus Shipyard A.Ş.,Geschäftsanschrift in Evliya Çelebi Mah. Tersaneler Cad. No.23/8, Tuzla-Istanbul, vertreten durch die VorstandsmitgliederNusret Coşkun, Ansässig in der Katip Salih Sok. 2, KosuyoluKadıköy - Istanbul, und mit Selim Kuzu am 26.08.2010 eineVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot73

Aktionärsvereinbarung geschlossen. Hauptgesellschafterder Bosporus Shipyard A.Ş. ist Herr Nusret Coşkun. Da dieFondsgesellschaft während der Platzierungsphase Aktien derBosporus Shipyard A.Ş. sukzessiv erwerben und halten wird,wird die Bosporus Shipyard A.Ş. hierzu im Zuge einer Kapitalerhöhungneue Aktien nach türkischem Recht emittieren.Die Grundlagen für diesen Anteilskauf sind in der Aktionsvereinbarunggeregelt. Die Vereinbarung verpflichtet die derzeitigenAktionäre das Kapital der Bosporus Shipyard A.Ş. im Verhältnisdes durch die Fondsgesellschaft investierten Kapitalszu erhöhen und neue Aktien auszugeben. Die Fondsgesellschaftverpflichtet sich das eingeworbene Kapital schrittweisedurch den Erwerb der entsprechend emittierten Aktien in dieBosporus Shipyard A.Ş. einzubringen. Der Aktienerwerb bzw.die Transaktion wird nach türkischem Recht durchgeführt. DieAktionärsvereinbarung bestimmt, dass die Bosporus ShipyardA.Ş. bzw. die derzeitigen Aktionäre die neuen Aktien wie folgtemittieren werden:Die derzeitigen Aktionäre werden eine Kapitalerhöhung mitPrämienaufschlag beschließen. Der Preis der Aktien kann derenNominalwert übersteigen. Die Differenz zwischen demNominalwert und dem Preis ist die so genannte Emissionsprämie.Diese Prämie darf nicht an die Aktionäre ausgezahltwerden. Die durch die Kapitalerhöhung bzw. den Verkauf deremittierten neuen Aktien entstandene Differenz bzw. Prämiedarf nur für Zwecke der Realisierung des Service- und Reparaturhafensverwendet werden.Die Parteien gehen davon aus, dass die Fondsgesellschaft biszum 31.12.2011 Kapital in Höhe von mindestens 20 MillionenEuro aufbringen wird. Sollte das aufgebrachte Kapital bis zum31.12.2011 mehr als 20% unter 20.000.000 Euro liegen, sinddie Parteien der Aktionärsvereinbarung zur Kündigung berechtigt.Ab Dezember 2018 ist die Fondsgesellschaft berechtigt,ihre Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu verkaufen.Es sind keine vom Gesetz abweichenden Regelungen bezüglichder Haftung vereinbart. Die Vereinbarung unterliegt demRecht der Türkischen Republik. Gerichtsstand ist Istanbulvorbehaltlich einer abweichenden Regelung des TürkischenInternationalen Privatrechts.(4) JahresabschlussprüfungDer Jahresabschluss des Fonds wird erstmals für das Geschäftsjahr2010 von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaftgeprüft. Die Komplementärin wählt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaftnach pflichtgemäßem Ermessen aus. Für dieweiteren Geschäftsjahre wird die Wirtschaftsprüfungsgesellschaftdurch die Gesellschafterversammlung des Fondsgewählt. Die Kosten der Jahresabschlusserstellung trägt derFonds.(5) Laufende Buchhaltung / JahresabschlusserstellungDie laufende Buchhaltung und die Erstellung der Jahresabschlüssewerden durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschafterfolgen. Die hierdurch entstehenden Kosten trägt der Fonds.(6) Laufende rechtliche und steuerliche Beratung desFondsBei Bedarf wird die Komplementärin externe Rechts- undSteuerberater beauftragen, um während der Laufzeit desFonds auftretende etwaige rechtliche und steuerliche Fragenzu klären und eine laufende professionelle Betreuung sicherzustellen.Die durch diese Beratung entstehenden Kostenträgt der Fonds.(7) MittelverwendungskontrollvertragDie Fondsgesellschaft hat mit der PriceWaterhouseCoopersWirtschaftsprüfungsgesellschaft AG (MVK) mit Geschäftssitzund Anschrift Lise-Meitner-Straße 1 in 10589 Berlin, am29. Oktober 2010 einen Mittelverwendungskontrollvertragabgeschlossen. Der Vertrag ist im Kapitel 12 abgebildet. DieAufgabe der MVK ist die Freigabe der vorhandenen Mittel aufdem Beteiligungskonto der Fondsgesellschaft. Über die aufdem Beteiligungskonto eingehenden Beträge kann die Komplementärinnur mit Zustimmung der MVK verfügen.Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte desMittelverwendungskontrolleurs im Sinne von §§12 Abs. 3 Nr.5VermVerkProspV begründen können, liegen nicht vor.Die wesentlichen Rechte der MVK bestehen darin, dass dieFondsgesellschaft dem Beauftragten alle zur Auszahlung erforderlichenVerträge, Rechnungen oder sonstigen Unterlagenvorzulegen hat, die eine vertragsgemäße Auszahlungskontrolleermöglichen sollen. Die Fondsgesellschaft mussdem MVK Einblick in alle Rechnungen, Abrechnungsunterlagen,Verträge und sonstigen, den Geschäftszweck betreffendenSchriftverkehr gewähren und ihm in allen für die angemesseneMittelverwendungskontrolle notwendigen FragenAuskunft erteilen.Ihre wesentliche Pflicht ist es, nach positiver Prüfung der Auszahlungsvoraussetzungendes Mittelverwendungskontrollvertragsdie Zustimmung zur Freigabe von auf dem Beteiligungs-74

konto vorhandenen Mitteln zu geben. Für den Fall, dass dieMVK die Mitwirkung an Verfügungen über das Beteiligungskontoder Fondsgesellschaft verweigert bzw. Verfügungennicht freigibt, ist auf Antrag des der MVK und/oder der Geschäftsführungder Fondsgesellschaft hin über die Verfügungder Gelder durch Gesellschafterbeschluss zu entscheiden. DieMVK hat die wirtschaftliche, rechtliche und steuerrechtlicheKonzeption und die Durchführung des Gesamtvorhabensnicht zu überprüfen und nicht zu überwachen. Sie ist wederAnbieterin, noch Urheberin der Zeichnungsunterlagen, nochEmittentin und frei von jeder Emissions- und Prospekthaftung.Ferner prüft sie weder die Bonität der Vertragspartnerder Gesellschaft noch die Angemessenheit, Notwendigkeitoder Zweckmäßigkeit der abgeschlossenen Verträge.Für seine Tätigkeit erhält die MVK eine Vergütung in Höhevon 0,1% des eingezahlten Eigenkapitals inkl. Umsatzsteuer.Mit der vorstehenden Vergütung ist die gesamte Tätigkeit desMVK abgegolten. Die Haftung der Mittelverwendungskontrolleurinist, soweit sie nicht auf grober Fahrlässigkeit oderVorsatz beruht, für Schadensersatzansprüche jeder Art mitAusnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körperund Gesundheit bei einem einzelnen Schadensfall auf 4Mio. Euro beschränkt. Dies gilt auch dann, wenn eine Haftunggegenüber Dritten begründet sein sollte. Schadenersatzansprüche,mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung vonLeben, Körper oder Gesundheit, verjähren spätestens 5 Jahrenach dem haftungsbegründenden Ereignis.Die Kontrolle endet sechs Monate nachdem die Gesellschaftereinlagendem Investitions- und Finanzierungsplander Fondsgesellschaft entsprechend verwendet wurden. ImÜbrigen kann der Vertrag aus wichtigem Grund von allen Parteienjederzeit fristlos gekündigt werden. Die Vereinbarungunterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstandfür beide Teile ist Berlin.(8) TreuhandvertragDie Fondsgesellschaft hat mit der Bock Berlin TreuhandGmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, vertretendurch den Geschäftsführer und Gesellschafter (mehr als25% Anteile) Herr Stefan W. Bock, Berlin, am 24.09.2010 einenTreuhandvertrag abgeschlossen. Alleingesellschafter derBock Berlin Treuhand GmbH ist Stefan W. Bock. Der Vertragist im Kapitel 12 abgebildet. Die Treuhandkommanditistin erwirbt,hält und verwaltet die Treugebereinlagen für die mittelbarbeteiligten Anleger (nachfolgend auch „Treugeber“)entsprechend der Höhe der jeweiligen Beteiligung im eigenenNamen, aber im Auftrag und für Rechnung der Treugeber. DieTreugeber selbst sind daher nicht im Handelsregister eingetragen.Im Innenverhältnis der Treugeber zueinander, zurGesellschaft und ihren Gesellschaftern werden die Treugeberwie unmittelbar beteiligte Kommanditisten mit allen Rechtenund Pflichten behandelt. Dies gilt insbesondere für dieAusübung von Kontroll-, Informations- und Mitgliedschaftsrechten.Die Treuhandkommanditistin führt ihre Aufgabengemäß den Weisungen der Treugeber aus und verwaltet dasTreuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.Soweit der Treugeber gesellschaftsvertragliche Rechte nichtselbst wahrnimmt, wird die Treuhandkommanditistin dieRechte nur nach den Weisungen des Treugebers ausüben.Bei der Ausübung der Stimmrechte ist die Treuhandkommanditistinaufgrund des Treuhandvertrags bevollmächtigt. DieTreuhandkommanditistin ist berechtigt und verpflichtet, ihrStimmrecht in dem Verhältnis aufzuteilen, in dem sie von verschiedenenTreugebern zu unterschiedlichen Stimmabgabenfür diese angewiesen wird.Die Treuhandkommanditistin ist mit einer in das Handelsregistereinzutragenden Haftsumme in Höhe von 1.000,00 Eurobeigetreten und ist am Kapital der Fondsgesellschaft auf eigeneRechnung nicht beteiligt. Die Treuhandkommanditistin hatihre Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannesnach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Sie haftet nur fürvorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzungen der ihr obliegendenVerpflichtungen. Schadensersatzansprüche gegenden Treuhänder verjähren innerhalb von drei Jahren nachEntstehung des Anspruchs. Der Treugeber hat seine Ansprücheinnerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten abKenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder schriftlichgeltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust derAnsprüche.Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Treuhand- undVerwaltungstätigkeit eine laufende jährliche Vergütung inHöhe von 0,18% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis,des zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohneAgio) zahlbar zu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein. InAbweichung davon beträgt die Höhe der Vergütung für denZeitraum vor dem Zeichnungsschluss 0,30% des jeweils zumEnde eines Kalendermonats in dem jeweiligen Monat gezeichnetenKapitals (ohne Agio).Der Treuhandvertrag wird für die Zeit der Beteiligung desTreuhänders als Treuhandkommanditistin an der Fondsge-Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot75

sellschaft geschlossen. Die Treugeber können sich nach eigenerWahl auch unmittelbar als Kommanditisten an derGesellschaft beteiligen. Hierzu können die Treugeber denTreuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten jeweils zum31.12. eines jeden Jahres, erstmals jedoch zum 31. Dezember2011, durch schriftliche Erklärung gegenüber der Treuhandkommanditistinkündigen. Eine Kündigung aus wichtigemGrund ist jederzeit zulässig. Im Falle der Kündigung wird dieTreuhandkommanditistin die für den Treugeber treuhänderischgehaltene anteilige Kommanditbeteiligung auf diesenübertragen. Darüber hinaus endet das Treuhandverhältnismit dem Ausscheiden der Treuhandkommanditistin aus derFondsgesellschaft, beziehungsweise dann, wenn der Treugeberohne Sonder- oder Gesamtrechtsnachfolger aus derFondsgesellschaft ausscheidet. In diesem Falle ist es nichtAufgabe der Treuhandkommanditistin, den Abfindungsanspruchdes Treugebers geltend zu machen. Die Vereinbarungunterliegt deutschem Recht Gerichtsstand ist Berlin.Kapitalmäßige und/oder personelle VerflechtungenGemäß Ziff. 4.4 des Anhangs 1 zum IDW S4 sind kapitalmäßigeund/oder personelle Verflechtungen zwischen der Anbieterinund/oder den wesentlichen Vertragspartnern, Sachverständigenund Gutachtern sowie Abhängigkeiten der mit Kontrollfunktionenbeauftragten Personen darzustellen. Eine kapitalmäßigeVerflechtung ist gegeben, wenn die Beteiligung alleinoder zusammen mit Beteiligungen der anderen Vertragspartneroder von nahen Angehörigen i. S. v. § 15 Abs. 1 Nr. 2–4AO direkt oder indirekt mindestens 25% des Nennkapitals derGesellschaft beträgt oder Stimmrechte oder Gewinnbeteiligungenin diesem Umfang gewährt.Personelle Verflechtungen liegen vor, wenn mehrere wesentlicheFunktionen im Rahmen des Gesamtprojekts durchdieselbe Person, durch nahe Angehörige i.S.v. § 15 Abs. 1 Nr.2-4 AO oder durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommenwerden. Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einenmindestens 25% beteiligten Gesellschafter oder durchGeschäftsleiter wahrgenommen wird.Geschäftsführer des Anbieters, der DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH ist neben Selim Kuzu auch Herr Dr. Joël B.Münch. Herr Dr. Joël B. Münch und Herr Selim Kuzu nehmenin ihrer Funktion als Geschäftsführer des Anbieters auf Grundeines Geschäftverteilungsplans unterschiedliche Aufgabenwahr, so dass zwischen ihnen eine Funktionstrennung besteht.Herr Kuzu ist ebenso Geschäftsführer des persönlichhaftenden Gesellschafters der Fondsgesellschaft, der DIK ManagementGmbH. Es ist zugleich im Vorstand der BosporusShipyard A.Ş. mit der die Aktionärsvereinbarung abgeschlossenwurde. Herr Kuzu ist Aktionär der Bosporus Shipyard A.Ş.,an der er 1% hält.Die DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH hat mit derFondsgesellschaft zwei Geschäftsbesorgungsverträge überdie Konzeption eines geschlossenen Infrastrukturfonds undüber die Platzierung der Anteile abgeschlossen.Darüber hinaus ist Dr. Joël B. Münch zu 25% Gesellschafterder DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH mit der die o.g.Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen wurden. Er istzugleich Geschäftsführer des Geschäftsführenden Kommanditisten,der Bosporus Shipyards Asset Management GmbHund der DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH.Gesellschafter der Bosporus Shipyards Asset ManagementGmbH sowie der DIK Management GmbH ist die DIK DeutscheInfrastrukturkapital GmbH. Insoweit bestehen kapitalmäßigeund personelle Verflechtungen. Sonstige das Anlageobjektselbst, seine Herstellung, seine Finanzierung, Nutzung oderVerwertung betreffende Vereinbarungen zwischen wesentlichenVertragspartnern, insbesondere Vereinbarungen überProvisionen, Kommissionen, Rabatte oder sonstige Rückgewähr,die nicht dem Anlageobjekt oder der Vermögensanlagezugutekommen, Kompensationsgeschäfte oder Ergebnisbeteiligungen,bestehen nach Kenntnis der Anbieterin nicht.8.2 Angaben über den Emittenten1. Firma, Sitz, Geschäftsanschrift des Emittenten(§ 5 Ziff. 1 VermVerkProspV)Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstraße 55, 10117 Berlin2. Datum der Gründung, Gesamtdauer des Emittenten(§ 5 Ziff. 2 VermVerkProspV)Der Emittent ist am 06. August 2009 auf unbestimmteZeit errichtet worden.3. Rechtsform des Emittenten und maßgeblicheRechtsordnung (§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)Der Emittent besteht in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft(GmbH & Co. KG). Auf den Emittenten findetdas deutsche Recht als maßgebliche Rechtsordnung Anwendung.76

4. Struktur des persönlich haftenden Gesellschafters(§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär)des Emittenten ist die DIK Management GmbH. Die Gesellschafthat ihren Geschäftssitz in der Zimmerstraße 55 in10117 Berlin. Das Stammkapital beträgt Euro 25.000 und istin vollem Umfang eingezahlt. Geschäftsführer der persönlichhaftenden Gesellschafterin ist Herr Selim Kuzu.Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaftunbeschränkt. Vorliegend ist die Komplementärineine Kapitalgesellschaft und haftet daher nur beschränktauf ihr Gesellschaftsvermögen.5. Abweichende Bestimmungen des Gesellschaftsvertragesdes Emittenten von der gesetzlichen Regelung(§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten enthält folgendevon der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen.Die persönlich haftende Gesellschafterin:• ist nicht zur Leistung einer Einlage verpflichtet (vgl. § 5.1);• ist am Ergebnis und am Vermögen des Emittenten erfolgsabhängigbeteiligt (vgl. § 11.1);• kann die Gesellschaft wie jeder Gesellschafter erstmalszum 31. Dezember 2018 mit einer Kündigungsfrist vonsechs Monaten kündigen (§ 21);• unterliegt keinem Wettbewerbsverbot (vgl. § 25).Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten enthält folgendeweitere von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmung:• Der Gesellschaftsvertrag bestimmt, dass der geschäftsführendeKommanditist und der persönlich haftendeGesellschafter die Geschäfte der Gesellschaft führen (vgl. §6.1). Die Komplementärin ist einzelgeschäftsführungsbefugt.Der geschäftsführende Kommanditist ist nur zusammenmit der Komplementärin zur Geschäftsführungbefugt (jeweils die Komplementärin allein oder gemeinsammit dem geschäftsführenden Kommanditisten dieGeschäftsführung).Der Gesellschaftsvertrag des Emittenten enthält darüberhinauskeine von der gesetzlichen Regelung abweichendeBestimmungen.6. Gegenstand der Unternehmens(§ 5 Ziff. 4 VermVerk ProspV)1. Unternehmensgegenstand ist das Eingehen, Halten undVerwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften,die projektbezogene Finanzierungen von Infrastrukturprojekten,Hafen- und Werftprojekten einschließlich derdamit zusammenhängenden Planung und Entwicklung,des Kaufs und Verkaufes von Grundstücken und darauf zuerrichtender Anlagen betreiben. Vom Gegenstand desUnternehmens ausgenommen sind sämtliche Geschäfte,die nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtig sind.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfteund Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen oderdurch Dritte wahrnehmen zu lassen, die dem Unternehmensgegenstandunmittelbar oder mittelbar dienen. Siekann zu diesem Zweck im In- und Ausland auch andere Gesellschaftengründen, erwerben, sich an ihnen beteiligenoder deren Geschäftsführung und Vertretung übernehmensowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten untergleicher oder anderer Firma errichten.7. Zuständiges Registergericht, Handelsregisternummerdes Emittenten (§ 5 Ziff. 5 VermVerkProspV)Handelsregister beim dem Amtsgericht Berlin Charlottenburg,Handelsregisternummer: HRA 42863 B8. Einordnung des Emittenten in einen Konzern(§ 5 Ziff. 6 VermVerkProspV)Der Emittent ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellungein Konzernunternehmen der persönlich haftenden Gesellschafterin.Diese ist Konzernunternehmen der DIKDeutsche Infrastrukturkapital GmbH, die wiederum zu75% ein Tochterunternehmen der Kuzu Holding KG ist. DerEmittent ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung auchein Konzernunternehmen der Bosporus Shipyards AssetManagement GmbH, da diese als geschäftsführende Kommanditistinauch zur Geschäftsführung des Emittenten berechtigtist.9. Angaben über das Kapital des Emittenten(§ 6 VermVerkProspV)Die Höhe des gezeichneten Kapitals des Emittenten beträgtEUR 1.000,00. Es handelt sich um Kommanditanteile.Die Einlagen sind in voller Höhe eingezahlt. Es stehenkeine sonstigen Einlagen auf das Kapital des Emittentenaus. Das gesamte Kommanditkapital ist von der geschäftsführendenKommandistin, der Bosporus ShipyardsVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot77

Asset Management GmbH erbracht worden. Die Haftsummeder geschäftsführenden Kommanditistin beträgt zumZeitpunkt der Prospektaufstellung Euro 100,00. Diepersönlich haftende Gesellschafterin, die DIK ManagementGmbH, hat keinen Kapitalanteil übernommen. DieTreuhandkommanditistin ist mit einer in das Handelsregistereinzutragenden Haftsumme in Höhe von 1.000,00Euro beigetreten und ist am Kapital der Fondsgesellschaftauf eigene Rechnung nicht beteiligt. Es bestehen folgende abweichende Rechte (Hauptmerkmale) zwischenden derzeitigen Gesellschaftern und den neu hinzutretendenGesellschaftern: Die Gründungsgesellschafterleisten kein Agio auf die Pflichteinlage. Die persönlichhaftende Gesellschafterin ist zur Geschäftsführungdes Emittenten befugt, sie leistet keine Einlage und nimmtam Ergebnis des Emittenten nicht teil. Die persönlich haftendeGesellschafterin hat kein Stimmrecht. Darüber hinausgibt es keine abweichenden Rechte (Hauptmerkmale)zwischen den derzeitigen und den neu hinzutretendenGesellschaftern (die mit der Vermögensanlage verbundenenRechte sind auf S. 81 dargestellt). Wertpapiereoder Vermögensanlagen im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind in Bezugauf den Emittenten bisher nicht ausgegeben worden.10. Gründungsgesellschafter und Angaben zur Vergütung derGründungsgesellschafter des Emittenten(§ 7 VermVerkProspV)Gründungsgesellschafter des Emittenten sind:Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär):DIK Management GmbH mit Sitz und GeschäftsanschriftZimmerstraße 55, 10117 Berlin.Die Gesellschaft ist am Vermögen des Emittenten nichtbeteiligt. Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklungund Verwaltung von Immobilien- und Infrastrukturprojektenim In- und Ausland, der Erwerb und die Verwaltungvon Beteiligungen sowie die Übernahme derpersönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,die Beteiligung als persönlich haftendegeschäftsführende Gesellschafterin an der anderenGesellschaften, deren Gegenstand jeweils das Eingehen,Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderenGesellschaften ist, die sich mit der Finanzierung von Infrastrukturvorhabenbefassen.GründungskommanditistenGeschäftsführender Kommanditist ist die BosporusShipyards Asset Management GmbH, Zimmerstraße 55,10117 Berlin. Der geschäftsführende Kommanditist ist miteiner Haftsumme in Höhe von 100,00 Euro und einerPflichteinlage von 1.000,00 Euro an der Gesellschaft beteiligt.Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaftmit Sitz und Geschäftsanschrift Kurfürstendamm52, 10707 Berlin. Die Gesellschaft ist am Vermögendes Emittenten mit einer Haftsumme von Euro 1.000 beteiligt.Sie erbringt keine Einlage im eigenenNamen und auf eigene Rechnung.Die Gründungsgesellschafter haben insgesamt eine Einlagein Höhe von Eur 1.000,00 gezeichnet. Die Einlage istin voller Höhe eingezahlt. Es handelt sich um einen Kommanditanteil,der von der Gründungskommanditistin(Bosporus Shipyards Asset Mangement GmbH) gezeichnetworden ist. Die Komplementärin erbringt keine Einlage.Vergütungen, Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,sonstige GesamtbezügeDie persönlich haftende Gesellschafterin erhält folgendeVergütung:• für die Haftungsübernahme 0,1% inkl. Umsatzsteuer desgezeichneten Kapitals pro Jahr• ein über 10% p.a. hinausgehender Gewinn des Emittentensteht zu 40% der persönlich haftenden Gesellschafterinzu; für die laufende Verwaltung eine jährliche Vergütungin Höhe von 0,4% p.a. des gezeichneten Kommanditkapitals(ohne Agio) einschließlich etwaiger Umsatzsteuer.Mit Beginn des Jahres 2013 erhöht sich diese Vergütungauf 0,5% p.a.;• für das laufende Fondsmanagement eine jährliche Vergütungin Höhe von 0,5% p.a. des gezeichneten Kommanditkapitals(ohne Agio) einschließlich etwaiger Umsatzsteuer.Die Kosten der laufenden Steuerberatung und für dieErstellung des Jahresabschlusses sowie für die kaufmännischeBuchführung sind hierin enthalten. Mit Beginn desJahres 2013 erhöht sich diese Vergütung auf 1,0% p.a.78

Der Treuhand-Kommanditist erhält folgendeVergütungen:Für die Übernahme der Treuhandtätigkeit bis Zeichnungsschluss0,30% zzgl. Umsatzsteuer des gezeichneten Kapitalspro Jahr, nach Zeichnungsschluss 0,18% zzgl. Umsatzsteuerdes gezeichneten Kapitals pro Jahr.Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschafterninnerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keineGewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und auch keinesonstigen Gesamtbezüge zu, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,Provisionen und Nebenleistungen jederArt.Die Gründungsgesellschafter des Emittenten halten wederunmittelbar noch mittelbar Beteiligungen an Unternehmen,die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagenbeauftragt sind und die dem EmittentenFremdkapital zur Verfügung stellen.11. Geschäftstätigkeit des Emittenten (§ 8 VermVerkProspV)Der Emittent ist eine für die Vermögensanlage neu errichteteGesellschaft. Die wichtigsten Tätigkeitsbereichedes Emittenten bestehen in der Aufgabe, Aktien an derBosporus Shipyard A.Ş. zu erwerben und zu halten. DerEmittent ist berechtigt, sich an Gesellschaften mitgleichem oder ähnlichem Geschäftsgegenstand im Auslandzu beteiligen oder Zweigniederlassungen zu gründen.Der Emittent ist abhängig von den folgenden Verträgen,die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitoder Ertragslage des Emittenten sind:• Geschäftsbesorgungsvertrag DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH über Konzeption und Objektaufbereitung(vgl. Seite 73);• Geschäftsbesorgungsvertrag DIK Deutsche InfrastrukturkapitalGmbH über den Vertrieb der Fondsanteile, die Einwerbungvon Eigenkapital (vgl. Seite 73);• Aktionärsvereinbarung mit der Bosporus Shipyard A.Ş. überdie Teilhabe an Kapitalerhöhungen der Gesellschaft (vgl.Seite 73).Es bestehen keine Abhängigkeiten von weiteren Verträgen,Patenten, Lizenzen oder neuen Herstellungsverfahren,die von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeitoder Ertragslage des Emittenten sind.Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftlicheLage der Fondsgesellschaft haben können.1. Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnlicheEreignisse im Sinne des §8 Abs. 2 VermVerkProspVbeeinflusst worden.2. Es bestehen keine laufenden Investitionen im Sinne des§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV.Die Gründungsgesellschafter des Emittenten halten wederunmittelbar noch mittelbar Beteiligungen an Unternehmen,die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagenbeauftragt sind, die dem Emittenten Fremdkapitalzur Verfügung stellen oder die im Zusammenhangmit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügigeLieferungen oder Leistungen erbringen.12. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung(§ 12 Abs. 1 und 2 VermVerkProspV)Die Geschäfte des Emittenten werden von der DIK ManagementGmbH und der Bosporus Shipyards Asset ManagementGmbH geführt. Geschäftsführer der DIK ManagementGmbH, d.h. Geschäftsführer der Komplementärin,ist Herr Selim Kuzu. Geschäftsführer der BosporusShipyards Asset Management GmbH, d.h. Geschäftsführerder geschäftsführenden Kommanditistin, ist Herr Dr. JoëlB. Münch. Als Mitglieder der Geschäftsführung des Emittentenfungieren damit personell Herr Selim Kuzu undHerr Dr. Joël B. Münch, Wohnhaft und geschäftansässig inBerlin. Es besteht keine Funktionsabgrenzung zwischenHerr Selim Kuzu und Herr Dr. Joёl Münch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer des Emittenten. Es existiertkein Aufsichtsgremium. Ein Beirat ist nicht eingerichtetworden.Weder einem Mitglied der Geschäftsführung, noch desVorstands, der Aufsichtsgremien oder der Beiräte desEmittenten sind für das letzte abgeschlossene GeschäftsjahrGesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen, Versicherungsent-Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot79

gelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art gewährtworden.Sowohl Herr Selim Kuzu, als auch Herr Dr. Joёl Münchsind auch Geschäftsführer des Anbieters, der DIK DeutscheInfrastrukturkapital GmbH, mit der ein Geschäftsbesorgungsvertragüber den Vertrieb von Beteiligungskapitalder Vermögensanlage abgeschlossen wurde. Sie sinddaher i.S.d. § 12 Abs. 2 Nr. 1 VermVerkProspV für ein Unternehmentätig, das mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagebetraut ist.Herr Selim Kuzu ist zudem auch Mitglied der Geschäftsführungder Bosporus Shipyard A.Ş. die mit der Fondsgesellschafteine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen hat, inder sich die Bosporus Shipyard A.Ş. gegenüber der Fondsgesellschaftzur Neuemission von Aktien verpflichtet (Vgl.Ausführungen unter 8.1). Herr Selim Kuzu ist insoweit fürein Unternehmen tätig, das im Zusammenhang mit derHerstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungenoder Leistungen erbringt (§ 12 Abs. 2 Nr. 3 Verm-VerkProspV).Weder ein Mitglied der Geschäftsführung, noch des Vorstands,der Aufsichtsgremien oder der Beiräte des Emittentensind darüber hinaus für Unternehmen tätig, die imZusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjektsnicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen erbringen(§ 12 Abs. 2 Nr. 3 VermVerkProspV).13. Angaben über den Treuhänder und sonstige Personen(§12 Abs. 3 und 4 VermVerkProspV)Treuhänder ist die Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaftmit Sitz und Geschäftsanschrift Kurfürstendamm52, 10707 Berlin. Gegenstand des Unternehmensdes Treuhänders sind die für einen Steuerberatergesetzlich oder berufsrechtlich zulässigen Tätigkeitengemäß § 33 in Verbindung mit § 57 Abs. 3 Steuerberatungsgesetz,insbesondere(a) die Deklarationsberatung wie Finanzbuchhaltung, LohnundGehaltsabrechnung, Erstellung von Jahresabschlüssen,Steuererklärungen und damit zusammenhängendenArbeiten,(b) die wirtschaftsberatenden, gutachterlichen oder treuhänderischenTätigkeiten sowie die Erteilung von Bescheinigungenüber die Beachtung steuerrechtlicher Vor-schriften in Vermögensübersichten und Erfolgsrechnungen.Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.Rechtsgrundlage für die treuhänderische Tätigkeit derBock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaftist der Treuhand- und Verwaltungsvertrag. WeitereRechtsgrundlage ist der Gesellschaftsvertrag des Emittenten(vgl. Seiten 113 bis 117).Die Aufgabe des Treuhänders bei dem Emittenten bestehtim Wesentlichen im Halten eines Kommanditanteils andem Emittenten im eigenen Namen und auf Rechnung derAnleger (Treugeber). Soweit Anleger als Kommanditistendem Emittenten beitreten, übernimmt der Treuhänderdie Verwaltung dieses Kommanditanteils für den Kommanditisten.Weitere Aufgabe des Treuhänders ist dieAnlegerverwaltung und Anlegerbetreuung, soweit Einzelleistungennicht durch den Emittenten erbracht werden.Die wesentlichen Rechte und Pflichten des Treuhänderssind:• Prüfung der Beitrittsvoraussetzungen und Erklärung derBeitrittsannahme;• Treuhänderische Verwaltung der Kommanditbeteiligungnach Weisung des Treugebers oder Kommanditisten;• Treuhänderische Verwaltung der Kommanditbeteiligungnach pflichtgemäßem Ermessen, soweit keine Weisungvorliegt (einschließlich Führung des Anlegerregisters);• Wahrnehmung von Gesellschafterversammlungen und-beschlüssen;• Berichtspflicht.Es bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikteder Treuhänderin begründen können.Es haben keine Personen die Herausgabe oder den Inhaltdes Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebotsder Vermögensanlage wesentlich beeinflusst, dienicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen Personenfallen.Weder ein Mitglied der Geschäftsführung, noch des Vorstands,der Aufsichtsgremien oder der Beiräte des Emittentensind für Unternehmen tätig, die dem EmittentenFremdkapital zur Verfügung stellen.80

8.3 Angaben über die Vermögensanlage1. Art der angebotene Vermögensanlage(§ 4 Ziff. 1 VermVerkProspV)Bei den angebotenen Vermögensanlagen handelt es sich umKommanditbeteiligungen an der Bosporus Shipyard 2 GmbH& Co. KG. Die Anleger beteiligen sich zunächst über die BockBerlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft (im Folgenden„Treuhänderin“) an der Fondsgesellschaft als Treugeber.Die Treuhänderin erwirbt und hält einen Kommanditanteilan der Fondsgesellschaft im eigenen Namen und imwirtschaftlichen Interesse und für Rechnung der Treugeber.Der Treuhandkommanditist vermittelt den Treugebern, soweitdies rechtlich und tatsächlich möglich ist, die Stellung vonunmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten beschränkthaftenden Gesellschaftern („Kommanditisten”). Jeder Anleger,der als Treugeber der Fondsgesellschaft beigetreten ist,kann von der Treuhandkommanditistin die Übertragung derfür ihn gehaltenen Kommanditanteile verlangen und direktbeteiligter Kommanditist der Fondsgesellschaft werden, jedochfrühestens zum 31. Dezember 2011. In diesem Fall ist ausder Pflichteinlage des Kommanditisten eine Haftsumme von0,1% in das Handelsregister der Fondsgesellschaft einzutragen.1.1 Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage(§ 4 Ziff. 1 VermVerkProspV), räumlicheBegrenzung des AngebotesDas geplante Emissionsvolumen (Gesamtbetrag) beträgtEuro 22.550.000; die Geschäftsführung ist ermächtigt, dasEmissionsvolumen auf maximal Euro 45.100.000 zu erhöhen.Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt Euro 10.000 (zuzüglich5% Agio). Der Mindestbetrag der Kommanditeinlagen beträgtEuro 1.000.000. Sofern dieser Mindestbetrag nicht von denAnlegern eingeworben wird, kann die Geschäftsführung nachfreiem Ermessen entscheiden, die Fondsgesellschaft rückabzuwickeln.Das Beteiligungsangebot wird nur in der BundesrepublikDeutschland angeboten.Bei einer Mindestzeichnungssummen von Euro 10.000 (Mindestzeichnungssumme)werden maximal 2.255 Kommanditanteileangeboten.1.2 Mit den Vermögensanlagen verbundene Rechte(§ 4 Ziff. 1 VermVerkProspV)Die Anleger (Treugeber und Kommanditisten) sind am Vermögenund am Ergebnis sowie am Liquidationserlös der Fondsgesellschaftim Verhältnis ihrer jeweiligen Einlage zum Gesamtkapitalder Fondsgesellschaft beteiligt. Sie verfügen über diegesetzlichen Informations- und Kontrollrechte, wobei das Widerspruchsrechtbei außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmenausgeschlossen ist, soweit und sofern über solcheMaßnahmen ein Gesellschafterbeschluss gefasst wordenist oder wenn nach dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschafteine Beschlussfassung nicht erforderlich ist. Auf derGrundlage eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses,der der Zustimmung der Geschäftsführung bedarf, können dieAnleger Guthabenbeträge entnehmen.Die Anleger sind ferner berechtigt, bestimmte Angelegenheitender Fondsgesellschaft durch Gesellschafterbeschlusszu entscheiden. Der Beschlussfassung durch die Gesellschaftunterliegen insbesondere nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetriebder Fondsgesellschaft gehörende Rechtsgeschäfteund Maßnahmen, Gewinnentnahmen der Gesellschafter, Verfügungenüber die Beteiligung an der Objektgesellschaft, Änderungendes Gesellschaftsvertrages und die Auflösung derFondsgesellschaft. Das Stimmengewicht der Anleger richtetsich nach der Höhe der eingezahlten Kapitaleinlagen. Je Euro1.000 gewähren eine Stimme.Die Anleger haben das Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungender Fondsgesellschaft teilzunehmen oder sichdurch einen anderen Gesellschafter/Treugeber, Ehegatten,Verwandten ersten Grades oder einen zur Berufsverschwiegenheitverpflichteten Dritten vertreten zu lassen. Außerdemkönnen sie dem Treuhandkommanditisten für die StimmrechtsausübungWeisungen erteilen. Die Anleger können ihreBeteiligung erstmalig zum 31.12.2018 ordentlich kündigen.1.3 Wesentliche Grundlagen der steuerlichenKonzeption (§ 4 Ziff. 2 VermVerkProspV)Der Anleger erzielt aus der Vermögensanlage Einkünfte ausKapitalvermögen (§ 20 EStG). Im Übrigen sind die wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlageausführlich im Kapitel 9 „Wesentliche Grundlagender steuerlichen Konzeption” (Seite 89) dargestellt.1.4 Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit(§ 4 Ziff. 3 VermVerkProspV)Die Vermögensanlagen sind übertragbar. Die Möglichkeit einerAnteilsrückgabe besteht nicht. Als Treugeber können dieAnleger ihre Beteiligungen im Wege einer Übernahme desTreuhandvertrages übertragen (§§ 414, 415 BGB analog). AlsVerträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot81

Kommanditisten können die Anleger Mitgliedschaftsrechtean der Fondsgesellschaft im Wege der Abtretung übertragen(§§ 398, 413 BGB). Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligungohne weitere Rechtshandlungen auf den oder die Erben/Vermächtnisnehmerüber.Die freie Handelbarkeit der Vermögensanlagen ist folgendermaßeneingeschränkt:• Verfügungen über die Vermögensanlagen sind nur mitvorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschäftsführungder Fondsgesellschaft möglich. Die Zustimmung darfnur aus wichtigem Grund verweigert werden. Wenn dieÜbertragung im Wege der vorweggenommenen Erbfolgeauf einen Erben eines Kommanditisten efolgt, ist nach § 19Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages die Zustimmung zu erteilen,wenn in der Person des Erben kein wichtiger Grundvorliegt, der seine Beteiligung an der Fondsgesellschaftfür die Gesellschaft oder die übrigen Gesellschafter unzumutbarmacht. Nach § 19 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrageshat die Komplementärin ein Vorkaufsrecht.• Jede Übertragung darf nur zum Ende eines jedenGeschäftsjahres erfolgen.• Die Verfügung über einen Teil der Beteiligung ist nurzulässig, wenn dadurch keine unter der Mindesteinlagevon Euro 10.000 liegende Beteiligungen entstehen unddie entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch1.000 teilbar sind.• Im Übrigen ist ein Verkauf der Beteiligungen im Rahmendes Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich, weil eskeinen Markt für den Handel mit derartigen Beteiligungengibt.1.5 Zahlstellen (§ 4 Ziff. 4 VermVerkProspV)Zahlungen an die Anleger erfolgen unmittelbar durch dieFondsgesellschaft. An dieser Stelle wird auch die kostenloseAusgabe dieses Verkaufsprospektes von folgender Zahlstelleausgeführt:Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstraße 55, 10117 Berlin1.6 Zahlung der Einlagen (§ 4 Ziff. 5 VermVerkProspV)Die Kommanditeinlage zuzüglich 5% Agio ist innerhalb von14 Tagen nach Unterzeichnung der Beitrittserklärung auf dasKonto des Treuhandkommanditisten unter Angabe von Verwendungszweck„BS 2 und Name, Vorname des Anlegers“einzuzahlen, soweit in der Beitrittserklärung nichts Abweichendesbestimmt ist.Die Kontoverbindung lautet:Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbHSteuerberatungsgesellschaftBankinstitut: Berliner Volksbank eGKontonummer: 225 176 0015BLZ: 100 900 00Mit Eingang der Kommanditeinlage zuzüglich des Agios sinddie Beteiligungsvoraussetzungen erfüllt, so dass die Treuhandkommanditistinden Beitritt annehmen kann.1.7 Stellen zur Entgegennahme von Willenserklärungen(§ 4 Ziff. 6 VermVerkProspV)Die Zeichnungsscheine sind entgegen zu nehmen von bzw. zuübersenden an:BOCK Treuhand Berlin GmbHKurfürstendamm 52, 10707 Berlin1.8 Zeichnungsfrist und Möglichkeiten zur vorzeitigenSchließung (§ 4 Ziff. 7 VermVerkProspV)Das öffentliche Angebot beginnt gemäß § 9 Abs. 1 VerkProspGfrühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts.Das Angebot endet am 31. Dezember 2011.Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft kann die Zeichnungsfristzweimal um sechs Monate verlängern. Außerdemist er berechtigt, die Zeichnungsfrist nach freiem Ermessenvorzeitig zu schließen. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit,die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.1.9 Erwerbspreis (§ 4 Ziff. 9 VermVerkProspV)Die Anleger haben als Erwerbspreis ihrer Anteile an derFondsgesellschaft jeweils den Nominalbetrag, die im Zeichnungsscheinangegebene Kapitaleinlage auf das Konto derTreuhänderin einzuzahlen. Die Mindesteinlage beträgt Euro10.000. Höhere Zeichnungsbeträge müssen ohne Rest durch1.000 teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis der Kapitaleinlagehaben die Anleger ein Aufgeld (Agio) in Höhe von 5% derEinlage an die Fondsgesellschaft zu zahlen.82

1.10 Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerungder Vermögensanlage verbundene weitere Kosten(§ 4 Ziff. 10 VermVerkProspV)Mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung derVermögensanlage verbundene weitere Kosten des Anlegerssind:• Agio in Höhe von 5% der jeweiligen Zeichnungssumme;• zusätzliche Kosten für den Geldverkehr (Überweisungs- undLastschriftgebühren);• ggf. Verzugszinsen in Höhe von 5% über dem Basiszinssatzgemäß § 247 BGB bei verspäteter Leistung der Einlage;• bei Direkt-Kommanditisten die Kosten für ihre Eintragungim Handelsregister sowie für die Beglaubigung einer zuübergebenden Handelsregistervollmacht;• Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten, Reisekosten, Kostenfür einen Bevollmächtigten oder Sachverständigen)für die Ausübung von Mitteilungspflichten oder Informations-und Kontrollrechten, für die Teilnahme an Gesellschafterversammlungender Fondsgesellschaft oder für dieBeschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren sowiefür Erteilung von Weisungen an die Treuhänderin; bei einerÜbertragung der Beteiligung haben die Anleger den damitverbundenen Verwaltungsaufwand der Treuhänderin zu ersetzen;• Ferner haben die Anleger der Fondsgesellschaft durchdie Übertragung veranlasste Steuern zu tragen; SämtlicheKosten, die der Fondsgesellschaft im Zusammenhang mitdem Ausschluss der Anleger aus wichtigem Grund oderihrem Ausscheiden wegen Insolvenz oder Pfändung der Beteiligungentstehen. Weitere Kosten können beim Erbfallfür die Legitimation als Erbe bzw. Vermächtnisnehmer entstehenoder - im Falle einer Erbengemeinschaft - für die Tätigkeiteines zu bestellenden gemeinsamen Bevollmächtigten;• Schließlich haben die Anleger eventuelle steuerliche Belastungender Fondsgesellschaft, die nicht durch den regulärenGeschäftsgang der Gesellschaft, sondern durch denBeitritt oder das Ausscheiden der Anleger oder auf andereArt und Weise durch den Anleger verursacht werden, zuersetzen. Einzelne Kostenpositionen können nicht qualifiziertwerden, da die exakte Höhe nicht definierbar ist.• Darüber hinaus entstehen den Anlegern für den Erwerb, dieVerwaltung und die Veräußerung der Vermögensanlagekeine weiteren Kosten.1.11 Weitere Leistungsverpflichtungen, Nachschusspflicht(§ 4 Ziff. 11 VermVerkProspV)Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Zahlungspflicht desAnlegers beschränkt sich auf die Höhe des Erwerbspreises,des Agios sowie ggf. der dargestellten weiteren Kosten. EineHaftung des Gesellschafters gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaftist ausgeschlossen, soweit er seine Haftsummegeleistet hat. Die Höhe der Haftung ist auf die für ihren jeweiligenAnteil im Handelsregister eingetragene Haftsumme (0,1% der Pflichteinlage) beschränkt. Die Haftungsansprüche verjährenspätestens fünf Jahre nach der Auflösung der Fondsgesellschaft.Diese Haftung kann in Höhe erhaltener Auszahlungenwieder aufleben, soweit diese nicht durch Gewinnegedeckt sind. Insoweit werden direkt und indirekt beteiligteKommanditisten im Ergebnis grundsätzlich gleichbehandelt.Darüber hinaus können die Anleger zur Rückerstattung vonZahlungen verpflichtet sein, soweit sie Leistungen von derFondsgesellschaft erhalten haben, die unter Verstoß gegengesetzliche Vorschriften oder sonst unrechtmäßig ausgezahltworden sind (siehe dazu den Risikohinweis in Kapitel 3).Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, bestehtdie Verpflichtung der verbleibenden Kommanditisten den Kapitalanteildes ausscheidenden Kommanditisten zu übernehmenund den Auseinandersetzungsanspruch des ausscheidendenKommanditisten zu erfüllen oder einen Dritten zubenennen, der den Kapital des ausscheidenden einschließlichder Verpflichtung zur Erfüllung des Auseinandersetzungsanspruchsübernimmt (§ 23 Gesellschaftsvertrag). Darüber hinaussind die Anleger nicht verpflichtet, weitere Leistungenzu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu leisten.1.12 Provisionen (§ 4 Ziff. 12 VermVerkProspV)(Prognose)Bei einer unterstellten Vollplatzierung des Fonds werden folgendeProvisionen geleistet:Für die Eigenkapitalvermittlung 10% des gezeichneten Kapitals(inklusive 5% Agio), Euro 2.255.500. Für die Fondskonzeption:Euro 902.000,00. Gesamthöhe der Provisionen: Euro3.157.500,00.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot83

Weitere Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionenoder vergleichbare Vergütungen im Sinne des § 4 Satz 1 Nr. 12VermVerkProspV werden nicht geleistet.2. Anlageziele / Anlagepolitik (§ 9 Abs. 1 VermVerkProspV)Anlageziel der Fondsgesellschaft ist der Erwerb und das Haltenvon Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. Der Anleger sollaus den Dividenden der Bosporus Shipyard A.Ş. eine Renditeerzielen. Zu den Einzelheiten der Finanzierung wird auf dieDarstellung der prognostizierten Mittelherkunft und -verwendungnebst Erläuterungen hierzu in Kapitel 7 hingewiesen.Zu den Anlagezielen und der Anlagepolitik der Vermögensanlagegehört, dass die Nettoeinnahmen aus dem Angebotzur Zahlung der Kaufpreise für das in Kapitel 6 beschriebeneAnlageobjekt sowie für die Bildung einer Liquiditätsreserve inHöhe von Euro 11.546,50 genutzt werden sollen. Die Nettoeinnahmenalleine reichen für die Realisierung der Anlagezieleaus. Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zweckeverwendet.2.1 Beschreibung des Anlageobjekts(§ 9 Abs. 2 Ziff. 1 VermVerkProspV)Die Anleger erwerben unternehmerische Beteiligungen ander Fondsgesellschaft. Die Fondsgesellschaft wird das von denAnlegern eingezahlte Eigenkapital nach Begleichung der Kostenfür Konzeption und den Vertrieb der Vermögensanlagefür den Erwerb von Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. verwenden.Anlageobjekt sind die Aktien der Bosporus ShipyardA.Ş. (siehe dazu die Beschreibung in Kapitel 6).2.2 Eigentum oder dingliche Berechtigung derProspektverantwortlichen, der Gründungsgesellschafter,der Mitglieder der Geschäftsführung desEmittenten, des Treuhänders oder des Mittelverwendungskontrolleursam Anlageobjekt (§ 9 Abs. 2Ziff. 2 VermVerkProspV)Dem Geschäftsführer des Anbieters und der Komplementärin,Herr Selim Kuzu steht Eigentum an 1% der Aktien an demAnlageobjekt zu. Im Übrigen steht oder stand Herr Kuzu keinEigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselbensowie aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigungam Anlageobjekt zu.Sonstigen Mitgliedern der Geschäftsführung des Emittenten,des Komplementärs, des geschäftsführenden Kommanditistensowie den Gründungsgesellschaftern des Emittenten,des Komplementärs und des geschäftsführenden Kommanditistensteht und stand kein Eigentum am Anlageobjekt oderwesentlichen Teilen desselben oder aus anderen Gründeneine dingliche Berechtigung am Anlageobjekt zu.Dem Prospektverantwortlichen, dem Treuhänder oder demMittelverwendungskontrolleur stand oder steht kein Eigentumam Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu.Ihnen steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigungam Anlageobjekt zu.2.3 Dingliche Belastungen des Anlageobjekts(§ 9 Abs. 2 Ziff. 3 VermVerkProspV)Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist das Anlageobjektnicht dinglich belastet.2.4 Verwendungsbeschränkung(§ 9 Abs. 2 Ziff. 4 VermVerkProspV)Die Fondsgesellschaft ist bis Dezember 2018 nicht berechtigt,ihre Aktien an der Bosporus Shipyards A.S. zu veräußern.Weitere rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen derVerwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondereim Hinblick auf die Erreichung der Anlageziele bestehen nicht.2.5 Behördliche Genehmigungen(§ 9 Abs. 2 Ziff. 5 VermVerkProspV)Es sind keine behördlichen Genehmigungen erforderlich.2.6 Verträge über die Anschaffung des Anlageobjekts(§ 9 Abs. 2 Ziff. 6 VermVerkProspV)Die Fondsgesellschaft hat am 26.08.2010 eine Vereinbarungüber die Anschaffung des Anlageobjekts (Aktien der BosporusShipyard A.Ş.) geschlossen (vgl. Kapitel 8.1).Weitere Verträge hat der Emittent über die Anschaffung oderHerstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davonnicht geschlossen.2.7 Bewertungsgutachten(§ 9 Abs. 2 Ziff. 7 VermVerkProspV)Nach Kenntnis des Anbieters existieren kein Bewertungsgutachtenfür das Anlageobjekt i.S.d. § 9 Abs. 2 Nr. 7 VermVerk-ProspV vor.2.8 Lieferungen und Leistungen bestimmter Personen(§9 Abs. 2 Ziff. 8 VermVerkProspV)Zwischen der DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH (Prospektverantwortliche)und der Fondsgesellschaft ist ein Konzeptionsvertraggeschlossen worden (siehe Kapitel 8.1).84

Zwischen der DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH undder Fondsgesellschaft ist zudem ein Eigenkapitalvermittlungsvertraggeschlossen worden (siehe Kapitel 8.1).Herr Selim Kuzu und Herr Dr. Joel Münch sind Geschäftsführerder DIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbH. Herr Selim Kuzuist zugleich Geschäftsführer der Komplementärin und des Anbieters.Herr Dr. Joel Münch ist zugleich Geschäftsführer desgeschäftsführenden Kommanditisten.Darüber hinaus werden und wurden vom Prospektverantwortlichen,den Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedernder Geschäftsführung des Emittenten, dem Treuhänder, demMittelverwendungskontrolleur, keine nicht nur geringfügigeLieferungen und Leistungen erbracht.2.9 Voraussichtliche Gesamtkosten(§ 9 Abs. 2 Ziff. 9 VermVerkProspV)Die Gesamtkosten des Anlageobjektes sind in der prognostiziertenMittelherkunft und -verwendung im Kapitel 7.1 dargestellt.3. Gewährleistungen (§ 14 VermVerkProspV)Der Emittent übernimmt keine Garantien. Für die Verzinsungoder Rückzahlung der hier konkret angebotenen Vermögensanlagehat keine juristische Person oder Gesellschaft die Gewährleistungübernommen.Geschäftsführender KommanditistBosporus Shipyards Asset Management GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinAmtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 120402 BAnlagezielBosporus Shipyard A.Ş.Evliya Çelebi MahallesiTersaneler Cad. No. 23/834944 Tuzla/İstanbul / TürkeiRegisternummer (Sicil No.) 70377808/15Planung und BauausführungDALSAN Liman Insaati Tarama,Gemicilik Sanayi ve Ticaret Ltd.Evliya Çelebi Mah. Tersaneler Cad.Tuzla Dalsan Tersanesi NO: 23 / 8Tuzla Istanbul / TürkeiRegisternummer (Sicil No.) 10464-5628Gesellschafter des AnbietersKuzu Holding KGZimmerstraße 55, 10117 BerlinAmtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRA 44033 BDr. Joël B. MünchZimmerstraße 55, 10117 BerlinInvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot8.4 Angaben über wesentliche BeteiligteAnbieterDIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinAmtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB-Nr. 124528 BEmittentBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstraße 55, 10117 BerlinAmtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRA 42863 BKomplementärDIK Management GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinAmtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 128312 B8.5 Beendigung der BeteiligungDie Laufzeit der Fondsgesellschaft ist gemäß dem Gesellschaftsvertragnicht begrenzt. Die Gesellschafter könnendie Beteiligung an der Fondsgesellschaft unter Einhaltung einerFrist von sechs Monaten zum Jahresende, erstmals zum31. Dezember 2018 kündigen. In diesem Fall erhält der ausscheidendeGesellschafter eine Abfindung in Höhe des Verkehrswertsseiner Beteiligung. Ein Ertrags- oder Firmenwertwird hierbei nicht berücksichtigt. Das Auseinandersetzungsguthabenist in bis zu fünf jährlichen Raten auszuzahlen. Die inder Gesellschaft verbleibenden Kommanditisten verpflichtensich den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditistenselbst zu übernehmen.RückabwicklungSollte nach dem Ende des maximalen Platzierungszeitraumsein Mindestplatzierungsvolumen von Euro 1 Million nicht erreichtwerden, kann die Geschäftsführung entscheiden, dasPrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern85

Beteiligungsangebot nicht fortzuführen und den Fonds rückabzuwickeln.In Bezug auf Anleger, die ihrer Einlageverpflichtungbereits nachgekommen sind, erfolgt die Rückabwicklungin der Weise, dass diese Anleger bereits eingezahlte Pflichteinlagenund das Agio zurückerhalten. Eine Verzinsung erfolgtnicht. Vom Anleger individuell getätigte Ausgaben werdennicht erstattet (vgl. Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“).Liquidation der GesellschaftDie Fondsgesellschaft kann nach den gesetzlichen Bestimmungendurch einstimmigen Beschluss der Gesellschafteraufgelöst werden. Der Liquidator erhält eine Vergütung von0,5% des Liquidationserlöses. Der Liquidationsgewinn wirdnach Abzug aller Kosten und ggf. Steuern an die Gesellschafterim Verhältnis ihrer Kapitalkonten zueinander ausgezahlt.BeteiligungsangebotRisikenMarktBeendigung der Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş.Die Fondsgesellschaft sieht folgende Möglichkeiten für die Beendigungder Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş. vor:• Verkauf der Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. an Dritte,• Verkauf der Aktien an andere Aktionäre der BosporusShipyard A.Ş.,• Platzierung der Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. imgeregelten Markt im Zuge eines Börsengangs (IPO) derBosporus Shipyard A.Ş.InvestitionsobjektPrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern87

9. Wesentliche Grundl agen der steuerlichen Konzeption9.1 VorbemerkungenDie nachfolgenden Ausführungen stellen die wesentlichensteuerlichen Grundlagen des Beteiligungsangebotes dar. Siegeben die wesentlichen steuerlichen Aspekte wieder, die fürden Erwerb, das Halten und die Veräußerung einer Beteiligungan der Fondsgesellschaft von Bedeutung sein können.Die Ausführungen stellen keine umfassende oder abschließendeDarstellung aller denkbaren steuerlichen Aspekte inBezug auf diese Beteiligung dar und ersetzen nicht die individuellesteuerliche Beratung des Anlegers.Für Zwecke der nachfolgenden Ausführungen wird davon ausgegangen,dass sich nur natürliche Personen an der Fondsgesellschaftbeteiligen, deren ausschließlicher Wohnsitz undgewöhnlicher Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschlandbelegen ist, die über die Beteiligung hinaus über keine weiterenAnknüpfungspunkte zum Steuerrecht der Türkei verfügenund die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten. Fernerwird angenommen, dass die Anleger ihre Beteiligung nurmit Eigenkapital finanzieren. Schließlich wird unterstellt, dassein Anleger mittelbar über nicht mehr als 1% der Anteile ander Bosporus Shipyard A.Ş. verfügt. Alle Einkünfte einer natürlichenPerson mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltin Deutschland unterliegen grundsätzlich der deutschen Einkommensteuer,dem Solidaritätszuschlag sowie ggf. der Kirchensteuer.Im Rahmen des sog. „Welteinkommensprinzips“werden neben den inländischen Einkünften auch Einkünfteaus ausländischen Einkunftsquellen erfasst.Sofern Anleger beabsichtigen, sich über eine ihnen gehörendeKapitalgesellschaft (z. B. GmbH) zu beteiligen oder dieBeteiligung im Betriebsvermögen zu halten, gelten z. T. abweichendesteuerliche Bestimmungen, die in diesem Fall zubeachten sind. Diese Besonderheiten sind nachfolgend nichtdargestellt.Es ist zu beachten, dass die Darstellung die wesentlichenGrundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlagebetreffen und nur anlagebezogene Aspekte, nicht jedochindividuelle anlegerbezogene Kriterien berücksichtigt werdenkönnen.Jedem Anleger ist daher anzuraten, die individuellen Steuerfolgenaus einer Beteiligung an dieser Vermögensanlage mitseinem persönlichen steuerlichen Berater zu besprechen. DieFondsgesellschaft sowie der Anbieter übernehmen nicht dieZahlung von Steuern für den Anleger.Die Darstellung der steuerlichen Grundlagen berücksichtigtdie zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage,die sich aus den maßgebenden Steuergesetzen, Gerichtsentscheidungenund Verwaltungsanweisungen ergibt.Insbesondere wurden die Regelungen bezüglich der einkommensteuerlichenBehandlung von geschlossenen Fonds(BMF-Schreiben v. 20.10.2003, IV C 3 - S 2553a - 48/03, BStBl.I 2003, Seite 546) beachtet. Gesetzgebung, Rechtsprechungund die Auffassungen der Finanzverwaltung zu einzelnen Besteuerungsfragenunterliegen einer ständigen Entwicklung.Eine Änderung der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungenwährend der Fondslaufzeit in der Türkei und/oderDeutschland ist daher wahrscheinlich. Durch eine Änderungder Gesetze, der Rechtsprechung und/oder der Auffassungder Finanzverwaltung können sich die in diesem Prospektbeschriebenen steuerlichen Folgen ändern, die auch zu einerErhöhung der steuerlichen Belastung führen kann. Die Anerkennungder steuerlichen Konzeption der Bosporus Shipyard2 GmbH & Co. KG kann endgültig erst im Veranlagungsverfahrenbzw. in einer bei der Fondsgesellschaft durchzuführendensteuerlichen Außenprüfung von den Finanzbehördenoder durch eine steuerliche Prüfung in der Türkei festgestelltwerden. Für das steuerliche Konzept wurde weder in Deutschlandnoch in der Türkei eine verbindliche Auskunft eingeholt.Die steuerlichen Risiken des Beteiligungsangebots sind in Abschnitt3.4 „Wesentliche Risiken der Beteiligung“ dargestellt.9.2 Steuerliches Fondskonzept9.2.1 FondsgesellschaftDie Fondsgesellschaft Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGist eine Kommanditgesellschaft (KG) deutschen Rechts. DieFondsgesellschaft beabsichtigt entsprechend dem InvestitionsplanAktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. zu erwerben,die einen Service- und Reparaturhafen in der Türkei errichtenund betreiben wird.Die Anleger beteiligen sich an der Fondsgesellschaft als Treugeberüber einen Treuhandkommanditisten oder unmittelbarals Direktkommanditist. Durch Kündigung des Treuhand- undVerwaltungsvertrages, frühestens zum 31. Dezember 2011,kann der Treugeber seine Beteiligung als Direktkommanditistfortsetzen.Die Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland nicht der Einkommen-oder Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind dieKommanditisten als natürliche Personen (Anleger). Diese un-Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot89

terliegen mit ihrem Anteil am Ergebnis der Gesellschaft derEinkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).Die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte derAnleger werden gemäß §§ 179 Abs. 1, 180 Abs. 1 Nr. 2 Buchst. aAbgabenordnung (AO) gesondert und einheitlich festgestellt.Die Fondsgesellschaft ist vermögensverwaltend tätig, nichtgewerblich geprägt und nicht gewerblich infiziert und unterhältkeinen Gewerbebetrieb i. S. d. § 2 Abs. 1 GewStG. DieFondsgesellschaft unterliegt folglich nicht der Gewerbesteuer.9.2.2 BeteiligungsstrukturDie Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG wird Aktien an derBosporus Shipyard A.Ş. erwerben, die im Zuge von Kapitalerhöhungenvon der Gesellschaft emittiert werden. Entsprechenddem Investitionsplan wird die Fondsgesellschaft ca.Euro 20.000.000 in den Erwerb der Aktien investieren. Dievon der Fondsgesellschaft erworbenen Aktien sollten nachAbschluss aller Kapitalerhöhungen einen Kapitalanteil von12,5% des Kapitals der Bosporus Shipyard A.Ş. repräsentieren.9.2.3. Anwendung des InvestmentsteuergesetzesDas Investmentsteuergesetz findet auf das vorliegende Beteiligungskonzeptkeine Anwendung.9.2.4 DoppelbesteuerungsrechtZur Zuordnung des Besteuerungsrechts und Vermeidung derDoppelbesteuerung bei grenzüberschreitenden Sachverhaltenschlossen Deutschland und die Türkei mit Wirkung zum30. Dezember 1989 ein Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerungauf dem Gebiet der Steuern vom Einkommenund vom Vermögen (im Folgenden kurz „DBA Türkei“).Gemäß Art. 10, 11 und 13 DBA Türkei darf die Türkei folgendeEinkünfte grundsätzlich besteuern:• die Dividenden aus türkischen Gesellschaften,• in der Türkei eingenommene Zinseinnahmen,• die Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an einertürkischen Gesellschaft.Deutschland als Ansässigkeitsstaat hat die Doppelbesteuerungdieser türkischen Einkünfte grundsätzlich durch Anrechnungder türkischen Steuern (Anrechnungsmethode) zu vermeiden.Das geltende DBA wurde von deutscher Seite am 21.Juli 2009 mit Wirkung zum 31. Dezember 2010 gekündigt. Am6. Mai 2010 ist ein neues DBA mit der Türkei paraphiert worden,welches zum 1. Januar 2011 anwendbar wird und somitnahtlos an das auslaufende DBA anknüpfen soll. Der genaueInhalt des neuen DBA ist bisher nicht veröffentlicht worden.9.3 Investitionsphase9.3.1 Besteuerung in der TürkeiDer Erwerb der Aktien an der in der Türkei ansässigen BosporusShipyard A.Ş. hat keine unmittelbaren ertragssteuerlichenKonsequenzen in der Türkei und ist auch nicht umsatzsteuerpflichtig.Die Übertragung von Aktien unterliegt einer Stempelabgabevon 0,75% des Vertragswertes. Dies gilt auch fürden Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften. Die Stempelsteuerist auf maximal TL 1.161.915,90 (ca. Euro 590.000)der Höhe nach begrenzt.9.3.2 Besteuerung in DeutschlandDer Erwerb der Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş. sowieder Erwerb der Beteiligung an der Fondsgesellschaft unterliegtin Deutschland nicht der Umsatzsteuer. Die Fondsgesellschaftist kein Unternehmer im Sinne des § 2 UStG und dahernicht zum Ausweis von Umsatzsteuer berechtigt. Daher bestehtkeine Möglichkeit, die der Fondsgesellschaft von Drittenin Rechnung gestellte Umsatzsteuer im Rahmen des Vorsteuerabzugsgeltend zu machen.9.4 Betriebsphase9.4.1 Besteuerung in der TürkeiBosporus Shipyard A.Ş.ErtragsteuernDie Bosporus Shipyard A.Ş. ist als Kapitalgesellschaft Subjektder türkischen Körperschaftsteuer. Bemessungsgrundlageist der Gewinn der Gesellschaft. Zur Ermittlung des Gewinnsist die Bosporus Shipyard A.Ş. zur jährlichen Erstellung einesJahresabschlusses sowie einer Gewinn- und Verlustrechnungverpflichtet.Bei der Gewinnermittlung sind Abschreibungen auf Wirtschaftsgüterdes Anlagevermögens vorzunehmen, wobei diegenaue Abschreibung von der Art des Wirtschaftsguts undseiner Nutzung abhängig ist. Die jährliche Abschreibung vonGebäuden beträgt in Abhängigkeit von der Gebäudeart zwischen2% und 10% der Anschaffungskosten. Der Grund undBoden kann dagegen nicht abgeschrieben werden. Die jähr-90

liche Abschreibung von Anlagegegenständen, die üblicherweisein Werften genutzt werden, beträgt in Abhängigkeit vonder Art des Anlagegegenstandes zwischen 6,25% und 14,29%.Unter bestimmten Voraussetzungen kann seit 2004 in derTürkei eine gesonderte Bewertung von Wirtschaftsgütern erfolgen,wenn die jährliche Inflation über 10% liegt. Hierausresultierende Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer.Bei der Ermittlung des zu versteuernden Einkommens derBosporus Shipyard A.Ş. sind Finanzierungsaufwendungen nurinsoweit zu berücksichtigen, als die Fremdkapitalquote derGesellschafter nicht das Dreifache der Eigenkapitalquote derGesellschaft übersteigt. Soweit der Darlehensgeber eine Bankist, kann das Fremdkapital das Sechsfache des Eigenkapitalsübersteigen.Soweit das zu versteuernde Einkommen einen Verlust ausweist,kann der Verlust lediglich vorgetragen werden (zeitlichbegrenzt auf fünf Jahre). Ein zu versteuernder Gewinn unterliegtder Körperschaftsteuer von 20%.Verkehrssteuern und sonstige AbgabenDie Umsatzsteuer beträgt in der Türkei im Regelsatz 18%. Fürdie typische Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sollte ein reduzierterUmsatzsteuersatz keine Anwendung finden. Die BosporusShipyard A.Ş. ist in der Türkei Unternehmer, sodass siezum Vorsteuerabzug berechtigt ist.Da eine verbindliche Auskunft über die steuerliche Qualifikationder Fondsgesellschaft in der Türkei nicht vorliegt, kannzum jetzigen Zeitpunkt nicht zweifelsfrei geklärt werden, obdie türkische Finanzverwaltung die Fondsgesellschaft in derRechtform einer deutschen GmbH & Co. KG als beschränktkörperschaftsteuerpflichtig oder als ertragsteuerlich transparentbehandeln wird. Der Initiator ist bestrebt, eine Einigungmit der türkischen Finanzverwaltung zu erreichen. Der Initiatorgeht derzeit davon aus, dass die Fondsgesellschaft fürtürkische Besteuerungszwecke als intransparent angesehenwird, sodass der Anleger in der Türkei steuerlich nicht zu erfassenist.Türkische EinkünfteEine von der Bosporus Shipyard A.Ş. an die Fondsgesellschaftausgeschüttete Dividende unterliegt grundsätzlich der türkischenQuellensteuer. Der Quellensteuersatz beträgt nachnationalem türkischem Steuerrecht derzeit 15%. Eine weitergehendeQuellensteuerreduktion aufgrund des derzeit nochanwendbaren DBA ist nicht möglich, da nach dem DBA * derQuellenstaat zum Einbehalt einer Quellensteuer von 15% berechtigtist.Das türkische Finanzministerium ist ermächtigt, jederzeitdurch Verordnung die Quellensteuer auf Dividenden zwischen0% und 30% neu festzulegen. Von diesem Recht hat dieTürkei bisher keinen Gebrauch gemacht.InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebotVertragsabschlüsse der Gesellschaft mit Lieferanten oderAuftraggebern können Gegenstand einer Stempelsteuer vonmaximal 0,75% des Vertragswertes sein.Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGQualifikation der FondsgesellschaftIn der Türkei kann der persönlich haftende Gesellschafter einerKommanditgesellschaft nur eine natürliche Person sein.Die Errichtung einer Kommanditgesellschaft mit einer Kapitalgesellschaftals unbeschränkt haftender Gesellschafter istdagegen im türkischen Recht nicht vorgesehen. Vor diesemHintergrund wird eine türkische Kommanditgesellschaft nachtürkischem Ertragssteuerrecht grundsätzlich transparent behandelt,sodass ausschließlich die Gesellschafter mit ihremGewinnanteil aus der Gesellschaft der Einkommen- oder Körperschaftsteuerunterliegen.Besteuerung in DeutschlandUmsatzsteuerDie Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf dieVerwaltung eigenen Vermögens in Gestalt der Anteile an derBosporus Shipyard A.Ş. Sie übt daher keine gewerbliche oderberufliche Tätigkeit selbstständig aus und ist damit umsatzsteuerlichnicht als Unternehmerin einzustufen (§ 2 Abs. 1 Satz1 UStG). Sie ist damit auch nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt(§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 UStG).EinkommensteuerDie Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland nicht der Einkommen-oder Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind dieAnleger, die mit ihrem Anteil am Ergebnis der Fondsgesellschaftder Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlagund ggf. Kirchensteuer unterliegen. Die einkommensteuerpflichtigenEinkünfte der Gesellschafter werden gesondertund einheitlich festgestellt.* Das Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen Deutschland und der Türkei wurde gekündigt und ist auf Steuern für Steuerjahre, die am oder nach dem1. Januar 2011 beginnen nicht mehr anwendbar. Ein neues DBA wurde am 11. Mai 2010 paraphiert, Inhalt und Zeitpunkt des Inkrafttretens sind zum Zeitpunkt derProspektaufstellung noch unbekannt.PrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern91

EinkünfteerzielungsabsichtDie Steuerpflicht der zu erzielenden Einkünfte setzt die Einkünfteerzielungsabsichtvoraus, d. h. anhand der Umständedes Einzelfalls muss objektiv erkennbar sein, dass der Anlegerbei einer langfristigen Prognose damit rechnen kann, dassdie Einkunftsquelle nach ihrer Wesensart und der Art derBewirtschaftung auf Dauer geeignet ist, einen Überschussbzw. einen Gewinn zu erwirtschaften. Diese Einkünfteerzielungsabsichtmuss sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft alsauch auf Ebene des Anlegers selbst gegeben sein. Wird eineEinkünfteerzielungsabsicht verneint, bedeutet dies für denAnleger, dass sämtliche Einkünfte – sowohl positive als auchnegative – steuerlich nicht berücksichtigt werden.Bei der Fondsgesellschaft ist davon auszugehen, dass ein positivesErgebnis nach sieben Jahren erzielt wird und somit dieEinkünfteerzielungsabsicht auf Ebene der Fondsgesellschaftzu bejahen ist.Grundsätzlich gilt die Vermutung, dass die auf Ebene derFondsgesellschaft gegebene Einkünfteerzielungsabsicht auchauf Ebene des Anlegers vorliegt. Dies gilt insbesondere beinicht nur kurzfristiger Beteiligung und bei reiner Eigenkapitalfinanzierungder Beteiligung. Soweit Anleger ihre Beteiligungganz oder teilweise durch einen Kredit finanzieren oderweitere Sonderwerbungskosten im Zusammenhang mit ihrerBeteiligung anfallen, kann eine Einkünfteerzielungsabsichtmöglicherweise verneint werden und sämtliche Einkünfte -positive als auch negative - können steuerlich nicht berücksichtigtwerden. Die Fondsgesellschaft hat in ihren Planungeneine etwaige Fremdfinanzierung der Beteiligung des Anlegers,die von der individuellen Entscheidung des Anlegers abhängigist, nicht berücksichtigt.Der Anleger sollte die Fragen einer etwaigen Anteilsfremdfinanzierungbzw. der Übertragung seiner Beteiligung mit seinemSteuerberater im Vorhinein detailliert abstimmen. ImÜbrigen wird ergänzend auf die Risikohinweise im Kapitel 3dieses Prospektes verwiesen.Vermögensverwaltender Charakter der FondsgesellschaftNach dem Gesellschaftsvertrag ist Gegenstand und Gesellschaftszweckder Fondsgesellschaft das Eingehen, Haltenund Verwalten von Beteiligungen an türkischen Unternehmen.Demnach übt die Fondsgesellschaft eine ausschließlichvermögensverwaltende Tätigkeit aus. Etwas anderes ergäbesich, wenn die Fondsgesellschaft durch die Ausübung weitererTätigkeiten eine gewerbliche Tätigkeit begründete. Dies wärebei händlertypischem Verhalten wie dem Erwerb und derkurzfristigen Weiterveräußerung von Beteiligungen, einemhohen Grad der Fremdfinanzierung der Beteiligungen, derEinflussnahme der Fondsgesellschaft auf das Managementder Kapitalgesellschaften oder der Reinvestition von Erlösenaus der Veräußerung von Beteiligungen der Fall (vgl. BMF, Erlassvom 16.12.2003, Az. IV A 6 - S 2240 -153/03). Die Fondsgesellschaftbeabsichtigt, ihren Anteil an der Bosporus ShipyardA.Ş. ausschließlich mit Eigenkapital zu erwerben, den Anteillangfristig zu halten und ihn nicht kurzfristig zu veräußern. DieEinflussnahme der Fondsgesellschaft auf das Managementder Bosporus Shipyard A.Ş. oder die Reinvestition eines spätereventuell erzielten Veräußerungserlöses sind ebenfalls nichtvorgesehen. Die Fondsgesellschaft ist auch nicht gewerblichgeprägt oder gewerblich infiziert.Gewinnausschüttungen durch die Bosporus Shipyard A.Ş.Die Bosporus Shipyard A.Ş. ist aus deutscher Sicht als Kapitalgesellschafteinzuordnen. Gewinne der Bosporus ShipyardA.Ş. werden beim Gesellschafter grundsätzlich nicht besteuert,wenn sie thesauriert werden. Eine Besteuerung erfolgterst bei Ausschüttung der Gewinne (sog. Abschirmwirkungder Kapitalgesellschaft).Der Anleger bezieht mit dem Zufluss der Gewinnanteile ausder Bosporus Shipyard A.Ş. Einkünfte aus Kapitalvermögen imSinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG. Die Einkünfte unterliegen demgesonderten Steuersatz für Einkünfte aus Kapitalvermögen(Abgeltungsteuer) zuzüglich Solidaritätszuschlag in Höhe voninsg. 26,375% zzgl. einer ggf. zu berücksichtigenden Kirchensteuer.Die Abgeltungsteuer wird dabei auf die Bruttoeinnahmenaus Kapitalvermögen erhoben, d. h. der Abzug der tatsächlichenWerbungskosten ist ausgeschlossen (§ 20 Abs. 9 S.1 Hs. 2 EStG). Der Anleger kann jedoch bei der Ermittlung seinergesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen (hierzu gehörenauch Einkünfte aus Kapitalvermögen, die dem Anleger nichtaus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, sondern ausanderen Quellen zufließen) einen sog. Sparer-Pauschbetragi.H.v. 801 Euro geltend machen. Bei Ehegatten, die zusammenveranlagt werden, beträgt dieser Sparer-Pauschbetrag 1.602Euro (§ 20 Abs. 9 S. 1 Hs. 1 bzw. S. 2 EStG).Liegt der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers beiAnwendung der tariflichen Einkommensteuer unterhalb desAbgeltungsteuersatzes von 25%, kann der Anleger die Besteuerungseiner gesamten Einkünfte aus Kapitalvermögen mitdiesem niedrigeren persönlichen Steuersatz beantragen (sog.„Günstigerprüfung“). Die Abgeltungsteuer ist vom Anleger zu92

entrichten. Ein Einbehalt der Kapitalertragsteuer durch dieFondsgesellschaft erfolgt nicht. Deshalb ist der Anleger verpflichtet,eine Einkommensteuererklärung abzugeben und dieKapitaleinkünfte in der Anlage KAP zu erklären.Eine in der Türkei einbehaltene und gezahlte Quellensteuerwäre in Deutschland unter den Voraussetzungen des § 32dAbs. 5 EStG beim Anleger anteilig anrechenbar. Dies gilt auch,wenn die Quellensteuer aus türkischer Sicht als für die Fondsgesellschaftgezahlt behandelt wird.Keine HinzurechnungsbesteuerungDie Bosporus Shipyard A.Ş. erbringt mit den Reparatur- undServiceleistungen an Schiffen aktive Einkünfte im Sinne des§ 8 Nr. 2 AStG, sodass eine Hinzurechnungsbesteuerunggrundsätzlich entfällt. Darüber hinaus soll die entsprechendeBeteiligung der Bosporus Shipyard A.Ş. zu weniger als 50%mittelbar oder unmittelbar durch in Deutschland unbeschränktSteuerpflichtige gehalten werden.ZinseinkünfteDie Zinseinnahmen der Fondsgesellschaft, die ggf. aus der Anlageeiner Liquiditätsrücklage resultieren, unterliegen beimAnleger als Kapitalerträge (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) ebenfallsder Abgeltungsteuer. Insoweit gelten die vorstehend genanntenGrundsätze für die Besteuerung mit der Abgeltungsteuerentsprechend.(Sonder-)WerbungskostenKosten auf Ebene der Fondsgesellschaft bzw. auf Anlegerebene,die im Zusammenhang mit den Beteiligungen an Kapitalgesellschaftenstehen (Werbungskosten), sind bei Anwendungder Abgeltungsteuer nicht zu berücksichtigen.VerlusteDa die Fondsgesellschaft ausschließlich Einkünfte aus Kapitalvermögenerzielt und die damit zusammenhängenden Kostensteuerlich nicht abzugsfähig sind, kann der Anleger bei denlaufenden Einkünften aus der Fondsgesellschaft (d. h. denDividenden) keinen Verlust erzielen. Die besonderen Vorschriftenzu Verlustverrechnungsbeschränkungen (§ 15b i. V.m. § 20 Abs. 7 EStG) kommen deshalb nicht zur Anwendung.KirchensteuerBei Anlegern, die Mitglieder einer kirchensteuerpflichtigenReligionsgemeinschaft sind, wird eine Kirchensteuer nachden Landeskirchensteuergesetzen erhoben. Der Steuertarifbeträgt in Abhängigkeit vom Bundesland 8% oder 9% der tariflichenEinkommensteuer. Die gezahlte Kirchensteuer ist alsSonderausgabe im Rahmen der Einkommensteuer jedoch berücksichtigungsfähig(sog. Insichabzugsfähigkeit).GewerbesteuerDa die Fondsgesellschaft vermögensverwaltend tätig, nichtgewerblich geprägt und nicht gewerblich infiziert ist, unterhältsie keinen Gewerbebetrieb i. S. d. § 2 Abs. 1 GewStG. DieFondsgesellschaft unterliegt deshalb nicht der Gewerbesteuer.VermögensteuerEine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit nicht erhoben.BeendigungsphaseBesteuerung in der TürkeiVeräußerung der Beteiligung an der Bosporus Shipyard A.Ş.Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, die Beteiligung an der BosporusShipyard A.Ş. mindestens sieben Jahre lang zu halten.Nach dem derzeitigen DBA Türkei steht das Besteuerungsrechtfür Gewinne aus der Veräußerung von Beteiligungendem Ansässigkeitsstaat zu (vgl. Art. 13 Abs. 3 Satz 1 DBATürkei). Ein Besteuerungsrecht der Türkei besteht somit nicht.Der Verkauf der Beteiligung sollte keiner Umsatzsteuer unterliegen.Die Übertragung von Anteilen kann die türkischeStempelsteuer von 0,75% des Kaufpreises auslösen (maximal590.000 Euro).Veräußerung der Anteile an der FondsgesellschaftDie Veräußerung von Anteilen an der Fondsgesellschaft solltein der Türkei keiner Besteuerung unterliegen.Besteuerung in DeutschlandEinkommensteuerVeräußerung der Anteile an der Bosporus Shipyard A.Ş.Gewinne aus der Veräußerung des Anteils an der BosporusShipyard A.Ş. durch die Fondsgesellschaft unterliegen unabhängigvon der Haltedauer der Beteiligung in voller Höheder Besteuerung als Kapitalerträge (§ 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1EStG). Die Einkünfte werden über die Fondsgesellschaft denAnlegern zugerechnet und unterliegen bei den Anlegern derBesteuerung mit der Abgeltungssteuer. Die Ausführungen zurBesteuerung von Kapitalerträgen nach den Regeln der Abgeltungsteuergelten entsprechend (s. o.). Entsprechende Ver-Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot93

luste sind weder im Jahr der Verlustentstehung noch durchVerlustvor- oder -rücktrag in anderen Veranlagungszeiträumenmit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechenbar(§ 20 Abs. 6 Satz 2 EStG). Die Verlustverrechnung ist nur innerhalbder Kapitaleinkünfte im Rahmen des Verlustvortragsmöglich, wobei der Verlustvortrag gesondert festzustellen ist(§ 20 Abs. 6 Satz 3 i. V. m. § 10d Abs. 4 EStG). Das aktienspezifischeVerlustverrechnungsverbot (§ 20 Abs. Abs. 6 Satz 5EStG) greift nicht, weil die Bosporus Shipyard A.Ş. nicht miteiner Aktiengesellschaft, sondern eher mit einer Gesellschaftmit beschränkter Haftung vergleichbar ist.Sofern die mittelbare Beteiligung eines Anlegers an der BosporusShipyard A.Ş. mindestens 1% beträgt, gehört der Veräußerungsgewinnzu den Einkünften aus Gewerbebetrieb undunterliegt auf Ebene des Anlegers zu 60% der Einkommensteuermit dem persönlichen Einkommensteuertarif (§ 17 Abs.1 Satz 1 i.V.m. § 3 Nr. 40 c) EStG). Der Abzug der tatsächlichenWerbungskosten in Höhe von 60% ist möglich (§ 3c Abs. 2EStG).Die laufenden Einkünfte unterliegen weiterhin der Besteuerungmit der Abgeltungssteuer (s.o.).Veräußerung der Anteile an der FondsgesellschaftDie Veräußerung der Anteile an der Fondsgesellschaft wird inDeutschland aufgrund des Transparenzprinzips so behandeltwie die Veräußerung der Anteile an der Bosporus ShipyardA.Ş.Gewerblicher GrundstückshandelAufgrund der Abschirmwirkung der Bosporus Shipyard A.Ş.führen Veräußerungen von Grund und Boden der BosporusShipyard A.Ş. nicht zum Entstehen eines gewerblichen Grundstückshandelsauf Ebene der Fondsgesellschaft und auchnicht zum Entstehen eines Zählobjektes auf Anlegerebene.GewerbesteuerDie Fondsgesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltendtätig und nicht gewerblich geprägt oder infiziert. Folglichunterliegt die Fondsgesellschaft nicht der Gewerbesteuer.Erbschaft- und SchenkungsteuerEin Doppelbesteuerungsabkommen mit der Türkei auf demGebiet der Erbschaft- und Schenkungsteuern besteht nicht.Der Erwerb der Anteile an der Fondsgesellschaft von Todeswegen oder die Schenkung unter Lebenden unterliegen derErbschaftsteuer (§ 1 ErbStG). Im Erbfall unterliegt der Erwerbder Anteile an der Fondsgesellschaft grundsätzlich der deutschenErbschaftsteuer, selbst wenn die Bosporus ShipyardA.Ş. ihren Sitz oder die Geschäftsleitung nicht in Deutschlandhat. Der Erwerb der Beteiligung an der vermögensverwaltendenFondsgesellschaft gilt als Erwerb der anteiligenWirtschaftsgüter, d. h. der Beteiligung an der Bosporus ShipyardA.Ş. in der Türkei. Die Bewertung von Anteilen an einerKapitalgesellschaft erfolgt auf der Grundlage des gemeinenWertes (Verkehrswert). Dieser ist vornehmlich aus Verkäufenunter fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein Jahr vordem Bewertungsstichtag zurückliegen. Sind derartige zeitnaheVerkäufe nicht ermittelbar, ist der gemeine Wert anhandbetriebswirtschaftlich gängiger Unternehmensbewertungsverfahren(Discounted-Cashflow-Verfahren, Ertragswertverfahren,Multiplikatorenmethode) zu ermitteln. Die untereGrenze der Bewertung stellt der Substanzwert, d. h. die Summealler Teilwerte der einzelnen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter,dar.Ein Verschonungsabschlag und ein Abzugsbetrag sowie einBewertungsabschlag (§ 13a ErbStG) und auch die Tarifbegrenzung(§ 19a ErbStG) können gem. Erbschaftsteuerreformgesetzvom 24.12.2008 (BGBl. I 2008, S. 3018 ff.) vorliegendnicht in Anspruch genommen werden, weil es sich um sog.nichtbegünstigtes Vermögen handelt (§ 13b ErbStG). Von derBereicherung des Erwerbers sind Freibeträge – abhängig vonder Steuerklasse des Erwerbers im Verhältnis zum Erblasser– abzuziehen.Zusätzlich wird in bestimmten Fällen ein Versorgungsfreibetraggewährt (§ 17 Absatz 1 ErbStG). Der steuerpflichtige Erwerbwird mit einem Steuersatz belastet, der von dem Wertdes steuerpflichtigen Erwerbs und der Steuerklasse abhängigist (7% - 50%). [vereinfachte Übersicht über Steuersätze, § 19ErbStG]Empfänger der Erbschaft bzw.SchenkungSteuerklasse I, u. a.1Höhe des Freibetragsin EuroEhegatten 500.000Kinder und Stiefkinder 400.000Abkömmlinge der Kinder u. Stiefkinder 200.000Eltern und Großeltern 100.000Steuerklasse II 20.000Lebenspartner 500.000Steuerklasse III 20.000vereinfachte Übersicht über Freibeträge, § 16 ErbStG94

Bei einer Schenkung unterliegt der Erwerb der Anteile an derFondsgesellschaft grundsätzlich der deutschen Schenkungsteuer.Hier ist allerdings zu beachten, dass bei einer direkt gehaltenenBeteiligung die evtl. bestehenden Verbindlichkeitender Fondsgesellschaft oder die evtl. übernommenen Verbindlichkeitendes Schenkers für den Schenkungsempfänger einEntgelt darstellen. Es liegt in diesem Fall eine sog. gemischteSchenkung vor. Da die Anteile an der Bosporus Shipyard A.Ş.in der Türkei mit dem gemeinen Wert angesetzt werden, wärendie Verbindlichkeiten vollumfänglich abzugsfähig.Gleichzeitig ist zu beachten, dass bei Übernahme evtl. bestehenderVerbindlichkeiten der Fondsgesellschaft oder die evtl.übernommenen Verbindlichkeiten des Schenkers durch denBeschenkten ggf. einkommensteuerliche Folgen entstehen.Für den Schenkungsempfänger liegt hinsichtlich des entgeltlicherworbenen Anteils an der Fondsgesellschaft ein Anschaffungs-und für den Schenker ein Veräußerungsvorgang vor.Die Schenkungsteuer ermittelt sich nach den gleichen Grundsätzenwie die Erbschaftsteuer. Die für Erbfälle dargestelltenRegelungen bezüglich der Bewertung des Vermögens,der Steuersätze, der Steuerklassen und der Freibeträge sinddemnach grundsätzlich im Fall der Schenkung anzuwenden.Schuldner der Schenkungsteuer ist neben dem Schenkungsempfängerauch der Schenker.Wert des steuerpflichtigen ErwerbsSteuersatz (%) auf den gesamten steuerpflichtigen Erwerb in der Steuerklasse(§ 10 ErbStG) insgesamt in EuroI II III≤ 75.000--- 7 15 30≤ 300.000--- 11 20 30≤ 600.000--- 15 25 30≤ 6.000.000--- 19 30 30≤ 13.000.000--- 23 35 50≤ 26.000.000--- 27 40 50> 26.000.000--- 30 43 50vereinfachte Übersicht über Freibeträge, § 16 ErbStG]InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebotVerträge Recht & SteuernPrognoserechnungen95

10. Abwicklungshinweise und Verbr aucherinformationenDer folgende Abschnitt enthält besondere Informationen gemäߧ 312c BGB in Verbindung mit § 1 der Verordnung über Informations-und Nachweispflichten nach bürgerlichem Recht.1. Allgemeine Informationen zum Vertragspartner1.1 Anbieter des BeteiligungsangebotsDIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinGeschäftsführerHerr Selim Kuzu, Herr Dr. Joël B. MünchKommunikationTelefon +49 30 206 13 73 20Telefax +49 30 206 13 73 21Email: office@deutsche-ik.comwww.deutsche-ik.comRegistergericht: Amtsgericht Berlin-CharlottenburgHandelsregisternummer: HRB-Nr. 124528 BHauptgeschäftstätigkeit:Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung undVerwaltung von Infrastrukturprojekten, der Erwerb unddie Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahmeder persönlichen Haftung und der Geschäftsführungbei Handelsgesellschaften, insbesondere die Beteiligungals persönlich haftende geschäftsführende Gesellschafterinan Kommanditgesellschaften, deren Gegenstandjeweils das Eingehen, Halten und Verwalten von Beteiligungenan anderen Gesellschaften im In- und Auslandist, die sich mit der Realisierung von Infrastrukturvorhabenbefassen.Gründungsdatum: Eingetragen am 9. 12 2009Beginn der Tätigkeit: 31. 03 2010Stammkapital: 25.000 EuroFunktion:Initiator1.2 Emittent und Zahlstelle des BeteiligungsangebotsBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstraße 55, 10117 BerlinGeschäftsführer: DIK Management GmbH,Geschäftsführender Kommanditist:Bosporus Shipyards Asset Management GmbHKommunikationTelefon +49 30 206 13 73 20Telefax +49 30 206 13 73 21Email: office@deutsche-ik.comRegistergericht: Amtsgericht Berlin-CharlottenburgHandelsregisternummer: HRA 42863 BHauptgeschäftstätigkeit:Unternehmensgegenstand ist das Eingehen, Halten undVerwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften,die projektbezogene Finanzierungen von Infrastrukturprojekten,Werftprojekten einschließlich der damit zusammenhängendenPlanung und Entwicklung, des Kaufsund Verkaufes von Grundstücken und darauf zu errichtenderAnlagen in der Türkei betreiben. Vom Gegenstanddes Unternehmens ausgenommen sind sämtliche Geschäfte,die nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtigsind.Gründungsdatum: Eingetragen am 06. 08 2009Beginn der Tätigkeit: 06. 08 2009Stammkapital: 25.000 EuroFunktion:Fondsgesellschaft/Emittentin1.3 Persönlich haftender Gesellschafter(Komplementär)DIK Management GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinGeschäftsführer: Herr Selim KuzuKommunikationTelefon +49 30 206 13 73 20Telefax +49 30 206 13 73 21Email: dik.management@deutsche-ik.comRegistergericht: Amtsgericht Berlin-CharlottenburgHandelsregisternummer: HRB 124528 BHauptgeschäftstätigkeit:Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklungund Verwaltung von Immobilien- und Infrastrukturprojektenim In- und Ausland, der Erwerb und dieVerwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahmeder persönlichen Haftung und der Geschäftsführungbei Handelsgesellschaften, die Beteiligung alspersönlich haftende geschäftsführende Gesellschaf-96

terin an der anderen Gesellschaften, deren Gegenstandjeweils das Eingehen, Halten und Verwaltenvon Beteiligungen an anderen Gesellschaften ist,die sich mit der Finanzierung von Infrastrukturvorhabenbefassen.Gründungsdatum: Eingetragen am 7. Juli 2010,Beginn der Tätigkeit: 1. August 2010Stammkapital: 25.000 EuroFunktion:Komplementär1.4 Geschäftsführender KommanditistBosporus Shipyards Asset Management GmbHZimmerstraße 55, 10117 BerlinGeschäftsführer: Herr Dr. Joël B. MünchKommunikationTelefon +49 30 206 13 73 20Telefax +49 30 206 13 73 21E-Mail: office@bosporus-shipyards.comwww. bosporus-shipyards.comRegistergericht. Amtsgericht Berlin-CharlottenburgHandelsregisternummer: HRB 120402 BHauptgeschäftstätigkeit:Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb unddie Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahmeder persönlichen Haftung und der Geschäftsführungbei Handelsgesellschaften, die Beteiligungals persönlich haftende geschäftsführendeGesellschafterin an Kommanditgesellschaften.Gründungsdatum: Eingetragen am 28. Mai 2009Beginn der Tätigkeit: 1. Juli 2009Stammkapital: 25.000 EuroFunktion:GeschäftsführenderKommanditist1.5 Treuhand-KommanditistBock Berlin Treuhand GmbHSteuerberatungsgesellschaftKurfürstendamm 52, 10707 BerlinGeschäftsführer: Herr Stefan W. BockKommunikationTelefon +49 30 887 15 70Telefax +49 30 887 15 710E-Mail: office@bockassoziierte.dewww.bockassoziierte.deRegistergericht: Amtsgericht Berlin-CharlottenburgHandelsregisternummer: HRB 72366 BHauptgeschäftstätigkeit:Die für einen Steuerberater gesetzlich und berufsrechtlichzulässigen Tätigkeiten gem. § 33 i.V.m. § 57 Abs. 3StBerG, insbesondere die wirtschaftsberatenden, gutachterlichenoder treuhänderischen Tätigkeiten sowiedie Beratung in steuerlichen Angelegenheiten.Gründungsdatum: 1. Oktober 1999Stammkapital: 50.000 EuroFunktion:Treuhand-KommanditistDie Gesellschaften unter 1.1 bis 1.5 unterliegen keinerAufsicht nach dem KWG oder anderen kapitalmarktrechtlichenVorschriften.1.6 VermittlerDie ladungsfähige Anschrift sowie weitere Informationenzum Vermittler, der dem Anleger gegenüber auftritt,ergeben sich aus den vom Vermittler zugesandtenUnterlagen.2. Informationen zu den Vertragsverhältnissen2.1 Gegenstand des BeteiligungsangebotsDer Anleger beteiligt sich entweder unmittelbar odermittelbar über den Treuhandkommanditisten an derFondsgesellschaft, der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co.KG. Die weiteren Informationen über den Gegenstanddes Beteiligungsangebots ist auf den Seiten 10 bis 15 dargestellt.Die Grundlage der Beteiligung an der Fondsgesellschaftbilden die Beitrittserklärung, der Gesellschaftsvertragund im Falle einer mittelbaren Beteiligung über denTreuhandkommanditisten auch der Treuhandvertrag.Die Beitrittserklärung ist dem Beteiligungsprospekt beigelegt.Im Verkaufsprospekt sind auf den Seiten 102 bis112 der Gesellschaftsvertrag und auf den Seiten 113 bis97

117 der Treuhandvertrag vollständig abgedruckt. DiesenUnterlagen können weitere Informationen entnommenwerden.2.2 Zustandekommen des VertragesDie Beteiligung am Emittenten erfolgt durch:• Vollständig ausgefüllte und unterzeichnete Beitrittserklärung• Einzahlung des Beteiligungsbetrages zuzüglich Agio(vgl. Kapitel 2, Einzahlung der Einlage auf Seite 12)• Weiterleitung der Beitrittsunterlagen über den Anbieteran den geschäftsführenden Kommanditisten, die Komplementärinoder den Treuhandkommanditisten beieiner mittelbarer Beteiligung• Vorbehaltlich der Ausübung des dem Anleger zustehendenWiderrufrechts mit der bindenden Annahme derBeitrittserklärung durch die Geschäftsführung.Mit dem Zugang der vollständig ausgefüllten undunterzeichneten Beitrittserklärung sowie Einzahlungdes Beteiligungsbetrages zuzüglich Agio bietet derAnleger der Geschäftsführung der Fondsgesellschaftden Beitritt zur Gesellschaft als Direktkommanditistnach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages bzw. imFalle einer Beteiligung über den Treuhandkommanditistenden Abschluss eines Treuhandvertrages nachMaßgabe des im Beteiligungsprospekt abgedrucktenGesellschaftsvertrages sowie des Treuhandvertragesan.Der Anleger hat keinen Rechtsanspruch auf Annahmeder von ihm getätigten Offerten.Die Annahme erfolgt durch die Geschäftsführung.Im Falle einer Beteiligung als Direktkommanditist wirddie Beteiligung im Außenverhältnis erst mit erfolgterEintragung im Handelsregister wirksam. Der Anlegerverzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.Der Treuhand-Kommanditist wird den Anleger gleichwohl über die Annahme informieren.2.3 MindestlaufzeitDie Laufzeit des Emittenten ist zeitlich nicht befristet.DirektbeteiligungJeder Anleger, der sich direkt als Kommanditist am Emittentenbeteiligt, kann das ihm gesetzlich zustehendeordentliche Kündigungsrecht mit einer Frist von sechsMonaten mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahresdes Emittenten kündigen. Die Ausübung des ordentlichenKündigungsrechts ist erstmals zulässig mit Wirkungzum Ende des Geschäftsjahres 2018. Die Kündigungsfristbeginnt mit dem Postaufgabedatum desKündigungsschreibens. Die Kündigungserklärung istdurch Einschreiben gegenüber dem geschäftsführenden Kommanditisten zu erklären. Jeder Kommanditistkann das ihm gesetzlich zustehende außerordentlicheKündigungsrecht aus wichtigem Grund gemäß §§ 161,105 HGB in Verbindung mit § 723 BGB jederzeit ausüben.Mit wirksamer Kündigung scheidet der kündigende Gesellschafteraus dem Emittenten aus. Die Gesellschaftwird durch die verbleibenden Gesellschafter fortgeführt.TreuhandbeteiligungDie Laufzeit des Treuhandvertrages im Falle einer mittelbarenBeteiligung des Anlegers ist zeitlich nicht befristet.Der Treuhandvertrag endet spätestens mit abgeschlossenerLiquidation des Emittenten sowie Auskehrungdes dem Treugeber anteilig zustehenden Liquidationserlöses.Er kann vom Treugeber mit einer Frist vondrei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahresder Fondsgesellschaft, erstmals jedoch zum 31. Dezember2011, gekündigt werden. Die Kündigungsfrist beginntmit dem Postaufgabedatum des Kündigungsschreibens.Die Kündigungserklärung ist durch Einschreibengegenüber dem Treuhandkommanditisten zu erklären.Das gesetzlich zustehende außerordentliche Kündigungsrechtaus wichtigem Grund gemäß § 314 BGB kannjederzeit ausgeübt werden.2.4 LeistungsvorbehalteEs bestehen nach der Annahme des Beitrittsangebotskeine Leistungsvorbehalte.2.5 GesamtpreisDer Gesamtpreis der Beteiligung am Emittenten ergibtsich aus der im Zeichnungsschein vereinbarten Einlagezuzüglich Aufgeld in Höhe von 5% der Einlage. Der Gesamtpreisist fällig nach Maßgabe des Gesellschaftsvertragessowie des Zeichnungsscheins. Die Mindestbeteiligungssummesoll Euro 10.000 zuzüglich 5% Agiobetragen. Die Mindestbeteiligungssumme übersteigendeBeträge sollen durch Euro 1000 teilbar sein. Gegebenenfallszusätzlich anfallende Liefer- und Versand-98

kosten werden nicht in Rechnung gestellt. Weitere Kostenentstehen bei einer Direktbeteiligung durch Gebührenund Auslagen für die notarielle Beglaubigungder Handelsregistervollmacht sowie die Eintragung desGesellschafters in das Handelsregister.Die steuerlichen Aspekte des Beteiligungsangebots sindim Kapital „Wesentliche Grundlagen der steuerlichenKonzeption“ auf den Seiten 89 bis 95 dargestellt.Eigene sonstige Kosten hat der Anleger selbst zu tragen.Im Falle der Übertragung der Beteiligung hat der Anlegereine Verwaltungspauschale von 200,00 Euro zutragen. Die Kosten für einen Legitimationsnachweis imErbfall hat der Erbe oder Vermächtnisnehmer zu tragen.2.6 Einzelheiten hinsichtlich der Zahlung, Lieferung undErfüllungDie Kommanditeinlage zuzüglich 5% Agio ist unter Angabevon Verwendungszweck: BS2, Name und Vorname(siehe Informationsschreiben über die Annahme)“ aufdas Konto das Treuhandkonto der Treuhandkommanditistineinzuzahlen.Empfänger: Bock Berlin Treuhand GmbHBank: Berliner Volksbank eGKonto-Nr.: 2251760015BLZ: 100 900 00Einzuzahlen, soweit in der Beitrittserklärung nichts Abweichendesvereinbart wird.2.7 Widerrufs- und RückgaberechtDem Anleger steht ein gesetzliches Widerrufsrecht nach§ 355 BGB zu (siehe Widerrufsbelehrung auf dem Zeichnungsschein).2.8 Besondere RisikenDie wesentlichen Risiken sind in diesem Beteiligungsprospektim Kapitel 3 „Wesentliche Risiken der Vermögensanlage“auf den Seiten 16 bis 25 dargestellt.3. Weitere Informationen3.1 Rechtsordnung, Gerichtsstand, VerhandlungsundVertragsspracheDie Rechtsbeziehung zwischen der Fondsgesellschaftund den Anlegern einschließlich der Anbahnung dieserRechtsbeziehung sowie das Rechtsverhältnis mitdem Treuhänder unterliegen dem Recht der BundesrepublikDeutschland. Ist der Vertragspartner Verbraucherim Sinne des § 13 BGB, gelten für den Gerichtsstanddie gesetzlichen Regelungen. Im Übrigen ist im Gesellschaftsvertragsowie im Treuhand- und Verwaltungsvertragmit der Treuhänderin als Gerichtsstand der Sitz desEmittenten Berlin vereinbart. Verhandlungs- und Vertragsspracheist Deutsch.3.2 SchlichtungsverfahrenBei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriftendes Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) betreffend Fernabsatzverträgeüber Finanzdienstleistungen einschließlichdamit zusammenhängender Streitigkeiten aus derAnwendung des § 676 h BGB kann der Anleger (unbeschadetdes Rechtes, die Gerichte anzurufen) die bei derDeutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelleanrufen. Die Voraussetzungen für den Zugang zu derSchlichtungsstelle regelt die Schlichtungsstellenverfahrensordnung.Ein Merkblatt sowie die Schlichtungsstellenverfahrensordnungsind bei der Schlichtungsstelleerhältlich. Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzerSchilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopiender zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagenbei der Schlichtungsstelle einzureichen.Der Anleger hat zudem zu versichern, dass:• der Beschwerdegegenstand nicht bereits bei einemGericht anhängig ist, in der Vergangenheit war odervon dem Beschwerdeführer während des Schlichtungsverfahrensanhängig gemacht wird,• die Streitigkeit nicht durch außergerichtlichen Vergleichbeigelegt ist,• ein Antrag auf Prozesskostenhilfe nicht abgewiesenworden ist, weil die beabsichtigte Rechtsverfolgungkeine Aussicht auf Erfolg bietet,• die Angelegenheit nicht bereits Gegenstand einesSchlichtungsvorschlags oder eines Schlichtungsverfahrenseiner Schlichtungsstelle nach § 14 Abs. 1 Unterlassungsklagegesetzoder einer anderen Gütestelle, dieStreitbeilegung betreibt, und99

• der Anspruch bei Erhebung der Beschwerde nichtbereits verjährt war und der Beschwerdegegner sichauf Verjährung beruft.Die Beschwerde kann auch per E-Mail oder per Faxeingereicht werden; eventuell erforderliche Unterlagensind dann per Post nachzureichen. Der Anleger kann sichim Verfahren vertreten lassen.Die Adresse lautet:Deutsche Bundesbank-Schlichtungsstelle-Postfach 11 12 32, 60047 Frankfurt am MainTelefon: +49 69 23 88 1907Telefax: +49 69 23 88 1919Internet: www.bundesbank.deBei Streitigkeiten, die das Rechtsverhältnis zum Anbieterdes geschlossenen Fonds, zur Fondsgesellschaft und/oder zum Treuhandkommanditisten sowie alle mit derVerwaltung der Beteiligung im Zusammenhang stehendenSachverhalte betreffen, steht zudem ein außergerichtlichesSchlichtungsverfahren – eingerichtetbei der Ombudsstelle Geschlossene Fonds – zur Verfügung.Die Voraussetzungen für den Zugang zu derSchlichtungsstelle regelt die Verfahrensordnung derOmbudsstelle Geschlossene Fonds. Ein Merkblatt sowiedie Verfahrensordnung sind bei der Ombudsstelle erhältlich.Die Adresse lautet:Ombudsstelle Geschlossene Fonds e.V.Postfach 640222, 10048 BerlinTelefon: +49 30 257 61 690Telefax: +49 30 257 61 691E-Mail: info@ombudsstelle-gfonds.deInternet: www.ombudsstelle-gfonds.deschlossen wurde. Die Beschwerde kann auch per E-Mailoder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderlicheUnterlagen sind dann per Post nachzureichen. Esist möglich, sich im Verfahren vertreten zu lassen.Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzerSchilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopiender zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagenbei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen.Es ist zudem zu versichern, dass in der Streitigkeitnoch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelleund keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufenund auch kein außergerichtlicher Vergleich abgeschlossenwurde. Die Beschwerde kann auch per E-Mailoder per Fax eingereicht werden; eventuell erforderlicheUnterlagen sind dann per Post nachzureichen. Esist möglich, sich im Verfahren vertreten zu lassen.3.3 Bestehen einer EinlagensicherungKeine.3.4 Stand der zur Verfügung gestellten Informationen29. November 20103.5 Weitere VertragsbestimmungenHinsichtlich der weiteren Vertragsbestimmungen wirdauf das Beteiligungsprospekt Bezug genommen.3.6 Gültigkeitsdauer der InformationenDie Verbraucherinformation für den Fernabsatz beiFinanzdienstleistungen (Ziff. 1 bis Ziff. 3) ist bis zu einerausdrücklichen Änderung gültig.3.7 GarantiefondsEin Garantiefonds oder andere Entschädigungseinrichtungenbestehen nicht.Jeweilige Beschwerden sind schriftlich unter kurzerSchilderung des Sachverhalts und Beifügung von Kopiender zum Verständnis der Beschwerde notwendigen Unterlagenbei der zuständigen Schlichtungsstelle einzureichen.Es ist zudem zu versichern, dass in der Streitigkeitnoch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelleund keine Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufenund auch kein außergerichtlicher Vergleich abge-100

11. Abkür zungs- und Begriffsver zeichnisBIPBSPBulkerCGTDBAEuroFDIBruttoinlandsproduktBruttosozialproduktMassengutfrachter (auch Bulkcarrier oder Schüttgutfrachter genannt) sind Schiffe, die zum Transport vonlosen Massengütern wie Erz, Kohle, Bauxit, Phosphat, Zement oder Getreide eingesetzt werden.Compensated Gross Tons (Gewichtete Bruttoraumzahl) ist ein von der OESD entwickeltes Maß zumweltweiten Vergleich der SchiffsproduktionDoppelbesteuerungsabkommenEuroForeign Direct Investment (ausländische Direktinvestition)i. M. im MittelIEAIRRITIPOIWFMmbdMio., Mrd.Ro-RoDWT, DWTTEUUSDVLCCInternational Energy AgencyInternal Rate of Return (Interner Zinsfuß)InformationstechnologieInitial Public Offer(ing) = BörsengangInternationaler WährungsfondsMeterMillionen Barrel pro TagMillionen, MilliardenRoll-on Roll-off“ (z. B. bei Fähren für den Transport von Kraftfahrzeugen)Für Handelsschiffe wird die Tragfähigkeit mit den englischen Begriffen dead weight tonnage (DWT)oder tons dead weight (DWT) bezeichnet.Twenty-foot Equivalent Unit, d.h. Standardcontainer, ist eine international standardisierte Einheit zurZählung von ISO-Containern verschiedener Größen und zur Beschreibung der Ladekapazität vonContainerschiffen und des Umschlags von Containerterminals. Ein 20-Fuß-ISO-Container entsprichteinem TEU.US DollarVLCC (Very Large Crude Carrier); Öltanker über 200.000 Tonnen Gewicht.101

12. VERTR ÄGE12.1 Gesellschaftsvertrag der Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG§ 1 Die GesellschaftDie Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRA 42863 B eingetragen. Komplementärin(nachfolgend „Komplementärin“) ist die DIK Management GmbH. Geschäftsführende Kommanditistin ist die Bosporus ShipyardsAsset Management GmbH. Der Gesellschaft ist als Treuhandkommanditistin die Bock Berlin Treuhand GmbH, im Handelsregisterdes Amtsgerichtes Charlottenburg unter HRB 72366 B, beigetreten.§ 2 Firma und Sitz1. Die Gesellschaft führt die Firma Bosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG.2. Sitz der Gesellschaft ist Berlin.§ 3 Unternehmensgegenstand1. Unternehmensgegenstand ist das Eingehen, Halten und Verwalten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, die projektbezogeneFinanzierungen von Infrastrukturprojekten, Hafen- und Werftprojekten einschließlich der damit zusammenhängendenPlanung und Entwicklung, des Kaufs und Verkaufes von Grundstücken und darauf zu errichtender Anlagen betreiben. Vom Gegenstanddes Unternehmens ausgenommen sind sämtliche Geschäfte, die nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtig sind.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Rechtsgeschäfte und Handlungen im In- und Ausland vorzunehmen oder durch Dritte wahrnehmenzu lassen, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar oder mittelbar dienen. Sie kann zu diesem Zweck im In- undAusland auch andere Gesellschaften gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen oder deren Geschäftsführung und Vertretungübernehmen sowie Zweigniederlassungen und Betriebsstätten unter gleicher oder anderer Firma errichten.§ 4 Dauer, Geschäftsjahr1. Die Gesellschaft beginnt im Außenverhältnis mit Eintragung im Handelsregister, im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinandermit Errichtung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.2. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr war ein Rumpfgeschäftsjahr und endete am31. Dezember 2009.§ 5 Gesellschafter1. Persönlich haftende Gesellschafterin (nachfolgend: Komplementärin) ohne Kapitalanteil ist die DIK Management GmbH mitSitz in Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 128312 B. Die Komplementärin führtdie Geschäfte der Gesellschaft. Die Komplementärin leistet keine Einlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.2. Geschäftsführende Kommanditistin (nachfolgend: geschäftsführender Kommanditist) ist die Bosporus Shipyards Asset ManagementGmbH mit Sitz in Berlin eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 120402. Der geschäftsführendeKommanditist ist mit einer Haftsumme in Höhe von 100,00 Euro und einer Pflichteinlage von 1.000,00 Euro ander Gesellschaft beteiligt.3. Der Gesellschaft ist die Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregisterdes Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 72366 als Kommanditistin (nachfolgend: Treuhandkommanditistin) mit einer indas Handelsregister einzutragenden Haftsumme in Höhe von 1.000,00 Euro beigetreten. Die Treuhandgesellschaft ist am Kapitalder Gesellschaft auf eigene Rechnung nicht beteiligt. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit Dritten (nachfolgend: Treugeber)Treuhandverträge abzuschließen und die Treugeber mittelbar durch Erhöhung ihrer Kommanditbeteiligung entsprechendder Höhe der in den Beitrittserklärungen vereinbarten Einlagen an der Gesellschaft zu beteiligen. Die Treuhandkommanditistinund ihre Geschäftsführer sind dazu von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Die in das Handelsregister eingetragene Haftsummeerhöht sich entsprechend der treuhändisch verwalteten Einlagen.102

4. An der Gesellschaft können sich weitere Gesellschafter als beschränkt haftende Gesellschafter (nachfolgend: Kommanditisten)direkt oder als Treugeber mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligen.Durch die Beteiligung der weiteren Kommanditisten soll das Gesellschaftskapital (Eigenkapital) der Gesellschaft aufgestockt werden.Die Beitritte der Kommanditisten können bis zum Ablauf des 31.12.2011 erfolgen („Zeichnungsschluss“). Der Eingang dervom beitretenden Kommanditisten unterzeichneten Beitrittserklärung bei der Gesellschaft vorab per Telefax ist zur Fristwahrungausreichend. Nach dem Zeichnungsschluss ist der Beitritt von Kommanditisten ausgeschlossen. Der angestrebte Gesamtbetragder gezeichneten und geleisteten Einlagen beträgt 22.550.000 Euro (ohne Agio). Sollte die Summe der gezeichneten Einlagen vordem Zeichnungsschluss den vorstehenden Betrag erreichen, so ist die Komplementärin berechtigt, bis zum Zeichnungsschlussweitere Beitritte von Kommanditisten oder Erhöhungen der Einlagen der Kommanditisten bis zum maximalen Gesamtzeichnungsbetragvon Euro 45.100.000 (ohne Agio) zuzulassen. Die Gesellschafter einschließlich der beitretenden Kommanditisten erklärensich bereits jetzt mit einer Erhöhung des angestrebten Gesamtbetrages der Einlagen und damit verbundenen Veränderungen derStimmrechtsverhältnisse einverstanden.Die Geschäftsführung kann den Zeichnungsschluss einseitig auf den Zeitpunkt, an dem der maximale Gesamtzeichnungsbetragerreicht ist, vorverlegen oder um bis zu insgesamt zwölf Monate nach hinten verlegen, falls zum Zeichnungsschluss der Gesamtzeichnungsbetragnoch nicht erreicht ist. Eine solche Verlegung des Zeichnungsschlusses hat sie den Kommanditisten schriftlichmitzuteilen.Die Geschäftsführung entscheidet nach Ende des Zeichnungsschlusses, ob die Gesellschaft fortgesetzt oder beendet und auseinandergesetztwird, wenn das Mindestplatzierungsvolumen von 1 Million Euro nicht erreicht wird.5. Die Kommanditisten haben jeweils eine Einlage (nachfolgend auch „gezeichnete Einlage“, „Kapitaleinlage“ oder „Pflichteinlage“)in der von ihnen in der Beitrittserklärung angegebenen Höhe und das Agio auf das in der Beitrittserklärung angegebeneTreuhandkonto der Treuhandkommanditistin zu leisten.Die gezeichnete Einlage beträgt jeweils mindestens 10.000,00 Euro. Die gezeichneten Einlagen müssen glatt (ganzzahlig) durch1.000 teilbar sein. Die Geschäftsführung ist von den Gesellschaftern - auch den beitretenden Kommanditisten - unwiderruflichbeauftragt und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, die Annahme des Beitritts mit Wirkungfür alle Gesellschafter zu erklären, ohne dass es deren Zustimmung bedarf, sowie dem Handelsregister gegenüber die entsprechendenErklärungen abzugeben, die für den Beitritt der Kommanditisten und die Erhöhung des Kommanditkapitals erforderlichsind. Die Geschäftsführung darf die Annahme des Beitritts nur erklären, wenn sämtliche Unterlagen (Beitrittserklärung, Widerrufsbelehrung,Identifikationsnachweis) vorliegen. Jeder beitretende Gesellschafter erklärt mit dem Beitritt zur Gesellschaft seinEinverständnis zur Aufnahme weiterer Kommanditisten. Die beitretenden Kommanditisten werden als Kommanditisten in dasHandelsregister eingetragen. Sie erlangen die Rechtsstellung als Kommanditist im Außenverhältnis aber erst mit der Eintragung.Solange diese nicht erfolgt ist, haben die beitretenden Kommanditisten im Innenverhältnis die Stellung eines atypisch stillen Gesellschaftersder Gesellschaft, für welchen die Bestimmungen dieses Vertrags entsprechend gelten. Die beitretenden Gesellschafterkönnen ihre Einlage bereits in das Vermögen der Gesellschaft leisten, die über sie im Rahmen des Unternehmensgegenstandsverfügen kann.Jeder beitretende Kommanditist ist verpflichtet, nach Aufforderung der Geschäftsführung eine notariell beglaubigte und gegebenenfallsapostillierte Handelsregistervollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB auf seine Kosten zuerteilen.6. Der mittelbare Beitritt der Treugeber über die Treuhandkommanditistin erfolgt durch Annahme der von Ihnen jeweils unterzeichnetenBeitrittserklärung seitens der Treuhandkommanditistin, mit der sie einen Treuhandvertrag über die Verwaltung derBeteiligung abschließen. Mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Treuhandkommanditistin wird der mittelbare Beitritt zurGesellschaft gemäß dem Treuhandvertrag wirksam, ohne dass es des Zugangs der Annahmeerklärung beim Treugeber bedarf.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot103

Die Treugeber erklären insoweit einen Verzicht auf den Zugang der Annahmeerklärung gemäß § 151 BGB. Unbeschadet dessenhat die Treuhandkommanditistin dem Treugeber die Annahme schriftlich mitzuteilen. Die Treuhandkommanditistin ist unwiderruflichberechtigt und verpflichtet, nach der Annahme des Beitritts eines Treugebers ihre Kommanditeinlage ohne Zustimmungder übrigen Gesellschafter um den vom beitretenden Treugeber gezeichneten und geleisteten Einlagebetrag zu erhöhen und dieauf diesen entfallende Haftsumme zur Erhöhung ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme beim Registergericht anzumelden.Die Gesellschafter und die Treugeber erklären sich bereits jetzt mit einem mittelbaren Beitritt von Treugebern und einerentsprechenden Erhöhung der Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin sowie den damit verbundenen Veränderungender Stimmrechtsverhältnisse einverstanden. Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, die einzelnen Handelsregisteranmeldungensofort vorzunehmen, sondern kann die Anmeldungen für mehrere Treugeber nach pflichtgemäßem Ermessen inTranchen oder insgesamt mit dem letzten Zeichnungsschluss vornehmen. Die Treuhandkommanditistin ist nicht verpflichtet, dieHandelsregisteranmeldung vor der vollständigen Zahlung der Einlage und des Agios durch den Treugeber auf das Treuhandkontovorzunehmen. Die jeweilige Einlageerhöhung durch die Treuhandkommanditistin an die Gesellschaft wird erst nach Zahlungdurch den jeweiligen Treugeber an die Treuhandkommanditistin wirksam und zur Zahlung an die Gesellschaft fällig. Beendet derTreugeber den Treuhandvertrag mit der Treuhandkommanditistin, tritt er der Gesellschaft in Höhe seiner mittelbaren Beteiligungals Kommanditist bei, indem der Treuhandkommanditist den treuhändischen Anteil des Treugebers auf diesen überträgt. Im Übrigengelten die Bestimmungen für die Kommanditisten entsprechend.7. Auf das eingezahlte Kapital soll ein Agio von 5% erhoben werden. Das Agio ist als Vertriebsprovision zu zahlen und wird nichtzurückerstattet. Das Agio fließt nicht in das auf dem Kapitalkonto I verbuchte Kapital des jeweiligen Kommanditisten und zähltnicht zum Kapital der Gesellschaft. Das Agio ist nicht gewinnberechtigt und steht nicht zur Verlustteilnahme oder für Entnahmenzur Verfügung. Das Agio wird von der Gesellschaft an die mit der Vermittlung der Beteiligung beauftragten Dritten abgeführt.8. Die auf die jeweilige gezeichnete Einlage der Kommanditisten entfallende in das Handelsregister einzutragende Haftsummebeträgt Euro 1,00 je gezeichneten Euro 1.000,00, wobei die jeweilige Hafteinlage mit der Leistung der gezeichneten Einlage inentsprechender Höhe als erbracht gilt.§ 6 Geschäftsführung und Vertretung1. Die Geschäfte der Gesellschaft führen die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist (auch „die Geschäftsführung“).Die Komplementärin ist einzelgeschäftsführungsbefugt. Der geschäftsführende Kommanditist ist nur zusammen mit derKomplementärin zur Geschäftsführung befugt. Von der Geschäftsführungsbefugnis umfasst sind die Aufnahme von Fremdkapitalbis zum zweifachen des Kommanditkapitals der Gesellschaft sowie die Investition des Eigen- und Fremdkapitals der Gesellschaftim Rahmen des Unternehmensgegenstands. In diesem Rahmen ermächtigen die Gesellschafter einschließlich der beitretendenKommanditisten die Geschäftsführung bereits jetzt, die Gesellschafterrechte der Gesellschaft in Beteiligungsgesellschaften unterBerücksichtigung von Treu und Glauben auszuüben. Die Geschäftsführung wird die Gesellschafter der Gesellschaft insoweit überwichtige Entscheidungen und Entwicklungen innerhalb wesentlicher Beteiligungsgesellschaften informieren.2. Die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist sind verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalteines ordentlichen Kaufmanns zu führen.3. Die Komplementärin vertritt die Gesellschaft nach außen; sie ist einzelvertretungsberechtigt und - einschließlich ihrer Geschäftsführer- von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der geschäftsführende Kommanditist kann die Gesellschaft nurzusammen mit der Komplementärin vertreten.4. Die Geschäftsführung, einschließlich der Geschäftsführer der Komplementärin und des geschäftsführenden Kommanditisten,sind von den Beschränkungen des § 112 HGB befreit.5. Die weiteren Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen.104

§ 7 Vergütung und Aufwendungsersatz1. Für die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die Komplementärin eine Haftungsvergütung von 0,1% p.a. des bis zumZeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio). Die Komplementärin ist berechtigt, ihre Vergütung zu entnehmen.2. Die Komplementärin erhält darüber hinaus für die laufende Verwaltung eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,4% p.a. desgezeichneten Kommanditkapitals (ohne Agio) einschließlich etwaiger Umsatzsteuer. Mit Beginn des Jahres 2013 erhöht sich dieseVergütung auf 0,5% p.a. erhöht.BeteiligungsangebotRisikenDie Komplementärin erhält ferner für das laufende Fondsmanagement eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,5% p.a. des gezeichnetenKommanditkapitals (ohne Agio) einschließlich etwaiger Umsatzsteuer. Die Kosten der laufenden Steuerberatung undfür die Erstellung des Jahresabschlusses sowie für die kaufmännische Buchführung sind hierin enthalten. Mit Beginn des Jahres2013 erhöht sich diese Vergütung auf 1,0% p.a.Die Komplementärin ist berechtigt, diesen Auslagen- und Aufwendungsersatz zu entnehmen.3. Der geschäftsführende Kommanditist ist am laufenden Verlust, nicht jedoch am laufenden Gewinn der Gesellschaft beteiligt.Markt4. Das aus den gezeichneten und geleisteten Einlagen der Gesellschafter bestehende Eigenkapital der Gesellschaft sowie einmöglicherweise vorhandenes Fremdkapital werden grundsätzlich zur Kostendeckung einschließlich Finanzierung der Verwaltungund zu Investitionen gemäß dem Unternehmensgegenstand verwendet.5. Aus den geleisteten Einlagen wird zunächst insbesondere folgender einmaliger Aufwand vorab abgedeckt (Angaben jeweils inProzent des gezeichneten Kapitals, ohne Agio):a. Eigenkapitalbeschaffung 5,0%b. Fondskonzeption und Gründung 1,5%c. Prospektierung und Marketing 1,5%d. Projektidentifizierung und Aufbereitung 1,0%e. Rechtliche und steuerliche Beratung 0,8%f. Treuhandkommanditist 0,3%g. Mittelverwendungskontrolle 0,1%Die Komplementärin ist berechtigt und verpflichtet, die für die Bezahlung des vorstehenden einmaligen Aufwands erforderlichenMittel zu entnehmen.6. Die verbleibenden Mittel werden zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstand und zur Finanzierung der laufendenAusgaben des operativen Geschäfts sowie zur Schaffung einer angemessenen Liquiditätsreserve verwendet.7. Die Verwendung der geleisteten Einlagen zur Bezahlung von Vergütungen und Auslagen sowie zur Investition gemäß dem Unternehmensgegenstandliegt im pflichtgemäßen Ermessen der Komplementärin.8. Die weiteren Kommanditisten tragen ihre eigenen Kosten (insb. Rechts- und Steuerberatung) im Zusammenhang mit derDurchführung dieses Vertrags.§ 8 Gesellschafterkonten1. Für jeden Kommanditisten werden nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen jeweils drei Kapitalkonten eingerichtet. DieKapitalkonten werden in Euro geführt.InvestitionsobjektPrognoserechnungenVerträge Recht & Steuern105

2. Auf dem Kapitalkonto I wird der Kapitalanteil (gezeichnetes und geleistetes Kapital) des jeweiligen Kommanditisten gebucht.Das Kapitalkonto gliedert sich in das Unterkonto I a, auf dem die Hafteinlage des Kommanditisten gebucht wird, und das UnterkontoI b, auf dem die gezeichnete zusätzliche Pflichteinlage gebucht wird. Das Kapitalkonto I einschließlich der Unterkonten Ia und I b ist maßgebend für die Beteiligung der Kommanditisten am Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft sowie für alleGesellschafterrechte, soweit nichts anderes geregelt ist.3. Für jeden Kommanditisten wird ein variables Kapitalkonto II eingerichtet, auf dem alle anteiligen Gewinne sowie Verluste desGeschäftsjahrs und der Vorjahre verbucht werden.4. Entnahmen werden auf dem Kapitalkonto III verbucht.5. Sämtliche Kapitalkonten sind unverzinslich.§ 9 Erbringung der Kapitaleinlage1. Die Einlagen der Kommanditisten und eventuelle Zusatzkosten werden fällig auf schriftliche Anforderung der Gesellschaft oderder Treuhandkommanditistin.2. Kapitaleinlagen sind zahlbar zur freien Verfügung der Gesellschaft durch spesenfreie und vorbehaltslose Banküberweisung inEuro auf das in der Anforderung und der Beitrittserklärung angegebene Konto.3. Ein Kommanditist scheidet gemäß §§ 161 Abs.2, 131 Abs.3 Nr.5 HGB aus der Gesellschaft aus, wenn er mit der Erbringung seinerEinlage in Verzug ist und die Einlage auch nach einer weiteren Aufforderung mit Fristsetzung nicht oder nicht in voller Höheerbringt.4. Erbringt ein Kommanditist seine Einlage nicht in voller Höhe, kann die Gesellschaft ohne dass der Gesellschafter dadurchausscheidet, den Kapitalanteil des in Verzug geratenen Kommanditisten auf den Betrag der von ihm geleisteten Zahlungen herabsetzen.§ 10 Ausschluss von Nachschüssen1. Die Gesellschafter sind nicht verpflichtet, über die Verpflichtung zur Leistung der in der Beitrittserklärung bestimmten Kapitaleinlagehinaus im Verhältnis zur Gesellschaft weitere Zahlungs- oder Nachschusspflichten zu übernehmen. Die gesetzlichenRegelungen über die Haftung der Kommanditisten gegenüber Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB bleiben unberührt.2. Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.§ 11 Ergebnisbeteiligung und Ausschüttungen1. Die Beteiligung der Kommanditisten am Gewinn und Verlust der Gesellschaft nach festgestelltem Jahresabschluss bestimmtsich jeweils gemäß dem Verhältnis ihrer auf den Einlagenkonten (Kapitalkonto I) gebuchten Einlagen zum Ende des jeweiligenvorhergehenden Geschäftsjahres (nachfolgend „maßgebliches Kapital“), soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist.Im ersten Geschäftsjahr bestimmt sich das maßgebliche Kapital nach dem Stand der Kapitalkonten I zum Ende dieses Geschäftsjahres.Nach Feststellung des Jahresabschlusses schüttet die Geschäftsführung jedem Kommanditisten unter Anrechnung bereitsausgezahlter Vorabgewinne einen etwaigen auf sein maßgebliches Kapital entfallenden Gewinnanteil aus.2. Der Überschuss der Gesellschaft wird wie folgt verteilt:a. Ein Überschuss bis zu 10% p.a. bezogen auf die Kommanditeinlagen steht zu 100% den Kommanditisten im Verhältnis ihrerEinlagen zu.b. Darüber hinausgehende Überschüsse stehen zu 60% den Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen und zu 40% der Komplementärinzu.106

3. Ausschüttungen werden nicht geleistet, wenn durch aufgelaufene Verluste oder vorangegangene Ausschüttungen die Kapitalkontenunter die jeweilige Hafteinlage gesunken sind.4. Ausschüttungen sowie sämtliche sonstige Zahlungen der Gesellschaft an die Kommanditisten aus diesem Gesellschaftsvertragwerden grundsätzlich in Euro vorgenommen. Die Kommanditisten haben der Gesellschaft ein dementsprechendes Konto anzugeben.5. Die Ansprüche eines Kommanditisten unter diesem § 11 entfallen gänzlich, wenn der betreffende Kommanditist nicht mehrGesellschafter ist. Seine Ansprüche wachsen den verbleibenden Kommanditisten pro rata in Höhe ihrer Beteiligungsquote gemäßdiesem Vertrag (auf 100% hochgerechnet) an. Dessen ungeachtet ist der ausscheidende Kommanditist ggf. berechtigt, ein Auseinandersetzungsguthabengemäß § 22 zu verlangen.6. Sämtliche Zahlungsansprüche der Gesellschafter auf Ausschüttungen und/oder Entnahmen oder Abfindung stehen unter demVorbehalt ausreichender Liquidität; durch die Bedienung dieser Zahlungsansprüche darf bei der Gesellschaft ein Insolvenzeröffnungsgrundnicht herbeigeführt werden.§ 12 Jahresabschluss1. In den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung für das vorangegangene Geschäftsjahr die Bilanz, dieGewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft sowie die für die Zwecke der Besteuerung maßgebliche Einnahmen-Überschussrechnungaufzustellen und zu unterzeichnen. Die Gesellschafter haben alle dazu notwendigen Informationen zu geben.2. Der Jahresabschluss sowie die Einnahmen-Überschussrechnung sind mit entsprechenden Erläuterungen allen Gesellschafternmit der Einladung zur nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden.3. Jeder Gesellschafter ist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes berechtigt, die Richtigkeit des Jahresabschlusses anhand derBücher der Gesellschaft zu überprüfen, es sei denn die Gesellschaft legt einen testierten Jahresabschluss vor. Insoweit ist jederGesellschafter berechtigt, selbst oder durch eine zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Person (Rechtsanwalt, Steuerberater,Wirtschaftsprüfer) während des ordentlichen Bürobetriebs auf eigene Kosten einzusehen. Dies ist der Gesellschaft 10 Tage imVoraus schriftlich mitzuteilen; mit der Geschäftsführung ist ein Termin zu vereinbaren.§ 13 Informations- und Kontrollrechte1. Den Kommanditisten und Treugebern stehen die gesetzlichen Informations- und Kontrollrechte eines Kommanditisten zu, soweitsie nicht durch diesen Gesellschaftsvertrag abweichend ausgestaltet oder ausgeschlossen werden. Das Widerspruchsrechtder einzelnen Kommanditisten gegen Maßnahmen der Geschäftsführung nach § 164 HGB ist ausgeschlossen. Die Treuhandkommanditistinübt die Informations- und Kontrollrechte für die Treugeber aus, soweit diese nicht schriftlich gegenüber der Treuhandkommanditistinangezeigt haben, diese unmittelbar selbst ausüben zu wollen und die Treuhandkommanditistin sie dazuermächtigt. Die eigene Wahrnehmung dieser Rechte erfolgt auf eigene Kosten der Kommanditisten und Treugeber und darf denGeschäftsbetrieb der Gesellschaft und der Komplementärin nicht beeinträchtigen.2. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die Treuhandkommanditistin laufend, die übrigen Kommanditisten bzw. Treugeber jährlichim Rahmen der ordentlichen Gesellschafterversammlung und darüber hinaus, wenn es die Lage der Gesellschaft erfordert,über alle wesentlichen Vorgänge zu informieren.§ 14 Ordentliche Gesellschafterversammlung1. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.2. Gesellschafterversammlungen sind am Sitz der Gesellschaft abzuhalten, soweit die Gesellschafter nicht durch Beschluss einenanderen Ort bestimmen.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot107

3. Die Gesellschafterversammlungen werden unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen schriftlich durch die Geschäftsführungder Gesellschaft unter Bekanntgabe der Tagesordnung einberufen. Die Einladung erfolgt an die zuletzt bekannte Anschrift einesjeden Gesellschafters und gilt mit Absendung durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet,etwaige Adressänderungen der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen. Bei der Berechnung der zweiwöchigen Ladungsfristwerden der Tag der Absendung des Einladungsschreibens und der Tag der Versammlung nicht mitgezählt.4. Den Vorsitz der Gesellschafterversammlung übernimmt die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist. Diesehaben für die Anwesenheit eines geeigneten Protokollführers Sorge zu tragen.5. Jeder Gesellschafter kann in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten werden, sofern dieser eine schriftlicheVollmacht vorlegt.6. Übt der Treugeber sein Stimmrecht nicht selbst aus oder lässt er sich nicht anderweitig vertreten, so kann er den Treuhänderbeauftragen und bevollmächtigen, das auf ihn entfallende Stimmrecht entsprechend den Weisungen des Treugebers auszuüben.Soweit keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, kann sich der Treuhänder der Stimme enthalten.7. Die Geschäftsführung ist berechtigt, die ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen gemeinsam mitden Gesellschafterversammlungen anderer von der Komplementärin oder dem geschäftsführenden Kommanditisten initiiertenBeteiligungen abzuhalten, die Anwesenheit der Gesellschafter der beschriebenen Beteiligungen ist insofern gestattet. Die Gesellschafterder anderen Kommanditgesellschaften haben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederechtin der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft. Die Geschäftsführung kann nach eigenem Ermessen Personen, die nicht Gesellschafteroder bevollmächtigte Vertreter sind, die Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen als Gäste gestatten. Gästehaben keine Gesellschafterrechte, insbesondere kein Stimm- oder Rederecht.§ 15 Außerordentliche Gesellschafterversammlung1. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die Komplementärin und der geschäftsführende Kommanditist jeweils berechtigt,außerordentliche Gesellschafterversammlungen einzuberufen. Unabhängig hiervon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungenauch statt, wenn Gesellschafter, die zusammen mindestens 20% des Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen, diesbei der Geschäftsführung schriftlich beantragen.2. Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen kann bei eilbedürftigen Fällen auf 10 Tage verkürztwerden. Im Übrigen gilt § 14 entsprechend.3. Sollte die Geschäftsführung dem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht innerhalbvon 7 Tagen nachgekommen sein, ist der Antragsteller berechtigt, die Versammlung unter Beachtung der zehntägigen Ladungsfristselbst wirksam einzuberufen.§ 16 Gesellschafterbeschlüsse1. Die Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen oder im Wege der schriftlichen, telegrafischen,fernmündlichen oder fernkopierten Abstimmung oder per E-Mail gefasst werden.2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind und die Komplementärinoder der geschäftsführende Kommanditist anwesend oder vertreten sind. Sofern eine Gesellschafterversammlungnicht beschlussfähig ist, kann sie unter Verwendung derselben Tagesordnung nochmals unter Beachtung der Fristen gemäß §§ 14und 15 einberufen werden. In diesem Fall gelten die Beschränkungen der Beschlussfähigkeit hinsichtlich der Anwesenheit oderVertretung der Geschäftsführung nicht, sofern darauf in der Einberufung hingewiesen wurde. Eventuelle Ladungsfehler gelten alsgeheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der jeweiligen Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten ist.108

3. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem Vertrag oderdurch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit giltein Antrag als abgelehnt. Alle anwesenden oder vertretenen Stimmen sind stimmberechtigt, soweit nicht gesetzlich zwingendanders bestimmt.4. Beschlüsse im Sinne von § 17 bedürfen einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen.5. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt, kann entsprechend der ihm erteilten Weisungen voneinander abweichendeStimmen abgeben. Stets kann jedoch für einen einzelnen Gesellschafter das Stimmrecht nur einheitlich abgegebenwerden. Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben. Dies gilt auch für dieTreuhandkommanditistin, die entsprechend der ihr von Treugebern erteilten Weisungen voneinander abweichende Stimmenabgeben kann.6. Das Stimmrecht bemisst sich nach § 8 Abs. 2 mit der Maßgabe, dass auf je 1.000,00 volle Euro Kapitalanteil eine Stimme entfällt.7. Bei schriftlichen Abstimmungen haben die Komplementärin oder der geschäftsführende Kommanditist den Abstimmungsgegenstandmit einer erläuternden Stellungnahme bekannt zu geben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss innerhalb von vierWochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft eingehen. Die Auszählung der Stimmen erfolgtdurch die Komplementärin oder den geschäftsführenden Kommanditisten. Über das Ergebnis der Abstimmung sind die Gesellschafterdurch schriftliche Mitteilung zu unterrichten.8. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Kenntniserlangungdurch eine gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Nach Ablauf der Frist gilt ein etwaigerMangel als geheilt.§ 17 Zuständigkeit der GesellschafterversammlungDie Gesellschafterversammlung ist in den gesetzlich zwingend vorgesehenen Fällen, insbesondere für folgende Beschlussfassungenzuständig:a. Feststellung des Jahresabschlusses;b. Entlastung der Geschäftsführung;c. Ausschluss und Kündigung von Gesellschaftern;d. Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis oder Vertretungsmacht bzw. Generalvollmacht von Mitgliedern derGeschäftsführung;e. Änderungen des Gesellschaftsvertrags;f. Auflösung der Gesellschaft undg. andere in diesem Gesellschaftsvertrag ausdrücklich genannte Fälle.§ 18 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse1. Über Beschlüsse, die telegrafisch, fernmündlich, fernschriftlich oder per E-Mail gefasst oder die in einer Gesellschafterversammlunggefasst wurden, ist eine Niederschrift anzufertigen, die von der Komplementärin oder dem geschäftsführenden Kommanditistenoder deren Vertretern zu unterzeichnen und allen Gesellschaftern in Abschrift zu übersenden ist.2. Beanstandungen bezüglich der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift bzw. der schriftlichen Mitteilung gemäß § 16Abs. 7 sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich gegenüber der Geschäftsführung zu erklären. Über die Einsprücheentscheidet die nächste Gesellschafterversammlung.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot109

§ 19 Übertragung von Kommanditanteilen1. Die Übertragung von Kommanditanteilen oder Teilen davon auf Dritte oder andere Kommanditisten ist nur zum Ende einesjeden Jahres zulässig und bedarf der schriftlichen Zustimmung der Komplementärin. Wenn die Übertragung im Wege der vorweggenommenenErbfolge auf einen Erben eines Kommanditisten erfolgt, ist die Zustimmung nach Satz 1 zu erteilen, wenn in derPerson des Erben kein wichtiger Grund vorliegt, der seine Beteiligung an der Gesellschaft für die Gesellschaft oder die übrigenGesellschafter unzumutbar macht.2. Belastungen eines Kommanditanteils, Einräumung einer Unterbeteiligung an einem Kommanditanteil sowie Verfügungen übereinzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis sind entsprechend Abs.1 zustimmungsbedürftig.3. Beabsichtigt ein Kommanditist seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise zu veräußern, hat er seinen Anteil der Komplementärinanzubieten, bevor er in Verkaufsverhandlungen mit Dritten tritt. Dieses Vorkaufsrecht kann bis zum Ablauf von 90Tagen ab Eingang des schriftlichen Angebots bei der Komplementärin von dieser durch schriftliche Erklärung gegenüber demVeräußerer ausgeübt werden.4. Soweit die Komplementärin von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, ist sie auf die Dauer von sechs Monaten verpflichtet,einer Veräußerung an einen Dritten gem. Abs. 1 zuzustimmen, wenn in der Person des Dritten kein wichtiger Grund imSinne des Abs. 1 vorliegt und wenn der Dritte eine Gegenleistung erbringt, die mindestens so hoch ist wie der Preis, zu dem derVeräußerer der Komplementärin gem. Abs. 3 den Anteil angeboten hatte. Ein wichtiger Grund in der Person des Dritten liegtinsbesondere dann vor, wenn es sich bei dieser um einen Wettbewerber oder um einen wesentlichen Vertragspartner der Gesellschafthandelt oder um eine Person, die mit einem Wettbewerber oder einem wesentlichen Vertragspartner verbunden ist odereinem solchen nahe steht.§ 20 Tod eines Gesellschafters1. Stirbt ein Gesellschafter, geht sein Gesellschaftsanteil auf seine Erben über. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst, sondern mitden Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins legitimieren.Beruht die Erbfolge auf einer Verfügung von Todes wegen, die in einer öffentlichen Urkunde enthalten ist, so genügt es, wenn anstelledes Erbscheines die jeweilige letztwillige Verfügung zusammen mit der Niederschrift über deren Eröffnung vorgelegt wird.2. Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Erben gemeinsam zu, so haben sie zur Ausübung ihrer Gesellschafterrechte einen gemeinsamen,schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestellen, der zur Entgegennahme von Entnahmen zu ermächtigen ist.Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die Rechte ausder Gesellschaftsbeteiligung.§ 21 Kündigung der Gesellschaft1. Die Gesellschafter können die Gesellschaft erstmals zum 31. Dezember 2018 mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten kündigen(ordentliche Kündigung).2. Die Gesellschafter können die Gesellschaft jederzeit aus wichtigem Grund kündigen (außerordentliche Kündigung).3. Die Kündigung ist schriftlich unter Angabe der Gründe zu erklären und an die Gesellschaft zu richten.§ 22 Ausscheiden von Gesellschaftern1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus, wenna. er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gemäß § 21 gekündigt hat;b. ihm aus wichtigem Grund, insbesondere unter Beachtung der Grundsätze des § 140 HGB gekündigt worden ist; die Kündigungbedarf eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß § 17;110

c. gemäß § 9 Abs.3 nach Ablauf der für die Erbringung der Einlage gesetzten Frist;d. über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangelsMasse abgelehnt oder sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 6Monaten aufgehoben wird (mit Ablauf der 6-Monats-Frist).2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschafternfortgesetzt. Im Falle des Ausscheidens des einzigen persönlich haftenden Gesellschafters sind die verbleibenden Kommanditistenverpflichtet, sich zuvor auf die Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters zu einigen.BeteiligungsangebotRisiken3. Bei Ausscheiden des geschäftsführenden Kommanditisten werden die Gesellschafter – soweit rechtlich und tatsächlich möglich– zuvor durch Gesellschafterbeschluss einen neuen geschäftsführenden Kommanditisten bestellen.4. Die Komplementärin kann nicht vor Beitritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters aus der Gesellschaft ausscheiden.§ 23 Auseinandersetzungsguthaben1. Der Umfang des Auseinandersetzungsanspruchs eines gemäß § 22 ausscheidenden Kommanditisten gegen die Gesellschaftbestimmt sich vorbehaltlich § 24 unter Berücksichtigung des Stands seiner Kapitalkonten nach dem Betrag, der sich für seineBeteiligung bei Zugrundelegung der Verkehrswerte der einzelnen Gegenstände des Vermögens der Gesellschaft ergibt. Ein Ertrags-oder Firmenwert wird nicht berücksichtigt. Maßgeblich ist der 31.12. des Jahres, welches dem Ausscheiden vorangeht; beiAusscheiden zum 31.12. eines Jahres ist dieses Datum maßgeblich. Nachträglich sich ergebende Änderungen der Bilanzansätze,insbesondere aufgrund einer steuerlichen Betriebsprüfung, bleiben unberücksichtigt.2. Können sich die Gesellschafter über die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens nicht einigen, so entscheidet der Wirtschaftsprüferoder Steuerberater, der den Jahresabschluss der Gesellschaft erstellt, als Schiedsgutachter.3. Die in der Gesellschaft verbleibenden Kommanditisten verpflichten sich vorbehaltlich § 21 Abs.1, auf Basis eines intern gefasstenBeschlusses, den Kapitalanteil eines ausscheidenden Kommanditisten selbst zu übernehmen und den Auseinandersetzungsanspruchdes ausscheidenden Kommanditisten zu erfüllen oder einen Dritten zu benennen, der den Kapitalanteil des ausscheidendenKommanditisten einschließlich der Verpflichtung zur Erfüllung des Auseinandersetzungsanspruch übernimmt. Derausscheidende Kommanditist ist verpflichtet, seinen Kapitalanteil auf einen von den in der Gesellschaft verbleibenden Kommanditistenoder von diesem benannten Übernehmer zu übertragen.4. Das Auseinandersetzungsguthaben ist in bis zu fünf jährlichen Raten auszuzahlen. Über die Höhe der Raten entscheidet dieGeschäftsführung nach pflichtgemäßem Ermessen insbesondere unter Berücksichtigung der Liquiditätslage der Gesellschaft.§ 24 Auflösung der Gesellschaft1. Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Geschäftsführung abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten.2. Im Rahmen der Liquidation entstehende Gewinne und Verluste stehen den Kommanditisten nach den in §11 bestimmten Regelungenzu. Liquidationserlöse sind in folgender Reihenfolge, gegebenenfalls unter Verrechnung negativer Kapitalkonten, zuverwenden:a) zunächst zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten,b) sodann zur Erfüllung von Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Gesellschaftern, undc) der verbleibende Liquidationserlös wird nach Abzug der Vergütung des Liquidators gemäß §11 an die Gesellschafter ausgeschüttet.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarkt111

3. Der Liquidator erhält eine Vergütung von 0,5% des Liquidationserlöses.§ 25 WettbewerbserlaubnisDie Gesellschafter einschließlich der Geschäftsführung sind nicht an einer Beteiligung oder der Übernahme der Haftung oder derGeschäftsführung an anderen Gesellschaften gehindert, auch auf dem Gebiet des Gegenstandes der Gesellschaft. Das gesetzlicheWettbewerbsverbot ist ausgeschlossen. Insbesondere kann sich jeder Gesellschafter auf eigene Rechnung an anderen Gesellschaftenmit gleichem Gegenstand beteiligen oder solche Gesellschaften beraten oder sonst für sie tätig werden.§ 26 Gesellschafterhaftung1. Die Gesellschafter haften im Verhältnis untereinander sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft nur für Vorsatz und für grobeFahrlässigkeit. Die Haftung der Geschäftsführung gemäß § 6 Abs. 2 dieses Vertrags bleibt unberührt.2. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren drei Jahre nach Entstehung des haftungsbegründendenSachverhalts, soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen, und sind innerhalb einer Ausschlussfristvon sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem schadensbegründenden Ereignis gegenüber dem Verpflichteten schriftlichgeltend zu machen.§ 27 SchriftformNebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und Ergänzungen, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen der Schriftform,soweit nicht im Einzelfall eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist. Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftformderen schriftliche Protokollierung gemäß den Regeln in § 17 Abs.1 bzw. die schriftliche Mitteilung gem. § 17 Abs.4 dieserVereinbarung ausreichend.§ 28 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wirddadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer Bestimmungentreten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbarenBestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eineergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie über das Zustandekommendieses Vertrages ist Berlin, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.3. Dieser Gesellschaftsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.Berlin, den 28. Oktober 2010 Berlin, den 28. Oktober 2010Selim KuzuDIK Management GmbHDr. Joёl MünchBosporus Shipyards Asset Management GmbHBerlin, den 28. Oktober 2010Bock Berlin Treuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft112

12.2 Treuhand- und VerwaltungsvertragBeteiligungsangebotzwischenBock Berlin Treuhand GmbHSteuerberatungsgesellschaftKurfürstendamm 52, 10707 Berlin(im folgenden ,,Treuhandkommanditistin“)Risikenundden Personen, die derBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KG mittelbar über dieTreuhandkommanditistin beitreten (im folgenden ,,Treugeber“).PräambelDer Treugeber beteiligt sich an einer Beteiligungsgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG.§ 1 Treuhandauftrag(1) Der Treugeber beauftragt und bevollmächtigt hiermit die Treuhandkommanditistin (nachfolgend Treuhänder), die Bock BerlinTreuhand GmbH Steuerberatungsgesellschaft, vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Steuerberater Stefan W. Bock, Kurfürstendamm52, 10707 Berlin, unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, für ihn eine Beteiligung in Höhe des inder Angebotserklärung (Beitrittserklärung) angegebenen Beteiligungsbetrages zu begründen und treuhänderisch zu verwalten.(2) Der Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin auch ohne Zugang beim Treugeberzustande. Der Tag der Unterzeichnung des Angebotes durch die Treuhandkommanditistin ist der Tag des Vertragsabschlusses.(3) Soweit in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen vorgesehen sind, gelten die entsprechenden Regelungen des Gesellschaftsvertragesder Fondsgesellschaft in seiner jeweils gültigen Fassung.§ 2 Auftragsdurchführung(1) Die Treuhandkommanditistin hält ihre Beteiligung für die Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil;sie tritt im eigenen Namen auf und ist im Handelsregister als Gesellschafter eingetragen. Im Innenverhältnis handelt die Treuhandkommanditistinausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers, so dass wirtschaftlich der Treugeber Gesellschafterist.MarktInvestitionsobjektPrognoserechnungen(2) Für den Fall, dass ein Treugeber sich unmittelbar als Gesellschafter beteiligt und in das Handelsregister eingetragen wird,handelt die Treuhandkommanditistin in offener Stellvertretung. Im Übrigen gelten die Regelungen dieses Vertrages sinngemäß.§ 3 Treugeberregister(1) Die Treuhandkommanditistin führt ein Register der Treugeber mit deren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten.(2) Der Treugeber ist verpflichtet, Änderungen seiner persönlichen Daten der Treuhandkommanditistin unverzüglich mitzuteilenund ggf. durch Vorlage entsprechender Urkunden (Erbschein, Übertragungsvertrag etc.) nachzuweisen. Die Treuhandkommanditistingibt alle Änderungsmitteilungen, die sie von dem Treugeber erhält, an die Geschäftsführerin weiter.(3) Der Treugeber ist damit einverstanden, dass seine personenbezogenen Daten auf EDV- Anlagen gespeichert werden.Verträge Recht & Steuern113

(5) Gegen Ansprüche der Treuhandkommanditistin ist eine Aufrechnung nicht zulässig.§ 6 Rechte des Treugebers(1) Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen und den Beschlussfassungen der Gesellschaft teilzunehmenund sein Stimmrecht selbst auszuüben. Er kann sich in der Gesellschafterversammlung auch durch einen schriftlich bevollmächtigtenDritten vertreten lassen.(2) Übt der Treugeber sein Stimmrecht nicht selbst aus oder lässt er sich nicht anderweitig vertreten, so beauftragt und bevollmächtigter hiermit die Treuhandkommanditistin, das auf ihn entfallende Stimmrecht entsprechend den Weisungen des Treugebersauszuüben. Soweit keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, wird sich die Treuhandkommanditistin der Stimme enthalten.Der Treugeber erhält das Protokoll der Gesellschafterversammlung. Der Treugeber erteilt der Treuhandkommanditistin hiermitVollmacht, die ihm zustehenden Kontroll- und Widerspruchsrechte auszuüben.(3) Dem jeweiligen Treugeber stehen die gem. Ziff. 13 des Gesellschaftsvertrages einem Kommanditisten zustehenden KontrollundInformationsrechte zu. Grundsätzlich übt die Treuhandkommanditistin diese Rechte für den Treugeber aus und reicht dabeierlangte Informationen an den Treugeber weiter. Beabsichtigt der Treugeber, einzelne ihm zustehende Kontroll- und Informationsrechteselbst auszuüben, so hat er das der Treuhandkommanditistin schriftlich mitzuteilen. In diesem Fall wird die Treuhandkommanditistinden Treugeber zur Ausübung der Rechte schriftlich bevollmächtigen und diese insoweit nicht selbst ausüben.(4) Der Treugeber kann mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft mit eingeschriebenemBrief gegen Übernahme der dadurch entstehenden Kosten die Übertragung des treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteilsauf sich selbst und seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister verlangen. Hierzu bietet die Treuhandkommanditistindem Treugeber unwiderruflich die Übertragung des für ihn gehaltenen Gesellschaftsanteiles an. Dieses Angebot kannaus Gründen der Beweissicherung nur durch schriftliche Erklärung per Einschreiben/Rückschein gegenüber der Treuhandkommanditistinangenommen werden. Im Innenverhältnis gilt der Gesellschaftsanteil mit dem Tag nach dem Zugang der Annahmeerklärungals übertragen; im Außenverhältnis wird der Übergang wirksam mit der Eintragung des Treugebers als Gesellschafterim Handelsregister. In diesem Fall verwaltet die Treuhandkommanditistin die Gesellschafterbeteiligung in offener Stellvertretunggemäß § 2 Abs. 2 dieses Vertrages, sofern dem der Treugeber nicht schriftlich widerspricht.(5) Zum Zwecke der Übertragung des Gesellschaftsanteils hat der Treugeber auf eigene Kosten der Treuhandkommanditistineine unwiderrufliche, über den Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte Vollmacht für alle erforderlichen Anmeldungen zumHandelsregister zu erteilen.§ 7 Verfügungen über die Beteiligung(1) Der Treugeber kann jederzeit mit Wirkung zum 01.01. des jeweils folgenden Jahres seine Stellung aus diesem Treuhandvertrag,jedoch nur mit allen Rechten und Pflichten, übertragen oder in sonstiger Weise darüber verfügen. Die Verfügung bedarf derSchriftform. Sie ist der Treuhandkommanditistin unverzüglich schriftlich anzuzeigen. Der Treugeber trägt alle mit der Verfügungverbundenen Kosten.(2) Bei jedem Übergang des Treuhandverhältnisses werden alle Konten des Treugebers unverändert und einheitlich fortgeführt.Der Übergang einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner Treugeberkonten ist nicht möglich.§ 8 Rechnungslegung, Berichtspflicht(1) Die Gesellschaft führt für jeden Treugeber die im Gesellschaftsvertrag der KG vorgesehenen Konten. Die Treuhandkommanditistinunterstützt die Gesellschaft bei der Treuhandbuchhaltung, indem sie die erforderlichen Informationen aus dem Treugeberregisterzur Verfügung stellt.(2) Die Treuhandkommanditistin hat den Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu unterrichten und alle Unterlagenund Informationen, die ihr in ihrer Funktion als Treuhandkommanditistin zugehen, unverzüglich an den Treugeber weiterzuleiten.Verträge Recht & Steuern Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot115

§ 9 Haftung der Treuhandkommanditistin(1) Die Treuhandkommanditistin hat ihre Pflichten aus diesem Vertrag mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes nachpflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Sie haftet nur für vorsätzliche oder grob fahrlässige Verletzungen der ihr obliegendenVerpflichtungen.(2) Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Haftung für den Eintritt der von dem Treugeber angestrebten steuerlichen undwirtschaftlichen Folgen.(3) Schadensersatzansprüche gegen die Treuhandkommanditistin verjähren innerhalb von drei Jahren nach Entstehung des Anspruchs.Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs Monaten ab Kenntniserlangung gegenüberder Treuhandkommanditistin schriftlich geltend zu machen. Ein Fristversäumnis führt zum Verlust der Ansprüche.§ 10 Vergütung der Treuhandkommanditistin(1) Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Treuhand- und Verwaltungstätigkeit eine laufende jährliche Vergütung in Höhevon 0,18% p.a., in Rumpfgeschäftsjahren pro rata temporis, des zum Zeichnungsschluss gezeichneten Kapitals (ohne Agio), zahlbarzu Beginn eines jeden Quartals im Vorhinein.(2) In Abweichung davon beträgt die Höhe der Vergütung für den Zeitraum vor dem Zeichnungsschluss 0,3% des jeweils zum Endeeines Kalendermonats in dem jeweiligen Monat gezeichneten Kapitals (ohne Agio) und wird monatlich zum Monatsende jeweilsin Höhe des Teilbetrages fällig, der auf das im betreffenden Monat gezeichnete Kapital (ohne Agio) der Anleger entfällt.(3) Die vorstehenden Aufwendungen sind Nettobeträge und gelten jeweils zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer.(4) Die Vergütung der Treuhandkommanditistin erfolgt durch die Kommanditisten bzw. Treugeber. Die Auszahlung der Vergütungerfolgt durch die Fondsgesellschaft.§11 Tod eines Treugebers(1) Stirbt ein Treugeber, wird das Treuhandverhältnis mit seinem Rechtsnachfolger fortgesetzt. Ist ein solcher nicht vorhanden,erlischt das Treuhandverhältnis.(2) Mehrere Erben üben ihre Rechte nur durch einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter aus, der zur Entgegennahmevon Ausschüttungen zu ermächtigen ist. An die Stelle eines gemeinsam bevollmächtigten Vertreters kann auch einTestamentsvollstrecker treten.(3) Solange die Legitimation der Erben nicht erfolgt oder ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen die Rechte aus demTreuhandvertrag. Ausgenommen hiervon ist die Mitwirkung an Beschlüssen über Änderungen der Gesellschaftsverträge.(4) Alle dem Treuhänder durch den Erbfall entstehenden Kosten haben die Erben zu tragen.§ 12 Beendigung des Treuhandverhältnisses(1) Der Treuhandvertrag wird für die Zeit der Beteiligung des Treuhänders als Treuhandkommanditistin an der Fondsgesellschaftgeschlossen. Er kann vom Treugeber mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Fondsgesellschaft,erstmals jedoch zum 31. Dezember 2011, gekündigt werden. Die Kündigung erfolgt durch eingeschriebenen Brief.(2) Im Falle der Kündigung wird die Treuhandkommanditistin die für den Treugeber treuhändisch gehaltene anteilige Kommanditbeteiligungauf diesen übertragen.(3) Darüber hinaus endet das Treuhandverhältnis mit dem Ausscheiden der Treuhandkommanditistin aus der Fondsgesellschaft,beziehungsweise dann, wenn der Treugeber ohne Sonder- oder Gesamtrechtsnachfolger aus der Fondsgesellschaft ausscheidet.116

In diesem Falle ist es nicht Aufgabe der Treuhandkommanditistin, den Abfindungsanspruch des Treugebers geltend zu machen.Beteiligungsangebot(4) Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist jederzeit zulässig.(5) Wird der Treuhandvertrag von so vielen Treugebern gekündigt, dass die verbleibenden Treugeber weniger als 30% des Kapitalsder Fondsgesellschaft halten, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, den Treuhandvertrag gegenüber allen verbliebenenTreugebern mit einer Frist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres zu kündigen. Die verbleibenden Treugeber sind indiesem Falle verpflichtet, die entsprechenden Gesellschafterbeteiligungen selbst zu übernehmen. Alle Kommanditisten / ehemaligenTreugeber haben dann für die Wahrnehmung ihrer Rechte und Erfüllung ihrer Pflichten aus ihren Beteiligungen eigenständigSorge zu tragen.§ 13 Änderung des Treuhandvertrages aus steuerlichen Gründen(1) Falls es aufgrund einer Änderung der Gesetze, der Steuerrechtsprechung oder der Steuerrechtspraxis der Finanzverwaltungim Interesse des Treugebers notwendig ist, dass dieser als Direktgesellschafter in das Handelsregister eingetragen wird, wird dieTreuhandkommanditistin dies dem Treugeber schriftlich mitteilen.(2) Im Außenverhältnis ist der Übergang abhängig von der Eintragung des Treugebers als Gesellschafter im Handelsregister. In diesemFall verwaltet die Treuhandkommanditistin die Gesellschafterbeteiligung in offener Stellvertretung gemäß § 2 Abs. 2 diesesVertrages, sofern der Treugeber dem nicht schriftlich widerspricht.(3) Zu diesem Zweck ist der Treugeber verpflichtet, der Treuhandkommanditistin auf eigene Kosten eine unwiderrufliche, überden Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte Vollmacht für alle erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister zu erteilen.§ 14 Schlussbestimmungen(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Vertragim Übrigen unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen treten solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise demwirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag Lückenaufweisen sollte.(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Auch das Schriftformerfordernis ist nur schriftlichabdingbar.(3) Erfüllungsort für alle Verpflichtungen und Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist der Sitz des Treuhänders,soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann.Berlin, den 30. September 2010Prognoserechnungen InvestitionsobjektMarktRisikengez. Stefan W. BockBock Berlin Treuhand GmbHSteuerberatungsgesellschafVerträge Recht & Steuern117

12.3 MittelverwendungskontrollvertragzwischenPriceWaterhouseCoopers AG WirtschaftsprüfungsgesellschaftLise-Meitner-Strasse 1, 10589 Berlin - „Beauftragter“ -undBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstrasse 55, 10117 Berlin - „Fondsgesellschaft“ -§ 1 PräambelAnlegern wird nach Maßgabe des Verkaufsprospektes sowie der betreffenden Vertrags- und sonstigen Zeichnungsunterlagenangeboten, gegen Zahlung der jeweils von ihnen übernommenen Einlagen sowie eines Agios in Höhe von 5% auf die übernommeneEinlage (zusammen auch „Gesellschaftereinlagen“) der Fondsgesellschaft über die BOCK Berlin Treuhand GmbH mittelbarals Treugeber oder unmittelbar als Direktkommanditisten beizutreten.Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Aktien an der Bosporus Shipyard A.Ş.zur Schaffung einer nach formalen Kriterien auszuübenden Kontrolle über die Verwendung der von den Anlegern zu leistendenGesellschaftereinlagen in der Platzierungsphase/Investitionsphase ab der Unterzeichnung dieses Vertrages wird dieser Vertragabgeschlossen.§ 2 Beteiligungskonto(1) Die Fondsgesellschaft hat auf ihren Namen ein auf Euro lautendes Konto („Beteiligungskonto“) bei der Berliner Volksbank e.G.(Kontonummer 2194327016, BLZ 100 900 00), eingerichtet, auf das die BOCK Berlin Treuhand GmbH sämtliche auf dem Treuhandkonto(Kontonummer 2194327008, BLZ 100 900 00) eingehenden Gesellschaftereinlagen einzahlen wird.(2) Die Fondsgesellschaft stellt durch Vereinbarung mit der Berliner Volksbank eG sicher, dass Auszahlungen vom Beteiligungskontonur mit Zustimmung des Beauftragten erfolgen können und weist dies dem Beauftragten durch entsprechende Bestätigungder Bank nach.§ 3 Mittelverwendung(1) Der Beauftragte ist beim Vorliegen folgender Voraussetzungen berechtigt und verpflichtet, unter den folgenden Bedingungeneiner Auszahlung zuzustimmen:a) Vorliegen eines Prospektprüfungsgutachtens nach IDW S 4;b) Vorliegen einer Bewertung der Zielgesellschaft Bosporus Shipyard A.Ş. durch einen vereidigten türkischen Buchprüfer (YeminliMali Müsavir) und der Berechnung der sich daraus ergebenden Emissionsprämie, die in Summe mit dem Nominalwert der Aktienden Kaufpreis / Emissionspreis ergibt;c) der Fondsgesellschaft müssen jeweils für die Auszahlung ausreichende Mittel auf dem Beteiligungskonto zur Verfügung stehen;d) die mit der Auszahlung zu erfüllenden Zahlungsverpflichtungen müssen fällig sein;e) die Zahlungen müssen zur Erfüllung der im Fondsprospekt, einschließlich des dort enthaltenen Investitionsplanes, ausgewiesenenKosten und Zahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft erfolgen;f) Zahlungsverpflichtungen der Fondsgesellschaft gegenüber Dritten (Nicht-Gesellschaftern), die nicht im Investitionsplan vorgesehensind, sind nur dann und nur insoweit vom Beteiligungskonto zu begleichen, wenn und soweit ein entsprechender Gesellschafterbeschlussvorliegt.118

aufeinander folgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehlerquelle beruhendesTun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegenheiten miteinander in rechtlichem oderwirtschaftlichem Zusammenhang stehen.Schadenersatzansprüche, mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, verjähren spätestens5 Jahre nach dem haftungsbegründenden Ereignis.§ 7 Vertragsbeendigung(1) Die Kontrolle endet sechs Monate nachdem die Gesellschaftereinlagen dem Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaftentsprechend verwendet wurden. Die Fondsgesellschaft wird das Ende dieses Vertrages auf Anforderung des Beauftragtenschriftlich bestätigen.(2) Nach Vertragsbeendigung gibt der Beauftragte das in § 1 benannte Konto frei.(3) Im Übrigen kann dieser Vertrag aus wichtigem Grund von allen Parteien jederzeit fristlos gekündigt werden. Endet das Vertragsverhältnisvor dem in § 7 Abs. 1 genannten Zeitpunkt, so ist die Fondsgesellschaft verpflichtet, unverzüglich einen neuenMittelverwendungskontrolleur einzusetzen.(4) Wird der Vertrag vorzeitig beendet, so beschränkt sich der Entgeltanspruch des Beauftragten auf einen dem bereits erbrachtenTeil der Leistungen entsprechenden Honoraranteil.§ 8 VertraulichkeitDer Beauftragte wird Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisse, die ihm im Zusammenhang mit diesem Vertrag bekannt werden,vertraulich behandeln und ausschließlich zu Zwecken dieses Vertrages verwerten. Diese Verpflichtung besteht über die Geltungsdauerdieses Vertrages hinaus. Strengere berufsrechtliche Vorschriften bleiben unberührt.§ 9 Schlussbestimmungen(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksamoder undurchführbar sein oder die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren oder sollte sich eine Lücke herausstellen,soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbarenBestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt eine Regelung als vereinbart, die, soweit rechtlich zulässig, dem am nächstenkommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, falls sie den Punktbedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß derLeistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommenden, rechtlich zulässigen Maß alsvereinbart gelten.(2) Änderungen dieses Vertrages einschließlich dieser einschließlich dieser Schriftformklausel bedürfen der Schriftform.(3) Diese Vereinbarung unterliegt deutschem Recht. Als Gerichtsstand wird Berlin vereinbart.Berlin, den 29. Oktober 2010Daniel Kast, Helge DammannPriceWaterhouseCoopers AGWirtschaftsprüfungsgesellschaftSelim KuzuBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGvertreten durch DIK Management GmbH120

Verträge Recht & SteuernPrognoserechnungenInvestitionsobjektMarktRisikenBeteiligungsangebot121

FondsgesellschaftServiceBosporus Shipyard 2 GmbH & Co. KGZimmerstraße 5510117 BerlinDIK Deutsche Infrastrukturkapital GmbHTel. +49 30 201 43 81 -10Fax: +49 30 201 43 81 - 29office@deutsche-ik.comwww.deutsche-ik.com