MS „ELISABETH BOLTEN“
MS „ELISABETH BOLTEN“
MS „ELISABETH BOLTEN“
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BETEILIGUNGSPROSPEKT<br />
ZUM BETEILIGUNGSANGEBOT<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
Ein Prospekt der STEINER & COMPANY GmbH & Co. KG
HINWEIS<br />
Bei Schiffsbeteiligungen handelt es sich grundsätzlich um unternehmerische Beteiligungen, die für Anleger geeignet<br />
sind, die bereit sind, die damit verbundenen Chancen und Risiken einzugehen. Neben vielfältigen wirtschaftlichen<br />
Chancen darf nicht übersehen werden, dass unternehmerische Beteiligungen an Schiffsfonds auch erhebliche Risiken<br />
beinhalten können und der Anleger sowohl an den Chancen als auch den Risiken partizipiert. Somit sollte jeder Investor<br />
nach sorgfältiger Einsicht des gesamten Beteiligungsprospekts prüfen, ob seine persönlichen Erwartungen im Hinblick<br />
auf seine Anlageziele mit dem Aufbau dieses Beteiligungsangebots übereinstimmen. Eine Anlagebeteiligung sollte daher<br />
erst nach Abwägung aller Chancen und Risiken sowie nach genauer Prüfung des Angebots erfolgen. Interessenten<br />
wird ferner empfohlen, sich von einem fachkundigen Dritten beraten zu lassen. Es ist selbstverständlich, dass die<br />
wirtschaftliche Entwicklung der Beteiligung über die Laufzeit nicht vorhergesagt werden kann. Jede Abweichung von<br />
rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von den in dem Beteiligungsprospekt unterstellten Annahmen<br />
kann die prognostizierte Fondsentwicklung im Hinblick auf Ertrags-, Liquiditäts- und Werteentwicklung in positiver<br />
und negativer Hinsicht beeinflussen. So wie sich Chancen und Risiken einer Schiffsbeteiligung gegenseitig aufheben<br />
können, können andererseits mehrere beschriebene Gefahren in ihrer Gesamtheit zu einem Misserfolg bis hin zum<br />
Totalverlust der Beteiligung führen. In diesem Zusammenhang beachten Sie bitte die ausführliche Darstellung in dem<br />
Kapitel „Chancen und Risiken“.<br />
Die Konzeption dieses Beteiligungsangebots richtet sich vor allem an inländische Investoren, die an einer längerfristigen<br />
Kapitalanlage interessiert sind. Inwieweit dieses Beteiligungsangebot auch für ausländische Investoren eine<br />
interessante Anlagealternative darstellt, ist im Einzelfall ebenfalls durch fachkundige Berater zu überprüfen.
BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK 2<br />
CHANCEN UND RISIKEN IM ÜBERBLICK 6<br />
BETEILIGUNGSANGEBOT <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong> 12<br />
MARKT FÜR MULTIPURPOSE CARRIER 16<br />
PARTNER 22<br />
CHANCEN UND RISIKEN 24<br />
FINANZEN 28<br />
STEUERLICHE GRUNDLAGEN 34<br />
ÜBERSICHT DER VERTRAGSPARTNER 40<br />
VERTRÄGE 42<br />
GLOSSAR 70<br />
IMPRESSUM 77<br />
INHALT<br />
BETEILIGUNGSANGEBOT <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong>
DIE WICHTIGSTEN ECKDATEN<br />
IM ÜBERBLICK<br />
Beteiligungsangebot 2<br />
Markt 2<br />
Initiator 2<br />
Schiff <strong>MS</strong><br />
„Elisabeth Bolten“ 3<br />
Partner 3<br />
Charter 3<br />
Investition und<br />
Finanzierung 3<br />
Tonnagesteuer 3<br />
Finanzen 4<br />
2 STEINER + COMPANY<br />
BETEILIGUNGSANGEBOT<br />
Anleger können sich über Steiner & Company GmbH & Co. KG an<br />
dem Fonds der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH<br />
& Co. KG beteiligen. Bei dem Schiff handelt es sich um einen 3 Jahre<br />
alten Multipurpose / Bulk / Container Carrier. Das Schiff wurde am<br />
1. 12. 2004 übernommen und befindet sich bereits im Betrieb.<br />
MARKT<br />
Aufgrund der vielseitigen Einsetzbarkeit von Multipurpose Carriern<br />
kann man nicht von einem fest definierten Markt sprechen.<br />
Vielmehr werden unterschiedliche Märkte bedient, beispielsweise<br />
Containertransport, Stückgut und Schüttgut. Ansatzpunkte für<br />
eine positive Beurteilung der Perspektiven des MPC Marktes sind<br />
die Überalterung der Flotte (ca. 67 Prozent älter als 20 Jahre),<br />
der Anstieg des Welthandels (1994-2004 um ca. 100 Prozent)<br />
sowie die Unabhängigkeit von bestimmten Transportgütern und<br />
Rohstoffmärkten.<br />
INITIATOR<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ wurde von der Aug.<br />
Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG initiiert. Die 1801<br />
gegründete Reederei ist die zweitälteste Deutschlands. August<br />
Bolten war unter anderem Mitbegründer der Hapag und der Hamburg-Süd<br />
Schifffahrtslinie. Die heutige Flotte umfasst sowohl Multipurpose<br />
wie auch Handysize-Bulkcarrier, aktuell sind 15 Schiffe in<br />
Fahrt. Der Name Aug. Bolten steht für Kontinuität, Zuverlässigkeit,<br />
Kompetenz und ist für seine zukunftsorientierte Firmenpolitik weltbekannt.<br />
Anleger profitieren von diesem Know-how, da die Gesellschaft auch<br />
als Charterer und Vertragsreeder fungiert. Das große Vertrauen in<br />
dieses Investment wird durch das hohe finanzielle Engagement in<br />
Höhe von EUR 1,25 Mio. als Stiller Gesellschafter sowie TEU 250<br />
als Kommanditist dokumentiert.
SCHIFF <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
Schiffstyp Multipurpose / Bulk /Container Carrier<br />
Tragfähigkeit tdw 13.022<br />
Bauwerft Jiangsu Yangzijiang Shipyard, China<br />
Baujahr 2001<br />
Register / Flagge Liberia<br />
PARTNER<br />
Vertragsreeder Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
Emissionshaus Steiner & Company GmbH & Co. KG<br />
Verwaltung Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH<br />
CHARTER<br />
Charterer Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
Charterlaufzeit 36 Monate +/– 3 Monate<br />
Charterrate USD 10.500 pro Tag<br />
Optionen nach den ersten 3 Jahren Festcharter 1 Jahr USD 8.500<br />
INVESTITION UND FINANZIERUNG<br />
pro Tag, danach 1 Jahr USD 8.000 pro Tag<br />
Gesamtinvestition EUR 12.724.150<br />
Emissionskapital EUR 3.173.000<br />
Initiatoren EUR 1.520.000<br />
Agio EUR 172.150<br />
Hypothekendarlehen USD * 10.150.000<br />
TONNAGESTEUER<br />
Das Schiff wurde am 1. 12. 2004 übernommen. Es ist vorgesehen, in 2004 den Wechsel zur pauschalierten Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG durchzuführen.<br />
* entspricht EUR 7.859.000 (Kurs 1,2915)<br />
D I E W I C H T I G S T E N E C K D A T E N I M Ü B E R B L I C K<br />
3
FINANZEN<br />
WECHSELKURS<br />
Der Investitionsphase liegt ein Wechselkurs von USD<br />
1,2915 pro EUR zugrunde, der Betriebsphase von USD<br />
1,33 (2004), USD 1,30 pro EUR (2005), USD 1,25 pro<br />
EUR (2006) und USD 1,20 pro EUR (2007–2019).<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
Für die Kommanditisten sind insgesamt laufende Ausschüttungen<br />
in Höhe von 148 Prozent geplant (ohne<br />
Verkauf).<br />
JAHR AUSSCHÜTTUNG<br />
IN PROZENT<br />
4 STEINER + COMPANY<br />
TONNAGE-<br />
STEUER IN EUR<br />
2004 0 0<br />
2005 8 157<br />
2006 8 157<br />
2007 8 157<br />
2008 9 157<br />
2009 9 157<br />
2010 9 157<br />
2011 9 157<br />
2012 9 157<br />
2013 9 157<br />
2014 9 157<br />
2015 9 157<br />
2016 10 157<br />
2017 10 157<br />
2018 12 157<br />
2019 20 157<br />
Gesamt 1) 148 2350<br />
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
Nach rund 15 Jahren wurde als Verkaufspreis ein Restwert<br />
von EUR 4.358.946 kalkuliert. Das entspricht ca.<br />
37,2 Prozent des Kaufpreises. Möglicherweise können<br />
beim Verkauf daher Reserven realisiert werden.<br />
K APITALRÜCKFLUSS<br />
EUR<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz 2) 105.000<br />
Ausschüttung<br />
Betriebsphase 3) 148.000<br />
Steuern Betriebsphase 2.350<br />
Anteil am<br />
Betriebsaufgabegewinn<br />
zzgl. Restliquidität 94.578<br />
Vermögenszuwachs nach<br />
Steuern 135.228<br />
MINDESTBETEILIGUNG<br />
Die Mindestzeichnungssumme sollte EUR 25.000,zzgl.<br />
Agio betragen. Höhere Einlagen sollten durch EUR<br />
5.000,- teilbar sein.<br />
1) zzgl. angenommener Verkaufserlös von ca.<br />
37,2 Prozent des Kaufpreises<br />
2) Kommanditbeteiligung EUR 100.000<br />
plus Agio EUR 5.000<br />
3) abzüglich zu zahlender Steuern
EINZAHLUNG<br />
50 Prozent zzgl. 5 Prozent Agio auf den gesamten Be-<br />
teiligungsbetrag 1 Woche nach Beitritt bzw. dem Erhalt<br />
der Annahmebestätigung.<br />
50 Prozent zum 30. 6. 2005, bei Einzahlung der ersten<br />
Tranche und Beitritt bis zum 31. 3. 2005 erhält der Einzahler<br />
die volle Gewinnausschüttung für 2005, sofern<br />
ein entsprechender Gesellschaftsbeschluss ergeht.<br />
PLATZIERUNGSGARANTIE<br />
Für das einzuwerbende Kommanditkapital liegt eine<br />
Platzierungsgarantie der Aug. Bolten, WM. Miller´s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG vor.<br />
HAFTUNG<br />
Eine Haftung der Kommanditisten ist auf die jeweils<br />
gezeichnete Kommanditeinlage beschränkt. Eine Nachschusspflicht<br />
besteht nicht.<br />
D I E W I C H T I G S T E N E C K D A T E N I M Ü B E R B L I C K<br />
5
CHANCEN UND RISIKEN<br />
IM ÜBERBLICK<br />
Kaufpreis und<br />
Nebenkosten 6<br />
Ausschüttungen 6<br />
Zinsen 7<br />
Beschäftigung 7<br />
Schiffbetriebskosten 8<br />
Wechselkurs 8<br />
Veräußerungserlös 9<br />
Steuern 9<br />
Laufzeit und<br />
Fungibilität 10<br />
Beschäftigung und<br />
Schiffsbetrieb 10<br />
6 STEINER + COMPANY<br />
K AUFPREIS UND NEBENKOSTEN<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass es bei einzelnen<br />
Positionen der Investitionsrechnung zu Kostenüberschreitungen<br />
kommt.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass sich bei einzelnen<br />
Positionen der Investitionsrechnung eine<br />
Kostenreduzierung ergibt.<br />
ERLÄUTERUNG Die Investitionsrechnung basiert teilweise<br />
auf Schätzungen, die sich aus Erfahrungswerten<br />
ableiten. Es ist davon auszugehen,<br />
dass Abweichungen geringfügig sein werden<br />
und die Liquiditätsreserve wahrscheinlich<br />
zur Deckung der eventuellen Mehrkosten<br />
ausreichen wird.<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass es – je nach Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft – zu niedrigeren<br />
und / oder verspäteten Ausschüttungen<br />
an die Gesellschafter kommt.<br />
CHANCEN Es besteht die Möglichkeit, dass aufgrund<br />
der positiven Liquiditätslage der Gesellschaft<br />
höhere Ausschüttungen als prospektiert erfolgen.<br />
ERLÄUTERUNG Liquiditätsüberschüsse, die nach der vollständigen<br />
Begleichung der Kosten sowie<br />
Zins- und Tilgungsverbindlichkeiten verbleiben,<br />
werden gemäß Vorgaben der finanzierenden<br />
Bank hälftig für Sondertilgungen verwendet,<br />
bis eine Sondertilgung in Höhe von<br />
insgesamt USD 1 Million geleistet wurde.
ZINSEN<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass der prospektierte Zins in Höhe von 4 bis 7 Prozent pro Jahr über-<br />
schritten wird.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass die kalkulierten Zinsen unterschritten werden.<br />
ERLÄUTERUNG Die Zinskalkulation basiert auf Schätzungen.<br />
VERÄNDERUNG RENDITE<br />
– Zinssatz Schiffshypothek – (EUR) +1 % +0,5 % Kalk. Prosp. – 0,5 % –1 %<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz (incl. Agio) 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 2005-2019 136.000 142.000 148.000 155.000 160.000<br />
Anteil am Betriebsaufgabegewinn * 92.524 93.599 94.578 94.630 96.702<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.350 2.350 2.350 2.350 2.350<br />
Steuern auf Betriebsaufgabegewinn 0 0 0 0 0<br />
Vermögenszuwachs nach Steuern 121.174 128.249 135.228 142.280 149.352<br />
Rendite nach der Methode interner Zinsfuß (IRR) 8,34 % 8,87 % 9,41 % 9,96 % 10,55 %<br />
BESCHÄFTIGUNG<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass nach Ablauf der 3-Jahres-Festcharter niedrigere als im Beteiligungsangebot<br />
zugrunde gelegte Einnahmen erzielt werden.<br />
CHANCEN Das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ wird im Anschluss an die Charter und den zwei Optionsjahren unter<br />
Umständen in freier Fahrt beschäftigt. Es besteht die Chance, dass dann höhere Einnahmen als<br />
im Beteiligungsangebot prospektiert erzielt werden.<br />
ERLÄUTERUNG Die Einnahmen basieren auf aktuellen Marktraten. Historisch gesehen sind sie nach Ablauf der<br />
Charter als konservativ kalkuliert anzusehen.<br />
VERÄNDERUNG RENDITE<br />
– Einnahmen pro Tag ** – (USD) –500 –250 Kalk. Prosp. +250 +500<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz (incl. Agio) 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 2005-2019 111.000 130.000 148.000 164.000 182.000<br />
Anteil am Betriebsaufgabegewinn * 91.148 92.363 94.578 98.822 101.037<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.350 2.350 2.350 2.350 2.350<br />
Steuern auf Betriebsaufgabegewinn 0 0 0 0 0<br />
Vermögenszuwachs nach Steuern 94.798 115.013 135.228 155.472 175.687<br />
Rendite nach der Methode interner Zinsfuß (IRR) 7,11 % 8,38 % 9,41 % 10,65 % 11,93 %<br />
* Veräußerungserlös plus Liquiditätsreserven.<br />
** Die Einnahmeveränderungen wurden erst nach Ablauf der 3-Jahres-Festcharter und den zwei Jahren Option kalkuliert.<br />
C H A N C E N U N D R I S I K E N I M Ü B E R B L I C K<br />
7
SCHIFFBETRIEBSKOSTEN<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass die Betriebs- und Dockungskosten höher sind als prospektiert.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass die Betriebs- und Dockungskosten geringer sind als prospektiert.<br />
ERLÄUTERUNG Die im Beteiligungsangebot zugrunde gelegten Werte basieren auf Erfahrungswerten von bauähnlichen<br />
Schiffen. In den durchschnittlichen Betriebskosten sind Rückstellungen für Reparaturen<br />
berücksichtigt. Dockungen wurden gesondert kalkuliert.<br />
VERÄNDERUNG RENDITE<br />
– Betriebskosten pro Tag – (USD) +500 +250 Kalk. Prosp. –250 – 500<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz (incl. Agio) 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 2005-2019 65.000 107.000 148.000 182.000 209.000<br />
Anteil am Betriebsaufgabegewinn * 90.793 92.243 94.578 103.970 120.392<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.350 2.350 2.350 2.350 2.350<br />
Steuern auf Betriebsaufgabegewinn 0 0 0 0 0<br />
Vermögenszuwachs nach Steuern 48.443 91.894 135.228 178.620 222.042<br />
Rendite nach der Methode interner Zinsfuß (IRR) 3,55 % 6,67 % 9,41 % 12,37 % 14,89 %<br />
WECHSELKURS<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass sich aufgrund von niedrigeren USD-Kursen die Betriebseinnahmen<br />
und der Veräußerungserlös reduzieren.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass sich aufgrund von höheren USD-Kursen die Betriebseinnahmen der<br />
Gesellschaft und der Veräußerungserlös des Schiffes erhöhen.<br />
ERLÄUTERUNG Nur ein Teil der Betriebskosten (ca. 50 Prozent) wird in EUR zu begleichen sein. Die Betriebseinnahmen<br />
fallen grundsätzlich in USD an. Die Ausschüttungen werden somit von Kursschwankungen<br />
zwischen USD und EUR betroffen.<br />
VERÄNDERUNG RENDITE<br />
– Wechselkurs ** – (EUR / USD ) 1,1 1,15 Kalk. Prosp. 1,3 1,4<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz (incl. Agio) 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 2005-2019 206.000 180.000 148.000 102.000 58.000<br />
Anteil am Betriebsaufgabegewinn * 103.400 96.856 94.578 92.510 91.237<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.350 2.350 2.350 2.350 2.350<br />
Steuern auf Betriebsaufgabegewinn 0 0 0 0 0<br />
Vermögenszuwachs nach Steuern 202.050 169.506 135.228 87.160 41.887<br />
Rendite nach der Methode interner Zinsfuß (IRR) 14,60 % 12,28 % 9,41% 6,38 % 3,06 %<br />
8 STEINER + COMPANY
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ aufgrund nachhaltig schlechter Marktbe-<br />
dingungen zu einem späteren Zeitpunkt und zu einem niedrigeren Preis veräußert wird.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ aufgrund einer positiven Marktsituation<br />
zu einem höheren Preis als in den Annahmen kalkuliert veräußert werden kann. Darüber hinaus<br />
besteht die Chance, dass das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ früher als im Beteiligungsangebot vorgesehen<br />
verkauft wird.<br />
ERLÄUTERUNG Es wird davon ausgegangen, dass das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ nach zirka 15 Jahren zu 37,2 Prozent<br />
des Kaufpreises veräußert wird.<br />
VERÄNDERUNG RENDITE<br />
– Veräußerungserlös (4.358.946 Euro)*** – –10 % –5 % Kalk. Prosp. +5 % +10 %<br />
Tatsächlicher Kapitaleinsatz (incl. Agio) 105.000 105.000 105.000 105.000 105.000<br />
Ausschüttungen Betriebsphase 2005-2019 148.000 148.000 148.000 148.000 148.000<br />
Anteil am Betriebsaufgabegewinn * 60.073 76.512 94.578 106.108 125.859<br />
Steuern während der Betriebsphase 2.350 2.350 2.350 2.350 2.350<br />
Steuern auf Betriebsaufgabegewinn 0 0 0 0 0<br />
Vermögenszuwachs nach Steuern 100.723 117.162 135.228 146.758 166.509<br />
Rendite nach der Methode interner Zinsfuß (IRR) 8,01 % 8,71 % 9,41 % 9,82 % 10,48 %<br />
STEUERN<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass es für den Anleger – aufgrund geänderter steuerlicher Vorschriften<br />
und ihrer Auslegung – zu höheren Steuerbelastungen als in der Kalkulation angenommen<br />
kommt.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass sich aufgrund geänderter steuerlicher Rahmenbedingungen niedrigere<br />
steuerliche Belastungen als kalkuliert für den Anleger ergeben.<br />
ERLÄUTERUNG Das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ wird bereits im Jahr 2004 zur deutschen Tonnagesteuer optieren. Es<br />
wird unterstellt, dass die aktuellen Gesetze, Erlasse und sonstigen Auslegungen während der<br />
Betriebsdauer Bestand haben.<br />
* Veräußerungserlös plus Liquiditätsreserven.<br />
** Es wurde lediglich der Wechselkurs in der Betriebsphase ab dem Jahr 2005 angepasst.<br />
*** Zum Veräußerungszeitpunkt wurde ein Wechselkurs von rund 1,29 angenommen<br />
C H A N C E N U N D R I S I K E N I M Ü B E R B L I C K<br />
9
LAUFZEIT UND FUNGIBILITÄT<br />
RISIKEN Es besteht das Risiko, dass ein Anleger seine Beteiligung vorzeitig nur mit Verlust oder gar nicht<br />
veräußern kann.<br />
CHANCEN Es besteht die Chance, dass ein Anleger auch bei vorzeitiger Veräußerung der Beteiligung stille<br />
Reserven realisieren kann.<br />
ERLÄUTERUNG Diese Schiffsbeteiligung ist über einen Zeitraum von 15 Jahren konzipiert. Der Gesellschafter<br />
kann die Gesellschaft frühestens zum 31. 12. 2019 kündigen. Unbenommen davon kann die<br />
Beteiligung veräußert werden; allerdings ist eine Schiffsbeteiligung in diesem Falle nur sehr<br />
eingeschränkt fungibel. Steiner & Company GmbH & Co. KG wird jedoch bei einer vorzeitigen<br />
Veräußerung einer Einzelbeteiligung behilflich sein. Eine ausführliche Darstellung der Chancen<br />
und Risiken finden Sie ab Seite 24 „Chancen und Risiken”<br />
BESCHÄFTIGUNG UND SCHIFFSBETRIEB<br />
RISIKEN Abhängig von der Bonität der Charterer besteht die Möglichkeit, dass die Charterer ihren vertraglichen<br />
Verpflichtungen nicht nachkommen und die Chartermieten nicht in der prognostizierten<br />
Höhe zahlen bzw. völlig ausfallen. Zudem können die tatsächlichen Einahmen im Anschluss an<br />
die Anfangsbeschäftigung unterhalb der Prognose liegen oder die Schifffahrtsgesellschaft kann<br />
mangels Beschäftigungsmöglichkeit ohne Chartereinnahmen verbleiben.<br />
CHANCEN Sofern höhere Einnahmen als prognostiziert erzielt werden, führt dies zu einer Verbesserung des<br />
Betriebsergebnisses.<br />
ERLÄUTERUNG Um das Charterrisiko in den ersten Jahren gering zu halten, wurden anfänglich bewusst Festchartern<br />
mit einer mind. 33 monatigen Laufzeit mit Charterern erstklassiger Bonität und Reputation<br />
am Markt abgeschlossen. Im Anschluss an die Festchartern wurden aus Vorsichtsgründen Ratenannahmen<br />
getroffen, die das max. Ratenniveau während der Festchartern nicht übersteigen.<br />
10 STEINER + COMPANY
CHARTERVERTRAGS-<br />
LAUFZEIT<br />
3-Jahres-Festcharter +/- 3 Monate (plus 1 Jahr Option +/- 2 Monate) + 1 wei-<br />
teres Jahr Option +/- 2 Monate.<br />
EINNAHMEN Zeitchartererlöse 2004 bis 2007 in Höhe von USD 10.500 pro Tag und ab 2008<br />
USD 8.500 pro Tag; ab 2009 USD 8.000 pro Tag, ab 2010 USD 7.750 pro Tag,<br />
ab 2013 USD 7.700 pro Tag, ab 2018 USD 7.600 pro Tag. Mehreinnahmen fließen<br />
bis zur vollständigen Tilgung der Hypothek zu 50 Prozent der Schifffahrtsgesellschaft<br />
zu.<br />
BETRIEBSKOSTEN 2004 wurden die Betriebskosten in Höhe von EUR 2.466 pro Tag kalkuliert; ab<br />
2006 ist mit einer Steigerung in Höhe von 2 Prozent pro Jahr zu rechnen. Die<br />
Dockungskosten wurden mit EUR 200.000 in 2006, EUR 200.000 in 2008, EUR<br />
200.000 in 2011, EUR 200.000 in 2013 und EUR 200.000 in 2016 kalkuliert.<br />
Verwaltungskosten wurden zeitanteilig für 2004 mit EUR 4.000 kalkuliert, ab<br />
2005 mit EUR 47.000 pro Jahr zuzüglich einer 2prozentigen Steigerung der<br />
Kosten in jedem Folgejahr bis 2019.<br />
FINANZIERUNG<br />
KAUFPREIS 11.556.000 EUR<br />
KOMMANDITKAPITAL 3.443.000<br />
HYPOTHEKENDARLEHEN 7.859.000 (USD 10.150.000) *<br />
PLATZIERUNGSGARANTIE Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
* USD / EUR-Kurs 1,2915<br />
C H A N C E N U N D R I S I K E N I M Ü B E R B L I C K<br />
11
BETEILIGUNGSANGEBOT<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
Beteiligungsangebot 12<br />
Schiff 12<br />
Bereederung 12<br />
Beschäftigung 13<br />
Prognostizierter<br />
wirtschaftlicher Verlauf 13<br />
Abwicklungshinweise 14<br />
Vertriebshinweise 14<br />
Technische Daten 15<br />
12 STEINER + COMPANY<br />
BETEILIGUNGSANGEBOT<br />
Das Beteiligungsangebot <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ bietet dem Anleger<br />
eine Erfolg versprechende Investition, mit der attraktive Renditen<br />
erzielt werden können. Das Geschäftsmodell basiert auf der langjährigen<br />
Reederei- und Managementerfahrung des Initiators Aug.<br />
Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG. Der Initiator<br />
ist auf dem Gebiet der operativen Befrachtung von Bulk Carriern<br />
ein ausgesprochener Spezialist. Dies wird durch eine Flotte von<br />
fünfzehn Schiffen dokumentiert. Der Initiator verfügt über ausgezeichnete<br />
Geschäftsverbindungen zu etablierten Handelshäusern<br />
und zum produzierenden Gewerbe. Dadurch ist für ein differenziertes<br />
Ladungsportfolio gesorgt und eine gute Auslastung der zu<br />
befrachtenden Schiffe sichergestellt.<br />
SCHIFF<br />
Das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ ist ein gebrauchter Multipurpose / Bulk/<br />
Container Carrier. Das Schiff verfügt über 3 Kräne zu je 40 t Hebelast<br />
und hat eine Tragfähigkeit von 13.022 tdw. Die Geschwindigkeit<br />
beträgt 14 Knoten. 568 Container (20´) oder 217 Container<br />
(40´) plus 122 (20´) finden auf dem <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Platz.<br />
Es wurde 2001 von der Jiangsu Yangzijiang Shipyard in China<br />
gebaut und wird seitdem im weltweiten Verkehr eingesetzt. Das<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ ist am 1. 12. 2004 für EUR 11,556 Mio.<br />
übernommen worden. Die Prospektkalkulation geht von einer 15jährigen<br />
Betriebsdauer aus.<br />
BEREEDERUNG<br />
Vertragsreeder ist die Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH<br />
& Co.) KG, Hamburg. Die Wurzeln des Hauses Bolten gehen auf<br />
das Jahr 1801 zurück. Der Vertragsreeder beteiligt sich wesentlich<br />
am Kommanditkapital des <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ und dokumentiert<br />
damit sein Vertrauen in dieses Beteiligungsangebot.
BESCHÄFTIGUNG<br />
Das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ ist mit einer 3-Jahres-Fest-<br />
charter +/- 3 Monate für USD 10.500 pro Tag (plus 1<br />
Jahr Option +/– 2 Monate für USD 8.500 pro Tag plus<br />
1 Jahr Option +/- 2 Monate für USD 8.000 pro Tag) an<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG,<br />
Hamburg, verchartert. Der Vertrag sieht eine Tagesrate<br />
von USD 10.500 vor (abzgl. 2,5 Prozent Kommission<br />
und 4 Prozent Bereederungsgebühr). Nach Ablauf der<br />
3-Jahres-Festcharter sowie der Optionsjahre wird bis<br />
zum Ende der Fondslaufzeit mit Tageseinnahmen in<br />
Höhe von USD 7.750-7.600 durchgehend gerechnet. Die<br />
kalkulierten Einnahmen entsprechen den derzeit erzielbaren<br />
Charterraten für Multipurpose / Bulk / Container<br />
Carrier vergleichbarer Größe und vergleichbaren Alters<br />
und liegen im Durchschnitt der in der Vergangenheit<br />
erzielbaren Einnahmen. Sollte sich der Weltmarkt – wie<br />
erwartet – weiterhin positiv entwickeln, sind Einnahmen<br />
nach Ablauf der Charter und Option auf deutlich<br />
höherem Niveau als kalkuliert möglich. Liquiditätsüberschüsse,<br />
die nach den planmäßig an die Kommanditisten<br />
zu leistenden Ausschüttungen verbleiben, sind<br />
hälftig für außerplanmäßige Tilgungen zu verwenden,<br />
bis eine Sondertilgung in Höhe von USD 1 Million auf<br />
das Schiffshypothekendarlehen geleistet ist.<br />
PROGNOSTIZIERTER<br />
WIRTSCHAFTLICHER VERLAUF<br />
PROGNOSEZEITRAUM<br />
Ca. 15 Betriebsjahre<br />
AUSSCHÜTTUNG<br />
Aufgrund der gesicherten Einnahmesituation und des<br />
sich günstig entwickelnden Weltmarktes bietet das <strong>MS</strong><br />
„Elisabeth Bolten“ den Anlegern attraktive Ertragschancen.<br />
Die Kalkulation sieht Ausschüttungen in Höhe von<br />
8 Prozent (2005 bis 2007), 9 Prozent (2008-2015),<br />
10 Prozent (2016-2017), 12 Prozent 2018 und 20 Prozent<br />
2019 vor (ohne Schiffsverkauf). Die prognostizierte<br />
Rendite von zirka 9,41 Prozent (Methode Interner Zinsfuß)<br />
birgt aufgrund der niedrig angesetzten Einnahmen<br />
nach Ablauf der Charter- und Optionsjahre erhebliches<br />
Steigerungspotenzial.<br />
HYPOTHEKENDARLEHEN<br />
Die Hypothek wird innerhalb von 14 Jahren zurückgeführt.<br />
Aufgrund der auskömmlichen Charter sieht die<br />
Kalkulation für die Jahre 2005 Tilgungen in Höhe von<br />
USD 1.600.000, 2006 USD 1.300.000, 2007 USD<br />
1.200.000 und 2008 bis Ende 2018 jeweils USD<br />
550.000 vor. Dies bedeutet eine Rückführung der Hypothek<br />
nach Ablauf der 3-Jahres-Festcharter in Höhe<br />
von ca. 40 Prozent. Kalkulierte Zinsen für das USD-<br />
Darlehen: 4 bis 7 Prozent pro Jahr.<br />
WECHSELKURS<br />
Der Ankauf erfolgte zu einem Wechselkurs von USD<br />
1,2915 pro EUR für USD 5 Millionen sowie EUR 7,685 Millionen<br />
EUR. In der Betriebsphase wurde 2004 mit einem<br />
Kurs von USD 1,33, 2005 mit einem Kurs von USD 1,30<br />
pro EUR, 2006 USD 1,25 pro EUR und von 2007-2019<br />
von USD 1,20 pro EUR gerechnet. Das Schiffshypothekendarlehen<br />
(USD 10.150.000) ist vollständig in USD bei<br />
der Norddeutschen Landesbank, Girozentrale Hannover,<br />
aufgenommen. Es besteht für die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG die Option, das<br />
Darlehen auch in EUR oder bis 50 Prozent des jeweils<br />
ausstehenden Betrages in eine andere Währung aus Mitteln<br />
des Euromarktes (z.B. JPY oder CHF) umzuwandeln.<br />
VERÄUSSERUNG<br />
Es wird unterstellt, dass sich das Schiff nach 15 Jahren<br />
zu einem Restwert von 37,2 Prozent (EUR 4.359.000)<br />
des Kaufpreises veräußern lassen wird.<br />
B E T E I L I G U N G S A N G E B O T M S „ E L I S A B E T H B O L T E N “<br />
13
ABWICKLUNGSHINWEISE<br />
BESTÄTIGUNG ÜBER EIN<br />
INFORMATIONSGESPRÄCH ZWISCHEN<br />
VERMITTLER UND ANLEGER<br />
Sofern an einem zuvor vereinbarten Termin ein persönli-<br />
ches Informationsgespräch stattgefunden hat, bitten wir<br />
den Anleger, dies auf der beiliegenden Bestätigung zu<br />
quittieren.<br />
INFORMATIONSPFLICHTEN BEI<br />
FERNABSATZVERTRÄGEN<br />
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Änderung der Vorschriften<br />
über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen<br />
am 8. 12. 2004 ergeben sich umfangreiche<br />
Informationspflichten gegenüber dem Anleger. Im<br />
Fall der Vermittlung des Beteiligungsangebotes über<br />
Fernkommunikationsmittel bitten wir den Anleger um<br />
Kenntnisnahme des anliegenden Merkblattes „Informationspflichten<br />
bei Fernabsatzverträgen“ und um anschließende<br />
Unterzeichnung.<br />
WIDERRUFSBELEHRUNG<br />
Dem Anleger steht ein Widerrufsrecht zu. Die Kenntnisnahme<br />
des Widerrufsrechts ist auf der anliegenden<br />
Widerrufsbelehrung zu quittieren.<br />
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
Bitte senden Sie die beiliegende Beitrittserklärung, die<br />
Bestätigung über ein Informtionsgespräch zwischen<br />
Vermittler und Anleger bzw. Informationpflichten bei<br />
Fernabsatzverträgen sowie die Widerrufsbelehrung<br />
vollständig an die in der Kopfzeile der Erklärung genannte<br />
Adresse. Der Beitritt wird nach Annahme durch<br />
die Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH wirksam.<br />
Sie erhalten unverzüglich eine unterschriebene Ausfertigung<br />
der Beitrittserklärung zurück.<br />
14 STEINER + COMPANY<br />
HANDELSREGISTEREINTRAGUNG<br />
Es ist vorgesehen, die Kommanditisten vollständig in<br />
das Handelsregister einzutragen. In diesem Zusammenhang<br />
ist es notwendig, die beigefügte Registervollmacht<br />
vollständig auszufüllen und notariell beglaubigen<br />
zu lassen.<br />
HINWEIS<br />
Sofern die Einzahlungen ihrer Höhe und Fälligkeit nach<br />
nicht oder nicht in vollem Umfang geleistet werden, hat<br />
dies negativen Einfluss auf das steuerliche und wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Gesellschaft.<br />
ANDERKONTO<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Verwendungszweck: Kommanditkapitaleinzahlung<br />
Dresdner Bank AG, Hamburg<br />
Kto.-Nr.: 550 830 700<br />
BLZ: 200 800 00<br />
PROSPEKTHERAUSGEBER<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG<br />
Pickhuben 2<br />
20457 Hamburg<br />
VERTRIEBSHINWEISE<br />
VERTRIEB<br />
Eine Platzierung des Kommanditkapitals erfolgt auch<br />
durch Vertriebsbeauftragte. Mit ihnen wurden gesonderte<br />
Vertriebsvereinbarungen getroffen. Es handelt<br />
sich bei ihnen um selbstständige Unternehmer. Sie und<br />
deren Mitarbeiter sind keine Erfüllungsgehilfen der im<br />
Beteiligungsangebot genannten Gesellschaften.
ANGABENVORBEHALT<br />
Mit größter Sorgfalt wurden die Angaben im Beteiligung-<br />
sangebot ermittelt. Irrtümer, Auslassungen und Änderun-<br />
gen können nicht ausgeschlossen werden. Die Angaben<br />
und Berechnungen beruhen auf dem gegenwärtigen Stand<br />
der Planung (Dezember 2004) sowie auf der Grundlage<br />
der in diesem Angebot erwähnten Verträge und der gegenwärtig<br />
geltenden gesetzlichen Bestimmungen. Eine<br />
Haftung für Abweichungen gegenüber den Angaben im<br />
TECHNISCHE DATEN <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
Beteiligungsangebot aufgrund von Änderungen der gesetzlichen<br />
Bestimmungen oder aufgrund von Maßnahmen<br />
der Steuerbehörden oder Änderungen der Steuerrechtsprechung<br />
sowie für den Eintritt der mit einer Beteiligung<br />
verbundenen wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele und<br />
Vorstellungen wird nicht übernommen. Eine Haftung für<br />
Vertriebsbeauftragte ist ausgeschlossen. Niemand ist berechtigt,<br />
von diesem Prospekt abweichende Angaben zu<br />
machen. Mündliche Nebenabreden bedürfen der schriftlichen<br />
Bestätigung der Initiatoren.<br />
Schiffstyp Multipurpose / Bulk / Container Vessel<br />
Tragfähigkeit 13.022 tdw<br />
Klassifizierungsgesellschaft Germanischer Lloyd (höchste Klasse)<br />
Ladeluken 4 Luken / Lukendeckel Kvaerner hydraulic folding type<br />
Länge über alles 127,31 m<br />
Breite 21,20 m<br />
Tiefgang 8,55 m<br />
Geschwindigkeit 14 Knoten<br />
Hauptmaschine MAN B & W 5S42MC<br />
Grain / Bale capacity 16.500 cbm / 15.500 cbm<br />
Besatzung ca. 20<br />
Register / Flagge Liberia (Änderung vorbehalten)<br />
Baujahr 2001<br />
Schiffsübernahme Dezember 2004<br />
Werft Jiangsu Yangzijiang Shipyard, China<br />
Nächste Dockung 2006<br />
B E T E I L I G U N G S A N G E B O T M S „ E L I S A B E T H B O L T E N “<br />
15
MARKT<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
Schiffsmarkt 16<br />
Der Markt für<br />
Multipurpose / Bulk /<br />
Container Carrier 18<br />
Die Multipurpose /<br />
Bulk / Container<br />
Carrier Flotte 18<br />
Charterraten 20<br />
Nachfrageentwicklung 21<br />
16 STEINER + COMPANY<br />
SCHIFFSMARKT<br />
Die globale Wirtschaft befindet sich derzeit in einer nachhaltig<br />
wachsenden Aufschwungphase. Das Ifo Institut erwartet für 2004<br />
ein Weltwirtschaftswachstum von 4,7 Prozent und 3,4 Prozent in<br />
2005. Bedingt durch die fortschreitende Globalisierung sind die<br />
Schifffahrtsmärkte weltweit ein sehr stark wachsendes Segment<br />
der Weltwirtschaft. Als Folge der stark wachsenden Weltbevölkerung<br />
müssen immer mehr Menschen weltweit mit Gütern versorgt<br />
werden. Der zunehmende Trend zur Ansiedlung von Industriestandorten<br />
in sogenannten Billiglohnländern (und deren steter<br />
Wechsel) hat darüber hinaus zur Folge, dass die hier produzierten<br />
Güter wiederum zu den Nachfragemärkten transportiert werden<br />
müssen. Demnach ist die für die Schifffahrtsmärkte relevante<br />
Entwicklung des realen Welthandels eng mit der Entwicklung des<br />
Wirtschaftswachstums verzahnt. Führende Institute (OECD; Statistisches<br />
Bundesamt etc.) rechnen mit einem Anstieg des Welthandels<br />
in Höhe von 9,5 Prozent in 2004 und 8 Prozent in 2005.<br />
Der interkontinentale Welthandel wird zu 97 Prozent über den<br />
Seetransport abgewickelt. Dieser hohe Anteil wird voraussichtlich<br />
auch in Zukunft erhalten bleiben, da es kein vergleichbar günstiges<br />
Transportmittel gibt. Ein Beleg für diese Einschätzung ist,<br />
dass die über See transportierten Ladungsmengen im Jahr 2003<br />
um ca. 4,3 Prozent auf 6,8 Mrd. Tonnen zugenommen haben. Zur<br />
Zeit ist die Industriealisierung Chinas der stärkste Motor für alle<br />
Transporte auf dem Seeweg. Ein weiterer Wachstumstreiber der<br />
Schifffahrtsmärkte ist der Trend „from road to sea“ in den Industrieländern,<br />
bedingt durch die immer weiter anwachsende Verstopfung<br />
der landgestützten Verkehrswege.<br />
Um die Entwicklung des Welthandels in Relation zum BSP zu verdeutlichen,<br />
dienen folgende Tabellen:
Wachstum Welt-BSP, Welthandel und „trockene“ Güter<br />
250%<br />
200%<br />
150%<br />
100%<br />
50%<br />
0%<br />
1992 = 100 %<br />
1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004* 2005*<br />
BIP-Wachstum ausgewählter Regionen/Länder<br />
Jahr USA EU Japan Mittel-/ Latein- Südkorea China Welt,<br />
Osteuropa amerika gesamt<br />
2001 0,5% 1,8% 0,4% 0,2% 0,5% 3,8% 7,5% 2,4%<br />
2002 2,2% 1,2% -0,3% 4,4% -0,1% 6,9% 8,3% 3,0%<br />
2003 3,1% 1,1% 2,7% 4,5% 1,8% 3,1% 9,1% 3,9%<br />
2004 4,7% 2,6% 3,0% 5,5% 4,6% 5,6% 9,0% 5,0%<br />
2005 3,7% 2,5% 2,8% 4,8% 3,6% 5,9% 7,5% 4,3%<br />
* 2004 als vorläufige Schätzung,<br />
2005 als Prognose<br />
Welt-BSP<br />
Welthandel<br />
Weltseehandel,<br />
nur trockene Güter<br />
Quelle: Clarkson Research Studies:<br />
Shipping Review & Outlook,<br />
Autumn 2004 und Shipping<br />
Intelligence Weekly, verschiedene<br />
Jahrgänge; eigene Darstellung;<br />
2004 + 2005 als Prognose + IMF:<br />
World Economic Outlook,<br />
verschiedene Jahrgänge; eigene<br />
Berechnungen<br />
in % gegenüber dem Vorjahr<br />
2004 und 2005 als Prognose<br />
Quelle: Clarkson Research Studies‚<br />
Container Intelligence Monthly<br />
10/2004 und Shipping Intelligence<br />
Weekly, 26.11.2004<br />
M A R K T M S „ E L I S A B E T H B O L T E N “<br />
17
DER MARKT FÜR<br />
MULTIPURPOSE / BULK /<br />
CONTAINER CARRIER<br />
Der Markt der Handelsschiffe wird nach Transportar-<br />
ten, Einsatzzweck und Größenklassen unterschieden.<br />
Rohöltanker, Chemikalientanker, Massengutfrachter<br />
(Bulk-Carrier), RoRo-Schiffe für rollende Ladungen und<br />
Containerschiffe sind nur einige Beispiele. Der Markt<br />
für Multipurpose (Mehrzweck) Carrier ist ein sehr spezieller<br />
Markt und schwierig zu erfassen, denn bei Multipurpose<br />
bzw. Mehrzweckfrachtern handelt es sich um<br />
einen Schiffstyp, der sehr vielseitig einsetzbar ist und<br />
den es in diversen Größen und Ausstattungsmerkmalen<br />
gibt. Kennzeichnend für den Multipurpose-Markt<br />
sind Ladungen wie einzelnes Stückgut, massenhaftes<br />
Stückgut (Zellulose, Holz, Papierrollen, Stahlcoils etc.),<br />
Schüttgutladungen (Getreide, Kohle, Erze, Split etc.),<br />
verpackte und lose Gefahrengüter, Projektladungsgüter<br />
(Schwergutcollies, Konstruktionsteile, Großanlagen, Generatoren<br />
und Motoren sowie Konsumgüter (PKW und<br />
Container). Diese verschiedenen Ladungen können von<br />
einem und demselben Multipurpose-Schiff gleichzeitig<br />
transportiert werden. Aufgrund der technischen und<br />
baulichen Ausstattungsmerkmale dieses Schiffstyps<br />
und der weltweiten Einsetzbarkeit können Reeder und<br />
Befrachter schnell auf Marktschwankungen reagieren<br />
und somit im jeweils vorteilhaftesten Markt operieren,<br />
was ihnen einen klaren Wettbewerbsvorteil verschafft.<br />
Hier ist insbesondere das Vorhandensein von Kränen<br />
und Greifern von Vorteil, da diese Schiffe auch Häfen<br />
anlaufen können, die nur über eine gering entwickelte<br />
Hafeninfrastruktur verfügen.<br />
18 STEINER + COMPANY<br />
DIE MULTIPURPOSE /<br />
BULK / CONTAINER<br />
CARRIER FLOTTE<br />
Um die wirtschaftlichen Chancen des <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ richtig einschätzen zu können, ist es erforderlich,<br />
die gesamte Multipurpose-Flotte weltweit in der<br />
Größenklasse 10.000-14.999 tdw zu betrachten. Das<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ ist 2001 vom Stapel gelaufen,<br />
aktuell also fast 4 Jahre alt. Damit gehört es in das<br />
Segment Alter 0–4 Jahre, dass 12 Prozent der gesamten<br />
Flotte ausmacht.<br />
Ca. 67 Prozent der Schiffe sind 20 Jahre und älter. Dies<br />
bedeutet, dass sich in den kommenden Jahren der Bestand<br />
der Multipurpose-Schiffe durch Abwrackungen<br />
erheblich reduzieren wird. Demzufolge werden zahlreiche<br />
neue Einheiten benötigt. Es ist sogar davon auszugehen,<br />
dass die Abwrackungszahlen die Neubauaufträge<br />
übersteigen werden. Einen guten Überblick über das<br />
Alter der vorhandenen Flotte gibt die nebenstehende<br />
Grafik.<br />
Die aktuelle Flotte umfasst weltweit derzeit 439 Schiffe<br />
in der Größenklasse 10.000–14.999 tdw, 58 neue<br />
Schiffe sind fest geordert und werden die Flotte entsprechend<br />
vergrößern, abzüglich der Schiffe, die aus<br />
Altersgründen abgewrackt werden müssen. Aufgrund<br />
der erwarteten technischen Lebenszeit von 25 Jahren<br />
ist damit zu rechnen, dass dem Markt bereits innerhalb<br />
der nächsten 5 Jahre eine spürbare Anzahl von Schiffen<br />
durch Abwrackung entzogen sein wird. Somit wird moderner<br />
Tonnage ein attraktives Umfeld geschaffen.<br />
Das kurzfristige Verschrottungspotenzial liegt bei 47<br />
Prozent, weitere 20 Prozent werden diesem mittelfristig<br />
folgen.
Altersstruktur der existierenden Multipurpose-Flotte 10.000-14.999 tdw<br />
15-19 Jahre<br />
6%<br />
10-14 Jahre<br />
7%<br />
20-24 Jahre<br />
20%<br />
5-9 Jahre<br />
8% 0-4 Jahre<br />
12%<br />
IST-Multipurpose-Flotte und Auftragsbestand 10-14.999 tdw<br />
Anzahl on Order: 58<br />
12%<br />
25-29Jahre<br />
24%<br />
Anzahl IST-Flotte: 439<br />
88%<br />
KURZFRISTIGES<br />
VERSCHROTTUNGS-<br />
POTENZIAL<br />
30+ Jahre<br />
23%<br />
* per 11/2004 (n=439)<br />
Quelle: Clarkson Research Studies:<br />
Online- Register, November 2004 ,<br />
eigene Berechnungen<br />
per 11/2004<br />
Quelle: Eigene Berechnungen,<br />
basierend Clarkson Research<br />
Studies: Online-Register 11/2004<br />
und online World Shipyard Monitor<br />
Database 11/2004<br />
M A R K T M S „ E L I S A B E T H B O L T E N “<br />
19
CHARTERRATEN<br />
Die Nachfrage nach Transportleistungen kommt von<br />
der Ladungsseite. Die Struktur besteht aus vielen unterschiedlichen,<br />
weltweit verteilten Ladungen mit zum<br />
Teil speziellen Anforderungen und zyklischen Schwankungen.<br />
Selbst die größten Charterer haben keine den<br />
Markt dominierende Position, um die Frachtraten massiv<br />
zu beeinflussen.<br />
Zunehmende Entfernungen zu den Rohstoffproduzenten<br />
und die wachsende Nachfrage aufgrund der Globalisierung<br />
sowie die fortschreitende Liberalisierung des<br />
Weltseehandels haben die Nachfrage insbesondere<br />
von Massengütern positiv beeinflusst. Die Prognosen<br />
gehen vor diesem Hintergrund auch in Zukunft von<br />
einem nachhaltigen Anstieg des Transportvolumens<br />
aus. Während einige Bulker über Befrachtungsverträge<br />
oder Mengenkontrakte längerfristig beschäftigt sind,<br />
steht ein Großteil der Flotte auf dem freien Markt für<br />
Reisechartern zur Verfügung, wo sich das kurzfristige<br />
Verhältnis von Tonnageangebot zur Nachfrage nach<br />
Transportleistungen an der Höhe der bezahlten Charterraten<br />
ablesen lässt. Ausschlaggebend für das Ni-<br />
Multipurpose- und Feedermax-Charterraten ($/Tag)<br />
14<br />
12<br />
10<br />
8<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
Jan. 98<br />
1.000 USD/Tag<br />
Mai. 98<br />
Sep. 98<br />
Jan. 99<br />
Mai. 99<br />
Sep. 99<br />
Jan. 00<br />
20 STEINER + COMPANY<br />
Mai. 00<br />
Sep. 00<br />
Jan. 01<br />
Mai. 01<br />
Sep. 01<br />
Jan. 02<br />
Mai. 02<br />
veau der Charterraten sind die kurzfristigen Abschlüsse<br />
für Reisechartern. Nach ihnen richten sich auch – mit<br />
einer leichten Verzögerung und nicht ganz so extremen<br />
Ausschlägen – die Raten für Zeitchartern.<br />
Die besondere Beschaffenheit von Multipurpose / Bulk /<br />
Container Carriern im Vergleich zu Standard Massengutschiffen<br />
ermöglicht das Erzielen von Frachtraten,<br />
die erheblich über dem Niveau von Standard-Schiffen<br />
ähnlicher Größe liegen können.<br />
So wurde schon Mitte der neunziger Jahre für einen Standard-Log<br />
/ Bulkcarrier in der Größe von ca. 11.000 ts<br />
Tragfähigkeit eine durchschnittliche Rate von ca. USD<br />
6.500,- pro Tag erzielt. Ein ähnlich großer Multipurpose<br />
Carrier erzielte während der gleichen Periode bis zu USD<br />
2.000,- pro Tag mehr. Selbst in Zeiten in denen z. B.<br />
sehr viel größere und teurere Containerschiffe mit Stellplatzkapazitäten<br />
von 1000 bis 2000 TEU Raten von nur<br />
ca. USD 6.500,- am Tag erzielten, wenn überhaupt eine<br />
Charter gefunden wurde, so erzielte der 13.000 tdw<br />
Multipurpose Carrier noch USD 5.500,- pro Tag und<br />
hatte auch in schlechten Marktphasen eine Beschäftigung.<br />
Sep. 02<br />
Jan. 03<br />
Mai. 03<br />
Sep. 03<br />
Jan. 04<br />
Mai. 04<br />
Sep. 04<br />
Jan. 05<br />
MPP 17.000 tdw,<br />
650 TEU<br />
700-750 TEU<br />
Containerschiff<br />
mit Bordkränen<br />
MPP 9.000 tdw<br />
Quelle:<br />
Clarkson Research Studies:<br />
Container Intelligence Monthly<br />
und online-Datenbank,<br />
verschiedene Jahrgänge
Hier zeigt sich immer wieder, dass aufgrund der beson-<br />
deren Anforderung an das Schiff und dem begrenzten<br />
Angebot dieser Tonnage dieser Nischenmarkt nicht im<br />
gleichen Maße, wie z. B. der Massengutmarkt, den Abwärtsbewegungen<br />
folgt.<br />
Seit Indienststellung dieses 13.000 tdw großen Multipurpose-Schiffes<br />
im Jahre 2001 konnten durchschnittliche<br />
Ergebnisse von ca. USD 7.750,- pro Tag<br />
aufgefahren werden. Bei dieser Betrachtung darf nicht<br />
unberücksichtigt bleiben, dass gerade durch den Einfluss<br />
der Ereignisse am 11. September 2001 der Markt<br />
sich in dem Jahr und im Jahr 2002 sehr angespannt<br />
gezeigt hat. Bei Betrachtung der jetzigen Marktlage mit<br />
durchschnittlichen Zeitcharteräquivalenten von mehr als<br />
USD 10.000,- pro Tag und den Prognosen für die Seeschifffahrt<br />
im Allgemeinen, wird auch für die Zukunft<br />
das Niveau von durchschnittlich USD 8.000,- pro Tag<br />
kaum zu unterschreiten sein.<br />
Zur Verdeutlichung der Entwicklung der Charterraten<br />
wird auf die nebenstehende Tabelle verwiesen.<br />
NACHFRAGEENTWICKLUNG<br />
Die Nachfrageentwicklung dieses Schiffssegments ist<br />
wesentlich an die Entwicklung der Weltwirtschaft gekoppelt.<br />
Aufgrund des gemäßigten Weltwirtschaftswachstums<br />
in 2000, 2001 und voraussichtlich auch<br />
2003 ist aber von einer nachhaltigen, mittelfristigen<br />
Markterholung (2004-2006) auszugehen. Dies wird von<br />
einschlägigen Marktexperten wie bspw. dem IWF und<br />
der OECD untermauert.<br />
Rund 97 Prozent des interkontinentalen Warenaustausches<br />
und ca. 35 Prozent des innereuropäischen Warenaustausches<br />
werden über den Seeweg abgewickelt.<br />
Die zunehmende Internationalisierung führt auch zu<br />
steigendem Bedarf an Transportleistungen zwischen<br />
den einzelnen Produktionsstandorten. Moderne Transport-<br />
und Logistikkonzepte ermöglichen eine „Just in<br />
Time Produktion“. Hier stellen Multipurpose Schiffe ein<br />
Garant für das Funktionieren der hohen Logistikanforderungen<br />
dar.<br />
Die Befrachtungsstruktur im Multipurpose Markt charakterisiert<br />
sich zum einen durch die traditionelle<br />
Trampschifffahrt (Durchführung von losen Reiseabfolgen),<br />
zum anderen durch sog. „Round the world“<br />
Dienste (Befrachtung innerhalb festgelegter Routen)<br />
sowie durch ein weltweites sog. Parcel (die Befrachtungsdisposition<br />
erfolgt innerhalb bereits fest eingebuchter<br />
Ladungen). Aber auch auf den Ost-West-<br />
Routen sind Multipurpose Schiffe unverzichtbar. Auch<br />
wenn es sich bei den Ladungsströmen auf diesen Routen<br />
zwischen den Industrienationen typischerweise um<br />
containerisierbare Konsumgüter handelt, die aufgrund<br />
der Menge und Beschaffenheit den Einsatz von Vollcontainerschiffen<br />
rechtfertigen würden, kommen bei<br />
den sogenannten Projektladungen, wie bspw. Turbinen<br />
und Yachten, Fabrikanlagen, aber auch bei klassischen<br />
Massengütern die flexiblen Multipurpose Schiffe zum<br />
Einsatz.<br />
M A R K T M S „ E L I S A B E T H B O L T E N “<br />
21
PARTNER<br />
Vertragsreeder /<br />
Charterer 22<br />
Emissionär 23<br />
22 STEINER + COMPANY<br />
VERTRAGSREEDER / CHARTERER<br />
AUG. BOLTEN, WM. MILLER’S<br />
NACHFOLGER (GMBH & CO.) KG<br />
Die Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG ist die<br />
zweitälteste Reederei Deutschlands. Gegründet 1801 besteht sie<br />
damit seit mehr als 200 Jahren. August Bolten war nicht nur ein<br />
erfolgreicher Reeder und Kaufmann, sondern unter anderem auch<br />
Mitbegründer der HAPAG sowie der Hamburg-Süd Schifffahrtslinie.<br />
Heutzutage reicht das Aufgabengebiet vom Schiffbau bis zum<br />
Crew Management, vom Betreiben einer Schifffahrtslinie bis zur<br />
Schiffsversicherung, von der Vercharterung bis zum technischen<br />
Service. Die Flotte des Hauses Bolten besteht momentan aus<br />
fünfzehn Schiffen und ist eine moderne Flotte aus Multipurpose-,<br />
Bulk- und Car-Carriern.<br />
Die Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG ist<br />
in der siebten Generation in Familienbesitz und steht für Kontinuität,<br />
Seriosität und wirtschaftlichen Erfolg. Sie beteiligt sich<br />
mit EUR 1.500.000 an der <strong>MS</strong> Elisabeth Bolten Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG und steht mit ihrem Know-how für den<br />
erfolgreichen Einsatz des Schiffes.<br />
Der Boltenhof,<br />
Mattentwiete 8
DIE BOLTEN FLOTTE<br />
MV Alice Bolten 47.260 tdw<br />
MV Marielle Bolten 29.500 tdw<br />
MV Sigrun Bolten 29.500 tdw<br />
MV Alexis 26.060 tdw<br />
MV Andros 24.279 tdw<br />
MV Delos 24.110 tdw<br />
MV Paros 23.983 tdw<br />
MV William 23.829 tdw<br />
MV Naxos 23.825 tdw<br />
MV Zefyros Breeze 23.794 tdw<br />
MV Tinos 23.725 tdw<br />
MV Mikhail Strekalovskiy 19.252 tdw<br />
MV Natalie Bolten 12.998 tdw<br />
MV Sea Orchid 10.132 tdw<br />
MV Blue Stone 7.810 tdw<br />
EMISSIONÄR<br />
STEINER & COMPANY<br />
GMBH & CO. KG<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG ist ein Zusammen-<br />
schluss der Reederei Carsten Rehder, Hamburg, und<br />
Illya Steiner, vormals Geschäftsführender Gesellschafter<br />
der HBC Capital Consult GmbH, Hamburg. Sowohl<br />
Carsten Rehder als auch Illya Steiner haben in der Vergangenheit<br />
zahlreiche Schiffsfonds konzipiert und vertrieben.<br />
Sie verfügen über umfangreiche Erfahrungen<br />
im Emissionsgeschäft.<br />
Die Reederei Carsten Rehder besteht seit 100 Jahren.<br />
Das 1903 gegründete Unternehmen ist in den Bereichen<br />
Schiffsmanagement, Bereederung, Befrachtung,<br />
Maklerei, An- und Verkauf, Küstenschifffahrt und<br />
Hafenagentur mit einem Fokus auf die Containerschifffahrt<br />
aktiv.<br />
Illya Steiner war bis Oktober 2004 geschäftsführender<br />
Gesellschafter des auf Massengutfrachter spezialisierten<br />
Emissionshauses HBC Capital Consult GmbH. HBC<br />
hat als eines der ersten Emissionshäuser auf Rendite-<br />
Fonds mit kurzen Laufzeiten bzw. mit schneller Entschuldung<br />
der Fremdmittel gesetzt.<br />
P A R T N E R<br />
23
CHANCEN UND<br />
RISIKEN<br />
Schiffsbeteiligungen<br />
sind unternehmerische<br />
Beteiligungen 24<br />
Anschaffungskosten 24<br />
Gründungs-, Anlauf- und<br />
Platzierungskosten 24<br />
Nettoreiseeinnahmen 25<br />
Schiffbetriebskosten 25<br />
Finanzierung 25<br />
Währungsrisiken 25<br />
Auswirkungen der<br />
Ausschüttungen 26<br />
Veräußerungserlös 26<br />
Steuerliche Ergebnisse 26<br />
Versicherung 26<br />
Haftung 27<br />
Kündigung und<br />
Fungibilität der<br />
Beteiligung 27<br />
24 STEINER + COMPANY<br />
SCHIFFSBETEILIGUNGEN SIND<br />
UNTERNEHMERISCHE BETEILIGUNGEN<br />
Bei Schiffsbeteiligungen handelt es sich grundsätzlich um unter-<br />
nehmerische Beteiligungen. Eine Anlagebeteiligung sollte erst nach<br />
einer Abwägung aller Chancen und Risiken sowie nach genauer<br />
Prüfung des Angebots erfolgen. Der wirtschaftliche Erfolg dieser<br />
Schiffsbeteiligung kann nicht garantiert werden. Damit sind Chancen<br />
auf eine überdurchschnittliche Rendite ebenso gegeben wie<br />
auch unternehmerische Risiken. Eine nachhaltige Verschlechterung<br />
des wirtschaftlichen Umfeldes kann auch dazu führen, dass<br />
sich das kalkulierte Gesamtergebnis für den Anleger deutlich verschlechtert.<br />
Im Extremfall kann sogar ein Totalverlust der Beteiligung<br />
eintreten. Die der Basiskalkulation dieses Beteiligungsangebotes<br />
zugrunde gelegten Annahmen beziehungsweise Prognosen<br />
an die Zukunft wurden nach bestem Wissen ermittelt.<br />
ANSCHAFFUNGSKOSTEN<br />
Wesentliche Positionen der Mittelverwendung sowie der Kaufpreis<br />
sind durch Verträge bereits bestimmt. Theoretisch können noch<br />
geringfügige Abweichungen von den kalkulierten Kosten auftreten.<br />
Hierbei handelt es sich zum einen um die Vertriebskosten und zum<br />
anderen um weitere Gründungskosten. Die wesentlichen Positionen<br />
sind fest vereinbart und nur ein geringer Teil variabel.<br />
GRÜNDUNGS-, ANLAUF- UND<br />
PLATZIERUNGSKOSTEN<br />
Bei den angesetzten Gründungskosten in Höhe von EUR 30.000<br />
wurde auf Erfahrungswerte zurückgegriffen. Die vorbereitende<br />
Bereederung, Kapitalbeschaffung, Gründungsberatung, Finanzierungsvermittlung,<br />
Kreditbearbeitung sowie die Kosten der Prospekterstellung<br />
sind vertraglich festgelegt. Bei den Berechnungen<br />
der Zwischenfinanzierungszinsen wurde unterstellt, dass das<br />
Eigenkapital bis zum 31.12.2005 gezeichnet und die Einzahlung<br />
entsprechend der Einzahlungsraten geleistet wird.
NETTOREISEEINNAHMEN<br />
Das Schiff wird nach dem Ablauf der Dreijahrescharter<br />
u. U. in freier Fahrt beschäftigt. Es besteht das Risiko,<br />
dass beispielsweise aufgrund einer nachhaltigen Marktschwäche<br />
die Einnahmen ganz oder teilweise nicht erzielt<br />
werden können. Darüber hinaus sind in der freien<br />
Fahrt die Reisekosten und insbesondere Treibstoffe<br />
schwer kalkulierbar. Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass Letztere deutlich über denen der Prognose<br />
liegen.<br />
SCHIFFBETRIEBSKOSTEN<br />
Die Schiffbetriebskosten exklusive Dockung wurden mit<br />
EUR 2.466 pro Tag angesetzt. Ab 2006 ist eine jährliche<br />
Steigerungsrate in Höhe von 2 Prozent angenommen<br />
worden. In den Kosten sind Rückstellungen für Reparaturen<br />
enthalten. Kosten für anfallende Dockungen<br />
sind in den Jahren 2006, 2008, 2011, 2013 und 2016<br />
mit jeweils EUR 200.000 berücksichtigt worden.<br />
Änderungen der Betriebskosten können zu einer erheblichen<br />
Modifikation der Fondsrechnung führen. Sind sie<br />
höher als prospektiert, führt dies zu Reduzierungen der<br />
Fondsüberschüsse mit entsprechend negativen Auswirkungen<br />
auf die Rendite. Niedrigere Schiffbetriebskosten<br />
würden sich entsprechend positiv auswirken. Gesetzliche<br />
Veränderungen können ungeplante Mehr- oder<br />
Minderkosten bewirken.<br />
FINANZIERUNG<br />
Die Zinssätze richten sich nach dem Libor / Euribor<br />
plus einer festen Marge pro Jahr. Diese Zinskonditionen<br />
gelten für Zinsperioden von 3, 6, 12, 24 und 36<br />
Monaten. Für hiervon abweichende Zinsbindungsfristen<br />
gilt der jeweilige Einstandssatz der Bank, aufgerundet<br />
auf drei Nachkommastellen, plus der verein-<br />
barten Marge. Die Zinsmethode ist die Euromethode<br />
(365 / 360). Die Zinsen sind jeweils am Ende der Zinsperiode,<br />
mindestens vierteljährlich, beginnend drei<br />
Monate nach Beginn der vereinbarten Zinsperiode,<br />
fällig und zahlbar.<br />
Für die Gesamtlaufzeit des Hypothekendarlehens wurde<br />
ein Durchschnittszinssatz in Höhe von 4,0-7,0 Prozent<br />
angenommen. Steigende beziehungsweise fallende Zinsen<br />
haben einen wesentlichen Einfluss auf die Fondskalkulation.<br />
Es ist geplant, kurz- respektive mittelfristige Zinsbindungsfristen<br />
einzugehen. Die abgeschlossenen Zinssätze<br />
können von denen der langfristigen Prognoserechnung<br />
abweichen. Steigende und fallende Zinssätze<br />
gehen zulasten beziehungsweise zugunsten der Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft.<br />
WÄHRUNGSRISIKEN<br />
Für die Fremdfinanzierung besteht ein Darlehensvertrag<br />
mit einer renommierten Großbank. Vom Kaufpreis<br />
des Massengutfrachters ist ein Teilbetrag in Höhe von<br />
5 Millionen USD und ein Teilbetrag in Höhe von 7,685<br />
Millionen EUR zu begleichen. Üblicherweise werden<br />
in der internationalen Schifffahrt laufende Einnahmen<br />
in USD fakturiert. Aus diesem Grund wird das Hypothekendarlehen<br />
in USD aufgenommen. Wechselkursschwankungen<br />
haben demzufolge keinen Einfluss auf<br />
die Rückzahlung des Darlehens. Auch die Managementund<br />
Betriebskosten des Schiffes werden überwiegend<br />
in USD kalkuliert.<br />
In der Betriebsphase wurde ein USD/EUR-Kurs in Höhe<br />
von 1,33 USD je EUR (2004) bzw. 1,30 USD je EUR<br />
(2005), 1,25 USD (2006) und 1,20 USD (2007-2019)<br />
zugrunde gelegt. Sofern das USD / EUR-Verhältnis bei<br />
der Übernahme niedriger oder höher ist, beeinflusst<br />
dies die Liquiditätslage der Gesellschaft.<br />
C H A N C E N U N D R I S I K E N<br />
25
AUSWIRKUNGEN DER<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
Ab dem Jahr 2005 sind Ausschüttungen in Höhe von 8<br />
Prozent pro Jahr (beziehungsweise 9 Prozent in 2008–<br />
2015, 10 Prozent 2016 / 2017, 12 Prozent 2018, 20<br />
Prozent 2019) vorgesehen. Die Höhe der möglichen Ausschüttungen<br />
ist von der Entwicklung der Einnahmen und<br />
Ausgaben abhängig.<br />
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
Der Verkaufserlös bestimmt den Fondsverlauf und die<br />
Einnahmesituation des Anlegers im Wesentlichen mit.<br />
Der Zeitpunkt der Veräußerung wird von der Gesellschafterversammlung<br />
mit Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin beschlossen und ist somit für den<br />
einzelnen Gesellschafter nicht planbar. Die Höhe des<br />
erzielbaren Verkaufserlöses hängt wesentlich von der<br />
Marktsituation zum Verkaufszeitpunkt ab. Darüber hinaus<br />
spielt bei der Veräußerung des Schiffes der Währungskurs<br />
eine wichtige Rolle, da Schiffe dieser Art in<br />
der Regel in USD-Wechselkurs gehandelt werden.<br />
26 STEINER + COMPANY<br />
STEUERLICHE ERGEBNISSE<br />
Sofern das diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegende<br />
steuerliche Konzept nicht in vollem Umfang anerkannt<br />
werden sollte, können sich steuerliche Abweichungen<br />
und Verschiebungen im Vergleich zum Pros pekt<br />
ergeben. Die Prospektangaben wurden in Übereinstimmung<br />
mit einem Wirtschaftsprüfer auf Basis der bestehenden<br />
Gesetze erstellt.<br />
VERSICHERUNG<br />
Das Schiff wird gegen die in der Seeschifffahrt üblichen<br />
Risiken zu Marktkonditionen versichert. Hierbei<br />
handelt es sich unter anderem konkret um die Kaskoversicherung<br />
und die P + I-Versicherung (Ladungsschäden,<br />
Rechts schutz und Haftpflicht, Kollision und Totalverlust).<br />
Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass auch<br />
Schadensfälle eintreten, die nicht oder nur teilweise<br />
versichert werden können.
HAFTUNG<br />
Eine Haftung des Kommanditisten existiert gegenüber<br />
den Gläubigern der Gesellschaft nach Einzahlung der<br />
nominellen Kommanditeinlage lediglich in Höhe der im<br />
Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Die Haftung<br />
über die Hafteinlage hinaus ist ausgeschlossen, soweit<br />
die Hafteinlage geleistet ist. Eine Nachschusspflicht besteht<br />
nicht. Werden hingegen die Einlagen durch Entnahmen<br />
(insbesondere Ausschüttungen) unter die Hafteinlage<br />
gemindert, so lebt die Haftung bis zur Höhe der<br />
Hafteinlage wieder auf. Das Gleiche gilt, soweit Entnahmen<br />
– auch auf Gewinne – getätigt werden, während<br />
der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste<br />
unter den Betrag der Hafteinlage herabgemindert ist.<br />
Für grob fahrlässig verursachte Schäden haftet der Vertragsreeder<br />
bis zu einer Höhe von 1 Million EUR.<br />
KÜNDIGUNG UND FUNGIBILITÄT<br />
DER BETEILIGUNG<br />
Engagements im Seeschifffahrtsbereich sollten grundsätzlich<br />
unter lang- beziehungsweise mittelfristigen Aspekten<br />
erfolgen. Der vorzeitige Verkauf von Fondsanteilen<br />
ist nicht vorgesehen. Bei einem Anteilsverkauf hat<br />
der Vertragsreeder ein Vorkaufsrecht. Außerdem ist bei<br />
einem vorzeitigen Verkauf von Anteilen Steiner & Company<br />
GmbH & Co. KG behilflich. Grundsätzlich steigt die<br />
Fungibilität von Fondsanteilen mit steigendem Erfolg der<br />
Beteiligung und umgekehrt.<br />
C H A N C E N U N D R I S I K E N<br />
27
FINANZEN<br />
Erläuterungen zur<br />
Kalkulation 28<br />
Liquiditätsvorschau<br />
(in TEUR) 31<br />
Ertragsvorschau<br />
(in TEUR) 31<br />
Kapitalrückflußrechnung<br />
– Tonnagesteuer – 32<br />
Kapitaleinsatz und<br />
Kapitalrückfluß 32<br />
Investitions- und<br />
Finanzierungsrechnung 33<br />
28 STEINER + COMPANY<br />
ERLÄUTERUNGEN ZUR KALKULATION<br />
EINNAHMEN<br />
Für die ersten drei Jahre wurde die fest vereinbarte Charterrate<br />
in Höhe von USD 10.500 pro Tag angenommen. Für die darauf<br />
folgenden optionalen Jahre (+/– 2 Monate) wurde die Charterrate,<br />
bei Wahrnehmung der Option durch den Charterer, auf USD 8.500<br />
bzw. USD 8.000 pro Tag festgelegt. Im Anschluss an die beiden<br />
Optionsjahre wurde sehr vorsichtig mit USD 7.750 pro Tag für den<br />
Zeitraum 2010 – 2012, mit USD 7.700 pro Tag von 2013 – 2017<br />
und USD 7.600 pro Tag 2018 – 2019 kalkuliert. Von den ausgewiesenen<br />
Einnahmen wird die Befrachtungskommission abgezogen<br />
– siehe hierzu Erklärungspunkt „Bereederung / Befrachtung“. Die<br />
Einnahmen werden hauptsächlich in USD erzielt, siehe dazu auch<br />
Wechselkurse.<br />
Grundsätzlich wird von 360 Einnahmetagen pro Jahr ausgegangen.<br />
Auf dieser Basis wurden die folgenden Off-Hire-Tage<br />
kalkuliert:<br />
2004 330 Tage<br />
2006 inklusive Dockung 10 Tage<br />
2011 inklusive Dockung 10 Tage<br />
2016 inklusive Dockung 10 Tage.<br />
Als Netto-Veräußerungserlös wurde nach 15 Jahren 37,2 Prozent<br />
der Anschaffungskosten angesetzt.<br />
SCHIFFBETRIEBSKOSTEN<br />
Die Kalkulation der vom Fonds zu tragenden Schiffbetriebskosten<br />
beruht auf Erfahrungswerten des Vertragsreeders. Die<br />
Schiffbetriebskosten wurden mit EUR 2.466,- pro Tag angesetzt.<br />
Es wurde eine jährliche Steigerung der Betriebskosten<br />
ab dem Jahr 2006 in Höhe von 2 Prozent p. a. unterstellt. Dockungskosten<br />
wurden in 2006 in Höhe von EUR 200.000, 2008<br />
EUR 200.000, 2011 EUR 200.000, 2013 EUR 200.000 und in<br />
2016 in Höhe von EUR 200.000 zusätzlich gesondert berücksichtigt.
BEREEDERUNG / BEFRACHTUNG<br />
Die Bereederungsgebühren wurden für den gesamten<br />
Prognosezeitraum gemäß dem abgeschlossenen Bereederungsvertrag<br />
mit 4,0 Prozent der eingehenden<br />
Bruttofrachten bzw. Zeitchartererträgen in Abzug gebracht<br />
zzgl. EUR 25.000 Grundvergütung pro Jahr.<br />
Die Befrachtungskommission wurde bis einschließlich<br />
2019 mit 2,5 Prozent p. a. kalkuliert. Die Mindestbereederungsgebühr<br />
beträgt EUR 100.000 p. a.<br />
ZINSAUFWAND /<br />
HYPOTHEKENDARLEHEN<br />
Das Hypothekendarlehen wird in 14 Jahren vollständig<br />
getilgt. Der Tilgungsplan sieht eine Rückführung des<br />
Darlehens in Höhe von USD 1,6 Mio. in 2005, USD 1,3<br />
Mio. in 2006 und USD 1,2 Mio. in 2007 vor. Ab 2008<br />
sind jährliche Tilgungsraten von USD 550.000 vorgesehen.<br />
Die erste Tilgung erfolgt am 31.3. 2005.<br />
Die kalkulierten Zinsen betragen:<br />
2004 – 2005 4 Prozent p. a.<br />
2006 4,75 Prozent p. a.<br />
2000 5,5 Prozent p. a.<br />
2008 – 2009 6 Prozent p. a.<br />
2010 – 2015 6,5 Prozent p. a.<br />
2016 – 2019 7 Prozent p. a.<br />
WECHSELKURSE<br />
Der Ankauf wurde in der Investitionsrechnung in EUR<br />
bilanziert zum Kurs von USD 1,2915 pro EUR. In der<br />
Betriebsphase wurde 2004 mit einem Kurs von USD<br />
1,33, 2005 USD 1,30, 2006 USD 1,25 und von 2007-<br />
2019 von USD 1,20 pro EUR gerechnet. Das Schiffshypothekendarlehen<br />
von insgesamt USD 10.150.000<br />
wurde zu 100 Prozent in USD aufgenommen. Da die<br />
meisten Einnahmen in USD erzielt werden, führt ein<br />
stärkerer Dollar zu tendenziell besseren Betriebsergeb-<br />
nissen, ein schwächerer Dollar zu tendenziell schlechteren<br />
Betriebsergebnissen.<br />
EIGENK APITAL-<br />
ZWISCHENFINANZIERUNG<br />
Diese Position setzt sich aus den zu erwartenden Zinsbelastungen<br />
der Eigenkapital-Zwischenfinanzierung<br />
zusammen. Diese wurden pauschal in Höhe von EUR<br />
80.000 angesetzt.<br />
Der Zinssatz auf die zu finanzierende Summe beträgt<br />
6 Prozent jährlich.<br />
TREUHANDSCHAFT UND<br />
LAUFENDE VERWALTUNG<br />
Die laufenden Verwaltungskosten beinhalten die anfallenden<br />
Vergütungen an die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Fondsgesellschaft. Darüber hinaus berücksichtigt<br />
diese Aufwandsposition Aufwendungen für<br />
Jahresabschlussprüfungen, Beratung, u. ä. sowie eine<br />
Vergütung an die Treuhänderin.<br />
2004 werden diese Kosten anteilig mit EUR 4.000 pro<br />
Jahr prognostiziert, 2005 mit EUR 47.000 und ab 2006<br />
fortlaufend mit einer 2prozentigen Steigerung pro Jahr<br />
bis 2019.<br />
STILLER GESELLSCHAFTER<br />
Der stille Gesellschafter erhält eine Verzinsung in<br />
Höhe von 3,5 Prozent seines eingesetzten Kapitals<br />
pro Jahr.<br />
AUSSCHÜTTUNGEN<br />
Es sind Ausschüttungen in Höhe von insgesamt 148 Prozent<br />
vorgesehen. In 2005 bis 2007 sind 8 Prozent, 9 Prozent<br />
von 2008-2015, 10 Prozent 2016-2017, 12 Prozent<br />
2018 sowie 20 Prozent 2019 prognostiziert.<br />
F I N A N Z E N<br />
29
ABSCHREIBUNGEN<br />
Anschaffungskosten des Schiffes sowie die aktivie-<br />
rungspflichtigen Fondskosten der Investitionsphase wer-<br />
den unter Berücksichtigung eines steuerlichen Schrott-<br />
wertes in Höhe von EUR 90 / Tonne über insgesamt 15<br />
Jahre anfänglich bis 2012 degressiv, danach bis 2019<br />
linear abgeschrieben.<br />
HANDELSBILANZGEWINN<br />
UND -VERLUST<br />
Gewinn / Verlust wird nach den handelsrechtlichen Bilanzierungsgrundsätzen<br />
ermittelt.<br />
PROGNOSE FÜR EINE<br />
BETEILIGUNG EINES ANLEGERS<br />
Auf Basis der Rechnung für den Fonds wird nachfolgend<br />
eine Prognose für den einzelnen Anleger erstellt. Der<br />
Prognose liegen die folgenden Annahmen zu Grunde:<br />
1. Prämissen<br />
a) rechtzeitige Einzahlung des Kommanditkapitals.<br />
b) Im Hinblick auf die Regelung im § 15 a Abs. 3 EStG<br />
wurde davon ausgegangen, dass der Anleger mit<br />
einer Hafteinlage von 100 Prozent des nominellen<br />
Beteiligungsbetrages ins Handelsregister eingetragen<br />
ist.<br />
2. Zeitliche Prämissen<br />
a) Ein- und Auszahlung werden grundsätzlich mit monatlicher<br />
Genauigkeit geplant, werden jedoch bedingt<br />
durch die angewandte Berechnungsmethode<br />
des internen Zinsfußes taggenau, d. h. an einem<br />
konkreten Tag innerhalb des kalkulierten Monats,<br />
angesetzt.<br />
b) Steuerabflüsse erfolgen im Juni des jeweiligen Folgejahres.<br />
c) Zahlungen an Anleger folgen im Dezember des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres.<br />
30 STEINER + COMPANY<br />
d) Auszahlung des Liquidationserlöses sowie der Restliquidität<br />
wird zum Ende des letzten Geschäftsjahres<br />
kalkuliert.<br />
INTERNER ZINSFUSS<br />
Bei der Ermittlung der Rentabilität einer Investition ist<br />
neben dem Vergleich der Einzahlungs- und Auszahlungsströme<br />
auch deren zeitlicher Anfall in die Betrachtung<br />
einzubeziehen. Dies wird üblicherweise bei<br />
Anwendung der Methode des internen Zinsfußes berücksichtigt.<br />
Interner Zinsfuß ist definiert als der Zins, bei dem der<br />
Barwert aller Ein- und Auszahlungsströme null ist.<br />
Der interne Zinsfuß wird als ein gutes Mittel angesehen,<br />
verschiedene, ähnlich strukturierte Investitionen zu vergleichen.<br />
Der interne Zinsfuß darf jedoch nicht mit der<br />
Rendite beispielsweise von fest verzinslichen Wertpapieren<br />
gleichgesetzt werden. Er kann als Effektivverzinsung<br />
des jeweils im Investitionsvorhaben gebundenen<br />
Kapitals nach Steuern interpretiert werden, welches der<br />
Einlage, vermindert um erhaltene Rückflüsse, vermehrt<br />
um Abflüsse, entspricht. Bei einer vergleichbaren Alternativanlage<br />
müsste also eine so hohe Rendite erreicht<br />
werden, dass nach Steuern der gleiche Effekt erzielt<br />
wird. Die Aussagekraft des internen Zinsfußes ist um so<br />
geringer, je schneller der Mittelrückfluss erfolgt. Trotz<br />
dieser Einschränkung ist diese Kennziffer ein geeignetes<br />
Mittel zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit der Investition,<br />
da keine weiteren externen Prämissen in das Modell<br />
einfließen.
LIQUIDITÄTSVORSCHAU (IN TEUR)<br />
Jahr Netto–<br />
erlöse<br />
Betriebskosten<br />
Verwaltungs–<br />
kosten<br />
Zinsen<br />
Hypotheken<br />
Zinsen<br />
stille<br />
Gesellschafter<br />
Tilgung<br />
Hypotheken<br />
Liquidität vor<br />
Ausschüttung<br />
Ausschüttung<br />
in %<br />
Kommanditeinlage<br />
Ausschüttung<br />
an<br />
Kommanditisten<br />
1)<br />
Liquidität<br />
kumuliert<br />
2)<br />
2004 219 –74 –4 –26 –4 –43 69 219<br />
2005 2.694 –900 –47 –298 –44 –1.231 –1 173 8,00 –275 117<br />
2006 2.724 –1.118 –48 –310 –44 –1.040 –1 162 8,00 –275 4<br />
2007 2.874 –936 –48 –313 –44 –1.000 –1 532 8,00 –275 260<br />
2008 2.359 –1.155 –49 –295 –44 –458 –1 357 9,00 –310 307<br />
2009 2.219 –974 –50 –268 –44 –458 –1 424 9,00 –310 421<br />
2010 2.149 –994 –50 –258 –44 –458 –1 343 9,00 –310 454<br />
2011 2.088 –1.214 –51 –228 –44 –458 –1 92 9,00 –310 236<br />
2012 2.149 –1.034 –52 –198 –44 –458 –1 361 9,00 –310 288<br />
2013 2.135 –1.254 –52 –168 –44 –458 –1 158 9,00 –310 136<br />
2014 2.135 –1.076 –53 –138 –44 –458 –1 365 9,00 –310 191<br />
2015 2.135 –1.097 –54 –108 –44 –458 –1 373 9,00 –310 254<br />
2016 2.075 –1.319 –54 –83 –44 –458 –1 115 10,00 –344 25<br />
2017 2.135 –1.141 –55 –50 –44 –458 –1 386 10,00 –344 66<br />
2018 2.107 –1.164 –56 –18 –44 –458 –1 366 12,00 –413 19<br />
2019 2.107 –1.188 –57 –44 –1 817 20,00 –689 147<br />
Gesamt 34.304 –16.638 –780 –2.757 –664 –8.312 –60 5.093 148,00 –5.096 147<br />
Schiffsverkauf<br />
4.359 3.109 94,58 –3.256<br />
Summe 38.663 –16.638 –780 –2.757 –664 –8.312 –60 8.202 242,58 –8.352<br />
ERTRAGSVORSCHAU (IN TEUR)<br />
Jahr Ergebnisse<br />
nach Sp.<br />
1–6<br />
Anlaufkosten<br />
Kursdifferenzen<br />
Abschreibungen<br />
(linear=1)<br />
STEUERLICHES ERGEBNIS<br />
EUR in % der<br />
Eigenmittel<br />
1)<br />
TONNAGESTEUER 3)<br />
EUR in % der<br />
Eigenmittel<br />
1)<br />
Unterschiedsbetrag<br />
Schiff<br />
2004 69 –82 –133 –146 –4,25 1 0,03 0 0<br />
2005 1.404 –64 8 –1.579 –231 –6,71 12 0,35 196<br />
2006 1.202 –33 –1.369 –200 –5,80 12 0,35 1.455<br />
2007 1.532 –71 –1.186 275 7,97 12 0,35 2.523<br />
2008 815 –32 –1.028 –246 –7,13 12 0,35 2.982<br />
2009 882 –32 –891 –41 –1,19 12 0,35 3.305<br />
2010 802 –32 –772 –3 –0,09 12 0,35 3.508<br />
2011 550 –32 –669 –151 –4,39 12 0,35 3.609<br />
2012 820 –32 –580 207 6,02 12 0,35 3.620<br />
2013 616 –32 –545 39 1,13 12 0,35 3.597<br />
2014 823 –32 –545 246 7,14 12 0,35 3.573<br />
2015 831 –32 –545 254 7,37 12 0,35 3.550<br />
2016 574 –32 –545 –4 –0,11 12 0,35 3.526<br />
2017 844 –32 –545 266 7,74 12 0,35 3.503<br />
2018 824 –32 –545 247 7,17 12 0,35 3.479<br />
2019 817 –500 317 9,21 12 0,35 3.410<br />
Gesamt 13.405 –146 –453 –11.977 829 24,09 184 5,33 0<br />
Schiffsverkauf<br />
4.359 0 –451 3.908 113,49 0 0,00 0<br />
Summe 17.764 –146 –453 –12.428 4.737 137,58 184 5,33 0<br />
1) Kommanditkapital TEUR 3.443 (ohne Agio) 2) Liquiditätsreserve TEUR 150 3) Wechsel zur Tonnagesteuer in 2004<br />
F I N A N Z E N<br />
31
KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG –<br />
TONNAGESTEUER<br />
Jahr Steuersatz % Eigenmittel–<br />
einzahlung EUR<br />
32 STEINER + COMPANY<br />
Ausschüttungen<br />
EUR<br />
Gewinnsteuern<br />
EUR<br />
Zeichnungsbetrag<br />
Agio<br />
KAPITALÜBERSCHUSS<br />
NETTO-KAPITALEINSATZ<br />
p.a.<br />
EUR<br />
kumuliert<br />
EUR<br />
100.000<br />
5.000<br />
105.000<br />
erbst.<br />
Wert in %<br />
2004 47,48 –4,25<br />
2005 44,31 –105.000 8.000 –157 –97.157 –97.157 86,05<br />
2006 44,31 8.000 –157 7.843 –89.313 72,25<br />
2007 44,31 8.000 –157 7.843 –81.470 72,23<br />
2008 44,31 9.000 –157 8.843 –72.627 56,09<br />
2009 44,31 9.000 –157 8.843 –63.783 45,90<br />
2010 44,31 9.000 –157 8.843 –54.940 36,81<br />
2011 44,31 9.000 –157 8.843 –46.097 23,42<br />
2012 44,31 9.000 –157 8.843 –37.253 20,43<br />
2013 44,31 9.000 –157 8.843 –28.410 12,56<br />
2014 44,31 9.000 –157 8.843 –19.567 10,71<br />
2015 44,31 9.000 –157 8.843 –10.723 9,08<br />
2016 44,31 10.000 –157 9.843 –880 –1,04<br />
2017 44,31 10.000 –157 9.843 8.963 –3,30<br />
2018 44,31 12.000 –157 11.843 20.807 –8,13<br />
2019 44,31 20.000 –157 19.843 40.650 –18,91<br />
Betriebsphase –105.000 148.000 –2.350 40.650 40.650<br />
Schiffsverkauf<br />
44,31 94.578 0 94.578 135.228<br />
Gesamt –105.000 242.578 –2.350 135.228 135.228 9,41<br />
Rendite § 2b EStG vor Steuern 9,59 %<br />
interner Zins ohne Steuereffekt 9,59 %<br />
Rendite § 2b EStG nach Steuern 9,41 %<br />
Verhältnis 0,9818<br />
KAPITALEINSATZ UND KAPITALRÜCKFLUSS<br />
PROZENT EUR<br />
1. Zeichnungsbetrag 100.000<br />
2. Brutto-Einzahlung 105.000<br />
3. Steuerersparnis durch Verluste<br />
in Höhe von insgesamt<br />
2004 ff<br />
0,00 0<br />
4. Tatsächlicher Kapitaleinsatz 105.000<br />
5. Ausschüttungen Betriebsphase 148.000<br />
6. Anteil am Betriebsaufgabegewinn plus Liquiditätsreserve 94.578<br />
7. Mittelrückfluß vor Steuern 242.578<br />
8. Steuern während der Betriebsphase 2.350<br />
9. Steuern auf Veräußerungsgewinn 0<br />
10. Mittelrückfluß nach Steuern 240.228<br />
11. Tatsächlicher Kapitaleinsatz 105.000<br />
12. Vermögenszuwachs nach Steuern 135.228<br />
13. Rentabilität 228,79
INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSRECHNUNG<br />
MITTELVERWENDUNG USD EUR EUR EUR ANTEIL IN %<br />
Schiffspreis 5.000.000,00 7.685.000,00 11.556.000,00<br />
11.556.000,00 90,82 %<br />
Zwischenfinanzierung 80.000,00 0,63 %<br />
Gründungskosten 30.000,00<br />
vorber. Bereederung 150.000,00<br />
Gründungsberatung 20.000,00<br />
Finanzierungsvermittlung 16.000,00<br />
Projektierungskosten 150.000,00<br />
Marketing / Prospekt 60.000,00<br />
Kapitalbeschaffung 340.000,00 766.000,00 6,02 %<br />
Liquiditätsreserve 150.000,00 1,18 %<br />
12.552.000,00<br />
Agio 172.150,00 1,35 %<br />
12.724.150,00 100,00 %<br />
MITTELHERKUNFT USD EUR EUR ANTEIL IN %<br />
Hypothekendarlehen USD 10.150.000,00 7.859.000,00 61,76 %<br />
Kurs 1,2915<br />
Stille Beteiligung Reeder 1.250.000,00 9,82 %<br />
Kommanditkapital Reeder 250.000,00 1,96 %<br />
Kommanditkapital sonstige<br />
Gründungsgesellschaften<br />
20.000,00 0,16 %<br />
Emissionskapital 3.173.000,00 3.443.000,00 24,94 %<br />
12.552.000,00<br />
Agio 172.150,00 1,35 %<br />
12.724.150,00 100,00 %<br />
VERÄUSSERUNG EUR ANTEIL IN %<br />
Verkaufserlös 4.447.904,40 38 %<br />
Verkaufskosten -88.958,09 2,00 %<br />
Nettoerlös 4.358.946,31<br />
in TEUR 4.359<br />
F I N A N Z E N<br />
33
STEUERLICHE<br />
GRUNDLAGEN<br />
Vorwort 34<br />
Mitunternehmerschaft /<br />
Gewinnerzielungsabsicht 34<br />
Einkunftsart 35<br />
Negative Einkünfte<br />
nach § 2b EStG 35<br />
Nutzungsdauer und<br />
Abschreibung 35<br />
Pauschale<br />
Gewinnermittlung<br />
(Tonnagesteuer) 36<br />
Keine Nachversteuerung<br />
eines Unterschiedsbetrages 37<br />
Steuerliche Behandlung<br />
von Auszahlungen 37<br />
Feststellung von<br />
Gewinn und Verlust 37<br />
Einkommensteuertarif,<br />
Solidaritätszuschlag<br />
sowie Kirchensteuer 37<br />
Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer 37<br />
Veräußerung<br />
der Beteiligung 38<br />
Persönliche<br />
Zwischenfinanzierung<br />
der Einlage 38<br />
Gewerbesteuer 39<br />
Umsatzsteuer 39<br />
Änderung der steuerlichen<br />
Rahmenbedingungen 39<br />
34 STEINER + COMPANY<br />
VORWORT<br />
Die nachfolgende Darstellung der steuerlichen Grundlagen dient<br />
dazu, dem potenziellen Anleger einen umfassenden Überblick<br />
über die zu beachtenden steuerlichen Aspekte dieses Beteiligungsangebots<br />
zu vermitteln. Es wird zudem jedem Anleger empfohlen,<br />
die steuerlichen Konsequenzen seiner Beteiligung mit einem Steuerberater<br />
zu erörtern.<br />
MITUNTERNEHMERSCHAFT /<br />
GEWINNERZIELUNGSABSICHT<br />
Die als Kommanditisten beitretenden Gesellschafter der <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG sind Mitunternehmer<br />
im Sinne des § 15 EStG. Mitunternehmerschaft setzt<br />
nach den Bestimmungen des Einkommensteuergesetzes und der<br />
Rechtsprechung unter anderem voraus, dass die Gesellschaft und<br />
die Gesellschafter eine Mehrung ihres Betriebsvermögens anstreben<br />
und die Gesellschafter laufende und ausschüttungsfähige<br />
Gewinne oder einen die Einlage übersteigenden Liquidationsüberschuss<br />
erwarten können, so dass sie in der Gesamtperiode höhere<br />
Auszahlungen als ihre Einlagen erwarten können. Die Mitunternehmerschaft<br />
ist bei dem hier vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
gegeben. Die Kommanditisten sind am Gewinn und Verlust sowie<br />
an den stillen Reserven der Schifffahrtsgesellschaft in vollem Umfang<br />
beteiligt. Nach der vorliegenden Prospektkalkulation erzielt<br />
die Gesellschaft eine Mehrung ihres Gesellschaftsvermögens. Die<br />
Gesellschafter können insgesamt laufende Jahresüberschüsse und<br />
einen Veräußerungserlös erwarten, die in der Summe ihre Einlagen<br />
übersteigen. Auch bei einer pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) sind für die Beurteilung der Gewinnerzielungsabsicht<br />
allein die voraussichtlich erwirtschafteten<br />
Ergebnisse und nicht die pauschalierten Tonnagesteuerergebnisse<br />
relevant. Die Mitspracherechte der Gesellschafter richten sich<br />
nach den für Kommanditisten geltenden gesetzlichen Bestimmungen.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot entspricht daher den im<br />
Beschluss des Großen Senats des Bundesfinanzhofs vom 25. Juni<br />
1984 aufgestellten Grundsätzen zur Gewinnerzielungsabsicht der
Beteiligungsgesellschaft (Anstreben eines Totalgewinns)<br />
und der Mitunternehmerschaft (Mitunternehmerrisiko)<br />
der Gesellschafter.<br />
EINKUNFTSART<br />
Die Gesellschafter der <strong>MS</strong> „Elisatbeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG erzielen als Mitunternehmer<br />
im Sinne des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb. Darüber hinaus ist ausschließlich<br />
eine Kapitalgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und nur diese zur Geschäftsführung befugt.<br />
Danach liegen gewerbliche Einkünfte auch nach § 15<br />
Abs. 3 EStG vor (gewerbliche Prägung).<br />
NEGATIVE EINKÜNFTE<br />
NACH § 2b ESTG<br />
Durch den zum 1. Januar 1999 in Kraft getretenen § 2b<br />
EStG wird die Verlustverrechnung aus der Beteiligung<br />
an so genannten Verlustzuweisungsgesellschaften dahin<br />
gehend eingeschränkt, dass derartige Verluste nur noch<br />
mit Gewinnen aus der Beteiligung an Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
verrechnet werden dürfen. Zum § 2b<br />
EStG hat das Bundesministerium für Finanzen (BMF) am<br />
5. Juli 2000 ein umfangreiches Anwendungsschreiben<br />
veröffentlicht. Nach dem Gesetzeswortlaut und dem Anwendungsschreiben<br />
fallen Einkünfte aus Beteiligungen<br />
an Gesellschaften in der Regel dann nicht unter diese<br />
gesetzliche Bestimmung, wenn die im Gesetz genannten<br />
Regelbeispiele nicht erfüllt sind. Dies sind eine unter<br />
Anwendung der internen Zinsfußmethode mehr als<br />
doppelte Rendite nach Steuern als vor Steuern oder die<br />
Inaussichtstellung von steuerlichen Verlusten und deren<br />
werbemäßige Hervorhebung. Das Anwendungsschreiben<br />
des BMF sieht eine Nichtaufgriffsgrenze für Gesellschaften<br />
mit weniger als 50 Prozent Verlusten in der<br />
Anfangsphase vor. In vorliegenden Fall ist beabsichtigt,<br />
bereits im Jahr des Erwerbs des <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
in 2004 zur Tonnagesteuer nach § 5a EStG zu optieren.<br />
Ausgleichsfähige Verluste werden den Gesellschaftern<br />
konzeptionell nicht zugerechnet, es liegt daher keine<br />
Verlustzuweisungsgesellschaft im Sinne des § 2b EStG<br />
vor, so dass sich für die beitretenden Gesellschafter<br />
Einschränkungen bei der Verrechnung etwaiger Verluste<br />
nicht ergeben werden.<br />
NUTZUNGSDAUER UND<br />
ABSCHREIBUNG<br />
Die steuerliche Nutzungsdauer neuer Seeschiffe beträgt<br />
zurzeit nach den amtlichen Abschreibungstabellen zwölf<br />
Jahre. Für gebrauchte Frachtschiffe gelten nach einer<br />
Verfügung der OFD Hamburg vom 4. Dezember 1997<br />
entsprechend geringere Nutzungsdauern. Die Nutzungsdauer<br />
des <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ beträgt danach neun<br />
Jahre. Am 1. Januar 2001 sind neue Abschreibungstabellen<br />
für allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter in<br />
Kraft getreten, die eine zum Teil erhebliche Verlängerung<br />
der Nutzungsdauer vorsehen. Für Reedereibetriebe<br />
wird die Veröffentlichung von branchenspezifischen Abschreibungstabellen<br />
mit einer Nutzungsdauer für neue<br />
Seeschiffe zwischen 15 und 20 Jahren erwartet. Wann<br />
die Veröffentlichung und deren Inkrafttreten erfolgen<br />
werden, war zum Zeitpunkt der Prospekterstellung offen.<br />
Das Schiff der Gesellschaft wird über eine planmäßige<br />
Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben.<br />
Dabei wird bis zum Jahr 2012 degressiv und anschließend<br />
bis 2019 linear abgeschrieben. Die degressive<br />
Abschreibung nach § 7 EStG beträgt das Zweifache<br />
der linearen und ist maximal auf 20 Prozent pro Jahr<br />
begrenzt. Bei einer fünfzehnjährigen Nutzungsdauer<br />
beträgt die degressive Abschreibung entsprechend<br />
13,33 Prozent pro Jahr. Bemessungsgrundlage der degressiven<br />
Abschreibung bei Seeschiffen ist jeweils der<br />
Buchwert am Jahresanfang abzüglich des Schrottwertes.<br />
Gemäß Verfügung der Oberfinanzdirektion Hamburg<br />
vom 29. April 2002 ist ein Schrottwert in Höhe von EUR<br />
90 pro Tonne Schiffsgewicht berücksichtigt.<br />
S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N<br />
35
Nach dem BMF-Schreiben vom 15. Juni 1999 und den<br />
Vorbemerkungen zu den Abschreibungstabellen für<br />
allgemein gebräuchliche Wirtschaftsgüter sind Verlustzuweisungsgesellschaften<br />
an die Nutzungsdauer<br />
gebunden, die in dem Betriebskonzept angenommen<br />
wurde. Nach Auffassung der Prospektherausgeber ist<br />
das Schreiben des BMF nicht anzuwenden, da einerseits<br />
keine Verlustzuweisungsgesellschaft im Sinne von<br />
§ 2b EStG vorliegt und andererseits das Schreiben des<br />
BMF nicht für gebrauchte Schiffe anzuwenden ist.<br />
Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass die Nutzungsdauer<br />
von fünfzehn Jahren durch die Finanzverwaltung<br />
problematisiert wird. Eine längere Nutzungsdauer hätte<br />
höhere erbschaft- bzw. schenkungsteuerliche Werte<br />
des Betriebsvermögens zur Folge.<br />
In 2004, dem Jahr des Erwerbs des Seeschiffes,<br />
wird die Abschreibung zeitanteilig in Anspruch genommen.<br />
PAUSCHALE GEWINNERMITT-<br />
LUNG (TONNAGESTEUER)<br />
Im Sinne einer Harmonisierung des europäischen<br />
Schifffahrtsrechts und gleichzeitig zur Stärkung der<br />
deutschen Seeschifffahrt wurde durch das Seeschifffahrtsanpassungsgesetz<br />
mit § 5a EstG die so genannte<br />
Tonnagesteuer eingeführt. Nach der Konzeption der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist eine Option zur pauschalen Gewinnermittlung<br />
nach § 5a EStG (Tonnagesteuer) bereits<br />
im Jahr des Erwerbs des <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ für das<br />
Jahr 2004 vorgesehen. Der Antrag gilt unwiderruflich<br />
für mindestens zehn Jahre. Die Tonnagesteuer ist eine<br />
pauschale Gewinnermittlung für Seeschiffe, die im internationalen<br />
Verkehr eingesetzt werden. Die pauschale<br />
Gewinnermittlung ersetzt die reguläre Ermittlung durch<br />
einen Betriebsvermögensvergleich. Mit der pauschalen<br />
Gewinnermittlung sind nicht nur die laufenden Gewinne<br />
eines Schiffsbetriebes, sondern auch ein etwaiger<br />
36 STEINER + COMPANY<br />
Gewinn aus einer Anteilsveräußerung oder Veräußerung<br />
des Schiffs bzw. bei einer Betriebsaufgabe im Ganzen<br />
abgegolten (vgl. hierzu auch die nachfolgenden Ausführungen<br />
zum Unterschiedsbetrag). Die Vorschriften zur<br />
Tonnagesteuer wurden durch ein BMF-Schreiben vom<br />
12. Juni 2002 ergänzt.<br />
Die Option zur Tonnagesteuer ist möglich, wenn das<br />
Schiff im inländischen Seeschiffsregister eingetragen<br />
ist und die Bereederung des Schiffes im Inland erfolgt.<br />
Das Schiff muss außerdem zur Beförderung von Gütern,<br />
Personen in internationalen oder ausländischen<br />
Gewässern eingesetzt und bei Chartertonnage vom<br />
Vercharterer ausgerüstet werden. Die hierfür erforderlichen<br />
Voraussetzungen werden erfüllt. Die sich aus dem<br />
BMF-Schreiben ergebenden Erkenntnisse sind in der<br />
Konzeption berücksichtigt.<br />
Neben dem pauschal nach § 5a EStG ermittelten Gewinn<br />
sind zusätzlich etwaige Sonderbetriebseinnahmen<br />
der Anleger (z. B. Beiratsvergütungen) bei der Gewinnermittlung<br />
zu berücksichtigen und von den Anlegern zu<br />
versteuern. Demgegenüber sind Sonderbetriebsausgaben<br />
(z. B. Zinsen für eine Fremdfinanzierung der Beteiligung)<br />
grundsätzlich nicht mehr zusätzlich zu berücksichtigen,<br />
sondern mit dem Anteil an dem sich nach<br />
den Tonnagesteuervorschriften ergebenden Gewinn abgegolten.<br />
Ferner können bei negativer Entwicklung des<br />
Schiffsbetriebs negative Ergebnisse nicht mit anderen<br />
positiven Einkünften ausgeglichen werden. Auch findet<br />
eine gesonderte Anrechnung ausländischer Einkünfte,<br />
eine Gewerbesteueranrechnung sowie eine begünstigte<br />
Besteuerung für außerordentliche Einkünfte während<br />
des Zeitraumes der pauschalen Gewinnermittlung nicht<br />
statt.<br />
Der pauschale Gewinn ist abhängig von der Schiffsgröße<br />
und den Tagen des Betriebs des Seeschiffes. Er beträgt<br />
bei 365 Betriebstagen für das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
EUR 12.172,75 bzw. EUR 364,13 je EUR 100.000 Kommanditkapital.
KEINE NACHVERSTEUERUNG<br />
EINES UNTERSCHIEDS-<br />
BETRAGES<br />
Bei Schiffsbeteiligungen ist das steuerliche Konzept regelmäßig<br />
so gestaltet, dass die Ergebnisse des Schiffsbetriebes<br />
zunächst nach den regulären Vorschriften der<br />
Gewinnermittlung durch Betriebsvermögensvergleich<br />
ermittelt werden und erst in einem späteren Jahr zur<br />
Tonnagesteuer optiert wird.<br />
Im vorliegenden Fall ist vorgesehen, sofort zur pauschalen<br />
Gewinnermittlung nach § 5a EStG zu optieren.<br />
Dadurch wird vermieden, dass zum Zeitpunkt des<br />
Wechsels der Gewinnermittlungsart die in den Wirtschaftsgütern<br />
der Gesellschaft liegenden stillen Reserven<br />
in einem als Unterschiedsbetrag bezeichneten<br />
Rechnungsposten ermittelt werden müssen.<br />
Dieser fiktive Unterschiedsbetrag des Seeschiffes ist<br />
bei Veräußerung des Schiffes oder der einzelnen Beteiligung<br />
zu versteuern. Sofern ein Unterschiedsbetrag für<br />
die Schiffshypothekendarlehen zu ermitteln ist, ist dieser<br />
entsprechend dem Tilgungsverlauf zu versteuern.<br />
Da die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG im Jahr des Erwerbs des Seeschiffes<br />
zur pauschalen Gewinnermittlung gemäß § 5a EStG optiert,<br />
ist kein Unterschiedsbetrag zu ermitteln und zu<br />
versteuern.<br />
STEUERLICHE BEHANDLUNG<br />
VON AUSZAHLUNGEN<br />
Entsteht durch Entnahmen / Auszahlungen ein negatives<br />
Kapitalkonto, ist § 15a Abs. 3 EStG neben § 5a EStG<br />
anzuwenden, d. h. es kommt in Höhe der Auszahlung<br />
zu einer sogenannten Gewinnfiktion. Der fiktive Gewinn<br />
ist neben dem Tonnagesteuergewinn gesondert zu versteuern.<br />
Nach der Konzeption der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG ist – abweichend von<br />
herkömmlichen Schiffsbeteiligungsgesellschaften – der<br />
Regelungsbereich des § 15a Abs. 3 EStG nicht berührt,<br />
da den Investoren kein negatives Ergebnisvolumen in<br />
der Gründungs- und Investitionsphase über die Höhe<br />
ihres Kapitalkontos hinaus zugewiesen wird. Dies ist jedoch<br />
Voraussetzung für die Anwendung des § 15a Abs.<br />
3 EStG.<br />
Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund<br />
von Änderungen wirtschaftlicher Rahmenbedingungen<br />
bzw. von Entnahme- / Auszahlungsbeschlüssen<br />
die Kriterien des § 15a Abs. 3 EStG erfüllt werden.<br />
FESTSTELLUNG VON<br />
GEWINN UND VERLUST<br />
Das Betriebsstättenfinanzamt stellt einheitlich für die<br />
Schifffahrtsgesellschaft und hiernach gesondert für jeden<br />
Gesellschafter den Gewinn beziehungsweise Verlust<br />
fest, der sodann den Wohnsitzfinanzämtern der Gesellschafter<br />
amtsintern mitgeteilt wird.<br />
EINKOMMENSTEUERTARIF,<br />
SOLIDARITÄTSZUSCHLAG<br />
SOWIE KIRCHENSTEUER<br />
Zusätzlich zur Einkommensteuer wird ein Solidaritätszuschlag<br />
in Höhe von 5,5 Prozent der festgesetzten Einkommensteuer<br />
jedes Gesellschafters erhoben. Dies wirkt<br />
sich bei den Gesellschaftern bei positivem Einkommen<br />
als zusätzliche Belastung aus.<br />
Dem Konzept ist ein Einkommensteuersatz in 2004 in<br />
Höhe von 45,0 Prozent und ab 2005 in Höhe von 42,0<br />
Prozent sowie während der gesamten Dauer der Beteiligung<br />
ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 Prozent<br />
unterstellt. Kirchensteuer ist nicht berücksichtigt.<br />
S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N<br />
37
ERBSCHAFT- UND<br />
SCHENKUNGSTEUER<br />
Wenn eine Beteiligung an der Gesellschaft von Todes<br />
wegen oder im Wege der Schenkung übertragen wird,<br />
handelt es sich dabei nach § 1 Abs. 1 ErbStG um einen<br />
erbschaft- beziehungsweise schenkungsteuerlich<br />
relevanten Vorgang. Die Wirtschaftsgüter der Gesellschaft<br />
sind für erbschaft- und schenkungsteuerliche<br />
Zwecke grundsätzlich mit den Steuerbilanzwerten anzusetzen<br />
und anteilig den Anlegern zuzurechnen. Die<br />
Steuerbilanzwerte sind in aller Regel deutlich niedriger<br />
als die tatsächlichen Werte und unterschreiten beim<br />
vorliegenden Beteiligungsangebot voraussichtlich die<br />
Zeichnungsbeträge. Ferner kommt der Erwerber in den<br />
Genuss der für den Ansatz von Betriebsvermögen geltenden<br />
Steuervergünstigungen des § 13a ErbStG. Nach<br />
§ 13a Abs. 1 ErbStG kann ein Freibetrag in Höhe von<br />
EUR 225.000 beziehungsweise bei mehreren Erwerbern<br />
ein entsprechender Teilbetrag von EUR 225.000<br />
in Anspruch genommen werden. Der nach Abzug des<br />
Freibetrages verbleibende Wert ist gemäß § 13a Abs.<br />
2 ErbStG mit lediglich 65 Prozent anzusetzen (so genannter<br />
Bewertungsabschlag). Voraussetzung für die<br />
Inanspruchnahme des Freibetrages und des Bewertungsabschlages<br />
ist jedoch, dass der Erbe respektive<br />
Beschenkte mindestens weitere fünf Jahre Gesellschafter<br />
der Gesellschaft bleibt.<br />
Neben den Steuervergünstigungen nach § 13a ErbStG<br />
werden gemäß § 16 ErbStG je nach Verwandtschaftsgrad<br />
Freibeträge in Höhe von EUR 5.200 bis 307.000<br />
und nach § 17 ErbStG bei Erwerben von Todes wegen<br />
durch Ehegatten oder Kinder ein Versorgungsfreibetrag<br />
berücksichtigt. Der Versorgungsfreibetrag variiert je<br />
nach den Verhältnissen des Einzelfalles zwischen EUR<br />
10.300 und EUR 256.000. Die Steuersätze richten<br />
sich nach dem Grad der Verwandtschaft und dem erbschaftsteuerlichen<br />
Wert des Vermögens (§ 19 ErbStG).<br />
Der Mindeststeuersatz beträgt 7 Prozent, der maximale<br />
Steuersatz 50 Prozent.<br />
38 STEINER + COMPANY<br />
Das Bundesverfassungsgericht ist derzeit mit der Frage<br />
der Verfassungsmäßigkeit der unterschiedlichen Begünstigung<br />
der Vermögensarten im Rahmen der Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuer befasst. Insbesondere<br />
aufgrund der Begünstigung von Betriebsvermögen gegenüber<br />
Privatvermögen, ist es möglich, dass die oben<br />
beschriebenen Begünstigungen von Betriebsvermögen<br />
in der Zukunft beschränkt werden oder ganz entfallen.<br />
Insoweit wird jedem Anleger empfohlen, die individuellen<br />
Auswirkungen erbschaft- oder schenkungsteuerlicher<br />
Gestaltungen mit einem Steuerberater zu erörtern.<br />
VERÄUSSERUNG<br />
DER BETEILIGUNG<br />
Es sei vorausgeschickt, dass kein geregelter Markt<br />
beziehungsweise keine Börsennotierung für Schiffsbeteiligungen<br />
existiert. Sollte ein Gesellschafter aus<br />
persönlichen Gründen seine Beteiligung verkaufen<br />
wollen, bevor die Schifffahrtsgesellschaft liquidiert<br />
wird, besteht ein Zustimmungsrecht der Verwaltung<br />
<strong>MS</strong> „Elisatbeth Bolten“ GmbH und ein Vorkaufsrecht<br />
der Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.)<br />
KG. Auch wird sich die Geschäftsführung im Rahmen<br />
des Gesellschaftsvertrages vermittelnd einschalten<br />
und dem jeweiligen Gesellschafter behilflich sein. Eine<br />
steuerliche Bindungsfrist ist bei diesem Beteiligungsangebot<br />
nicht zu berücksichtigen. Allerdings sind die<br />
Bestimmungen hinsichtlich des Totalgewinns zu beachten.<br />
Daher sollte eine Abstimmung mit dem steuerlichen<br />
Berater erfolgen.<br />
PERSÖNLICHE ZWISCHEN-<br />
FINANZIERUNG DER EINLAGE<br />
Gemäß Urteil des Bundesfinanzhofes vom 14. Mai 1991<br />
(VIII R 31/88) wird zur Ermittlung des Kapitalkontos im<br />
Sinne des § 15a EStG das Sonderbetriebsvermögen des<br />
Gesellschafters nicht berücksichtigt. Diese Auffassung
hat sich das Bundesfinanzministerium zu eigen und<br />
durch Schreiben IV B2-S 2241 A-8/92 vom 20. Februar<br />
1992 für die Verwaltung bindend gemacht. Dies<br />
bedeutet für den Gesellschafter, dass eine Beteiligung<br />
steuerunschädlich finanziert werden kann. Da der Gewinn<br />
jedoch pauschal gemäß § 5a EStG (Tonnagesteuer)<br />
ermittelt wird, können die Zinsen und andere Sonderbetriebsausgaben,<br />
nach Auffassung der Finanzverwaltung,<br />
steuerlich nicht mehr gewinnmindernd berücksichtigt<br />
werden.<br />
Aufgrund der möglichen steuerlichen Relevanz dieser<br />
Finanzierungsart sollte von jedem Anleger vor Inanspruchnahme<br />
einer Anteilsfinanzierung der steuerliche<br />
Berater konsultiert werden.<br />
GEWERBESTEUER<br />
Die Schifffahrtsgesellschaft unterliegt als Gewerbebetrieb<br />
der Gewerbesteuer. Aufgrund der Option zur<br />
Tonnagesteuer bildet der pauschal ermittelte Tonnagesteuergewinn<br />
die Grundlage für die Ermittlung der<br />
Gewerbeertragsteuer. Die Kürzungsvorschrift § 9 Nr. 3<br />
GewStG findet grundsätzlich keine Anwendung. Vergütungen<br />
an Gesellschafter werden als Sonderbetriebseinnahmen<br />
abzüglich der damit zusammenhängenden<br />
Aufwendungen dem pauschal ermittelten Tonnagesteuergewinn<br />
hinzugerechnet und der Gewerbesteuer<br />
unterworfen. Veräußerungsgewinne im Rahmen einer<br />
Betriebsaufgabe unterliegen bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht der Gewerbesteuer, soweit der Gewinn<br />
auf unmittelbar an der Gesellschaft beteiligte natürliche<br />
Personen entfällt. Gemäß § 35 EStG kann die Gewerbesteuer<br />
seit dem Jahr 2001 indirekt auf die Einkommensteuer<br />
angerechnet werden.<br />
Im Rahmen dieses Konzeptes ist die Gewerbesteueranrechnung<br />
aufgrund der Option zur Tonnagesteuer jedoch<br />
nicht anzuwenden. Es entstehen bei planmäßigem<br />
Verlauf somit keine Anrechnungsguthaben.<br />
U<strong>MS</strong>ATZSTEUER<br />
Die Gesellschaft ist Unternehmer im Sinne des § 2 Abs.<br />
1 UStG. Sie erzielt umsatzsteuerbefreite Umsätze aus<br />
Seeschifffahrt im Sinne des § 4 Nr. 2 i. V. m. § 8 Abs.<br />
1 Nr. 1 UStG. Die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer<br />
kann die Gesellschaft nach § 15 Abs. 3 Nr. 1a<br />
UStG als Vorsteuer abziehen. Nach Auffassung der<br />
Finanzverwaltung (BMF vom 10. August 1998, IV C 3<br />
– S 7300 – 34/98) sind bei Publikumsgesellschaften<br />
Umsatzsteuerbeträge für Kosten im Zusammenhang<br />
mit der Aufnahme von Gesellschaftern, insbesondere<br />
für Gründungs-, Konzeptions-, Marketing- und Vertriebskosten<br />
nach § 15 Abs. 2 Nr. 1 UStG, vom Vorsteuerabzug<br />
ausgeschlossen. Dementsprechend wird in<br />
der Prospektkalkulation davon ausgegangen, dass die<br />
Vorsteuerbeträge für Gründungs- und Beratungskosten<br />
zum Teil nicht abzugsfähig sind. Nach dem Urteil des<br />
Europäischen Gerichtshofes vom 26. Juni 2003 (Rs.<br />
C-442/01) sind im Zusammenhang mit der Aufnahme<br />
eines Gesellschafters in eine Personengesellschaft anfallende<br />
Umsatzsteuerbeträge nicht vom Vorsteuerabzug<br />
ausgeschlossen. Dies soll nach ersten Stellungnahmen<br />
in der Literatur auch für Publikumsgesellschaften gelten.<br />
Demnach ist die bislang von der Finanzverwaltung<br />
vertretene Auffassung angreifbar. Eine Äußerung der<br />
Finanzverwaltung hierzu steht noch aus.<br />
ÄNDERUNG DER STEUERLICHEN<br />
RAHMENBEDINGUNGEN<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die<br />
steuerlichen Rahmenbedingungen zukünftig durch<br />
gesetzgeberische Maßnahmen ändern oder durch die<br />
Finanzverwaltung bestimmte Annahmen problematisiert<br />
werden.<br />
Bei Änderung der steuerlichen Rahmendaten können<br />
sich die Ergebnisse dieses Beteiligungsangebotes entsprechend<br />
ändern.<br />
S T E U E R L I C H E G R U N D L A G E N<br />
39
ÜBERSICHT DER<br />
VERTRAGSPARTNER<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
SCHIFFFAHRTSGESELLSCHAFT<br />
MBH & CO. KG<br />
Funktion: Beteiligungsgesellschaft<br />
Sitz: Mattentwiete 8, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister HRA 98608<br />
Gründung: 20. 5. 2003<br />
Kommanditkapital: EUR 50.000,-<br />
Komplementärin: Verwaltung <strong>MS</strong> Elisabeth Bolten GmbH<br />
Kommanditisten: Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG<br />
VERWALTUNG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong> GMBH<br />
Funktion: Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft / Treuhänderin<br />
Sitz: Mattentwiete 8, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: HRB 87096<br />
Gründung: 30. 04. 2003<br />
Stammkapital: EURO 25.000<br />
Geschäftsführer: Michael Say<br />
Jürgen Möhlmann<br />
Gesellschafter: Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
AUG. BOLTEN, WM. MILLER’S<br />
NACHFOLGER (GMBH & CO.) KG<br />
Funktion: Reederei / Initiator / Vorbereitende Bereederung / Vertragsreeder<br />
/ Charterer / Stiller Gesellschafter / Kommanditist / Poolbefrachter<br />
/ Platzierungsgarant / Zwischenfinanzier<br />
Sitz: Mattentwiete 8, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: HRA 43225<br />
Gründung: 30. 01. 1801<br />
Kommanditkapital: EUR 7.669.378<br />
Komplementärin: Baltische Reederei GmbH<br />
Kommanditisten: Bolten Holding GmbH & Co. KG<br />
40 STEINER + COMPANY
BALTISCHE REEDEREI GMBH<br />
Funktion: Komplementärin der<br />
Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
Sitz: Mattentwiete 8, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: HRB 7770<br />
Gründung: 30. 12. 1955<br />
Stammkapital: EUR 25.564,59<br />
Geschäftsführer: Gerhard Binder<br />
Dr. Johann Killinger<br />
Michael Say<br />
Gesellschafter: Aug. Bolten, WM. Miller’s Nacholger (GmbH & Co.) KG<br />
STEINER & COMPANY GMBH & CO. KG<br />
Funktion: Emissionshaus<br />
Sitz: Pickhuben 2, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: HRA 101209<br />
Gründung: 06. 12. 2004<br />
Kommanditkapital: EUR 300.000<br />
Komplementärin: Steiner & Company Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Kommanditisten: Carsten Rehder GmbH & Co. KG, Illya Steiner<br />
Ü B E R S I C H T D E R V E R T R A G S P A R T N E R<br />
41
VERTRÄGE<br />
Gesellschaftsvertrag 42<br />
Vertragsreedervertrag 54<br />
Vertrag über die<br />
Errichtung einer<br />
stillen Gesellschaft 58<br />
Poolvertrag 62<br />
Beitrittserklärung 66<br />
Registervollmacht 69<br />
42 STEINER + COMPANY<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
DER <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
SCHIFFFAHRTSGESELLSCHAFT<br />
MBH & CO. KG<br />
VORBEMERKUNG<br />
Die Gesellschaft hat am 20. Mai 2003 begonnen und ist in das<br />
Handelsregister des AG Hamburg unter HR A 98608 eingetragen.<br />
Sie firmiert derzeit noch als Zweite Mattentwiete 8 Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG. Die Gesellschaft hat mit Kaufvertrag<br />
vom 03. November 2004 ein bei der Werft Jiangsu Yangzijiang<br />
Shipyard, China, gebautes Motorschiff, Baunummer YZJ 99 C589,<br />
erworben. Der Eigentumsübergang ist für den Zeitraum vom 15.<br />
November 2004 bis zum 15. Dezember 2004 geplant. Mit der<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG hat die<br />
Gesellschaft einen Vertragsreedervertrag geschlossen, der zum<br />
Zeitpunkt der Eigentumsübergabe des Seeschiffes beginnt. Das<br />
Seeschiff wird von dem Reeder in einem Pool zusammen mit dem<br />
<strong>MS</strong> „Natalie Bolten“ eingesetzt.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ GmbH, vormals Zweite Mattentwiete 8 GmbH, Hamburg.<br />
Als Kommanditistin ist bisher die Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einem Kapitalanteil<br />
von EUR 50.000,00 beteiligt.<br />
Zur Aufnahme neuer Gesellschafter bzw. im Zusammenhang mit der<br />
Erhöhung der Beteiligung einzelner Gesellschafter wird der Gesellschaftsvertrag<br />
neu gefasst und wie folgt vereinbart:<br />
§ 1 FIRMA UND SITZ DER<br />
GESELLSCHAFT<br />
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.
§2 GEGENSTAND DES<br />
UNTERNEHMENS<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb,<br />
der gewerbliche Betrieb und die Veräußerung des<br />
Mehrzweckschiffes (multipurpose / bulk / container<br />
carrier) <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“, die Durchführung<br />
von Seetransporten und damit im Zusammenhang<br />
stehender Geschäfte.<br />
2. Die Gesellschaft ist berechtigt, zur Förderung des<br />
Gesellschaftszwecks alle damit im Zusammenhang<br />
stehenden Geschäfte im In- und Ausland zu betreiben.<br />
§ 3 INVESTITIONSPLAN<br />
Die Investition soll nach folgendem Investitionsplan<br />
durchgeführt werden:<br />
Mittelverwendung USD EUR<br />
Kaufpreis<br />
Anteil in USD 5.000.000 3.871.000<br />
Anteil in EUR 7.685.000<br />
Zwischen-<br />
finanzierungskosten 80.000<br />
Gründungskosten 30.000<br />
Vorbereitende Bereederung<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG 150.000<br />
Gründungsberatung 20.000<br />
Finanzierungsgebühren 16.000<br />
Projektierungskosten<br />
Steiner & Company<br />
GmbH & Co. KG 150.000<br />
Prospekt<br />
Steiner & Company<br />
GmbH & Co. KG 60.000<br />
Kapitalbeschaffung<br />
Steiner & Company<br />
GmbH & Co. KG 340.000<br />
Liquiditätsreserve 150.000<br />
Agio 172.150<br />
12.724.150<br />
Mittelherkunft USD EUR<br />
Hypothekendarlehen 10.150.000 7.859.000<br />
Stille Beteiligung<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG 1.250.000<br />
Kommanditkapital<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG 250.000<br />
Einlage ist bis zum 31.01.2005 zu leisten)<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG 20.000<br />
Einlage ist bis zum 31.01.2005 zu leisten)<br />
Emissionskapital 3.173.000<br />
Agio 172.150<br />
12.724.150<br />
Die Höhe der im Investitionsplan budgetierten Ein- und<br />
Auszahlungen kann bei veränderten Rahmenbedingungen,<br />
z. B. bei veränderten Währungsumrechnungskursen<br />
oder Mehr- oder Minderkosten des Investitionsvorhabens,<br />
mit Zustimmung der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin angepasst werden.<br />
§ 4 GESELLSCHAFTER, K APITALAN-<br />
TEILE, HAFTSUMMEN, STILLER<br />
GESELLSCHAFTER<br />
1. Komplementärin ist die Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ GmbH, vormals Zweite Mattentwiete 8<br />
GmbH, mit Sitz in Hamburg (AG Hamburg, HRB<br />
87096). Sie erbringt keine Einlage und hat keinen<br />
Kapitalanteil.<br />
2. Kommanditistin ist die Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG, Hamburg, mit einem<br />
Kapitalanteil von zur Zeit EUR 50.000,00.<br />
3. Es ist vorgesehen, das Kapital der Gesellschaft<br />
zur Durchführung des Erwerbes eines Schiffes zu<br />
erhöhen. Hierzu wird die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ausdrücklich ermächtigt. Sie ist des<br />
Weiteren ermächtigt, alle zur Durchführung des<br />
Schiffserwerbes angemessenen oder erforderlichen<br />
Verträge, auch Darlehensverträge über die Aufnahme<br />
von Gesellschafterdarlehen, abzuschließen.<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
43
4. Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitalanteile<br />
durch Geldeinlagen nach Aufforderung der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin. Die Aug. Bolten,<br />
WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG verpflichtet<br />
sich ihre Kommanditeinlage auf EUR 250.000,00<br />
zu erhöhen. Die Steiner & Company GmbH & Co.<br />
KG wird als weitere Kommanditistin der <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co.<br />
KG mit einer Kommanditeinlage in Höhe von EUR<br />
20.000,00 beitreten. Die Einlagen der Aug. Bolten,<br />
WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG und der<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG sind bis spätestens<br />
zum 31. Januar 2005 zu leisten.<br />
5. Die Kapitalanteile der Kommanditisten sind als ihre<br />
Haftsummen in das Handelsregister einzutragen.<br />
Aus Gründen der Haftungsbeschränkung wird vereinbart,<br />
dass bei unmittelbarer Beteiligung bis zur<br />
Eintragung im Handelsregister zunächst ein atypisches<br />
stilles Gesellschaftsverhältnis begründet<br />
wird. Das atypisch stille Gesellschaftsverhältnis<br />
wird mit der Annahme der Beitrittserklärung durch<br />
die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG begründet und wird mit Eintragung<br />
des Beitretenden im Handelsregister zur kommanditistischen<br />
Beteiligung.<br />
6. Stiller Gesellschafter ist der Vertragsreeder, die<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.)<br />
KG, Hamburg, die sich ab dem 01. Dezember 2004<br />
mit einer Einlage in Höhe von EUR 1.250.000,00<br />
beteiligt. Die Einlage wird mit 3,5 Prozent p.a., beginnend<br />
ab der Einzahlung, verzinst. Details sind<br />
in einem gesonderten Vertrag vom 10. November<br />
2004 über die Errichtung einer stillen Gesellschaft<br />
geregelt.<br />
§ 5 GESELLSCHAFTERKONTEN<br />
1. Für jeden Gesellschafter werden neben einem fes-<br />
ten Kapitalkonto ein Ergebnissonderkonto sowie<br />
44 STEINER + COMPANY<br />
gegebenenfalls ein Darlehenskonto geführt. Diese<br />
Konten sind unverzinslich.<br />
2. Auf dem Kapitalkonto wird der Kapitalanteil gebucht.<br />
Das Kapitalkonto ist fest und unveränderlich.<br />
3. Auf dem Ergebnissonderkonto werden die Verluste<br />
gebucht, auch soweit diese das feste Kapitalkonto<br />
übersteigen. Gewinne werden ebenfalls auf dem<br />
Ergebnissonderkonto gutgebracht. Ein negativer<br />
Saldo auf dem Ergebnissonderkonto begründet keine<br />
Nachschussverpflichtung der Kommanditisten.<br />
4. Liquiditätsausschüttungen sind – soweit das Er-<br />
gebnissonderkonto negativ ist – auf gesonderten<br />
Darlehenskonten der Gesellschafter zu erfassen.<br />
§ 6 GESCHÄFTSFÜHRUNG UND VER-<br />
TRETUNG; KONTROLLRECHTE<br />
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung ist die Kom-<br />
plementärin berechtigt und verpflichtet. Die Komple-<br />
mentärin und ihre Geschäftsführer sind für Rechts-<br />
geschäfte zwischen der Komplementärin und der<br />
Gesellschaft (<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG) von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Die Komplementärin hat die<br />
Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines<br />
ordentlichen Reeders zu führen. Sie ist berechtigt,<br />
sich zur Ausübung ihrer Geschäftsführertätigkeit<br />
dritter geeigneter Personen / Unternehmen zu bedienen.<br />
Die Komplementärin ist zugleich Verwaltungstreuhänderin<br />
der Kommanditisten.<br />
2. Für die folgenden Geschäfte bedarf die Komple-<br />
mentärin der Einwilligung:<br />
2.1 der Gesellschafterversammlung:<br />
a) die Veräußerung des Schiffes mit Ausnahme der<br />
Veräußerung an einen Treuhänder im Rahmen eines<br />
Flaggenwechsels, sowie die dingliche Belastung
des Schiffes, es sei denn die Belastung erfolgt im<br />
Rahmen eines von der Gesellschafterversammlung<br />
genehmigten Investitionsplanes;<br />
b) die Kündigung des Vertragsreedervertrages;<br />
c) sonstige außergewöhnliche, über den Rahmen<br />
des üblichen Reederei- und Schifffahrtsbetriebes<br />
hinausgehende Rechtsgeschäfte, soweit für solche<br />
die Zustimmung des Beirats nicht ausreicht.<br />
2.2 des Beirates, bzw. wenn ein solcher nicht besteht<br />
der Gesellschafterversammlung:<br />
a) Aufnahme von Krediten, die über den Rahmen des<br />
üblichen Geschäftsbetriebes hinausgehen, mit Ausnahme<br />
der Umfinanzierung des Schiffshypothekendarlehens<br />
in USD / EUR / JPY / CHF und damit im Zusammenhang<br />
stehenden Devisentermingeschäften.<br />
Dazu gehören nicht Kredite kurzfristiger Art für die<br />
Aufrechterhaltung des Schifffahrtsbetriebes;<br />
b) Gewährung von Darlehen im Gesamtbetrag von<br />
mehr als USD 250.000;<br />
c) Baumaßnahmen und Reparaturen am Schiff, die<br />
im Einzelfall oder Jahr voraussichtlich Kosten von<br />
mehr als USD 750.000 verursachen werden, es sei<br />
denn, zur Erhaltung der Klasse und in unausweichlichen<br />
Notfällen;<br />
d) Abschluss, Änderung und Beendigung von Charterverträgen<br />
und Poolverträgen mit einer Laufzeit<br />
von mehr als zwölf Monaten, ausgenommen die bei<br />
der Eigentumsübergabe der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
bestehenden oder abgeschlossenen Verträge;<br />
e) Änderung der Flaggenführung des Schiffes, mit<br />
Ausnahme der im Zusammenhang mit einer Tonnagesteueroption<br />
notwendigen Änderung;<br />
f) Abschluss von Devisentermingeschäften (USD /<br />
EUR / JPY / CHF) im Umfang von mehr als 20 Prozent<br />
der voraussichtlichen Frachterlöse p.a. bzw.<br />
bis zu 30 Prozent der Restvaluta des Schiffshypothekendarlehens;<br />
g) Übernahme von Bürgschaften, Eingehen von Wechselverbindlichkeiten;<br />
h) Garantien und Mithaftungen, die in ihrer Summe<br />
EUR 500.000 übersteigen;<br />
i) Sonstige nicht mit dem laufenden Schiffsbetrieb<br />
zusammenhängende Rechtsgeschäfte mit einem<br />
Gegenstandswert von mehr als EUR 100.000 im<br />
Einzelfall.<br />
3. Die Option zum Wechsel der steuerlichen Gewin-<br />
nermittlungsart zu § 5a EStG (Tonnagesteuer) ist<br />
für 2004 geplant. Zur Ausübung dieser Option und<br />
der in diesem Zusammenhang notwendigen Gestaltungen<br />
ist eine gesonderte Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
nicht erforderlich.<br />
4. Bei Veräußerung des Schiffes steht dem Vertrags-<br />
reeder, der Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG, ein Vorkaufsrecht zu Marktbedingungen<br />
zu. Die Komplementärin hat den Vertragsreeder<br />
von einer Verkaufsabsicht in Kenntnis<br />
zu setzen. Wird das Vorkaufsrecht nicht innerhalb<br />
von fünf Tagen seit schriftlicher Mitteilung der Veräußerungsabsicht<br />
ausgeübt, gilt das Vorkaufsrecht<br />
als nicht ausgeübt.<br />
5. Jedem Kommanditisten steht ein Auskunfts- und Ein-<br />
sichtsrecht im Umfang des § 166 HGB zu.<br />
6. Das Widerspruchsrecht der Kommanditisten nach<br />
§ 164 HGB ist ausgeschlossen.<br />
§ 7 VERGÜTUNG DER<br />
KOMPLEMENTÄRIN<br />
1. Solange die Komplementärin ausschließlich für die<br />
Gesellschaft tätig ist, werden ihr von dieser sämtliche<br />
Ausgaben und Aufwendungen für die Geschäftsführung<br />
und Verwaltungstreuhand erstattet,<br />
sobald sie entstehen.<br />
2. Die Komplementärin verwaltet das Kommanditkapi-<br />
tal der Gesellschaft. Zu ihren Aufgaben zählt u. a.:<br />
– Information der Gesellschafter (Zwischenbericht<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
45
mindestens einmal jährlich)<br />
– Einholung von Informationen über die Sonderbe-<br />
triebsausgaben der Gesellschafter<br />
– Ermittlung und Verteilung des steuerlichen Ergeb-<br />
nisses auf die Gesellschafter sowie deren Infor-<br />
mation (Steuerbescheinigung)<br />
– Organisation und Durchführung von Gesellschaf-<br />
terversammlungen und ggf. von Beiratssitzungen<br />
– Protokollführung.<br />
Die Verwaltungstätigkeit wird mit 0,35 Prozent des<br />
Kommanditkapitals pro Jahr vergütet.<br />
3. Die Komplementärin erhält ferner eine jährliche,<br />
jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres<br />
zu bezahlende Vorabvergütung in Höhe von EUR<br />
5.000,00.<br />
4. Der Ausgaben- und Aufwendungsersatz nach Abs. 1<br />
und die Vorabvergütung nach Abs. 2 sind im Verhältnis<br />
der Gesellschafter zueinander als Aufwand<br />
zu behandeln; sie verstehen sich zuzüglich etwaiger<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
§ 8 GESELLSCHAFTER-<br />
VERSAMMLUNG<br />
1. Ordentliche Gesellschafterversammlungen finden<br />
einmal jährlich innerhalb von zehn Monaten nach<br />
Ablauf des Geschäftsjahres statt.<br />
2. Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
ist einzuberufen, wenn die Komplementärin dies<br />
für zweckmäßig hält oder der Beirat oder Gesellschafter,<br />
deren Kapitalanteile mindestens 25 Prozent<br />
des gesamten Gesellschaftskapitals betragen,<br />
die Einberufung unter Angabe des Zweckes und<br />
der Tagesordnung gegenüber der Komplementärin<br />
schriftlich verlangen. Eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung kann auch mit verkürzter<br />
Ladungsfrist einberufen werden. Kommt<br />
46 STEINER + COMPANY<br />
die Komplementärin der Aufforderung nicht binnen<br />
zwei Wochen nach, sind der Beirat oder die Gesellschafter,<br />
die das Verlangen ordnungsgemäß erklärt<br />
haben, selbst zur Einberufung berechtigt.<br />
3. Die Gesellschafterversammlung ist durch die Komplementärin<br />
unter Mitteilung der Tagesordnung,<br />
spätestens drei Wochen vor dem Versammlungstag,<br />
einzuberufen. Die Ladungsfrist beginnt mit dem<br />
Tage der Absendung des Einladungsschreibens.<br />
Die Einladung ist an die der Gesellschaft zuletzt<br />
bekannt gegebene Anschrift des jeweiligen Gesellschafters<br />
zu senden, hat mittels einfachen Briefes<br />
zu erfolgen und gilt mit Aufgabe zur Post als zugegangen.<br />
Geht die Einladung einem Gesellschafter<br />
auf Grund von Umständen, die dieser zu vertreten<br />
hat, nicht zu, so kann er sich hierauf gegenüber<br />
der Gesellschaft nicht berufen.<br />
4. Die Gesellschafter können sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch eine zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichtete Person vertreten lassen. Der<br />
Bevollmächtigte hat sich durch eine schriftliche<br />
Vollmacht auszuweisen. Weitere Bevollmächtigte<br />
können durch die Gesellschafterversammlung zugelassen<br />
werden.<br />
5. Die Gesellschafterversammlung wird von einem<br />
Geschäftsführer der Komplementärin geleitet. Dieser<br />
kann den Vorsitz der Gesellschafterversammlung<br />
einem Mitglied des Beirates übertragen.<br />
6. Über die Gesellschafterversammlung ist ein Protokoll<br />
zu führen, das von einem Protokollführer und<br />
dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Der<br />
Protokollführer wird vom Versammlungsleiter bestimmt.<br />
Ein Ergebnisprotokoll ist ausreichend. Eine<br />
Kopie des Protokolls ist allen Gesellschaftern sowie<br />
den Beiratsmitgliedern zu übersenden; es gilt als<br />
genehmigt, wenn nicht innerhalb von vier Wochen<br />
nach Aufgabe des Protokolls zur Post der Komple-
mentärin ein schriftlicher Widerspruch zugegangen<br />
ist. Über den Widerspruch entscheidet die nächste<br />
Gesellschafterversammlung.<br />
7. Die Gesellschafterversammlung hat, soweit ihr nicht<br />
durch Gesetz, Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss<br />
sonstige Gegenstände zur Beschlussfassung<br />
überwiesen sind, zu beschließen über:<br />
a) Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der<br />
Komplementärin gemäß § 6 Abs. 2.1 und – sofern<br />
ein Beirat nicht besteht – gemäß § 6 Abs. 2.2;<br />
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Verwendung des Jahresergebnisses und der Liquiditätsausschüttungen;<br />
e) Entlastung der Komplementärin;<br />
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
g) Auflösung der Gesellschaft.<br />
8. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig,<br />
wenn mindestens 50,01 Prozent des Gesellschaftskapitals<br />
vertreten sind. Im Falle der Beschlussunfähigkeit<br />
ist anschließend eine zweite Versammlung<br />
mit dreiwöchiger Ladungsfrist unter Einhaltung der im<br />
Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Form mit derselben<br />
Tagesordnung einzuberufen. Diese zweite Versammlung<br />
ist sodann ohne Rücksicht auf die Höhe<br />
des vertretenen Kapitals beschlussfähig. Hierauf ist<br />
in der Ladung besonders hinzuweisen.<br />
9. Vorbehaltlich der folgenden Bestimmungen fasst die<br />
Gesellschaft ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit<br />
der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen<br />
und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegeben.<br />
Ein Beschluss über die folgenden Angelegenheiten<br />
bedarf einer 75prozentigen Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen:<br />
a) Veräußerung des Schiffes der Gesellschaft;<br />
b) Kündigung des Vertragsreedervertrages;<br />
c) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
d) Auflösung der Gesellschaft.<br />
Die Veräußerung des Seeschiffes bedarf darüber<br />
hinaus der Zustimmung der Komplementärin.<br />
10. Gesellschafterbeschlüsse / Gesellschafterversammlungen<br />
können auch durch schriftliches<br />
Verfahren durchgeführt werden, wenn nicht mehr<br />
als 25 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter<br />
der Beschlussfassung im Wege der schriftlichen<br />
oder fernschriftlichen Abstimmung widersprechen.<br />
Im Falle der schriftlichen Abstimmung hat<br />
die Komplementärin die Gesellschafter schriftlich<br />
unter Mitteilung des Abstimmungsgegenstandes<br />
zur Erklärung über die Verfahrensweise und zur<br />
Stimmabgabe aufzufordern. Die schriftliche Stimmabgabe<br />
der Gesellschafter muss innerhalb von<br />
einem Monat nach Absendung der Aufforderung<br />
zur Abstimmung bei der Komplementärin eingegangen<br />
sein.<br />
11. Die Ergebnisse einer schriftlichen Abstimmung werden<br />
von der Komplementärin geprüft, in einem Protokoll<br />
festgehalten und den Gesellschaftern durch<br />
Übersendung einer Kopie des Protokolls mitgeteilt.<br />
12. Je EUR 1.000,00 eines Kapitalanteils und je EUR<br />
1.000,00 einer stillen Beteiligung gewähren eine<br />
Stimme.<br />
§ 9 BEIRAT<br />
1. Die Gesellschaft kann mit Mehrheit beschließen,<br />
dass die Gesellschaft einen Beirat erhält. Sofern<br />
ein Beirat bestellt wird, besteht dieser aus drei<br />
Mitgliedern. Ein Beiratsmitglied wird von der Komplementärin<br />
bestimmt, die zwei weiteren Beiratsmitglieder,<br />
von denen mindestens eins aus dem<br />
Gesellschafterkreis stammen muss, werden durch<br />
die Gesellschafterversammlung gewählt. Jedes<br />
Beiratsmitglied wird für die Dauer von drei Ge-<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
47
schäftsjahren bestellt. Eine Wiederbestellung ist<br />
zulässig. Der Beirat erhält von der Gesellschaft eine<br />
Tätigkeitsvergütung und einen Aufwandsersatz bis<br />
maximal EUR 5.000,00 p. a..<br />
2. Aufgabe des Beirates ist es, die Komplementärin<br />
in allen wichtigen Angelegenheiten zu beraten, die<br />
Durchführung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung<br />
zu überwachen und die anderen ihm<br />
nach diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen<br />
Aufgaben und Rechte wahrzunehmen. Zu diesem<br />
Zweck kann er von ihr jederzeit Auskünfte über<br />
alle Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen<br />
und sich auch selbst darüber informieren; er kann<br />
insbesondere die Bücher und Schriften der Gesellschaft<br />
einsehen und prüfen.<br />
3. Die Beiratsmitglieder haben bei ihrer Beiratstätigkeit<br />
ordentlich und gewissenhaft zu handeln. Über<br />
vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, die<br />
ihnen durch ihre Tätigkeit im Beirat bekannt geworden<br />
sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren.<br />
4. Die Haftung der Mitglieder des Beirates ist auf<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Die<br />
Haftung jedes Beiratsmitgliedes ist je Haftungsfall,<br />
ausgenommen die Haftung für Vorsatz, auf EUR<br />
100.000,00 beschränkt.<br />
§ 10 BEFREIUNG VOM<br />
WETTBEWERBSVERBOT<br />
Die Gesellschafter unterliegen nicht dem Wettbewerbsverbot<br />
des § 112 HGB.<br />
§ 11 JAHRESABSCHLUSS<br />
1. Die Komplementärin ist verpflichtet, für die Gesellschaft<br />
eine den Grundsätzen ordnungsmäßiger<br />
Buchführung entsprechende Buchführung<br />
48 STEINER + COMPANY<br />
zu unterhalten und innerhalb von sechs Monaten<br />
nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres den<br />
Jahresabschluss aufzustellen. Die Kosten trägt die<br />
Komplementärin.<br />
2. Der Jahresabschluss ist von einem Wirtschaftsprüfer<br />
oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu<br />
prüfen und der folgenden ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
zur Genehmigung vorzulegen. Soweit<br />
keine Pflichtprüfung notwendig ist, soll diese<br />
Prüfung nach Art und Umfang einer Pflichtprüfung<br />
gemäß §§ 316 ff. HGB entsprechen. Statt einer<br />
Abschlussprüfung kann auch die Aufstellung des<br />
Jahresabschlusses einem Wirtschaftsprüfer übertragen<br />
werden, der hierüber einen berufsüblichen<br />
Bericht zu erstellen hat.<br />
3. Den Gesellschaftern ist eine Abschrift des Jahresabschlusses<br />
spätestens mit der Einladung zu der<br />
Gesellschafterversammlung zu übersenden, die<br />
den Jahresabschluss genehmigen soll.<br />
4. Änderungen, die die Finanzverwaltung an den<br />
Positionen der Jahresabschlüsse im Rahmen<br />
steuerlicher Betriebsprüfungen vornimmt, gelten<br />
auch im Verhältnis der Gesellschafter untereinander.<br />
§ 12 ERGEBNISVERTEILUNG<br />
1. An einem Gewinn sowie an einem Verlust nehmen<br />
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile<br />
teil. Verlustanteile werden den Kommanditisten<br />
auch insoweit zugerechnet, als diese ihren Kapitalanteil<br />
übersteigen. Die gesetzlichen Vorschriften<br />
über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten<br />
bleiben unberührt.<br />
2. Liquiditätsausschüttungen an die Gesellschafter<br />
– auch im Wege einer Darlehensgewährung – dürfen<br />
nur dann vorgenommen werden, wenn keine
Kapitaldienstleistungsrückstände hinsichtlich der<br />
langfristigen Schiffsfinanzierung bestehen und der<br />
Ausgleich der laufenden Betriebskosten sowie der<br />
Kapitaldienstraten auf die Schiffshypothekendarlehen<br />
für das laufende Geschäftsjahr gesichert sind<br />
und bankseitig diesen Zahlungen zugestimmt worden<br />
ist.<br />
Liquiditätsüberschüsse, die nach den bei der Antragstellung<br />
des Schiffshypothekendarlehens vorgelegten<br />
Kalkulationen planmäßig an die Kommanditisten<br />
zu leistende Ausschüttungen verbleiben,<br />
sind hälftig für außerplanmäßige Tilgungen auf die<br />
letzte Tilgungsrate des ersten Schiffshypothekendarlehens<br />
zu verwenden, bis Sondertilgungen in<br />
Höhe von insgesamt 1 Mio. USD geleistet worden<br />
sind.<br />
3. Über die Verwendung von Liquiditätsüberschüssen<br />
entscheidet auf Vorschlag der Komplementärin der<br />
Beirat, sofern nicht die Gesellschafterversammlung<br />
entsprechende Beschlüsse fasst. Solange der Saldo<br />
der Ergebnissonderkonten negativ ist, stellen<br />
Liquiditätsausschüttungen Darlehen an die Gesellschafter<br />
dar.<br />
4. Sobald die Festeinlagen in voller Höhe von allen<br />
Gesellschaftern eingezahlt worden sind, erfolgen<br />
Liquiditätsausschüttungen grundsätzlich im<br />
Verhältnis der Festeinlagen der Gesellschafter<br />
untereinander. Solange die Festeinlagen nicht<br />
voll eingezahlt worden sind, bemisst sich die<br />
Höhe der Liquiditätsausschüttungen nach der<br />
tatsächlich fälligen und eingezahlten Einlage,<br />
gerechnet ab dem Tag des Zahlungseingangs,<br />
an dem die Einzahlung der Festeinlage bzw. von<br />
Teilbeträgen der Festeinlage erfolgt; Gesellschafter,<br />
die vor dem 31. März 2005 beitreten und<br />
ihre Einlage (1. Tranche) bis zum 31. März 2005<br />
in voller Höhe geleistet haben, erhalten die Ausschüttung<br />
für volle 12 Monate.<br />
§ 13 ÜBERTRAGUNG UND BELASTUNG<br />
VON GESELLSCHAFTSRECHTEN<br />
1. Kommanditisten können ihre Beteiligung ganz oder<br />
teilweise auf einen Ehegatten, ihre Abkömmlinge<br />
oder eine Gesellschaft übertragen, an der sie zu<br />
100 Prozent beteiligt sind.<br />
2. Die Übertragung auf einen oder die Belastung zugunsten<br />
eines nicht in Nr. 1 genannten Dritten<br />
bedarf der Zustimmung der Komplementärin, die<br />
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf.<br />
Ein wichtiger Grund ist insbesondere anzunehmen,<br />
wenn der Gesellschaft fällige Ansprüche gegen den<br />
verfügungswilligen Kommanditisten zustehen.<br />
3. Kommanditisten können ihre Beteiligung auch ganz<br />
oder teilweise an andere als die unter Nr. 1 genannten<br />
Personen übertragen. In diesem Fall sind<br />
ihre Kapitalanteile der Aug. Bolten, WM. Miller’s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG vorab zum Kauf anzubieten<br />
(Vorkaufsrecht). Wird das Vorkaufsrecht<br />
nicht innerhalb von zwei Wochen seit schriftlicher<br />
Mitteilung durch eingeschriebenen Brief ausgeübt,<br />
so gilt die Übertragung als genehmigt.<br />
4. Eine Übertragung oder Belastung ist nur möglich,<br />
wenn die übertragene bzw. belastete Beteiligung<br />
mindestens EUR 25.000 beträgt und durch EUR<br />
5.000 teilbar ist.<br />
5. Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Komplementärin<br />
über ihren Gesellschaftsanteil bedürfen zu ihrer<br />
Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<br />
§ 14 AUSSCHLUSS EINES<br />
GESELLSCHAFTERS<br />
1. Ein Gesellschafter kann von den übrigen Gesellschaftern<br />
mit der Mehrheit aller Stimmen aus der<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
49
Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein<br />
wichtiger Grund im Sinne der §§ 140, 133 HGB<br />
vorliegt.<br />
Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere,<br />
wenn der Gesellschafter<br />
a) trotz Mahnung und Nachfristsetzung seine Einlageverpflichtung<br />
gegenüber der Gesellschaft nicht<br />
erfüllt;<br />
b) Auflösungsklage erhebt.<br />
Der betroffene Gesellschafter ist bei der Abstimmung<br />
nicht stimmberechtigt.<br />
Statt des Ausschlusses kann die Verpflichtung des<br />
betroffenen Gesellschafters beschlossen werden,<br />
seinen Gesellschaftsanteil ganz oder teilweise auf<br />
eine im Beschluss zu benennende, zur Übernahme<br />
bereite Person zu übertragen.<br />
2. Der Beschluss über den Ausschluss wird mit der<br />
Mitteilung an den betroffenen Gesellschafter wirksam,<br />
wozu jeder der übrigen Gesellschafter berechtigt<br />
ist. Der Beschluss ist solange als wirksam zu<br />
behandeln, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig<br />
festgestellt ist.<br />
§ 15 GESCHÄFTSJAHR,<br />
DAUER DER GESELLSCHAFT<br />
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
2. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer<br />
Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen,<br />
erstmals zum 31. Dezember 2019.<br />
3. Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft nach<br />
Abs. 2, so ist jeder der übrigen Gesellschafter<br />
berechtigt, auch seinerseits mittels Anschlusskündigung<br />
die Gesellschaft auf denselben Zeit-<br />
50 STEINER + COMPANY<br />
punkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung<br />
muss innerhalb einer Frist von zwei Monaten<br />
nach Eingang der Kündigung bei der Gesellschaft<br />
erklärt werden.<br />
4. Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen<br />
Briefes mit Rückschein. Sie ist gegenüber<br />
der Gesellschaft zu erklären, die jeden Gesellschafter<br />
unverzüglich zu unterrichten hat. Für die<br />
Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang bei<br />
der Gesellschaft maßgebend.<br />
5. Der kündigende Gesellschafter scheidet mit Ablauf<br />
der Kündigungsfrist aus der Gesellschaft<br />
aus, es sei denn, die Gesellschaft tritt zu diesem<br />
Zeitpunkt aus zwingenden gesetzlichen Gründen<br />
in Liquidation oder die übrigen Gesellschafter beschließen<br />
mit 75 Prozent ihrer Stimmen oder der<br />
allein verbleibende Gesellschafter erklärt vor diesem<br />
Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf<br />
der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem<br />
Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der<br />
Liquidation teil.<br />
6. Kündigt ein Privatgläubiger eines Gesellschafters die<br />
Gesellschaft, so gilt Abs. 5 entsprechend.<br />
§ 16 INSOLVENZ EINES<br />
GESELLSCHAFTERS<br />
Wird über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse<br />
abgelehnt, so scheidet er mit Rechtskraft des Eröffnungsbzw.<br />
Ablehnungsbeschlusses aus der Gesellschaft aus.<br />
Beschließen die übrigen Gesellschafter bis zum Ablauf von<br />
drei Monaten nach Rechtskraft des Eröffnungsbeschlusses<br />
mit 75 Prozent ihrer Stimmen die Liquidation der Gesellschaft,<br />
so erhält der ausgeschiedene Gesellschafter<br />
statt der Abfindung nach § 17 Abs. 2 dasjenige, was er<br />
erhalten hätte, wenn er an der Liquidation teilgenommen<br />
hätte.
§ 17 AUSSCHEIDEN, ABFINDUNG<br />
1. Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
aus, so wird die Gesellschaft von den verbleibenden<br />
Gesellschaftern unter der bisherigen Firma fortgesetzt.<br />
Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, so<br />
geht das Vermögen der Gesellschaft ohne Liquidation<br />
mit Aktiven und Passiven und dem Recht, die<br />
Firma fortzuführen, auf diesen über.<br />
2. Der ausgeschiedene Gesellschafter erhält eine Abfindung,<br />
für deren Höhe und Bezahlung gilt:<br />
a) Die Abfindung ist auf Grund einer Auseinandersetzungsbilanz<br />
auf den Tag des Ausscheidens, wenn<br />
dieser dem Bilanzstichtag entspricht, andernfalls<br />
auf den letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden<br />
des Gesellschafters zu ermitteln, in der die stillen<br />
Reserven der Gesellschaft, jedoch nicht die Ergebnisse<br />
aus schwebenden Geschäften, zu berücksichtigen<br />
sind. Einigen die Parteien sich nicht über<br />
den Wertansatz einzelner Vermögensgegenstände<br />
der Gesellschaft, insbesondere des Mehrzweckschiffs<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“, benennt jede Partei<br />
einen Sachverständigen, der zur Begutachtung der<br />
Vermögensgegenstände bereit ist. Der Mittelwert<br />
aus beiden Sachverständigengutachten wird der<br />
Auseinandersetzungsbilanz zugrunde gelegt. Die<br />
Gesellschaft und der ausscheidende Kommanditist<br />
tragen die Kosten des von ihnen benannten Sachverständigen<br />
selbst.<br />
b) Die Abfindung ist in acht gleichen Halbjahresraten<br />
zu bezahlen. Die erste Rate wird sechs Monate<br />
nach dem Tag des Ausscheidens fällig. Steht zu<br />
diesem Zeitpunkt die Höhe der Abfindung noch<br />
nicht fest, so ist eine von der Gesellschaft zu bestimmende<br />
angemessene Abschlagszahlung zu<br />
leisten. Die Abfindung ist ab dem Tag des Ausscheidens<br />
mit 2 Prozent über dem Basiszins nach<br />
§ 247 BGB zu verzinsen. Die angelaufenen Zinsen<br />
sind mit jeder Rate zu bezahlen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, die Abfindung ganz oder teilweise<br />
früher zu bezahlen. Die Gesellschaft hat weiterhin<br />
das Recht, Zahlungstermine auf Abfindung auszusetzen,<br />
wenn die jeweils aktuelle Liquiditätslage<br />
der Gesellschaft derartige Zahlungen nicht zulässt.<br />
Gleichfalls hat die Gesellschaft das Recht, Zahlungen<br />
auszusetzen, wenn die jeweils aktuelle bzw.<br />
künftige Liquiditätslage durch solche Zahlungen so<br />
negativ beeinflusst ist, dass die Gesellschaft zwar<br />
aktuell, nicht aber in der Zukunft (gemäß Liquiditätsplanung)<br />
in der Lage ist, ihre Verpflichtungen<br />
gegenüber Dritten zu erfüllen, insbesondere wenn<br />
dadurch der zukünftige Kapitaldienst gefährdet<br />
werden würde oder die Gesellschaft zusätzliche<br />
Kredite in Anspruch nehmen müsste.<br />
3. Am Gewinn oder Verlust, der sich aus den am Tag<br />
des Ausscheidens schwebenden Geschäften ergibt,<br />
nimmt der Ausgeschiedene nicht teil, soweit diese<br />
Ergebnisse nicht schon in dem für die Abfindung<br />
maßgebenden Jahresabschluss berücksichtigt<br />
sind; desgleichen nicht am Gewinn oder Verlust<br />
des laufenden Geschäftsjahres, wenn der Tag des<br />
Ausscheidens nicht mit einem Bilanzstichtag zusammenfällt.<br />
4. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann weder Sicherheitsleistung<br />
für Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
noch Befreiung von diesen Verbindlichkeiten verlangen.<br />
5. Änderungen der Jahresabschlüsse für die Zeit bis<br />
zum Ausscheiden des Gesellschafters lassen seine<br />
Abfindung nach Abs. 2 unberührt.<br />
§ 18 AUFLÖSUNG DER GESELLSCHAFT<br />
1. Wird die Gesellschaft aufgelöst, so ist die Komplementärin<br />
Liquidatorin.<br />
2. Die Liquidatorin hat das Schiff bestmöglich zu verwerten,<br />
sämtliche Forderungen der Gesellschaft<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
51
einzuziehen und den Verwertungserlös nach Beglei-<br />
chung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft an die<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer Kapitalanteile zu<br />
verteilen.<br />
§ 19 SCHLUSSBESTIMMUNGEN<br />
1. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen<br />
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder der<br />
Protokollierung eines Gesellschafterbeschlusses. Die<br />
Schriftformvereinbarung kann nur durch eine Änderung<br />
des Gesellschaftsvertrages aufgehoben werden.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar<br />
sein oder werden, oder sollte sich in dem Vertrag<br />
eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit<br />
der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.<br />
Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren<br />
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke<br />
soll eine angemessene Regelung treten, die, soweit<br />
rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was<br />
die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem<br />
Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben<br />
würden, wenn sie den Punkt bedacht hätten.<br />
3. Die Kosten dieses Vertrages und der notwendigen<br />
Registereintragungen trägt die Gesellschaft.<br />
4. Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
52 STEINER + COMPANY<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
Verwaltung MıS „Elisabeth Bolten“ GmbH<br />
vormals Zweite Mattentwiete 8 GmbH<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG
NOTIZEN<br />
G E S E L L S C H A F T E R V E R T R A G<br />
53
VERTRAGSREEDERVERTRAG<br />
zwischen<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
– nachfolgend „Vertragsreeder“ genannt –<br />
und<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –<br />
PRÄ AMBEL<br />
Die Gesellschaft wird zwischen dem 15. November 2004<br />
und 15. Dezember 2004 das <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
übernehmen. Die Vertragschließenden sind sich darüber<br />
einig, dass der Vertragsreeder in dem nachstehend aufgeführten<br />
Umfang für die Gesellschaft tätig wird:<br />
§ 1<br />
1. Die Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH &<br />
Co.) KG wird ab Übernahme des <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong><br />
<strong>BOLTEN“</strong> durch die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG zum Vertragsreeder<br />
bestellt.<br />
2. Der Vertragsreeder nimmt im Namen und für Rechnung<br />
der Gesellschaft alle Geschäfte und Rechtshandlungen<br />
vor, die der Geschäftsbetrieb einer Reederei gewöhnlich<br />
mit sich bringt. Dazu wird der Vertragsreeder hiermit<br />
ausdrücklich bevollmächtigt. Der Vertragreeder ist<br />
befugt Dritte – auch gegen Pauschalentgelte – für die<br />
Erfüllung seiner Pflichten in Teilbereichen aus diesem<br />
Vertrag, wie z. B. das technische Management oder die<br />
Bemannung, zu beauftragen.<br />
Der Vertragsreeder hat insbesondere Sorge zu<br />
tragen für<br />
54 STEINER + COMPANY<br />
a) die Beschäftigung des Schiffes;<br />
b) die Versorgung des Schiffes mit den notwendigen<br />
Ausrüstungsgegenständen;<br />
c) die Bemannung des Schiffes; diese kann durch<br />
Vertrag gegen ein Pauschalentgelt auf Dritte übertragen<br />
werden;<br />
d) die Instandhaltung aller Ausrüstungsgegenstände,<br />
die für einen ordnungsgemäßen und erfolgreichen<br />
Einsatz des Schiffes notwendig sind;<br />
e) die Erhaltung des Schiffes in einem einsatzfähigen<br />
Zustand;<br />
f) die Aufrechterhaltung der Wirksamkeit aller Schiffspapiere;<br />
g den Abschluss oder Vermittlung der Versicherung<br />
des Schiffes, der Gesellschaft und weiterer Mitversicherter<br />
gegen alle Risiken und Gefahren, gegen<br />
die vergleichbare Schiffe üblicherweise versichert<br />
sind;<br />
h) die Bearbeitung von Schadens- und Versicherungsfällen;<br />
i) die Wahrnehmung der Interessen der Gesellschaft<br />
gegenüber Forderungen, Strafen und Pfandrechten,<br />
die gegen das Schiff geltend gemacht werden;<br />
j) die Durchführung und Abwicklung der für das Schiff<br />
geschlossenen Frachtverträge einschließlich der Bestellung<br />
von Schiffsagenten.<br />
3. Soweit von dem Vertragsreeder vergleichbare Schiffe<br />
bereedert werden, verpflichtet er sich, das Schiff<br />
der Gesellschaft nach den gleichen Grundsätzen zu<br />
behandeln. Dies gilt insbesondere auch für den Abschluss<br />
von Charter- und Befrachtungsverträgen.<br />
4. Der Vertragsreeder ist von jeglichem Wettbewerbsverbot<br />
befreit. Die Bereederung eigener oder anderer<br />
Schiffe ist ihm gestattet.<br />
5. Das Schiff der Gesellschaft wird 2004 zur Ge-<br />
winnermittlung nach § 5 a EStG optieren (Ton-<br />
nagesteuer). Der Vertragsreeder wird seine
Leistungen aus diesem Vertrag (Bereederung) in<br />
diesem Zusammenhang grundsätzlich und fast<br />
ausschließlich im Inland erbringen und veranlassen.<br />
Den Vertragspartnern ist bekannt, dass für<br />
die Erbringung der Bereederungsleistungen auf<br />
weltweit eingesetzten Schiffen nicht gänzlich auf<br />
die Beauftragung bzw. Zusammenarbeit mit auch<br />
im Ausland ansässigen Dienstleistern verzichtet<br />
werden kann. Hierfür wird dem Vertragsreeder<br />
die Erlaubnis erteilt.<br />
Dem Vertragsreeder ist bekannt, dass im Zusammenhang<br />
mit der Tonnagesteuer neben der Durchführung<br />
der Bereederung im Inland die Schiffsoffiziere<br />
bei einem deutschen Arbeitgeber angestellt<br />
sein müssen. Die Bemannung erfolgt in diesem Fall<br />
durch den Vertragsreeder im Namen und für Rechnung<br />
der Gesellschaft oder durch einen durch ihn<br />
beauftragten Dienstleister.<br />
Für den Fall, dass sich die gesetzlichen Voraussetzungen<br />
für die Option zur Tonnagesteuer ändern,<br />
wird der Vertragsreeder seine Leistungen<br />
aus diesem Vertrag innerhalb angemessener Zeit<br />
umstellen.<br />
Der Vertragsreeder haftet nicht für die Erfüllung<br />
der Voraussetzungen zur Anwendung der Tonnagesteuer,<br />
solange er seine Leistung vertrags- und<br />
weisungsgemäß erbringt.<br />
Der Vertragsreeder behält sich vor, sich an der<br />
Erfüllung der Selbstverpflichtungserklärung des<br />
Verbands Deutscher Reeder zur Erhaltung der<br />
Tonnagesteuer, zu beteiligen. Diese sieht vor, dass<br />
deutsche Reeder sich verpflichten, einen Teil der<br />
Flotte unter deutscher Flagge zu betreiben. Die<br />
hierdurch entstehenden Mehrkosten werden von<br />
der vom Vertragsreeder bereederten gesamten<br />
Flotte gleichmäßig getragen.<br />
§ 2<br />
1. Für Rechtsgeschäfte und Handlungen, die über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen,<br />
hat der Vertragsreeder die Einwilligung<br />
der Gesellschaft einzuholen.<br />
2. Der Vertragsreeder verpflichtet sich im Übrigen,<br />
die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der<br />
Gesellschaft – insbesondere die Mitwirkungsrechte<br />
der Gesellschaftsversammlung – zu beachten.<br />
3. In den Fällen der Not und in Eilfällen hat der Vertragsreeder<br />
das Recht und die Pflicht, unaufschiebbare<br />
Rechtsgeschäfte und / oder Rechtshandlungen,<br />
die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
hinausgehen, mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Reeders auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft<br />
vorzunehmen. Hat der Vertragsreeder<br />
hiervon Gebrauch gemacht, so hat er die Gesellschaft<br />
unverzüglich zu unterrichten.<br />
§ 3<br />
1. Der Vertragsreeder wird seine Aufgaben mit der<br />
Sorgfalt eines ordentlichen Reeders erfüllen.<br />
2. Der Vertragsreeder ist in allen für das Schiff und<br />
die Gesellschaft abzuschließenden Versicherungsverträgen<br />
auf Kosten der Gesellschaft als Mitversicherter<br />
aufzuführen.<br />
§ 4<br />
1. Der Vertragsreeder wird der Gesellschaft zu Beginn<br />
eines jeden Geschäftsjahres eine Vorschau über die<br />
zu erwartende Entwicklung unterbreiten. Hierzu<br />
gehört insbesondere eine Kalkulation der Betriebskosten<br />
für die folgenden zwölf Betriebsmonate des<br />
Schiffes, die nach Genehmigung durch die Gesellschaft<br />
Bestandteil dieses Vertrages wird.<br />
V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G<br />
55
2. Der Vertragsreeder wird eine gesonderte Buchhal-<br />
tung für die Gesellschaft führen und unter Berück-<br />
sichtigung der Fristen des Kommanditgesellschafts-<br />
vertrages jährlich die Bilanz nebst Gewinn- und<br />
Verlustrechnung der Gesellschaft aufstellen.<br />
3. Der Vertragsreeder wird den Zahlungsverkehr über<br />
eigene Konten der Gesellschaft abwickeln.<br />
§ 5<br />
1. Der Vertragsreeder erhält 4,0 Prozent als Vergütung<br />
für die Erfüllung sämtlicher Verpflichtungen und zur<br />
Abgeltung aller Aufwendungen der Bruttozeitchartererlöse<br />
einschließlich verdienter Überliegegelder,<br />
Hilfslöhne und Bergungseinnahmen sowie der Versicherungsentschädigungen<br />
für Zeitausfälle, zuzüglich<br />
EUR 25.000,00 Grundvergütung pro Jahr. Im<br />
Jahr der Übernahme des Seeschiffes <strong>MS</strong> „Elisabeth<br />
Bolten“ sowie bei Beendigung des Vertragsreedervertrags<br />
wird die Grundvergütung zeitanteilig<br />
gewährt. Falls das Schiff still liegt und keine Einnahmen<br />
erzielt, erhält der Vertragsreeder für die<br />
Verwaltung während der Aufliegezeit EUR 200,00<br />
pro Tag. In dieser Vergütung sind alle Regiekosten<br />
des Vertragsreeders eingeschlossen, jedoch nicht<br />
außergewöhnliche Reisespesen bei Havariefällen.<br />
Der Vertragsreeder erhält jedoch eine Vergütung<br />
von mindestens EUR 100.000,00 p.a., im Jahr der<br />
Übernahme und im Jahr der Beendigung des Vertragsreedervertrags<br />
zeitanteilig.<br />
Mit der vorstehenden Vergütung sind auch alle<br />
Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der<br />
Tätigkeit als Vertragsreeder stehen, einschließlich<br />
der Kosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss,<br />
abgegolten, ausgenommen sind lediglich<br />
Prüfungskosten für die Buchhaltung und den Jahresabschluss<br />
sowie Reisekosten für Inspektionen<br />
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sowie<br />
außergewöhnliche Auslagen in Havariefällen.<br />
56 STEINER + COMPANY<br />
2. Wird das Schiff veräußert oder tritt der Totalverlust<br />
des Schiffes ein, so steht dem Vertragsreeder für<br />
die Durchführung des Verkaufes oder Abwicklung<br />
des Totalverlustes sowie seine Tätigkeit im Zusammenhang<br />
mit der Liquidation der Gesellschaft eine<br />
Vergütung von 2 Prozent des Bruttoerlöses bzw.<br />
der Versicherungsentschädigung zu.<br />
3. Rückvergütungen jeglicher Art, die wirtschaftlich<br />
das Schiff der Gesellschaft betreffen, sind vom<br />
Vertragsreeder der Gesellschaft gutzuschreiben.<br />
§ 6<br />
Verauslagt der Vertragsreeder Beträge für die Gesellschaft,<br />
ist er berechtigt, soweit nicht die Möglichkeit<br />
einer unmittelbaren Erstattung durch die Gesellschaft<br />
besteht, Zinsen mit 4 Prozent über dem Leitzinssatz der<br />
Europäischen Zentralbank zu berechnen.<br />
§ 7<br />
Dieser Vertrag wird für die Dauer des Bestehens der<br />
Gesellschaft geschlossen. Er kann jedoch von jedem<br />
der Vertragschließenden gekündigt werden, wenn ein<br />
wichtiger Grund vorliegt.<br />
Ein wichtiger Grund ist insbesondere<br />
a) grobe Pflichtverletzungen,<br />
b) der Verkauf des Schiffes,<br />
c) der Totalverlust des Schiffes,<br />
d) die Einleitung des gerichtlichen Vergleichsverfahrens<br />
über das Vermögen eines der Vertragschließenden,<br />
e) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das<br />
Vermögen eines der Vertragschließenden bzw. die<br />
Ablehnung der Eröffnung mangels Masse,<br />
f) die Auflösung eines der Vertragschließenden.
§ 8<br />
Die Gesellschaft hält den Vertragsreeder von allen An-<br />
sprüchen frei, die gegen ihn in seiner Eigenschaft als<br />
Vertragsreeder geltend gemacht werden und mit dem<br />
Reedereibetrieb des Schiffes zusammenhängen, soweit<br />
der Vertragsreeder im Rahmen der ihm nach diesem<br />
Vertrag erteilten Vollmacht und mit der ihm obliegenden<br />
Sorgfalt tätig geworden ist. Sollte dem Vertragsreeder<br />
grobe Fahrlässigkeit oder ein Verstoß gegen die nach<br />
diesem Vertrag erteilten Vollmachten nachgewiesen<br />
werden, so ist eine Haftung seitens des Vertragsreeders<br />
auf maximal 1.000.000,00 EUR begrenzt.<br />
§ 9<br />
1. Über alle Streitigkeiten, über das Zustandekommen<br />
und den Inhalt dieses Vertrages, entscheidet unter<br />
Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges ausschließlich<br />
ein Schiedsgericht.<br />
2. Das Schiedsgericht hat seinen Sitz in Hamburg.<br />
3. Jede Partei ernennt einen Schiedsrichter. Die<br />
Schiedsrichter wählen einen Obmann, der die Befähigung<br />
zum deutschen Richteramt haben muss.<br />
Unterlässt eine Partei die Ernennung eines Schiedsrichters<br />
binnen vier Wochen nach Empfang der ihr<br />
von der anderen Partei per Einschreiben zugesandten<br />
Aufforderung oder einigen sich die Schiedsrichter<br />
nicht binnen einer Frist von 14 Tagen nach<br />
Ernennung auf die Person des Obmanns, so bestimmt<br />
der Präses der Handelskammer Hamburg<br />
den Schiedsrichter und / oder den Obmann.<br />
4. Das Schiedsgericht soll sich vor einer Entscheidung<br />
um eine gütliche Beilegung der ihm vorgetragenen<br />
Streitigkeiten bemühen.<br />
5. Die Entscheidung des Schiedsgerichts ist für die<br />
Parteien verbindlich.<br />
6. Das Schiedsgericht hat deutsches materielles und<br />
prozessuales Recht anzuwenden.<br />
7. Zuständiges Gericht für die Niederlegung des<br />
Schiedsspruchs ist das Amtsgericht Hamburg.<br />
8. Im Übrigen gelten die Vorschriften der deutschen<br />
Zivilprozessordnung über das Schiedsgerichtsverfahren.<br />
§ 10<br />
Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen<br />
dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Sollten sich Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam<br />
erweisen, so wird die Wirksamkeit des Vertrages<br />
im Übrigen nicht berührt. Eine unwirksame Bestimmung<br />
ist in der Weise umzudeuten oder zu ergänzen, dass der<br />
mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche<br />
Zweck erreicht wird.<br />
Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
V E R T R A G S R E E D E R V E R T R A G<br />
57
VERTRAG ÜBER DIE ERRICHTUNG<br />
EINER STILLEN GESELLSCHAFT<br />
zwischen der<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg<br />
– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –<br />
und der<br />
Aug. Bolten WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG, Hamburg<br />
– nachfolgend „stiller Gesellschafter“ genannt –<br />
§ 1 GEGENSTAND<br />
1. Die Gesellschaft wird Eigentümerin des 2001 bei<br />
der Jiangsu Yangzijiang Shipyard, China, gebauten<br />
Motorschiffes <strong>MS</strong> Elisabeth Bolten (Baunummer<br />
YZJ 99 C589).<br />
2. Der stille Gesellschafter beteiligt sich ab dem 01.<br />
Dezember 2004 an der Gesellschaft mit einer Einlage<br />
von EUR 1.250.000 als stiller Gesellschafter.<br />
3. Die Einlage ist spätestens mit der Übergabe des<br />
Schiffes fällig.<br />
4. Der stille Gesellschafter übernimmt über die Erbringung<br />
seiner Einlagen hinaus keine Haftung, Mithaftung<br />
oder andere Verpflichtungen.<br />
§ 2 KONTEN<br />
1. Die Einlage des stillen Gesellschafters wird auf ein<br />
Einlagenkonto gebucht.<br />
2. Alle Buchungen, die nicht die Einzahlung der Einlage<br />
betreffen, erfolgen über ein Verrechnungskonto.<br />
Etwaige Guthaben auf dem Verrechnungskonto<br />
werden nicht verzinst.<br />
58 STEINER + COMPANY<br />
§ 3 LADUNG, STIMMRECHT<br />
Der stille Gesellschafter ist zu den Gesellschafterversammlungen<br />
der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG zu laden. Er hat das Recht zur<br />
Teilnahme an der Gesellschafterversammlung. Je EUR<br />
1.000,00 stille Beteiligung gewähren 1 Stimme.<br />
§ 4 GESCHÄFTSJAHR<br />
1. Die Inhaberin ist aufgrund handelsrechtlicher und<br />
steuerrechtlicher Vorschriften verpflichtet, Bücher<br />
zu führen und Jahresabschlüsse zu erstellen. Sie<br />
hat diese Pflichten auch im Interesse des stillen<br />
Gesellschafters zu erfüllen.<br />
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste<br />
Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2004.<br />
§ 5 INFORMATIONS- UND<br />
KONTROLLRECHTE<br />
1. Dem stillen Gesellschafter stehen die gesetzlichen<br />
Informations- und Kontrollrechte des § 233 HGB zu.<br />
Dies gilt auch nach Beendigung der Gesellschaft in<br />
dem zur Überprüfung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
erforderlichen Umfang.<br />
2. Der stille Gesellschafter kann seine Informationsund<br />
Kontrollrechte durch einen Rechtsanwalt,<br />
Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer wahrnehmen<br />
lassen.<br />
3. Der stille Gesellschafter hat über alle ihm bekannt<br />
gewordenen Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen<br />
zu bewahren.<br />
§ 6 VERZINSUNG<br />
1. Der stille Gesellschafter ist am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft nicht beteiligt.
2. Der stille Gesellschafter erhält jedoch eine Verzin-<br />
sung seiner Einlage in Höhe von 3,5 Prozent p.a.<br />
beginnend ab Einzahlung der Einlage (Festverzinsung).<br />
Dies gilt auch, wenn dadurch bei der Gesellschaft<br />
ein Verlust entsteht oder sich erhöht. Nicht<br />
ausgezahlte Zinsen werden mit 5,5 Prozent p.a.<br />
verzinst.<br />
3. Auszahlungen zu Lasten seines Verrechnungskontos<br />
kann der stille Gesellschafter nur verlangen, wenn<br />
die Liquiditätslage der Gesellschaft dies erlaubt,<br />
der jeweils fällige Kapitaldienst auf die gesamten<br />
Hypothekendarlehen nebst den dazugehörigen Betriebsmittelkrediten,<br />
basierend auf einer Laufzeit<br />
von 14 Jahren, ordnungsgemäß geleistet und der<br />
zukünftige Kapitaldienst für ein Jahr sichergestellt<br />
ist. Ausschüttungen seitens der Gesellschaft an<br />
Kommanditisten und Treugeber erfolgen nachrangig<br />
der Zinsen für die stille Beteiligung.<br />
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Guthaben des stillen<br />
Gesellschafters auf dessen Verrechnungskonto<br />
jederzeit ganz oder teilweise unter Beachtung von<br />
Abs. 3 an diesen auszuzahlen.<br />
§ 7 SICHERHEITEN<br />
1. Der stille Gesellschafter ist berechtigt, über seine<br />
Beteiligung ganz oder teilweise in jeder zulässigen<br />
Art und Weise (Verkauf, Übertragung) zu verfügen.<br />
Im Hinblick darauf, dass die vorliegende stille Beteiligung<br />
im Rechtssinne ein Darlehen darstellt, ist<br />
eine Kündigung der stillen Gesellschaft durch einen<br />
Privatgläubiger gemäß § 234 Ziffer 1 Nr. 1 HGB in<br />
Verbindung mit § 135 HGB ausgeschlossen. Deshalb<br />
findet auch im Falle des Konkurses des stillen<br />
Gesellschafters keine Auflösung der stillen Gesellschaft<br />
statt.<br />
2. Der stille Gesellschafter kann zur Absicherung seiner<br />
Ansprüche die Bestellung einer Hypothek in<br />
Höhe von bis zu 130 Prozent der stillen Einlage im<br />
Schiffsregister im Range nach den zur Finanzierung<br />
des Schiffes aufgenommenen und hypothekarisch<br />
gesicherten Darlehen verlangen. Bei Rückzahlung<br />
bzw. Teilrückzahlung hat die Gesellschaft Anspruch<br />
auf Löschung bzw. Reduzierung der Hypothek.<br />
§ 8 DAUER DER<br />
STILLEN GESELLSCHAFT<br />
1. Die stille Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit<br />
geschlossen.<br />
2. Die stille Gesellschaft kann mit einer Frist von<br />
sechs Monaten zum Jahresende von beiden Seiten,<br />
erstmals jedoch zum 31. Dezember 2019, gekündigt<br />
werden.<br />
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Gesellschaftsverhältnis<br />
aus wichtigem Grunde zu kündigen,<br />
wenn<br />
a) über das Vermögen des stillen Gesellschafters das<br />
Konkurs- oder gerichtliche Vergleichsverfahren eröffnet<br />
oder die Eröffnung des Konkursverfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt wird,<br />
b) die Einlage des stillen Gesellschafters von einem<br />
privaten Gläubiger gepfändet wird.<br />
4. Kündigungen haben schriftlich zu erfolgen. Für die<br />
Rechtzeitigkeit der Kündigung ist der Eingang maßgebend.<br />
5. Die stille Gesellschaft endet spätestens mit Verkauf<br />
oder Totalverlust des einzigen Schiffes.<br />
§ 9 BEENDIGUNG DER<br />
STILLEN GESELLSCHAFT<br />
1. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft erhält der<br />
stille Gesellschafter seine auf dem Einlagenkonto<br />
gebuchte Einlage sowie ein etwaiges Guthaben auf<br />
V E R T R A G S T I L L E G E S E L L S C H A F T<br />
59
seinem Verrechnungskonto als Auseinanderset-<br />
zungsguthaben.<br />
2. Das Auseinandersetzungsguthaben des ausschei-<br />
denden stillen Gesellschafters ist in den Fällen des<br />
§ 8 Abs. 2 und 3 in vier gleichen Halbjahresraten<br />
auszuzahlen, deren erste zum Ende des Kalenderjahres<br />
fällig wird, in dem das Auseinandersetzungsguthaben<br />
festgestellt wird. Die Gesellschaft<br />
hat jedoch das Recht, Zahlungstermine auf Auseinandersetzungsguthaben<br />
auszusetzen, wenn die<br />
jeweils aktuelle Liquidität der Gesellschaft derartige<br />
Zahlungen nicht zulässt. § 9 Abs. 1 ist entsprechend<br />
anzuwenden. Gleichfalls hat die Gesellschaft<br />
das Recht, Zahlungen auszusetzen, wenn dadurch<br />
Zahlungen auf künftige Kapitaldienstleistungen gefährdet<br />
werden.<br />
3. Das Auseinandersetzungsguthaben wird in den<br />
Fällen des § 8 Abs. 2 und 3 vom Tage des Ausscheidens<br />
an mit 3,5 Prozent p.a. verzinst. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, das Auseinandersetzungsguthaben<br />
vor Fälligkeit auszuzahlen. Eine<br />
Sicherstellung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
kann nicht verlangt werden.<br />
4. Bei Beendigung der stillen Gesellschaft in den Fällen<br />
des § 8 Abs. 5 und durch Auflösung der Gesellschaft<br />
erhält der stille Gesellschafter seine auf dem<br />
Einlagenkonto gebuchte Einlage sowie ein etwaiges<br />
Guthaben auf dem Verrechnungskonto sofort ausbezahlt.<br />
§ 10 ÜBERTRAGUNG DER<br />
STILLEN BETEILIGUNG<br />
Der stille Gesellschafter ist berechtigt, seine Beteiligung<br />
oder Teile seiner Beteiligung mit den Rechten aus diesem<br />
Vertrag auf Dritte zu übertragen. Die Übertragung<br />
ist der Gesellschaft durch Vorlage des Vertrages nachzuweisen.<br />
60 STEINER + COMPANY<br />
§ 11 SCHLUSSBESTIMMUNGEN<br />
1. Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag für die<br />
Abgabe von Erklärungen oder Mitteilungen – gleich<br />
welcher Art – eine Frist bestimmt ist, genügt zur<br />
Einhaltung der Frist die rechtzeitige Absendung eines<br />
eingeschriebenen Briefes. Maßgeblich ist der<br />
Poststempel auf dem Einlieferungsschein.<br />
2. Ist für Erklärungen der Gesellschaft oder des stillen<br />
Gesellschafters die Schriftform vorgeschrieben,<br />
reicht für die Einhaltung der Schriftform eine<br />
telegraphische, fernschriftliche oder fernkopierte<br />
Übermittlung aus, soweit nicht ausdrücklich etwas<br />
anderes vereinbart ist.<br />
3. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen<br />
zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche<br />
Nebenabreden sind ungültig.<br />
4. Sollte eine Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrages<br />
aus irgendwelchen gegenwärtigen oder<br />
zukünftig entstehenden Gründen unwirksam sein<br />
oder werden oder sollte sich in dem Gesellschaftsvertrag<br />
eine Regelungslücke herausstellen, so soll<br />
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen<br />
nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen<br />
Regelung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke<br />
soll eine angemessene Regelung gelten, die<br />
– soweit nur rechtlich möglich – dem am nächsten<br />
kommt, was die Vertragschließenden gewollt haben<br />
oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt<br />
haben würden, falls sie den Regelungspunkt<br />
bedacht hätten.<br />
5. Die Kosten der Gesellschaftsgründung und dieses<br />
Vertrages trägt die Gesellschaft.<br />
6. Erfüllungsort und Gerichtsstand für alle Ansprüche<br />
und Verpflichtungen aus diesem Gesellschaftsvertrag<br />
ist Hamburg. Alle Rechtsstreitigkeiten aus oder
im Zusammenhang mit diesem Vertrag und dem<br />
damit begründeten Gesellschaftsverhältnis über<br />
Auslegungsfragen zu diesem Vertrag sowie über<br />
seine Rechtswirksamkeit sind unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Rechtsweges durch ein Schiedsgericht<br />
zu entscheiden. Hierüber wird ein gesonderter<br />
Schiedsgerichtsvertrag im Zusammenhang<br />
mit dem Abschluss dieses Vertrages vereinbart.<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
SCHIEDSGERICHTS-<br />
VEREINBARUNG<br />
zu dem Vertrag über die<br />
Errichtung einer stillen Gesellschaft<br />
vom 10. November 2004<br />
zwischen der<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
und der<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
Die Vertragschließenden vereinbaren für sich und ihre<br />
Rechtsnachfolger hiermit, dass alle Meinungsverschie-<br />
denheiten über den Gesellschaftsvertrag einschließlich<br />
seiner Auslegung und Rechtswirksamkeit unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Gerichts durch ein Schiedsgericht<br />
endgültig entschieden werden sollen.<br />
Das Schiedsgericht besteht aus je einem von jeder Partei<br />
bestellten Schiedsrichter und aus einem von den<br />
bestellten Schiedsrichtern gewählten Obmann, der die<br />
Befähigung zum deutschen Richteramt haben muss.<br />
Die Bestellung der Schiedsrichter hat spätestens 14<br />
Tage nach dem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem die Einberufung<br />
eines Schiedsgerichtes vereinbart worden ist.<br />
Kommt eine Partei mit der Benennung eines Schiedsrichters<br />
in Verzug, so hat die andere Partei das Recht,<br />
den Präsidenten des Hanseatischen Oberlandesgerichts<br />
in Hamburg um die Benennung eines Schiedsrichters<br />
für die säumige Partei zu bitten.<br />
Einigen sich die Schiedsrichter nicht innerhalb von drei<br />
Wochen über den Obmann, so ist der Präsident des<br />
Hanseatischen Oberlandesgerichts in Hamburg zu bitten,<br />
einen Obmann zu bestimmen. Dieses so ergänzte<br />
Schiedsgericht entscheidet dann endgültig.<br />
Für alle gerichtlichen Handlungen ist das Amtsgericht<br />
Hamburg zuständig. Im Übrigen gelten die Bestimmungen<br />
der Zivilprozessordnung über die Schiedsgerichtsbarkeit.<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
V E R T R A G S T I L L E G E S E L L S C H A F T<br />
61
POOLVERTRAG<br />
zwischen<br />
Aug. Bolten, WM. Miller‘s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG , Hamburg<br />
nachfolgend „Poolbefrachter“ genannt<br />
– einerseits –<br />
und<br />
Partenreederei <strong>MS</strong> „Natalie Bolten“<br />
sowie<br />
Aug. Bolten, WM. Miller‘s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG als<br />
Zeitcharterer (<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“) bzw.<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
– andererseits –<br />
PRÄAMBEL<br />
Die vertragschließenden Parteien wollen die nachstehend<br />
genannten Schiffe gemeinsam befrachten und die Erträge<br />
poolen mit dem Ziel, durch diese Zusammenfassung ein<br />
größeres Gewicht auf dem Markt zu erhalten sowie eine<br />
optimale Beweglichkeit bei der Übernahme und Abwicklung<br />
von Kontrakten zu erreichen.<br />
Dies vorausgeschickt wird folgender<br />
POOLVERTRAG<br />
vereinbart:<br />
1. Die Vertragschließenden verpflichten sich, folgende<br />
Schiffe in den Pool einzubringen<br />
a) Partenreederei <strong>MS</strong> „Natalie Bolten“<br />
<strong>MS</strong> „NATALIE <strong>BOLTEN“</strong><br />
b) Aug Bolten, WM. Miller‘s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
als Zeitcharterer bzw. <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong><br />
2. Der Poolvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen<br />
und beginnt ab Übernahme des <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
62 STEINER + COMPANY<br />
in Zeitcharter der Aug Bolten, WM. Miller‘s Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG, voraussichtlich 1. - 10. Dezember<br />
2004. Eine Kündigung kann von jeder Partei mit 6-monatiger<br />
Notiz zum Jahresende oder zum 30. Juni eines<br />
Jahres erfolgen, erstmalig jedoch zum 31.12.2005.<br />
Die über diesen Zeitpunkt hinausgehenden, zum Kündigungszeitpunkt<br />
bestehenden Verpflichtungen des<br />
Pools müssen auch von dem ausscheidenden Poolmitglied<br />
bis zum Ende getragen werden.<br />
3. Wenn eine Partei eines der im Pool befindlichen Schiffe<br />
verkauft, so scheidet dieses Schiff aus dem Pool aus.<br />
Die Rechte und Pflichten dieses Poolmitgliedes werden<br />
im Übrigen jedoch nicht berührt. Kommt es zwischen<br />
den Poolmitgliedern zu keiner Einigung über die Folgen<br />
des Ausscheidens des verkauften Schiffes, so hat das<br />
Poolmitglied, welches das Schiff verkauft, das verbleibende<br />
Poolmitglied so zu stellen, wie es stünde, wenn<br />
das Schiff nicht verkauft worden wäre.<br />
4. Es gilt als vereinbart, dass die Poolschiffe weltweit<br />
innerhalb der DTV-Fahrtgrenzen, mit Ausnahme von<br />
Israel und der türkisch besetzten Gebiete auf Zypern,<br />
eingesetzt werden.<br />
5. Mit der Befrachtung der im Pool eingesetzten Schiffe<br />
wird mit Wirkung vom 01.12.2004 die Aug Bolten,<br />
WM. Miller‘s Nachfolger (GmbH & Co.) KG beauftragt.<br />
Zu diesem Zeitpunkt übernimmt sie ebenfalls die Verteilung<br />
der Poolerträge (Poolung).<br />
Die Aug Bolten, WM. Miller‘s Nachfolger (GmbH & Co.)<br />
KG erhält als Vergütung für die Übernahme der Befrachtung<br />
und Poolabrechnung unter gleichzeitiger Abdeckung<br />
aller Kosten für Nachrichtenmittel 2,5 Prozent<br />
der totalen Brutto-, Fehlfracht- und Demurrageeinnahmen<br />
der Schiffe. Der Ausgleich der Aufwendungen des<br />
Poolbefrachters für Auslandsreisen hat, verteilt auf die<br />
Anzahl der Schiffe, an die Aug. Bolten, WM. Miller‘s<br />
Nachfolger (GmbH & Co.) KG nach Rechnungslegung<br />
gesondert zu erfolgen.
6. Bei der Poolung der Erträge gilt folgende Bewertung:<br />
<strong>MS</strong> „NATALIE <strong>BOLTEN“</strong> 50 Prozent<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong> 50 Prozent<br />
7. Wenn sich erhebliche Liquiditätsunterschiede bei den<br />
einzelnen Schiffen aufgrund des Pooleinsatzes ergeben,<br />
kann das betroffene Poolmitglied einen Antrag auf<br />
eine Poolzwischenabrechnung bzw. vorläufigen Liquiditätsausgleich<br />
stellen. Wenn auf Antrag der Schifffahrtsgesellschaft<br />
der Poolbefrachter nicht einverstanden<br />
sein sollte, entscheidet ein Schiedsgericht.<br />
8. Der 1. Dezember 2004 als Beginn dieses Poolvertrages<br />
gilt als Richtdatum. Die Schiffe treten dem Pool<br />
wie folgt bei:<br />
<strong>MS</strong> „NATALIE <strong>BOLTEN“</strong> mit der laufenden Reise (Bremen-Warri)<br />
<strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong> <strong>BOLTEN“</strong> mit Beginn der Reise 1<br />
(Abgang Werft).<br />
9. Die Poolung der Erträge schließt alle Frachten und<br />
sonstigen Erträge ein, abzüglich aller reiseabhängigen<br />
Kosten einschließlich der Kapitänsausgaben aus der<br />
Schiffskasse, die in unmittelbarem Zusammenhang<br />
mit der Reise stehen. Nicht eingeschlossen in die Poolung<br />
sind die technischen Betriebskosten der Schiffe.<br />
Poolkosten im Sinne dieses Vertrages sind:<br />
a) Alle Reisekosten der im Pool fahrenden Schiffe wie:<br />
aa) Alle Frachtrabatte, Kommissionen und ähnliche<br />
Vergütungen jeglicher Art.<br />
bb) Brennstoff für Haupt- und Hilfsmaschinen,<br />
Hafenkosten, sämtliche Lotsengelder, Kanalsteuern,<br />
Leuchtfeuerabgaben, Boots- und<br />
Schlepperhilfen, Konsulatsgebühren (mit<br />
Ausnahme der Konsulatsgebühren für das<br />
An- und Abmustern der Besatzung), Kanal-,<br />
Dock-, Kai- und Tonnengelder; Kosten für Laden,<br />
Löschen, Trimmen, Stauen, Wiegen, Zählen und<br />
Ausliefern von Ladung; auch etwaige Gebühren<br />
für Stauatteste und Verklarungskosten und alle<br />
sonstigen durch die Poolreisen entstehenden<br />
Abgaben; Lasten und Kosten auf Schiff und Ladung,<br />
wie z.B. Stand- und Lagergelder, soweit<br />
nicht durch Mängel und Verschulden des Schiffsbetriebes<br />
und/oder der Reederei verursacht; von<br />
Land beorderte Schiffswachen im Interesse der<br />
Ladung; nachweisbare Kosten für Stauholz, Abdeckkleider<br />
etc.<br />
cc) Inanspruchnahme für Beschädigung oder Verlust<br />
von auf Deck verladenen Gütern, soweit nicht<br />
durch Versicherung gedeckt, und alle durch die<br />
Versicherung des Deckrisikos entstehenden Kosten.<br />
dd) Kosten eines eventuellen Supercargos, Verpflegung<br />
für Lotsen, Stauer, Agenten sowie Gäste<br />
und Parties an Bord, sofern diese im Interesse des<br />
Pool entstanden sind.<br />
ee) Raumreinigung wird durch die Besatzung ausgeführt.<br />
Nur in Härtefällen kann Reinigung von Land<br />
beordert werden. Diese Fälle sind mit dem Poolbefrachter<br />
abzustimmen.<br />
ff) Reisebedingte Extraversicherung nach DTV-Klauseln.<br />
b) Von den Ausrüstungskosten nur solche für:<br />
aa) Miete für besondere Trossen, Tauwerk und Ketten,<br />
falls durch besondere Hafenverhältnisse erforderlich<br />
und nicht an Bord.<br />
bb) Material zur Separation der Ladung in den Räumen,<br />
sofern erforderlich, sowie zum Festmachen<br />
der Decksladung.<br />
c) Alle weiteren Kosten, die normalerweise auf Basis<br />
eines Baltime-Zeitfrachtvertrages zu Lasten des Befrachters<br />
gehen mit Ausnahme von Kosten aufgrund<br />
von Quarantäne auf dem Schiff, Streik der Besatzung,<br />
Beschlagnahme oder Festhalten aus Gründen, die das<br />
Schiff zu vertreten hat.<br />
10. Die Abgrenzung der Arbeit zwischen dem Poolbefrachter<br />
und den Reedereien soll wie folgt durchgeführt<br />
werden:<br />
a) Bei Mengenkontrakten, die ein Volumen von 75.000<br />
mtons überschreiten, sowie Zeitcharterperioden, die<br />
P O O L V E R T R A G<br />
63
über einen Zeitraum von zwölf Monaten hinausgehen,<br />
ist die Zustimmung der Poolmitglieder erforderlich.<br />
Falls keine Einstimmigkeit erzielt werden kann, gilt<br />
die einfache Mehrheit, wobei jedes Mitglied über eine<br />
Stimme pro Schiff verfügt. Bei einer Pattsituation entscheidet<br />
der Poolbefrachter.<br />
b) Für Einzel- oder Zeitcharterreisen hat der Poolbefrachter<br />
Abschlussvollmacht. Allerdings muss sichergestellt<br />
sein, dass keine dringenden Dockungen oder Reparaturen<br />
einer Reise im Wege stehen.<br />
c) Vorkalkulationen, Einteilung und Abschlussnoten aller<br />
Schiffe gehen von dem Poolbefrachter an alle Reedereien.<br />
d) Disposition und Notizabgaben sowie das Frachtinkasso<br />
geschieht durch die Reedereien.<br />
e) Hafenabrechnungen, Schadensbearbeitung, Eil- und<br />
Liegegeldabrechnungen und Reisenachkalkulationen<br />
werden durch die Reedereien erstellt.<br />
f) Die Poolabrechnung wird von dem Poolbefrachter<br />
durchgeführt auf Basis der Nachkalkulationen<br />
und der Einsatztage. Zur Abgrenzung der Erträge<br />
und Kosten zwischen Reedereien und Pool gilt als<br />
Grundlage dieser Vertrag, subsidiär die Baltime-<br />
Charterparty (letzte Version).<br />
g) Einzelchartern werden von dem Poolbefrachter immer<br />
auf den Namen eines Schiffes geschlossen mit dem<br />
Recht, aber nicht mit der Pflicht der Ersatzgestellung.<br />
h) Die Reedereien werden sich mit dem Poolbefrachter in<br />
regelmäßigen Abständen, zumindest vierteljährlich, im<br />
Boltenhof treffen, um über die Befrachtung unterrichtet<br />
zu werden und grundsätzliche Beschlüsse zu fassen.<br />
Die Einladungen zu diesen Sitzungen erfolgen unter<br />
Angabe einer Tagesordnung durch Aug Bolten, WM.<br />
Miller‘s Nachfolger (GmbH & Co.) KG.<br />
i) Für alle Meinungsverschiedenheiten wegen Bestandes,<br />
Auslegung und Anwendung dieses Vertrages<br />
wird unter Ausschluss des ordentlichen Gerichtes ein<br />
Schiedsgericht vereinbart, welches endgültig und nach<br />
deutschem Recht entscheidet. Für alle Parteien ist die<br />
beigefügte Schiedsgerichtsvereinbarung verbindlich.<br />
j) Die Reedereien führen ein gleichartiges Vor- und Nach-<br />
64 STEINER + COMPANY<br />
kalkulationsformular ein, ebenso ein gleiches Formular<br />
für Log-Abstracts.<br />
k) Der Poolbefrachter zirkuliert die Schiffe „Exclusively<br />
in our hands“.<br />
11. Bei außergewöhnlichen Vorkommnissen bzw. Aufwendungen,<br />
die nicht unter 9.) erfasst sind und den<br />
Pool belasten, ist durch das betreffende Poolmitglied<br />
der besondere Fall dem Poolbefrachter vorzutragen,<br />
der wiederum unter den Poolmitgliedern<br />
eine Entscheidung herbeiführen wird. Falls keine<br />
einvernehmliche Lösung gefunden werden kann,<br />
gilt die Regelung gemäß 10.)a).<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
Partenreederei <strong>MS</strong> „Natalie Bolten“<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG
SCHIEDSGERICHTS-<br />
VEREINBARUNG<br />
zu dem<br />
Poolvertrag<br />
vom 10. November 2004<br />
zwischen<br />
Aug. Bolten, WM. Millers Nachfolger<br />
(GmbH & Co.) KG<br />
Partenreederei <strong>MS</strong> „Natalie Bolten“<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Die Vertragschließenden vereinbaren für sich und ihre<br />
Rechtsnachfolger hiermit, dass alle Meinungsverschiedenheiten<br />
über den Poolvertrag einschließlich seiner<br />
Auslegung und Rechtswirksamkeit unter Ausschluss<br />
des ordentlichen Gerichts durch ein Schiedsgericht<br />
endgültig entschieden werden sollen.<br />
Das Schiedsgericht besteht aus je einem von jeder Partei<br />
bestellten Schiedsrichter und aus einem von den<br />
bestellten Schiedsrichtern gewählten Obmann, der die<br />
Befähigung zum deutschen Richteramt haben muss.<br />
Die Bestellung der Schiedsrichter hat spätestens 14<br />
Tage nach dem Zeitpunkt zu erfolgen, an dem die Einberufung<br />
eines Schiedsgerichtes vereinbart worden ist.<br />
Kommt eine Partei mit der Benennung eines Schiedsrichters<br />
in Verzug, so hat die andere Partei das Recht,<br />
den Präsidenten des Hanseatischen Oberlandesgerichts<br />
in Hamburg um die Benennung eines Schiedsrichters<br />
für die säumige Partei zu bitten.<br />
Einigen sich die Schiedsrichter nicht innerhalb von drei<br />
Wochen über den Obmann, so ist der Präsident des<br />
Hanseatischen Oberlandesgerichts in Hamburg zu bitten,<br />
einen Obmann zu bestimmen. Dieses so ergänzte<br />
Schiedsgericht entscheidet dann endgültig.<br />
Für alle gerichtlichen Handlungen ist das Amtsgericht<br />
Hamburg zuständig. Im Übrigen gelten die Bestimmungen<br />
der Zivilprozessordnung über die Schiedsgerichtsbarkeit.<br />
Hamburg, den 10. November 2004<br />
Partenreederei <strong>MS</strong> „Natalie Bolten“<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
Aug. Bolten, WM. Miller´s Nachfolger (GmbH & Co.) KG<br />
P O O L V E R T R A G<br />
65
BEITRITTSERKLÄRUNG – SCHIFFSBETEILIGUNG <strong>MS</strong> <strong>„ELISABETH</strong><br />
BOLTEN”<br />
Ich, der/die Unterzeichnende<br />
Name Vorname Geburtsdatum<br />
Straße PLZ / Wohnort Land Telefon<br />
Wohnsitzfinanzamt Steuernummer Beruf<br />
Bankverbindung Konto-Nr. BLZ Kontoinhaber<br />
beteilige mich hiermit an der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG, Hamburg, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von (der Mindestzeichnungsbetrag<br />
beträgt 25.000 Euro, höhere Beträge müssen ohne Rest durch 5.000 Euro teilbar sein)<br />
€ (Zeichnungsbetrag)<br />
in Worten: Euro<br />
Den Beteiligungsbetrag werde ich auf das Konto <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG mit dem Verwendungszweck „Kommanditkapitaleinzahlung“<br />
bei der Dresdner Bank AG, Hamburg, BLZ 200 800 00, Kontonummer 5 508 307 00 wie folgt überweisen:<br />
50 % zzgl. 5 % Agio auf den gesamten Zeichnungsbetrag spätestens 1 Woche nach Annahme der Beitrittserklärung durch die <strong>MS</strong><br />
„Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG,<br />
50 % bis spätestens zum 30. Juni 2005. Bei Einzahlung der ersten Tranche und Beitritt bis zum 31. März 2005 erhalte ich<br />
die volle Gewinnausschüttung für 2005 (sofern ein Ausschüttungsbeschluss durch die Gesellschafterversammlung<br />
erfolgt).<br />
Im Falle meines Zahlungsverzuges ist die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von 5% (fünf Prozent) über dem<br />
Referenzzins der EZB p.a. in Rechnung zu stellen. Mir ist bekannt, dass sich steuerliche Nachteile im Hinblick auf die Vorschriften des § 15a EStG ergeben können, wenn<br />
ich die genannten Einzahlungsverpflichtungen nicht in vollem Umfange termingerecht erfülle. Unbeschadet sonstiger Ansprüche aus dem durch die Annahme begründeten<br />
Vertrag kann die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG im Falle meines Zahlungsverzuges vom Vertrag zurücktreten.<br />
Ich bestätige, dass mein Beitritt vorbehaltlos und auf Grund der o. g. Unterlagen erfolgt und keine hiervon abweichenden oder darüber hinausgehenden Erklärungen oder<br />
Zusicherungen abgegeben worden sind.<br />
Ich bin damit einverstanden, dass meine persönlichen Daten auf Datenträger gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung und Betreuung meiner<br />
Beteiligung verwendet.<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
Der vorstehende Antrag wird angenommen:<br />
Hamburg, den Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH<br />
Ich bestätige, den Prospekt und den Gesellschaftsvertrag erhalten und zur Kenntnis genommen zu haben.<br />
Ort, den Unterschrift des Zeichners<br />
66 STEINER + COMPANY
WIDERRUFSBELEHRUNG<br />
WIDERRUFSRECHT Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von zwei Wochen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail)<br />
widerrufen. Die Frist beginnt frühestens mit Erhalt dieser Belehrung. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige<br />
Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten” GmbH, Mattentwiete 8, 20457<br />
Hamburg.<br />
WIDERRUFSFOLGEN Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogene Nutzungen<br />
(z. B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung ganz oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem<br />
Zustand zurückgewähren, müssen Sie uns insoweit ggf. Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen<br />
Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von<br />
Zahlungen müssen Sie innerhalb von 30 Tagen nach Absendung Ihrer Widerrufserklärung erfüllen.<br />
BESONDERE HINWEISE Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist und Sie dem ausdrücklich zugestimmt haben.<br />
Ort, den Unterschrift Zeichner/in (Widerrufsbelehrung)<br />
VERBRAUCHERINFORMATIONEN NACH DER BGB-INFORMATIONSPFLICHTEN-VERORDNUNG<br />
1. Identität, ladungsfähige Anschrift, Vertretungsberechtigte und<br />
Hauptgeschäftstätigkeit des Unternehmers sowie andere für die<br />
Geschäftsbeziehung mit dem Anleger maßgebliche Personen<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (Handelsregister<br />
AG Hamburg, HRA 98608), Mattentwiete 8, 20457 Hamburg, Deutschland,<br />
Telefon …….., Fax ………., Internet ………….., vertreten durch die<br />
Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH (Handelsregister AG Hamburg, HRB<br />
87096), ansässig ebendort, diese vertreten durch die Geschäftsführer Michael<br />
Say und Jürgen Möhlmann (ansässig ebendort).<br />
Hauptgeschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft ist der Erwerb, der Betrieb<br />
und die Veräußerung des Mehrzweckschiffes <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ (§ 2<br />
Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Verwaltungsgesellschaft<br />
Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH (Handelsregister AG Hamburg, HRB<br />
87096), Mattentwiete 8, 20457 Hamburg, Deutschland, Telefon ………..,<br />
Fax ……………., Internet …………………, vertreten durch die Geschäftsführer<br />
Michael Say und Jürgen Möhlmann (ansässig ebendort).<br />
Hauptgeschäftstätigkeit der Verwaltungsgesellschaft ist die Übernahme der<br />
persönlichen Haftung für die Beteiligungsgesellschaft sowie die Verwaltung<br />
des Kommanditkapitals (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages)<br />
Emissionshaus<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG ( Handelsregister AG Hamburg,<br />
HR A 101209), Pickhuben 2, 20457 Hamburg, Deutschland, Telefon<br />
040 / 87080487, Fax 040 / 87080533, Internet www.steiner-company.de,<br />
vertreten durch die Steiner & Company Verwaltungsgesellschaft mbH (Handelsregister<br />
AG Hamburg, HRB 92169), ansässig ebendort, diese vertreten durch die<br />
Geschäftsführer Illya Steiner und Torsten Jarrs (ansässig ebendort).<br />
Hauptgeschäftstätigkeit des Emissionshauses ist Konzeption und Vertrieb von<br />
Schiffs- und Fondsbeteiligungen.<br />
Anlagevermittler<br />
[Name bzw. Firma, Anschrift, Firmenstempel]<br />
2. Wesentliche Merkmale der Kapitalanlage<br />
und Zustandekommen des Vertrages<br />
Der Beteiligungsprospekt zum Beteiligungsangebot <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG vom Januar 2005 sowie der darin<br />
befindliche Gesellschaftsvertrag enthalten detaillierte Beschreibungen der<br />
Beteiligung, auf die nachfolgend näher verwiesen wird.<br />
Mit Annahme der Beitrittserklärung durch die Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
GmbH kommt zwischen dem Anleger und der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“<br />
Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG ein Vertrag über den Beitritt des Anlegers<br />
als Kommanditist zustande (vgl. die Beitrittserklärung sowie § 4 Abs.<br />
3 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages). Die Annahme des Beitritts erfolgt in<br />
der Weise, dass der Anleger eine unterschriebene Ausfertigung der Beitrittserklärung<br />
zurückerhält. Es ist vorgesehen, die Kommanditisten vollständig in<br />
das Handelsregister eintragen zu lassen (S. 14 des Emissionsprospekts).<br />
Die Verwaltung der Kommanditbeteiligung erfolgt durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin (Verwaltung <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH). Diese hat<br />
z. B. die Gesellschafter zu informieren und Gesellschafterversammlungen<br />
durchzuführen (vgl. § 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
Auf die vorbezeichnete Weise soll ein Emissionskapital von EUR 3.093.000,00<br />
zuzüglich Agio eingeworben werden, das zusammen mit dem restlichen<br />
Kommanditkapital im Wesentlichen zur Finanzierung des Kaufpreises für den<br />
Erwerb des Mehrzweckfrachtschiffs <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ verwendet wird<br />
(§ 2 Abs. 1 und § 3 des Gesellschaftsvertrages). Über die Ausschüttungen<br />
der Beteiligungsgesellschaft und den Liquidationserlös bei Veräußerung des<br />
Schiffes am Ende der Fondslaufzeit nimmt der Anleger an den wirtschaftlichen<br />
Ergebnissen des Investitionsobjektes teil (vgl. S. 28 bis 33 des Emissionsprospektes).<br />
3. Mindestlaufzeit der Beteiligung<br />
Der Anleger kann die Beteiligung mit einer Frist von 6 Monaten erstmals zum<br />
31.12.2019 kündigen (§ 15 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).<br />
4. Leistungsvorbehalte<br />
Da es sich bei dem Schiffsfonds <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG um einen geschlossenen Fonds handelt, können Beteiligungen<br />
hieran nur erworben werden, solange die Gesellschaft noch nicht<br />
geschlossen ist. Nach Annahme der Beitrittserklärung durch die Verwaltung<br />
A N L A G E N<br />
67
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ GmbH bestehen keine Leistungsvorbehalte. Die Aufbringung<br />
des einzuwerbenden Kommanditkapitals ist durch die Platzierungsgarantie<br />
der Aug. Bolten, WM. Miller’s Nachfolger (GmbH & Co.) KG gesichert<br />
(S. 5 des Emissionsprospektes).<br />
5. Gesamtpreis des Beteiligungserwerbs und<br />
ggf. zusätzlich anfallende Steuern und Kosten<br />
Gesamtpreis und Zahlungsmodalitäten ergeben sich aus der Beitrittserklärung.<br />
Die steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger sind im<br />
Kapital „Steuerliche Grundlagen“ (S. 34 bis 39 des Emissionsprospektes)<br />
dargestellt. Des Weiteren können Notargebühren für die Beglaubigung der<br />
Handelsregistervollmacht sowie Handelsregister- und Notargebühren für die<br />
Anmeldung und Eintragung als Kommanditist im Handelsregister anfallen.<br />
6. Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen<br />
Die Prospektangaben und insbesondere die Darstellung zu steuerlichen und<br />
sonstigen im Prospekt genannten Rechtsgrundlagen beziehen sich auf den<br />
Stand Dezember 2004.<br />
7. Risiken der Anlage<br />
Zu Chancen und Risiken der unternehmerischen Beteiligung wird auf die ausführlichen<br />
Prospektkapitel „Chancen und Risiken im Überblick” (S. 6–11) und<br />
„Chancen und Risiken” (S. 24–27) verwiesen. In der Vergangenheit erwirtschaftete<br />
Erträge sind kein Indikator für künftige Erträge.<br />
8. Vertragliche Kündigungsbedingungen<br />
Die <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG (im Folgenden:<br />
Gesellschaft) ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter<br />
kann die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Jahresende<br />
kündigen, erstmals zum 31.12.2019. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem<br />
Grund (§ 314 BGB) bleibt unberührt.<br />
Kündigt ein Gesellschafter die Gesellschaft, so ist jeder der übrigen Gesellschafter<br />
berechtigt, auch seinerseits mittels Anschlusskündigung die Gesellschaft<br />
auf denselben Zeitpunkt zu kündigen. Die Anschlusskündigung muss<br />
innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Eingang der Kündigung bei der<br />
Gesellschaft erklärt werden.<br />
Jede Kündigung bedarf der Form des eingeschriebenen Briefes mit Rückschein.<br />
Sie ist gegenüber der Gesellschaft zu erklären (Anschrift s. o. 1.), die<br />
jeden Gesellschafter unverzüglich zu unterrichten hat. Für die Rechtzeitigkeit<br />
der Kündigung ist der Eingang bei der Gesellschaft maßgebend.<br />
Die Rechtsfolgen der Kündigung bestimmen sich nach § 15 Abs. 5 und § 17<br />
des Gesellschaftsvertrages.<br />
ERKLÄRUNGEN DES ZEICHNERS ÜBER<br />
VERTRAGSBEGINN UND VERTRAGSERFÜLLUNG<br />
68 STEINER + COMPANY<br />
9. Anwendbares Recht und Gerichtsstand<br />
Der Gesellschaftsvertrag der <strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft<br />
mbH & Co. KG unterliegt deutschem Recht. Auch vor Vertragsabschluss<br />
unterliegt die Aufnahme von Beziehungen zum Interessenten / Anleger dem<br />
Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist – soweit gesetzlich<br />
zulässig – Hamburg.<br />
10. Sprache<br />
Vertragsbedingungen und sonstige Informationen für den Anleger werden auf<br />
Deutsch mitgeteilt. Auch während der Vertragslaufzeit findet die Kommunikation<br />
auf Deutsch statt.<br />
11. Zugang des Verbrauchers zu einem außergerichtlichen Beschwerde-<br />
und Rechtsbehelfsverfahren<br />
Der Verbraucher hat Zugang zu der Schlichtungsstelle bei der Deutschen<br />
Bundesbank (Adresse: Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle, Taunusanlage<br />
5, 60329 Frankfurt, Tel. 069/2388-1907/1906, Fax 069/2388-1919).<br />
Die Beschwerde ist schriftlich unter kurzer Schilderung des Sachverhalts<br />
und unter Beifügung der zum Verständnis der Beschwerde erforderlichen<br />
Unterlagen zu erheben. Der Beschwerdeführer hat zu versichern, dass er in<br />
der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine<br />
Gütestelle, die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen<br />
Vergleich mit dem Beschwerdegegner abgeschlossen hat. Der<br />
Beschwerdeführer kann sich im Verfahren vertreten lassen. Das Verfahren<br />
bestimmt sich nach der Schlichtungsstellenverfahrensverordnung.<br />
Ort, Datum Unterschrift Zeichner<br />
(Besondere Informationen)<br />
Ich bin ausdrücklich damit einverstanden, dass mit der zu erbringenden Dienstleistung bereits vor Ablauf der Widerrufsfrist begonnen wird. Dies kann gegebenenfalls<br />
dazu führen, dass ich im Fall des Widerrufs Wertersatz für erbrachte Dienstleistungen nach den Vorschriften über den gesetzlichen Rücktritt zu leisten habe. Ich stimme<br />
ferner zu, dass mein Widerrufsrecht vorzeitig erlischt, wenn der Vertrag vollständig erfüllt ist.<br />
Ort, Datum Unterschrift Zeichner (Vertragsbeginn und Vertragserfüllung)
REGISTERVOLLMACHT<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
– Amtsgericht Hamburg unter HR A 98608 –<br />
Der / die Unterzeichnete<br />
Name Vorname Beruf<br />
Straße PLZ/Wohnort Land Geb.-Datum<br />
ist an der<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
mit einer Kommanditeinlage in Höhe von<br />
€<br />
in Worten: Euro<br />
beteiligt.<br />
Der/die Unterzeichnete bevollmächtigt hiermit die jeweilige persönlich haftende Gesellschafterin der<br />
<strong>MS</strong> „Elisabeth Bolten“ Schifffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG<br />
bzw. jede andere persönlich haftende Gesellschafterin und deren rechtmäßige Vertreter, ihn / sie bei der Anmeldung der Gesellschaft sowie bei allen<br />
späteren Anmeldungen zum Handelsregister in Sachen der vorbezeichneten Gesellschaft in jeder Hinsicht unbeschränkt zu vertreten, insbesondere<br />
bei<br />
– Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch des Vollmachtgebers,<br />
– Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden Gesellschaftern,<br />
– Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des Kapitals der Gesellschaft,<br />
– Änderung der Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft.<br />
Von den Beschränkungen des § 181 BGB ist die Bevollmächtigte befreit.<br />
Die Vollmacht erlischt nicht mit dem Ableben des Vollmachtgebers.<br />
Ort, den Unterschrift des Vollmachtgebers<br />
Ort, den Unterschrift des Notars<br />
(Die notarielle Beglaubigung der Unterschrift ist erforderlich)<br />
HINWEISE ZUR ANLAGE<br />
Bitte füllen Sie beide Exemplare der Beitrittserklärung sowie die Registervollmacht vollständig aus und schicken die ausgefüllten<br />
Exemplare an die Verwaltung <strong>MS</strong> Elisabeth Bolten GmbH, Mattentwiete 8, 20457 Hamburg.<br />
Vergessen Sie bitte nicht, vorher Kopien für Ihre Unterlagen zu erstellen. Sie erhalten dann ein gegengezeichnetes Exemplar mit<br />
der Annahmebestätigung zurück.<br />
A N L A G E N<br />
69
GLOSSAR<br />
ABLIEFERUNG / ÜBERGABE<br />
Zeitpunkt, zu dem die Werft bzw. der Verkäufer das<br />
Schiff an die Reederei übergibt.<br />
ABSCHREIBUNG<br />
Beträge, die zur Erfassung des Werteverzehrs am Anlagevermögen<br />
in der Gewinn- und Verlustrechnung als<br />
Aufwand und in der Kostenrechnung als Kosten angesetzt<br />
werden. Der Wertverlust des Schiffes über die<br />
Laufzeit wird jährlich anteilig nach handels- und steuerrechtlichen<br />
Vorgaben angesetzt. Auswirkung auf die<br />
Liquidität haben die Abschreibungen nicht, sie betreffen<br />
nur das handelsrechtliche bzw. steuerliche Ergebnis.<br />
AGIO<br />
Das Agio bezeichnet einen Aufschlag auf die Beteiligungssumme,<br />
den der Anleger einmalig bei seinem Beitritt<br />
leisten muss. Das Agio wird von der Gesellschaft<br />
i.d.R. für die Kosten des Vertriebes verwendet.<br />
AUSSCHÜTTUNG<br />
Anteilige Verteilung liquider Mittel an die Anleger. Die<br />
Höhe der Ausschüttung orientiert sich an der Liquiditätssituation<br />
der Gesellschaft. Ausschüttungen für ein<br />
Wirtschaftsjahr erfolgen meistens im Folgejahr auf Basis<br />
eines Gesellschafterbeschlusses. In der Regel sieht<br />
der Gesellschaftsvertrag die Möglichkeit einer Vorabausschüttung<br />
im laufenden Geschäftsjahr vor. Wird entschieden,<br />
dass die vorhandene Liquidität nicht ausgeschüttet<br />
wird, verbleibt sie der Gesellschaft und stärkt<br />
so die Liquiditätsreserve bzw. steht für Sondertilgungen<br />
des Schiffshypothekendarlehens zur Verfügung. Handelsrechtlich<br />
handelt es sich bei Ausschüttungen um<br />
Entnahmen.<br />
70 STEINER + COMPANY<br />
BALTIME-CHARTERPARTY<br />
Baltime-Charterparty ist ein häufig in der europäischen<br />
Fahrt verwendeter Zeitcharter- Vertrag. Weiter verbreitet<br />
ist jedoch die New York Produce (NYPE) Charter Party.<br />
BEFRACHTUNGSKOMMISSION<br />
Vergütung für die Vermittlung der Charter in Höhe eines<br />
bestimmten Prozentsatzes der Charterrate. Die Befrachtungskommission<br />
wird beim Abschluss eines Chartervertrages<br />
durch fremde dritte Makler fällig. Auch der<br />
Bereederer kann für seine Tätigkeit als Befrachter eine<br />
Befrachtungskommission erhalten. Gelegentlich wird<br />
darüber hinaus eine Adresskommission von der Reederei<br />
an den Charterer bzw. dessen Makler gezahlt.<br />
BEIRAT<br />
Der Beirat ist ein aus mehreren Personen bestehendes<br />
Gremium, das von der Gesellschafterversammlung gewählt<br />
wird/werden kann. Er berät und kontrolliert die<br />
Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft. Durch<br />
die Kontroll- und Mitwirkungsrechte des Beirats werden<br />
die Interessen der Anleger bestmöglich vertreten.<br />
BEITRITTSERKLÄRUNG<br />
Zeichnungsschein, der dem Beteiligungsprospekt als<br />
Anlage beigefügt ist. Der Anleger tritt mit der Unterzeichnung<br />
der Beteiligungsgesellschaft mit dem in dem<br />
Zeichnungsschein eingesetzten Betrag bei. Erst durch<br />
die Annahme durch den Treuhänder ist der Beitritt des<br />
Anlegers wirksam; der Anleger erhält eine Annahmeerklärung<br />
der Treuhandgesellschaft (siehe Treuhandgesellschaft).
BEREEDERUNG<br />
Die Bereederung beinhaltet die technische und kom-<br />
merzielle Betreuung des Schiffes. Hierzu gehört im We-<br />
sentlichen: Bemannung, Einkauf von Ersatzteilen und<br />
Organisation von Reparaturen, Abschluss von Versicherung<br />
und Verproviantierung. Im Normalfall gehört auch<br />
die Befrachtung des Schiffes, d.h., die Organisation der<br />
Beschäftigung des Schiffes, dazu.<br />
BEREEDERUNGSGEBÜHR<br />
Verwaltungskosten, die außerhalb der Schiffbetriebskosten<br />
anfallen und von der Reederei zu decken sind.<br />
Diese entstehen u.a. durch das Personalmanagement<br />
für das Schiff, die Organisation von z.B. Reparaturen,<br />
Ersatzteilen und Betriebsstoffen.<br />
BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT<br />
Eigentümergesellschaft,<br />
meist in Form einer GmbH & Co. KG.<br />
BETRIEBSERGEBNIS<br />
Das Betriebsergebnis ergibt sich aus dem Saldo aus Erträgen<br />
und Aufwendungen, also der Differenz zwischen<br />
den Chartereinnahmen und der Summe aus Schiffbetriebskosten,<br />
Werftkosten, Bereederungsgebühren und<br />
Befrachtungskommission, Gesellschaftskosten sowie<br />
Zinsaufwendungen.<br />
BETRIEBSKOSTEN /<br />
SCHIFFBETRIEBSKOSTEN<br />
Kosten, die nach Abschluss der Investitionsphase wäh-<br />
rend des laufenden Betriebes eines Unternehmens, hier<br />
des Schiffes, anfallen. Dazu zählen im Einzelnen: Kosten<br />
für Personal, Ausrüstung, Reparaturen, Schmieröl,<br />
Versicherungen, Besichtigungen und sonstige Kosten.<br />
BRZ (BRUTTORAUMZAHL)<br />
Einheit bei der Schiffsvermessung, gibt den gesam-<br />
ten Raumgehalt eines Schiffes an, während die NRZ<br />
(= Nettoraumzahl) den „verdienenden“ Raumgehalt eines<br />
Schiffes bezeichnet.<br />
BUNDESMINISTERIUM<br />
DER FINANZEN (BMF)<br />
Zu den Aufgaben des Bundesministeriums der Finan-<br />
zen zählen die Bereiche Zölle und Steuern sowie die<br />
nationale, internationale und EU Finanz-, Währungsund<br />
Wirtschaftspolitik. Das BMF ist für die Erstellung<br />
des Bundeshaushaltes verantwortlich und befasst sich<br />
mit den Liegenschaften des Bundes, der Privatisierung<br />
staatlicher Unternehmen, offenen Vermögensfragen,<br />
Geld- und Kreditwesen und pflegt die Finanzbeziehung<br />
zu Ländern und Gemeinden.<br />
CHARTERER<br />
„Mieter“ eines Schiffes für eine bestimmte Zeit oder<br />
Reise. Bei Bareboat-Charter wird meistens nur der<br />
Schiffskörper (bare boat) ohne Ausrüstung und Besatzung<br />
gechartert. Steuerlich sind Zeitchartern Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb, Bareboat-Chartern grundsätzlich<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
CHARTERRATE<br />
Der „Mietzins“ für die Überlassung eines Schiffes. Die<br />
Charterrate wird i.d.R. in USD pro Tag gezahlt.<br />
CHARTERVERTRAG<br />
Ein Vertrag, der zwischen dem Charterer und dem Eigentümer<br />
des Schiffes für die Beschäftigung (Zeitperiode<br />
oder Reise, siehe Charterer) des Schiffes geschlossen<br />
wird.<br />
DEMURRAGE<br />
Demurrage (deutsch: Überliegegeld) wird fällig bei Überschreitung<br />
der vereinbarten Lade- und Löschzeit. Das<br />
Demurrage wird vom Befrachter pro rata entsprechend<br />
einer im Chartervertrag vorher verhandelten Rate pro<br />
Tag an den Reeder gezahlt. Demurrage kann nur unter<br />
einem Reisechartervertrag anfallen.<br />
G L O S S A R<br />
71
DTV<br />
Deutsche Transport-Versicherer<br />
DWT (TDW)<br />
Engl. Abkürzung für „ tons deadweight“. Maximal zuläs-<br />
sige Tragfähigkeit eines Schiffes in Tonnen.<br />
EIGENKAPITAL<br />
Das dem Unternehmen von seinen Eigentümern, im Gegen-<br />
satz zum Fremdkapital, ohne zeitliche Beschränkung und<br />
ohne feste Verzinsung zur Verfügung gestellte Kapital.<br />
EINTRAGUNG IN DAS<br />
HANDELSREGISTER<br />
Der Anleger wird in das Handelsregister als Gesell-<br />
schafter der Kommanditgesellschaft eingetragen. Dies<br />
übernimmt für ihn der Treuhänder. Nur durch die direkte<br />
Eintragung kann sich der Anleger den vorgesehenen<br />
steuerfreien Zufluss der Ausschüttung sichern.<br />
EMISSION<br />
Allgemein die Ausgabe von Anteilsscheinen, wie z.B.<br />
Aktien. Im Rahmen der Fondsfinanzierung ist die Ausgabe<br />
bzw. die Vermittlung von Kommanditanteilen an<br />
renditeorientierte Anleger gemeint.<br />
EMISSIONSHAUS<br />
Das Emissionshaus übernimmt im Rahmen der Fondsfinanzierung<br />
wesentliche Aufgaben, wie z.B. die Beratung<br />
bei der Fondskonzeption, Erstellung des Beteiligungsprospektes,<br />
Finanzierungsvermittlung und die Ausgabe<br />
von Kommanditanteilen.<br />
ERBSCHAFT- UND<br />
SCHENKUNGSTEUER<br />
Der anteilige Wert des Betriebsvermögens der Gesell-<br />
schaft bildet bei jedem Gesellschafter die Grundlage<br />
72 STEINER + COMPANY<br />
für etwaige erbschaft- und schenkungsteuerliche Feststellungen.<br />
Basis der Bewertung sind die Buchwerte<br />
der Gesellschaft (§ 98a, § 109 Abs. 1 BewG). Positives<br />
Betriebsvermögen unterliegt in Erbschafts- sowie<br />
Schenkungsfällen im Rahmen der vorweggenommenen<br />
Erbfolge bis zu einem einmaligen Freibetrag von EUR<br />
256.000 lediglich zu 60 Prozent der Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer. Weiter wird Betriebsvermögen unabhängig<br />
vom Verwandtschaftsgrad im Ergebnis stets<br />
nach dem günstigen Tarif der Steuerklasse I versteuert.<br />
Voraussetzung für die Vergünstigungen ist jedoch, dass<br />
die Beteiligung oder die Gesellschaft nicht innerhalb<br />
von 5 Jahren nach dem Erwerb aufgegeben wird. Der<br />
schenkungsteuerliche Wert einer Schiffsbeteiligung ist<br />
darüber hinaus recht gering. Die Werte sind im Prospekt<br />
bei der Ergebnisrechnung angegeben.<br />
FEHLFRACHT<br />
engl. dead freight<br />
Auch Fautfracht, Reufracht genannt. Hierbei handelt es<br />
sich um eine an die Reederei zu zahlende Entschädigung<br />
für nicht ausgenutzten Schiffsraum, wenn der Ablader<br />
die für ein bestimmtes Schiff angemeldeten Güter<br />
nicht oder nur zum Teil anliefert (vgl. § 580 HGB).<br />
FINANZMATHEMATISCHES<br />
ERGEBNIS<br />
Zum objektiven Vergleich verschiedener Anlageformen<br />
bedarf es einer finanzmathematischen Methode, die unabhängig<br />
von den individuellen Anlagecharakteristika anwendbar<br />
ist. I.d.R. wird hierfür die Methode des „Internen<br />
Zinsfußes“ (IRR) angewandt (siehe Interner Zinsfuß).<br />
FREIE FAHRT<br />
(siehe Spot-Markt)
FONDSKAPITAL<br />
Summe der vermittelten Kommanditanteile. Es stellt den<br />
wesentlichen Teil des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
dar.<br />
FUNGIBILITÄT<br />
Rechtsbegriff für Vertretbarkeit. Bei Fondsgesellschaften<br />
ist die Möglichkeit der Veräußerung oder Übertragung<br />
von Kommanditanteilen gemeint.<br />
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG<br />
Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener unregelmäßige<br />
(außerordentliche) Versammlung der Fondsgesellschafter.<br />
Wesentliches Forum der Anlegermitbestimmung.<br />
Der Gesellschaftsvertrag regelt Form und<br />
Frist der Versammlung. Wichtige Tagesordnungspunkte<br />
(Top’s): Bericht der Geschäftsführung, Feststellung und<br />
Genehmigung des Jahresabschlusses, Entlastung von<br />
Geschäftsführung und Beirat, Beschlüsse über Ausschüttung,<br />
Beiratswahl, Ausschluss von Gesellschaftern,<br />
Änderung der Geschäftspolitik.<br />
GESELLSCHAFTSKOSTEN<br />
Verwaltungskosten für die Buchhaltung und die Erstellung<br />
und Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft,<br />
Steuerberatung, Treuhandvergütung, Beiratskosten<br />
sowie die Komplementärvergütung.<br />
GMAA<br />
German Maritime Arbitration Association<br />
Im Jahre 1983 gründeten Schifffahrtskaufleute und im<br />
Seerecht spezialisierte Anwälte aus Hamburg und Bremen<br />
die GMAA. Anlaß war die damalige starke Kritik an<br />
der Effektivität und den Kosten des Seeschiedsgerichtsverfahrens<br />
in London. Die gemeinsame Zielsetzung der<br />
Gründer war, das seerechtliche Schiedsgerichtswesen in<br />
den Seehafenstädten Hamburg und Bremen national und<br />
auch international zu fördern. Dazu sollten die gleichzeitig<br />
verabschiedeten leicht verständlichen Schiedsverfahrensregeln<br />
der GMAA und deren günstige Gebührenordnung<br />
beitragen.<br />
HAFTUNG DES KOMMANDITISTEN<br />
Nach der vollständigen Erbringung der Kommanditein-<br />
lage ist die Haftung der Kommanditisten über die Kommanditeinlage<br />
hinaus ausgeschlossen. Die persönliche<br />
Haftung lebt jedoch nach §§ 171 Abs. 1 und 172 Abs.<br />
4 HGB wieder auf, sofern Liquiditätsausschüttungen<br />
vorgenommen werden, ohne dass ein entsprechender<br />
Gewinn im Jahresabschluss der Kommanditgesellschaft<br />
ausgewiesen wurde. In Höhe dieser Liquiditätsausschüttungen<br />
besteht also die Möglichkeit der persönlichen<br />
Inanspruchnahme der Anleger. Im Gründungsstadium<br />
wird die unmittelbare persönliche Haftung der Investoren<br />
dadurch ausgeschlossen, dass sie ihre Beteiligung über<br />
den Treuhänder zeichnen. Um keine steuerlichen Nachteile<br />
im Rahmen von Ausschüttungen zu erleiden, ist es<br />
erforderlich, dass das Treuhandverhältnis aufgelöst und<br />
der Investor selbst als Kommanditist in das Handelsregister<br />
eingetragen wird, bevor die Ausschüttungen vorgenommen<br />
werden.<br />
INITIATOR<br />
Anbieter, der allein oder zusammen mit anderen Anbietern<br />
ein Investitionsprojekt auflegt (initiiert) oder der<br />
öffentlich privates Anlagekapital für ein solches Projekt<br />
einwirbt. Initiatoren sind insbesondere die Beteiligungsgesellschaft<br />
und das für die Emission und den Vertrieb<br />
der Eigenkapitalanteile zuständige Unternehmen (siehe<br />
Emissionshaus).<br />
G L O S S A R<br />
73
INTERNER ZINSFUSS (IRR)<br />
Finanzmathematische Methode zum objektiven Vergleich<br />
verschiedener Anlageformen, welche die Ein- und Auszahlungsströme<br />
einer Kapitalanlage unter bestimmten<br />
Zins- und Zeitannahmen gegenüberstellt. Das Ergebnis<br />
der internen Zinsfußmethode stellt die tatsächlich in einem<br />
Investitionsobjekt steckende Verzinsung dar. Die<br />
Methode des internen Zinsfußes ist aus Anlegersicht<br />
nicht unumstritten, da sie ideale Bedingungen vorsieht,<br />
die in der Realität kaum anzutreffen sind. Ein Anleger<br />
sollte deshalb mehrere Vergleichsmethoden bei der Bewertung<br />
von Investitionsobjekten heranziehen.<br />
INVESTITIONSPLAN<br />
Planrechnung und wesentlicher Bestandteil der gesamten<br />
Unternehmenskonzeption. Er weist die Verwendung<br />
der Mittel in der Investitionsphase wie auch deren Herkunft<br />
aus. Das Gesamtinvestitionsvolumen muss sich<br />
betragsmäßig mit dem Finanzierungsvolumen (Eigenund<br />
Fremdkapital inkl. Agio des Fonds) decken. Aus<br />
Vorsichtsgründen wird in das Finanzierungsvolumen<br />
regelmäßig eine Liquiditätsreserve einkalkuliert.<br />
KAPITALKONTO<br />
Das Kapitalkonto dient bei Personengesellschaften dem<br />
Ausweis des Eigenkapitals individuell für jeden Gesellschafter<br />
und spiegelt die Bewegungen der Kapitaleinzahlung,<br />
zugewiesene Gewinn- bzw. Verlustanteile sowie<br />
Ausschüttungen bzw. weitere Einlagen wider.<br />
KAPITALRÜCKFLUSS<br />
Der Kapitalrückfluss ist die Summe der an den Anleger<br />
gezahlten laufenden Ausschüttungen, dem Anteil am Verkaufserlös<br />
des Schiffes und den Steuerminderungen.<br />
74 STEINER + COMPANY<br />
KLASSIFIKATIONS-<br />
GESELLSCHAFT<br />
Eine Art TÜV für Schiffssicherheit, -konstruktion, -tech-<br />
nik und Meerestechnik. Auch Organ für die Zertifizierung<br />
nach international standardisierten Managementund<br />
Qualitätssystemen (z.B. ISO-Normen).<br />
KNOTEN / kn<br />
Geschwindigkeits-Einheit, gemessen in nautischen Mei-<br />
len (Seemeilen) pro Stunde. 1 Knoten = 1 Seemeile pro<br />
Std. = 1,852 km/h. Die Geschwindigkeit eines Schiffes<br />
wird in Knoten angegeben.<br />
KOMPLEMENTÄR<br />
Vollhaftender Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft.<br />
Bei Beteiligungsgesellschaften in der Rechtsform<br />
der GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine<br />
GmbH und die Haftung über das Kommanditkapital<br />
hinaus ist somit auf das Vermögen der Komplementär-<br />
GmbH beschränkt.<br />
LOG-ABSTRACTS<br />
Auszüge aus dem Logbuch des Schiffes<br />
LOSS-OF-HIRE<br />
Übersetzt: Erlösausfall. In Zeitcharterverträgen wird die<br />
Unterbrechung der Zahlung des Charterentgelts durch<br />
die Off-Hire Klausel geregelt. Diese sieht eine Einstellung<br />
der Zahlung durch den Charterer bei definierten<br />
Ereignissen vor, z.B. wenn das Schiff durch einen Maschinenschaden<br />
nicht einsatzbereit ist. Dieses Risiko<br />
wird i.d.R. versichert.
MINDESTBESTEUERUNG<br />
Seit Anfang 1999 wurde die Mindestbesteuerung in § 2<br />
Abs. 3 des EStG geregelt. Sie entspricht einer Begrenzung<br />
des Verlustausgleiches und besagt Folgendes:<br />
Die ausgleichsfähigen negativen Einkünfte aus einer<br />
Beteiligung können grundsätzlich unbegrenzt mit positiven<br />
Einkünften der Steuerpflichtigen der gleichen<br />
Einkunftsart verrechnet werden. Ein Verlustausgleich<br />
mit positiven Einkünften aus anderen Einkunftsarten ist<br />
jedoch nur in Höhe von EUR 51.500 bzw. EUR 103.000<br />
bei zusammen veranlagten Eheleuten und darüber hinaus<br />
nur bis zur Hälfte der übrigen positiven Einkünfte<br />
zulässig. Darüber hinaus gehende Verluste können im<br />
Rahmen eines Verlustrücktrages bzw. durch einen Verlustvortrag<br />
in den von § 10 d EStG gesteckten Grenzen<br />
berücksichtigt werden.<br />
NETTORAUMZAHL (NRZ)<br />
Seit 1982 wird die NRZ als Einheit bei der Schiffsver-<br />
messung verwendet. Sie gibt die Verwendungsmöglichkeit<br />
eines Schiffes an, während die BRZ (Bruttoraumzahl)<br />
die Gesamtgröße des Schiffes definiert.<br />
OPERATING<br />
Unter Operating wird das Management des täglichen<br />
Schiffsbetriebes verstanden. Dies beinhaltet neben<br />
technischen und personellen Aspekten ebenso beispielsweise<br />
die Koordination der Agenten in den Häfen.<br />
PLATZIERUNGSGARANTIE<br />
Zusicherung gegenüber der Gesellschaft, dass das<br />
Fondskapital eines geschlossenen Fonds vollständig<br />
gezeichnet wird. Der Garant gewährleistet, dass er<br />
oder ein Dritter eventuelle Platzierungsreste zu einem<br />
bestimmten Zeitpunkt übernimmt. Dies bedeutet zusätzliche<br />
Sicherheit für den Anleger, da der Fonds in<br />
jedem Fall geschlossen wird, d.h., dass das Erreichen<br />
des Investitionsziels gewährt ist.<br />
REISECHARTER<br />
Charterrate, die Schiffe für eine einzelne oder mehrere<br />
Reisen auf dem sog. Spot-Markt (vgl. dort) erhalten.<br />
Die Ratenhöhe wird dabei meist nicht für einen festen<br />
Zeitraum vereinbart, sondern für eine fest definierte<br />
Strecke, auf der eine konkrete Ladung abzufahren ist.<br />
RENDITE<br />
Es gibt vielfältige Methoden zur Errechnung der Rendite.<br />
Sie sind häufig nicht miteinander vergleichbar.<br />
Das finanzmathematische Ergebnis nach der Methode<br />
des „internen Zinsfußes“ (IRR, siehe Interner Zinsfuß)<br />
ermittelt die Rendite des durchschnittlich gebundenen<br />
Eigenkapitals. Die so ermittelte Verzinsung sollte nicht<br />
alleiniges Entscheidungskriterium sein, da sie systematische<br />
Unschärfen aufweist.<br />
G L O S S A R<br />
75
SCHIFFSHYPOTHEKEN-<br />
DARLEHEN<br />
Bankdarlehen. Die Darlehensforderung ist – entsprechend<br />
einer Immobilienfinanzierung – durch Eintragung einer<br />
Schiffshypothek im Seeschiffsregister abgesichert.<br />
SPOT-MARKT<br />
Chartermarkt, auf dem Schiffe kurzfristig für eine fest<br />
definierte Reise oder kurzen Zeitraum Beschäftigung<br />
finden. Auf dem Spot-Markt werden so beispielsweise<br />
Bulk Carrier der Handymax-Klasse beschäftigt und zu<br />
pro Reise festgelegten Reisechartern beschäftigt.<br />
STEUERLICHES ERGEBNIS<br />
Positiver oder negativer Saldo der Gewinn- und Verlust-<br />
rechnung (GuV) eines Unternehmens unter steuerrechtlichen<br />
Bedingungen, welcher vom handelsrechtlichen<br />
Ergebnis abweicht. Das steuerliche Ergebnis wird bei<br />
einer Personengesellschaft (z.B. KG) den Gesellschaftern<br />
anteilig entweder entsprechend der Höhe ihrer<br />
Beteiligung oder wie im Gesellschaftsvertrag vereinbart<br />
zugewiesen.<br />
TEU<br />
Twenty Foot Equivalent Unit; Maßeinheit für die Stellplatzkapazität<br />
von Containerschiffen.<br />
TDW<br />
Tons deadweight.<br />
Tragfähigkeit des Schiffes in Tonnen.<br />
TILGUNG<br />
Ab- oder Rückzahlung einer langfristigen Schuld. Die<br />
Tilgung erfolgt normalerweise in viertel- oder halbjährlichen<br />
gleichförmigen Raten.<br />
76 STEINER + COMPANY<br />
TONNAGE<br />
Begriff aus der behördlichen Schiffsvermessung zum<br />
Zwecke der Gebührenerhebung oder als Maß für die<br />
Ermittlung des nutzbringenden Raumes in Bezug auf<br />
seine Aufnahmefähigkeit an Gewicht und Volumen der<br />
zu transportierenden Ladung.<br />
TONNAGESTEUER<br />
Nach dem § 5 a EStG haben Schifffahrtsgesellschaften<br />
seit dem 1. Januar 1999 die Möglichkeit, eine pauschalierte<br />
Gewinnermittlung in Abhängigkeit von der<br />
im internationalen Schiffsverkehr eingesetzten Tonnage<br />
vorzunehmen. Diese Gewinnermittlungsmethode<br />
wird als „Tonnagesteuer“ bezeichnet. Wesentliche<br />
Voraussetzungen für den Wechsel zur pauschalierten<br />
Gewinnermittlung sind u.a., dass sich die Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft im Inland befindet, die Bereederung<br />
des Schiffes im Inland durchgeführt wird und<br />
das Schiff im Wirtschaftsjahr überwiegend in einem<br />
deutschen Schiffsregister eingetragen ist. An diese<br />
Gewinnermittlungsart ist die Gesellschaft für 10 Jahre<br />
gebunden.<br />
UNTERSCHIEDSBETRAG<br />
Im Jahr des Wechsels zur Tonnagesteuer sind der<br />
Unterschiedsbetrag zwischen Buch- und Teilwert des<br />
Schiffes sowie sonstige im Betriebsvermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
vorhandene stille Reserven festzustellen,<br />
die bei der Veräußerung des Schiffes oder im<br />
Falle einer Rücknahme der Option zur Tonnagesteuer<br />
nach Ablauf der zehnjährigen Bindungsfrist unabhängig<br />
vom tatsächlich erzielten Veräußerungserlös zu versteuern<br />
sind.
IMPRESSUM<br />
Steiner & Company GmbH & Co. KG<br />
Pickhuben 2<br />
D- 20457 Hamburg<br />
VERÄUSSERUNGSERLÖS<br />
(Weiter-) Verkaufspreis des Investitionsobjekts, z.B.<br />
Schiff, Immobilie, Windpark. Vom Erlös sind neben dem<br />
Restbuchwert eventuell Maklerprovisionen oder sonstige<br />
Vergütungen und Nebenkosten abzuziehen, um den<br />
Veräußerungsgewinn zu ermitteln.<br />
VERTRAGSREEDER<br />
Schifffahrtsunternehmen, welches von der Beteiligungsgesellschaft<br />
mit der Bereederung des<br />
Schiffes beauftragt wird. Er ist für die technische<br />
und kommerzielle Betreuung des Schiffes verantwortlich.<br />
Der Umfang der Dienstleistung wird im<br />
Bereederungsvertrag vereinbart.<br />
Tel.: 040 / 870 804 87<br />
Fax: 040 / 870 805 33<br />
E-Mail: steiner@steiner-company.de<br />
Internet: steiner-company.de<br />
G L O S S A R<br />
77
Version 1 (Januar 2005)<br />
S t einer & C o mpany G mb H & C o. KG · P i c k huben 2 · 2 0 4 5 7 H a m b urg<br />
T e l . : 0 4 0 / 8 7 0 8 0 4 8 7 · F a x : 0 4 0 / 8 7 0 8 0 5 3 3<br />
w w w . s t e i n e r - c o m p a n y . d e · s t e i n e r @ s t e i n e r - c o m p a n y . d e