Beteiligungsangebot Windpark Ohe II
Beteiligungsangebot Windpark Ohe II
Beteiligungsangebot Windpark Ohe II
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<strong>Beteiligungsangebot</strong><br />
<strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong>
♦ Vorwort<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
♦ Wichtige Vorbemerkung 1<br />
♦ Das Angebot im Überblick 3<br />
♦ Das Sicherheitskonzept 5<br />
♦ Die wichtigsten Kennzahlen des <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> 6<br />
♦ Chancen und Risiken 7<br />
♦ Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> 16<br />
Die Windenergieanlagen 16<br />
Der Standort 19<br />
Windverhältnisse und Energieertrag 22<br />
Stromeinspeisung und baurechtliche Situation 26<br />
♦ Die Einspeisevergütung nach dem EEG 25<br />
♦ Referenzen 26<br />
♦ Die Investition 28<br />
Der Investitionsplan und Erläuterungen 28<br />
Der Finanzierungsplan und Erläuterungen 29<br />
Ergebnis- und Liquiditätsprognose und Erläuterungen 30<br />
Kapitalfluss des Anlegers und Erläuterungen 36<br />
Zur Methode des internen Zinsfusses 38<br />
♦ Beendigung der Kapitalanlage 39<br />
♦ Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft 41<br />
♦ Steuerliche Grundlagen 44<br />
♦ Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner 54<br />
♦ Die wichtigsten Verträge 58<br />
♦ Der Gesellschaftsvertrag 64<br />
♦ Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe 73<br />
♦ So werden Sie Kommanditist 75<br />
Praktische Tipps zum Beitrittsverfahren 75<br />
Beitrittserklärungen<br />
Registervollmacht<br />
Beratungsprotokoll
Investition in die Zukunft<br />
Vorwort<br />
„Wir haben gemeinsam erreicht: Die erneuerbaren Energien sind weltweit unübersehbar.“<br />
Dies ist das Fazit von Bundesumweltminister Jürgen Trittin in seiner Abschlussrede zur<br />
internationalen Konferenz der erneuerbaren Energien (renewables 2004) in Bonn. Auf dieser<br />
Konferenz wurden international neue Ziele für den Ausbau der erneuerbaren Energie gesetzt.<br />
Der von 154 beteiligten Nationen vereinbarte Aktionsplan wird Investitionen in<br />
Milliardenhöhe mobilisieren, die in die Energiegewinnung aus Wind, Sonne, Biomasse und<br />
Erdwärme gehen. Durch die Umsetzung der beschlossenen Aktionen und Verpflichtungen<br />
können im Jahre 2015 schätzungsweise 1,2 Milliarden Tonnen CO2 eingespart werden.<br />
Erneuerbare Energien sind weltweit als Säule des Klimaschutzes anerkannt, die globale<br />
Energiewende soll auch dazu beitragen, die weltweite Armut wirksam zu bekämpfen.<br />
Zu dieser Entwicklung haben Planer und Investoren der Windenergie in Deutschland einen<br />
wesentlichen Anstoß gegeben. Private Kapitalanleger haben entschieden, mit ihrem Geld<br />
Nachhaltigkeit, Klimaschutz und innovative Technologien zu fördern.<br />
Sie haben die Gelegenheit, an der Erfolgsgeschichte der erneuerbaren Energien teilzunehmen.<br />
Mit einer Beteiligung am <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> erwerben Sie nicht nur eine attraktive<br />
Kapitalanlage, sondern gestalten aktiv die Zukunft der Energieversorgung.<br />
Die Rahmenbedingungen für ein Engagement in Erneuerbare Energien sind weiterhin günstig.<br />
Auch nach der Novellierung bleibt das Erneuerbare-Energien-Gesetz dem Ziel verpflichtet,<br />
den Investoren eine verlässliche Grundlage für langfristige Planung zu sichern.<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> ist die Erweiterung des bestehenden <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong> / Beedenbostel.<br />
Somit konnten die Erträge bereits errichteter Anlagen in die Windertragsprognose mit<br />
einbezogen werden. Mit den Repower MD-77-WEA wurde die für das Binnenland optimierte<br />
Version eines bewährten Anlagentyps gewählt.<br />
Alle Leistungen, von der Planung über Genehmigungsverfahren und Errichtung des<br />
<strong>Windpark</strong>s wurden von den Partnern der Unternehmensgruppe Dezentrale Energie<br />
durchgeführt, die auch die technische Betriebsführung dieses <strong>Windpark</strong>s übernehmen.<br />
Ausführliche Beratung und Transparenz hinsichtlich aller Aspekte Ihrer Beteiligung sind für<br />
uns selbstverständlich. Rufen Sie uns an, wir sind gerne für Sie da.<br />
Ihr Partner für die Energie der Zukunft<br />
Dezentrale Energie Agentur GmbH
Wichtige Vorbemerkung<br />
In diesem Prospekt wird interessierten Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an einem<br />
<strong>Windpark</strong> („<strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong>“) angeboten. Die Kapitalanleger partizipieren damit an allen<br />
Chancen und Risiken einer Gesellschaft zur Erzeugung von Energie durch<br />
Windenergieanlagen, deren endgültiges wirtschaftliches Ergebnis nicht im Vorhinein<br />
feststehen kann. Betrieben wird der Park von der Beteiligungsgesellschaft mit dem Namen<br />
dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG.<br />
Bei allen in diesem <strong>Beteiligungsangebot</strong> ermittelten Zahlen bzw. Ergebnissen handelt es sich<br />
um Prognosen, die nicht garantiert werden können. Sie basieren auf vorsichtigen Annahmen.<br />
Wir möchten daher schon hier darauf aufmerksam machen, dass dieses Angebot grundsätzlich<br />
nur für Anleger geeignet ist, die ein höheres Risiko für höhere Renditen eingehen wollen.<br />
Kapitalanleger, die diese Voraussetzungen erfüllen, sollten darüber hinaus in der Lage sein,<br />
bei einer unerwartet negativen Beteiligungsentwicklung einen entsprechenden Verlust zu<br />
kompensieren.<br />
Einzelne Risikohinweise:<br />
Mit der Realisierung eines <strong>Windpark</strong>s sind diverse Chancen und Risiken verbunden, die für<br />
sich allein oder auch kumulativ mit anderen zu signifikanten Verbesserungen oder<br />
Verschlechterungen eines Projekts führen können. Folgende Hinweise geben einen Überblick<br />
über die Risiken; eine ausführliche Darstellung findet sich in dem Kapitel „Chancen und<br />
Risiken“, das jeder Interessent lesen sollte.<br />
Windverhältnisse:<br />
Das Windangebot am Standort kann von den prospektierten Erwartungen abweichen.<br />
Dadurch können die Erträge der Gesellschaft in einzelnen Jahren oder auch im langjährigen<br />
Durchschnitt niedriger oder höher ausfallen. Abweichende Stromerträge wirken sich stark auf<br />
das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung aus. Grundsätzlich kann für die Zukunft auch<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass weitere Windenergieanlagen in der Nähe der hier<br />
geplanten errichtet werden, was möglicherweise zu Ertragseinbußen aufgrund der<br />
Abschattung führen könnte. Jedoch gibt es zur Zeit hierfür keine Anhaltspunkte.<br />
Technische Risiken:<br />
Stillstandszeiten aufgrund technischer Probleme oder mangelhafte Leistungsfähigkeit der<br />
Anlagen können zu geringeren Erträgen führen. Außerdem könnten die Windenergieanlagen<br />
die erwartete Nutzungsdauer nicht erreichen.<br />
Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG):<br />
Das EEG regelt die Vergütung für die eingespeisten Strommengen. Ein nachträgliches<br />
Absenken der im EEG festgelegten Vergütungen ist nach Einschätzung der Initiatorin und<br />
ihrer Berater für diesen <strong>Windpark</strong> wenig wahrscheinlich, würde aber den wirtschaftlichen<br />
Erfolg nachhaltig in Frage stellen.<br />
(Steuer-)Gesetzgebung:<br />
Die Steuergesetzgebung, deren Auslegung sowie die diesbezügliche Verwaltungspraxis unterliegen<br />
laufenden Änderungen, die sich auf den Erfolg der Beteiligung auswirken können.<br />
Sämtliche Betrachtungen beruhen auf der zur Zeit bekannten Rechtslage.<br />
1
Wichtige Vorbemerkung<br />
Versicherungen:<br />
Die Versicherungsprämien können sich stärker als geplant erhöhen. Bestimmte Risiken<br />
könnten künftig nicht mehr, oder nur zu höheren Prämien abgedeckt werden.<br />
Insolvenz von Vertragspartnern:<br />
Bei Insolvenz verschiedener Vertragspartner, insbesondere des Anlagenherstellers, könnten<br />
die zugesagten Leistungen evtl. gar nicht oder nur zu schlechteren Konditionen erbracht<br />
werden. Die Folge wären nachteilige Auswirkungen auf die wirtschaftliche Lage der<br />
Gesellschaft.<br />
Erfüllung von Verträgen:<br />
Es ist nicht auszuschließen, dass geschlossene Verträge später angefochten werden oder<br />
Rechtsansprüche nicht durchsetzbar sind.<br />
Haftung der Kommanditisten:<br />
Die Haftung der Kommanditisten ist mit der Eintragung ins Handelsregister auf die Höhe der<br />
Beteiligung beschränkt. Die geplanten Ausschüttungen in den ersten Jahren erfolgen jedoch<br />
nicht aus Gewinnen der Gesellschaft, sondern aus liquiden Überschüssen und stellen somit<br />
eine Teilrückzahlung der Einlage dar. Sollte es zu einem Liquiditätsengpass der Fondsgesellschaft<br />
kommen, müssten die Kommanditisten eventuell den anfangs ausgeschütteten<br />
Betrag wieder einlegen.<br />
Fertigstellungsrisiko:<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Fertigstellung und die Inbetriebnahme der<br />
Windenergieanlagen über die geplanten Termine hinaus verzögern.<br />
Kostenüberschreitungen:<br />
Verschiedene Kosten, insbesondere für Instandhaltung, Wartung oder den Rückbau der<br />
Anlagen könnten höher ausfallen als geplant.<br />
Baugenehmigung:<br />
Es liegen zwei Baugenehmigungen für den <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> vor (für jede WEA eine<br />
Genehmigung). Nachbarwidersprüche liegen bislang nicht vor und es sind auch keine<br />
Verfahren zu den Baugenehmigungen anhängig. Dennoch kann eine erfolgreiche Anfechtung<br />
der Baugenehmigungen nicht ausgeschlossen werden.<br />
Veräußerbarkeit der Beteiligung:<br />
Es gibt keinen institutionalisierten Markt für den Handel von Kommanditanteilen dieses<br />
<strong>Windpark</strong>s. Daher kann die Veräußerbarkeit der Beteiligung nicht gewährleistet werden.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Realisation einzelner Risiken oder auch das<br />
Zusammenwirken mehrerer zum Totalverlust der Einlage führen können (worst-case).<br />
Dennoch sind viele Risiken spiegelbildlich auch eine Chance. So können die Einnahmen auch<br />
höher und die Betriebsausgaben niedriger ausfallen, wodurch sich eine nachhaltige<br />
Verbesserung der Wirtschaftlichkeit ergeben kann.<br />
2
Das Angebot im Überblick<br />
<strong>Beteiligungsangebot</strong> der<br />
dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
Beteiligungsgesellschaft ________________<br />
Gegenstand __________________________<br />
Standort ____________________________<br />
Windertrag __________________________<br />
Baugenehmigung _____________________<br />
Netzanschluss ________________________<br />
Einnahmen aus Stromverkauf __________<br />
Dauer der Einspeisevergütung __________<br />
Geplante Inbetriebnahme ______________<br />
Platzierungsgarantie __________________<br />
Wartung, Instandsetzung und<br />
Verfügbarkeit ____________________<br />
Der <strong>Windpark</strong> wird von der dean<br />
Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
betrieben. Komplementärin ist die deag Energie<br />
GmbH. Die Beteiligungsgesellschaft ist grundsätzlich<br />
auf unbestimmte Zeit errichtet. Die<br />
Ergebnisprognose berücksichtigt einen Anlagenbetrieb<br />
bis Ende 2024.<br />
Die Errichtung von 2 Windenergieanlagen des Typs<br />
REpower MD 77/1500 kW mit einer Nabenhöhe von<br />
111,5 m Gittermast.<br />
Die geplanten Windenergieanlagenstandorte liegen<br />
auf dem Gebiet der Gemeinde Höfer im Landkreis<br />
Celle im Bundesland Niedersachsen.<br />
Der voraussichtliche Windertrag des Projekts (2<br />
WEA) liegt bei rd. 6.900.000 kWh pro Jahr. Diese<br />
Summe ergibt sich aus dem Mittelwert der Windgutachten<br />
unter Berücksichtigung der (Sicherheits-)<br />
Abschläge (rd. 15,25 %).<br />
Die Baugenehmigungen für die 2 Windenergieanlagen<br />
des Typs REpower MD 77/1500 kW liegen<br />
vor.<br />
Netzanschlussangebot und Einspeisezusage der SVO<br />
Energie GmbH für diese Windenergieanlagen liegen<br />
vor.<br />
Auf Basis des Nettostromertrages und einer Einspeisevergütung<br />
von € 0,087 / kWh wird mit jährlichen<br />
Einnahmen von rd. € 600.300,00 gerechnet.<br />
Aufgrund der Standortsituation wird die erhöhte<br />
Einspeisevergütung von € 0,087 / kWh voraussichtlich<br />
für die Dauer von 20 Jahren gezahlt.<br />
Es ist geplant, die 2 Windenergieanlagen in der<br />
zweiten Jahreshälfte 2004 in Betrieb zu nehmen.<br />
Die Dezentrale Energie Agentur GmbH hat eine<br />
Platzierungsgarantie in Höhe des erforderlichen<br />
Eigenkapitals von € 1.200.000,00 übernommen.<br />
Das abgeschlossene REpower „Integrierte Service-<br />
Paket plus“ garantiert in den ersten 12<br />
Betriebsjahren die Wartung, Überwachung und<br />
Instandsetzung der Windenergieanlagen sowie den<br />
Ertrag einer durchschnittlichen technischen<br />
Verfügbarkeit von 96,25 %.<br />
3
Investitionsvolumen ___________________<br />
Mindesteinlage / Gesellschaftskapital ____<br />
Einzahlung __________________________<br />
Prognostizierte Ausschüttungen / Jahr ___<br />
Chancen und Risiken __________________<br />
Erfahrung und Sicherheit ______________<br />
Das Angebot im Überblick<br />
€ 4.600.000,00 stellt die Summe der zu finanzierenden<br />
Mittel für die 2 Windenergieanlagen dar.<br />
Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der<br />
Region € 2.500,00. Bei anderen Anlegern liegt die<br />
Mindestbeteiligungssumme bei € 5.000,00. Höhere<br />
Kommanditeinlagen müssen durch € 2.500,00 teilbar<br />
sein. Das Gesellschaftskapital nach Vollplatzierung<br />
beträgt € 1.200.000,00.<br />
100 % der Einlage sind innerhalb von 14 Kalendertagen<br />
nach Annahme des Beitritts zur Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Im Durchschnitt ca. 14,3 % auf das gezeichnete<br />
Kommanditkapital, insgesamt rd. 290 % in 20,25<br />
Jahren. Über die tatsächliche Höhe der jährlichen<br />
Ausschüttungen entscheidet die Gesellschafterversammlung.<br />
Die Beteiligung als Kommanditist bedeutet für den<br />
Anleger ein langfristiges unternehmerisches<br />
Engagement mit allen Chancen aber auch Risiken.<br />
Einzelheiten sind bitte dem Abschnitt „Chancen und<br />
Risiken“ zu entnehmen!<br />
Renommierter Anlagenhersteller sowie erfahrene<br />
Projektpartner (über 100 WEA aus eigener Planung).<br />
4
Das Sicherheitskonzept<br />
Es ist viel getan worden, um bei diesem Windkraftfonds unter Berücksichtigung aller<br />
Chancen und Risiken einen möglichst hohen Schutz für die Anleger zu erreichen:<br />
- Pachtverträge mit 30 Jahren Laufzeit, dingliche Sicherung der Nutzungsrechte<br />
durch Eintragung von beschränkt persönlichen Dienstbarkeiten.<br />
- Weitreichende Herstellergarantien von insgesamt 12 Jahren im Rahmen des<br />
„Integrierte Service-Paket plus“ kurz „ISP“.<br />
- Garantie der Leistungskurve während des zweijährigen Gewährleistungszeitraums<br />
zu 95 %.<br />
- Großzügig bemessene Sicherheitsabschläge.<br />
- Ertragsprognosen basierend auf zwei unabhängigen Gutachten.<br />
- Vorliegen aller Genehmigungen und Finanzierungszusagen.<br />
- Begrenzung der Haftung der Kommanditisten auf die Höhe ihrer Einlage.<br />
- Platzierungsgarantie des Fonds durch die Dezentrale Energie Agentur GmbH.<br />
- Prüfung des Emissionsprospekts durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.<br />
- Professionelle Betriebsführung und Betriebssicherheit u.a. durch ein Fernüberwachungssystem.<br />
- Bau der Windenergieanlagen weitestgehend durch Festpreise abgesichert.<br />
Platzierungsgarantie<br />
Die Dezentrale Energie Agentur GmbH (deag) aus Osnabrück hat eine Platzierungsgarantie<br />
für diesen Fonds gegeben. Die Garantin gewährleistet die Finanzierung dieses Projekts<br />
hinsichtlich des Eigenkapitals der Betreibergesellschaft. Die Höhe der Garantiesumme<br />
reduziert sich um die jeweils eingezahlten Kommanditbeteiligungen. Sollte das<br />
einzuwerbende Kommanditkapital nicht bis zum 31.12.2005 voll platziert sein, so wird die<br />
deag oder ein von ihr benannter Dritter die Betreibergesellschaft so stellen, als wenn das<br />
erforderliche Kommanditkapital in vollem Umfang erbracht wäre.<br />
(Sicherheits-) Abschläge<br />
Die Initiatoren haben beschlossen, bei der Berechnung der Einspeiseerlöse großzügige<br />
Abschläge i.H.v. durchschnittlich rd. 15,25 % zu nehmen. Berücksichtigt wurde dabei die<br />
Nichtverfügbarkeit der Anlagen, die Trafo- und Leitungsverluste sowie ein weiterer<br />
pauschaler Sicherheitsabschlag. Berechnungsgrundlage sind daher 6.900.000 kWh pro Jahr<br />
für den <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong>. Dieser Wert liegt allen Kalkulationen (Ergebnis-, Liquiditäts- und<br />
Ausschüttungsprognosen) zugrunde.<br />
REpower “Integrierte Service-Paket plus”<br />
Die Herstellerin, REpower Systems AG, garantiert im Rahmen des durch die Gesellschaft<br />
abgeschlossenen „Integrierte Service-Paket plus“ in den ersten 12 Betriebsjahren folgende<br />
Leistungen:<br />
- Wartung aller im Lieferumfang enthaltenen Komponenten,<br />
- Instandsetzung inkl. Kran-, Transport- und Lohnkosten etc. sowie die Kosten der<br />
benötigten Ersatzteile,<br />
- Unverzügliche Einleitung von Gegenmaßnahmen nach Störungsmeldung,<br />
- Gewährleistung der Erträge aus der durchschnittlichen technischen Verfügbarkeit von<br />
96,25 % im Park.<br />
5
Die wichtigsten Kennzahlen des <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
1. Windgutachten<br />
Anzahl unabhängiger Windgutachten 2<br />
Windgeschwindigkeit (Durchschnitt) 6,7 m/s<br />
Leistungskennlinie von akkred. Institut vermessen ja<br />
Garantie der Leistungskennlinie durch Hersteller (für zwei Jahre) 95%<br />
Höhe der garantierten Verfügbarkeit Einzelanlage beginnend mit 97 %<br />
Dauer der garantierten Verfügbarkeit 12 Jahre<br />
2. Investitionskosten<br />
Gesamtinvestitionen € 4.600.000<br />
Agio in % des Kommanditkapitals 0<br />
Agio in Mio. Euro 0<br />
Investitionskosten inkl. Agio € 4.600.000<br />
Netto-Ertrag 6.900.000 kWh/a<br />
Ertragsspezifische Investitionskosten 0,667<br />
3. Betriebskosten über gesamte Laufzeit<br />
Kaufmännische Betriebsführung in % des Umsatzes 2 %<br />
Technische Betriebsführung in % des Umsatzes 2,85 %<br />
Betriebsführung in % des Umsatzes (kaufmännisch und technisch) 4,85 %<br />
Pacht in % des Umsatzes (Durchschnitt über 20 Jahre) 6,75 %<br />
Wartung, Instandhaltung, Rep. in % des Umsatzes (Durchschnitt über 20<br />
Jahre) 13 %<br />
Rücklagen für Rückbau € 20.000 / MW<br />
4. Kapitalfluss und Rendite<br />
Ergebnisprognose + Liquiditätsprognose + Kapitalflussrechnung ? ja<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode des internen Zinsfusses vor Steuern: 7,81 %<br />
nach Steuern: 8,12 %<br />
Höhe Ausschüttung über 20,25 Jahre 290 %<br />
5. Gesellschaftsvertrag<br />
Stimmrechte proportional zur Höhe der Einlage? ja<br />
Eigene Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte des Ges. nach HGB? ja<br />
Möglichkeit der Bildung eines Beirates? ja<br />
Wird der Jahresabschluss vom Wirtschaftsprüfer (WP) geprüft? optional<br />
Freie Verfügbarkeit der Anteile? ja<br />
6. Prospekt und Initiator<br />
Beurteilung des Prospektes nach IDW-Standard ohne wesentliche Kritik? ja<br />
7. Sonstiges<br />
Finanzierungszusage? ja<br />
Netzanschlussvertrag? ja<br />
Liegen alle erforderlichen Genehmigungen vor? ja<br />
6
Chancen und Risiken<br />
Die Beteiligung an der Betreibergesellschaft dean Windenergieanlagen GmbH & Co.<br />
fünfte KG ist mit allen typischen Chancen und Risiken einer unternehmerischen Beteiligung<br />
verbunden. Die Kapitalanleger tragen das volle wirtschaftliche Risiko, haben jedoch auch alle<br />
mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft verbundenen Chancen.<br />
Änderungen der rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen können<br />
die prognostizierten Ergebnisse und damit die Werthaltigkeit der Vermögensanlage positiv<br />
und negativ beeinflussen. Das Risiko von Verlusten, bis hin zu einem Totalverlust, kann trotz<br />
aller Sorgfalt und Maßnahmen zur Risikominimierung nicht völlig ausgeschlossen werden.<br />
Wesentliche Punkte werden im Folgenden kurz erläutert. Die Ausführungen erheben jedoch<br />
keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Insbesondere entbinden sie den Anleger nicht davon,<br />
sich - ggf. mit Hilfe geeigneter Berater – ein eigenständiges Urteil als Grundlage seiner<br />
Entscheidung zu bilden.<br />
Realisierung<br />
Es ist geplant, zwei Windenergieanlagen in der Gemeinde Höfer, Landkreis Celle, zu<br />
errichten. Geplant ist die Realisierung im vierten Quartal 2004.<br />
Grundsätzlich bestehen Rückabwicklungsrisiken, wenn das Projekt bzw. ein eventuelles<br />
Ersatzprojekt nicht realisiert werden kann.<br />
Unter diesen Umständen steht jedem Kommanditisten das Recht zu, von seiner Beteiligung<br />
zurückzutreten. Im Falle des Rücktritts erhält der Kommanditist die eingezahlten Einlagen<br />
zurück, wobei ein Betrag von maximal 5,0 % der gezeichneten Kommanditeinlage einbehalten<br />
werden kann. Letzteres jedoch nur, wenn nachweislich Sachaufwendungen an Dritte in<br />
dieser Höhe gezahlt wurden.<br />
Windkraftanlagenkonzept<br />
Beim Hersteller der Windenergieanlagen, der Firma REpower Systems AG, handelt es sich<br />
um ein führendes Fertigungsunternehmen auf dem Sektor Windenergie. Bei den in diesem<br />
Projekt zum Einsatz kommenden Windenergieanlagen handelt es sich um Anlagen vom Typ<br />
MD 77/1500 kW, 111,5 m Nabenhöhe mit einem Rotordurchmesser von 77 Metern auf einem<br />
Gittermast vom Fabrikat SeeBA.<br />
Dennoch können anfängliche technische Probleme auch hier nicht ausgeschlossen werden.<br />
Auch ist die Windenergiebranche ein noch relativ junger Industriezweig, der in den<br />
vergangenen Jahren ein rasches Wachstum erlebt hat. Über den langfristigen Betrieb von<br />
Anlagen der Megawattklasse liegen noch wenige praktische Erfahrungen vor. In den<br />
kommenden Jahren können deshalb technische Probleme auftauchen, die zum gegenwärtigen<br />
Zeitpunkt noch nicht absehbar sind (s. auch „Technische Risiken“).<br />
Inbetriebnahme der Windenergieanlagen<br />
Der Fertigstellungstermin und damit der Inbetriebnahmezeitpunkt des <strong>Windpark</strong>s (viertes<br />
Quartal 2004), der den Prognoserechnungen zugrunde liegt, beruht auf dem gegenwärtigen<br />
Planungsstand. Zum Zeitpunkt der Prospektherausgabe sind der Herausgeberin keine<br />
Umstände bekannt, die der Inbetriebnahme bis zu diesem Termin entgegenstehen. Es sind<br />
jedoch bei <strong>Windpark</strong>projekten Terminverschiebungen von mehreren Monaten nicht<br />
auszuschließen (Witterung, Lieferverzögerungen). Generell können unvorhersehbare<br />
Schwierigkeiten zu verminderten Einnahmen, zeitlichen Verschiebungen von Ausschüttungen<br />
und Abschreibungen führen. So würde eine Verzögerung der Inbetriebnahme über den<br />
31.12.2004 hinaus bzw. eine Inbetriebnahme nach Inkrafttreten der Novellierung des EEG<br />
7
Chancen und Risiken<br />
dazu führen, dass die langfristige Stromvergütung geringer ausfallen würde. Dies würde die<br />
Wirtschaftlichkeit der Beteiligungsgesellschaft deutlich verschlechtern.<br />
Des Weiteren könnte für die Windenergieanlagen, deren Errichtung nicht im Jahr 2004<br />
abgeschlossen sein sollte, die anteilige Abschreibung für 2004 nicht in Anspruch genommen<br />
werden. Die entsprechenden steuerlichen Anfangsverluste würden in das Jahr 2005 verlagert.<br />
Auf der Ebene der Kommanditisten würde sich das steuerliche Ergebnis aus negativen<br />
Einkünften im Jahre 2004 verringern.<br />
Investitions- und Betriebskosten<br />
Die dargestellten Investitionskosten beruhen auf Verträgen bzw. auf vorsichtigen Annahmen<br />
und sind weitestgehend durch Festpreise gesichert.<br />
Am Bau des <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> wirken verschiedene Beteiligte mit (s. Kapitel „Die<br />
wichtigsten Verträge“). Fast alle Baukosten außer den Fremdfinanzierungskosten sind als<br />
Festpreise vertraglich festgelegt, so dass das Risiko höherer Investitionen weitgehend<br />
ausgeschlossen ist.<br />
Dennoch kann eine Überschreitung der Investitionskosten nicht gänzlich ausgeschlossen<br />
werden. Die hierfür erforderlichen Mittel müsste sich die Gesellschaft durch Kreditaufnahme<br />
beschaffen. Die damit verbundenen zusätzlichen Kosten würden sich negativ auf die<br />
prognostizierten Ergebnisse und die Liquidität auswirken. Sollten der Hersteller oder sonstige<br />
Beteiligte ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllen können, bestünde das Risiko, dass<br />
ein Dritter die Leistungen nur zu höheren Kosten erbringen könnte.<br />
Die den Prognosen zugrundeliegenden Betriebskosten beruhen ebenfalls auf den z.Z. zu<br />
erwartenden Kosten. Auch hier ist eine Überschreitung nicht gänzlich auszuschließen.<br />
Zinsänderungsrisiken<br />
Es wird davon ausgegangen, dass Fremdkapital zu den in der Finanzierungsprognose<br />
dargestellten Zinskosten aufgenommen wird. Es kann der Fall eintreten, dass Fremdkapital<br />
nur zu einem höheren Zinssatz aufgenommen werden kann. Höhere oder niedrigere<br />
Fremdkapitalzinsen könnten generell zu höheren bzw. niedrigeren Ausschüttungen für die<br />
Gesellschafter führen. Höhere Zinsen würden das wirtschaftliche Ergebnis verschlechtern,<br />
niedrigere Zinsen das Ergebnis verbessern.<br />
Ausschüttungen<br />
Die rechnerisch dargelegten Ausschüttungen dieser Kapitalanlage können durch verschiedene<br />
Umstände beeinträchtigt werden. Dazu zählen Änderungen in der Gesetzgebung, der gesamtwirtschaftlichen<br />
Situation sowie geringeren Einnahmen durch den Stromverkauf als<br />
angenommen. Gleiches gilt hinsichtlich unvorhergesehener Kostensteigerungen.<br />
Auch ist die Verfügung über Liquiditätsüberschüsse (Ausschüttungen) im Rahmen der Kreditsicherheiten<br />
zum Teil von der Zustimmung des Kreditinstitutes abhängig. Es ist somit nicht<br />
auszuschließen, dass die prognostizierten Ausschüttungen nicht eingehalten werden können.<br />
Im Übrigen entscheidet die Gesellschafterversammlung entsprechend der wirtschaftlichen<br />
Lage der Beteiligungsgesellschaft über die Höhe der Ausschüttungen.<br />
8
Technische Risiken<br />
Chancen und Risiken<br />
Bei der Auswahl der Lieferanten und der Komponenten wurde sorgfältig darauf geachtet, dass<br />
nur hochwertige Bauteile zum Einsatz kommen. Außerdem werden die Windenergieanlagen<br />
durch ein Ferndiagnosesystem überwacht. Abgeschlossene Betriebsführungs- und<br />
Wartungsverträge helfen, die Anlagen in Stand zu halten. Weitreichende Garantieversprechen<br />
des Herstellers sollen mögliche Ertragseinbußen der Gesellschaft reduzieren.<br />
Für die Windenergieanlagen wird eine technische Nutzungsdauer von 20 Jahren<br />
angenommen. Die Anlagen sind hohen wechselnden Belastungen ausgesetzt. Insbesondere im<br />
Bereich der Rotoren, Getriebe und Lager sind in der Vergangenheit zum Teil frühzeitig<br />
Materialermüdungen und Verschleiß aufgetreten. Deshalb wurde vorsorglich eine erhebliche<br />
Steigerung der Kosten für Reparaturen und Ersatzinvestitionen eingeplant, bzw. ein Service-<br />
Paket abgeschlossen, um auch in späteren Jahren gegen das Risiko der Materialermüdung<br />
abgesichert zu sein. Durch verbesserte Werkstoffe konnten Verschleißprobleme für die neuen<br />
Generationen von Windenergieanlagen verringert werden.<br />
Gleichwohl ist nicht auszuschließen, dass bei dem Austausch von Hauptkomponenten, z.B.<br />
Rotor und gleichzeitigem Nichteingreifen des Versicherungsschutzes die vorgesehenen<br />
Instandhaltungskosten möglicherweise nicht ausreichend sind. In diesem Fall stünden für<br />
Ausschüttungen an die Kommanditisten weniger Mittel zur Verfügung oder es könnte sogar<br />
zu einer Zahlungsunfähigkeit der Betreibergesellschaft kommen.<br />
Im laufenden Betrieb kann es zu technischen Verlusten wie Netzverlusten, Stillstandszeiten<br />
der Windenergieanlagen durch Wartung, technischen Problemen an den Anlagen oder Infrastruktur,<br />
kurzzeitigen Abschaltungen aufgrund von Schattenwurf, Leistungsreduzierungen<br />
durch Schallemissionen sowie Abweichungen von der Leistungskennlinie kommen. Diese<br />
technischen Verluste wurden bei der Ertragsprognose im Rahmen eines pauschalen Abschlags<br />
berücksichtigt. Sollten die tatsächlichen Verluste niedriger oder höher ausfallen, würde sich<br />
das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft entsprechend verbessern oder verschlechtern.<br />
Versicherungen<br />
Stillstands- und Ausfallrisiken sind weitreichend durch Versicherungen gedeckt, soweit<br />
bestimmte Risiken nicht durch ein „Service-Paket“ des Herstellers umfasst sind.<br />
Es werden eine Maschinen(bruch)versicherung, eine Betriebsunterbrechungsversicherung<br />
(beide als Subsidiärdeckungsversicherungen) sowie eine Betriebshaftpflichtversicherung<br />
abgeschlossen. Schäden aufgrund von z. B. Materialermüdung oder vorzeitigem Verschleiß<br />
fallen jedoch nicht unter diesen Versicherungsschutz. Im Übrigen ist in den<br />
Versicherungsverträgen teilweise ein Selbstbehalt vereinbart. Bei erhöhter allgemeiner<br />
Schadenshäufigkeit der Windenergieanlagen kann es zu negativen Änderungen der<br />
Versicherungsbedingungen, zu höheren Prämienforderungen oder zur Kündigung durch die<br />
Versicherungsgesellschaft kommen. Ausgeschlossen werden kann auch nicht, dass zukünftige<br />
Versicherungsverträge Auflagen zur Schadensminimierung wie z. B. Revisionen oder Austausch<br />
von Bauteilen nach bestimmten Zeiträumen enthalten.<br />
Sollten die tatsächlichen Kosten durch Prämienerhöhungen über den angesetzten Beträgen<br />
liegen und Schäden nicht oder nur zum Teil von Versicherungen getragen werden, würde sich<br />
das Betriebsergebnis entsprechend verschlechtern.<br />
Diese Risiken werden weitestgehend durch das vertraglich vereinbarte „Integrierte Service-<br />
Paket plus“ der Herstellerfirma REpower Systems AG in den ersten 12 Jahren ausgeschlossen<br />
(s. auch Kapitel „Das Sicherheitskonzept“).<br />
9
Haftung des Anlegers<br />
Chancen und Risiken<br />
Bei einer Beteiligung als Kommanditist haftet der Gesellschafter maximal in der Höhe der<br />
von ihm übernommenen Hafteinlage. Generell ist nach vollständiger Einzahlung der<br />
Kommanditeinlage eine Haftung über die Höhe der Haftungssumme hinaus ausgeschlossen.<br />
Werden jedoch die Einlagen durch Entnahmen (Ausschüttungen) unter die Hafteinlage<br />
gemindert, lebt die Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB bis maximal in der Höhe der<br />
Hafteinlage wieder auf. Gleiches gilt, soweit Entnahmen – auch auf Gewinne – getätigt<br />
werden, während der Kapitalanteil des Kommanditisten durch Verluste unter den Betrag der<br />
Hafteinlage herabgemindert ist.<br />
Die geplanten Ausschüttungen erfolgen in den ersten Jahren aus den liquiden Überschüssen<br />
der Beteiligungsgesellschaft, obwohl diese noch keine handelsrechtlichen Gewinne ausweist.<br />
Dies führt zu einem Wiederaufleben der Haftung des Kommanditisten bis zum Ausgleich des<br />
Kapitalkontos durch Gewinnzuweisungen in späteren Jahren. Sollte die Gesellschaft illiquide<br />
werden, ist deshalb nicht auszuschließen, dass bereits ausgeschüttete Beträge wieder zurückgeführt<br />
werden müssen.<br />
Insolvenz von Vertragspartnern<br />
Sollte es schließlich zu einer Insolvenz eines oder mehrerer Projektbeteiligten kommen,<br />
würde hierdurch das Projekt beeinflusst. Die vereinbarten Leistungen könnten nicht mehr<br />
erbracht bzw. nur noch zu höheren Kosten eingekauft werden. Die Rentabilität der Investition<br />
kann sich in einem solchen Fall deutlich verschlechtern. Problematisch wäre insbesondere<br />
eine Insolvenz des Anlagenherstellers, sowohl in der Investitions- als auch in der<br />
Betriebsphase. Der Bereich der Windenergie ist von diesen Risiken nicht frei. Haftungsfälle<br />
für technische Probleme können die Unternehmen belasten.<br />
Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft<br />
Nach der vorliegenden Konzeption ist für den Kommanditisten eine Nachschusspflicht<br />
ausgeschlossen, sofern seine Hafteinlage nicht ganz oder teilweise zurückbezahlt wurde. Der<br />
Anleger hat somit nicht mit Nachforderungen seitens der Beteiligungsgesellschaft zu rechnen.<br />
Dieser Ausschluss der Nachschussverpflichtung bedeutet aber auch, dass sich die Gesellschaft<br />
nicht an den Anleger wenden kann, falls finanzielle Engpässe auftreten sollten. In einem<br />
solchen Falle würde die Beteiligungsgesellschaft auf die gebildete Liquiditätsreserve<br />
zurückgreifen. Auch könnte sie Darlehen aufnehmen, um Engpässe auszugleichen. Sollten<br />
alle diese Maßnahmen nicht greifen, bliebe nur die Möglichkeit, die Windenergieanlagen zu<br />
verkaufen und die Gesellschaft aufzulösen.<br />
Veräußerungsrisiko der Beteiligung<br />
Eine Beteiligung an dieser Gesellschaft kann grundsätzlich veräußert werden. Sollte ein<br />
Anleger dies beabsichtigen, ist zu berücksichtigen, dass eine Übertragung des<br />
Kommanditanteils der Zustimmung der Komplementärin bedarf (darf nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden) und die Abtretung nur mit Wirkung vom Beginn eines<br />
nachfolgenden Geschäftsjahres und nur insgesamt erfolgen kann. Durch die Übertragung<br />
eines Anteils entstehen dem Anleger Kosten (HR-Eintragung).<br />
Für den Handel mit Anteilen an <strong>Windpark</strong>s besteht kein organisierter Markt. Ein<br />
Kommanditist, der seinen Anteil veräußern möchte, kann daher nicht unbedingt davon<br />
ausgehen, kurzfristig einen Käufer für diesen Anteil zu finden. Es besteht auch das Risiko,<br />
dass die Beteiligung nicht oder nur zu einem geringen Verkaufspreis veräußerbar ist. Eine<br />
10
Chancen und Risiken<br />
Beteiligung an diesem <strong>Windpark</strong>fonds sollte daher als langfristige Kapitalanlage betrachtet<br />
werden. Außerdem können sich bei einem frühzeitigen Verkauf der Beteiligung steuerliche<br />
Nachteile für den Anleger ergeben.<br />
Baugenehmigung<br />
Die Baugenehmigungen für diesen <strong>Windpark</strong> liegen vor. Grundsätzlich kann jedoch nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass gegen diese Widerspruch bzw. Klage erhoben wird. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektherausgabe liegen keine Nachbarwidersprüche vor, Klage ist gegen die<br />
Baugenehmigungen ebenfalls nicht erhoben worden. Wie aber bei jedem Bauprojekt besteht<br />
auch hier für gewisse Zeit das Risiko eines nachträglichen Entfalls der Baugenehmigungen.<br />
Netzanschluss, Strombezugskosten<br />
Netzanschlussangebot sowie Einspeisezusage liegen durch das zuständige Energieversorgungsunternehmen<br />
vor (SVO Energie GmbH, Celle).<br />
Die Windenergieanlagen verbrauchen kleinere Mengen an Strom, der von einem Stromlieferanten<br />
bezogen werden muss. Die benötigte Menge wurde geschätzt, worauf die Höhe der<br />
Strombezugskosten basiert. Es ist nicht auszuschließen, dass diese höher oder niedriger als<br />
angenommen ausfallen. Das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft würde sich dadurch<br />
verbessern oder verschlechtern.<br />
Energieerträge<br />
Entscheidend für den Energieertrag des <strong>Windpark</strong>s sind das Windpotenzial und die technische<br />
Leistungsfähigkeit der Windenergieanlagen.<br />
Die den Prognoserechnungen zugrundegelegten Energieerträge beruhen auf zwei<br />
unabhängigen Gutachten, deren Verfasser bei den finanzierenden Banken anerkannt sind.<br />
Schadensersatzansprüche gegen Windgutachter, die einen zu hohen Energieertrag des <strong>Windpark</strong>s<br />
prognostiziert haben, bestehen im Allgemeinen nicht oder lassen sich nur schwer durchsetzen.<br />
Ausgehend von den Daten langjähriger Windmessreihen wurden diese Gutachten mit<br />
allgemein anerkannten Methoden zur Berechnung der Strömungsverhältnisse angefertigt. Aus<br />
methodischen und klimatologischen Gründen beinhalten diese Berechnungen gewisse<br />
Unsicherheiten. Als Berechnungsgrundlage für die im Prospekt dargestellte Ertragsprognose<br />
diente die von den Windgutachtern errechnete <strong>Windpark</strong>produktion. Da die Erträge der<br />
Gutachten differieren, wurde ein Mittelwert angenommen, wobei der Parkwirkungsgrad<br />
berücksichtigt worden ist.<br />
Für die Ertragsprognose wurden zusätzlich weitere Abschläge i.H.v. insgesamt ca. 15,25 %<br />
gemacht, so für die Nichtverfügbarkeit der Anlagen und die Trafo- und Leitungsverluste<br />
sowie weitere Sicherheitsabschläge. Zwar wird eine dauerhafte oder mehrjährige Unterschreitung<br />
der Gutachterwerte um mehr als 5 % als unwahrscheinlich angenommen, jedoch<br />
ist dies nicht auszuschließen. Ausgangspunkt ist ein 100 % Windjahr, das sog. mittlere<br />
meteorologische Windjahr, worauf sich die Gutachten und die Prognose beziehen.<br />
Alle Gutachten schreiben die in der Vergangenheit gemessenen Windverhältnisse in die<br />
Zukunft fort. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass das künftige Windaufkommen<br />
aufgrund von Klimaschwankungen von den langjährigen Vergangenheitsdaten<br />
abweicht. Der langfristige durchschnittliche Energieertrag kann somit auch aufgrund dieser<br />
Einflüsse erheblich von der Ergebnisprognose abweichen.<br />
11
Chancen und Risiken<br />
Jährliche Schwankungen der Stromerlöse sind zu erwarten, da das Windangebot von Jahr zu<br />
Jahr unterschiedlich ist. So kann das Windaufkommen um bis zu 20 %, in einzelnen Jahren<br />
auch mehr, vom langjährigen Durchschnitt abweichen.<br />
Der Zubau weiterer Windenergieanlagen oder Veränderungen der Landnutzung in der<br />
näheren Umgebung des <strong>Windpark</strong>s können zu Ertragsreduzierungen durch<br />
Abschattungsverluste führen. Solche Veränderungen werden auch nicht im Rahmen einer<br />
Ertragsgarantie ausgeglichen. Derzeit sind jedoch keine Pläne für den Bau weiterer<br />
Windenergieanlagen oder entscheidende Änderungen der Landnutzung in der Nähe der<br />
Standorte bekannt. Abschattungsverluste durch bestehende Windenergieanlagen wurden<br />
bereits in der Ergebnisprognose berücksichtigt.<br />
Grundsätzlich wirken sich positive bzw. negative Abweichungen des tatsächlichen Energieertrags<br />
von der Prognose erheblich auf den wirtschaftlichen Erfolg der Beteiligung an diesem<br />
<strong>Windpark</strong> aus.<br />
Anlagen-Standort<br />
Dieser <strong>Windpark</strong>fond besteht aus zwei zu errichtenden Windenergieanlagen.<br />
Die geplanten WEA-Standorte liegen auf dem Gebiet der Gemeinde Höfer im Landkreis Celle<br />
im Bundesland Niedersachsen (Näheres s. Kapitel „Der Standort“).<br />
Die Schallemissionen der Windenergieanlagen könnten zu Ertragseinbußen führen, falls der<br />
vom Hersteller garantierte Schallleistungspegel überschritten würde, was einen gedrosselten<br />
Betrieb aus Gründen des Lärmschutzes zur Folge haben könnte. Das Gleiche könnte gelten,<br />
falls aus heute nicht ersichtlichen Gründen seitens der Behörden auf Dauer ein schallreduzierter<br />
Anlagenbetrieb gefordert würde.<br />
Unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen ist, dass Wohnhäuser in der Umgebung des<br />
<strong>Windpark</strong>s eventuell durch den Schattenwurf der sich drehenden Rotoren mehr belastet<br />
werden, als es nach den gegenwärtig anzusetzenden Orientierungswerten für zumutbar<br />
gehalten wird. In einem solchen Fall ist es möglich, die verursachende Windenergieanlage<br />
zeitweise abzuschalten, um die Schattenwurfdauer an dem betroffenen Ort zu reduzieren. Als<br />
Folge sind Ertragseinbußen zu erwarten.<br />
Als Rückbaukosten für diesen <strong>Windpark</strong> sind in der Ergebnisprognose Kosten von<br />
insgesamt € 60.000 (€ 30.000 pro WKA) einkalkuliert. Sollten die tatsächlichen Kosten höher<br />
oder niedriger ausfallen, würde sich das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft entsprechend<br />
verschlechtern oder verbessern.<br />
Verträge<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass geschlossene Verträge später angefochten werden<br />
oder Ansprüche aus diesen Verträgen gegen den Vertragspartner nicht durchsetzbar sind.<br />
Stromeinspeisevergütung<br />
Der von den Windenergieanlagen produzierte Strom wird auf Grundlage des Erneuerbare-<br />
Energien-Gesetzes (EEG, vom 29.03.2000) von den Energieversorgungsunternehmen<br />
abgenommen.<br />
Seit dem 1.4.2000 ist das EEG in Kraft. Es hat das seit 1991 geltende Stromeinspeisegesetz<br />
abgelöst. Damit sind nunmehr langfristig die Rahmenbedingungen für Finanzierungen in<br />
<strong>Windpark</strong>vorhaben sowie in Wasserkraft-, Biomasse-, Sonnenenergie- und Geothermie-<br />
12
Chancen und Risiken<br />
projekte gesichert. Die Neuregelungen garantieren eine kontinuierliche Fortsetzung des<br />
Ausbaus der Windenergie und anderer regenerativer Energieträger in Deutschland.<br />
Das EEG entspricht in seiner Grundstruktur dem Stromeinspeisungsgesetz, insbesondere sind<br />
die Abnahme- und Vergütungspflicht durch die Energieversorgungsunternehmen beibehalten<br />
worden.<br />
Für die Erzeugung von Windenergie ist ein sog. „Referenzstandortmodell“ gewählt worden.<br />
Die Vergütung beträgt – je nach Verhältnis zu dem definierten 150 %-Referenzstandort – für<br />
5 bis 20 Jahre € 0,087/ kWh; nach Ablauf des Zeitraums der erhöhten Vergütung wird bis<br />
zum 20. Jahr eine Vergütung von € 0,055/ kWh gezahlt. Danach wird die Vergütung<br />
marktüblich festgelegt.<br />
Unter den prognostizierten Windverhältnissen wird für diesen <strong>Windpark</strong> eine Einspeisevergütung<br />
von € 0,087 / kWh über einen Zeitraum von 20 Jahren zzgl. Inbetriebnahmejahr<br />
gezahlt. Sollten die tatsächlichen Erträge höher ausfallen als prognostiziert, so würde die<br />
Vergütung evtl. schon vor Ende des Prognosezeitraums auf 5,5 Cent/kWh zurückgeführt<br />
werden.<br />
Des Weiteren wird von der Bundesregierung geplant, das EEG im Laufe des Jahres 2004 zu<br />
ändern. Es ist daher nicht auszuschließen, dass sich die Vergütungssätze für diesen <strong>Windpark</strong><br />
ändern. Wann genau die Änderungen des EEG in Kraft treten sollen, ist bisher noch nicht<br />
bekannt. Zu diesem Zeitpunkt sollen die Windenergieanlagen dieses Parks bereits nach<br />
jetzigem Planungsstand in das öffentliche Netz einspeisen, so dass dieser <strong>Windpark</strong> von den<br />
geplanten Änderungen des EEG nicht betroffen wäre. (Näheres s. Kapitel „Die<br />
Einspeisevergütung nach dem Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien“).<br />
Diskussionen zum Beihilfecharakter der Vergütungsmodalitäten dürften nach dem Urteil des<br />
Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 13.03.2001 nun auch verstummt sein. Der EuGH<br />
entschied in Bezug auf das Stromeinspeisungsgesetz, dass die Abnahmeverpflichtung in<br />
Verbindung mit den Mindestvergütungen, die die Stromversorger für die Einspeisung<br />
alternativer Energien zahlen müssen, keine staatliche Beihilfe im Sinne des EG-Vertrags<br />
darstellt. Auch schafft dieses Urteil darüber hinaus noch Sicherheit: Das Gesetz verstoße<br />
außerdem nicht gegen die im EU-Binnenmarkt garantierte Freiheit des Warenverkehrs, da es<br />
dem Umweltschutz diene und dieser zu den vorrangigen Zielen der EU gehöre.<br />
Eine negative Veränderung der gesetzlichen Grundlage kann dennoch nicht gänzlich<br />
ausgeschlossen werden. Diese würde die Ausschüttungsmöglichkeiten für die<br />
Kommanditisten erheblich einschränken. Nach allgemeiner Ansicht ist dies jedoch<br />
unwahrscheinlich, da eine Förderung der regenerativen Energien europaweit politisch gewollt<br />
ist.<br />
Steuerliche Aspekte<br />
Es muss darauf hingewiesen werden, dass das Steuerrecht in ständiger Veränderung begriffen<br />
ist. So können sich Gesetzgebung, Rechtsprechung und die Auffassung der Finanzverwaltung<br />
zu einzelnen Besteuerungsfragen jederzeit ändern. Deshalb können künftige Änderungen im<br />
Steuerrecht zum Nachteil oder Vorteil des Steuerpflichtigen nicht ausgeschlossen werden.<br />
Ebenso kann nicht ausgeschlossen werden, dass die zuständigen Finanzverwaltungen einzelne<br />
Sachverhalte anders beurteilen. Insbesondere ist auf § 2b EStG hinzuweisen.<br />
Nach Auffassung der Prospektherausgeberin ist § 2b EStG auf die Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht anzuwenden. Gemäß § 2b EStG dürfen Verluste aus der Beteiligung an Gesellschaften<br />
nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden, wenn bei dem Erwerb oder der<br />
Begründung dieser Beteiligung die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund<br />
steht. Dies ist nach Auffassung der Prospektherausgeberin aus mehreren Gründen nicht der<br />
Fall, z. B. weil den Kapitalanlegern keine Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt werden. Es<br />
13
Chancen und Risiken<br />
handelt sich vielmehr um eine reine Renditebeteiligung aufgrund von Vergütungen für den<br />
erzeugten Strom nach Maßgabe des EEG, die der <strong>Windpark</strong> erwirtschaftet. Sollte § 2b EStG<br />
gleichwohl zur Anwendung gelangen, so hätte dies zur Folge, dass betriebswirtschaftliche<br />
Anlaufverluste aus der Beteiligung nicht mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden<br />
können.<br />
Die Nichtanerkennung der Gewinnerzielungsabsicht bzw. des Mitunternehmerrisikos durch<br />
die Finanzverwaltung könnte erhebliche nachteilige Folgen für den Kommanditisten haben.<br />
Eine Gefährdung der Gewinnerzielungsabsicht mangels Vorliegen eines Totalgewinns kann<br />
durch die Finanzverwaltung auch dann angenommen werden, wenn der Gesellschafter seine<br />
Beteiligung in nahem wirtschaftlichen Abstand zum Beitritt veräußert oder verschenkt. In<br />
diesem Fall können die negativen steuerlichen Ergebnisse der dean Windenergieanlagen<br />
GmbH & Co. fünfte KG nicht anerkannt und u.U. rückwirkend nachversteuert werden. Die<br />
Beteiligung sollte daher bis zum voraussichtlichen Ende der in den Prognoserechnungen<br />
dargestellten Beteiligungsdauer gehalten werden.<br />
Aber auch die finanziellen Vorteile für den Kommanditisten können sich unter der<br />
Berücksichtigung steuerlicher Aspekte verändern. Sollten in Zukunft Änderungen des<br />
Steuerrechts eintreten, die eine generelle Absenkung der Einkommensteuerbelastung<br />
darstellen, so könnte sich die Beteiligung an dieser Gesellschaft positiv zu anderen<br />
Kapitalanlagen auswirken. Einzelheiten dazu sollten mit dem persönlichen Steuerberater<br />
besprochen werden.<br />
Bei der Inanspruchnahme einer Anteilsfinanzierung kann es zudem dazu kommen, dass das<br />
Finanzamt die anteiligen Verluste nicht anerkennt, weil für die Beteiligung kein steuerlicher<br />
Totalgewinn mehr gegeben ist. Im Falle einer Finanzierung des Beteiligungsanteils empfiehlt<br />
es sich daher dringend, den Rat des persönlichen Steuerberaters einzuholen. Es wird<br />
empfohlen, keine Anteilsfinanzierung vorzunehmen!<br />
Des Weiteren ist auf § 7g EStG hinzuweisen. Gemäß § 7g Abs. 1 + 2 EStG können für kleine<br />
und mittlere Betriebe eine Sonderabschreibung in Höhe von bis zu 20 % der Anschaffungs-<br />
oder Herstellungskosten bei neuen beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens in<br />
Anspruch genommen werden. Des Weiteren ist die Gesellschaft zur Inanspruchnahme der<br />
Sonderabschreibung berechtigt, wenn das Betriebsvermögen der Gesellschaft zum Schluss<br />
des Wirtschaftsjahres vor Anschaffung der Windenergieanlagen geringer als € 204.517,- ist.<br />
Darüber hinaus muss die Gesellschaft im Vorjahr für die geplante Anschaffung eine<br />
Ansparrücklage gemäß § 7g Abs. 3 EStG gebildet haben. Für die Annahme eines Betriebes im<br />
Sinne des § 7g Abs. 3 EStG ist es erforderlich, dass eine verbindliche Bestellung des<br />
Wirtschaftsgutes vorliegt. Der Vertrag über die Lieferung und Montage der<br />
Windenergieanlagen lag im Dezember 2003 vor. Nach Auffassung der Initiatoren liegt die<br />
verbindliche Bestellung des Wirtschaftsgutes und somit die Voraussetzung für die Bildung<br />
einer Ansparrücklage vor. Deshalb sind aus Sicht der Prospektherausgeberin die<br />
tatbestandlichen Voraussetzungen des § 7g EStG erfüllt und die Gesellschaft ist befugt, die<br />
Sonderabschreibung für die Windenergieanlagen in Anspruch zu nehmen. Gleichwohl ist<br />
nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung § 7g EStG für nicht anwendbar erklärt. In<br />
diesem Fall würden sich die betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste im Jahre 2004 erheblich<br />
reduzieren. Allerdings würde sich infolgedessen die Bemessungsgrundlage für die degressive<br />
AfA gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 EStG erhöhen und sich auf die Nutzungsdauer von 16 Jahren<br />
verteilen. Insofern würde dies lediglich zu einer Verlagerung der steuerlichen Ergebnisse<br />
führen.<br />
Es ist erforderlich, dass Sie Einzelheiten mit Ihrem persönlichen steuerlichen Berater klären!<br />
14
Gesellschafterbeschlüsse<br />
Chancen und Risiken<br />
Für alle Gesellschafter sind die Beschlüsse der Gesellschaft verbindlich, soweit diese gemäß<br />
den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags gefasst worden sind. Daraus folgt, dass der<br />
einzelne Kommanditist Mehrheitsentscheidungen auch dann hinnehmen muss, falls sie nicht<br />
seinen Interessen entsprechen. Je höher die Zeichnung von Kapitalanteilen eines Anlegers ist,<br />
um so größer ist seine Einflussnahme auf Entscheidungen der Gesellschaft.<br />
15
REpower MD 77-/1500 kW<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Die Windenergieanlagen<br />
Beim <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> handelt es sich um die Erweiterung eines bestehenden Standortes, an<br />
dem im Jahre 2002 drei Südwind S-77/1500 kW-Anlagen errichtet wurden. Da die Südwind-<br />
Anlagen für diesen Standort den optimalen Energieertrag liefern, was durch ein betriebszeitraumbezogenes<br />
Windgutachten nachgewiesen wurde, hat man sich bei der Erweiterung für<br />
einen vergleichbaren Anlagentyp entschieden und zwar für die REpower MD-77/1500 kW-<br />
Anlage.<br />
Die REpower MD-77 wurde vom Wind Engineering Büro pro+pro Energiesysteme GmbH &<br />
Co. KG, Rendsburg, entwickelt, das sich im Jahre 2001 mit weiteren Unternehmen zur<br />
REpower Systems AG zusammengeschlossen hat. Die MD-77 ist eine Weiterentwicklung der<br />
im Jahre 1998 erstmals aufgestellten MD-70/1500 kW-Anlage. Durch den größeren Rotor ist<br />
die Anlage für Binnenlandstandorte optimiert worden, an denen ein bis zu 14 % höherer<br />
Energieertrag erreicht werden kann. Die MD-77 wurde bereits über 400-mal errichtet,<br />
inklusive der Lizenzanlagen sogar über 750-mal. Die Südwind S-77 ist ein Lizenzbau dieses<br />
erfolgreichen Anlagentyps.<br />
Mit der MD-77 setzt REpower erneut seine erfolgreiche Produktstrategie um: bewährte<br />
technische Konzepte werden bis ins Detail optimiert und weiterentwickelt, der hohe Anteil an<br />
Standardkomponenten erleichtert den Einsatz der maßgeblichen Komponenten und führt zu<br />
kurzen Reaktionszeiten.<br />
Ein entscheidender Faktor für erhöhte Wirtschaftlichkeit an Binnenlandstandorten ist die<br />
Nabenhöhe einer WEA. Große Nabenhöhen lassen sich mit Gittermasten besonders<br />
wirtschaftlich realisieren. Bedingt durch den gegenüber Stahlrohrtürmen geringeren<br />
Materialverbrauch bei Stahl und Beton sind die Herstellungskosten für Gittermasten<br />
günstiger, für Demontage und Entsorgung fallen wesentlich geringere Rückstellungen an. Mit<br />
der Entscheidung für Gittermasten in Fachwerkbauweise wird nicht nur dem Wunsch nach<br />
optimaler Ausnutzung des Windangebots am Standort, sondern auch den Wünschen der<br />
Landschaftsplaner vor Ort Rechnung getragen. Durch die filigrane Bauweise fällt die<br />
Gesamthöhe des Bauwerks kaum auf. Aus größerer Entfernung betrachtet verschmilzt der<br />
Gittermast weitgehend mit der Landschaft, die landschaftliche Beeinträchtigung wird<br />
erheblich vermindert.<br />
Vorteile bringt der Gittermast gegenüber Rohr- und Betonmast auch noch in weiterer<br />
Hinsicht: die Bodenversiegelung durch die kleinen Einzelfundamente (typengeprüfte<br />
Fundamente mit Flachgründung, 5 Jahre Gewährleistung) ist geringer, Rückbau und<br />
Recycling der Anlagen sind einfacher und wesentlich preiswerter.<br />
Geliefert werden die Gittermasten von der Firma SeeBA Energiesysteme GmbH aus<br />
Stemwede.<br />
16
Technische Daten<br />
REpower MD-77/1500 kW<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Rotor<br />
Durchmesser 77 m<br />
Überstrichene Rotorkreisfläche 4.657 m 2<br />
Umdrehungszahl/Drehzahlbereich 9,9 – 17,3 U/min + 12 %<br />
Anzahl der Rotorblätter 3<br />
Leistungsregelung pitch<br />
Bremsen<br />
Auslegung<br />
drei getrennte Bremssysteme in<br />
„fail-safe“ Ausführung (Einzelpitch)<br />
Betriebsbremse elektromotorische Rotorblattverstellung<br />
2. Bremssystem Scheibenbremse,<br />
federbelastet, hydraulisch gelüftet<br />
Turm<br />
Material feuerverzinkter Gittermast, Fabrikat SeeBA<br />
Nabenhöhe 111,5 m<br />
Betriebsdaten<br />
Einschaltgeschwindigkeit 3,0 m/s<br />
Nenngeschwindigkeit 12,5 m/s<br />
Abschaltgeschwindigkeit 20,0 m/s<br />
Schallemissionswerte<br />
(nach FGW Richtlinie 98)<br />
103,5 dB(A)<br />
Gemessene Leistungskennlinie<br />
Generator<br />
s. Grafik<br />
Typ doppeltgespeister Asynchrongenerator, luftgekühlt<br />
Nennleistung 1500 kW (frei einstellbar)<br />
Nennspannung 690 V<br />
Isolierstoffklasse<br />
Windrichtungsnachführung<br />
IP 54<br />
Bauprinzip Vier Getriebemotoren, 10 Bremszangen<br />
Bremse hydraulisch, Scheibenbremse mit 10 Bremszangen<br />
Antrieb vier Asynchronmotoren<br />
Drehzahl<br />
Getriebe<br />
0,5°/s<br />
Typ kombiniertes Planeten- / Stirnradgetriebe<br />
Übersetzungsverhältnis<br />
Bremssysteme<br />
1 : 104<br />
Primärbremssystem elektromotorische Rotorblattverstellung<br />
Haltebremse<br />
Transformator<br />
Scheibenbremse,<br />
federbelastet, hydraulisch gelüftet<br />
Typ Drehstrom-Öl-Transformator<br />
Eingangsspannung 690 V<br />
Ausgangsspannung<br />
Steuerung<br />
20 kV (je nach vorhandenem Mittelspannungsnetz 10,<br />
15 oder 30 kV)<br />
Art Mikroprozessor<br />
Netzaufschaltung<br />
Gewichte<br />
Automatisch über IGBT-Umrichter<br />
Rotor ca. 34,4 to<br />
Maschinenhaus ca. 56 to<br />
Turm ca. 140 to<br />
Gesamtgewicht<br />
Gewährleistung und Garantie<br />
ca. 230,4 to<br />
Gewährleistungszeitraum 2 Jahre<br />
* Herstellerprospektangaben<br />
17
Die Leistungskennlinie<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Die bei der Ertragsberechnung zugrunde gelegte Leistungskennlinie gibt Aufschluss über den<br />
zu erwartenden Stromertrag bei den entsprechenden Windgeschwindigkeiten. Die Einhaltung<br />
der Leistungskennlinie wird durch den Hersteller mit einer Toleranzvon+l- 5 yo über einen<br />
Zeitr atr;rm von zwei Jahren earantiert.<br />
Leistungskennlinie:<br />
REpower MD 77 (REpower Systems AG 2003)<br />
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Lage<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Der Standort<br />
Mit den geplanten REpower MD-77-Windenergieanlagen des <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> wird der<br />
Standort <strong>Ohe</strong> des bereits bestehenden <strong>Windpark</strong>s <strong>Ohe</strong>/Beedenbostel erweitert. Der Standort<br />
<strong>Ohe</strong> liegt nordöstlich von Celle in der Gemeinde Höfer, Landkreis Celle, Bundesland<br />
Niedersachsen. Die beiden neuen Anlagenstandorte befinden sich nördlich und südwestlich<br />
der drei bestehenden WEA.<br />
Das Gebiet ist durch landwirtschaftlich genutzte Flächen und Waldflächen geprägt, ergänzt<br />
durch Siedlungslagen und Feldgehölze.<br />
Die für die Windenergienutzung besonders bedeutsamen Winde mit einer Jahreswindgeschwindigkeit<br />
von mehr als 6 m/s sind im Bereich der Standorte relativ häufig anzutreffen,<br />
im Durchschnitt wird der Wert von > 6 m/s an ca. 51 % der Jahresstunden überschritten.<br />
Die Windrichtungsmaxima liegen bei Anströmung aus West und Westsüdwest vor. Bei diesen<br />
Hauptwindrichtungen treten die höchsten mittleren Windgeschwindigkeiten auf.<br />
19
Schallemissionen<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Die Rotoren und Generatoren von Windenergieanlagen erzeugen im Betrieb Maschinengeräusche.<br />
Es liegt ein Schallgutachten des Unternehmens IEL Ingenieurbüro für<br />
Energietechnik und Lärmschutz vom 10. Februar 2003 vor. Gemäß der derzeit gültigen<br />
Technischen Anleitung zum Schutz gegen Lärm (TA-Lärm) muss zur schalltechnischen<br />
Beurteilung die Gesamtbelastung an den jeweiligen Immissionspunkten ermittelt werden. In<br />
unmittelbarer Nähe des Standortes befinden sich bereits drei Windenergieanlagen in Betrieb,<br />
welche als schalltechnische Vorbelastung zu berücksichtigen sind. Das vorliegende Gutachten<br />
führt den Nachweis, dass aus Sicht des Schallimmissionsschutzes gegen den Betrieb der<br />
geplanten WEA auch unter Berücksichtigung der drei vorhandenen WEA keine Bedenken<br />
bestehen.<br />
Schattenwurf<br />
Die Flügel einer Windenergieanlage erzeugen bei drehendem Rotor einen Schattenwurf, den<br />
sog. Schlagschatten. Bislang existieren keine rechtlich verbindlichen Richtwerte darüber,<br />
welche Schattenwurfdauer Anliegern, die von dem Schlagschatten betroffen sind, zumutbar<br />
ist. Ein in der Praxis angewandter Orientierungswert des staatlichen Umweltamtes in<br />
Schleswig und des Landesumweltamtes Nordrhein-Westfalen geht von max. 30 Stunden pro<br />
Jahr oder 30 Minuten am Tag aus. Die Universität Kiel hat diese Orientierungswerte in einer<br />
Grundlagenstudie über Belästigungsgrad, Zumutbarkeit und Schädlichkeit von<br />
Rotorschattenwurf aus dem Jahre 2000 bestätigt. Sie wurden den Ländern mit Datum vom<br />
13.03.2002 vom Länderausschuss für Immissionsschutz (LAI) zur Anwendung empfohlen.<br />
Es besteht die Möglichkeit, dass die Gesamtbelastung durch die geplanten und bereits<br />
bestehenden Windenergieanlagen am Standort <strong>Ohe</strong> zu Überschreitungen der<br />
Orientierungswerte führen kann. Daher werden die Windenergieanlagen mit einem<br />
Schattenwurfmodul ausgestattet, das die Abschaltung der Anlagen bei Überschreitung der<br />
Orientierungswerte ermöglicht.<br />
Standortsicherung<br />
Das Gelände des <strong>Windpark</strong>s wurde für die Errichtung und den Betrieb von<br />
Windenergieanlagen für die Dauer von 30 Jahren angepachtet. Die Windenergieanlagen der<br />
Beteiligungsgesellschaft werden in der Gemarkung Höfer, Flur 7 und 13 errichtet. Seitens der<br />
Grundstückseigentümer werden beschränkt persönliche Dienstbarkeiten ins Grundbuch<br />
eingetragen, die der Beteiligungsgesellschaft die Rechte sichern, auf den Grundstücken eine<br />
Windenergieanlage zu errichten, zu betreiben und zu nutzen sowie sämtliche zu deren Betrieb<br />
erforderlichen Anlagen, befestigte Zuwegungen und Anschlussleitungen herzustellen und zu<br />
nutzen. Auch dürfen auf den Betriebsgrundstücken während der Dauer des Bestehens der<br />
Anlagen keine hohen Gebäude errichtet oder sonstige Einwirkungen vorgenommen werden,<br />
welche den Bestand, den Betrieb oder die Nutzung der Anlage beeinträchtigen oder<br />
gefährden.<br />
Rückbau der Windenergieanlagen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet sich in den Nutzungs- und Pachtverträgen, die<br />
Windenergieanlagen nach Ende der Nutzung vollständig zu entfernen. Zur Sicherung des<br />
Anspruchs des Grundstückseigentümers auf Abbau der Anlagen wird diesem eine<br />
Bankbürgschaft zur Verfügung gestellt. Für den Rückbau der Windenergieanlagen nach<br />
20
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Ablauf der Betriebszeit wurden in der Ergebnisprognose Kosten von insgesamt € 60.000,00<br />
einkalkuliert.<br />
Windenergieanlagen in der Nähe<br />
Beim <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> handelt es sich um die Erweiterung eines bestehenden <strong>Windpark</strong>s mit<br />
drei vergleichbaren Anlagen. Die Abschattungswirkungen der Windenergieanlagen wurden in<br />
den Windgutachten bereits berücksichtigt.<br />
Naturschutz und Ausgleich<br />
Die für den <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> angepachteten Flächen werden überwiegend landwirtschaftlich<br />
genutzt. Nach Ablauf der Betriebsdauer und Stillegung der Windenergieanlagen kann die<br />
gesamte Fläche wie zuvor genutzt werden.<br />
Um den dennoch vorhandenen Eingriff in Natur und Landschaft durch den <strong>Windpark</strong> zu<br />
kompensieren, werden Ausgleichsmaßnahmen durchgeführt. Sie sollen zu einer Aufwertung<br />
des Naturhaushaltes und des Landschaftsbildes beitragen.<br />
21
Gutachten<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Windverhältnisse und Energieertrag<br />
Zur Einschätzung der Windverhältnisse und des Energieertrags wurden mehrere unabhängige<br />
Gutachten erstellt. Die Gutachter sind erfahren und anerkannt in Deutschland. Alle Gutachten<br />
beziehen sich auf zwei Windenergieanlagen des Typs REpower MD-77/1500 kW auf 111,5 m<br />
Gittermast. In unmittelbarer Nähe diese Projekts werden schon drei Windenergieanlagen<br />
betrieben. Es sind Gutachten in Auftrag gegeben worden, um eine sichere<br />
Kalkulationsgrundlage gerade in Bezug auf die Abschattungseffekte zu den bestehenden<br />
Windenergieanlagen zu erhalten.<br />
Gutachten GEO-NET Umweltplanung und GIS-Consulting GbR:<br />
Das Gutachten von GEO-NET (FITNAH-Simulation), erstellt im Dezember 2003, kommt bei<br />
der angenommenen Windgeschwindigkeit in Nabenhöhe (durchschnittlich 6,8 m/s) zu dem<br />
Ergebnis, dass die zu erwartende Jahresproduktion der beiden Windenergieanlagen bei<br />
insgesamt 8.385.600 kWh liegt, wobei die Abschattungseffekte der Anlagen zueinander, sog.<br />
„Parkwirkungsgrade“, schon berücksichtigt worden sind:<br />
Standort Windenergieanlage Parkwirkungsgrad Energieproduktion<br />
WEA 4 MD-77/1500 99,4 % 4184,6 MWh<br />
WEA 5 MD-77/1500 99,3 % 4201,0 MWh<br />
Gutachten meteoterra Gesellschaft für umweltmeteorologische Dienste GmbH:<br />
Die meteoterra GmbH prognostiziert in ihrem Gutachten vom Dezember 2003 eine jährliche<br />
Energieproduktion der zwei Windenergieanlagen von insgesamt 7.907.400 kWh (bei einer<br />
durchschnittlichen mittleren Windgeschwindigkeit von 6,6 m/s) unter Berücksichtigung eines<br />
durchschnittlichen Parkwirkungsgrads von 99,3 %:<br />
Standort Windenergieanlage Parkwirkungsgrad Energieproduktion<br />
WEA 4 MD-77/1500 99,3 % 3937,0 MWh<br />
WEA 5 MD-77/1500 99,3 % 3970,4 MWh<br />
Abschläge und Berechungsgrundlage<br />
Die Initiatoren haben beschlossen, vom Mittelwert der Gutachten auszugehen und weitere<br />
Abschläge i.H.v. durchschnittlich rd. 15,25 % zu nehmen für die Nichtverfügbarkeit der<br />
Anlagen, die Trafo- und Leitungsverluste sowie einen weiteren pauschalen<br />
Sicherheitsabschlag. Berechnungsgrundlage sind daher 6.900.000 kWh pro Jahr für den<br />
<strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong>. Dieser Wert liegt allen Kalkulationen (Ergebnis-, Liquiditäts- und<br />
Ausschüttungsprognosen) zugrunde.<br />
GEO-NET METEOTERRA<br />
Ertrag 2 WEA brutto 8.385.600 kWh/Jahr 7.907.400 kWh/Jahr<br />
Ertrag 2 WEA – 15,25 % 7.106.796 kWh/Jahr 6.701.521 kWh/Jahr<br />
Ertrag Durchschnitt<br />
(Ertrag – 15,25 % 2 WEA)<br />
6.904.159 kWh/Jahr<br />
entspricht: 17,67 %<br />
22<br />
6.904.159 kWh/Jahr<br />
entspricht: 12,69 %
Sensitivitätsanalysen<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Der wirtschaftliche Erfolg der Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co.<br />
fünfte KG ist von verschiedenen Faktoren abhängig. Eine Änderung einzelner Annahmen, die<br />
zur Erstellung dieses Prospektes getroffen wurden, kann sowohl positive als auch negative<br />
Auswirkungen auf die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung haben.<br />
In diesem Kapitel sollen die Auswirkungen aufgezeigt werden, die eintreten können, wenn es<br />
hier zu Abweichungen bei sonst unveränderten Prämissen gegenüber den in der Ergebnis- und<br />
Liquiditätsprognose getroffenen Annahmen kommt.<br />
Die folgenden Darstellungen gehen von unterschiedlichen Szenarien aus.<br />
Der wichtigste Parameter für den Anlageerfolg der Beteiligung ist die eingespeiste<br />
Strommenge. Diese hängt zum einen von den Windverhältnissen und zum anderen von der<br />
technischen Verfügbarkeit des <strong>Windpark</strong>s ab. Vorhersagen über die Entwicklung dieses<br />
Energieertrages während der nächsten 20 Jahre beruhen auf Prognosen und unterliegen<br />
gewissen Schwankungen. Der tatsächliche wirtschaftliche Erfolg einer Beteiligung kann<br />
darum von der Ergebnisprognose sowie den in den Eckdaten und Erläuterungen genannten<br />
Darstellungen abweichen. Um ausgehend von der Liquiditätsprognose und dem<br />
wirtschaftlichen Ergebnis für den Beteiligten die mögliche Bandbreite der tatsächlich<br />
eintretenden Ereignisse darzustellen, werden im Folgenden die Ergebnisfaktoren variiert.<br />
Dabei wird von den für den Prospekt zugrundegelegten Windgutachten ausgegangen. Der<br />
Bruttoertrag im Park (Durchschnitt beider Windgutachten) beträgt 8.146.500 kWh. Für die<br />
Wirtschaftlichkeitsbetrachtung im Prospekt wurde ein Gesamtabschlag in Höhe von 15,25 %<br />
zugrundegelegt. In der folgenden Tabelle sollen die Auswirkungen aufgezeigt werden, die bei<br />
Veränderungen des Energieertrages eintreten können. Auf der einen Seite wird davon<br />
ausgegangen, dass die Energieerträge 10 % sowie 5 % über den prognostizierten Erträgen<br />
liegt. Auf der anderen Seite wurde mit einer eingespeisten Strommenge, die 13 % unter den<br />
angenommenen Erträgen liegt, kalkuliert. Die sich dabei ergebenden Auswirkungen auf die<br />
Ausschüttungen sind neben dem Basisszenario dargestellt.<br />
Nettoertrag entspricht Gesamt- Rendite Rendite entspricht Abschlag<br />
im Park Energieertrag ausschüttung vor Steuern nach Steuern v. Bruttoertrag im Park<br />
7.590.000 kWh + 10% 350,00% 9,59% 9,80% 6,83%<br />
7.245.000 kWh + 5% 325,00% 8,77% 8,91% 11,07%<br />
6.900.000 kWh lt. Prospekt 290,00% 7,81% 8,12% 15,25%<br />
6.003.000 kWh - 13% 205,00% 4,38% 4,53% 26,31%<br />
23
Stromeinspeisung<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Stromeinspeisung und baurechtliche Situation<br />
Die Netzbetreiberin, die SVO Energie GmbH aus Celle, hat dem <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> eine<br />
Netzanschlusszusage zur Einbindung des <strong>Windpark</strong>s an das Umspannwerk Bostel erteilt. Die<br />
Vergütung für eingespeisten Strom aus den zwei Windenergieanlagen erfolgt nach Maßgabe<br />
des EEG unter Vorbehalt der Rückforderung im Fall der vollständigen oder teilweisen<br />
Unwirksamkeit des Gesetzes. Für den Bezug des Eigenstrombedarfs wird die Beteiligungsgesellschaft<br />
mit einem geeigneten Stromanbieter einen Vertrag schließen.<br />
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> wird voraussichtlich mit zwei weiteren <strong>Windpark</strong>s einen gemeinsamen<br />
Netzanschluss erhalten. Da es nur eine Verrechungsmessung durch das EVU für die<br />
<strong>Windpark</strong>s gibt, wird ein Treuhänder die eingespeiste und bezogene Energie prüfen und den<br />
einzelnen <strong>Windpark</strong>s zuordnen.<br />
Baurechtliche Situation<br />
1. Baugenehmigungen<br />
Der Landkreis Celle hat zwei Baugenehmigungen für dieses <strong>Windpark</strong>projekt erteilt.<br />
Diese Baugenehmigungen vom 09.09.2003 (Az: 671-00084/03) nebst Nachtrag vom<br />
19.03.2004 (Az: 671-00570/04) sowie vom 09.09.2003 (Az: 671-000085/03) nebst Nachtrag<br />
vom 19.03.2004 (Az: 671-00571/04) umfassen jeweils die Errichtung einer<br />
Windenergieanlage mit 111,5 m Nabenhöhe, 1,5 MW Nennleistung mit einer Gesamthöhe<br />
von 150 m in der Gemarkung Höfer.<br />
2. Inbetriebnahme<br />
Es ist Ziel, dass die Windenergieanlagen möglichst zügig Strom in das öffentliche Netz<br />
einspeisen. Von daher ist geplant, die Windenergieanlagen im vierten Quartal 2004 in Betrieb<br />
zu nehmen.<br />
24
Der <strong>Windpark</strong> <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong><br />
Die Einspeisevergütung nach dem EEG (Erneuerbare-Energien-Gesetz)<br />
Das Gesetz für den Vorrang Erneuerbarer Energien („Erneuerbare-Energien-Gesetz “,<br />
Abkürzung „EEG“) vom 29. März 2000 ist in Kraft getreten am 01.04.2000. Das EEG ist<br />
unmittelbarer Nachfolger des zum 31.03.2000 aufgehobenen Stromeinspeisegesetzes<br />
(StrEinspG).<br />
Das EEG regelt, mit einigen Ausnahmen, die Abnahme und die Vergütung von Strom, der im<br />
Geltungsbereich des Gesetzes ausschließlich aus bestimmten regenerativen Energien, so auch<br />
Windenergie, gewonnen wird, durch Elektrizitätsversorgungsunternehmen (EVUs), die Netze<br />
für die allgemeine Versorgung betreiben (Netzbetreiber).<br />
Ziel des Gesetzes ist es, im Interesse des Klima- und Umweltschutzes eine nachhaltige<br />
Entwicklung der Energievorsorgung zu ermöglichen und den Beitrag Erneuerbarer Energien<br />
an der Stromversorgung deutlich zu erhöhen.<br />
Bedeutende Inhalte des EEG sind die Einführung marktpreisunabhängiger Mindestvergütungssätze,<br />
die Begrenzung der Förderdauer auf höchstens 21 Jahre, milde<br />
Degressionseffekte bei den Vergütungen sowie der bundesweite Belastungsausgleich.<br />
Der Bundestag hat am 02.04.2004 eine umfassende Novelle zur Förderung der erneuerbaren<br />
Energien verabschiedet. Diese EEG-Novelle wird nun vom Bundesrat behandelt, wobei das<br />
Gesetz nicht zustimmungspflichtig ist. Daher wird vom Bundesverband WindEnergie e.V. mit<br />
einem Inkrafttreten im Jahr 2004 gerechnet.<br />
Die in diesem Prospekt dargestellten Berechnungen und Kalkulationsgrundlagen basieren<br />
grundsätzlich auf der zur Zeit noch gültigen Fassung des EEG. Es kann zum jetzigen<br />
Planungsstand jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Windenergieanlagen erst nach<br />
der Anpassung des EEG in Betrieb gehen werden. Aus diesem Grunde hat man sich<br />
entschlossen, bei den Berechnungen von einer geringeren Einspeisevergütung auszugehen.<br />
Aller Voraussicht nach wird der Gesetzgeber mit der Novellierung eine Vergütung von 8,7<br />
Cent/kWh für Windenergieanlagen festlegen, die im Jahr 2004 in Betrieb gehen. Somit liegt<br />
diese Einspeisevergütung allen Berechnungen zugrunde.<br />
Sollte wider Erwarten die EEG-Novelle anders ausfallen, könnte sich dies nachteilig auf die<br />
gesamtwirtschaftliche Situation der Gesellschaft auswirken (s. dazu auch Kapitel „Windverhältnisse<br />
und Energieertrag“ dort „Sensitivitätsanalysen“). Es könnte weniger Kapital zur<br />
Ausschüttung zur Verfügung stehen, falls dann die erhöhte Vergütung von 8,7 Cent/kWh<br />
gesenkt würde. Die Mindestvergütung würde aber weiterhin für 20 Jahre ab dem auf die<br />
Inbetriebnahme folgenden Jahr gezahlt.<br />
25
Referenzen<br />
Referenzliste der Unternehmensgruppe Dezentrale Energie<br />
Projektname Projektstandort Anlagenzahl/-typ Inbetriebnahme MW<br />
Jahr/Monat<br />
<strong>Windpark</strong> Dudensen Neustadt a. Rbge., 1 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m 1991/12 0,15<br />
OT Dudensen, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Bevensen Neustadt a. Rbge., 6 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m, 1994/03 0,90<br />
OT Bevensen, NDS repowered 2003<br />
<strong>Windpark</strong> Wulfelade I Neustadt a. Rbge., 10 Wind World W-2700/150 kW, RM 41 m 1994/04 1,50<br />
OT Wulfelade, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Barsinghausen Barsinghausen, NDS 1 Micon M 1800/600 kW, RM 60 m 1996/11 0,60<br />
<strong>Windpark</strong> Eilvese Neustadt a. Rbge., 1 Micon M 1800/600 kW, RM 60 m 1997/12 0,60<br />
OT Eilvese, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Stemwede Stemwede, NRW 10 Nordex N-43/600 kW, GM 77,5 m 1997/12 6,00<br />
<strong>Windpark</strong> Suttorf Neustadt a. Rbge., 5 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/04 3,00<br />
OT Suttorf, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Wulfelade <strong>II</strong> Neustadt a. Rbge., 2 Frisia 4800/750 kW, RM 65 m 1998/07 1,50<br />
OT Wulfelade, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Dedensen Seelze, OT 4 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/09 2,40<br />
Dedensen, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Wulfelade <strong>II</strong>I Neustadt a. Rbge., 2 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 1998/10 1,20<br />
OT Wulfelade, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Seelze Seelze, OT 1 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 1998/11 0,75<br />
Dedensen, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Büren/Lutter Neustadt a. Rbge., 1 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 1998/12 5,95<br />
OT Büren, NDS 4 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m<br />
<strong>Windpark</strong> Laderholz Neustadt a. Rbge., 12 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m 1998/12 15,60<br />
OT Laderholz, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Nöpke Neustadt a. Rbge., 5 Nordex N-60/1300 kW, RM 65 m 1999/11 6,50<br />
OT Nöpke, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Mandelsloh Neustadt a. Rbge., 9 Nordex N-60/1300 kW, GM 65 m 1999/12 11,70<br />
OT Mandelsloh, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Seelze <strong>II</strong> Seelze, OT 2 NEG Micon NM 48/750 kW, RM 60 m 2000/03 1,50<br />
Dedensen, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Blender Blender, NDS 1 Vestas V-47/660 kW, GM 76 m 2000/06 0,66<br />
<strong>Windpark</strong> Brest Brest, NDS 11 Nordex N-60/1300 kW, GM 69 m 2000/09 14,30<br />
<strong>Windpark</strong> Gusterath Gusterath, RHP 1 Nordex N-62/1300 kW, RM 69 m 2000/12 1,30<br />
<strong>Windpark</strong> Oyten, Anlage 1 Oyten, NDS 1 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2000/12 1,65<br />
<strong>Windpark</strong> Großmunzel Barsinghausen, OT 4 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 70 m 2000/12 4,00<br />
Großmunzel, NDS<br />
26
Referenzen<br />
Projektname Projektstandort Anlagenzahl/-typ Inbetriebnahme MW<br />
Jahr/Monat<br />
<strong>Windpark</strong> Wesseling Wesseling, NRW 2 Südwind S-77/1500 kW, GM 96,5 m 2001/09 3,00<br />
<strong>Windpark</strong> Stöcken Wittingen, OT 3 Vestas V-52/850 kW, RM 74 m 2001/10 2,55<br />
Stöcken, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Ronnenberg Ronnenberg, NDS 3 Vestas V-47/660 kW, GM 76 m 2001/10 1,98<br />
<strong>Windpark</strong> Region Melle, OT Dratum / 4 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2001/11 6,00<br />
Regenerativ MELLE Westendorf, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Lampaden Lampaden, RLP 1 Südwind S-70/1500 kW, RM 65 m 2001/12 1,50<br />
<strong>Windpark</strong> Ostbevern Ostbevern, NRW 3 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 70 m 2001/12 3,00<br />
<strong>Windpark</strong> Kreutzberg Wittingen, NDS 5 Nordex N-62/1300 kW, RM 69 m 2001/12 6,50<br />
<strong>Windpark</strong> Bad Lippspringe Bad Lippspringe, 1 NEG Micon NM 72 C/1500 kW, RM 64 m 2001/12 1,50<br />
NRW<br />
<strong>Windpark</strong> Westerkappeln Westerkappeln, 2 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 80 m 2002/06 2,00<br />
NRW<br />
<strong>Windpark</strong> Dörenhagen Dörenhagen, NRW 1 NEG Micon NM 1500/72 C, RM 64 m 2002/08 1,00<br />
<strong>Windpark</strong> Region Melle, OT 2 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2002/09 3,00<br />
Regenerativ MELLE 2002 Bruchmühlen, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Oyten, Anlage 2 Oyten, NDS 1 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2002/09 1,65<br />
<strong>Windpark</strong> Altenautal <strong>II</strong> Atteln, bei 4 Nordex N-43/600 kW, RM 60 m 2002/11 7,60<br />
Paderborn, NRW 4 Nordex N-60/1300 kW, RM 69 m<br />
<strong>Windpark</strong> Zehlendorf Zehlendorf, BDB 3 Vestas V-47 660/200 kW, GM 76 m 2002/12 1,98<br />
<strong>Windpark</strong> Achim-Borstel Achim, NDS 3 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m 2002/12 4,95<br />
<strong>Windpark</strong> Beedenbostel <strong>Ohe</strong> und 3 Südwind S-77/1500 kW, GM 111,5 m 2002/12 12,75<br />
Beedenbostel, bei 5 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 m<br />
Celle, NDS<br />
<strong>Windpark</strong> Bevensen, Bevensen, NDS 6 Enercon E40/6.44, RM 65 m 2003/10 3,60<br />
Repower<br />
<strong>Windpark</strong> Achim-Embsen Achim, NDS 4 Vestas V-80/2 MW, RM 60 m 2003/10 8,00<br />
<strong>Windpark</strong> Marienmünster, 1 NEG Micon NM 52/900 kW, RM 73,8 m 2003/11 1,90<br />
Marienmünster-Bredenborn NRW 1 NEG Micon NM 60/1000 kW, RM 80 m<br />
<strong>Windpark</strong> Holtum-Geest Verden / Aller, NDS 4 Vestas V-66/1650 kW, GM 117 2004/05 6,60<br />
Summe 160 Summe MW 162,82<br />
27
Investitionsplan<br />
Standort <strong>Ohe</strong> <strong>II</strong> Kosten Prozent<br />
2 WKA REpower MD-77/1500 auf 111,5 m Gittermast Euro / netto<br />
I. Windkraftanlagen und Infrastruktur "schlüsselfertig" 4.340.000 94,35%<br />
1. Windkraftanlage inkl.<br />
- Trafo<br />
- Fundament<br />
2. Infrastruktur<br />
- Baugrunduntersuchungen<br />
- Zuwegung / Kranstellfläche<br />
- Wege- und Flurschäden<br />
3. Netzanschlußkosten<br />
- Anschlußkosten<br />
- Kabel vom Einspeisepunkt bis Park<br />
4. Elektrotechnik<br />
- Parkinterne Verkabelung<br />
- Übergabestation<br />
5. Ausgleichsmaßnahme<br />
6. Diverse Gutachten / Architektenleistungen<br />
- Landschaftspflegerischer Begleitplan<br />
- Wind-/Schatten-/Schallgutachten<br />
- Baugenehmigung<br />
7. Zwischensumme I 4.340.000 94,35%<br />
<strong>II</strong>. Betriebswirtschaftliche Konzeption 150.000<br />
8. Provisionen<br />
9. Steuerberater/Prospekt/Wirtschaftsprüfer<br />
10. Zwischensumme <strong>II</strong> 150.000 3,26%<br />
11. Summe aus I und <strong>II</strong> (Kosten der Investition) 4.490.000 97,61%<br />
<strong>II</strong>I. Finanzierungskosten<br />
12. Disagio KfW 36.000<br />
13. Bürgschaftsprovisionen/Gründungskosten/Vorfin. 22.000<br />
14. Bankgebühren 52.000<br />
15. Zwischensumme <strong>II</strong>I 110.000 2,39%<br />
16. Zu finanzierende Mittel 4.600.000 100,00%<br />
28
Erläuterungen zum Investitionsplan<br />
Die Investition<br />
Die Kosten der zwei Windenergieanlagen vom Typ REpower MD-77/1500 kW einschließlich<br />
der gesamten Infrastruktur (Fundament, Trafo, Netzanschlusskosten und Elektrotechnik)<br />
sowie aller Planungs- und Erschließungskosten sowie den Kosten für die<br />
betriebswirtschaftliche Konzeption belaufen sich auf € 4.490.000,- zzgl. der zurzeit gültigen<br />
Mehrwertsteuer. Bei diesem Preis handelt es sich um einen Festpreis.<br />
Für Finanzierungs- und Gründungskosten wurde ein Betrag in Höhe von € 110.000,- (netto)<br />
kalkuliert, so dass sich insgesamt ein Investitionsvolumen in Höhe von € 4.600.000,- (netto)<br />
ergibt.<br />
Finanzierungsplan<br />
Finanzierungsplan EURO Anteil Zinssatz Auszahlung Laufzeit Tilgungsfrei<br />
% % % Jahre Jahre<br />
Eigenkapital 1.200.000 26,09<br />
ERP-Darlehen 2.500.000 54,35 5,00 100,00 14 2<br />
KfW-Darlehen 900.000 19,57 4,35 96,00 10 2<br />
Bankdarlehen 0 0,00 0,00 0,00 10 0<br />
Gesamt 4.600.000 100,00<br />
Erläuterungen zum Finanzierungsplan<br />
Das zu platzierende Kommanditkapital, auf welches kein Agio anfällt, beträgt € 1.200.000,-.<br />
Ökologische Investitionen in Windenergieanlagen werden durch die Kreditanstalt für<br />
Wiederaufbau gefördert. Die Beteiligungsgesellschaft hat zwei Darlehen beantragt. Der<br />
Zinssatz für das ERP-Darlehen liegt bei voraussichtlich 5,00 % und für die KfW-Mittel bei<br />
voraussichtlich 4,35 %, wobei die Auszahlung beim KfW-Darlehen 96 % beträgt.<br />
Die Laufzeit des ERP-Darlehens wird 14 Jahre; die des KfW-Darlehens 10 Jahre betragen.<br />
Bei beiden Darlehen liegt die Zinsbindung bei 10 Jahren. Beide Darlehen sind in den ersten<br />
zwei Jahren tilgungsfrei.<br />
29
Ergebnis- und Liquiditätsprognose<br />
Ergebnis- und 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014<br />
Liquiditätsprognose 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11<br />
A. Ergebnisprognose<br />
I. Betriebseinnahmen<br />
1. Einspeisevergütung / a 130.000 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300<br />
<strong>II</strong>. Betriebskosten / a<br />
2. Versicherung / Prüfungen 2.750 5.600 5.712 5.826 5.943 6.062 6.183 6.307 6.433 6.562 6.693<br />
3. ISP / Wartung 12.675 50.700 54.150 64.500 64.500 67.950 78.300 78.300 78.300 78.300 81.750<br />
4. Pacht (inkl. neue Zuwegung) 7.670 35.418 35.418 35.418 35.418 35.418 35.418 35.418 36.543 39.920 39.920<br />
5. Betriebsführung 6.305 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115<br />
6. Rücklagen 0 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000<br />
7. Abschreibungen 1.063.750 442.031 386.777 338.430 296.126 259.111 226.722 198.382 173.584 156.785 156.785<br />
8. Zinsen ERP 37.500 125.000 125.000 119.792 109.375 98.958 88.542 78.125 67.708 57.292 46.875<br />
9. Zinsen KfW 11.745 39.150 39.150 36.703 31.809 26.916 22.022 17.128 12.234 7.341 2.447<br />
10. Zinsen Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
11. Steuerberater 1.500 6.000 6.120 6.242 6.367 6.495 6.624 6.757 6.892 7.030 7.171<br />
12. Gewerbesteuer 0 0 0 0 0 0 0 0 0 18.000 30.000<br />
13. Strombezugskosten 1.000 2.750 2.805 2.861 2.918 2.977 3.036 3.097 3.159 3.222 3.287<br />
14. Sonstiges 4.000 3.000 3.060 3.121 3.184 3.247 3.312 3.378 3.446 3.515 3.585<br />
15. Gesamtkosten / a 1.148.895 742.764 691.307 646.008 588.755 540.249 503.274 460.007 421.414 411.081 411.628<br />
Die Investition<br />
16. Betriebsergebnis / a -1.018.895 -142.464 -91.007 -45.708 11.545 60.051 97.026 140.293 178.886 189.219 188.672<br />
17. Betriebsergebnis in % vom EK -84,91% -11,87% -7,58% -3,81% 0,96% 5,00% 8,09% 11,69% 14,91% 15,77% 15,72%<br />
30<br />
B. Liquiditätsprognose<br />
18. Betriebsergebnis -1.018.895 -142.464 -91.007 -45.708 11.545 60.051 97.026 140.293 178.886 189.219 188.672<br />
19. Abschreibungen 1.063.750 442.031 386.777 338.430 296.126 259.111 226.722 198.382 173.584 156.785 156.785<br />
20. Tilgungen ERP 0 0 104.167 208.333 208.333 208.333 208.333 208.333 208.333 208.333 208.333<br />
21. Tilgungen KfW 0 0 56.250 112.500 112.500 112.500 112.500 112.500 112.500 112.500 56.250<br />
22. Tilgungen Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
23. Zinserträge 0 1.682 12.959 17.467 15.060 13.153 11.627 10.235 8.016 6.258 3.762<br />
24. Zinsabschlagsteuer inkl. SolZ 0 532 4.102 5.528 4.767 4.163 3.680 3.239 2.537 1.981 1.191<br />
25. Liquiditätsergebnis / a 44.855 300.717 144.210 -16.172 -2.868 7.319 10.862 24.837 37.116 29.448 83.446<br />
C. Ausschüttungsprognose<br />
26. Liquiditätsergebnis / a 44.855 300.717 144.210 -16.172 -2.868 7.319 10.862 24.837 37.116 29.448 83.446<br />
27. Ausschüttungen / a 0 0 24.000 48.000 48.000 48.000 48.000 84.000 84.000 96.000 96.000<br />
28. Ausschüttungen in % vom EK 0,00% 0,00% 2,00% 4,00% 4,00% 4,00% 4,00% 7,00% 7,00% 8,00% 8,00%<br />
29. Kumuliertes Ergebnis 44.855 345.572 465.782 401.610 350.742 310.061 272.923 213.761 166.876 100.325 87.770<br />
D. Rücklagenprognose<br />
30. Rücklagen / a 0 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000 4.000<br />
31. Rücklagen kumuliert 0 4.000 8.000 12.000 16.000 20.000 24.000 28.000 32.000 36.000 40.000<br />
32. Ergebnis n. Aussch. zzgl. k. R. 44.855 349.572 473.782 413.610 366.742 330.061 296.923 241.761 198.876 136.325 127.770<br />
Alle Angaben in Euro
Ergebnis- und Liquiditätsprognose<br />
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024<br />
12 13 14 15 16 17 18 19 20 21<br />
Ergebnis- und<br />
Liquiditätsprognose<br />
A. Ergebnisprognose<br />
600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300 600.300<br />
I. Betriebseinnahmen<br />
1. Einspeisevergütung / a<br />
6.827 10.848 22.500 22.950 23.409 23.877 24.355 24.842 25.339 25.845<br />
92.100 75.325 25.000 25.500 26.010 26.530 27.061 27.602 28.154 28.717<br />
39.920 41.421 45.923 45.923 45.923 45.923 45.923 45.923 45.923 45.923<br />
29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115 29.115<br />
10.000 40.000 50.000 50.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000<br />
156.785 156.785 156.785 156.785 156.785 117.589 0 0 0 0<br />
36.458 26.042 15.625 5.208 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
7.314 7.461 7.610 7.762 7.917 8.076 8.237 8.402 8.570 8.741<br />
30.000 30.000 32.000 32.000 32.000 38.000 54.000 54.000 54.000 54.000<br />
3.353 3.420 3.488 3.558 3.629 3.702 3.776 3.852 3.929 4.008<br />
3.657 3.730 3.805 3.881 3.958 4.037 4.118 4.200 4.284 4.370<br />
415.528 424.147 391.851 382.682 388.746 356.849 256.585 257.936 259.314 260.719<br />
<strong>II</strong>. Betriebskosten / a<br />
2. Versicherung / Prüfungen<br />
3. ISP / Wartung<br />
4. Pacht (inkl. neue Zuwegung)<br />
5. Betriebsführung<br />
6. Rücklagen<br />
7. Abschreibungen<br />
8. Zinsen ERP<br />
9. Zinsen KfW<br />
10. Zinsen Bankdarlehen<br />
11. Steuerberater<br />
12. Gewerbesteuer<br />
13. Strombezugskosten<br />
14. Sonstiges<br />
15. Gesamtkosten / a<br />
Die Investition<br />
184.772 176.153 208.449 217.618 211.554 243.451 343.715 342.364 340.986 339.581<br />
16. Betriebsergebnis / a<br />
15,40% 14,68% 17,37% 18,13% 17,63% 20,29% 28,64% 28,53% 28,42% 28,30%<br />
17. Betriebsergebnis in % vom EK<br />
31<br />
B. Liquiditätsprognose<br />
184.772 176.153 208.449 217.618 211.554 243.451 343.715 342.364 340.986 339.581<br />
156.785 156.785 156.785 156.785 156.785 117.589 0 0 0 0<br />
208.333 208.333 208.333 104.167 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0<br />
3.291 3.872 4.144 3.384 4.604 5.935 6.126 5.672 4.256 2.752<br />
1.042 1.225 1.311 1.071 1.457 1.878 1.939 1.795 1.347 871<br />
18. Betriebsergebnis<br />
19. Abschreibungen<br />
20. Tilgungen ERP<br />
21. Tilgungen KfW<br />
22. Tilgungen Bankdarlehen<br />
23. Zinserträge<br />
24. Zinsabschlagsteuer inkl. SolZ<br />
135.473 127.252 159.733 272.548 371.486 365.097 347.902 346.241 343.896 341.462<br />
25. Liquiditätsergebnis / a<br />
C. Ausschüttungsprognose<br />
135.473 127.252 159.733 272.548 371.486 365.097 347.902 346.241 343.896 341.462<br />
120.000 120.000 180.000 240.000 336.000 360.000 360.000 384.000 384.000 414.000<br />
10,00% 10,00% 15,00% 20,00% 28,00% 30,00% 30,00% 32,00% 32,00% 34,50%<br />
26. Liquiditätsergebnis / a<br />
27. Ausschüttungen / a<br />
28. Ausschüttungen in % vom EK<br />
103.243 110.494 90.228 122.776 158.262 163.359 151.261 113.503 73.398 860<br />
29. Kumuliertes Ergebnis<br />
D. Rücklagenprognose<br />
10.000 40.000 50.000 50.000 60.000 60.000 60.000 60.000 60.000 0<br />
50.000 90.000 140.000 190.000 250.000 310.000 370.000 430.000 490.000 490.000<br />
153.243 200.494 230.228 312.776 408.262 473.359 521.261 543.503 563.398 490.860<br />
30. Rücklagen / a<br />
31. Rücklagen kumuliert<br />
32. Ergebnis n. Aussch. zzgl. k. R.<br />
Alle Angaben in Euro
Die Investition<br />
Erläuterungen zur Ergebnis- und Liquiditätsprognose<br />
A. Zeilen 1 bis 17: Ermittlung des jährlichen Betriebsergebnisses<br />
Zu 1.<br />
Die Einspeisevergütung pro Jahr ergibt sich aus der zu erwartenden Gesamtleistung der<br />
zwei Anlagen und einer Einspeisevergütung von € 0,087/kWh.<br />
Zu 2.<br />
In den ersten 12 Betriebsjahren hat die Betreibergesellschaft nur die Betriebshaftpflichtversicherung<br />
und eine sog. Subsidiärdeckung zum ISP-Vertrag zu zahlen. In der<br />
Subsidiärdeckung sind Entschädigungen für unvorhergesehene Schäden, die von „außen“<br />
kommen, wie z. B. Brand, Blitzschlag, Sturm, etc. abgedeckt. Betriebsunterbrechungsversicherung<br />
und Maschinenbruchversicherung werden durch das REpower ISP-Paket abgedeckt.<br />
Ab dem 13. Betriebsjahr wird die Betreibergesellschaft dann eine Versicherung abschließen,<br />
die folgende Risiken abdeckt (16% Versicherungssteuer sind eingerechnet):<br />
� Betriebshaftpflicht<br />
� Betriebsunterbrechung<br />
� Maschinenbruch<br />
Bei der Betriebsunterbrechungs- sowie der Maschinenbruchversicherung ist ein Selbstbehalt<br />
vereinbart.<br />
Das Versicherungsangebot liegt vor. In den ersten 12 Betriebsjahren werden die Beiträge<br />
(bis auf die Betriebshaftpflicht) von REpower im Rahmen des ISP-Paketes bezahlt. Ab<br />
dem 13. Betriebsjahr wurde für Versicherungsprämie sowie Prüfungen und Gutachten ein<br />
Betrag von mindestens € 22.500,- berücksichtigt.<br />
Zu 3.<br />
Während der ersten 12 Betriebsjahre nimmt die Betreibergesellschaft das sog. ISP-Paket<br />
in Anspruch. Dieses beinhaltet folgende Leistungen: Wartung der Windenergieanlagen,<br />
die Durchführung der anfallenden außerplanmäßigen Instandsetzungsarbeiten inklusive<br />
der Ersatzteile sowie die Versicherung (bis auf die Betriebshaftpflichtversicherung) und<br />
die Garantie der technischen Verfügbarkeit in Höhe von durchschnittlich 96,25 %. Die<br />
Vergütungen setzen sich aus fixen und variablen Kosten zusammen. Die Fixkosten belaufen<br />
sich jährlich auf € 15.000 je Windenergieanlage während der gesamten Laufzeit. Die<br />
variablen Kosten sind gestaffelt. Während der ersten zwei Jahre betragen sie jährlich<br />
€ 0,003, für die Jahre 3 bis 5 € 0,005, für die Jahre 6 bis 10 € 0,007 und für die Jahre 11<br />
und 12 € 0,009 je kWh.<br />
Ab dem 13. Betriebsjahr wurden für Wartungsarbeiten und kleinere Verschleißteile Beträge<br />
von mindestens € 25.000,- / a einkalkuliert.<br />
Zu 4.<br />
Die Nutzungsentgelte (Pacht der Flächen, Zuwegung und Kranstellflächen sowie Anpachtung<br />
der Flächen für die Ausgleichsmaßnahme) ergeben sich aufgrund der abgeschlossenen<br />
Verträge und belaufen sich in den ersten 8 Jahren auf 5,75 % v. Umsatz, in den Jahren<br />
9 bis 12 auf 6,50 % v. Umsatz und ab dem Jahr 13 auf 7,50 % v. Umsatz. Die Kosten für<br />
die Anpachtung neu erstellter Zuwegung und Kranstellflächen beläuft sich auf ca. 0,15 %<br />
v. Umsatz (pauschal). Die Kosten für Zuwegung und Kranstellfläche können erst nach<br />
Abschluss der Bauarbeiten genau beziffert werden.<br />
32
Die Investition<br />
Zu 5.<br />
In dieser Position ist die Geschäftsführung und technische Betriebsführung sowie die Haftungsübernahme<br />
durch die Komplementärin enthalten. Die Vergütung beträgt 4,85 % v.<br />
Umsatz.<br />
Zu 6.<br />
Rücklagen für Reparaturen und Ersatzinvestitionen<br />
Um auch in späteren Jahren gegen das Risiko der Materialermüdung abgesichert zu sein,<br />
ist vorsorglich eine deutliche Steigerung der Kosten für Reparaturen und Ersatzinvestitionen<br />
bis 2023 eingeplant. Insgesamt belaufen sich die Rücklagen auf rund € 490.000,-.<br />
Rücklagen für den Abbau<br />
Die Gesellschaft ist verpflichtet, nach Beendigung der Nutzungsverträge den ursprünglichen<br />
Zustand der genutzten Flächen wiederherzustellen. Dafür wurde im Jahr 2024 ein<br />
kalkulatorischer Betrag in Höhe von € 60.000,- berücksichtigt (der Rückbau von Windenergieanlagen<br />
mit Gittermastbauweise ist nachweislich kostengünstiger, da auf die Entsorgung<br />
eines Standardfundamentes für Windenergieanlagen verzichtet wird).<br />
Zu 7.<br />
Die Abschreibungsbeträge ergeben sich aus der degressiven Abschreibung (berücksichtigt<br />
wurden drei Monate) zzgl. 20 % Sonder-Afa gemäß § 7 g EStG im Jahr 2004. Im Jahr<br />
2003 wurde eine Ansparabschreibung gebildet.<br />
Zu 8., 9. und 10.<br />
Für die Darlehen besteht zurzeit noch ein Zinsänderungsrisiko. Aus Vereinfachungsgründen<br />
wurde bei der Berechnung der Zinsen die Tilgung der Darlehen am Jahresende angenommen.<br />
Zu 11.<br />
Dieser Betrag fällt für die laufende Buchhaltung sowie für die Erstellung des Jahresabschlusses<br />
(Bilanz und GuV-rechnung) und für die Erstellung der Sonderbilanzen der<br />
Kommanditisten an.<br />
Zu 12.<br />
Die Gewerbeertragsteuer wird voraussichtlich ab dem Jahr 2013 anfallen und ist entsprechend<br />
den jetzt gültigen Hebesätzen berechnet worden. Sollte es zu dem Zeitpunkt keine<br />
Gewerbeertragsteuer mehr geben, würden sich das Ergebnis und die Liquidität entsprechend<br />
steigern.<br />
Zu 13.<br />
Diese Position beinhaltet den Eigenstromverbrauch der Anlagen.<br />
Zu 14.<br />
In dieser Zeile sind Positionen wie Kontoführungsgebühren, Porto, Büromaterialien, aber<br />
auch der Telefonanschluss des <strong>Windpark</strong>s und der Übergabestation sowie Unvorhergesehenes<br />
zusammengefasst.<br />
33
Die Investition<br />
Zu 15.<br />
Summenzeile der abzugsfähigen Kostenarten (Betriebskosten).<br />
Zu 16.<br />
Betriebsergebnis pro Jahr nach Gewerbesteuer.<br />
Zu 17.<br />
Prognostiziertes Betriebsergebnis der Kommanditisten in Prozent, bezogen auf das Gesamtkommanditkapital.<br />
B. Zeilen 18 bis 25: Ermittlung des jährlichen Liquiditätsergebnisses<br />
Zu 18.<br />
Betriebsergebnis pro Jahr nach Gewerbesteuer.<br />
Zu 19.<br />
Für die Liquiditätsprognose müssen die Abschreibungen dem Betriebsergebnis hinzugerechnet<br />
werden.<br />
Zu 20., 21. und 22.<br />
Die Tilgung ergibt sich aus den jeweiligen Darlehensverträgen.<br />
Zu 23.<br />
Für die Zinserträge wird der Liquiditätsüberschuss des jeweiligen Vorjahres mit einer<br />
3,75%-igen Verzinsung angenommen. Negative Liquidität wird mit einem Zinssatz von<br />
6,8% gerechnet.<br />
Zu 24.<br />
Die Zinsabschlagsteuer wird mit 30 % auf die Zinserträge berücksichtigt. Der Solidaritätszuschlag<br />
beträgt 5,5 % der Zinsabschlagsteuer.<br />
Zu 25.<br />
Liquiditätsergebnis pro Jahr.<br />
C. Zeilen 26 bis 29: Ermittlung des kumulierten Liquiditätsergebnisses unter Berücksichtigung<br />
der jährlichen Ausschüttungen<br />
Zu 26.<br />
Das Liquiditätsergebnis setzt sich aus dem Betriebsergebnis zzgl. der Abschreibungen und<br />
abzüglich Tilgung sowie zzgl. der Zinserträge zusammen. Die Zinsabschlagsteuer inklusive<br />
des Solidaritätszuschlags ist in Abzug zu bringen.<br />
Zu 27.<br />
Prognostizierte Barauszahlungen an die Kommanditisten; Voraussetzung ist eine ausreichende<br />
Liquiditätsreserve.<br />
34
Die Investition<br />
Zu 28.<br />
Prognostizierte Barauszahlungen an die Kommanditisten in Prozent, bezogen auf das eingezahlte<br />
Kapital.<br />
Nach 20,25 Jahren beträgt die prognostizierte Gesamtausschüttung 290 %.<br />
Zu 29.<br />
Errechnet sich aus dem Liquiditätsergebnis des Vorjahres abzüglich der Ausschüttung an<br />
die Kommanditisten zzgl. des Liquiditätsergebnisses des Betrachtungsjahres.<br />
D. Zeilen 30 bis 32: Ermittlung des kumulierten Liquiditätsergebnisses ohne außergewöhnliche<br />
Reparaturen<br />
Zu 30.<br />
Jährliche Rücklagen ohne Rücklage für den Abbau, siehe auch Zeile 6.<br />
Zu 31.<br />
Rücklagen kumuliert.<br />
Zu 32.<br />
Kumuliertes Ergebnis nach Ausschüttung zzgl. der kumulierten Rücklagen.<br />
35
Kapitalfluss des Anlegers<br />
Kapitalfluss des Anlegers - unterschiedliche Beteiligungshöhen<br />
Kriterien Jahr 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage -100.000<br />
Splittingtabelle: € 300.000 Entnahmen 0 0 2.000 4.000 4.000 4.000 4.000 7.000 7.000 8.000 8.000<br />
Pflichteinlage: € 100.000 Steuerwirkung 40.310 5.260 1.427 0 0 0 -2.605 -5.180 -6.605 -6.987 -6.967<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß -59.690 5.260 3.427 4.000 4.000 4.000 1.395 1.820 395 1.013 1.033<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -59.690 -54.430 -51.003 -47.003 -43.003 -39.003 -37.608 -35.788 -35.393 -34.380 -33.347<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage -50.000<br />
Splittingtabelle: € 200.000 Entnahmen 0 0 1.000 2.000 2.000 2.000 2.000 3.500 3.500 4.000 4.000<br />
Pflichteinlage: € 50.000 Steuerwirkung 20.155 2.630 713 0 0 0 -1.302 -2.590 -3.303 -3.493 -3.483<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß -29.845 2.630 1.713 2.000 2.000 2.000 698 910 197 507 517<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -29.845 -27.215 -25.502 -23.502 -21.502 -19.502 -18.804 -17.894 -17.697 -17.190 -16.673<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage -10.000<br />
Splittingtabelle: € 150.000 Entnahmen 0 0 200 400 400 400 400 700 700 800 800<br />
Pflichteinlage: € 10.000 Steuerwirkung 4.031 526 143 0 0 0 -260 -518 -661 -699 -697<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß -5.969 526 343 400 400 400 140 182 39 101 103<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -5.969 -5.443 -5.100 -4.700 -4.300 -3.900 -3.760 -3.578 -3.539 -3.438 -3.335<br />
Die Investition<br />
Kapitalfluss des Anlegers - unterschiedliche Beteiligungshöhen<br />
36<br />
Kriterien Jahr 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage<br />
Splittingtabelle: € 300.000 Entnahmen 10.000 10.000 15.000 20.000 28.000 30.000 30.000 32.000 32.000 34.500<br />
Pflichteinlage: € 100.000 Steuerwirkung -6.823 -6.504 -7.697 -8.036 -7.812 -8.989 -12.692 -12.642 -12.591 -12.539<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß 3.177 3.496 7.303 11.964 20.188 21.011 17.308 19.358 19.409 21.961<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -30.170 -26.674 -19.371 -7.407 12.781 33.792 51.100 70.458 89.867 111.828<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage<br />
Splittingtabelle: € 200.000 Entnahmen 5.000 5.000 7.500 10.000 14.000 15.000 15.000 16.000 16.000 17.250<br />
Pflichteinlage: € 50.000 Steuerwirkung -3.411 -3.252 -3.848 -4.018 -3.906 -4.495 -6.346 -6.321 -6.295 -6.270<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß 1.589 1.748 3.652 5.982 10.094 10.505 8.654 9.679 9.705 10.980<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -15.084 -13.336 -9.684 -3.702 6.392 16.897 25.551 35.230 44.935 55.915<br />
zu versteuerndes Einkommen nach der Kommanditeinlage<br />
Splittingtabelle: € 150.000 Entnahmen 1.000 1.000 1.500 2.000 2.800 3.000 3.000 3.200 3.200 3.450<br />
Pflichteinlage: € 10.000 Steuerwirkung -682 -650 -770 -804 -781 -899 -1.269 -1.264 -1.259 -1.254<br />
Wirtschaftlichkeit nach der Methode Geldfluß 318 350 730 1.196 2.019 2.101 1.731 1.936 1.941 2.196<br />
des internen Zinsfußes 1) 7,81% 2) 8,12% Liquidität kumuliert -3.017 -2.667 -1.937 -741 1.278 3.379 5.110 7.046 8.987 11.183<br />
1) vor Steuern; 2) nach Steuern
Die Investition<br />
Erläuterungen zum Kapitalfluss des Anlegers<br />
Das <strong>Beteiligungsangebot</strong> richtet sich an Anleger, die mit ihrem Eigenkapital als Kommanditist<br />
das erforderliche Eigenkapital für die Errichtung und den Betrieb des <strong>Windpark</strong>s erbringen.<br />
Als Mitunternehmer werden Ihnen die steuerlichen Ergebnisse (Betriebsergebnis) der Gesellschaft<br />
nach Ihrem Eigenkapitalanteil am Gesamteigenkapital zugewiesen. Die Versteuerung<br />
findet somit auf der Ebene der Gesellschafter statt. Der zugewiesene Verlust im Anfangsjahr<br />
mindert Ihr zu versteuerndes Einkommen, in den späteren Jahren zugewiesene Gewinne führen<br />
zu einem höheren zu versteuernden Einkommen. Hinsichtlich der Versteuerung des Ergebnisanteils<br />
verweisen wir auf das Kapitel „Steuerliche Grundlagen“. Die Steuerbelastung<br />
bei bestimmten Beteiligungshöhen und zu versteuerndem Einkommen ist den abgedruckten<br />
Tabellen zu entnehmen.<br />
Für die Beispielsrechnungen wurden die aktuellen Steuertarife nach dem Haushaltsbegleitgesetz<br />
2004 und dem Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur<br />
Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz zugrundegelegt. In den Steuerwirkungen<br />
sind die Zahlungen der Zinsabschlagsteuer durch die Gesellschaft, die jeder<br />
Kommanditist bei der Zahlung der Einkommensteuer anteilig geltend machen kann sowie die<br />
anteilige Gewerbesteueranrechnung noch nicht berücksichtigt.<br />
Die Berechnung der Wirtschaftlichkeit erfolgt nach der Methode des internen Zinsfusses, die<br />
an anderer Stelle erläutert ist.<br />
Die Berechnungen gehen von unterschiedlichen Beteiligungen in Höhe von maximal €<br />
100.000 aus. Im Übrigen sind alle Angaben abhängig von den persönlichen Verhältnissen.<br />
Die dargestellten Kapitalflussrechnungen können daher nur grobe Effekte wiedergeben. Abweichungen<br />
der persönlichen Daten von der zugrunde gelegten Einkommenssituation führen<br />
zu entsprechend abweichenden Ergebnissen in den Kapitalflussrechnungen. Zu der Besteuerung<br />
der Ergebnisse aus dieser Beteiligung verweisen wir ausdrücklich auf das Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“.<br />
Steigende Ausschüttungen in<br />
Prozent des Nominalkapitals<br />
Jahr Prozent Jahr Prozent<br />
2004 0,00 2015 10,00<br />
2005 0,00 2016 10,00<br />
2006 2,00 2017 15,00<br />
2007 4,00 2018 20,00<br />
2008 4,00 2019 28,00<br />
2009 4,00 2020 30,00<br />
2010 4,00 2021 30,00<br />
2011 7,00 2022 32,00<br />
2012 7,00 2023 32,00<br />
2013 8,00 2024 34,50<br />
2014 8,00<br />
Ausschüttungen gesamt: 290 %<br />
durchschnittlich 14,30 %<br />
37
Zur Methode des Internen Zinsfusses<br />
Die Investition<br />
Anhand der sogenannten Internen Zinsfußmethode wurden die wirtschaftlichen Auswirkungen<br />
der Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG bei den<br />
gegebenen Einnahmen- und Ausgabenreihen und der vorgegebenen Investitionsdauer<br />
bestimmt. Um die interne Verzinsung oder interne Rendite einer Investition zu ermitteln, wird<br />
sich dieser Methode bedient, indem ein seit langem angewandtes finanzmathematisches<br />
Verfahren genutzt wird. Die Formel zur Berechnung lautet:<br />
T Einzahlung t T Auszahlung t<br />
∑ = ∑<br />
t=0 (1 + Rendite) t t=0 (1 + Rendite) t<br />
Der Interne Zinsfuß ist derjenige Zins, bei dem der (abgezinste) Barwert sämtlicher<br />
Überschüsse der Einnahmen über die Ausgaben gleich Null ist, wobei alle Einnahmen und<br />
Ausgaben des Anlegers zum jeweiligen Zahlungsein- und –ausgang berücksichtigt werden.<br />
Die Interne Zinsfußmethode gehört zu den klassischen, aber nicht unumstrittenen<br />
Investitions-<br />
rechenverfahren, die zum einen unterstellt, dass das jeweils gebundene Kapital zum errechneten<br />
Internen Zinsfuß zu verzinsen ist, und zum anderen, dass auch eventuell freigesetzte<br />
Liquidität, d.h. der Überschuss der Auszahlungen über die Einzahlungen, zum selben Zinssatz<br />
angelegt wird.<br />
Die sich ergebende Wirtschaftlichkeit bezieht sich damit auf die Summe, die nach Abzug der<br />
Steuererstattungen und Ausschüttungen noch bei der Beteiligung investiert ist, also immer auf<br />
das durchschnittlich gebundene Kapital, und nicht – wie bei anderen Renditeberechnungen –<br />
auf das ursprünglich eingezahlte Kapital.<br />
Als Renditeberechnungsmethode wird die Interne Zinsfußmethode aus diesem Grund in der<br />
Fachliteratur und der Kapitalanlagebranche kontrovers diskutiert, zumal die Annahmen nicht<br />
exakt den wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechen. Speziell wird dabei als nicht realistisch<br />
kritisiert, dass der „Wiederanlagezins“ für erhaltene Auszahlungen dem der<br />
geleisteten Anzahlungen entspricht. Anzumerken ist auch, dass die Berechnungsmethode des<br />
Internen Zinsfußes – und damit die angegebene Rendite – nicht vergleichbar ist mit der<br />
Grundlage zur Berechnung der Wirtschaftlichkeitserwartungen für festverzinsliche<br />
Geldanlagen wie Schatzbriefe, Bundesanleihen, o.ä.<br />
Diese Berechnungsmethode gewährleistet eine Vergleichbarkeit unterschiedlicher Investitionen,<br />
da sie die am häufigsten angewandte ist, und somit auch für diese Windenergieanlage<br />
zur Anwendung kommt. So haben Sie als Anleger die Möglichkeit, mehrere Angebote mit<br />
einem einheitlichen Maßstab zu vergleichen. Auch die Finanzverwaltung wendet die o.a.<br />
Formel zur Berechnung des internen Zinsfusses an.<br />
Die alternativ gerechnete MISF-Methode kommt in fast allen Fällen zu den gleichen Ergebnissen,<br />
deshalb wird sie hier nicht gesondert dargestellt. Die Bezeichnung „Rendite“ haben<br />
die Herausgeber dieses Prospektes für alle angegebenen Wirtschaftlichkeitskennzahlen<br />
bewusst vermieden, da Sie unter „Rendite“ – insbesondere bei Vergleichen mit festverzinslichen<br />
Wertpapieren, Spareinlagen etc. – möglicherweise etwas anderes verstehen.<br />
Sollten Sie trotz der vorstehenden Erläuterungen noch Fragen zu dieser Berechnungsmethode<br />
haben, wenden Sie sich bitte über das Servicetelefon an die Dezentrale Energie Agentur<br />
GmbH unter der Telefonnummer 0541/2027590.<br />
38
Beendigung der Kapitalanlage<br />
Eine Beteiligung an der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG ist grundsätzlich<br />
unbefristet und besteht somit über den genannten Prognosezeitraum hinaus. Im Folgenden<br />
sollen kurz die verschiedenen Möglichkeiten der Beendigung der Kapitalanlage erläutert<br />
werden. Einzelheiten sind bitte dem mit abgedruckten Gesellschaftsvertrag zu entnehmen.<br />
Laufzeit/Fungibilität der Beteiligung<br />
Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung mit Zustimmung der Komplementärin, die nur<br />
aus wichtigem Grund versagt werden darf, mit Wirkung vom Beginn eines nachfolgenden<br />
Geschäftsjahres insgesamt übertragen. Ein Verkauf der Beteiligung ist insoweit möglich. Bei<br />
den angebotenen Gesellschaftsanteilen handelt es sich um beschränkt veräußerbare<br />
Beteiligungen, für die kein öffentlicher Handel besteht.<br />
Kündigung der Beteiligung<br />
Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum<br />
Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs ordentlich kündigen, erstmals jedoch 15 Jahre nach<br />
Abschluss des Probebetriebs der Windenergieanlagen. Darüber hinaus steht jedem<br />
Gesellschafter eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit zu, wenn das Gesamtkommanditkapital<br />
nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist oder wenn die für die Errichtung<br />
der Windenergieanlagen notwendigen behördlichen Genehmigungen endgültig versagt<br />
werden.<br />
Der ausscheidende Kommanditist erhält dann eine Abfindung, die sich aus dem Buchwert<br />
seiner Beteiligung entsprechend den Salden seiner Gesellschafterkonten ergibt.<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass die Steuerverträglichkeit eines solchen Austritts individuell<br />
geprüft werden muss und es sich empfiehlt, einen persönlichen Steuerberater zu konsultieren.<br />
Ausschluss aus der Gesellschaft<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, einen Kommanditisten im Namen der übrigen<br />
Gesellschafter mit sofortiger Wirkung auszuschließen, wenn der Anleger mehr als vier<br />
Wochen mit der Zahlung seiner Einlage oder Teilzahlung auf seine Einlage in Verzug ist oder<br />
seine Mitwirkungspflichten hinsichtlich seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt.<br />
Ansonsten kann die Gesellschafterversammlung in bestimmten Fällen des Vermögensverfalls<br />
oder bei grober Verletzung der gesellschaftlichen Verpflichtungen den Ausschluss eines<br />
Kommanditisten verfügen.<br />
Im Fall eines Ausschlusses durch die Komplementärin erhält der Kommanditist einen<br />
eventuell bereits gezahlten Anteil abzüglich einer Aufwandsentschädigung i.H.v. 10 %<br />
unverzinst zurück. In den übrigen Fällen erhält der ausscheidende Gesellschafter eine<br />
Abfindung, die sich nach dem Buchwert seiner Beteiligung entsprechend den Salden seiner<br />
Gesellschafterkonten richtet.<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft tritt nur unter den gesetzlichen Voraussetzungen sowie dann in<br />
Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung der Gesellschaft beschließen. Die<br />
Liquidation erfolgt durch die Komplementärin, deren Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht<br />
durch die Auflösung nicht beeinträchtigt wird.<br />
39
Abbau und Renaturierung<br />
Beendigung der Kapitalanlage<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, nach Beendigung der Pacht- und Nutzungsverträge<br />
den ursprünglichen Zustand der genutzten Flächen wiederherzustellen. Zu diesem<br />
Zwecke wurde in der Ergebnisprognose ein kalkulatorischer Betrag berücksichtigt, der sich<br />
auf insgesamt € 60.000,00 beläuft („Rückstellung für Rückbau“).<br />
40
1. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft mit Sitz in Osnabrück. Sie führt<br />
den Namen: dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG. Der wesentliche Inhalt des<br />
Gesellschaftsvertrags wird im Folgenden dargestellt. Der vollständige Wortlaut ist im<br />
hinteren Teil des Prospekts abgedruckt.<br />
2. Der Gesellschaftsvertrag<br />
Unternehmensgegenstand und Gründungsgesellschafter<br />
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Errichtung und das Betreiben von<br />
umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen sowie der Verkauf der regenerativ erzeugten<br />
Energie. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die deag Energie GmbH, die am Kapital der<br />
Gesellschaft nicht beteiligt ist. Gründungskommanditistin ist Frau Gabriele Bloh mit einer<br />
Kommanditeinlage in Höhe von € 2.500,00.<br />
Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft erfolgt durch die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin. Nur diese ist berechtigt, die Beteiligungsgesellschaft zu vertreten. Die<br />
Komplementärin wird vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Christian Zydat. Die<br />
Geschäftsführung umfasst insbesondere die Überwachung der laufenden Buchführung, die<br />
Abwicklung der finanziellen Angelegenheiten der Gesellschaft, die Information der<br />
Kommanditisten sowie die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Gesellschafterversammlungen.<br />
Für die Übernahme der Tätigkeiten und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die<br />
deag Energie GmbH eine jährliche Vergütung i.H.v. 2 % der Nettoeinspeiseerlöse (inkl.<br />
Versicherungsleistungen etc.), mindestens aber einen Betrag i.H.v. € 10.000,00.<br />
Die Komplementärin ist berechtigt, sämtliche für das Investitionsvorhaben der Beteiligungsgesellschaft<br />
und dessen Finanzierung erforderlichen Verträge abzuschließen und durchzuführen.<br />
Zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und von besonderer Bedeutung für die<br />
Beteiligungsgesellschaft sind, bedarf sie der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.<br />
Beitritt und Eigenkapital<br />
Kapitalanleger können sich an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen, indem sie als<br />
Kommanditisten beitreten. Die Gesellschaft nimmt Kommanditisten im Wege der<br />
Kapitalerhöhung bis zu einem Kommanditkapital i.H.v. € 1.200.000,00 in die Gesellschaft<br />
auf.<br />
Der Beitritt erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und deren Annahme durch<br />
die Komplementärin. Für die gesetzlich vorgeschriebene Anmeldung zum Handelsregister ist<br />
der Komplementärin eine Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form zu erteilen.<br />
Die entsprechenden Vordrucke befinden sich am Ende des Prospekts. Der Beitritt der<br />
Kommanditisten wird im Außenverhältnis erst mit Eintragung ins Handelsregister wirksam.<br />
Die Mindestkommanditeinlage beträgt für Einwohner der Region € 2.500,00, ansonsten €<br />
5.000,00. Höhere Kommanditeinlagen müssen durch € 2.500,00 teilbar sein. Die<br />
41
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft<br />
Beteiligungssumme ist für den Kommanditisten 14 Kalendertage nach Zugang der Annahme<br />
des Beitritts durch die Komplementärin zur Zahlung fällig.<br />
Gesellschafterversammlung – Gesellschafterbeschlüsse<br />
Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der<br />
Komplementärin oder einer Mehrheit von Kommanditisten kann eine außerordentliche<br />
Versammlung einberufen werden. Die Gesellschafter beschließen insbesondere über die<br />
Genehmigung des Jahresabschlusses, die Entlastung der Komplementärin, Kapitalerhöhungen,<br />
Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Entnahmen und Liquiditätsausschüttungen.<br />
Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in den Gesellschafterversammlungen gefasst,<br />
können unter bestimmten Voraussetzungen aber auch auf schriftlichem Wege erfolgen. Zur<br />
Beschlussfähigkeit ist eine Anwesenheit von mindestens 50 % des Kommanditkapitals und<br />
zur Beschlussfassung sind Zweidrittel der abgegebenen Stimmen erforderlich und genügend,<br />
es sei denn, ein Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag bestimmt eine andere Mehrheit. Die<br />
Kommanditisten haben je € 2.500,00 ihres festen Kapitalkontos eine Stimme. Die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin hat 47 Stimmen.<br />
Ergebnisverteilung<br />
Die Kommanditisten sind im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten am Vermögen und<br />
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Durch eine Sonderregelung soll sichergestellt<br />
werden, dass die Kommanditisten unabhängig vom Beitritt in der Investitions- und<br />
Platzierungsphase entsprechend ihrer Kommanditeinlage gleichmäßig am Ergebnis<br />
teilnehmen.<br />
Haftung<br />
Der Kommanditist haftet den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe seiner<br />
Kommanditeinlage unmittelbar; die Haftung ist ausgeschlossen, soweit seine Einlage geleistet<br />
ist (§ 171 Abs. 1 HGB). Die Haftung des Kommanditisten lebt aber maximal in Höhe der<br />
Haftsumme bei jeder Form der (Rück-) Gewähr von Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
wieder auf, soweit dadurch nach Maßgabe der Erfolgsbilanz zu fortgeführten Buchwerten<br />
ohne Rücksicht auf stille Reserven das Kapitalkonto des Kommanditisten unter den Betrag<br />
der Haftsumme sinkt (vgl. § 172 HGB). Befindet sich damit das Kapitalkonto unter<br />
Berücksichtigung der hinzuzuzählenden Leistungen infolge von Verlusten unterhalb des<br />
Betrags, in dessen Höhe die Haftung erloschen war und unter der Haftsumme, so lebt die<br />
Haftung bei Auszahlung von Gewinnen („Ausschüttungen“) wieder auf. Gleiches gilt, wenn<br />
Gewinnentnahmen die „geleistete Einlage“ unter den Betrag der Haftsumme drücken.<br />
Verfügung über Kommanditeinlagen/Erbfolge<br />
Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung mit Wirkung vom Beginn des nachfolgenden<br />
Geschäftsjahres abtreten oder zu Finanzierungszwecken verpfänden. Hierzu bedarf es der<br />
Zustimmung der Komplementärin, die aber nur aus wichtigem Grund versagt werden darf.<br />
Beim Ableben eines Kommanditisten wird die Gesellschaft fortgesetzt und seine Beteiligung<br />
geht auf den oder die Erben über. Diese haben sich ggf. durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
vertreten zu lassen und durch einen Erbschein zu legitimieren.<br />
42
Beirat<br />
Rechtliche Grundlagen der Gesellschaft<br />
Zur Überwachung und zur Beratung der Geschäftsführung können die Gesellschafter aus ihrer<br />
Mitte einen mit bis zu drei Personen zu besetzenden Beirat bilden. Dieser Beirat vertritt die<br />
Gesellschaft gegenüber der Komplementärin und den Kommanditisten. Auch hat er das<br />
Recht, die Handelsbücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft einzusehen. Über eine<br />
Aufwandsentschädigung beschließt die Gesellschafterversammlung.<br />
Ausschluss aus der Gesellschaft<br />
Ein Gesellschafter kann aus der Beteiligungsgesellschaft durch die Gesellschafterversammlung<br />
ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund gegeben ist.<br />
Dies ist insbesondere unter bestimmten Umständen dann der Fall, wenn ein Insolvenzverfahren<br />
über sein Vermögen angeordnet wurde, in seine Kommanditeinlage die Zwangsvollstreckung<br />
betrieben wird oder er gegen den Gesellschaftsvertrag verstößt.<br />
Darüber hinaus ist die Komplementärin berechtigt, einen Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
auszuschließen, wenn dieser mehr als 4 Wochen mit der Zahlung seiner Einlage<br />
in Verzug ist oder seine Mitwirkungspflichten hinsichtlich seiner Eintragung in das<br />
Handelsregister nicht erfüllt. In diesem Fall erhält der Gesellschafter seine eingezahlte<br />
Einlage abzüglich einer Aufwandsentschädigung i.H.v. 10 % unverzinst zurück.<br />
Dauer der Beteilungsgesellschaft / Kündigung<br />
Die Beteilungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
Das Gesellschaftsverhältnis kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des jeweiligen<br />
Geschäftsjahrs, erstmalig nach 15 Jahren nach Abschluss des Probebetriebs, gekündigt<br />
werden (ordentliche Kündigung). Der ausscheidende Kommanditist erhält als Abfindung den<br />
Buchwert seiner Beteiligung, wie er sich aus den Salden seiner Gesellschafterkonten ergibt.<br />
Darüber hinaus hat jeder Gesellschafter das Recht zur außerordentlichen Kündigung. So kann<br />
er innerhalb von einem Monat von seiner Beteiligung zurücktreten, wenn das Gesamtkommanditkapital<br />
nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist. Bereits geleistete Einlagen erhält<br />
der Kommanditist abzüglich von Planungsaufwendungen und Auslagen zurück, wobei der in<br />
Abzug zu bringende Betrag maximal 5 % der vom kündigenden Kommanditisten<br />
gezeichneten Summe entspricht.<br />
Auflösung der Gesellschaft<br />
Die Beteiligungsgesellschaft tritt unter den gesetzlichen Voraussetzungen sowie dann in<br />
Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Die Liquidation erfolgt<br />
durch die Komplementärin, die die zu erzielenden Beträge an die Gesellschafter im Verhältnis<br />
ihrer festen Kapitalkonten auszahlt. Für ihre Tätigkeit erhält die Komplementärin eine<br />
Vergütung i.H.v. netto 1 % des Liquidationserlöses.<br />
Die weiteren gesellschaftsvertraglichen Regelungen sind dem abgedruckten Gesellschaftsvertrag<br />
zu entnehmen.<br />
43
1. Einkommensteuer<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
a) Einkunftsart / Einkunftsermittlung<br />
Die Gesellschafter beteiligen sich als Kommanditisten an der dean Windenergieanlagen<br />
GmbH & Co. fünfte KG. Die Beteiligungsgesellschaft errichtet und betreibt umweltfreundliche<br />
Energieerzeugungsanlagen und verkauft diesen Strom an Dritte zur Erzielung von Gewinnen.<br />
Die Gesellschaft ist damit selbstständig nachhaltig gewerblich tätig, vgl. § 15 Abs. 2<br />
Einkommensteuergesetz (EStG). Daneben erfüllt sie, da nur die Komplementärin, die deag<br />
Energie GmbH, zur Geschäftsführung befugt ist, die Voraussetzungen einer gewerblich geprägten<br />
Personengesellschaft im Sinne des § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die einzelnen Gesellschafter<br />
sind steuerlich Mitunternehmer und erzielen Einkünfte aus Gewerbebetrieb nach<br />
Maßgabe des § 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG entsprechend ihrer quotalen Beteiligung am Ergebnis<br />
der Gesellschaft. Die Einkünfte werden beim einzelnen Kommanditisten besteuert und unterliegen<br />
seinem persönlichen individuellen Einkommensteuersatz. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Sie ermittelt ihr steuerliches Jahresergebnis durch<br />
Betriebsvermögensvergleich gemäß § 5 EStG.<br />
b) Steuersätze<br />
Entsprechend den Bestimmungen des Haushaltsbegleitgesetzes vom 29.12.2003 gelten folgende<br />
Spitzensteuersätze für sämtliche Einkünfte<br />
2004 45,0 %<br />
ab 2005 42,0 %<br />
Darüber hinaus ergeben sich für gewerbliche Einkünfte weitere einkommenssteuerliche Entlastungen<br />
nach dem seit 2001 geltenden § 35 EStG. Bei gewerblichen Einkünften als Mitunternehmer<br />
aus Personengesellschaften - wie sie der Anleger hier aus seiner Beteiligung an der<br />
Beteiligungsgesellschaft erzielt - wird die tarifliche Einkommensteuer um das 1,8-fache des<br />
jeweils für den dem Veranlagungszeitraum entsprechenden Erhebungszeitraum festgesetzten<br />
anteiligen Gewerbesteuer-Messbetrags gemindert, sofern entsprechende positive Einkünfte<br />
aus Gewerbebetrieb erzielt werden und eine Einkommensteuerbelastung vorhanden ist.<br />
c) Gewinnerzielungsabsicht<br />
Anerkennung von steuerlichen Ergebnissen<br />
Voraussetzung für die Anerkennung der steuerlichen Ergebnisse durch das Finanzamt ist das<br />
Bestehen einer Gewinnerzielungsabsicht. Dabei muss die Gewinnerzielungsabsicht sowohl<br />
auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene des einzelnen Gesellschafters<br />
gegeben sein. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes (Urteil vom 12.12.1995,<br />
BStBl. <strong>II</strong> 1996, Seite 219, 221) ist Gewinnerzielungsabsicht das Streben nach Betriebsvermögensmehrung<br />
in Form eines Totalgewinns (steuerlich positives Ergebnis über die Totalperiode).<br />
Auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft findet hierbei ein etwaiger Veräußerungsgewinn<br />
oder Aufgabegewinn Berücksichtigung, weil er zu den einkommensteuerpflichtigen<br />
Einkünften aus Gewerbebetrieb nach § 16 Abs. 1 und 3 EStG zählt. Auf der Ebene des einzelnen<br />
Gesellschafters sind die individuellen Sonderbetriebseinnahmen und Sonderbetriebsausgaben<br />
zu berücksichtigen. Die Gesellschaft wird nach den zugrunde gelegten Prognosen<br />
bereits mittelfristig einen Totalgewinn erzielen. Bereits im Jahre 2017 ergibt sich bei planmäßigem<br />
Betrieb des <strong>Windpark</strong>s ein positives steuerliches Gesamtergebnis. Der Totalgewinn bis<br />
zum Jahr 2024 beträgt € 2.176.263,-. Damit handelt es sich bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht um eine sog. Verlustzuweisungsgesellschaft i. S. der Definition der Rechtsprechung<br />
(Bundesfinanzhof a.a.O.), bei der das Fehlen einer Gewinnerzielungsabsicht tatsächlich ver-<br />
44
Steuerliche Grundlagen<br />
mutet wird. Auf der Grundlage der Prognosen und des Urteils eines ordentlichen und gewissenhaften<br />
Kaufmanns handelt die Beteiligungsgesellschaft mit Gewinnerzielungsabsicht.<br />
Im Fall der Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage durch den einzelnen Kommanditisten<br />
entstehen beim einzelnen Gesellschafter Sonderbetriebsausgaben. Dies führt auf Gesellschafterebene<br />
dazu, dass der individuelle Totalgewinn erst zu einem späteren Zeitpunkt entsteht.<br />
Insbesondere bei einer wesentlichen teilweisen Fremdfinanzierung oder vollständigen<br />
Fremdfinanzierung der Kommanditeinlage wird jedem Gesellschafter empfohlen, das Bestehen<br />
seiner persönlichen Gewinnerzielungsabsicht sowie den Zeitpunkt des Eintritts seines<br />
Totalgewinns von seinem (persönlichen) steuerlichen Berater ermitteln zu lassen.<br />
Sodann kann die finanzamtliche Anerkennung der individuellen Gewinnerzielungsabsicht<br />
eines Gesellschafters durch eine Veräußerung des Kommanditanteils vor dem Zeitpunkt des<br />
Eintritts eines Totalgewinns berührt werden. Das Finanzamt könnte dann auf Grund dieses<br />
Ereignisses zu dem Schluss gelangen, dass bei dem Gesellschafter von Anfang an keine Gewinnerzielungsabsicht<br />
bestanden hat. Auch für diesen Fall des vorzeitigen Ausscheidens aus<br />
der Beteiligungsgesellschaft sollte daher der Gesellschafter seinen steuerlichen Berater konsultieren.<br />
Von einer Fremdfinanzierung oder einer frühzeitigen Übertragung sollte deshalb aus<br />
Sicht der Initiatoren abgesehen werden.<br />
d) Verteilung des Ergebnisses<br />
Die Kommanditisten sind am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft (Gewinn und Verlust)<br />
gleichmäßig entsprechend ihrer Beteiligungsquote beteiligt, soweit dies rechtlich möglich ist.<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass das Finanzamt eine von der Beteiligungsquote abweichende<br />
steuerliche Ergebnisverteilung vornehmen kann. Entsprechend würde sich das steuerliche<br />
Ergebnis beim einzelnen Kommanditisten ändern.<br />
Es wird davon ausgegangen, dass das Kommanditkapital im Jahre 2004 vollständig platziert<br />
werden kann. Sollte die Platzierung des Kommanditkapitals entgegen den bisherigen Erfahrungen<br />
der Projektbeteiligten in anderen <strong>Windpark</strong>projekten über den 31.12.2004 hinaus dauern,<br />
so sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass die Gesellschafter, die erst im Jahr 2005 beitreten,<br />
gleichbehandelt werden - soweit dies rechtlich möglich ist - und ihnen insgesamt auch die<br />
betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste gleichmäßig zugerechnet werden.<br />
e) Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002<br />
aa) Verrechnungsmöglichkeiten von Einkünften<br />
Die durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 eingeführte Vorschrift des § 2 Abs. 3<br />
EStG, welche die Verrechnungsmöglichkeiten zwischen positiven und negativen Einkünften<br />
des Steuerpflichtigen ausschließlich in jeder Einkunftsart vorsah, wurde durch das Gesetz zur<br />
Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum<br />
Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 aufgehoben. Danach sind negative steuerliche<br />
Ergebnisse mit anderen Einkünften uneingeschränkt in vollem Umfang ausgleichsfähig.<br />
Nicht ausgeglichene negative Einkünfte werden im Wege des Verlustrück-/Verlustvortrags<br />
nach § 10 d EStG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der Protokollerklärung der<br />
Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom<br />
22.12.2003 in den dort gesetzten Grenzen berücksichtigt.<br />
Eine weitere Darstellung dieser Vorschrift und den damit verbundenen steuerlichen Konsequenzen<br />
bei Anteilseigern kann im Rahmen dieses Prospektes nicht erfolgen.<br />
Es ist erforderlich, dass Ihr persönlicher Steuerberater diese Berechnung vornimmt, um<br />
Ihnen eventuelle steuerliche Auswirkungen aufzuzeigen.<br />
45
Steuerliche Grundlagen<br />
Bis zur Höhe der geleisteten Kommanditeinlagen sind die einem Kommanditisten zurechenbaren<br />
betriebswirtschaftlichen Verluste mit anderen positiven Einkünften sofort ausgleichsfähig<br />
- vorbehaltlich der Regelungen in §§ 2 b, 10 d EStG. Darüber hinausgehende Verluste des<br />
Gesellschafters aus seiner Beteiligung sind nicht sofort verrechenbar (§ 15 a Abs. 1 Satz 1<br />
EStG). Insoweit entsteht ein negatives Kapitalkonto des Gesellschafters. Diese überschießenden<br />
Verluste sind aber mit den zu versteuernden Gewinnanteilen des Gesellschafters aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft in den Folgejahren verrechenbar, vgl. § 15 a Abs. 2 EStG. Entsprechendes<br />
gilt hinsichtlich der Verrechenbarkeit der Verluste, wenn ein negatives Kapitalkonto<br />
durch Entnahmen des einzelnen Gesellschafters entsteht oder sich erhöht. Der Betrag dieser<br />
sogenannten Einlagenminderung wird dem Gesellschafter als fiktiver Gewinn bis zu einer<br />
bestimmten Höhe zugerechnet, sofern durch die Einlagenminderung die Haftung für den Gesellschafter<br />
nicht gegenüber den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft besteht oder entsteht,<br />
§ 15 a Abs. 3 Satz 1, Abs. 1 Satz 2 EStG. Nach unserer Auffassung ist eine Haftungsinanspruchnahme<br />
der Gesellschafter nach Art und Umfang des Geschäftsbetriebs nicht unwahrscheinlich,<br />
weil die Beteiligungsgesellschaft erst neu gegründet wurde und das gesamte<br />
Betreiberrisiko trägt. Diese Auffassung wird auch von der herrschenden Literaturmeinung<br />
vertreten. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Finanzverwaltung eine abweichende<br />
Ansicht vertritt. In diesem Fall würden die Entnahmen als Gewinne besteuert, und es käme zu<br />
einer Ergebnisverschiebung. Zur Vermeidung eines sich möglicherweise ergebenden Nachteils<br />
sollten sich die Gesellschafter sofort mit ihrer Kommanditeinlage ins Handelsregister<br />
eintragen lassen.<br />
Beschließt die Gesellschafterversammlung der Beteiligungsgesellschaft Ausschüttungen bereits<br />
in Jahren, in denen noch keine Gewinne erwirtschaftet werden, so führen diese Entnahmen<br />
zum Wiederaufleben der persönlichen Haftung des einzelnen Gesellschafters gemäß §<br />
172 Abs. 4 HGB. Dabei ist die so entstehende persönliche Haftung in ihrem Aufleben auf die<br />
Höhe der gezeichneten Kommanditeinlage begrenzt.<br />
bb) § 2 b EStG § 10 d EStG<br />
Gemäß § 2 b EStG, der durch das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 gesetzlich normiert<br />
wurde, können negative Einkünfte auf Grund von Beteiligungen an Gesellschaften nicht<br />
mit anderen Einkünften ausgeglichen werden, sondern lediglich mit anderen positiven Einkünften<br />
aus Beteiligungen an solchen Gesellschaften oder ähnlichen Modellen, wenn bei dem<br />
Erwerb oder der Begründung der Einkunftsquelle die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im<br />
Vordergrund steht. Dabei steht die Erzielung eines steuerlichen Vorteils insbesondere dann im<br />
Vordergrund, wenn nach dem Betriebskonzept der Gesellschaft die Rendite auf das einzusetzende<br />
Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte der Rendite vor Steuern beträgt und ihre<br />
Betriebsführung überwiegend auf diesem Umstand beruht oder wenn Kapitalanlegern Steuerminderungen<br />
durch Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt werden.<br />
Ob die Vorschrift des § 2 b EStG verfassungsgemäß ist, ist nach Ansicht der steuerlichen Berater<br />
der Beteiligungsgesellschaft fraglich. Von namhaften Autoren wird die Vorschrift für<br />
verfassungswidrig erachtet. Gleichwohl hat die Vorschrift des § 2 b EStG bei der Konzeption<br />
des <strong>Beteiligungsangebot</strong>es Berücksichtigung gefunden. Die Finanzverwaltung hat am<br />
05.07.2000 (BStBl. I 2000, Seite 1148) ein Anwendungsschreiben sowie eine Ergänzung am<br />
22.08.2001 (BStBl. I 2001, Seite 588) zu § 2 b EStG herausgegeben, die ebenso Eingang in<br />
die Konzeption gefunden haben.<br />
Die Nachsteuerrendite einer Beteiligung beträgt nicht mehr als das Doppelte der Vorsteuerrendite<br />
(vgl. Ausführungen zum internen Zinsfuss und Kapitalfluss des Anlegers). Dabei<br />
wurde die Situation eines Kapitalanlegers zugrunde gelegt, der dem durch das Haushaltbe-<br />
46
Steuerliche Grundlagen<br />
gleitgesetz festgesetzten jährlichen Spitzensteuersatz (2004: 45 %; ab 2005: 42 %) und dem<br />
Solidaritätszuschlag - ohne Belastung mit Kirchensteuer - unterliegt.<br />
Ferner werden dem einzelnen Anleger nach der Auffassung der steuerlichen Berater der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Beteiligungsgesellschaft selbst keine Verlustzuweisungen in<br />
Aussicht gestellt. Der Beteiligungsprospekt, der nach Maßgabe der Gesetzesbegründung entscheidende<br />
Bedeutung hat, wirbt nicht mit Verlustzuweisungen. Es handelt sich bei der Beteiligungsofferte<br />
vielmehr um einen Windenergieanlagenstandort in Niedersachsen auf der<br />
Grundlage der festen Vergütungen für Strom nach Maßgabe des Erneuerbare-Energien-<br />
Gesetzes; zugleich wird in eine zukunftsweisende Technologie der Energieerzeugung investiert.<br />
Daher handelt es sich nicht um eine sogenannte Verlustzuweisungsgesellschaft.<br />
Der Tatbestand des § 2 b EStG ist daher nach Auffassung der steuerlichen Berater und der<br />
Beteiligungsgesellschaft selbst nicht erfüllt. Gleichwohl kann nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten wird, dass § 2 b EStG anwendbar ist. In<br />
diesem Falle wäre der Rechtsweg durch die Beteiligungsgesellschaft zu beschreiten. Sollte<br />
entgegen der Auffassung der Beteiligungsgesellschaft und der steuerlichen Berater § 2 b EStG<br />
zur Anwendung kommen, hätte dieses zur Folge, dass steuerliche negative Einkünfte aus der<br />
Beteiligung infolge von betriebswirtschaftlichen Anlaufverlusten lediglich mit positiven Einkünften<br />
dieser Beteiligung und anderen Beteiligungen und Einkunftsquellen, die ihrerseits § 2<br />
b EStG unterfallen, nicht aber mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden können.<br />
Im Ergebnis hätte dies zur Folge, dass die Ausschüttungen an die Anleger in den ersten Jahren<br />
vollständig steuerfrei wären.<br />
cc) Vor- und Rücktrag von negativen steuerlichen Ergebnissen<br />
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung<br />
zum Steuervergünstigungsabbaugesetz vom 22.12.2003 wurde die Regelung<br />
des sog. Verlustabzugs in § 10 d EStG neu gefasst. Danach sind nicht ausgeglichene negative<br />
Einkünfte bis zu einem Betrag von € 511.500,-, bei zusammenveranlagten Ehegatten<br />
bis zu einem Betrag von € 1.023.000,-, vom Gesamtbetrag der Einkünfte des unmittelbar vorangehenden<br />
Veranlagungszeitraumes abzuziehen. Auf Antrag kann die Höhe des Verlustrücktrags<br />
begrenzt werden oder vom Verlustrücktrag ganz abgesehen werden.<br />
Dieser Betrag der negativen Einkünfte wird vorrangig vor Sonderausgaben, außergewöhnlichen<br />
Belastungen und sonstigen Abzugsbeträgen vom Gesamtbetrag der Einkünfte abgezogen.<br />
Der Verlustvortrag wird eingeschränkt. Nicht ausgeglichene negative Einkünfte, die nicht<br />
zurückgetragen werden, sind in den folgenden Veranlagungszeiträumen nur bis zu einem Gesamtbetrag<br />
der Einkünfte von € 1 Mio. bzw. € 2 Mio. bei zusammenveranlagten Ehegatten<br />
unbeschränkt, darüber hinaus nur bis zu 60 % des diesen Betrag übersteigenden Gesamtbetrags<br />
der Einkünfte abzugsfähig.<br />
Jedem Gesellschafter, bei dem diese Regelung anwendbar sein könnte, wird empfohlen, für<br />
die steuerlichen Auswirkungen seinen Steuerberater zu konsultieren. In der Regel kommt die<br />
Vorschrift für dieses Projekt nicht in Betracht, da das Eigenkapitalvolumen € 1.200.000 beträgt.<br />
f) Ansparabschreibung / Absetzung für Abnutzung / sonstige Betriebsausgaben<br />
Die Energieanlagen sind einheitliche bewegliche Wirtschaftsgüter. Die Absetzung für Abnutzung<br />
(AfA) bestimmt sich nach den für bewegliche Wirtschaftsgüter maßgeblichen Vorschriften<br />
des EStG. Die Beteiligungsgesellschaft ist gesetzlich befugt, die Absetzungen für Abnutzungen<br />
gemäß §§ 7 Abs. 2, 7 g EStG in Anspruch zu nehmen. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer<br />
der Windenergieanlagen bestimmt sich für Wirtschaftsgüter, die nach dem<br />
47
Steuerliche Grundlagen<br />
31.12.2000 angeschafft oder hergestellt werden, nach der AfA-Tabelle für allgemein verwendbare<br />
Anlagegüter vom 15.12.2000 (BStBl. I 2000, Seite 1532). Sie beträgt für Windenergieanlagen<br />
16 Jahre. Auf diesen Zeitraum werden die Absetzungen für Abnutzungen verteilt.<br />
Nach einem Erlass der Finanzverwaltung (BMF, Schreiben vom 15.06.1999, BStBl. I 1999,<br />
Seite 543) und der vorgenannten AfA-Tabelle wird bei Verlustzuweisungsgesellschaften -<br />
abweichend von den amtlichen AfA-Tabellen - die Nutzungsdauer, die dem Betriebskonzept<br />
zugrunde liegt, als Nutzungsdauer für die AfA angewandt, wenn die Betriebsführung der Verlustzuweisungsgesellschaft<br />
überwiegend auf diesem Betriebskonzept beruht. Nach unserer<br />
Auffassung handelt es sich bei der Investition der Beteiligungsgesellschaft und der Gesellschafter<br />
ausschließlich um eine Rendite-Beteiligung in Gestalt einer Investition in eine zukunftsweisende<br />
Technologie der Energieerzeugung, die aufgrund der gesetzlichen Festschreibungen<br />
der Vergütungen für die Stromerlöse nach Maßgabe des Erneuerbare-Energien-<br />
Gesetzes auf einer sicheren nationalen Rechtsgrundlage beruht. Damit liegt nach unserer Auffassung<br />
bereits keine Verlustzuweisungsgesellschaft vor. Gleichwohl ist nicht auszuschließen,<br />
dass die Finanzverwaltung den oben genannten Erlass anwendet. Die Nutzungsdauer würde<br />
sich dann auf 20 Jahre erhöhen.<br />
Das Steuersenkungsgesetz hat die Sätze für die zulässige degressive Abschreibung für Abnutzung<br />
geändert. Danach beträgt die degressive AfA das doppelte der linearen Jahres-AfA,<br />
höchstens jedoch 20 % der Anschaffungskosten / Herstellungskosten von beweglichen Wirtschaftsgütern,<br />
§ 7 Abs. 2 Satz 2 EStG. Diese Grundsätze sind für Wirtschaftsgüter anzuwenden,<br />
die ab dem 01.01.2001 angeschafft oder hergestellt werden, § 52 Abs. 21 a EStG.<br />
Die lineare Jahres-AfA für Windenergieanlagen beträgt unter Zugrundelegung der Nutzungsdauer<br />
nach der AfA-Tabelle von 16 Jahren 6,25 %, die degressive somit 12,5 %. Die Windenergieanlagen<br />
der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG werden degressiv abgeschrieben.<br />
Bei der Ermittlung des Jahresabschreibungsbetrags wird nach den Bestimmungen<br />
des Haushaltsbegleitgesetzes vom 29.12.2003 die Abschreibung monatsweise berechnet<br />
(§ 7 Abs. 1 Satz 4 EStG i. V. m. § 7 Abs. 2 Satz 3 EStG); der Monat der Anschaffung oder<br />
Herstellung wird für die Abschreibung mitgerechnet (R 44 Abs. 2 EStR). Da die Fertigstellung<br />
voraussichtlich im Oktober 2004 erfolgt, wird für das Jahr 2004 3/12 des Betrages angesetzt.<br />
Neben der degressiven AfA wird die Sonderabschreibung nach § 7 g Abs. 1 + 2 EStG für<br />
kleine und mittlere Betriebe in Anspruch genommen. Demnach können bei neuen beweglichen<br />
Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens innerhalb der ersten fünf Jahre Sonderabschreibungen<br />
von bis zu 20 % der Anschaffungs- oder Herstellungskosten in Anspruch genommen<br />
werden. Zur Inanspruchnahme der Sonderabschreibung nach § 7 g EStG ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, wenn das Betriebsvermögen der Gesellschaft zum Schluss des Wirtschaftsjahres<br />
vor der Anschaffung der Windenergieanlagen geringer als € 204.517,- ist. Darüber hinaus<br />
muss die Gesellschaft im Vorjahr für die geplante Anschaffung eine Ansparrücklage gemäß §<br />
7 g Abs. 3 EStG gebildet haben. Das BMF hat in seinem Schreiben vom 25.02.2004 (BStBl. I<br />
2004, Seite 337) ausgeführt, dass es für die Annahme eines Betriebes im Sinne des § 7 g Abs.<br />
3 EStG erforderlich ist, dass die Investitionsentscheidung hinsichtlich der wesentlichen Betriebsgrundlagen<br />
ausreichend konkretisiert ist, d. h. eine verbindliche Bestellung des Wirtschaftsgutes<br />
vorliegt (BFH-Urteil vom 25.04.2002, BStBl. <strong>II</strong> 2004, Seite 182). Der Vertrag<br />
über die Lieferung und Montage der Windenergieanlagen lag im Dezember 2003 vor. Demnach<br />
liegt nach Auffassung der steuerlichen Berater die verbindliche Bestellung des Wirtschaftsgutes<br />
und somit die Voraussetzung für die Bildung einer Ansparrücklage vor. Da für<br />
die Windenergieanlagen schon im Jahr 2003 Ansparabschreibungen nach § 7 g Abs. 3 EStG<br />
48
Steuerliche Grundlagen<br />
gebildet wurden und das Betriebsvermögen die vorgenannte Grenze nicht überschreitet, ist die<br />
Gewährung der Sonderabschreibung in Höhe von 20 % der Investitionssumme innerhalb von<br />
5 Jahren nach der Anschaffung auch noch ab 2004 möglich. Nach dem BMF-Schreiben vom<br />
10.07.2001 (BStBl. I 2001, Seite 455) ist die Sonderabschreibung betragsmäßig nicht begrenzt,<br />
es ist lediglich eine Abhängigkeit der Sonderabschreibung von der Rücklage dem<br />
Grunde nach herzustellen. Nach Auffassung der steuerlichen Berater ist die Rücklagenbildung<br />
für die Windenergieanlagen der Gesellschaft zulässig. Demnach sind die tatbestandlichen<br />
Voraussetzungen des § 7 g EStG erfüllt und die Gesellschaft ist befugt, die Sonderabschreibung<br />
für die Windenergieanlagen in Anspruch zu nehmen. Hinzuweisen ist sodann darauf,<br />
dass nicht mit letzter Sicherheit ausgeschlossen werden kann, dass die Finanzverwaltung § 7 g<br />
EStG nicht für anwendbar erklärt. In diesem Fall müsste die Beteiligungsgesellschaft das Einspruchverfahren<br />
und gegebenenfalls ein finanzgerichtliches Verfahren durchführen. Lediglich<br />
für den Fall, dass die Beteiligungsgesellschaft in einem solchen Verfahren unterliegt, könnten<br />
die zusätzlichen Abschreibungen des § 7 g EStG nicht in Anspruch genommen werden. Es<br />
würden sich dann die betriebswirtschaftlichen Anlaufverluste im Jahre 2004 erheblich reduzieren.<br />
Jedoch würde sich in diesem Fall die Bemessungsgrundlage für die degressive AfA<br />
gemäß § 7 Abs. 2 Satz 2 EStG erhöhen und sich die AfA über die Nutzungsdauer von 16 Jahren<br />
verteilen, so dass lediglich eine Umverteilung stattfinden würde.<br />
Die Gesellschaft nimmt für das Erstjahr eine gesamte Abschreibung i.H.v. 23,125 % der Anschaffungskosten<br />
in Anspruch.<br />
Die Kosten der Eigenkapitalbeschaffung und die sonstigen Anlaufkosten (Prospekterstellung,<br />
Rechts- und Steuerberatung, betriebswirtschaftliche Konzeption) sind aus Vorsichts- und Sicherheitsgründen<br />
als Anschaffungskosten der Windenergieanlagen behandelt und über die<br />
Nutzungsdauer von 16 Jahren abgeschrieben worden.<br />
Diese steuerliche Behandlung der vorgenannten Kosten basiert auf dem Erlass des Bundesministeriums<br />
der Finanzen (BMF) vom 20.10.2003 (AZ: IV C 3 – S 2253 a - 48/03), sogenannter<br />
5. Bauherrenerlass. Aufgrund der bisherigen kurzen Geltungsdauer des neuen 5. Bauherrenerlasses<br />
bestehen noch keine Erfahrungen mit der Auslegung der einzelnen Regelungen.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen orientieren sich daher an dem bloßem Wortlaut des 5. Bauherrenerlasses.<br />
Der 5. Bauherrenerlass beruht auf den Entscheidungen des IV. und IX. Senat des BFH in zwei<br />
Urteilen vom 08.05.2001 (BStBl. <strong>II</strong> 2001, Seite 717 f.) und vom 28.06.2001 (BStBl. <strong>II</strong> 2001,<br />
Seite 720 f.) zu Immobilienfonds. In diesen Urteilen hat der BFH entschieden, dass Eigenkapitalvermittlungsprovisionen<br />
und Treuhandgebühren bei modellhaftem Angebot eines Immobilienfonds<br />
steuerlich als Anschaffungskosten des Gebäudes / Grundstückes und nicht als<br />
sofort abzugsfähige Betriebsausgaben zu behandeln seien. Die Finanzverwaltung hatte die<br />
genannten Urteile zunächst durch Erlasse vom 24.10.2001 (BStBl. I 2001, Seite 780) und<br />
vom 29.11.2002 (AZ: IV C 3 – S 2253a 15/01) für alle geschlossenen Fonds anwendbar erklärt.<br />
Diese Erlasse sind nunmehr durch den Erlass vom 20.10.2003 aufgehoben und durch<br />
diesen ersetzt worden. Eine inhaltliche Änderung ist mit dem neuen Erlass jedoch nicht verbunden,<br />
soweit die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Fondsbeteiligung entstehenden<br />
Aufwendungen betroffen sind. Diese sind unter Zugrundelegung des 5. Bauherrenerlasses als<br />
Anschaffungskosten zu behandeln, wenn den Anlegern die Möglichkeit zur Abwahl der mit<br />
den Kosten verbundenen Leistungen zukommt. In den Urteilen vom 08.05.2001 und vom<br />
28.06.2001 hat der BFH betont, dass Eigenkapitalvermittlungsprovisionen grundsätzlich steuerlich<br />
sofort abzugsfähige Betriebsausgaben seien. Lediglich für Immobilienfonds gelte etwas<br />
anderes. Daraus folgt nach Ansicht der steuerlichen Berater der Gesellschaft, dass diese<br />
Rechtsprechung nicht für gewerbliche Fonds gilt, sondern eine Sonderrechtsprechung für<br />
Immobilienfonds ist. Der BFH hat in seinen Urteilen zudem ausdrücklich darauf verwiesen,<br />
dass die Grundsätze aus den Urteilen vom 13.10.1983 und vom 23.10.1986 fortgelten. Auch<br />
49
Steuerliche Grundlagen<br />
die Finanzverwaltung hat in der Vergangenheit den Anwendungsbereich des bislang geltenden<br />
4. Bauherrenerlasses nicht durch weiteren Erlass auf andere, gewerblich tätige Publikumsfonds<br />
für anwendbar erklärt.<br />
Nach Auffassung der steuerlichen Berater der Beteiligungsgesellschaft sowie der überwiegenden<br />
steuerrechtlichen Auffassung in der Fachliteratur sind die Grundsätze der oben genannten<br />
Rechtsprechung nicht auf gewerbliche Fonds, wie in dem vorliegenden <strong>Windpark</strong>fonds,<br />
anwendbar. Die Eigenkapitalvermittlungsprovisionen sowie andere Dienstleistungsgebühren<br />
(Konzeptionsgebühren, Rechts- und Steuerberatungskosten etc.) sind nach Auffassung<br />
der steuerlichen Berater der Beteiligungsgesellschaft daher als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
zu qualifizieren. Gleichwohl liegt den Prognoseberechnungen die Auffassung<br />
der Finanzverwaltung zugrunde, wonach die Dienstleistungsgebühren als Anschaffungskosten<br />
behandelt werden. Die Beteiligungsgesellschaft behält sich darüber hinaus aber die Geltendmachung<br />
der genannten Kosten als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben im Veranlagungsverfahren<br />
vor.<br />
g) Veräußerungsgewinn/ Aufgabegewinn<br />
Für die Prognoseberechnungen wurde aus Vorsichtsgründen nicht berücksichtigt, dass im<br />
Falle der Liquidation der Gesellschaft ein Liquidationsgewinn zugunsten der Gesellschafter<br />
entstehen kann bzw. dass ein Gesellschafter bei Veräußerung seiner Beteiligung einen Veräußerungsgewinn<br />
erzielen kann. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft unter Erzielung eines<br />
Liquidationserlöses kann bei dem einzelnen Gesellschafter ein einkommensteuerpflichtiger<br />
Veräußerungs- bzw. Aufgabegewinn entstehen. Dieser Veräußerungsgewinn ist bei dem einzelnen<br />
Gesellschafter einkommensteuerpflichtig, § 16 Abs. 1 und Abs. 3 EStG. Demgegenüber<br />
unterliegt er nicht der Gewerbesteuer. Nach der derzeitigen Rechtslage kommen gegebenenfalls<br />
unter zusätzlichen persönlichen Voraussetzungen ein Freibetrag nach § 16 Abs. 4<br />
EStG, ein Steuersatz von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes des Gesellschafters oder<br />
der Eingangssteuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG oder der besondere Steuersatz nach § 34 Abs.1<br />
EStG (Fünftelregelung) in Betracht.<br />
Auch ein Gewinn aus der Veräußerung der Kommanditbeteiligung ist gem. § 16 EStG steuerpflichtig<br />
und mit dem persönlichen Steuersatz zu versteuern, wobei hier u.U. ebenfalls die<br />
Anwendung des § 34 EStG zu einer Progressionsmilderung führen kann.<br />
Durch das Unternehmenssteuerfortentwicklungsgesetz (UntStFG) vom 20.12.2001 wurde die<br />
begünstigte Besteuerung für Teilanteilsveräußerung aufgehoben. Veräußerungen von Teilen<br />
eines Mitunternehmeranteils, die nach dem 31.12.2001 erfolgen, sind wie laufende Gewinne<br />
zu besteuern, eine Tarifbegünstigung gem. § 34 EStG wird nicht mehr gewährt.<br />
h) Zinsabschlagsteuer<br />
Soweit die Erträge der Beteiligungsgesellschaft aus Zinsen auf angelegte Festgelder und festverzinslichen<br />
Wertpapieren bestehen, wird die Beteiligungsgesellschaft mit einer 30 %-igen<br />
Zinsabschlagsteuer belastet. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag, der im Jahre 2004 5,5 %,<br />
gerechnet auf die Zinsabschlagsteuer, beträgt. Damit wird von den Zinserträgen ein Betrag in<br />
Höhe von 31,65 % der Zinserträge vorab an das Finanzamt abgegeben; dieser Betrag fließt<br />
der Beteiligungsgesellschaft nicht zu. Die Prognoseberechnungen tragen diesem Umstand<br />
Rechnung. Bei den Prognoseberechnungen ist ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % für<br />
den gesamten Prognosezeitraum berücksichtigt. Bei dem einzelnen Kommanditisten werden<br />
die abgeführte Zinsabschlagsteuer nebst Solidaritätszuschlag auf die spätere persönliche Einkommensteuerschuld<br />
angerechnet und können gegebenenfalls die prognostizierten Ausschüttungen<br />
verändern.<br />
50
2. Gewerbesteuer<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft unterliegt als stehender Gewerbebetrieb den Vorschriften des<br />
Gewerbesteuergesetzes (GewStG). Bei der Ermittlung des Gewerbeertrages wird der einkommensteuerrechtliche<br />
Gewinn / Verlust aus Gewerbebetrieb (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG) um<br />
bestimmte Beträge vermehrt (Hinzurechnungen nach § 8 GewStG) und um bestimmte Beträge<br />
vermindert (Kürzungen nach § 9 GewStG). Eine wichtige Erhöhung des Gewerbeertrages<br />
ergibt sich hierbei aus der Hinzurechnung von 50 % der sog. Dauerschuldentgelte (§ 8 Nr. 1<br />
GewStG). Bei der Berechnung der Gewerbesteuer wurde der für den Standort der Windenergieanlagen<br />
derzeitig (2004) gültige Gewerbesteuerhebesatz zugrunde gelegt. Eine Erhöhung<br />
dieses Hebesatzes während des Prognosezeitraums würde die prognostizierte Rendite verringern,<br />
eine Senkung würde die Rendite erhöhen. Ein etwaiger Veräußerungsgewinn oder Liquidationsgewinn<br />
ist gewerbesteuerfrei. Durch das Gesetz zur Änderung des Gewerbesteuergesetzes<br />
und anderer Gesetze vom 23.12.2003 ist der gewerbesteuerliche Verlustvortrag nicht<br />
mehr betragsmäßig unbegrenzt möglich. Der gewerbesteuerliche Verlustvortrag ist nur noch<br />
bis zu € 1 Mio. unbegrenzt möglich. Der darüber hinaus gehende Gewerbeertrag ist bis zu 60<br />
% der verbleibenden, nicht berücksichtigten Fehlbeträge der vorangegangenen Erhebungszeiträume<br />
zu kürzen.<br />
Scheidet ein Kommanditist aus der Beteiligungsgesellschaft aus, so entfällt der Vortrag des<br />
auf den ausgeschiedenen Kommanditisten entfallenden Gewerbesteuerverlustes. Die sich für<br />
die Gesellschaft ergebenden Mehrbelastungen gehen zu Lasten des neu eintretenden Gesellschafters,<br />
der hierbei auch das Risiko trägt, aufgrund dieser Mehrbelastung keinen Totalgewinn<br />
zu erzielen. Nach § 35 EStG ist der 1,8-fache Satz des Gewerbesteuermessbetrages auf<br />
die persönliche Einkommensteuer des Gesellschafters anrechenbar, soweit entsprechende positive,<br />
gewerbliche Einkünfte vorhanden sind und eine Einkommensteuerbelastung besteht.<br />
Die Aufteilung des Anrechnungsbetrages auf die einzelnen Gesellschafter erfolgt nach dem<br />
allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel. Die Anrechnung der Gewerbesteuer kann einzelfallbezogen,<br />
aber nicht generell zu einer Verbesserung der Wirtschaftlichkeit der Beteiligung<br />
führen. Im Jahr 2014 fällt zum erstenmal in nennenswertem Umfang Gewerbesteuer an. Dieses<br />
kann bei einer Kommanditbeteiligung von € 100.000,- zu einer Einkommensteuerentlastung<br />
des Kommanditisten von maximal ca. € 1.400,- jährlich führen.<br />
3. Umsatzsteuer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist Unternehmer i. S. des Umsatzsteuergesetzes, weil sie eine<br />
nachhaltige Tätigkeit zur Erzielung von Einnahmen ausübt. Die Lieferung des erzeugten<br />
Stroms gegen Gewährung der Einspeisevergütung ist ein umsatzsteuerpflichtiger Umsatz, § 1<br />
Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 Umsatzsteuergesetz (UStG). Damit ist die Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt. Sie kann z. B. die ihr in Rechnung gestellte Umsatzsteuer<br />
für die Windenergieanlagen im Investitionsplan als Vorsteuer beim zuständigen Finanzamt<br />
geltend machen.<br />
Sofern Vorsteuerbeträge mit Leistungen in Zusammenhang stehen, die mit der Ausgabe der<br />
Kommanditanteile in Verbindung stehen, können diese Vorsteuerbeträge nach § 15 Abs. 2<br />
Satz 1 i. V. m. § 4 Nr. 8 f UStG nicht geltend gemacht werden. Nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
gehören zu den Leistungen, für die der Vorsteuerabzug ausgeschlossen ist, die<br />
Gründungs-, Konzeptions-, Marketing- und Vertriebskosten.<br />
Nach dem Vorlagebeschluss des BFH an den Europäischen Gerichtshof (EuGH) vom<br />
27.09.2001 – VR 32/00 (BFHNV 2002, Seite 143) hat der BFH Zweifel geäußert, ob eine<br />
Personengesellschaft bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Zahlung einer Bareinlage<br />
an diesen eine Leistung gegen Entgelt erbringt und ob dieser Umsatz (die steuerfreie Ausgabe<br />
51
Steuerliche Grundlagen<br />
eines Gesellschaftsanteils) den Vorsteuerabzug für damit im Zusammenhang stehende Leistungsbezüge<br />
ganz oder teilweise ausschließt. Für die Beteiligungsgesellschaft bedeutet dies,<br />
dass in Abhängigkeit von der Beantwortung der Frage durch den EuGH die Beteiligungsgesellschaft<br />
durch die Aufnahme von Eigenkapital mit nicht abziehbarer Vorsteuer belastet werden<br />
könnte. Der EuGH hat auf Vorlagebeschluss des BFH in seinem Urteil vom 26.06.2003 –<br />
Rs C-442/01 (BFHNV 2003, Beil. 4, Seite 228) entschieden, dass eine Personengesellschaft<br />
bei der Aufnahme eines Gesellschafters gegen Zahlung einer Bareinlage keine Dienstleistung<br />
gegen Entgelt im Sinne der 6. EG-Richtlinie erbringt. Die weitere Frage, inwieweit der Vorsteuerabzug<br />
aus den genannten Leistungsbezügen betroffen ist, wurde nicht geklärt und bleibt<br />
somit einer weiteren Entscheidung des BFH oder des EuGH vorbehalten. Die Initiatoren gehen<br />
davon aus, dass der Vorsteuerabzug aus den Leistungen zu gewähren ist und haben daher<br />
mit Nettobeträgen kalkuliert. Sollte allerdings die Rechtsprechung oder die Finanzverwaltung<br />
dagegen im Rahmen einer Außenprüfung die Vorsteuerabzugsberechtigung einzelner Leistungen<br />
anders beurteilen, kann es zu Mehraufwendungen kommen, die die Liquiditätsreserve<br />
mindern würden. Dies kann die Rendite der Kommanditisten nachteilig beeinflussen.<br />
4. Erbschafts-/ Schenkungsteuer<br />
Für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer nach dem Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz<br />
(ErbStG) entspricht der Wert des Kommanditanteils eines Kommanditisten dem Einheitswert<br />
des Betriebsvermögens der Beteiligungsgesellschaft, das auf den Kommanditanteil<br />
quotal entfällt, § 12 Abs. 1, Abs. 5 Satz 2 ErbStG i. V. m. §§ 95 bis 99, 103, 104, 109 Abs. 1<br />
und 2 Bewertungsgesetz (BewG). Der Einheitswert des Betriebsvermögens ist auf der Ebene<br />
der Beteiligungsgesellschaft einheitlich und gesondert festzustellen. Maßgebend sind hierbei<br />
die Steuerbilanzwerte, § 109 Abs. 1 BewG. Der Einheitswert ist danach auf die Kommanditisten<br />
nach dem Verhältnis ihrer Unternehmenswertanteile aufzuteilen.<br />
Erbschaft- und schenkungsteuerpflichtig sind zum Beispiel der Erwerb eines Kommanditanteils<br />
durch Erbanfall gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 3 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG und die Schenkung<br />
eines Kommanditanteils unter Lebenden nach Maßgabe des § 1 Abs. 1 Nr. 2 i. V. m. § 7<br />
Abs. 1 Nr. 1 ErbStG. Soweit ein Kommanditanteil / Teilkommanditanteil durch Erbfolge oder<br />
im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf einen Erwerber übergeht, kann zusätzlich zu<br />
dem persönlichen Freibetrag des Erwerbers gemäß § 16 Abs. 1 ErbStG ein gesonderter Freibetrag<br />
für Betriebsvermögen von bis zu € 225.000,- in Anspruch genommen werden, vgl. § 13<br />
a ErbStG in der ab dem 01.01.2004 gültigen Fassung. Voraussetzung hierfür ist, dass die übrigen<br />
Tatbestandsvoraussetzungen des § 13 a ErbStG erfüllt sind.<br />
Der BFH hält das Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz, insbesondere die steuerliche Privilegierung<br />
des Betriebsvermögens, für verfassungswidrig. Deshalb hat der BFH dem Bundesverfassungsgericht<br />
mit Vorlagebeschluss vom 22.05.2002 diese Frage zur Entscheidung vorgelegt.<br />
Würde das Bundesverfassungsgericht das derzeit geltende Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz<br />
für verfassungswidrig halten, könnte dies infolge einer Neuregelung des Erbschaft-<br />
und Schenkungsteuergesetzes zu einer höheren Besteuerung von Betriebsvermögen<br />
führen.<br />
5. Besteuerungsverfahren<br />
Nach Ablauf eines Geschäftsjahres am 31. Dezember fertigt die Beteiligungsgesellschaft eine<br />
Steuererklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der einkommensteuerrechtlichen<br />
Einkünfte der Beteiligungsgesellschaft (§§ 179, 180 Abs. 1 AO). Die Sonderbetriebsausgaben<br />
jedes einzelnen Gesellschafters, d. h. seine persönlichen Betriebsausgaben<br />
52
Steuerliche Grundlagen<br />
(Beispiele: Schuldzinsen aus der Finanzierung der Kommanditeinlage, Notarkosten) sind dabei<br />
zu berücksichtigen. Daher sollte der einzelne Kommanditist dafür Sorge tragen, dass er<br />
der Beteiligungsgesellschaft seine Sonderbetriebsausgaben unter Vorlage von Belegen bis<br />
zum 28. Februar des Folgejahres mitteilt.<br />
6. Solidaritätszuschlag / Kirchensteuer<br />
Der Solidaritätszuschlag beträgt zurzeit 5,5 % auf die Einkommensteuer / Körperschaftsteuer.<br />
Für die Berechnungszwecke wurde zugrunde gelegt, dass der Solidaritätszuschlag<br />
nicht abgeschafft wird, sondern während des gesamten Prognosezeitraums in Höhe<br />
von 5,5 % fortbesteht. Etwaig anfallende Kirchensteuer beim einzelnen Kapitalanleger wurde<br />
in den Prognosen und Beispielsrechnungen dieses <strong>Beteiligungsangebot</strong>s nicht berücksichtigt.<br />
Sofern die prognostizierten gesetzlichen Entwicklungen und sonstigen Tatsachen beim einzelnen<br />
Kapitalanleger von den Prognosen abweichen, ergeben sich Veränderungen bezüglich<br />
der Steuerlast und der Rendite zugunsten oder zu Lasten des Kapitalanlegers.<br />
7. Steuerlicher Vorbehalt<br />
Für die steuerliche Konzeption des <strong>Beteiligungsangebot</strong>es wurden die aktuelle Rechtsprechung<br />
der Finanzgerichte, die veröffentlichte Auffassung der Finanzverwaltung sowie die<br />
zurzeit geltenden Steuergesetze - einschließlich des Steuervergünstigungsabbaugesetzes, des<br />
Kleinunternehmerförderungsgesetzes und das Steueränderungsgesetz 2003 sowie das Strafbefreiungserklärungsgesetz,<br />
darüber hinaus das Gesetz zur Umsetzung der Protokollerklärung<br />
der Bundesregierung zur Vermittlungsempfehlung zum Steuervergünstigungsabbaugesetz,<br />
das Gesetz zur Änderung des Gewerbesteuergesetzes und anderer Gesetze sowie das Haushaltsbegleitgesetz<br />
2004 berücksichtigt.<br />
Die endgültige Anerkennung der prognostizierten steuerlichen Ergebnisse ist jedoch dem finanzamtlichen<br />
Steuerveranlagungsverfahren sowie der abschließenden steuerlichen Außenprüfung<br />
vorbehalten. Insofern ist darauf hinzuweisen, dass es zu Änderungen der prognostizierten<br />
steuerlichen Ergebnisse und der Rendite kommen kann, falls die Steuergesetze künftig<br />
geändert werden oder sich die Auffassungen der Finanzgerichte und der Finanzverwaltung<br />
ändern. Dies gilt insbesondere für Auslegungs- und Anwendungsfragen des seit 20.10.2003<br />
geltenden 5. Bauherrenerlasses, die Anwendung des § 2 b EStG sowie des § 7 g EStG. Eine<br />
Haftung für die Anerkennung der steuerlichen Konzeption im Ganzen oder in Teilen durch<br />
die Finanzverwaltung kann daher nicht übernommen werden.<br />
Damit können sich während der Beteiligungsdauer ergebende Änderungen der Steuergesetze,<br />
Richtlinien, Verwaltungserlasse und Rechtsprechung sowohl negative als auch positive Auswirkungen<br />
auf den Erfolg der Kapitalanlage haben. Insofern wird ausdrücklich darauf hingewiesen,<br />
dass durch die derzeitigen Gesetzesvorhaben der Bundesregierung sich erhebliche<br />
Änderungen der steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung ergeben könnten. Die Ausführungen<br />
erheben daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Sie können vielmehr nur einen<br />
Überblick über die wesentlichen steuerlichen Aspekte geben.<br />
8. Hinweis<br />
Den steuerlichen Grundlagen liegt zugrunde, dass der Gesellschafter seine Beteiligung im<br />
Privatvermögen hält. Bei einer Zugehörigkeit der Beteiligung zum Betriebsvermögen des<br />
Kommanditisten ergeben sich abweichende steuerrechtliche Konsequenzen.<br />
53
Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner<br />
Prospektherausgeberin<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Stammkapital:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von<br />
mehr als 25%:<br />
Geschäftsführer:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Komplementärin:<br />
Gründungskommanditist:<br />
Kommanditkapital:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
54<br />
Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
Rolandsmauer 13 - 15<br />
49074 Osnabrück<br />
GmbH<br />
Vermittlung, der Ankauf und der Verkauf von<br />
Energie und Energieanlagen, die Vermittlung von<br />
Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten,<br />
Immobilien und Finanzierung.<br />
€ 26.000,-<br />
Christian Zydat<br />
Heinrich-Riepe-Str. 11<br />
49086 Osnabrück<br />
Herr Christian Zydat, Dipl.-Kfm.<br />
AG Osnabrück HRB 18671, Osnabrück,<br />
08.10.1998<br />
dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte<br />
KG<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
Kommanditgesellschaft<br />
Errichtung und Betrieb von umweltfreundlichen<br />
Energieerzeugungsanlagen sowie der Verkauf der<br />
regenerativ erzeugte Energie.<br />
deag Energie GmbH<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
Herr Christian Zydat, Dipl-Kfm.<br />
€ 1.200.000,00<br />
(Gründungseinlage € 2.500,00)<br />
AG Neustadt. a. Rbge., HRA 2190, Neustadt a.<br />
Rbge., 30.01.2002 (Sitzverlegung nach Osnabrück<br />
bereits notariell beantragt, neue HRA-Nummer<br />
vom AG Osnabrück bei Drucklegung noch nicht<br />
vergeben)
Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner<br />
Komplementärin, Kaufmännische Geschäftsführung<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Stammkapital:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von<br />
mehr als 25%:<br />
Geschäftsführer:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
Technische Betriebsführung<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Stammkapital:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von<br />
mehr als 25%:<br />
Geschäftsführer:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
55<br />
deag Energie GmbH<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
GmbH<br />
Verwaltung, Vermittlung, Ankauf und Verkauf<br />
von Energie und Energieanlagen<br />
€ 25.000,00<br />
-/-<br />
Herr Christian Zydat, Dipl.-Kfm.<br />
AG Osnabrück., HRB 21129, Osnabrück.,<br />
09.12.2002<br />
Dezentrale Energie Anlagen Beteiligungs- und<br />
Verwaltungsgesellschaft mbH<br />
Alte Feldmühle 10<br />
31535 Neustadt a. Rbge.<br />
GmbH<br />
Verwaltung und Betreuung von Energieanlagen<br />
€ 26.000,-<br />
-/-<br />
Herr Dr. Alexander Jäger-Bloh<br />
AG Neustadt a. Rbge., HRB 2905, Neustadt a.<br />
Rbge., 22.10.1998
Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner<br />
Generalübernehmerin für Planung, Entwicklung, Infrastruktur und Baukoordination<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Stammkapital:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von<br />
mehr als 25 %:<br />
Geschäftsführer:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
ecoJoule construct GmbH<br />
Alte Feldmühle 10<br />
31535 Neustadt a. Rbge.<br />
GmbH<br />
Bauträgergesellschaft, Planung, Errichtung,<br />
Vertrieb und Betrieb von Energieanlagen.<br />
DM 50.000,-<br />
Dr. Alexander Jäger-Bloh<br />
Alte Feldmühle 10<br />
31535 Neustadt a. Rbge.<br />
Herr Dr. Alexander Jäger-Bloh<br />
AG Neustadt a. Rbge., HRB 2879, Neustadt a.<br />
Rbge., 26.04.1998<br />
Betriebswirtschaftliche Konzeption, Strukturierung der Finanzierung, Prospektierung,<br />
Eigenkapitalbeschaffung<br />
Firma, Sitz und Anschrift:<br />
Rechtsform:<br />
Gegenstand des Unternehmens:<br />
Stammkapital:<br />
Gesellschafter mit Anteilen o. Stimmrechten von<br />
mehr als 25%:<br />
Geschäftsführer:<br />
Handelsregister, Sitz, Gründungsdatum:<br />
56<br />
Dezentrale Energie Agentur GmbH,<br />
Rolandsmauer 13 – 15,<br />
49074 Osnabrück<br />
GmbH<br />
Vermittlung, der Ankauf und der Verkauf von<br />
Energie und Energieanlagen, die Vermittlung von<br />
Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten,<br />
Immobilien und Finanzierung.<br />
€ 26.000,00<br />
Christian Zydat<br />
Heinrich-Riepe-Str. 11<br />
49086 Osnabrück<br />
Herr Christian Zydat, Dipl. Kfm.<br />
AG Osnabrück HRB 18671, Osnabrück,<br />
08.10.1998
Beteiligte Unternehmen und wesentliche Projekt- und Vertragspartner<br />
Rechts- und Steuerberatung, Prospektprüfung<br />
Die Rechts- und Steuerberatung sowie die Prospektprüfung erfolgte durch norddeutsche Sozietäten.<br />
Die Namen der Berater dürfen aus standesrechtlichen Gründen nur auf Wunsch interessierten<br />
Anlegern mitgeteilt werden.<br />
Windkraftanlage / Wartung<br />
Die Lieferung der Windenergieanlagen und deren Wartung erfolgt durch:<br />
REpower Systems AG<br />
Alterkrugchaussee 378<br />
22335 Hamburg<br />
Platzierungsgarant<br />
Für die rechtzeitige Vollplatzierung des Eigenkapitals sorgt die<br />
Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
Stromabnahme<br />
Das für die Stromabnahme zuständige Energieversorgungsunternehmen ist die<br />
SVO Energie GmbH<br />
Sprengerstr. 2<br />
29223 Celle<br />
Gutachten<br />
Die Windgutachten wurden erstellt durch GEO-NET Umweltplanung und GIS-Consulting GbR aus<br />
30161 Hannover sowie die meteoterra GmbH Gesellschaft für umweltmeteorologische Dienste aus<br />
31737 Rinteln.<br />
Das schalltechnische Gutachten sowie das Gutachten zur Berechnung der Schattenwurfdauer wurden<br />
gefertigt durch IEL Ingenieurbüro für Energietechnik und Lärmschutz aus Aurich.<br />
Hinweis<br />
Die namentliche Nennung der Gesellschaft und Geschäftsführer erfolgt ausschließlich zur Information<br />
über die Vertretungs- und Beteiligungsverhältnisse bei den einzelnen Gesellschaften. Eine persönliche<br />
Vertrauenswerbung für die Genannten ist damit nicht beabsichtigt.<br />
57
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Nur aus wichtigem<br />
Grund kündbar, endet<br />
mit vollständiger<br />
Erfüllung der<br />
Aufgaben.<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Beratungsvertrag Konzeptionierung der Beteiligung<br />
Dezentrale Energie Gesetzliche Haftung<br />
- wirtschaftliche, steuerliche, rechtliche und Agentur GmbH für die von ihr<br />
finanzielle Gestaltung des<br />
erbrachten Leistungen.<br />
<strong>Beteiligungsangebot</strong>s<br />
Haftung auf Vorsatz<br />
- Beibringung der Vertragsentwürfe<br />
und grobe Fahrlässig-<br />
- Vermittlung des benötigten Fremdkapitals<br />
keit beschränkt.<br />
- Erstellung des Emissionsprospekts<br />
Entsprechend den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
Gewährleistung nach<br />
den gesetzlichen<br />
Bestimmungen.<br />
Abtretung von<br />
Gewährleistungsansprüchen<br />
an die<br />
Auftraggeberin.<br />
ecoJoule construct<br />
GmbH<br />
Vermittlung von:<br />
- Nutzungs- und Pachtverträgen<br />
- Baugenehmigungen<br />
- Netzeinspeisezusage<br />
- Kaufvertrag über die Windenergieanlagen<br />
- Betriebsführungsvertrag<br />
- Sondernutzungsvertrag mit der Gemeinde<br />
Höfer<br />
sowie der Lieferung der gesamten Infrastruktur<br />
für die Errichtung und den Betrieb der WEA wie:<br />
- Zuwegungen, Kranstellflächen,<br />
Fundamente<br />
- elektro- und fernmelde-technische Einrichtungen,<br />
Steuerungs- und Telekommunikationsleitungen,<br />
Herstellung des<br />
Netzanschlusses (Kabelanlagen verbleiben<br />
im Eigentum von ecoJoule construct<br />
GmbH, KG erwirbt Nutzungsrecht)<br />
- Ausgleichs- und Ersatzmaßnahmen<br />
- Planung, Bauleitung, Koordination d.<br />
Baumaßnahme<br />
Vermittlungs- und<br />
Lieferungsvertrag<br />
58
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Endet spätestens mit<br />
der endgültigen<br />
Außerbetriebnahme<br />
der Windenergieanlagen.<br />
Laufzeit zunächst bis<br />
zum 31.12.2006.<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Technische Übernahme aller Tätigkeiten zum technischen Dezentrale Energie Gesetzliche Haftung<br />
Betriebsführung Betrieb der Anlagen:<br />
Anlagen<br />
für die von ihr<br />
- Überwachung der Anlagen<br />
Beteiligungs- und erbrachten Leistungen.<br />
- Dokumentation und Auswertung von Verwaltungsgesell- Haftung auf Vorsatz<br />
Stillständen und Schäden<br />
schaft mbH und grobe Fahrlässig-<br />
- Überwachung von Terminen von Warkeit<br />
beschränkt. Außer<br />
tungs- und Reparaturarbeiten<br />
bei Vorsatz und bei<br />
- Veranlassung von Wartungs- und Repara-<br />
Personenschaden<br />
turarbeiten<br />
Begrenzung der<br />
- Überprüfung von Wartungs- und<br />
Schadenssumme.<br />
Reparaturarbeiten<br />
- Beauftragung von Sachverständigen und<br />
Moderation von Gewährleistungsnachbesserungen<br />
- Pflege der Außenanlagen<br />
- Ermittlung und Verteilung von Pachten<br />
- Ansprechpartner vor Ort<br />
59<br />
Endet mit<br />
vollständiger<br />
Platzierung des<br />
Kommanditkapitals.<br />
Kündigung nur aus<br />
wichtigem Grund.<br />
Gesetzliche Haftung<br />
für die von ihr<br />
erbrachten Leistungen.<br />
Haftung auf Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit<br />
beschränkt.<br />
Dezentrale Energie<br />
Agentur GmbH<br />
Koordinierung des Vertriebs der<br />
Kommanditanteile zur Eigenkapitalbeschaffung.<br />
Vertriebskoordinierungsvertrag
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Die Pachtdauer<br />
beginnt mit der<br />
Inbetriebnahme der<br />
Windkraftanlagen. Die<br />
Vertragslaufzeit<br />
beträgt 30 Jahre.<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Pachtverträge über Nutzungs- und Pachtverträge über die Errichtung Eigentümer der Haftung der Pächterin<br />
den Standort und den Betrieb der Windenergieanlagen. Die <strong>Windpark</strong>flächen für alle Schäden, die<br />
Rechte der Pächterin sind durch Dienstbarkeiten<br />
dem Eigentümer durch<br />
abzusichern. Für den Rückbau der Anlagen sind<br />
die Errichtung oder<br />
Bankbürgschaften zu erbringen.<br />
den Betrieb der Wind-<br />
Das jährliche Nutzungsentgelt beginnt mit<br />
energieanlagenent- 5,75 % und steigt auf 7,5% der Einspeisestehen(Haftpflichtververgütung<br />
unter Berücksichtigung einer<br />
sicherung).<br />
garantierten Mindestpacht.<br />
Endet mit Abschluss<br />
des Auftrags.<br />
Haftung nach den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
Unabhängige<br />
Rechts- bzw.<br />
Steuerberater, deren<br />
Namen auf Wunsch<br />
interessierten<br />
Anlegern mitgeteilt<br />
werden.<br />
Rechts- und Steuerberatung<br />
Rechts- und<br />
Steuerberatung<br />
60<br />
Vertragslaufzeit 5<br />
Jahre<br />
Entspricht der<br />
Leistungsbeschreibung.<br />
Verschiedene<br />
Vertragspartner<br />
(VFU).<br />
Kasko-Versicherung der Windenergieanlagen als<br />
Subsidiärdeckung zum ISP. In den ersten 12<br />
Betriebsjahren sind Fälle des Maschinenbruchs<br />
und der Maschinenunterbrechung durch das ISP<br />
abgedeckt (s.u.).<br />
Versicherung
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Entsprechend den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Kaufvertrag Kauf und Lieferung von 2 Windenergieanlagen REpower Systems 2 Jahre Wartung und<br />
Windkraftanlagen vom Typ REpower MD 77 / 1,5 MW mit AG<br />
Gewährleistung für die<br />
111,5 m Nabenhöhe auf Gittermast inkl.<br />
Windkraftanlagen.<br />
Transport, Montage und Inbetriebnahme und<br />
Während dieser<br />
weiterer Einrichtungen.<br />
Gewährleistungszeit<br />
Garantie der vermessenen<br />
Leistungskurve zu<br />
95 %. Garantie der<br />
technischen Verfügbarkeit<br />
zu mind. 95 %.<br />
Garantie der Einhaltung<br />
von Schallemissionen.<br />
Vertragslaufzeit 12<br />
Jahre mit Verlängerungsoption.<br />
Haftung nach den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
REpower Systems<br />
AG<br />
Die Herstellerin der Windenergieanlagen<br />
garantiert in den ersten 12 Betriebsjahren<br />
folgende Leistungen:<br />
- Wartung der Windenergieanlagen<br />
- Instandsetzung inkl. Kran-, Transportund<br />
Lohnkosten etc. sowie die Kosten<br />
der benötigten Ersatzteile<br />
- Kundendiensteinsatz unverzüglich nach<br />
Störungsmeldung<br />
- Gewährleistung der Erträge aus der<br />
durchschnittlichen technischen<br />
Verfügbarkeit von 96,25 % im Park<br />
Gewährleistungsvertrag<br />
/ REpower<br />
„Integriertes<br />
Service-Paket plus“<br />
(ISP)<br />
61
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Laufzeiten zwischen<br />
10 und 14 Jahren.<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Fremdfinanzierung Die Fremdfinanzierung setzt sich aus unter- Deutsche Großbank Haftung nach den<br />
schiedlichen Darlehen zusammen (Einzelheiten<br />
gesetzlichen<br />
s. Investitions- und Finanzierungsplan).<br />
Vorschriften.<br />
Die Finanzierung sieht u.a. die Sicherungsübereignung<br />
der WEA, die Abtretung der<br />
Einspeiseerlöse, der Ansprüche gegenüber<br />
Versicherungen usw. vor.<br />
Vertragslaufzeit 12<br />
Jahre mit Verlängerungsoption.<br />
Danach nach Maßgabe<br />
des neuen<br />
Wartungsvertrags.<br />
Haftung nach den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
REpower Systems<br />
AG<br />
Wartung in den ersten 12 Jahren im REpower<br />
ISP enthalten (s.o.)<br />
Wartungsvertrag<br />
Für die Wartung der<br />
Anlagen ab dem 13.<br />
Betriebsjahr liegt<br />
ein Angebot vor.<br />
Abschluss eines<br />
Wartungsvertrags<br />
spätestens zu diesem<br />
Zeitpunkt.<br />
62<br />
Endet mit der<br />
vollständigen<br />
Platzierung des<br />
Eigenkapitals.<br />
Haftung nach den<br />
gesetzlichen<br />
Vorschriften.<br />
Dezentrale Energie<br />
Agentur GmbH<br />
Sicherstellung der Finanzierung des Projekts.<br />
Sollte das Kommanditkapital nicht bis zum<br />
31.12.2005 voll platziert sein, wird die<br />
Beteiligungsgesellschaft so gestellt werden, als<br />
wenn das Eigenkapital im vollen Umfang<br />
erbracht worden wäre.<br />
Platzierungsgarantievertrag
Die wichtigsten Verträge<br />
Kündigungs- und<br />
Rücktrittsrecht<br />
Vertrag Gegenstand des Vertrages, Leistungen Vertragspartner Haftung und<br />
Gewährleistungen<br />
Stromeinspeisung Stromabnahme erfolgt durch die SVO Energie Details zur<br />
GmbH. Netzanschlusszusage liegt vor. Stromeinspeisung<br />
werden zu späterem<br />
Zeitpunkt in<br />
separatem<br />
Einspeisevertrag<br />
geregelt.<br />
Wird nach<br />
Inbetriebnahme<br />
abgeschlossen.<br />
Strombezugs- und Netznutzungsvertrag, regelt<br />
die Bedingungen für den Eigenstrombezug der<br />
Windenergieanlagen.<br />
Strombezug<br />
Endet spätestens mit<br />
der endgültigen<br />
Außerbetriebnahme<br />
der Windenergieanlagen.<br />
Laufzeit zunächst<br />
über 10 Jahre.<br />
Gesetzliche Haftung für<br />
die von ihr erbrachten<br />
Leistungen. Haftung auf<br />
Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit<br />
beschränkt.<br />
Dezentrale Energie<br />
Anlagen Beteiligungs-<br />
und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH sowie weitere<br />
<strong>Windpark</strong>betreiber<br />
Mehrere <strong>Windpark</strong>s erhalten einen gemeinsamen<br />
Netzanschluss mit nur einer Verrechnungsmessung<br />
durch das EVU. Die Treuhänderin<br />
übernimmt die Abrechnung. Sie prüft die<br />
bezogene und eingespeiste Energie der<br />
jeweiligen WEA und ordnet sie den<br />
entsprechenden <strong>Windpark</strong>s zu.<br />
Abrechnungs- und<br />
Treuhandvertrag<br />
63
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
Präambel<br />
Version 2 vom 17.05.04<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
der dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
Die Gesellschafter des nachfolgenden Gesellschaftervertrages beabsichtigen als Kommanditgesellschaft<br />
eine oder mehrere Energieerzeugungsanlagen zu errichten und zu betreiben. Mit dem nachfolgenden Gesellschaftsvertrag<br />
sollen die Bedingungen geregelt werden, unter denen die Energieerzeugungsanlagen<br />
errichtet und betrieben werden sollen.<br />
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr<br />
1. Die Firma der Gesellschaft lautet:<br />
dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Osnabrück.<br />
3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
4. Die Gesellschaft beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister.<br />
§ 2 Gegenstand und Dauer des Unternehmens<br />
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Errichtung und der Betrieb von umweltfreundlichen Energieerzeugungsanlagen<br />
sowie der Verkauf der regenerativ erzeugten Energie.<br />
2. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet und kann alle Geschäfte und Handlungen vornehmen<br />
oder durch Dritte ausführen lassen, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder<br />
zweckmäßig erscheinen.<br />
§ 3 Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen<br />
1. Persönlich haftende Gesellschafterin ist die deag Energie GmbH, Osnabrück, nachfolgend GmbH bzw.<br />
Komplementärin genannt.<br />
2. Die GmbH leistet keine Gesellschaftseinlage und ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt. Der<br />
Gesellschaftsbeitrag der GmbH besteht in der Geschäftsführung der Gesellschaft und in der Übernahme<br />
der Haftung.<br />
3. Gründungskommanditistin ist Frau Gabriele Bloh. Sie hat eine Kommanditeinlage in Höhe von €<br />
2.500,00 (i.W.: Euro zweitausendfünfhundert) übernommen.<br />
4. Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks und zur Durchführung der Investitionen beabsichtigt die Gesellschaft<br />
weitere Kommanditisten bis zur Erreichung eines Gesamtkommanditkapitals von insgesamt<br />
aufzunehmen.<br />
€ 1.200.000,00<br />
(i.W.: Euro eine Million zweihunderttausend)<br />
5. Die Aufnahme neuer Kommanditisten erfolgt durch Unterzeichnung einer Beitrittserklärung und deren<br />
Annahme durch die Komplementärin. Die Kommanditisten treten der Gesellschaft im Außenverhältnis<br />
mit Wirkung zum Zeitpunkt ihrer Eintragung ins Handelsregister bei.<br />
6. Zwischen dem Beitritt und der Eintragung in das Handelsregister nehmen die Beitretenden an Gewinn<br />
und Verlust als atypisch stille Gesellschafter teil. Auf dieses Gesellschaftsverhältnis sind die Vorschriften<br />
dieses Vertrages entsprechend anzuwenden.<br />
64
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
7. Kommanditist kann jede natürliche oder juristische Person werden. Die Haftungssumme beträgt 100 %<br />
des eingezahlten Kapitals. Das eingezahlte Kapital wird im Folgenden als Pflichteinlage bezeichnet.<br />
8. Die Pflichteinlage der beitretenden Kommanditisten beträgt für Einwohner aus der Region der geplanten<br />
Energieanlagenstandorte mindestens € 2.500,00 (Mindesthaftsumme; i.W.: Euro zweitausendfünfhundert)<br />
und für andere Kommanditisten mindestens € 5.000,00 (Mindesthaftsumme; i.W.: Euro fünftausend).<br />
Eine höhere Beteiligung muss durch € 2.500,00 (i.W.: Euro zweitausendfünfhundert) teilbar sein.<br />
9. Die Kommanditisten erbringen ihre Kapitalanteile wie folgt: Die Pflichteinlage als Bareinlage, dies sind<br />
100 % der Haftungssumme. Die Pflichteinlage zahlen die Kommanditisten innerhalb von 14 Tagen<br />
nach Zugang der Annahme des Beitritts durch die Komplementärin auf das in der Beitrittserklärung angegebene<br />
Konto. Verspätet geleistete Einlagen sind mit 8 % p.a. zu verzinsen. Die Geltendmachung<br />
weiterer Schadensersatzansprüche durch die Gesellschaft bleibt unberührt.<br />
10. Die Gründungskommanditistin und die künftig beitretenden Kommanditisten ermächtigen und bevollmächtigen<br />
hiermit die Komplementärin namens und im Auftrage aller Gesellschafter, Kommanditisten<br />
in die Gesellschaft bis zur Erreichung des Gesamtkommanditkapitals nach Nr. 4 aufzunehmen oder die<br />
Kommanditeinlagen von beigetretenen Kommanditisten zu erhöhen.<br />
11. Die Kapitalanteile liegen fest; sie können nur durch Änderung dieses Gesellschaftsvertrages geändert<br />
werden. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft im Sinne dieses Vertrages.<br />
12. Die Haftungssummen der Kommanditisten sind als ihre Haftsumme in das Handelsregister einzutragen.<br />
13. Die Kommanditisten sind verpflichtet, der Komplementärin in notariell beglaubigter Form eine Registervollmacht<br />
zu erteilen. Diese Registervollmacht ist spätestens innerhalb eines Monats nach Annahme<br />
des Beitritts vollständig ausgefüllt bei der Komplementärin einzureichen.<br />
14. Sobald die Kommanditeinlage voll geleistet ist, sind die Gesellschafter zu einem Nachschuss nicht<br />
verpflichtet. Eine Nachschussverpflichtung über die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen hinaus<br />
kann ohne Zustimmung aller Gesellschafter auch nicht durch einen den Gesellschaftsvertrag ändernden<br />
Beschluss begründet werden.<br />
§ 4 Investitions- und Finanzierungsplan<br />
Die Investition der Gesellschaft richtet sich nach dem Investitions- und Finanzierungsplan, der in dem<br />
von ihr zu genehmigenden Beteiligungsprospekt dargestellt wird.<br />
§ 5 Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch die Komplementärin. Zur Vertretung ist allein die<br />
Komplementärin berechtigt. Diese und ihre Organe sind für die Rechtsgeschäfte zwischen ihr und der<br />
Gesellschaft sowie den Kommanditisten von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Ebenso ist<br />
die Komplementärin vom Wettbewerbsverbot des § 112 HGB befreit.<br />
2. Die Komplementärin ist berechtigt, im Rahmen des prospektierten Investitions- und Finanzierungsplans<br />
sämtliche für das Investitionsvorhaben der Gesellschaft und dessen Finanzierung erforderlichen Verträge<br />
abzuschließen und durchzuführen. Ferner ist sie berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft ganz<br />
oder teilweise von Dritten besorgen zu lassen und die dazu erforderlichen Vollmachten zu erteilen.<br />
3. Die Komplementärin bedarf zu Rechtshandlungen und Maßnahmen, die nach Art, Umfang oder Risiko<br />
über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen und für die Gesellschaft von<br />
besonderer Bedeutung sind, der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung; dies gilt insbesondere<br />
für:<br />
a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens der Gesellschaft oder wesentlicher Teile<br />
davon;<br />
b) jede wesentliche Änderung des prospektierten Investitionsplans der Gesellschaft;<br />
c) die Aufnahme von Krediten, die im prospektierten Finanzierungsplan der Gesellschaft nicht<br />
vorgesehen sind und mehr als € 250.000 im Einzelfall betragen, mit Ausnahme von Zwischenfinanzierungen<br />
hinsichtlich der vorgesehenen zinsgünstigen Darlehen und der Kommanditeinlagen.<br />
65<br />
- 2 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
4. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen.<br />
Das Recht eines Kommanditisten, der gleichzeitig zum Geschäftsführer der Komplementärin bestellt<br />
ist, zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft in dieser Eigenschaft bleibt von vorstehender<br />
Bestimmung unberührt.<br />
§ 6 Auslagenersatz und sonstige Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
§ 7 Beirat<br />
1. Ab Betriebsbereitschaft erhält die Komplementärin eine jährliche Vergütung i.H.v. 2,0 % der Nettoeinspeiseerlöse<br />
(inkl. Versicherungsleistungen, Vermietung von Mobilfunkantennen etc.) mindestens aber<br />
einen Betrag i.H.v. € 10.000,00 für ihre kaufmännische Geschäftsführungstätigkeit und die Übernahme<br />
des Haftungsrisikos.<br />
2. Gemäß eines separaten Vertrags übernimmt die Dezentrale Energie Anlagen Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft<br />
mbH, Neustadt, für die Energieerzeugungsanlagen die technische Betriebsführung,<br />
die sie mit 2,85 % der Nettoeinspeiseerlöse (inkl. Versicherungsleistungen, Vermietung von Mobilfunkantennen<br />
etc.), mindestens aber einem Betrag i.H.v. € 14.000,00 vergütet bekommt.<br />
3. Sämtliche Vergütungen verstehen sich zzgl. etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütungen<br />
sind auch in Verlustjahren zahlbar.<br />
4. Mit der in § 6 Nr. 1 genannten Vergütung sind nicht die externen Kosten für die Vergütungen an Dritte,<br />
z.B. Steuerberatungs-, Rechtsberatungs- und Kosten der Prüfung des Jahresabschlusses abgegolten.<br />
1. Die Gesellschafter können mit der einfachen Mehrheit der vorhandenen Stimmen beschließen, dass zur<br />
Überwachung und Beratung der Geschäftsführung aus ihrer Mitte ein mit bis zu drei Personen zu besetzender<br />
Beirat zu bilden ist.<br />
2. Die Mitglieder des Beirats werden von den Kommanditisten mit einfacher Mehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen für eine Amtsdauer von zwei Jahren berufen. Wiederwahl ist zulässig.<br />
3. Der Beirat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Aufgabe des Vorsitzenden<br />
des Beirats - und im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters - ist es, den Beirat als<br />
Organ der Gesellschaft gegenüber der Komplementärin und den Kommanditisten zu vertreten.<br />
4. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.<br />
5. Der Beirat kann sich von den Angelegenheiten der Gesellschaft persönlich unterrichten sowie die Handelsbücher<br />
und Papiere der Gesellschaft einsehen.<br />
6. Über die Höhe einer Aufwandsentschädigung oder Vergütung für die Beiratsmitglieder beschließt die<br />
Gesellschafterversammlung.<br />
§ 8 Gesellschafterversammlungen, Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung oder auf schriftlichem<br />
Wege.<br />
2. Gesellschafterbeschlüsse werden in der Regel in Gesellschafterversammlungen gefasst. Auch außerhalb<br />
einer förmlichen Gesellschafterversammlung können Gesellschafterbeschlüsse durch schriftliche<br />
Stimmabgaben (Zirkular- bzw. Umlaufbeschlüsse) gefasst werden, wenn die Gesellschafter, denen<br />
mindestens 50 % der Kommanditeinlage gehören, sich schriftlich mit einer Abstimmung außerhalb der<br />
Gesellschafterversammlung einverstanden erklären oder sich an der schriftlichen Abstimmung beteiligen.<br />
Sollte die Beschlussfähigkeit nicht erzielt werden, ist die Einberufung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
erforderlich.<br />
Zirkularbeschlüsse können nur durch die GmbH herbeigeführt werden und zwar durch eine mittels Einschreibebriefs<br />
(Einwurfeinschreiben) an jeden Gesellschafter zu richtende Aufforderung zur schriftlichen<br />
Stimmabgabe zu einem Antrag bestimmten Inhalts. Der Zugang der Aufforderung gilt drei Tage<br />
nach Absendung als erfolgt. Das Aufforderungsschreiben hat die Frist zu bezeichnen, innerhalb derer<br />
die Stimme abzugeben ist. Die Frist muss mindestens 28 Tage betragen, beginnend mit dem Tage des<br />
Zugangs der Aufforderung. Gesellschafter, die nicht innerhalb dieser Frist geantwortet haben, werden<br />
66<br />
- 3 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
so behandelt, wie wenn sie einer Gesellschafterversammlung nicht beigewohnt hätten. Zur Beschlussfassung<br />
ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich, soweit in zwingenden gesetzlichen<br />
Bestimmungen nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Die Gesellschafter teilen der<br />
GmbH ihre Entscheidung schriftlich mittels Einschreibebriefes oder Fax innerhalb der Frist mit. Die<br />
GmbH hat die Stimmabgaben der einzelnen Gesellschafter und das Abstimmungsergebnis sämtlichen<br />
Gesellschaftern mitzuteilen. Dieses Schreiben gilt drei Tage nach Absendung als zugestellt. Für die<br />
Anfechtungsmöglichkeit der Beschlüsse gilt § 8 Nr. 16 analog.<br />
3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung, die spätestens 10 Monate nach Ende eines Geschäftsjahres<br />
stattzufinden hat, beschließt über die<br />
a) Genehmigung des von der GmbH erstellten Jahresabschlusses;<br />
b) Entlastung der GmbH und des Beirats;<br />
c) Wahl und Abberufung des Beirats;<br />
d) Kapitalerhöhungen von mehr als € 50.000;<br />
e) Auflösung der Gesellschaft;<br />
f) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />
g) Aufnahme neuer Gesellschafter.<br />
Auf die Abhaltung der ordentlichen Gesellschafterversammlung kann auf Ersuchen der Komplementärin<br />
in begründeten Fällen nach schriftlichem Einverständnis des Beirats (soweit gebildet) verzichtet<br />
werden und durch eine Abstimmung auf schriftlichem Wege ersetzt werden, wenn nicht mehr als 20 %<br />
der in der Gesellschaft vorhandenen Stimmen dieser Art der Abstimmung widersprechen.<br />
4. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen haben auf Verlangen der GmbH oder von Gesellschaftern,<br />
die mindestens 25 % des Kommanditkapitals auf sich vereinigen, stattzufinden.<br />
5. Die Gesellschafterversammlungen werden von der GmbH einberufen.<br />
6. Die Einberufung hat unter gleichzeitiger Bekanntgabe der Tagesordnung schriftlich unter Einhaltung einer<br />
Frist von mindestens 21 Tagen vor dem Termin der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter<br />
zu erfolgen. Die schriftliche Einladung geht jeweils an die zuletzt von dem einzelnen Gesellschafter<br />
der Gesellschaft bekannte Adresse. Adressänderungen hat der betroffene Gesellschafter der<br />
Gesellschaft schriftlich mitzuteilen.<br />
7. Eine nicht ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversammlung kann Beschlüsse nur fassen, wenn<br />
sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und keine Widersprüche gegen die Beschlussfassung<br />
erhoben werden. Das gleiche gilt für Beschlüsse, die Punkte betreffen, die nicht in der Tagesordnung<br />
angegeben sind.<br />
Gesellschafter, die in der Versammlung erschienen oder vertreten sind, können die Verletzung der<br />
Vorschriften über die Einberufung der Gesellschafterversammlung nur vor Eintritt in die Tagesordnung<br />
rügen; es sei denn, die Verletzung wird ihnen erst später bekannt.<br />
8. Jeder Gesellschafter hat das Recht, Anträge zur Gesellschafterversammlung einzubringen. Die Anträge<br />
müssen der Komplementärin mindestens vier Wochen vor der Gesellschafterversammlung in schriftlicher<br />
Form vorliegen.<br />
9. Der Tagungsort wird von der GmbH bestimmt.<br />
10. Die Gesellschafterversammlung wählt mit einfacher Mehrheit einen Versammlungsleiter, der die Beschlussfähigkeit<br />
feststellt und die Versammlung führt.<br />
11. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter, denen mindestens 50% des<br />
Kommanditkapitals gehören, anwesend oder vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung<br />
als beschlussunfähig, hat die GmbH nach Ablauf eines Zeitraumes von einer halben Stunde eine<br />
neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Gesellschafterversammlung ist hinsichtlich der<br />
Gegenstände, die auf der Tagesordnung der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen,<br />
ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter beschlussfähig.<br />
Auf die Möglichkeit der Einberufung einer zweiten Gesellschafterversammlung am selben Tage ist in<br />
der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.<br />
12. Zur Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung ist eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen<br />
Stimmen erforderlich und genügend, soweit in zwingenden gesetzlichen Bestimmungen oder in diesem<br />
Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.<br />
13. Die Gesellschafter haben je € 2.500,00 ihres festen Kapitalkontos eine Stimme. Die Komplementärin<br />
hat 47 Stimmen.<br />
67<br />
- 4 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
14. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Versammlungsleiters. Stimmenenthaltungen gelten<br />
als abgegebene Stimmen. Sie werden neutral gewertet und beeinflussen das Abstimmergebnis negativ.<br />
15. Jeder Gesellschafter kann sich durch eine von ihm schriftlich bevollmächtigte Person vertreten lassen<br />
oder eine Person seines Vertrauens als Beistand zu der Versammlung mitbringen. Diese schriftliche<br />
Vollmacht ist auf Verlangen vorzuzeigen. Beschränkungen der Vollmacht sind unzulässig.<br />
16. Über die Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, welche von einem Geschäftsführer<br />
der GmbH und dem Versammlungsleiter zu unterzeichnen ist. Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift<br />
an die von ihm der Gesellschaft zuletzt angegebene Adresse zu übermitteln. Der Zugang der<br />
Niederschrift gilt drei Tage nach Absendung des Protokolls als erfolgt. Einsprüche gegen das Protokoll<br />
sind innerhalb von vier Wochen nach Absendung schriftlich mit Begründung gegenüber der Komplementärin<br />
geltend zu machen. Diese hat innerhalb von zwei Wochen dazu Stellung zu nehmen. Die Unwirksamkeit<br />
eines fehlerhaften Gesellschaftsbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend<br />
zu machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften<br />
verstößt, kann nur innerhalb einer Frist von zwei Monaten seit der Beschlussfassung durch<br />
Klage angefochten werden. Die Frist für die Anfechtung beginnt mit der Absendung der Niederschrift<br />
über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder findet das Klageverfahren ohne<br />
Entscheidung in der Sache seine Erledigung (z.B. durch Klagerücknahme), so ist der Mangel des Beschlusses<br />
geheilt.<br />
§ 9 Jahresabschluss<br />
1. Der Jahresabschluss ist von der GmbH in den ersten neun Monaten des neuen für das abgelaufene<br />
Geschäftsjahr aufzustellen.<br />
2. Für den Fall, dass Kommanditisten Sonderbetriebsausgaben selbst getragen haben, sind die entsprechenden<br />
Belege innerhalb von 2 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres bei der GmbH bzw. dem<br />
Steuerberater, der den Jahresabschluss erstellt, vorzulegen.<br />
3. Die Gesellschafter können beschließen, dass der Jahresabschluss von einem Angehörigen der wirtschafts-<br />
und steuerberatenden Berufe zu prüfen ist.<br />
4. Ein Auszug aus dem Jahresabschluss ist unverzüglich dem Beirat zuzuleiten und zusammen mit der<br />
Einladung zu der Gesellschafterversammlung, die der Aufstellung des Jahresabschlusses folgt, an die<br />
Gesellschafter zu verschicken. Der vollständige Jahresabschluss inklusive Anhang ist auf der Gesellschafterversammlung<br />
einzusehen.<br />
§ 10 Gesellschafterkonten<br />
1. Für jeden Kommanditisten werden folgende drei Konten geführt:<br />
a) Kapitalkonten<br />
b) Verlustvortragskonten<br />
c) Verrechnungskonten<br />
2. Auf den Kapitalkonten, die Festkonten sind, werden die geleisteten Kommanditeinlagen verbucht. Das<br />
heißt, sie bleiben unverändert und werden nicht durch Verluste gemindert. Sie sind maßgebend für die<br />
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Auseinandersetzungsguthaben, für die Beteiligung am<br />
Gewinn und Verlust sowie für das Stimmrecht.<br />
3. Auf den Verlustvortragskonten, die Unterkonten der Kapitalkonten sind, werden die von den Kommanditisten<br />
zu tragenden Verlustanteile verbucht. Gewinnanteile sind den Verlustvortragskonten so lange<br />
gutzuschreiben, bis diese ausgeglichen sind.<br />
4. Auf den Verrechnungskonten werden alle Gutschriften und Belastungen verbucht, die nach den vorstehenden<br />
Bestimmungen nicht auf einem der anderen Konten zu verbuchen sind. Die Verrechnungskonten<br />
sind weder im Soll noch im Haben zu verzinsen.<br />
68<br />
- 5 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
§ 11 Ergebnisverteilung<br />
1. An dem Vermögen und am Gewinn und Verlust sind die Kommanditisten in dem zum Ende des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres gegebenen Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten beteiligt.<br />
2. Verluste der Gesellschaft werden den Kommanditisten in den Geschäftsjahren der Investitions- und<br />
Platzierungsphase unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts derart zugewiesen, dass am jeweiligen Bilanzstichtag<br />
die Verlustvortragskonten im selben Verhältnis zueinander stehen wie die festen Kapitalkonten.<br />
Die Verteilung erfolgt dabei in der Weise, dass Verluste der Gesellschaft später beitretenden<br />
Kommanditisten entsprechend ihren Einlagen insoweit vorab zugewiesen werden, wie vorher beigetretene<br />
Kommanditisten entsprechend ihren Einlagen an Verlusten beteiligt waren. Durch diese Sonderregelung<br />
soll sichergestellt werden, dass alle Kommanditisten entsprechend ihren Beteiligungsquoten<br />
an den Verlusten der Investitions- und Platzierungsphase gleichmäßig tragen.<br />
3. Einem Kommanditisten werden Verlustanteile auch dann zugerechnet, wenn diese seine Kommanditeinlage<br />
übersteigen. Zum Ausgleich eines Verlustvortragskontos sind die Kommanditisten weder gegenüber<br />
der Gesellschaft noch untereinander verpflichtet.<br />
4. Zur Abdeckung unvorhergesehener Schäden, für den Anlagenabriss und aus vertraglichen Verpflichtungen<br />
gegenüber Banken, Grundstückseigentümern und öffentlichen Stellen ist eine geeignete Rücklage<br />
aufzubauen.<br />
5. Über Entnahmen oder Ausschüttungen beschließt die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag der<br />
GmbH. Ausgenommen hiervon ist die Berechtigung der GmbH, die für die Geschäftsführung entstandenen<br />
Aufwendungen sowie die Haftungsvergütung zu entnehmen.<br />
6. Soweit die Ausschüttungen nach den handelsrechtlichen Vorschriften als Rückzahlung der Kommanditeinlagen<br />
anzusehen sind, entsteht bis zur Höhe der jeweils übernommenen Hafteinlage eine persönliche<br />
Haftung der Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ( § 172 Abs. 4 HGB).<br />
7. Die Ausschüttungen erfolgen einmal jährlich. Die Auszahlungstermine werden zusammen mit der Fassung<br />
des Gesellschafterbeschlusses über die Verwendung des Ergebnisses und von Liquiditätsüberschüssen<br />
festgelegt.<br />
8. Ergibt sich ein gewerbesteuerlicher Mehraufwand der Gesellschaft auf Grund der Bildung von Rücklagen<br />
z.B. nach §§ 6 b, 6 c EStG in der Ergänzungsbilanz eines Kommanditisten oder aus Veräußerungsgewinnen<br />
von Kommanditanteilen einzelner Gesellschafter, so hat der betreffende Kommanditist<br />
der Gesellschaft diesen Mehraufwand zu ersetzen.<br />
§ 12 Verfügung über Gesellschaftsanteile<br />
1. Jeder Kommanditist kann seine Kommanditbeteiligung mit Zustimmung der GmbH abtreten. Die Zustimmung<br />
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine Abtretung ist möglich, jedoch nur mit<br />
Wirkung vom Beginn eines nachfolgenden Geschäftsjahres und nur insgesamt.<br />
2. Eine Verpfändung oder sonstige Nutzung des Kommanditanteils zu Finanzierungszwecken ist zulässig.<br />
Die Übertragung oder Verpfändung bedarf der Zustimmung der GmbH, die nur aus wichtigem Grund<br />
versagt werden darf.<br />
3. Die Abtretung muss von den Parteien des Übertragungsvorgangs schriftlich dokumentiert sein und wird<br />
mit Eintragung im Gesellschafterverzeichnis wirksam. Fallen aufgrund der Übertragung für die Gesellschaft<br />
Kosten an, so sind diese vom Kommanditisten zu tragen.<br />
4. Mit der Übertragung gehen alle Rechte und Pflichten aus der Kommanditbeteiligung auf den Erwerber<br />
über. Eine Abtretung von Teilrechten ist ausgeschlossen. Eine Unterschreitung der Mindesthöhe eines<br />
Kommanditanteils ist unzulässig. Der ausscheidende Gesellschafter hat das ihm bei seinem Eintritt übergebene<br />
Zertifikat an die Gesellschaft zurückzugeben.<br />
§ 13 Vorkaufsrecht<br />
1. Verkauft einer der Kommanditisten seinen Geschäftsanteil, steht der GmbH oder einem von ihr zu benennenden<br />
Dritten ein erstrangiges Vorkaufsrecht zu. Für das Vorkaufsrecht gelten die Vorschriften<br />
der §§ 463 ff. BGB entsprechend, wobei das Vorkaufsrecht innerhalb des nächsten vollen Kalendermonates<br />
nach Zugang des unterzeichneten Kaufvertrages auszuüben ist.<br />
69<br />
- 6 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
2. Macht die GmbH von ihrem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch, geht das Vorkaufsrecht<br />
auf die vorkaufswilligen Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten über.<br />
3. Wird der verkaufte Gesellschaftsanteil von den anderen Kommanditisten nicht vollständig gekauft, ist<br />
der betroffene Kommanditist berechtigt, den nicht gekauften Anteil an Dritte zu verkaufen und abzutreten,<br />
wenn die GmbH zustimmt.<br />
§ 14 Vererbung<br />
1. Mit dem Tode scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft aus.<br />
2. Die Gesellschaft wird von den verbliebenen Gesellschaftern und dem oder den Erben des Kommanditisten<br />
fortgesetzt. Die Erbfolge ist der Gesellschaft gegenüber durch Vorlage eines Erbscheins nachzuweisen.<br />
3. Mehrere Erben müssen einen gemeinsamen Vertreter bestellen, der zur Wahrnehmung der<br />
Gesellschafterrechte im Namen der Erbengemeinschaft bevollmächtigt ist. Bis zur Benennung des<br />
Bevollmächtigten ruht das Stimmrecht aus den Gesellschaftsanteilen, die auf die Erben übergegangen<br />
sind.<br />
4. Hat ein verstorbener Gesellschafter Testamentsvollstreckung hinsichtlich seiner Beteiligung angeordnet,<br />
so werden die Rechte des in die Gesellschaft eintretenden Erben in seinem Namen durch den Testamentsvollstrecker<br />
ausgeübt.<br />
§ 15 Ausschluss aus der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschafterversammlung kann die Ausschließung eines Gesellschafters im Namen der anderen<br />
Gesellschafter verfügen (Ausnahme Nr. 1 c), wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger<br />
Grund ist insbesondere gegeben, wenn<br />
a) ein Insolvenzverfahren über sein Vermögen eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt worden ist oder<br />
b) in die Kommanditeinlage oder einzelne Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis aufgrund eines<br />
nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels die Zwangsvollstreckung betrieben wird und die<br />
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung,<br />
aufgehoben wird oder<br />
c) die GmbH das Beteiligungsverhältnis des Kommanditisten im Namen der übrigen Gesellschafter<br />
mit sofortiger Wirkung kündigt, weil dieser Kommanditist mehr als vier Wochen mit der Zahlung seiner<br />
Einlage oder Teilzahlung auf die Einlage in Verzug ist oder seine Mitwirkungspflichten hinsichtlich<br />
seiner Eintragung in das Handelsregister nicht erfüllt oder<br />
d) ein Gesellschafter gegen diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse verstößt<br />
oder durch sein Verhalten der Gesellschaft Schaden oder Nachteile zufügt und einen solchen Verstoß<br />
oder ein solches Verhalten trotz Abmahnung durch die GmbH fortsetzt.<br />
2. Im Falle des § 15 Nr. 1 c) hat die Komplementärin die Befugnis zum Ausschluss. In den übrigen Fällen<br />
erfolgt der Ausschluss durch Gesellschafterbeschluss.<br />
3. Bei der Beschlussfassung über den Ausschluss hat der betroffene Kommanditist kein Stimmrecht. Er ist<br />
jedoch anzuhören, wenn er an der Gesellschafterversammlung, in der über seinen Ausschluss ein Beschluss<br />
gefasst werden soll, teilnimmt.<br />
4. Die Ausschließung hat die Einziehung der Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters zur Folge.<br />
5. In den Fällen des § 15 Nr. 1 c) erhält der Kommanditist einen eventuell bereits gezahlten Anteil seiner<br />
Kommanditeinlage abzüglich einer Aufwandsentschädigung in Höhe von 10 % unverzinst zurückgezahlt.<br />
Am Ergebnis der Gesellschaft nimmt der säumige Gesellschafter nicht teil. In den übrigen Fällen<br />
richtet sich der Abfindungsanspruch der Kommanditisten nach der Regelung in § 17.<br />
6. In jedem Fall wird die Gesellschaft unter Beibehaltung der bisherigen Firma von den verbleibenden Gesellschaftern<br />
fortgesetzt.<br />
70<br />
- 7 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
7. Der Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters wächst den Geschäftsanteilen der übrigen<br />
Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Kapitalkonten zu. Im Fall des Ausscheidens gemäß § 15 Nr. 1<br />
c) soll ein weiterer Kommanditist in die Gesellschaft neu aufgenommen werden.<br />
§ 16 Kündigung<br />
1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschafterverhältnis mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende<br />
des jeweiligen Geschäftsjahres ordentlich kündigen, erstmals jedoch 15 Jahre nach Abschluss des<br />
Probebetriebes der Energieerzeugungsanlagen. Die Kündigung ist gegenüber der GmbH durch Einschreiben<br />
auszusprechen.<br />
Dem Gesellschafter steht ein Abfindungsanspruch gemäß § 17 zu. Mit der Kündigung erlischt das<br />
Stimmrecht des Gesellschafters.<br />
2. Jeder Gesellschafter hat das Recht, innerhalb von einem Monat von seiner Beteiligung zurückzutreten<br />
(außerordentliche Kündigung), falls<br />
a) das Gesamtkommanditkapital gemäß § 3 Nr. 4 nicht bis zum 31.12.2005 gezeichnet ist oder<br />
b) die für die Errichtung der Energieerzeugungsanlagen notwendigen behördlichen Genehmigungen<br />
endgültig versagt werden.<br />
3. Der Kommanditist muss das Kündigungsrecht mit eingeschriebenem Brief innerhalb einer Frist von einem<br />
Monat, nachdem ihm die Gründe, die ihn zur Kündigung berechtigen, von der GmbH mit Einschreiben<br />
mitgeteilt worden sind, in Anspruch nehmen. Die Kündigung ist mit eingeschriebenem Brief<br />
an die GmbH zu richten. Zur Wahrung der Frist ist der Eingang der Kündigungserklärung bei der GmbH<br />
maßgebend.<br />
4. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung erstattet die Gesellschaft innerhalb von zwei auf den Zeitpunkt<br />
der Wirksamkeit der Kündigung folgenden Monaten dem kündigenden Gesellschafter die von<br />
ihm auf die Einlage bereits eingezahlten Beträge. Von den Beträgen sind die auf ihn entfallenden, bereits<br />
entstandenen Planungsaufwendungen und etwaigen sonstigen Auslagen abzuziehen. Die Höhe<br />
der in Abzug zu bringenden Planungsaufwendungen ermittelt sich aus der Summe der Planungsaufwendungen,<br />
entsprechend des Verhältnisses des Kommanditanteils des kündigenden Gesellschafters<br />
zu den insgesamt gezeichneten Kommanditanteilen. Die Höhe der in Abzug zu bringenden Planungsaufwendungen<br />
und etwaiger sonstiger Ausgaben beträgt maximal 5% der vom kündigenden Gesellschafter<br />
gezeichneten Einlage.<br />
§ 17 Abfindung eines ausscheidenden Kommanditisten<br />
1. Scheidet ein Kommanditist vor Auflösung der Gesellschaft aus dieser aus, so erhält er als Abfindung<br />
den Buchwert seiner Beteiligung wie er sich aus den Salden seiner Gesellschafterkonten (§ 10 Nr. 1)<br />
ergibt.<br />
2. Maßgebend für die Ermittlung des Buchwertes ist der letzte bereits vorliegende ordnungsgemäß festgestellte<br />
Jahresabschluss unter Auflösung etwaiger Differenzen, die sich aus der Bewertung des Anlagevermögens<br />
errechnen, wobei die vorhandenen Buchwerte mit den Werten verglichen werden, wie sie<br />
sich bei linearer Abschreibung ergeben würden.<br />
3. Im Falle einer möglichen Unzulässigkeit der bestehenden Abfindungsregelung ist die jeweilige, vom Institut<br />
der Wirtschaftsprüfer e.V. empfohlene, Berechnungsmethode gültig.<br />
4. Zwischen dem Jahresabschlussstichtag und dem Tag des Ausscheidens noch entstandene Gewinne<br />
und Verluste bleiben bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der<br />
Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des<br />
Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.<br />
5. Die Gesellschaft kann verlangen, dass das Auseinandersetzungsguthaben in bis zu vier gleichen Jahresteilbeträgen<br />
gezahlt wird, wobei die erste Rate drei Monate nach Feststellung des Guthabens fällig<br />
ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlung fälliger Teilbeträge auszusetzen, wenn die fristgerechte<br />
Auszahlung die Liquiditätslage der Gesellschaft nach dem Maßstab der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns gefährden würde. Eine Sicherheitsleistung kann der ausgeschiedene Kommanditist<br />
nicht verlangen. Die Abfindung wird ab dem Tag der Zahlung der ersten Rate in ihrer jeweiligen Höhe<br />
mit 4% jährlich verzinst. Die Zahlung der Zinsen erfolgt mit den Abfindungsraten.<br />
71<br />
- 8 -
Gesellschaftsvertrag dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
§ 18 Auflösung der Gesellschaft<br />
1. Die Gesellschaft tritt unter den gesetzlichen Voraussetzungen oder dann in Liquidation, wenn die Gesellschafter<br />
die Auflösung beschließen.<br />
2. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Komplementärin. Der Umfang ihrer Geschäftsführungs-<br />
und Vertretungsmacht wird durch die Auflösung der Gesellschaft nicht verändert.<br />
3. Die Komplementärin hat das Vermögen der Gesellschaft bestmöglich zu veräußern und den nach Berichtigung<br />
aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibenden Liquidationsüberschuss an die Gesellschafter<br />
im Verhältnis der festen Kapitalkonten auszuzahlen. Für ihre Tätigkeit erhält die Komplementärin<br />
eine Vergütung i.H.v. netto 1 % des Liquidationserlöses.<br />
§ 19 Haftung und Verjährung<br />
1. Die Gesellschafter untereinander sowie die Gesellschafter im Verhältnis zur Gesellschaft haften nur für<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit. Eine Haftung für den Eintritt der wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele der beitretenden Kommanditisten und für das Verhalten Dritter wird von der Komplementärin nicht<br />
übernommen. Schadensersatzansprüche der Gesellschafter untereinander verjähren innerhalb von<br />
drei Jahren nach Beitritt zur Gesellschaft, spätestens jedoch innerhalb von drei Jahren nach bekannt<br />
werden des haftungsbegründenden Sachverhalts, soweit nicht Gesetze oder andere Bestimmungen eine<br />
kürzere Verjährungsfrist vorsehen.<br />
2. Die Ansprüche sind binnen einer Frist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung von dem Schaden<br />
gegenüber dem Verpflichteten per eingeschriebenen Brief geltend zu machen.<br />
§ 20 Gerichtsstand, Sonstiges<br />
1. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist das für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht.<br />
2. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit<br />
des Gesellschaftsvertrages im Ganzen nicht. In diesem Fall ist die unwirksame Bestimmung durch eine<br />
solche Klausel zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung inhaltlich<br />
am nächsten kommt. Dies gilt auch für den Fall, dass eine Vertragslücke offenbar werden sollte oder<br />
eine Bestimmung sich als undurchführbar erweist.<br />
3. Sämtliche Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.<br />
4. Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von<br />
Zweidritteln der abgegebenen Stimmen beschließen.<br />
5. Es ist bekannt, dass die GmbH an anderen Gesellschaften die persönliche Haftung übernimmt. Sie darf<br />
während der Vertragszeit im Geschäftszweig der Gesellschaft tätig werden oder an einem Unternehmen<br />
des gleichen Geschäftszweiges als persönlich haftende Gesellschafterin teilnehmen.<br />
Osnabrück, den<br />
____________________________<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin, Komplementärin<br />
deag Energie GmbH,<br />
Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück<br />
____________________________<br />
Gründungskommanditistin, Gabriele Bloh<br />
72<br />
- 9 -
Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe<br />
Alle Prospektangaben, insbesondere die aufgeführten Zahlen und Berechnungsbeispiele, die<br />
Entwicklungsprognosen, die rechtlichen und steuerlichen Hinweise und sonstigen Angaben<br />
sind von der Prospektherausgeberin sorgfältig zusammengestellt worden. Sie beruhen teilweise<br />
auf Angaben der Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft und auf den vorliegenden<br />
Vertragsangeboten.<br />
Sämtliche Angaben und Berechnungsbeispiele entsprechen dem Stand der Planung zum<br />
Zeitpunkt der Prospektherausgabe. Sie stehen unter dem Vorbehalt grundsätzlich unveränderter<br />
Planungs- und Berechnungsgrundlagen und gleichbleibender rechtlicher Verhältnisse<br />
einschließlich der Spruchpraxis der Gerichte, Verwaltungs- und Finanzbehörden.<br />
Bei den Angaben zur Wirtschaftlichkeit handelt es sich um Prognosen; das endgültige<br />
Ergebnis der Beteiligung ist von der tatsächlichen wirtschaftlichen Entwicklung abhängig.<br />
Die Berechnungen stellen in ihrer Gesamtheit den aus heutiger Sicht wahrscheinlichen<br />
Verlauf der Investition dar. Bei den Darstellungen der zukünftigen Entwicklung sind<br />
Abweichungen von den erwarteten Ergebnissen, wie bei jeder Prognose, wahrscheinlich.<br />
Abweichungen können sich nicht nur aus Änderungen in der Gesetzgebung, der<br />
Rechtsprechung, der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung, sondern auch durch zukünftige<br />
Beschlüsse der Gesellschafter ergeben. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der<br />
Prognosen wird daher nicht übernommen. Die steuerliche und wirtschaftliche Entwicklung<br />
der Beteiligung fällt in den typischen Risikobereich des Anlegers.<br />
Die steuerlichen Grundlagen beruhen auf der zur Zeit bekannten Rechtslage. Eine Haftung für<br />
den Eintritt der von den Kommanditisten verfolgten steuerlichen Ziele kann nicht übernommen<br />
werden, weil die Festsetzung der Besteuerungsgrundlagen durch die Steuerbehörden<br />
erfolgt.<br />
Weder Anlageberater, Vermittler, noch sonstiger Dritter ist berechtigt, Auskünfte zu geben<br />
oder Zusicherungen zu machen, die von diesem Prospekt abweichen oder über ihn hinausgehen.<br />
Solche Auskünfte oder Zusicherungen sind im übrigen nur wirksam, wenn sie schriftlich<br />
durch die Prospektherausgeberin erfolgen.<br />
Dieser Prospekt wird den Kapitalanlegern nur nach Maßgabe des vorstehenden Angabenvorbehaltes<br />
zur Verfügung gestellt. Die Geschäftsführung der Gesellschaft behält sich vor,<br />
Planungs- und Konzeptänderungen, die im Interesse der Beteiligten und der Gesellschaft<br />
liegen, vorzunehmen. Dieses jedoch nur insoweit, als Änderungen im Rahmen des Konzeptes<br />
sowie des Gesellschaftsvertrages sind. Mit seinem Beitritt erklärt der Anleger, von den<br />
Vorbehalten Kenntnis genommen zu haben und damit einverstanden zu sein.<br />
Die Haftung der gegenwärtigen und zukünftigen Vertragspartner, einschließlich des<br />
Vertriebsunternehmens oder deren Beauftragten und deren Mitarbeiter, für unrichtige oder<br />
unvollständige Prospektangaben oder für die Verletzung eventuell bestehender Aufklärungs-<br />
oder Hinweispflichten gegenüber dem Zeichner ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
beschränkt. Die Haftung für einfache Fahrlässigkeit ist ausgeschlossen, es sei denn, es sind<br />
vertragswesentliche Pflichten verletzt worden.<br />
Die Prospektangaben können dem jeweiligen Vertragspartner der Beteiligungsgesellschaft<br />
bzw. der Beteiligungsgesellschaft selbst nur in soweit zugerechnet werden, als sie in den von<br />
diesem übernommenen vertraglichen Aufgabenbereich fallen. Dieses gilt auch, soweit eine<br />
Haftung aus gesetzlichen Vorschriften im Einzelfall hergeleitet werden sollte. Eine gesamtschuldnerische<br />
Haftung der Vertragspartner bzw. der Beteiligungsgesellschaft für die Prospektangaben<br />
ist daher ausgeschlossen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Berechnungen<br />
73
Angabenvorbehalt und Prospektherausgabe<br />
des Windenergieertrages auf den Ausführungen der unabhängigen Windgutachter sowie<br />
Angaben des Windenergieanlagenherstellers zu seiner Windenergieanlage beruhen. Diese<br />
Angaben sind allein dem Gutachter bzw. dem Herstellerunternehmen zuzurechnen. Mit<br />
Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt sich der Kapitalanleger mit diesen Regelungen<br />
einverstanden.<br />
Schadensersatzansprüche eines Kapitalanlegers gegen die vorgenannten Personen,<br />
Gesellschaften und/ oder Gesellschafter verjähren, vorbehaltlich kürzerer gesetzlicher oder<br />
vertraglicher Fristen und unabhängig vom Rechtsgrund, sechs Monate nach Kenntniserlangung<br />
des Kapitalanlegers von den Tatsachen, die den Anspruch begründen, spätestens<br />
aber drei Jahre ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit seines Beitritts zur Beteiligungsgesellschaft.<br />
Bei der Dreijahresfrist handelt es sich um eine Ausschlussfrist.<br />
Der vorliegende Prospekt wurde nach den „Grundsätzen ordnungsgemäßer Beurteilung von<br />
Prospekten über öffentlich angebotene Kapitalanlagen“ (IDW-Standard – IDW S 4) erarbeitet,<br />
die im September 2000 vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW)<br />
verabschiedet wurden.<br />
Prospektherausgeberin: Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
Datum der Prospektherausgabe: Juli 2004<br />
74
So werden Sie Kommanditist<br />
Praktische Tipps zum Beitrittsverfahren<br />
Wenn Sie sich entschlossen haben, das vorliegende Angebot anzunehmen und der Gesellschaft<br />
beizutreten, beachten Sie bitte die folgenden Punkte.<br />
Um die zuverlässige und sichere Abwicklung ihres Beitritts zu garantieren, finden Sie<br />
folgende Formulare in dem Prospekt beigelegt:<br />
� Beitrittserklärung (zweifach)<br />
� Handelsregistervollmacht<br />
� Beratungsprotokoll<br />
Beteiligungshöhe<br />
Die Mindesthöhe einer Kommanditeinlage beträgt für Einwohner der Region € 2.500. Für<br />
andere Anleger liegt die Mindestbeteiligung bei € 5.000. In beiden Fällen muss eine höhere<br />
Beteiligung durch € 2.500 teilbar sein.<br />
Beitrittserklärung (zweifach) mit Widerrufsbelehrung<br />
Der Beitritt zur Gesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und deren<br />
Annahme durch die Gesellschaft bzw. die Geschäftsführung. Bis zur Eintragung ins Handelregister<br />
haben Sie die Stellung eines atypisch stillen Gesellschafters.<br />
Bitte füllen Sie die Beitrittserklärungen vollständig aus und unterschreiben Sie diese sowie<br />
die Widerrufsbelehrung. Senden Sie diese unterschriebenen Unterlagen dann bitte an die<br />
Annahmeerklärung<br />
deag Energie GmbH<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
Nach Annahme Ihres Beitritts durch die Komplementärin erhalten Sie eine gegengezeichnete<br />
Abschrift als Annahmeerklärung.<br />
Einzahlungen<br />
Zur Durchführung der Investitionen, d.h. zur Errichtung der Windkraftanlagen, muss die<br />
Gesellschaft mit Kapital ausgestattet werden.<br />
Bitte überweisen Sie Ihre Kommanditeinlage innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der<br />
Annahmeerklärung auf das in der Beitrittserklärung genannte Konto. Verspätete<br />
Einzahlungen können dazu führen, dass mit dem (Weiter-)Bau der Windkraftanlagen<br />
(-standorte) erst später begonnen werden kann. Dadurch erforderlich werdende<br />
Zwischenfinanzierungen oder Terminverschiebungen können damit die Wirtschaftlichkeit des<br />
Projekts negativ beeinflussen.<br />
75
Handelsregistervollmacht<br />
So werden Sie Kommanditist<br />
Damit wir für Sie die Eintragung ins Handelsregister vornehmen können, füllen Sie bitte das<br />
anliegende Formular für die Registervollmacht aus.<br />
Lassen Sie Ihre Unterschrift unter der Handelsregistervollmacht von einem Notar beglaubigen<br />
und senden Sie die beglaubigte Registervollmacht ebenfalls an die oben genannte Anschrift.<br />
Die Kosten für die notarielle Beglaubigung werden von den Kommanditisten persönlich<br />
getragen und können als Sonderbetriebsausgaben steuerlich geltend gemacht werden.<br />
Beratungsprotokoll<br />
Bitte beachten Sie, dass Ihr Beitritt zur Gesellschaft nur in Verbindung mit dem ausgefüllten<br />
und unterschriebenen Beratungsprotokoll angenommen werden kann.<br />
Informationen und Beratung<br />
Falls Sie Fragen haben, rufen Sie bitte den Infoservice der Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
an.<br />
Von Montag bis Donnerstag jeweils von 9.00 bis 17.00 Uhr<br />
Info-Telefon : 0541/2027590<br />
Info-Fax : 0541/2027532<br />
E-Mail : deag@dezentrale-energie.de<br />
Internet : www.dezentrale-energie.de<br />
Sollten Fragen zum Gesellschaftsverhältnis noch offen geblieben sein, nennen wir Ihnen auf<br />
Anfrage einen unabhängigen Rechtsanwalt, der Sie auf Kosten der Prospektherausgeberin<br />
telefonisch berät.<br />
76
Bitte vollständig ausfüllen<br />
und heraustrennen<br />
Vertriebsgesellschaft:<br />
Strasse:<br />
PLZ/Wohnort<br />
Persönliche Angaben:<br />
Herr Frau Titel ____________________________<br />
Vorname<br />
Berater (Name/Vorname)<br />
Telefon:<br />
Telefax:<br />
Beitrittserklärung<br />
für eine Beteiligung an dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
als Kommanditist / in<br />
Geburtsdatum/Familienstand<br />
ggf. Geburtsname<br />
Nachname Beruf/ausgeübte Tätigkeit<br />
Straße / Hausnr.<br />
PLZ / Wohnort Steuer-Nr.<br />
Steuerliche Angaben:<br />
Telefon / E-Mail PLZ und Ort Ihres Wohnsitzfinanzamtes<br />
Hiermit erkläre ich meinen Betritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG als Kommanditist/in. Meine Zeichnungssumme<br />
und die einzuzahlende Einlage betragen:<br />
Zeichnungssumme / Kommanditeinlage<br />
€ ___|___|___|.|___|___|___ ,00<br />
in Worten<br />
Euro ____________________________________________________________<br />
Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der Region 2.500 Euro, ansonsten 5.000 Euro. Höhere Beteiligungen in Schritten zu 2.500 Euro.<br />
Die Haftungssumme beträgt 100 % des eingezahlten Kapitals und wird in das Handelsregister als Hafteinlage eingetragen.<br />
Ich werde die Kommanditeinlage binnen 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Komplementärin (deag Energie GmbH) auf das folgende<br />
Konto einzahlen:<br />
Oldenburgische Landesbank AG : Kto. Nr. 240 685 9500 BLZ: 291 217 31<br />
Meine Bankverbindung Bitte unbedingt für die Ausschüttungen angeben.<br />
|___|___|___|___|___|___|___|___|___|___|<br />
Kontonummer<br />
|___|___|___|___|___|___|___|___|<br />
BLZ<br />
Ich trete der Gesellschaft auf der Basis des Gesellschaftsvertrages des Prospektes<br />
bei. Von diesem Gesellschaftsvertrag und dem <strong>Beteiligungsangebot</strong> habe ich je<br />
ein Exemplar erhalten und zur Kenntnis genommen.<br />
Ich erkenne den Inhalt als für mich verbindlich an.<br />
Ich bevollmächtige die deag Energie GmbH, für mich den Beitritt zur<br />
Kommanditgesellschaft zu vollziehen. Hierfür verpflichte ich mich, auf meine<br />
Kosten eine notariell beglaubigte Registervollmacht für die Durchführung aller<br />
erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen.<br />
Diese Vollmacht nach anliegendem Muster werde ich spätestens innerhalb eines<br />
Monats nach Annahme meines Beitritts vollständig ausgefüllt nachreichen. Mir ist<br />
bekannt, dass eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach<br />
Vorlage einer vollständig ausgefüllten Vollmacht erfolgen kann.<br />
__________________________________________________________________<br />
Ort, Datum<br />
Bank<br />
Die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt die<br />
Gesellschaft.<br />
Der Beitritt wird im Innenverhältnis mit der schriftlichen Annahme durch die<br />
geschäftsführende Gesellschafterin wirksam, die dabei im eigenen Namen und im<br />
Namen aller anderen Gesellschafter handelt. Im Außenverhältnis erlangt der<br />
Beitritt erst mit der Eintragung im Handelsregister Wirkung.<br />
Zur Übernahme der vorgenannten Kommanditeinlagen oder der mir im Falle der<br />
Überzeichnung zugeteilten Kommanditeinlagen geringerer Beträge bin ich<br />
verpflichtet.<br />
Ich bin damit einverstanden, dass die mitgeteilten persönlichen Daten über eine<br />
EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung der<br />
Gesellschaftsbeteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.<br />
X<br />
__________________________________________________________________<br />
Unterschrift (des Kommanditisten)<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Ich bin davon in Kenntnis gesetzt worden, dass die Erklärung zum Beitritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG erst wirksam wird, wenn ich diese nicht<br />
innerhalb einer Frist von zwei Wochen widerrufe. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und schriftlich, auf einem anderen dauerhaften Datenträger oder<br />
durch Rücksendung der Sache erfolgen. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung, wobei bei Übermittlung per Brief der Poststempel maßgebend ist. Die<br />
Frist beginnt mit Kenntnisnahme der Widerrufsbelehrung. Wenn Sie Ihren Beitritt widerrufen möchten, senden Sie Ihre Nachricht bitte an deag Energie GmbH,<br />
Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück, Tel.: 0541-2027590; Fax: 0541-2027532.<br />
__________________________________________________________________<br />
Ort, Datum<br />
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.<br />
_______________________________ __________________________________<br />
Osnabrück, den Unterschrift (der Komplementärin)<br />
X<br />
__________________________________________________________________<br />
Unterschrift (des Kommanditisten)
Bitte vollständig ausfüllen<br />
und heraustrennen<br />
Vertriebsgesellschaft:<br />
Strasse:<br />
PLZ/Wohnort<br />
Persönliche Angaben:<br />
Herr Frau Titel ____________________________<br />
Vorname<br />
Berater (Name/Vorname)<br />
Telefon:<br />
Telefax:<br />
Beitrittserklärung<br />
für eine Beteiligung an dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
als Kommanditist / in<br />
Geburtsdatum/Familienstand<br />
ggf. Geburtsname<br />
Nachname Beruf/ausgeübte Tätigkeit<br />
Straße / Hausnr.<br />
PLZ / Wohnort Steuer-Nr.<br />
Steuerliche Angaben:<br />
Telefon / E-Mail PLZ und Ort Ihres Wohnsitzfinanzamtes<br />
Hiermit erkläre ich meinen Betritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG als Kommanditist/in. Meine Zeichnungssumme<br />
und die einzuzahlende Einlage betragen:<br />
Zeichnungssumme / Kommanditeinlage<br />
€ ___|___|___|.|___|___|___ ,00<br />
in Worten<br />
Euro ____________________________________________________________<br />
Die Mindesteinlage beträgt für Einwohner der Region 2.500 Euro, ansonsten 5.000 Euro. Höhere Beteiligungen in Schritten zu 2.500 Euro.<br />
Die Haftungssumme beträgt 100 % des eingezahlten Kapitals und wird in das Handelsregister als Hafteinlage eingetragen.<br />
Ich werde die Kommanditeinlage binnen 14 Tagen nach Zugang der Annahme durch die Komplementärin (deag Energie GmbH) auf das folgende<br />
Konto einzahlen:<br />
Oldenburgische Landesbank AG : Kto. Nr. 240 685 9500 BLZ: 291 217 31<br />
Meine Bankverbindung Bitte unbedingt für die Ausschüttungen angeben.<br />
|___|___|___|___|___|___|___|___|___|___|<br />
Kontonummer<br />
|___|___|___|___|___|___|___|___|<br />
BLZ<br />
Ich trete der Gesellschaft auf der Basis des Gesellschaftsvertrages des Prospektes<br />
bei. Von diesem Gesellschaftsvertrag und dem <strong>Beteiligungsangebot</strong> habe ich je<br />
ein Exemplar erhalten und zur Kenntnis genommen.<br />
Ich erkenne den Inhalt als für mich verbindlich an.<br />
Ich bevollmächtige die deag Energie GmbH, für mich den Beitritt zur<br />
Kommanditgesellschaft zu vollziehen. Hierfür verpflichte ich mich, auf meine<br />
Kosten eine notariell beglaubigte Registervollmacht für die Durchführung aller<br />
erforderlichen Handelsregisteranmeldungen zu erteilen.<br />
Diese Vollmacht nach anliegendem Muster werde ich spätestens innerhalb eines<br />
Monats nach Annahme meines Beitritts vollständig ausgefüllt nachreichen. Mir ist<br />
bekannt, dass eine Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister erst nach<br />
Vorlage einer vollständig ausgefüllten Vollmacht erfolgen kann.<br />
__________________________________________________________________<br />
Ort, Datum<br />
Bank<br />
Die Kosten der Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister trägt die<br />
Gesellschaft.<br />
Der Beitritt wird im Innenverhältnis mit der schriftlichen Annahme durch die<br />
geschäftsführende Gesellschafterin wirksam, die dabei im eigenen Namen und im<br />
Namen aller anderen Gesellschafter handelt. Im Außenverhältnis erlangt der<br />
Beitritt erst mit der Eintragung im Handelsregister Wirkung.<br />
Zur Übernahme der vorgenannten Kommanditeinlagen oder der mir im Falle der<br />
Überzeichnung zugeteilten Kommanditeinlagen geringerer Beträge bin ich<br />
verpflichtet.<br />
Ich bin damit einverstanden, dass die mitgeteilten persönlichen Daten über eine<br />
EDV-Anlage gespeichert werden. Sie werden ausschließlich zur Verwaltung der<br />
Gesellschaftsbeteiligung und zu meiner Betreuung verwendet.<br />
X<br />
__________________________________________________________________<br />
Unterschrift (des Kommanditisten)<br />
Widerrufsbelehrung<br />
Ich bin davon in Kenntnis gesetzt worden, dass die Erklärung zum Beitritt zur dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG erst wirksam wird, wenn ich diese nicht<br />
innerhalb einer Frist von zwei Wochen widerrufe. Der Widerruf muss keine Begründung enthalten und schriftlich, auf einem anderen dauerhaften Datenträger oder<br />
durch Rücksendung der Sache erfolgen. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung, wobei bei Übermittlung per Brief der Poststempel maßgebend ist. Die<br />
Frist beginnt mit Kenntnisnahme der Widerrufsbelehrung. Wenn Sie Ihren Beitritt widerrufen möchten, senden Sie Ihre Nachricht bitte an deag Energie GmbH,<br />
Rolandsmauer 13-15, 49074 Osnabrück, Tel.: 0541-2027590; Fax: 0541-2027532.<br />
__________________________________________________________________<br />
Ort, Datum<br />
Die vorstehende Beitrittserklärung wird hiermit angenommen.<br />
_______________________________ __________________________________<br />
Osnabrück, den Unterschrift (der Komplementärin)<br />
X<br />
__________________________________________________________________<br />
Unterschrift (des Kommanditisten)
Bitte vollständig ausfüllen<br />
und heraustrennen<br />
Ich, der/die Unterzeichnende,<br />
Name:<br />
Vorname:<br />
Geburtsdatum/-ort:<br />
Anschrift (Straße, PLZ, Ort):<br />
Registervollmacht<br />
zur Vorlage beim Handelsregister<br />
____________________________________________________________________________________________________________________<br />
____________________________________________________________________________________________________________________<br />
____________________________________________________________________________________________________________________<br />
____________________________________________________________________________________________________________________<br />
bin als Kommanditist/in mit einer in das Handelsregister einzutragenden Kommanditeinlage in die<br />
eingetreten.<br />
Meine Pflichteinlage beträgt:<br />
in Worten:<br />
Meine Hafteinlage beträgt:<br />
dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
___________________________________________________________________ €.<br />
________________________________________________________________ Euro.<br />
________________________________________________________________ Euro.<br />
Mit der Hafteinlage werde ich in das Handelsregister eingetragen.<br />
Ich erteile hiermit der persönlich haftenden Gesellschafterin, der deag Energie GmbH, unwiderrufliche<br />
Vollmacht<br />
meinen Eintritt als Kommanditist/in in die dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG mit der oben genannten<br />
Hafteinlage sowie etwaige spätere Herabsetzungen oder Erhöhungen der Hafteinlagen, das Ausscheiden als<br />
Kommanditist aus der Gesellschaft oder eine Übertragung der Anteile ganz oder teilweise auf Gesamt- oder<br />
Sonderrechtsnachfolger zum Handelsregister anzumelden und alle in diesem Zusammenhang notwendigen<br />
Erklärungen in meinem Namen abzugeben.<br />
Die Vollmacht erstreckt sich auch darauf, alle sonstigen Anmeldungen zum Handelsregister im Namen des<br />
Kommanditisten vorzunehmen, auch soweit sie durch den Beitritt, das Ausscheiden oder die Übertragung von Anteilen<br />
anderer Gesellschafter oder die Erhöhung oder Herabsetzung der Hafteinlage anderer Gesellschafter erforderlich<br />
werden.<br />
Die Vollmacht erlischt nicht durch den Tod des Kommanditisten und ist für die Dauer der Zugehörigkeit des Kommanditisten<br />
zu der obigen Gesellschaft unwiderruflich. Die Bevollmächtigte ist von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
befreit und kann – auch unter Weitergabe dieser Befreiung – Untervollmacht erteilen.<br />
Ort/Datum<br />
Beglaubigungsvermerk durch den Notar:<br />
Unterschrift des/der Kommanditisten/in<br />
_______________________, den__________________ _______________________________________________
BERATUNGSPROTOKOLL<br />
zum Windenergiefonds dean Windenergieanlagen GmbH & Co. fünfte KG<br />
Persönliche Daten<br />
................................................................................................................................ ...............................................................................................................................<br />
Name Telefon (priv.)<br />
................................................................................................................................ ...............................................................................................................................<br />
Strasse, Nr. Telefon (gesch.)<br />
................................................................................................................................ ...............................................................................................................................<br />
PLZ Ort e-mail<br />
Besondere Risiken<br />
Der Anleger bestätigt, vor der Vermittlung des Beteiligungsfonds auf folgende Risiken hingewiesen worden zu sein:<br />
! Die Beteiligung an einem Windenergiefonds ist eine unternehmerische Beteiligung. Das wirtschaftliche Ergebnis<br />
kann daher von der im Prospekt dargestellten Ergebnisprognose sowohl positiv als auch negativ abweichen. Generell<br />
kann das Risiko von Verlusten bis hin zum Totalverlust der Kommanditeinlage nicht ausgeschlossen werden.<br />
! Das Windangebot am Standort kann von den gutachterlichen Prognosen abweichen. Dadurch können die Erträge<br />
der Gesellschaft in einzelnen Jahren oder auch im langjährigen Durchschnitt niedriger oder höher ausfallen.<br />
Abweichende Stromerträge wirken sich stark auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung aus.<br />
! Stillstandzeiten aufgrund technischer Probleme oder mangelhafte Leistungsfähigkeiten der Anlagen können zu<br />
geringeren Erträgen führen. Zudem könnten die Windenergieanlagen die prognostizierte Nutzungsdauer nicht<br />
erreichen.<br />
! Das Erneuerbare Energien Gesetz (EEG) regelt die Vergütung des eingespeisten Stroms über 20 Jahre. Ein<br />
nachträgliches Absenken der im EEG festgelegten Vergütungen ist nach bisheriger Rechtssprechung wenig<br />
wahrscheinlich, würde aber den wirtschaftlichen Erfolg nachhaltig in Frage stellen.<br />
Weitere Informationen über Chancen und Risiken stehen im Verkaufsprospekt, der dem Anleger ausgehändigt wurde.<br />
Steuerliche und finanzielle Betrachtung<br />
Der Anleger bestätigt, dass er vom Vermittler nicht steuerlich beraten, sondern vielmehr gebeten wurde, allgemeine<br />
und individuelle Auskünfte zur steuerlichen Behandlung des betreffenden Windenergiefonds bei seinem steuerlichen<br />
Berater einzuholen.<br />
Der Anleger ist sich bewusst, dass im Falle des Einsatzes von Fremdkapital (z.B. Bankdarlehen) das Risiko der<br />
Anlage überproportional steigt, da im Falle eines negativen Fondergebnisses das Darlehen auch ohne die<br />
angestrebten Erlöse aus der Beteiligung mit Zins und Tilgung bedient werden muss.<br />
Eine vorzeitige Veräußerung ist schwierig, da es keinen geregelten Zweitmarkt gibt. Eine Rückgabemöglichkeit an die<br />
Beteiligungsgesellschaft besteht nicht. Der Anleger bestätigt, über weitere liquide Mittel zu verfügen.<br />
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Ort, Datum Unterschrift Anleger<br />
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Ort, Datum Unterschrift und Stempel Vermittler
Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
Rolandsmauer 13-15<br />
49074 Osnabrück<br />
Fon 0541-2027590<br />
Fax 0541-2027532<br />
E-Mail deag@dezentrale-energie.de<br />
Internet: www.dezentrale-energie.de<br />
Vertrieb: Dezentrale Energie Agentur GmbH<br />
OS<br />
Fotos: i!de Werbeagentur<br />
Christian Zydat<br />
Monika Lammers<br />
EEG Energie Expertise GmbH LANG/DIRKERS,