Prospekt EHF1 + 1. Nachtrag - NGF Next Generation Funds ...
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<strong>Nachtrag</strong><br />
Nr. 1 vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
Investieren in den<br />
deutschen Einzelhandel<br />
EHF 1
Vorwort<br />
002 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
0<strong>1.</strong>1
Vorwort<br />
Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,<br />
die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
(<strong>NGF</strong>) präsentiert Ihnen das Beteiligungsangebot<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG (Fondsgesellschaft).<br />
Die <strong>NGF</strong> gehört zum Finanzdienstleistungskonzern<br />
der FIHM Fonds und Immobilien Holding München<br />
AG (FIHM) und übernimmt die Konzeption und<br />
Emission von geschlossenen Immobilienfonds. Mit<br />
Unterstützung der Schwestergesellschaften in der<br />
FIHM Unternehmensgruppe begleiten wir Sie als<br />
Anleger in den kommenden Jahren rund um Ihre<br />
Immobilieninvestition. Als Emissionshaus legt die<br />
<strong>NGF</strong> den Fokus auf eine transparente Konzeption<br />
im Bereich der Immobilienfonds.<br />
Die Immobilie als traditionelles Investment war<br />
gerade in den vergangenen Monaten im Anlagefokus<br />
vieler institutioneller Investoren. Mit diesem<br />
Immobilienfonds bieten wir Privatanlegern die<br />
Möglichkeit, sich wie institutionelle Investoren an<br />
krisensicheren und wertstabilen Investments wie<br />
Immobilien zu beteiligen.<br />
Gerade in den unruhigen Zeiten der Finanzmärkte<br />
hat der Einzelhandel, hier besonders der Lebensmitteleinzelhandel<br />
mit seinen Discountern, seine<br />
Marktposition als krisenunabhängige und umsatzstarke<br />
Branche bestätigt. Hinzu kommt, dass viele<br />
Städte, Kommunen und Gemeinden eine sehr restriktive<br />
Politik bei der Vergabe neuer Einzelhandelsflächen<br />
verfolgen.<br />
Unser Beteiligungsangebot ist ein Ansparfonds für<br />
den Vermögensaufbau kombiniert mit mittelfristigen<br />
Einmalanlagen in Form von Stillen Beteiligungen.<br />
Wir bieten Ihnen die Möglichkeit, sich mittelbar<br />
über die Fondsgesellschaft an zunächst zehn überwiegend<br />
neu gebauten Einzelhandelsobjekten in<br />
vier Bundesländern zu beteiligen. Diese befinden<br />
sich an sorgfältig ausgewählten Standorten mit<br />
renommierten und langfristig gebundenen Ankermietern<br />
wie Rewe, Lidl, Wasgau, Netto und Penny.<br />
Neben den sicheren und langfristigen Mieteinnahmen<br />
enthält die Fondskalkulation verschiedene<br />
Sicherheitspuffer.<br />
Mit der Investition in die Sachanlage Einzelhandelsimmobilie<br />
verbunden mit langfristigen Mietverträgen<br />
sowie bonitätsstarken Mietern unterstreichen<br />
wir unseren Anspruch auf ein sicherheitsorientiertes<br />
und attraktives Investment.<br />
Wir freuen uns, Sie als Anleger für unser Beteiligungsangebot<br />
gewinnen zu dürfen.<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Thomas Vogel<br />
(Geschäftsführer)<br />
Vorwort<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
003
<strong>Prospekt</strong>verantwortung und Angabenvorbehalt<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortung und<br />
Angabenvorbehalt<br />
Alle Angaben und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt<br />
wurden mit größtmöglicher Sorgfalt<br />
ausgearbeitet. Sie beruhen auf den zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung gültigen gesetzlichen und<br />
steuerlichen Vorschriften sowie Verwaltungsanweisungen.<br />
Eine Haftung für eine abweichende Auffassung<br />
der Finanzverwaltung sowie Abweichungen<br />
durch zukünftige Änderungen der rechtlichen und<br />
steuerlichen Grundlagen sowie künftiger wirtschaftlicher<br />
und technischer Entwicklungen kann – soweit<br />
gesetzlich zulässig – nicht übernommen werden.<br />
Eine Haftung für den Eintritt der mit Erwerb der Beteiligung<br />
verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen<br />
Ziele des Anlegers wird ebenfalls nicht übernommen.<br />
Abweichende Angaben vom oder zusätzliche<br />
Angaben zum Inhalt dieses Verkaufsprospekts dürfen<br />
nur von der <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen des Beteiligungsangebotes<br />
gemacht werden und bedürfen zu<br />
ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />
004 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Die <strong>NGF</strong> mit Sitz in Aschheim/München, vertreten<br />
durch den Geschäftsführer Thomas Vogel, übernimmt<br />
als Anbieterin der Vermögensanlage die Verantwortung<br />
für den Inhalt des Verkaufsprospektes und<br />
erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und<br />
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
29.07.2011 (Datum der <strong>Prospekt</strong>aufstellung)<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH mit<br />
Sitz in Aschheim/München, vertreten durch ihren<br />
Geschäftsführer Thomas Vogel
Inhalt<br />
0<strong>1.</strong>0<br />
Vorwort Seite 003<br />
<strong>Prospekt</strong>verantwortung und Angabenvorbehalt Seite 004<br />
<strong>1.</strong> Inhalt Seite 005<br />
2. Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.KG Seite 007<br />
2.1 Motive für Ihre Beteiligung 009<br />
2.2 Beteiligungsangebot im Überblick 012<br />
2.3 Die Struktur der Beteiligung 017<br />
3. Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken Seite 019<br />
4. Kapitalarten Seite 033<br />
4.1 Kommanditbeteiligungen 033<br />
4.2 Stille Beteiligungen 036<br />
5. Anbieterin und Partner im Überblick Seite 039<br />
5.1 Holding 040<br />
5.2 Konzeption/Emission 040<br />
5.3 Vertrieb 040<br />
5.4 Immobilen & Asset Management 041<br />
5.5 Fondsservice & Treuhand 041<br />
6. Investitionsobjekte Seite 043<br />
6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland 044<br />
6.2 Einzelhandel in Deutschland 044<br />
6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds Deutschland 1 050<br />
6.4 Standorte und Objekte 055<br />
7. Investitions u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen Seite 075<br />
7.1 Investitions und Finanzierungsplan (Prognose) 076<br />
7.2 Prognoserechnung 088<br />
7.3 Prognoserechnung Anlegerebene 098<br />
7.4 Kapitalrückflussrechnung 100<br />
7.5 Sensitivitätsanalyse 104<br />
7.6 Vermögens, Finanz und Ertragslage sowie Planzahlen 107<br />
8. Rechtliche Grundlagen Seite 113<br />
9. Steuerliche Grundlagen Seite 161<br />
10. Bautechnische Daten Seite 181<br />
1<strong>1.</strong> Verträge Seite 201<br />
12. Glossar, Quellen und Bildnachweise Seite 232<br />
Anlagen:<br />
Beitrittserklärung/Verbrauerinformation für den Fernabsatz<br />
Einzahlung Ihrer Beteiligungssumme<br />
Hinweis:<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im <strong>Prospekt</strong> gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des<br />
<strong>Prospekt</strong>s durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Inhalt<br />
0<strong>1.</strong>0<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 005<br />
Grundlagen Prognosen & Planzahlen<br />
Investitionsobjekte Anbieterin & Partner Kapitalarten<br />
Risiken<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Sie finden auch Äpfel auf rund<br />
25.000 m 2 vermieteter Gewerbefläche<br />
des Einzelhandelsfonds Deutschland <strong>1.</strong><br />
006 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
02.1
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
2.0<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
2.1 Motive für Ihre Beteiligung 009<br />
2.2 Beteiligungsangebot im Überblick 012<br />
2.3 Die Struktur der Beteiligung 017<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.0<br />
007<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
008 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.1
2.1 Motive für Ihre Beteiligung<br />
Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. KG (Fondsgesellschaft) ist ein vermögensverwaltend<br />
strukturierter, geschlossener Immobilienfonds<br />
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.<br />
Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit ca.<br />
94,6 % am Kommanditkapital der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG<br />
(Objektgesellschaft 1). Die Objektgesellschaft 1<br />
hat Kaufverträge für zehn Immobilien (vorwiegend<br />
Einzelhandelsobjekte) in vier Bundesländern abgeschlossen.<br />
Darüber hinaus ist im Laufe des Jahres<br />
2012 eine weitere Immobilieninvestition geplant.<br />
Die Fondsgesellschaft bietet zwei grundlegende<br />
Beteiligungsvarianten.<br />
Zum einen wird dem Anleger die Möglichkeit<br />
geboten, als Kommanditist in Form eines Ansparkonzepts,<br />
welches aus drei Varianten besteht, der<br />
Fondsgesellschaft beizutreten. Als Kommanditist<br />
ist der Anleger am wirtschaftlichen Erfolg sowie<br />
am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Das Ansparkonzept<br />
bietet durch monatlich zu leistende<br />
Sparraten dem Anleger ein hohes Maß an Flexibilität<br />
im Vermögensaufbau und die Investition in<br />
Immobilien, die sonst nur institutionellen Anlegern<br />
vorbehalten sind.<br />
Zum anderen kann sich der Anleger in Form einer<br />
Stillen Beteiligung mit drei unterschiedlichen<br />
Laufzeiten an der Fondsgesellschaft beteiligen.<br />
Stille Beteiligte erhalten eine Mindestverzinsung<br />
und sind am Gewinn, nicht aber am Verlust des<br />
Unternehmens beteiligt. Sie partizipieren nicht am<br />
Vermögen der Gesellschaft. Mit dieser Beteiligungsvariante<br />
unterstützt der Anleger die Fondsgesellschaft<br />
finanziell beim Objektankauf und erhält<br />
hierfür eine attraktive Verzinsung.<br />
Wesentliche Motive für den Beitritt an der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
werden im Folgenden aufgezeigt.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Langfristige Ertragssicherheit<br />
Die Immobilien verfügen über eine hohe Einnahmesicherheit<br />
durch Ankermieter wie u.a. Rewe, Lidl,<br />
Wasgau, Netto und Penny mit hohen Bonitätsratings.<br />
Die Mietverträge sind langfristig und beinhalten Verlängerungsoptionen.<br />
Die Auswahl der Standorte<br />
erfolgte durch intensive und sorgfältige Analysen<br />
der Einzelhändler und erfüllt die hohen Ansprüche<br />
der Mieter.<br />
Hohe Sicherheitsparameter in der Finanzierung<br />
Die Fondsgesellschaft profitiert von dem derzeit<br />
niedrigen Zinssatz. Für die erworbenen Immobilien<br />
besteht eine feste Finanzierungszusage. Die Finanzierung<br />
für die ersten vier bereits übernommenen<br />
Objekte wurde ausgereicht. Die Finanzierung des<br />
Immobilienportfolios I der Objektgesellschaft 1 ist<br />
auf sieben Jahre abgeschlossen, die Finanzierung<br />
für das Immobilienportfolio II für sieben Jahre zugesagt.<br />
Der Zins ist jeweils variabel vereinbart und<br />
entspricht dem derzeitigen niedrigen Zinsniveau. Im<br />
Fall steigender Zinsen wird der Finanzierungszins<br />
bei Erreichen einer maximalen Obergrenze fixiert.<br />
In der Prognoserechnung wurde von Anfang an<br />
mit dem viel höheren Zinsniveau der Obergrenze<br />
kalkuliert. Bei dem derzeitigen niedrigeren Zinsniveau<br />
wird dadurch ein erheblicher Liquiditätspuffer<br />
aufgebaut.<br />
Attraktive Gutschriften/Auszahlungen<br />
Die <strong>NGF</strong> bietet ein sicherheitsorientiertes Produkt auf<br />
Basis eines soliden Sachwerts an. Die Gutschriften/<br />
Auszahlungen an die Kommanditisten liegen durchschnittlich<br />
bei rund 6 % p. a. vor Steuern. Die Stillen<br />
Beteiligten erhalten eine attraktive laufzeitabhängige<br />
Verzinsung zwischen 5,00 % und 6,25 % p. a.<br />
vor Steuern.<br />
Fest vereinbarte Investitionskriterien für Folgeinvestition<br />
Der wesentliche Teil des Immobilienportfolios wurde<br />
bereits erworben. Die Folgeinvestion erfolgt unter<br />
Einbeziehung des aus dem Anlegerkreis zu wählenden<br />
Beirats/Anlageausschuss, der die Prüfung und<br />
Auswahl der Objekte für die Folgeinvestition genehmigt.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.1<br />
009<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Günstiger Kaufpreis<br />
Die zehn Einzelhandelsimmobilien wurden zu einem<br />
Einkaufsfaktor von rund 12,37 der Jahresnettomiete<br />
erworben. Der Fonds profitierte von dem niedrigeren<br />
Preisniveau in 2010. Aufgrund der Erholung des<br />
Immobilienmarktes nach der Finanzkrise steigen die<br />
Preise aktuell wieder an.<br />
Steigende Nachfrage nach großflächigen Einzelhandelsstandorten<br />
Die gestiegenen Kundenansprüche und die Differenzierung<br />
im Lebensmitteleinzelhandel führen zu einer<br />
größeren Produktvielfalt, einer modernen Warenpräsentation<br />
und zu übersichtlichen und großzügigen<br />
Märkten. Um diesen Ansprüchen gerecht zu<br />
werden, steigt die Nachfrage nach weiteren großflächigen<br />
Einzelhandelsstandorten.<br />
Restriktives Angebot an Einzelhandelsflächen<br />
Neben dem Trend der kleineren CityKonzepte<br />
expandieren die Lebensmitteleinzelhändler verstärkt<br />
in den Vorstädten, kleineren Städten und Kommunen.<br />
Hier gibt es noch Versorgungslücken. Aufgrund der<br />
010 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.1<br />
restriktiven Bauordnungsvorschriften der Städte und<br />
Gemeinden ist das Angebot an entsprechenden<br />
Flächen äußerst begrenzt und ein Haupthindernis<br />
der Expansion der Lebensmittelbranche.<br />
Erfahrene Immobilienexperten<br />
Mit dem technischen und kaufmännischen Gebäudemanagement<br />
wurde die IAMV Immobilien Asset Management<br />
Verwaltung GmbH beauftragt. Seit vielen<br />
Jahren betreut sie große gewerbliche Immo bilien<br />
auch für andere geschlossene Immobilienfonds und<br />
externe Investoren. Der verwaltete Immobilienbestand<br />
beläuft sich auf rund 600.000.000 €.<br />
Professionelle Anlegerbetreuung<br />
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft bedient<br />
sich Spezialisten der Value Creation FondsServices<br />
GmbH. Diese betreut geschlossene Immobilienfondsgesellschaften<br />
mit einem gezeichneten Anleger und<br />
Stillem Beteiligungskapital von rund 750.000.000 €<br />
und nimmt die Interessen von rund 40.000 Anlegern<br />
wahr.
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.1<br />
011<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2<br />
2.2 Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Fondsgesellschaft Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Objektgesellschaft 1 Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG – Beteiligung<br />
der Fonds gesellschaft von ca. 94,6 %<br />
Objektgesellschaft 2 Noch nicht gegründet – geplante Beteiligung der Fondsgesellschaft von<br />
100 %<br />
Komplementärin und<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
Geschäftsführende<br />
Kommanditistin und<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
012 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH und die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH sind<br />
beide einzelvertretungsberechtigte Teile der Geschäftsführung der<br />
Fondsgesellschaft und werden ihrerseits jeweils durch den Geschäftsführer,<br />
Herrn Gerd Dombrowski, vertreten.<br />
Anbieterin <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Generalvertrieb,<br />
Kapitalbeschaffung<br />
Mit der Vermittlung des Eigenkapitals sowie der Beschaffung der Stillen<br />
Beteiligungen ist exklusiv die Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG beauftragt, die ihrerseits selbständige Finanzdienstleister beauftragt.<br />
Fondsvolumen Konsolidierte Gesamtinvestition: 65.876.001 €<br />
Fondsimmobilien Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung hat die Objektgesellschaft 1 Kaufverträge<br />
über insgesamt zehn Immobilien an unterschiedlichen Standorten<br />
in Bayern, RheinlandPfalz, NordrheinWestfalen und im Saarland abgeschlossen,<br />
wobei vier Objekte bereits übernommen wurden. Die Anschaffungskosten<br />
für die Immobilien betragen ca. 30.940.000 €.<br />
Im Laufe des Jahres 2012 ist eine weitere Immobilieninvestition über die<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 zu Anschaffungskosten in Höhe<br />
von ca. 17.160.000 € geplant.<br />
Die gesamten kalkulierten Anschaffungskosten (inklusive Grunderwerbsteuer,<br />
Erwerbs nebenkosten sowie Maklerkosten) betragen ca.<br />
50.460.000 €. Dies entspricht ca. 76,6 % der konsolidierten Gesamtinvestition.<br />
Vermietungssituation Sämtliche Fondsimmobilien der Objektgesellschaft 1 sind zu 100 % langfristig<br />
an unterschiedliche Mieter vermietet. Bei den Mietern handelt es<br />
sich überwiegend um namhafte und bonitätsstarke Anbieter aus dem<br />
Bereich Einzelhandel.
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Finanzierungssituation Rund 52 % der konsolidierten Gesamtinvestition werden langfristig durch<br />
Fremdkapital in Form von Bankdarlehen finanziert. Dazu werden von<br />
der Objektgesellschaft 1 zwei Bankdarlehen in Höhe von insgesamt ca.<br />
22.350.000 € aufgenommen. Davon sind 1<strong>1.</strong>900.000 € bereits an die<br />
Objektgesellschaft 1 ausgezahlt. Für das zweite Darlehen liegt eine verbindliche<br />
Finanzierungszusage vor.<br />
Die weiteren Einzelheiten zur Finanzierungssituation können Sie der Darstellung<br />
auf S. 83 f. entnehmen.<br />
Art, Anzahl und<br />
Gesamtbetrag<br />
der angebotenen<br />
Vermögensanlage,<br />
Erwerbspreis<br />
Die Anleger beteiligen sich entweder als Direktkommanditist oder über<br />
eine Treuhandkommanditistin als Treugeber an der Fondsgesellschaft und<br />
erzielen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (Kapitalarten Immo<br />
Wachstum, ImmoSpar Top und ImmoSpar). Die Mindestbeteiligungssumme<br />
beträgt 5.000 € zuzüglich 5 % Agio und soll bei höheren Beträgen<br />
durch <strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sein.<br />
Bei Beteiligung als Stiller Gesellschafter (ImmoZins) erzielt der Anleger<br />
ausschließlich Einkünfte aus Kapitalvermögen. Die Einlagen der Stillen<br />
Gesellschafter betragen mindestens 2.000 €, darüber hinausgehende<br />
Beträge sollen durch <strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sein. Ein Agio wird hier nicht<br />
erhoben.<br />
Die Höhe ihrer Beteiligung und damit den zu zahlenden Erwerbspreis<br />
legen die Anleger bzw. die Stillen Gesellschafter in der Beitrittserklärung<br />
fest. Der Erwerbspreis ergibt sich aus der individuellen Zeichnungssumme.<br />
Die konkrete Anzahl der jeweils angebotenen Anteile steht bei <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht fest. Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen<br />
beträgt 8<strong>1.</strong>300.000 €, davon Kommandit kapital in Höhe von<br />
63.800.000 € sowie Stille Beteiligungen in Höhe von 17.500.000 €. Es<br />
wird mindestens jeweils eine Kommandit und eine Stille Beteiligung angeboten.<br />
Die rechnerisch maximale Anzahl der angebotenen Beteiligungen<br />
bei prospektgemäßer Platzierung beträgt 12.760 Kommanditbeteiligungen<br />
sowie 8.750 Stille Beteiligungen.<br />
Zeichnungsfrist und Sprache Die Zeichnungsfrist beginnt gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz<br />
frühestens einen Tag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospekts. Der<br />
Fonds wird geschlossen, sobald ein Kommanditkapital in Höhe von<br />
63.800.000 € sowie zusätzlich 17.500.000 € Stille Beteiligungen eingeworben<br />
sind, spätestens am 3<strong>1.</strong>12.2012. Die Geschäftsführung der<br />
Fondsgesellschaft kann Überzeichnungen bis zu 10 % des Gesamtkapitals<br />
(Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen) zulassen<br />
sowie die Zeichnungsfrist bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013 verlängern.<br />
Nach Annahme der Beitrittserklärung ist eine Kürzung von Anteilen möglich,<br />
wenn der Anleger seine Einlage nicht oder nicht vollständig eingezahlt<br />
hat. Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, die Zeichnung vorzeitig<br />
zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.<br />
Die Beteiligungen werden zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung ausschließlich<br />
in Deutschland angeboten. Der vorliegende Verkaufsprospekt<br />
wurde ausschließlich in deutscher Sprache verfasst.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.2<br />
013<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2<br />
Entgegennahme der<br />
Beitritts erklärung<br />
Zahlstelle/Einzahlung der<br />
Beteiligungssumme sowie<br />
des Agios<br />
014 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Beitrittserklärungen bzw. auf den Erwerb von Beteiligungen gerichtete<br />
Willenserklärungen der Anlageinteressenten nimmt die Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG, Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
entgegen.<br />
Die Zahlstelle ist die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG,<br />
Einsteinring 28, 85609 Aschheim; sie führt bestimmungsgemäß Zahlungen<br />
an die Anleger aus.<br />
Diese Zahlstelle hält ebenfalls den Verkaufsprospekt zur kostenlosen Ausgabe<br />
bereit.<br />
Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG, Einsteinring<br />
28, 85609 Aschheim als Zahlstelle nimmt auch die von den Anlegern zu<br />
bezahlenden Beteiligungssummen sowie das Agio entgegen.<br />
Die Einzahlungen sind auf folgendes Konto zu leisten:<br />
Kontoinhaber: Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Kontonummer: 177036100<br />
Bank: Deutsche Bank AG, München<br />
BLZ: 70070010<br />
Verwendungszweck: Vor und Nachname des Anlegers<br />
Laufzeit, Bindungsdauer Der Fondsgesellschaftsvertrag ist auf bestimmte Zeit geschlossen.<br />
Die Fondsgesellschaft endet plangemäß und vorbehaltlich einer Verlängerung<br />
durch die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft gemäß § 3<br />
Abs. (1) des Fondsgesellschaftsvertrages oder einer Verlängerung aufgrund<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter, am 3<strong>1.</strong>12.2026; eine ordentliche<br />
Kündigung ist vor diesem Zeitpunkt ausgeschlossen. Im Fall des Eintritts<br />
der Schwerstpflegebedürftigkeit des Anlegers sowie für den Fall anderer<br />
schwerer Krankheiten i. S. von § 25 Abs. (5) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
ist der Anleger zur außerordentlichen Kündigung berechtigt.<br />
Die Stillen Beteiligungen haben in Abhängigkeit der Wahl der Beteiligungsvariante<br />
eine Mindestlaufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2015, 3<strong>1.</strong>12.2018 und<br />
3<strong>1.</strong>12.202<strong>1.</strong> Auch den Stillen Gesellschaftern steht ein außerordentliches<br />
Kündigungsrecht bei Schwerstpflegebedürftigkeit sowie in gleichgestellten<br />
Fällen gemäß § 14 Abs. 2 des Vertrages über eine Stille Beteiligung zu.<br />
Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Darstellungen auf S. 119 ff.<br />
Handelbarkeit und<br />
Übertragung der<br />
Vermögensanlage<br />
Die freie Handelbarkeit der vorliegend angebotenen Anteile der Vermögensanlagen<br />
ist dadurch eingeschränkt, dass keine gesetzlich vorgeschriebene<br />
Handelsplattform existiert; ein Zweitmarktverkauf ist nur eingeschränkt<br />
möglich.<br />
Bei einem Verkauf in den ersten Jahren muss mit einem deutlichen Abschlag<br />
gegenüber dem eingezahlten Kapital gerechnet werden.<br />
Darüber hinaus ist die freie Handelbarkeit dadurch eingeschränkt, dass<br />
die Übertragung von Anteilen der angebotenen Vermögensanlagen<br />
jeweils nur zum 3<strong>1.</strong>12. eines Jahres mittels Abtretung und bei Kommanditbeteiligungen<br />
bis zur Einzahlung von 20 % der Beteiligungssumme nur mit<br />
schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft erfolgen kann.
Mit der Vermögensanlage<br />
verbundene Rechte<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Den Anlegern stehen die Rechte auf Beteiligung am Ergebnis (Gewinn/<br />
Verlust), Ausschüttungen/Entnahmen, Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,<br />
das Recht auf Kündigung sowie Beteiligung am Auseinandersetzungsguthaben<br />
im Fall des Ausscheidens und das Recht auf Teilnahme an und<br />
Stimmrecht bei Gesellschafterversammlungen zu. Darüber hinaus können<br />
Anleger die für Kommanditisten üblichen Kontroll und Informationsrechte<br />
geltend machen. Bei den Anlegern in der Rechtsform der Stillen Beteiligung<br />
entfällt die Teilhabe am Verlust sowie am Gesellschaftsvermögen.<br />
Steuerliche Konzeption Die Fondsgesellschaft ist konzeptgemäß als vermögensverwaltende Personengesellschaft<br />
strukturiert. Die Beteiligung als Kommanditist vermittelt<br />
dem Anleger Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
Stille Beteiligte erzielen aufgrund ihrer Beteiligung Einkünfte aus Kapitalvermögen.<br />
Die weiteren Einzelheiten können Sie den Steuerlichen Grundlagen auf<br />
S. 161 ff. entnehmen.<br />
Es wird weder von der Fondsgesellschaft (Emittentin) noch der Anbieterin<br />
die Zahlung von Steuern für die Anleger oder die Stillen Gesellschafter<br />
übernommen.<br />
Mittelverwendungskontrolle Die Verwendung der eingezahlten Beteiligungsbeträge wird längstens<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 von der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft 1 und dem Mittelverwendungskontrolleur aufgrund<br />
gemeinsamer Kontovollmacht veranlasst. Für den Fall, dass die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft von ihrer Befugnis zur Verlängerung des<br />
Platzierungszeitraums über den 3<strong>1.</strong>12.2012 hinaus Gebrauch macht,<br />
verlängert sich die Laufzeit des Mittelverwendungskontrollvertrages entsprechend,<br />
längstens jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013. Die Auszahlungsvoraussetzungen<br />
für die Verwendung der Anlegergelder sind in § 3 des<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages geregelt; eine materielle Prüfung der<br />
der Mittelverwendung zugrunde liegenden Unterlagen und Verträge ist<br />
nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle.<br />
Platzierungsgarantie Die Platzierung des einzuwerbenden Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft<br />
sowie der Stillen Beteiligungen wird nicht garantiert.<br />
Gesamthöhe der<br />
Provisionen<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen<br />
oder vergleichbare Vergütungen, beträgt plangemäß (inklusive von erst<br />
in der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen) 1<strong>1.</strong>720.400 €.<br />
Sie setzen sich zusammen aus den Eigenkapitalvermittlungsprovisionen in<br />
Höhe von 9.570.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen für die<br />
Stillen Beteiligungen in Höhe von <strong>1.</strong>400.000 €, Finanzierungsbeschaffungsprovisionen<br />
in Höhe von 403.800 €, Maklerkosten in Höhe von<br />
17<strong>1.</strong>600 € und Verlängerungsprovisionen für die Kapitalart ImmoZins<br />
(sind planmäßig in der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von<br />
175.000 €.<br />
Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte den Darstellungen auf S. 81 ff.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.2<br />
015<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG 02.2<br />
Weitere mit dem Erwerb,<br />
der Verwaltung und der Veräußerung<br />
der Vermögensanlage<br />
verbundene Kosten<br />
sowie Haftung und weitere<br />
Leistungen<br />
016 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Über den Nominalbetrag der Beteiligung hinaus haben die Direktkommanditisten<br />
und Treugeber an persönlichen weiteren Kosten das Agio von<br />
5 % des Nominalbetrags zu tragen. Will sich ein Anleger nicht über die<br />
Treuhandkommanditistin beteiligen, sondern selbst in das Handelsregister<br />
eingetragen werden, so fallen Gebühren nach dem „Gesetz über die Kosten<br />
in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit“ (Kostenordnung)<br />
an, die von der Höhe der Beteiligungssumme abhängen, ferner die Kosten<br />
der Veröffentlichung. Bei einem Kommanditanteil von z. B. 20.000 €<br />
(einzutragende Hafteinlage also 2.000 €) betragen die Gesamtkosten<br />
danach ca. 120 €, bei einem Kommanditanteil von 100.000 € (einzutragende<br />
Hafteinlage also 10.000 €) betragen die Gesamtkosten danach<br />
ca. 160 €. Dies gilt auch bei Übertragung und/oder Teilung von im Handelsregister<br />
eingetragenen Anteilen. Die Kosten reduzieren sich erheblich,<br />
wenn mehrere Eintragungen gleichzeitig erfolgen.<br />
Daneben muss jeder Anleger und Stille Beteiligte seine höchstpersönlichen<br />
Kosten für Telefon, Porto, Reisekosten etc. tragen.<br />
Kommen die Anleger oder Stillen Beteiligten mit ihrer Einzahlungsverpflichtung<br />
in Verzug, ist die Fondsgesellschaft zur Geltendmachung von Verzugszinsen<br />
nach den gesetzlichen Vorschriften (fünf Prozentpunkte über dem<br />
Basiszinssatz p. a. – zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung 5,37 % p. a.)<br />
sowie – im Falle des Rücktritts von der Beitrittsvereinbarung, der Herabsetzung<br />
der Zeichnungssumme oder der dauerhaften Zahlungsaussetzung –<br />
zur Geltendmachung einer Gesamtschadenspauschale in Höhe von bis<br />
zu 17,5 % der Zeichnungssumme berechtigt. Bei Stillen Gesellschaftern<br />
beträgt die Schadenspauschale bis zu 10 %.<br />
Darüber hinaus sind mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung<br />
der Vermögensanlage keine weiteren Kosten verbunden.<br />
Die Haftung der Anleger sowie der Stillen Gesellschafter ist ausführlich im<br />
Kapitel „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“, S. 26 f. beschrieben.<br />
Anleger trifft als weitere zu erbringende Leistung eine bis zu fünfjährige<br />
Nachhaftung für Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die im<br />
Einzelnen ebenfalls auf S. 26 f. erläutert ist.<br />
Die Anleger und Stillen Gesellschafter sind nicht verpflichtet, darüber hinaus<br />
weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen zu<br />
leisten.<br />
Struktur der Beteiligung Eine grafische Darstellung der Beteiligungsstruktur finden Sie auf Seite 17.<br />
Angesprochener<br />
Anlegerkreis<br />
Das Angebot richtet sich an Anleger, die in Form einer Kommanditbeteiligung<br />
für den Vermögensaufbau bereit sind, eine längerfristige Beteiligung<br />
einzugehen und bereits in ein diversifiziertes Portfolio investiert haben.<br />
Die o. g. Anleger sollten weder auf regelmäßige noch unregelmäßige<br />
Einkünfte aus einer Beteiligung an einer Fondsgesellschaft angewiesen<br />
sein und keine Rückzahlung des Anlagebetrages in einer Summe zu einem<br />
bestimmten Zeitpunkt erwarten. Sie sollten die in diesem Verkaufsprospekt<br />
gemachten Angaben und Einschätzungen teilen und bereit sein, Unsicherheiten<br />
bezüglich der Entwicklung des Immobilienmarktes in Kauf zu nehmen.
2.3 Die Struktur der Beteiligung<br />
Anleger<br />
Treugeberkommanditist<br />
Aequitas Treuhand GmbH<br />
Treuhandkommanditist<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
Geschäftsführende<br />
Kommanditistin/<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
0 %<br />
Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. Besitz KG<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
ImmoWachstum, ImmoSpar Top und ImmoSpar ImmoZins<br />
0 %<br />
5,4 % 94,6 %<br />
Stille Gesellschafter beteiligen sich – in Abhängigkeit von der gewählten<br />
Mindestlaufzeit – mit einem Anlagehorizont bis Ende 2015, 2018<br />
bzw. 202<strong>1.</strong> Diese Beteiligungsvariante ist geeignet für Anleger, die eine<br />
attraktive und gegenüber den Eigenkapitalgebern bevorrechtigte laufende<br />
Verzinsung ihrer Einlage wünschen, dafür aber auf eine Teilhabe<br />
am Fondsvermögen verzichten. Hinsichtlich der mit den Beteiligungen als<br />
Kommanditist oder als Stiller Gesellschafter verbundenen Risiken wird auf<br />
die Angaben im Kapitel „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“,<br />
S. 19 ff. verwiesen.<br />
Anleger<br />
(Direkt-) Kommanditist<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
Fondsgesellschaft<br />
0 %<br />
0 %<br />
Geplante weitere<br />
Investition<br />
Objektgesellschaft 2<br />
Anleger<br />
Stille Beteiligte<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
Komplementärin/<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
0 %<br />
100 %<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
02.3<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
Beteiligungsstruktur<br />
017<br />
Einzelhandelsfonds
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
An neun von zehn Standorten des<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
können Sie auch Bananen kaufen.<br />
018 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
02.1
Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken<br />
03.0<br />
Im folgenden <strong>Prospekt</strong>abschnitt werden mit der<br />
angebotenen Vermögensanlage verbundene, aus<br />
Sicht und Kenntnis der Anbieterin, wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken dargestellt.<br />
Die Darstellungen erfolgen dabei nach dem IDW<br />
Standard S4 (Standard des Instituts der Wirtschaftsprüfer<br />
betreffend die „Grundsätze ordnungsmäßiger<br />
Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich<br />
angebotene Vermögensanlagen“), in dem die Risiken<br />
nach den Bereichen „prognosegefährdend“,<br />
„anlagegefährdend“ und „anlegergefährdend“<br />
unterteilt sind.<br />
Die jeweiligen Einstufungen haben dabei folgende<br />
Bedeutung:<br />
Als „prognosegefährdend“ werden Risiken eingestuft,<br />
die zu einer schwächeren Prognose für die<br />
Fondsgesellschaft und den Anleger führen können.<br />
„Anlagegefährdend“ meint, dass diese Risiken die<br />
Investitionsgegenstände der Fondsgesellschaft oder<br />
die gesamte Vermögensanlage betreffen und diese<br />
gefährden können und somit zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust der Beteiligung führen<br />
können.<br />
Der Begriff „anlegergefährdend“ ist so zu verstehen,<br />
dass durch diese Risiken nicht nur die gesamte<br />
Beteiligung gefährdet sein kann, sondern z. B. über<br />
Nachschusspflichten, Steuerzahlungen oder ähnliches<br />
auch das weitere persönliche Vermögen des<br />
Anlegers.<br />
Bei einer Kumulation verschiedener Risiken oder<br />
wenn einige Risiken in extremer Form auftreten, kann<br />
es zu einer erhöhten Risikoverwirklichung kommen,<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
mit der Folge, dass sich z. B. ein als „prognosegefährdend“<br />
eingestuftes Risiko letztlich als „anlagegefährdend“<br />
oder als „anlegergefährdend“ darstellt.<br />
Die Eingruppierung der Risiken in die jeweilige Risikokategorie<br />
erfolgt dergestalt, dass bei Erfüllung<br />
mehrerer Risikokategorien stets die höhere Risikostufe<br />
angegeben ist. Die Angabe der Reihenfolge<br />
der Risiken beinhaltet keine Beurteilung der Eintrittswahrscheinlichkeit.<br />
Risiken, die in der persönlichen Situation des Anlegers<br />
begründet sind, können von der Anbieterin nicht<br />
erfasst bzw. beurteilt werden. Anlageinteressenten<br />
wird vor allem dann, wenn sie über keine oder nur<br />
eingeschränkte Kenntnisse und Erfahrungen mit<br />
Immobilieninvestitionen verfügen, empfohlen, nur<br />
unter Hinzuziehung fachkundiger Berater eine Anlageentscheidung<br />
zu treffen.<br />
<strong>1.</strong> Allgemeine Hinweise und maximales<br />
Risiko<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot stellt – in<br />
Abhängigkeit von der gewählten Beteiligungsvariante<br />
– grundsätzlich ein mittel bis langfristiges unternehmerisches<br />
Investment dar. Mit der Beteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft partizipieren die Anleger<br />
an der wirtschaftlichen Entwicklung der über die<br />
Objektgesellschaft 1 gehaltenen Immobilien sowie<br />
einer weiteren geplanten Immobilieninvestition über<br />
die beabsichtigte Beteiligung an einer weiteren<br />
Objektgesellschaft (Objektgesellschaft 2). Die wirtschaftliche<br />
Entwicklung einer Beteiligung ist dabei<br />
in entscheidendem Maße von der Ertragskraft, also<br />
der Vermietung bzw. Vermietbarkeit der bereits<br />
erworbenen sowie noch zu erwerbenden Immobi<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
019<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
lien der Objektgesellschaften abhängig. Anders als<br />
bei Anlagen mit fester Laufzeit und fester Verzinsung<br />
steht das wirtschaftliche Ergebnis derartiger Beteiligungen<br />
in Abhängigkeit von einer Reihe variabler<br />
Faktoren, wie z. B. Ausfall von Mietern oder anderen<br />
Vertragspartnern, unvorhergesehenen Entwicklungen,<br />
Änderungen von Gesetzgebung, Rechtsprechung<br />
und Verwaltungspraxis, die von den in der<br />
Prognoserechnung getroffenen Annahmen negativ<br />
abweichen können und nicht beeinflussbar sind.<br />
Aus einer solchen Beteiligung können Risiken resultieren,<br />
die sich nachteilig auf die Entwicklung der<br />
Vermögenswerte der Fondsgesellschaft sowie deren<br />
laufende Erträge auswirken können. Bei unerwartetem<br />
Zusammentreffen von Risikofaktoren kann es<br />
neben geringeren Gutschriften bzw. Auszahlungen<br />
als prognostiziert auch zum teilweisen oder gänzlichen<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals sowie des<br />
Agios beim Anleger kommen (Totalverlust).<br />
Sollten die Ausschüttungen in Form von Gutschriften<br />
bzw. Auszahlungen nicht oder nicht in der prognostizierten<br />
Höhe erfolgen können, so kann dies bei Anlegern<br />
mit ratierlicher Kapitaleinzahlung zu längeren<br />
Ratenzahlungen oder zu zusätzlichen Einzahlungen<br />
bis zur Höhe der gezeichneten Kapitalanlage führen,<br />
was zu zusätzlichen Belastungen der persönlichen<br />
Sphäre des Anlegers führen würde.<br />
Nehmen Anleger zur Finanzierung ihrer aufzubringenden<br />
Kapitaleinlage samt Agio ein privates Darlehen<br />
auf, umfasst deren Risiko auch die persönliche<br />
Haftung für den laufenden Kapitaldienst einschließlich<br />
der Darlehensrückführung. In diesem Fall kann<br />
es über den vollständigen Verlust der Beteiligung<br />
samt Agio hinaus zur weiteren Gefährdung des persönlichen<br />
Vermögens des Anlegers kommen, was im<br />
schlimmsten Fall zur Insolvenz des Anlegers führen<br />
könnte (maximales Risiko).<br />
Stille Gesellschafter sind am laufenden Verlust der<br />
Fondsgesellschaft nicht beteiligt. Ihre Ansprüche auf<br />
Gewinnbeteiligung/Mindestverzinsung sowie Rückzahlung<br />
ihrer Einlage sind aber nachrangig gegenüber<br />
anderen Gläubigern der Fondsgesellschaft. Erst<br />
020 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
wenn diese befriedigt sind, kann eine Bedienung der<br />
Stillen Gesellschafter erfolgen, vgl. Ziffer 14.<br />
Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot handelt<br />
es sich um das zweite öffentliche Angebot der Anbieterin.<br />
Nachdem das erste Beteiligungsangebot erst<br />
im März 2011 begonnen wurde und auch inhaltlich<br />
sowie strukturell stark abweichend ist, liegen noch<br />
keine Erfahrungswerte der Anbieterin vor, die in dieses<br />
Angebot hätten einfließen können.<br />
2. Risiken aus der Platzierung des Anlegerkapitals<br />
und Rückabwicklungsrisiko (anlagegefährdend)<br />
Sollte die Fondsgesellschaft Anlegerkapital nicht in<br />
der angenommenen Höhe oder zu den unterstellten<br />
Zeitpunkten einwerben können, besteht das Risiko<br />
einer erheblich abweichenden Entwicklung der<br />
Fondsgesellschaft gegenüber den prognostizierten<br />
Werten zu Lasten der Anleger, da eine Platzierungsgarantie<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft nicht<br />
besteht.<br />
Sofern es nicht gelingt, rechtzeitig ausreichend<br />
Anlegerkapital einzuwerben, können die bereits<br />
erworbenen Immobilien des Portfolios II der Objektgesellschaft<br />
1 ganz oder teilweise nicht oder erst<br />
zu einem späteren Zeitpunkt übernommen werden,<br />
mit der Folge von Einnahmeausfällen aufgrund verminderter<br />
oder verzögerter Mieten sowie zusätzlicher<br />
an den Verkäufer zu zahlender Kosten. Zudem<br />
könnte der Verkäufer vom Kaufvertrag zurücktreten<br />
und eine Vertragsstrafe in Höhe von sechs Monatsmieten<br />
verlangen. Des Weiteren würden zusätzliche<br />
an die finanzierende Bank zu bezahlende Kosten<br />
infolge von Nichtabnahmeentschädigungen entstehen.<br />
All dies würde sich erheblich negativ auf die<br />
Fondsgesellschaft und damit die Anleger auswirken;<br />
auch wären Kapitalverluste nicht auszuschließen.<br />
Bei verzögerter oder mangelnder Einwerbung des<br />
Anlegerkapitals könnte die im Laufe des Jahres 2012<br />
geplante Folgeinvestition nicht oder allenfalls zeitversetzt<br />
realisiert werden. Anleger müssten in diesem<br />
Fall eine verminderte Vermögensstreuung auf weni
gere Immobilienobjekte hinnehmen, was sich auch<br />
nachteilig auf die Wertentwicklungs sowie Veräußerungschancen<br />
der Fondsimmobilien zum Ende<br />
der Fondslaufzeit auswirken könnte und zu Einnahmeausfällen<br />
in Form verringerter Auszahlungen bei<br />
den Anlegern führen würde.<br />
Es besteht das Risiko einer verminderten Wertentwicklung<br />
der Beteiligungen der Anleger, da sowohl<br />
die fest vereinbarten Kosten der Ingangsetzung des<br />
Fonds als auch die über die Beteiligungsdauer entstehenden<br />
laufenden Kosten auf weniger Anlegerkapital<br />
verteilt würden.<br />
Sofern es nicht gelingt, soviel Anlegerkapital einzuwerben,<br />
um das erforderliche Eigenkapital für die<br />
bereits realisierten Investitionen der Objektgesellschaft<br />
1 (Immobilienportfolio I) zur Verfügung zu stellen,<br />
müsste die Fondsgesellschaft rückabgewickelt<br />
werden. § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
enthält eine diesbezügliche Befugnis für die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft.<br />
Die Rückabwicklung erfolgt durch Rückzahlung der<br />
eingezahlten Kapitaleinlagen, jedoch ohne das<br />
Agio. Allerdings ist zu berücksichtigen, dass seitens<br />
der Objektgesellschaft 1 zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
bereits eine Vielzahl von Zahlungen<br />
unter Inanspruchnahme von Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
geleistet und auch schon die Immobilien<br />
des Portfolios I erworben wurden. Zudem bestehen<br />
keine Beschränkungen hinsichtlich der Verwendung<br />
der Anlegergelder für vertraglich vereinbarte und<br />
fällige Zahlungen, insbesondere im Hinblick auf die<br />
Einwerbung des Anlegerkapitals.<br />
Bei Rückabwicklung des Fonds müssten die schon<br />
erworbenen Immobilien der Objektgesellschaft 1<br />
außerplanmäßig veräußert werden, was zu Wertabschlägen<br />
gegenüber den gezahlten Kaufpreisen<br />
führen könnte.<br />
Zwar haben sich die Gesellschaften der FIHM<br />
Unternehmensgruppe verpflichtet, für den Fall der<br />
Rückabwicklung gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
die an sie gezahlten Beträge<br />
zurückzuzahlen und Kapitalunterdeckungen mittels<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Verzicht auf die Rückzahlung der gewährten Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
auszugleichen. Es besteht aber<br />
für die Fondsgesellschaft und damit die Anleger das<br />
Risiko, dass die Rückzahlungs und Ausgleichsverpflichtung<br />
nicht eingehalten wird bzw. werden kann und die<br />
Kosten der Rückabwicklung die gewährten Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
übersteigen. Der Anleger trägt<br />
damit das Bonitätsrisiko der Rückzahlungs und Ausgleichsverpflichteten<br />
mit dem Risiko von Ausschüttungs<br />
und Kapitalverlusten samt Agio.<br />
Dem Anleger werden etwa angefallene persönliche Kosten,<br />
wie z. B. Beraterkosten, Porto, Zinsen nicht ersetzt.<br />
Würde eine Rückabwicklung der Fondsgesellschaft<br />
durch die Anleger aus anderen Gründen beschlossen,<br />
hätten die Anleger nur Anspruch auf Rückzahlung<br />
ihres Kapitals nach Abzug sämtlicher Kosten,<br />
sodass mit erheblichen Verlusten bis hin zum Totalverlust<br />
der Beteiligung sowie des Agios gerechnet<br />
werden müsste.<br />
3. Allgemeine Risiken hinsichtlich Vermietung<br />
und Wertentwicklung von Immobilien (anlagegefährdend)<br />
Aufgrund von Konjunktureinbrüchen sowie Verschlechterungen<br />
der allgemeinen und/oder standortspezifischen<br />
Marktsituation kann es zu einer<br />
Beeinträchtigung der Ertragskraft und zu geringeren<br />
Wertzuwächsen als prognostiziert kommen.<br />
Auch neue Technologien und Veränderungen der<br />
Arbeitsorganisation (z. B. eCommerce und PC<br />
Heimarbeit) können zu einer Verringerung der Nachfrage<br />
führen und sich bei Vermietung und Veräußerung<br />
von Immobilien negativ auswirken.<br />
Ein verändertes Einkaufsverhalten der Konsumenten<br />
oder neue Angebote und Trends im Bereich Einzelhandel<br />
könnten sich nachteilig auf die dauerhafte<br />
Vermietbarkeit der Fondsimmobilien und damit deren<br />
Wertbeständigkeit sowie Wertentwicklungsmöglichkeit<br />
auswirken, was zu Lasten der Einnahmensituation<br />
des Fonds und damit der Gutschriften bzw. Auszahlungen<br />
an die Anleger ginge.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
021<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Es besteht das Risiko, dass die der Prognoserechnung<br />
zugrunde liegenden Mieten nicht erzielt werden,<br />
weil z. B. Flächen unvermietet bleiben, Anschlussvermietungen<br />
geringere Erträge bringen, vereinbarte<br />
und kalkulierte Mietsteigerungen nicht durchgesetzt<br />
werden können, Mieten nicht bezahlt oder Mietverträge<br />
vorzeitig gekündigt werden und das hierfür<br />
kalkulierte Mietausfallwagnis nicht ausreichend ist.<br />
Sollte bei künftigen Immobilienveräußerungen der<br />
erzielte Veräußerungserlös hinter dem Stand der<br />
gegebenenfalls noch vorhandenen Verbindlichkeiten<br />
zurückbleiben, könnte es im Extremfall zu<br />
einem Totalverlust der Kapitaleinlagen der Anleger<br />
kommen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die<br />
im Rahmen des Beteiligungsangebots anfallenden<br />
Dienstleistungs und sonstigen Vergütungen keine<br />
wertbildenden Aufwendungen für einen späteren<br />
Erwerber darstellen, sondern erst durch Wertzuwächse<br />
bzw. Erträge der Immobilien kompensiert<br />
werden müssen.<br />
4. Risiken hinsichtlich Prognoserechnung,<br />
Gutschriften/Auszahlungen und Liquiditätsreserve<br />
(prognosegefährdend)<br />
Die Prognoserechnung stellt eine regelmäßig von der<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft zu überprüfende<br />
und gegebenenfalls anzupassende Ertrags<br />
und Liquiditätsplanung der Fondsgesellschaft dar,<br />
bei der Abweichungen von den im Verkaufsprospekt<br />
zugrunde gelegten Werten selbstverständlich sind.<br />
Die Prognoserechnung beruht auf den zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung gegebenen Verhältnissen,<br />
Erfahrungen und Einschätzungen, wie z. B. derzeitigen<br />
bzw. zu erwartenden Inflationsraten und Zinssätzen,<br />
Wertentwicklungen vergleichbarer Objekte<br />
in der Vergangenheit sowie dem bisherigem Vermietungsstand<br />
der bereits erworbenen Immobilien. Sollten<br />
sich die tatsächlichen Verhältnisse ungünstiger<br />
entwickeln, z. B. in Form einer geringeren Inflationsrate,<br />
als für die Prognoserechnung angenommen, so<br />
können Ertrag und Wert der Fondsgesellschaft geringer<br />
ausfallen, was zu Lasten der prognostizierten<br />
Gutschriften/Auszahlungen an die Anleger ginge.<br />
022 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
Kosten für Revitalisierung können höher sein, als die<br />
in der Prognoserechnung kalkulierten Beträge. Auch<br />
ein Anstieg der Bewirtschaftungskosten der Immobilien<br />
wäre denkbar, mit der Folge, dass die insoweit in der<br />
Prognoserechnung vorgesehenen Beträge nicht ausreichen<br />
könnten. Sämtliche der vorgenannten Änderungen<br />
müssten – soweit möglich – durch die Inanspruchnahme<br />
der Liquiditätsreserve abgedeckt werden.<br />
Die von der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften<br />
in den ersten Jahren vorgehaltenen Liquiditätsreserven<br />
haben plangemäß nur einen geringen<br />
Umfang. Bei größeren Kostenüberschreitungen zu Lasten<br />
der Liquiditätsreserve müsste ein Ausgleich über<br />
zusätzliche Zwischenfinanzierungsmittel erfolgen.<br />
Es besteht das Risiko, dass diese Zwischenfinanzierungsmittel<br />
nicht, nicht zu den geplanten Zeitpunkten<br />
oder nur zu gegenüber den kalkulierten Annahmen<br />
abweichenden Bedingungen aufgenommen werden<br />
könnten, was sich nachteilig auf die Fondsgesellschaft<br />
und damit die Anleger auswirken würde.<br />
Die Anlage freier Liquidität des Fonds wurde, beginnend<br />
ab dem Jahr 2013, mit einer durchschnittlichen<br />
Verzinsung von 2,5 % p. a. kalkuliert. Sollte dieser<br />
Anlagezinssatz über die Fondslaufzeit nicht erzielt<br />
werden können, würde sich die Einnahmenbasis der<br />
Fondsgesellschaft vermindern, was wiederum zu Lasten<br />
der prognostizierten Gutschriften/Auszahlungen<br />
an die Anleger ginge.<br />
Die in der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft<br />
für die geplante weitere Investition unterstellten Eckdaten<br />
beruhen ausschließlich auf Annahmen. Es<br />
wurden bislang keinerlei Gespräche bezüglich der<br />
weiteren Investition und deren Finanzierung geführt.<br />
Die kalkulierten Kostenansätze wurden geschätzt. Es<br />
besteht das Risiko, dass sich diese Ansätze bei der<br />
tatsächlichen Investition, z. B. infolge von Preissteigerungen<br />
oder Verschlechterung der allgemeinen<br />
Marktbedingungen nicht verwirklichen lassen, was je<br />
nach Verwirklichungsgrad erhebliche Auswirkungen<br />
auf die Fondsgesellschaft und damit den Gesamterfolg<br />
einer Beteiligung für den Anleger hätte.<br />
Die vorgesehenen Ausschüttungen in Form von Gutschriften<br />
bzw. Auszahlungen werden nicht garantiert
und stehen jedenfalls zunächst in keinem unmittelbaren<br />
Zusammenhang zu den zu erwartenden handelsrechtlichen<br />
und/oder steuerlichen Ergebnissen der<br />
Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft,<br />
sondern erfolgen zu erheblichen Teilen aus der<br />
Liquidität. Erfahrungswerte über in der Vergangenheit<br />
erzielte Ergebnisse und geleistete Gutschriften/<br />
Auszahlungen der von dieser Anbieterin initiierten<br />
Fonds existieren nicht.<br />
Auch das prognostizierte Ansteigen der Gutschriften/Auszahlungen<br />
ist nicht sicher. Es kann nicht<br />
ausgeschlossen werden, dass bei drastischen Änderungen<br />
der angenommenen Entwicklung die Mindestverzinsungen<br />
der Stillen Gesellschafter und die<br />
Gutschriften/Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
vollständig oder teilweise nicht bezahlt bzw. geleistet<br />
werden können.<br />
Bei der Liquidation im Jahr 2026 wurde unterstellt,<br />
dass die Immobilienveräußerungen zu einem um<br />
eine Jahresmiete niedrigeren Faktor als beim Immobilieneinkauf,<br />
bezogen auf die dann aktuelle Jahresnettomiete,<br />
erfolgen können. Separate Kosten im<br />
Zusammenhang mit der Veräußerung der Immobilien<br />
wurden nicht kalkuliert. Des Weiteren ist zu berücksichtigen,<br />
dass sämtliche Grundmietzeiten der Mietverträge<br />
bis zu diesem Zeitpunkt abgelaufen sind<br />
und der Erfolg einer Veräußerung von Immobilien in<br />
entscheidendem Maße auch von den durchschnittlichen<br />
Mietlaufzeiten des zu veräußernden Objekts<br />
abhängt. Zudem könnten bei Veräußerung der<br />
Immobilien die tatsächlichen Multiplikatoren z. B.<br />
aufgrund geänderter Marktbedingungen, auch<br />
generell geringer sein als kalkuliert.<br />
All dies würde zu einer Verringerung der kalkulierten<br />
Veräußerungserlöse und damit zu niedrigeren Liquidationsausschüttungen<br />
an die Anleger führen.<br />
Die Beteiligung für den einzelnen Anleger könnte<br />
sich zusammenfassend grundsätzlich negativer, als<br />
in den <strong>Prospekt</strong>berechnungen angenommen, darstellen.<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
5. Besondere Vermietungs- und Objektrisiken<br />
sowie Finanzierungsrisiken auf Ebene der<br />
Objektgesellschaften (anlagegefährdend)<br />
Finanzierungsrisiken<br />
Konzeptgemäß ist vorgesehen, sowohl die Immobilienerwerbe<br />
auf Ebene der Objektgesellschaft<br />
1 als auch die geplante Folgeinvestition über die<br />
Objektgesellschaft 2 im Laufe des Jahres 2012 zu<br />
großen Teilen unter Einsatz von Fremdmitteln, insbesondere<br />
durch die Aufnahme von Bankdarlehen, zu<br />
finanzieren. Sollten diese Fremdfinanzierungsmittel<br />
nicht, zu einem späteren Zeitpunkt, nur in geringerem<br />
Umfang oder zu anderen Konditionen als kalkuliert<br />
aufgenommen werden können, besteht das Risiko<br />
erheblicher Abweichungen bezüglich des prospektierten<br />
Verlaufs der Fondsgesellschaft zu Lasten der<br />
Anleger.<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung ist das Immobilienportfolio<br />
I der Objektgesellschaft 1 mittels<br />
eines abgeschlossenen Darlehensvertrages langfristig<br />
finanziert und die Darlehensmittel sind an die<br />
Objektgesellschaft vollumfänglich ausgereicht.<br />
Hingegen liegt für das Immobilienportfolio II der<br />
Objektgesellschaft 1 erst eine verbindliche Finanzierungszusage<br />
vor. Sollten sich im Verlauf der<br />
Verhandlungen des Darlehensvertrages Schwierigkeiten<br />
ergeben, müsste gegebenenfalls eine neue<br />
Finanzierung bei einer anderen Bank beantragt werden,<br />
was mit zusätzlichen, nicht kalkulierten Kosten<br />
verbunden wäre.<br />
Beim Objekt Haßloch des Immobilienportfolios II<br />
sehen die mietvertraglichen Vereinbarungen die Eintragung<br />
von umfangreichen Mieterdienstbarkeiten im<br />
Hinblick auf die besondere Nutzung des Objekts<br />
vor. Es besteht das Risiko, dass diese als wertmindernde<br />
Faktoren eingestuft werden und die finanzierende<br />
Bank letztlich nur geringere Darlehensmittel<br />
bewilligt als beantragt und in der Kalkulation vorgesehen<br />
oder die Stellung von Zusatzsicherheiten,<br />
z. B. in Form von Sondertilgungsleistungen fordert.<br />
Dies hätte deutliche Abweichungen gegenüber den<br />
prognostizierten Werten zur Folge und könnte sich<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
023<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
nachteilig auf die Objektgesellschaft 1 und damit<br />
die Fondsgesellschaft sowie die Anleger auswirken.<br />
Sofern bis zu den mit dem Verkäufer vereinbarten<br />
Fälligkeitszeitpunkten kein Darlehensvertrag abgeschlossen<br />
werden kann oder die Darlehensausreichung<br />
trotz abgeschlossenem Darlehensvertrag<br />
nicht erfolgt, besteht das Risiko, dass der Verkäufer<br />
vom Kaufvertrag zurücktritt und die vereinbarte Vertragsstrafe<br />
verlangt. Ergänzend wird auf die Ausführungen<br />
unter Ziffer 2. verwiesen.<br />
Seit der globalen Finanzkrise im Jahr 2008 hat sich<br />
die Darlehensvergabepraxis der Banken erheblich<br />
erschwert. Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
belastet außerdem die sog. EUSchuldenkrise<br />
den gesamten Finanzsektor. Es besteht das Risiko,<br />
dass Darlehensmittel nicht zur Auszahlung gelangen<br />
könnten oder die Auszahlung an eine Vielzahl<br />
zusätzlicher Voraussetzungen geknüpft wird, woraus<br />
zusätzliche Kosten für die Objektgesellschaften als<br />
Darlehensnehmer resultieren könnten, die zu Lasten<br />
der Liquiditätsreserve des Fonds gingen und letztlich<br />
vom Anleger getragen werden müssten.<br />
Zudem könnten für sämtliche Finanzierungen die<br />
Finanzierungskonditionen ungünstiger sein als angenommen.<br />
Dies gilt infolge der Finanzierung mit einem<br />
variablen Zinssatz sowohl für die bereits zugesagten<br />
bzw. ausgereichten Bankdarlehen als auch für<br />
die kalkulierten weiteren Erst und Anschlussfinanzierungen.<br />
Dies könnte zu einer Verminderung der<br />
prognostizierten Gutschriften/Auszahlungen an die<br />
Anleger führen.<br />
Vermietungsrisiken<br />
Die Gesamtvermietungsstruktur der beiden erworbenen<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1<br />
zeichnet sich zwar durch eine breite Streuung ohne<br />
Großmieter aus. Da die Vermietung der einzelnen<br />
Objekte aber von Groß bzw. Ankermietern abhängig<br />
ist und es sich in vielen Fällen um Einmieterobjekte<br />
handelt, könnte ein Ausfall der Groß bzw.<br />
Ankermieter einzelner Objekte oder gar des einzigen<br />
Mieters eines Objekts gravierende negative Folgen<br />
für das jeweilige Objekt und damit auch nachteiligen<br />
Einfluss auf die Immobilienportfolios und deren<br />
024 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
Wertentwicklung insgesamt haben, vor allem wenn<br />
nennenswerte Teile der Mieteinnahmen gegenüber<br />
der Kalkulation wegfallen.<br />
Für den Fall des Auslaufens von Mietverträgen mit<br />
Groß bzw. Ankermietern von Objekten oder dem<br />
einzigen Mieter eines Objekts besteht ein erhöhtes<br />
Anschlussvermietungsrisiko, unter Umständen verbunden<br />
mit der Notwendigkeit größerer Revitalisierungsaufwendungen.<br />
Soweit die in der Prognoserechnung<br />
kalkulierten Beträge nicht ausreichen, würden diese<br />
Kosten zu Lasten der Liquiditätsreserve des Fonds<br />
und damit der Anleger gehen.<br />
Bei einer stark negativen Entwicklung der Standortverhältnisse<br />
ist es auch denkbar, dass einzelne<br />
Immobilienobjekte nach Auslaufen der Grund bzw.<br />
Festmietzeit mit den Groß bzw. Ankermietern oder<br />
den einzigen Mietern des Objekts nicht oder nur mit<br />
erheblichen Mietabschlägen neu vermietet werden<br />
können, was sich negativ auf die Einnahmensituation<br />
der Objektgesellschaft 1 sowie den Verlauf und die<br />
Wertentwicklung der Immobilienportfolios sowie die<br />
Beteiligung der Anleger insgesamt auswirken würde.<br />
Besondere Rücktrittsrechte des Verkäufers<br />
Der Verkäufer hat sich in den Kaufverträgen verschiedene<br />
besondere Rücktrittsrechte vom Kaufvertrag<br />
vorbehalten. Der Verkäufer ist u. a. auch dann<br />
zum Rücktritt berechtigt, wenn für bestimmte Kaufobjekte<br />
die jeweiligen Baugenehmigungen innerhalb<br />
bestimmter Fristen nicht erteilt oder wieder aufgehoben<br />
werden.<br />
Liegen Leistungsstörungen (insbesondere Zahlungsverzug)<br />
bezüglich eines oder mehrerer Kaufobjekte<br />
vor, kann der Veräußerer auch von der Veräußerung<br />
von Objekten zurücktreten, für die keine Pflichtverletzungen<br />
gegeben sind.<br />
Vollzugsrisiken<br />
Für den Vollzug des Erwerbs der einzelnen Immobilien<br />
des Portfolios II der Objektgesellschaft 1 sind<br />
zuvor noch eine Reihe von vertraglichen und grundbuchrechtlichen<br />
Maßnahmen sowie der Abschluss<br />
diverser Vereinbarungen mit Dritten erforderlich. Der<br />
Veräußerer ist bei einzelnen Objekten selbst noch
nicht Eigentümer der verkauften Grundstücke bzw.<br />
hat die diesbezüglich erforderlichen Verträge noch<br />
nicht vollumfänglich geschlossen. Es besteht daher<br />
das Risiko, dass sich der Erwerb/die Bebauung der<br />
Grundstücke verzögert oder gänzlich scheitert, mit<br />
der möglichen Folge, dass die Objekte nicht oder<br />
nicht zu den kalkulierten Zeitpunkten übernommen<br />
werden könnten. Hierdurch wären negative Folgen<br />
für die Einnahmensituation der Objektgesellschaft 1<br />
möglich.<br />
Sollten die Voraussetzungen nicht bis spätestens<br />
30.06.2012 eingetreten sein, so ist die Objektgesellschaft<br />
1 zum Rücktritt berechtigt und der Verkäufer<br />
müsste – bei aus von ihm zu vertretenden<br />
Gründen – eine Vertragsstrafe in Höhe von sechs<br />
Netto monatsmieten (ohne Nebenkosten) des jeweils<br />
betroffenen Objekts sowie die Beurkundungskosten<br />
und die entstehenden Rückabwicklungskosten<br />
tragen. Schadenersatzansprüche der Objektgesellschaft<br />
1 sind in diesem Fall ausgeschlossen. Es<br />
besteht das Risiko, dass hierdurch nicht alle entstandenen<br />
und entstehenden Kosten der Objektgesellschaft<br />
1 bzw. der Fondsgesellschaft ausgeglichen<br />
werden können mit der Folge, dass diese beim Fonds<br />
und damit den Anlegern verblieben.<br />
Vorläufiger Kaufpreis<br />
Die Kaufpreise für den Erwerb einzelner Immobilien<br />
sind zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung noch<br />
nicht endgültig. Die endgültigen Kaufpreise der<br />
Immobilien sind erst noch anhand von endgültigen<br />
Kaufpreisabrechnungen nach Übergabe sämtlicher<br />
Mietflächen an die Mieter für das jeweilige Kaufobjekt<br />
zu bestimmen, wodurch sich noch Verschiebungen<br />
zu Lasten der Objektgesellschaft 1 und damit<br />
mittelbar zu Lasten der Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft<br />
sowie der Anleger ergeben könnten.<br />
Fertigstellungsrisiko, Baurisiko, Sachmängel<br />
Es besteht das Risiko, dass sich die Fertigstellung<br />
der noch im Bau befindlichen bzw. der erst noch<br />
zu errichtenden Immobilien nicht zu den kalkulierten<br />
Zeitpunkten verwirklichen lässt. Dies könnte negative<br />
Auswirkungen auf die Objektgesellschaft 1<br />
und damit die Fondsgesellschaft sowie die Anleger<br />
haben.<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Nach den abgeschlossenen Immobilienkaufverträgen<br />
ist die Haftung des Verkäufers für Sachmängel<br />
grundsätzlich auf die gesetzlichen Ansprüche<br />
beschränkt. Für den Fall des Vorliegens von Baumängeln<br />
bestünde das Risiko, dass Mängelansprüche<br />
aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht<br />
geltend gemacht werden können oder eine Durchsetzung<br />
scheitert mit nachteiligen Folgen für die<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die Fondsgesellschaft<br />
und damit die Anleger.<br />
Altlasten<br />
Aufgrund der Grundstückshistorie beim Objekt Haßloch<br />
als ehemaliger Gemeindemüllplatz besteht ein<br />
Altlastenrisiko. Entsprechende Schadstoffgutachten<br />
sind der Objektgesellschaft 1 bekannt. Etwaige<br />
Kosten im Zusammenhang mit Beseitigungsmaßnahmen<br />
oder dergleichen sind nicht kalkuliert und<br />
müssten im Bedarfsfall aus der Liquiditätsreserve<br />
bestritten werden. Im Übrigen hat sich die Objektgesellschaft<br />
1 garantieren lassen, dass die Kaufobjekte<br />
nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und<br />
Altlasten im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG<br />
behaftet sind, die die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt<br />
des Vertragsschlusses ausschließen würden.<br />
Zudem wird garantiert, dass keine Kontaminationen<br />
der Gebäude mit Stoffen bestehen, die derzeit als<br />
Schadstoffe klassifiziert sind. Schadstoffgutachten<br />
wurden insoweit nur teilweise erstellt, sodass auch<br />
bei anderen Objekten Altlasten vorhanden sein<br />
könnten.<br />
Es besteht darüber hinaus das Risiko, dass sich die<br />
vorhandene Altlastenthematik beim Objekt Haßloch<br />
sowie etwaige andere Altlasten bei Veräußerung der<br />
Fondsimmobilien bzw. der Beteiligungen der Fondsgesellschaft<br />
an den Objektgesellschaften nachteilig<br />
auf einen zu erzielenden Veräußerungserlös auswirken,<br />
was im Ergebnis zu geringeren Schlussausschüttungen<br />
an die Anleger bis hin zu Kapitalverlusten<br />
führen könnte.<br />
Versicherungsrisiko<br />
Die Objektgesellschaften tragen nach Übergang<br />
von Besitz, Nutzen und Lasten – wie jeder andere<br />
Grundstückseigentümer – das Risiko des Untergangs,<br />
der ganzen oder teilweisen Zerstörung sowie<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
025<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
des ganzen oder teilweisen Nutzungsausschlusses<br />
der Immobilien. Unzureichender oder gar fehlender<br />
Versicherungsschutz kann sich nachteilig bis hin zum<br />
Anlageverlust auswirken.<br />
6. Folgeinvestition (prognosegefährdend)<br />
Die Investitionen der Fondsgesellschaft stehen zum<br />
Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung bezogen auf das<br />
angestrebte Gesamtinvestitionsvolumen erst zu ca.<br />
zwei Dritteln, nämlich hinsichtlich der Beteiligung<br />
an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. Besitz KG fest (teilweiser Blindpool). Demzufolge<br />
sind die tatsächlichen wirtschaftlichen Eckdaten<br />
für die Folgeinvestition noch nicht bekannt.<br />
Es besteht das Risiko, dass die im Investitions und<br />
Finanzierungsplan sowie in der Prognoserechnung<br />
für die Folgeinvestition getroffenen Annahmen nicht<br />
oder nur teilweise eintreten bzw. das eine geeignete<br />
Folgeinvestition nicht oder nur mit zeitlicher Verzögerung<br />
getätigt werden kann. Dies könnte geringere<br />
Gutschriften/Auszahlungen an die Anleger und eine<br />
verminderte Entwicklung der Vermögenswerte der<br />
Fondsgesellschaft nach sich ziehen.<br />
7. Managementrisiko, Risiko von Interessenskollisionen,<br />
geringer Einfluss der Kommanditisten<br />
(anlagegefährdend)<br />
Bei den handelnden Personen können Fehlentscheidungen<br />
mit negativen Auswirkungen auf Ertrag und<br />
Wertentwicklung der Fondsgesellschaft sowie der<br />
Objektgesellschaften nicht ausgeschlossen werden.<br />
Dies gilt insbesondere, aber nicht ausschließlich,<br />
für fehlerhafte Geschäftsführungsmaßnahmen bei<br />
grundlegenden Investitionsentscheidungen, wie der<br />
Folgeinvestition über die künftige Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 2. Auch die laufende Bewirtschaftung<br />
der Immobilien, einschließlich der Aufrechterhaltung<br />
eines ausreichenden Versicherungsschutzes<br />
sowie insbesondere die Verhandlung und der<br />
Abschluss der Finanzierungsverträge stellen hohe<br />
Anforderungen an die Qualität des Managements.<br />
Fehlerhafte Managemententscheidungen können zu<br />
negativen Abweichungen bei der Wertentwicklung<br />
026 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
der Objektgesellschaften und der Fondsgesellschaft<br />
und damit für den Anleger führen. Wechsel in der<br />
Geschäftsführung können zu höheren Kostenbelastungen<br />
führen als kalkuliert.<br />
Zwischen der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften einerseits sowie<br />
dem Management bzw. der Leitungsebene der<br />
Anbieterin, der <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH, als einem der wesentlichen und maßgeblichen<br />
Dienstleistungspartner andererseits besteht<br />
eine Vielzahl an persönlichen und zum Teil kapitalmäßigen<br />
Verflechtungen. Darüber hinaus bestehen<br />
verschiedene Verflechtungen mit anderen Unternehmen<br />
der FIHM Unternehmensgruppe, die vorliegend<br />
mit der Erbringung unterschiedlicher Dienstleistungen<br />
beauftragt sind. Etwaige Interessenskollisionen mit<br />
der Folge nachteiliger Managemententscheidungen<br />
für die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />
können nicht ausgeschlossen werden.<br />
Die Mitwirkungsrechte der Anleger beschränken<br />
sich im Wesentlichen auf Abstimmung bei Gesellschaftsversammlungen<br />
der Fondsgesellschaft sowie<br />
auf Kontroll und Einsichtsrechte. Zudem verfügen<br />
Stille Gesellschafter bei der Fondsgesellschaft nur<br />
in ganz bestimmten Fällen über Stimmrechte.<br />
Auch bei wesentlichen Entscheidungen der Fondsgesellschaft<br />
kann der Anleger überstimmt werden<br />
und es können Entscheidungen ergehen, die nicht in<br />
seinem Interesse sind.<br />
8. Haftungsrisiken der Anleger (anlegergefährdend)<br />
Für Direktkommanditisten besteht eine persönliche<br />
unbeschränkte Haftung gegenüber Dritten im Zeitraum<br />
zwischen ihrem Eintritt in die Fondsgesellschaft<br />
und ihrer Eintragung in das Handelsregister für Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft, die in diesem<br />
Zeitraum begründet wurden, sofern dem Vertragspartner<br />
die beschränkte Haftung nicht bekannt ist.<br />
Die Direktkommanditisten werden mit einer Haftsumme<br />
in Höhe von 10 % der gezeichneten Einlage<br />
(ohne Agio) im Handelsregister eingetragen. Ihre
persönliche Haftung bleibt solange bestehen, bis die<br />
Einlage mindestens in Höhe der im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsumme geleistet ist.<br />
Entnahmen des Anlegers aufgrund von Auszahlungen<br />
oder anrechenbaren Steuern lassen die Haftung<br />
wieder aufleben, sofern hierdurch das Kapitalkonto<br />
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme sinkt. Gleiches gilt für den Fall der<br />
Auszahlung von Gewinnanteilen, sofern das Kapitalkonto<br />
des Anlegers zuvor durch Verluste unter den<br />
Betrag der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme<br />
gemindert ist.<br />
Direktkommanditisten trifft eine Nachhaftung – auch<br />
wenn die Fondsgesellschaft gleichzeitig aufgelöst<br />
wird – bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme gegenüber Gesellschaftsgläubigern.<br />
Die Ansprüche verjähren spätestens fünf<br />
Jahre nach Handelsregistereintragung der Auflösung<br />
der Fondsgesellschaft bzw. bei Fälligkeit der Ansprüche<br />
nach Eintragung im Handelsregister fünf Jahre<br />
nach Fälligkeit.<br />
Soweit Direktkommanditisten außerplanmäßig vor<br />
Auflösung der Fondsgesellschaft aus dieser ausscheiden,<br />
haften sie für bis dahin begründete Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft, die bis zum Ablauf von<br />
fünf Jahren nach ihrem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft<br />
fällig werden und gegen sie gerichtlich<br />
geltend gemacht oder vom Direktkommanditisten<br />
schriftlich anerkannt werden; die Frist beginnt mit der<br />
Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister.<br />
Anleger, die sich als Treugeber mittelbar – über die<br />
Treuhandkommanditistin – an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligen, trifft keine unmittelbare Haftung für Verbindlichkeiten<br />
der Fondsgesellschaft. Jedoch haben<br />
die Treugeber die Treuhandkommanditistin auf Basis<br />
des Treuhandvertrages von einer Haftung aus der<br />
für den Anleger gehaltenen Beteiligung freizustellen.<br />
Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber<br />
einem Direktkommanditisten im Hinblick auf die<br />
Haftung grundsätzlich gleichgestellt, wobei die für<br />
die Treuhandkommanditistin in das Handelsregister<br />
einzutragende Haftsumme 10.000 € für alle Treugeber<br />
insgesamt beträgt.<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
9. Vorrangige Bedienung des Stillen Beteiligungskapitals<br />
(anlagegefährdend)<br />
Das Konzept der Fondsgesellschaft sieht vor, dass<br />
neben den einzuwerbenden Kommanditbeteiligungen<br />
auch ein gewisser Anteil des Gesamtkapitals in<br />
Form von Stillen Beteiligungen eingeworben wird.<br />
Nach dem Vertrag für die Stillen Beteiligten erhalten<br />
diese einen gegenüber den Eigenkapitalgebern<br />
vorrangigen Anspruch auf Mindestverzinsung samt<br />
Auseinandersetzungsguthaben zum Laufzeitende.<br />
Bei stark negativem Verlauf der Fondsgesellschaft<br />
könnte dies dazu führen, dass sämtliche Liquidität<br />
der Fondsgesellschaft zunächst zur Bedienung der<br />
Ansprüche der Stillen Beteiligten verwendet werden<br />
muss und nicht für Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
zur Verfügung steht.<br />
10. Risiko der eingeschränkten Fungibilität<br />
(prognosegefährdend)<br />
Für den Handel mit Stillen Beteiligungen und Kommanditanteilen<br />
gibt es – nach wie vor – keine<br />
gesetzlich vorgeschriebene Handelsplattform und<br />
keinen geregelten Markt. Der Wert solcher Anteile<br />
ist nur schwer ermittelbar. Diese können deshalb<br />
nicht ohne weiteres verkauft werden.<br />
Da sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als<br />
auch der Objektgesellschaften und im Zusammenhang<br />
mit der geplanten weiteren Investition jeweils<br />
die bei der Mittelverwendung ausgewiesenen Kosten<br />
anfallen, wird zunächst ein erheblicher Teil der<br />
Einlagen für diese Kosten verwendet und steht nicht<br />
für vermögens und werterhöhende Investitionen zur<br />
Verfügung.<br />
Bei einem Verkauf in den ersten Jahren muss deshalb<br />
mit einem deutlichen Abschlag gegenüber dem eingezahlten<br />
Kapital und damit Kapitalverlusten beim<br />
Anleger gerechnet werden.<br />
Darüber hinaus ist die freie Handelbarkeit dadurch<br />
eingeschränkt, dass die Übertragung jeweils nur zum<br />
3<strong>1.</strong>12. eines Jahres und bei Kommanditbeteiligungen<br />
bis zur Einzahlung von 20 % der Beteiligungssumme<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
027<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
nur mit schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft<br />
erfolgen kann.<br />
Eine Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
kann während der Laufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 nicht<br />
ordentlich gekündigt werden. Selbiges gilt für die<br />
Stillen Beteiligten während der Mindestlaufzeiten,<br />
je nach Beteiligungsvariante bis zum 3<strong>1.</strong>12.2015,<br />
3<strong>1.</strong>12.2018 bzw. 3<strong>1.</strong>12.202<strong>1.</strong><br />
Dieses Angebot ist deshalb nicht geeignet für Anleger,<br />
die eine sichere, fest verzinsliche Kapitalanlage mit einer<br />
der Höhe nach feststehenden und auch kurzfristig möglichen<br />
Rückzahlung des investierten Kapitals suchen.<br />
1<strong>1.</strong> Begrenzte Mittelverwendungskontrolle<br />
(anlagegefährdend)<br />
Die Verwendung der einbezahlten Kapitaleinlagen<br />
der Anleger wird bis längstens 3<strong>1.</strong>12.2013 von der<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft 1 und dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
aufgrund gemeinsamer Kontovollmacht<br />
zusammen veranlasst.<br />
Da die Folgeinvestition erst im Laufe des Jahres<br />
2012 geplant ist, aber der tatsächliche Zeitpunkt<br />
der Investition zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht näher konkretisiert ist, besteht das Risiko,<br />
dass die im Zusammenhang mit der Folgeinvestition<br />
erforderlichen Zahlungen erst nach dem 3<strong>1.</strong>12.2013<br />
erfolgen und daher nicht mehr der Kontrolle durch<br />
den Mittelverwendungskontrolleur unterliegen; insoweit<br />
hätte die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1 dann die alleinige<br />
Verfügungsbefugnis.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat nach dem abgeschlossenen<br />
Vertrag über Mittelverwendungskontrolle<br />
nur die Einhaltung der vereinbarten Zahlungsfreigabevoraussetzungen<br />
zu überprüfen; eine weitergehende<br />
Prüfung, insbesondere in materieller, inhaltlicher Hinsicht<br />
erfolgt nicht. Trotz Mittelverwendungskontrolle<br />
besteht daher die Möglichkeit materiell unzutreffender<br />
Zahlungen zu Lasten der Objektgesellschaften sowie<br />
der Fondsgesellschaft und damit der Anleger.<br />
028 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
12. Risiken hinsichtlich der steuerlichen und<br />
rechtlichen Rahmenbedingungen (prognosegefährdend)<br />
Die Konzeption des Beteiligungsangebots beruht<br />
auf dem zur Zeit der <strong>Prospekt</strong>aufstellung geltenden<br />
Zivil und Steuerrecht. Änderungen von Gesetzen,<br />
Rechtsprechung und/oder Verwaltungspraxis können<br />
zu anderen als den in diesem Verkaufsprospekt<br />
dargestellten Ergebnissen führen. Es kann nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass Finanz und Aufsichtsbehörden<br />
oder Gerichte die im Verkaufsprospekt<br />
dargestellten Sachverhalte oder Vertragsgestaltungen<br />
anders beurteilen, als in der Prognoserechnung<br />
sowie in den steuerlichen und rechtlichen Beschreibungen<br />
angenommen. Vor allem gesetzgeberische<br />
Änderungen im Miet und Steuerrecht können einen<br />
negativen Einfluss haben.<br />
Es bestehen aktuell konkrete Bestrebungen des<br />
deutschen Gesetzgebers, strengere Anlegerschutzbestimmungen<br />
im sogenannten unregulierten Kapitalmarkt,<br />
dem das vorliegende Beteiligungsangebot<br />
zuzuordnen ist, zu etablieren. Ein Entwurf des<br />
Vermögensanlagengesetzes liegt vor; das Gesetzgebungsverfahren<br />
dauert zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch an.<br />
Auch auf europäischer Ebene wurde mit der Verabschiedung<br />
der sogenannten AIFMRichtlinie die<br />
Basis für eine stärkere Regulierung der Anbieter<br />
sowie Manager von geschlossenen Fonds geschaffen.<br />
Aufgrund der geplanten verstärkten Regulierung<br />
sowie der beabsichtigten Erhöhung der gesetzlichen<br />
Anforderungen an Anbieter und Manager von<br />
geschlossenen Fonds können sich nachteilige Auswirkungen<br />
für das vorliegende Beteiligungsangebot,<br />
insbesondere die Vermittlung der Anteile daran, die<br />
Fondsgesellschaft sowie die Anleger ergeben. Es<br />
besteht das Risiko, dass über die in den <strong>Prospekt</strong>berechnungen<br />
enthaltenen Ansätze hinaus zusätzlich<br />
Kosten aufgrund steigender Anforderungen an die<br />
Organisation und Verwaltung der Fondsgesellschaft<br />
anfallen, die zu Lasten der Fondsgesellschaft und<br />
damit der Anleger gingen.
Hinsichtlich einer eventuellen Veräußerung der Immobilien<br />
bei Auflösung des Fonds wurde unterstellt,<br />
dass die Veräußerungsgewinne – entsprechend der<br />
aktuellen Gesetzeslage – nach Ablauf der zehnjährigen<br />
Haltefrist grundsätzlich steuerfrei vereinnahmt<br />
werden können. Veränderungen in diesem Bereich<br />
würden zu einer Verringerung der Schlussausschüttungen<br />
an den Anleger führen bzw. müssten vom<br />
Anleger Teile der Schlussausschüttungen für Steuerzahlungen<br />
verwendet werden.<br />
Da bereits die Objektgesellschaft 1 zehn Immobilienobjekte<br />
erworben hat, können Verfügungen unter<br />
Missachtung der sog. DreiObjektGrenze zu einem<br />
gewerblichen Grundstückshandel führen.<br />
Sollte die Finanzverwaltung ihre Rechtsauffassung<br />
zur Vermeidung der gewerblichen Prägung bei<br />
einer GmbH & Co. KG ändern, müsste anstelle der<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH oder zusätzlich ein anderer<br />
Kommanditist, der dann eine natürliche Person ist, als<br />
Geschäftsführer bestimmt werden. Zudem könnten<br />
die Gerichte die begünstigende Auffassung der<br />
Finanzverwaltung zur Vermeidung der gewerblichen<br />
Prägung nicht teilen.<br />
Hierdurch könnten nicht kalkulierte Kostenbelastungen<br />
für die Objektgesellschaften und die Fondsgesellschaft<br />
und damit letztlich die Anleger entstehen.<br />
Das zugrunde liegende Steuerkonzept geht davon<br />
aus, dass die aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
erzielten Zinsen als Teil der Vermietungs und Verpachtungseinkünfte<br />
nicht der Abgeltungsteuer unterliegen.<br />
Sollte dies die Finanzverwaltung abweichend<br />
beurteilen, könnten sich im Einzelfall negative<br />
steuerliche Auswirkungen beim Anleger ergeben,<br />
insbesondere wäre keine Anrechnung einbehaltener<br />
Steuern auf Anlegerebene möglich.<br />
Werbungskosten können grundsätzlich nur in dem<br />
Kalenderjahr geltend gemacht werden, in dem sie<br />
geleistet werden. Verschieben sich Ausgabenpositionen,<br />
z. B. durch Verzögerungen beim Abfluss von<br />
Dienstleistungsgebühren, so können sich negative<br />
Abweichungen von den prognostizierten Ergebnissen<br />
ergeben.<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Sofern die persönlichen Vermögens und Einkommensverhältnisse<br />
des Anlegers von den in der Prognoserechnung<br />
auf Anlegerebene getroffenen Annahmen<br />
abweichen, kann dies für den Anleger zu einem<br />
ungünstigeren steuerlichen Ergebnis führen.<br />
Die Grundlage für die Bemessung der Grunderwerbsteuer<br />
könnte höher sein, als im Steuerkonzept angenommen.<br />
Zudem ist nicht auszuschließen, dass für<br />
die bereits getätigten sowie die zukünftigen Immobilieninvestitionen<br />
ein höherer Grunderwerbsteuersatz<br />
anfallen würde als kalkuliert. Höhere Grunderwerbsteuerbelastungen<br />
als kalkuliert gingen zu Lasten der<br />
Objektgesellschaften sowie der Fondsgesellschaft<br />
und damit zu Lasten der Anleger.<br />
Kalkulierte Vorsteuererstattungsansprüche könnten<br />
von den Finanzbehörden abgelehnt sowie bereits<br />
gezogene Vorsteuerbeträge wieder zurückgefordert<br />
werden. Soweit die im Investitionsplan und in der<br />
Prognoserechnung kalkulierten nicht abzugsfähigen<br />
Vorsteuern nicht ausreichen würden, gingen Mehrbeträge<br />
zu Lasten der Liquiditätsreserve und damit<br />
der Anleger.<br />
Das zugrunde liegende Steuerkonzept ist noch nicht<br />
betriebsgeprüft.<br />
13. Bonitätsrisiko wesentlicher Vertragspartner,<br />
Risiko von Vertragsverletzungen (anlagegefährdend)<br />
Es besteht das Risiko, dass wesentliche Vertragspartner<br />
ausfallen. Dieses Bonitätsrisko trägt die Fondsgesellschaft<br />
und damit jeder Anleger.<br />
Wesentlicher Vertragspartner ist insbesondere die<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH, die neben<br />
ihrer Funktion als Anbieterin der Vermögensanlage<br />
konzeptgemäß auch eine Vielzahl von Dienstleistungen<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft und den<br />
Objektgesellschaften übernommen hat. Ein wichtiger<br />
Vertragspartner ist ebenfalls die Unacum Vertriebs<br />
und Servicemanagement AG, die mit der Vermittlung<br />
des Eigenkapitals sowie der Beschaffung der Stillen<br />
Beteiligungen beauftragt ist.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
029<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Zu den wesentlichen Vertragspartnern zählen weiterhin<br />
bereits vorhandene oder zukünftige wesentliche<br />
Mieter.<br />
Falls während der Fondslaufzeit die Komplementärgesellschaft,<br />
die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH, die<br />
nur über das für eine Gesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital<br />
verfügt, insolvent wird, müsste diese gegen einen<br />
neuen Komplementär ausgetauscht werden. Dies<br />
könnte negative Auswirkungen auf die Objektgesellschaften<br />
und die Fondsgesellschaft und damit<br />
die Anleger haben und zusätzliche, nicht kalkulierte<br />
Kosten verursachen.<br />
Die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH hat auch die Komplementärstellung<br />
bei anderen Fonds und Objektgesellschaften<br />
der FIHM Unternehmensgruppe inne,<br />
weshalb sich nachteilige Entwicklungen bei anderen<br />
Fonds bzw. Gesellschaften mittelbar auf die Anleger<br />
der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG auswirken könnten.<br />
Die Fondsgesellschaft und die Anleger tragen allgemein<br />
das Risiko von Insolvenz, Betrug oder sonstigen<br />
negativen Entwicklungen bei den beteiligten<br />
Partnern.<br />
Die Fondsgesellschaft ist aufgrund ihrer geplanten<br />
Kapitalstruktur anfänglich bilanziell überschuldet.<br />
14. Mitfinanzierungsverantwortung der Stillen<br />
Gesellschafter (anlagegefährdend)<br />
Nach dem Vertrag über eine Stille Beteiligung sind<br />
die Stillen Gesellschafter grundsätzlich nicht am laufenden<br />
Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt. Allerdings<br />
sind ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung/<br />
Mindestverzinsung sowie Rückzahlung ihrer Einlage<br />
nachrangig gegenüber anderen Gläubigern der<br />
Fondsgesellschaft. Zudem sind diese Ansprüche<br />
solange und soweit ausgeschlossen, als die Fondsgesellschaft<br />
diese nicht oder erst zu einem späteren<br />
Zeitpunkt bedienen kann und anderenfalls in<br />
wirtschaftliche Schwierigkeiten geraten würde. Im<br />
Ergebnis tragen daher Stille Gesellschafter – ver<br />
030 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
gleichbar den anderen Anlegern – auch eine Finanzierungsverantwortung<br />
für die Fondsgesellschaft.<br />
15. Risiken der privaten Anteilsfinanzierung<br />
(anlegergefährdend)<br />
Nimmt ein Anleger zur Finanzierung der Einlage<br />
Darlehensmittel auf, so sind die Zins und Tilgungsleistungen<br />
unabhängig von der Entwicklung der<br />
Vermögensanlage zu bezahlen und auch dann zu<br />
erbringen, wenn die Fondsgesellschaft niedrigere als<br />
die prospektierten oder gar keine Auszahlungen leisten<br />
würde oder im Falle der Liquidation der anteilige<br />
Liquidationserlös nicht zur Begleichung der offenen<br />
Darlehensvaluta reichen würde. Insoweit haftet der<br />
Anleger persönlich für den laufenden Kapitaldienst<br />
einschließlich der Darlehensrückführung.<br />
Das vorliegende Beteiligungsangebot ist nicht geeignet,<br />
ganz oder teilweise mit Fremdmitteln finanziert<br />
zu werden. Von einer Finanzierung auf Anlegerebene<br />
wird strikt abgeraten.<br />
Sollte aufgrund von Finanzierungskosten auf Anlegerebene<br />
(sog. Sonderwerbungskosten) die Überschusserzielungsabsicht<br />
eines Anlegers zu verneinen<br />
sein, so wären sämtliche im Zusammenhang mit der<br />
Beteiligung an der Fondsgesellschaft entstehende<br />
Aufwendungen überhaupt nicht, auch nicht im Wege<br />
der Verrechnung mit zukünftigen positiven Einnahmen<br />
aus der Beteiligung abzugsfähig.<br />
Wird der Anteil finanziert oder werden hierfür<br />
zusätzliche persönliche Werbungskosten geltend<br />
gemacht, ist in jedem Einzelfall zu prüfen, ob die<br />
Gefahr besteht, dass hierdurch kein Totalüberschuss<br />
erreicht werden kann. Dies sollte durch einen erfahrenen<br />
Steuerberater geschehen.<br />
Über die genannten Risiken hinaus sind der<br />
Anbieterin zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
keine weiteren wesentlichen tatsächlichen<br />
oder rechtlichen Risiken im Zusammenhang<br />
mit der Vermögensanlage bekannt.
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
03.0<br />
031<br />
Risiken
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
Immo<br />
ImmoSpar<br />
Wachstum<br />
Top<br />
EHF 1<br />
ImmoSpar<br />
Bis Ende 2012 sind fast alle Fondsimmobilien des<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 bezogen<br />
und laden zum Einkaufen ein.<br />
032 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
ImmoZins<br />
5,00 ImmoZins<br />
ImmoZins<br />
6,25<br />
EHF 1<br />
5,75<br />
03.0
Kapitalarten<br />
04.0<br />
Anlegern bieten sich grundsätzlich zwei Beteiligungsarten,<br />
um in den Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zu investieren. Es werden drei Ansparvarianten in<br />
Form einer Kommanditbeteiligung und als Einmalanlage<br />
eine Stille Beteiligung mit drei unterschiedlichen<br />
4.1 Kommanditbeteiligungen<br />
ImmoWachstum (Prognose)<br />
bietet den Anlegern die Möglichkeit sich ab<br />
5.000 € Zeichnungssumme an der Fondsgesellschaft<br />
zu beteiligen, indem sie 65 % der Zeichnungssumme<br />
zzgl. des anteiligen Agios von<br />
3,25 % als Starteinlage leisten. Die verbleibenden<br />
35 % der Zeichnungssumme werden durch jährliche<br />
Gutschriften der Fonds gesellschaft in Höhe<br />
von 6 % p. a. auf die Starteinlage und 5,75 %<br />
ImmoWachstum (Prognose)<br />
Starteinlage * 65 %<br />
Gutschriften auf angespartes Kapital **<br />
Mindestlaufzeiten angeboten. Weitere Details zu<br />
den rechtlichen und steuerlichen Grundlagen entnehmen<br />
Sie bitte dem entsprechenden Kapiteln auf<br />
den Seiten 113 ff. und 161 ff.<br />
Gutschriften auf Thesaurierungen<br />
während einer Laufzeit<br />
von rund 94 Monaten<br />
aufgefüllt. Danach erhalten<br />
die Anleger halbjährliche<br />
Auszahlungen in Höhe von anfänglich 6 % p. a.<br />
vor Steuern bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 (vorgesehenes<br />
Laufzeitende der Fondsgesellschaft).<br />
6 % 6 %<br />
*** 6 % 6 %<br />
Kapitalarten<br />
Immo<br />
Wachstum<br />
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
Zeichnungssumme 100 %<br />
6,5 %<br />
Auszahlungen p. a.<br />
6,5 % 6,5 % 6,5 %<br />
Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. anteiliges Agio ** 6 % p. a. Gutschriften auf die Starteinlage und 5,75 % p. a. Gutschriften auf<br />
Thesaurierungen *** Anteilig nach Erreichen der Zeichnungssumme.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
04.1<br />
033<br />
Kapitalarten<br />
Kapitalarten
Kapitalarten<br />
ImmoSpar Top (Prognose)<br />
sieht vor, dass der Anleger eine Starteinlage von<br />
nur 5 % der Zeichnungssumme plus 5 % Agio leistet.<br />
Mit monatlichen Ansparraten ab 25 € und<br />
weiteren 5 € pro <strong>1.</strong>000 € Zeichnungssumme<br />
und jährlichen Gutschriften in Höhe von 5,75 %<br />
p. a. über die Laufzeit von 137 Monaten wird die<br />
Zeichnungssumme erreicht. Danach erhält der<br />
Anleger Auszahlungen in Höhe von 6,5 % p. a.<br />
ImmoSpar Top (Prognose)<br />
Starteinlage<br />
*<br />
5 %<br />
034 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Gutschriften auf angespartes Kapital 5,75 % p. a.<br />
04.1<br />
ImmoSpar<br />
vor Steuern, die halbjährlich<br />
Top<br />
ausgezahlt werden, bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 (vorgesehenes<br />
Laufzeitende der Fondsgesellschaft).<br />
Die Mindestzeichnungssumme<br />
beträgt 5.000 €. Durch<br />
Sonderzahlungen lässt sich die Ansparzeit entsprechend<br />
verkürzen.<br />
6,5 ** %<br />
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. 5 % Agio ** Anteilig nach Erreichen der Zeichnungssumme<br />
Zeichnungssumme 100 %<br />
6,5 % 6,5 % 6,5 %<br />
Auszahlungen p. a.
ImmoSpar (Prognose)<br />
ermöglicht dem Anleger sich mit monatlichen<br />
Raten in Höhe von 6 € pro <strong>1.</strong>000 € Zeichnungssumme<br />
an der Fondsgesellschaft zu beteiligen.<br />
Zusätzlich sorgen jährliche Gutschriften in<br />
Höhe von 5,75 % p. a. während der Laufzeit von<br />
136 Monaten für das Erreichen der Zeichnungssumme.<br />
Anschließend erhält der Anleger Auszahlungen<br />
in Höhe von 6,5 % p. a. vor Steuern,<br />
ImmoSpar (Prognose)<br />
Gutschriften auf angespartes Kapital 5,75 % p. a.<br />
die halbjährlich bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 (vorgesehenes<br />
Laufzeitende der Fondsgesellschaft)<br />
ausgezahlt<br />
werden. Die Mindestzeichnungssumme<br />
beträgt 5.000 €. Durch Sonderzahlungen<br />
lässt sich die Ansparzeit entsprechend<br />
verkürzen.<br />
6,5 ** %<br />
ImmoSpar<br />
2011 2012 * 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
Zeichnungssumme 100 %<br />
6,5 % 6,5 % 6,5 %<br />
Auszahlungen p. a.<br />
Annahme: Beitritt Dezember 2011 * zzgl. Agio 5 %, wird mit den ersten Monatsraten verrechnet. ** Anteilig nach Erreichen der<br />
Zeichnungssumme<br />
Kapitalarten<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
04.1<br />
035<br />
Kapitalarten
Kapitalarten 04.2<br />
4.2 Stille Beteiligungen<br />
ImmoZins (Prognose)<br />
gibt dem Anleger die Möglichkeit sich mit einer Einmalanlage<br />
ab 2.000 € in drei Laufzeitvarianten an<br />
der Fondsgesellschaft zu beteiligen. Abhängig von<br />
der gewählten Mindestlaufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2015,<br />
3<strong>1.</strong>12.2018 oder 3<strong>1.</strong>12.2021 erhält der Anleger<br />
Zinserträge in Höhe von 5,00 %, 5,75 % oder<br />
Prognose<br />
ImmoZins<br />
5,00<br />
Beteiligungssumme: 10.000 €<br />
Erstkündigung: 3<strong>1.</strong>12.2015<br />
Mindestverzinsung: 5,00 % p. a.<br />
Mindestauszahlung: 1 2.000 €<br />
Kapitalrückzahlung: 10.000 €<br />
Gesamtrückfluss<br />
vor Steuern 12.000 €<br />
036 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
ImmoZins<br />
5,75<br />
1 Annahme: Beitritt und Kapitaleinzahlung Dezember 201<strong>1.</strong><br />
Beteiligungssumme: 10.000 €<br />
Erstkündigung: 3<strong>1.</strong>12.2018<br />
Mindestverzinsung: 5,75 % p. a.<br />
Mindestauszahlung: 1 4.025 €<br />
Kapitalrückzahlung: 10.000 €<br />
Gesamtrückfluss<br />
vor Steuern 14.025 €<br />
6,25 % p. a. vor Steuern. Diese werden halbjährlich<br />
ausgezahlt. Der Anleger kann zum Ende der jeweiligen<br />
Mindestlaufzeit die Stille Beteiligung kündigen<br />
(beachten Sie hierzu die Nachrangabrede gemäß<br />
§ 14 Absatz 5 des Vertrages über eine Stille Beteiligung,<br />
vgl. „Wesentliche tatsächliche und rechtliche<br />
Risiken“ S. 30).<br />
ImmoZins<br />
6,25<br />
Beteiligungssumme: 10.000 €<br />
Erstkündigung: 3<strong>1.</strong>12.2021<br />
Mindestverzinsung: 6,25 % p. a.<br />
Mindestauszahlung: 1 6.250 €<br />
Kapitalrückzahlung: 10.000 €<br />
Gesamtrückfluss<br />
vor Steuern 16.250 €
Kapitalarten<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
04.2<br />
037<br />
Kapitalarten
Kapitalarten<br />
An den zehn Standorten des<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 befinden sich<br />
auch zwei Modeeinzelhändler.<br />
038 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
04.1
Anbieterin und Partner<br />
im Überblick<br />
05.0<br />
Kapitalanlage Immobilien &<br />
Asset Management<br />
- Konzeption/Emission<br />
- Vertrieb<br />
<strong>NGF</strong><br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong><br />
München GmbH<br />
SHB<br />
Innovative Fondskonzepte AG<br />
Unacum<br />
Vertriebs- und Servicemanagement<br />
AG<br />
FIHM<br />
Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
- Asset Management<br />
- Property Management<br />
- Facility Management<br />
IAMM<br />
Immobilien Asset Management<br />
München GmbH<br />
IAMS<br />
Immobilien Asset Management<br />
Service AG & Co. KG<br />
IAMV<br />
Immobilien Asset Management<br />
Verwaltung GmbH<br />
Anbieterin und Partner im Überblick 05.0<br />
Fondsservice &<br />
Treuhand<br />
- Fondsmanagement<br />
- Anlegerverwaltung<br />
- Geschäftsführung<br />
Value Creation<br />
Fonds-Services GmbH<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
039<br />
Anbieterin & Partner
Anbieterin und Partner im Überblick<br />
5.1 Holding<br />
FIHM<br />
Die FIHM Fonds und Immobilien Holding München<br />
AG (FIHM) ist ein diversifiziertes Finanzdienstleistungsunternehmen<br />
mit den Geschäftsbereichen<br />
Kapitalanlage, Immobilien und Asset<br />
Management sowie Fondsservice und Treuhand.<br />
In den einzelnen Bereichen sind die Tochtergesellschaften<br />
als eigenständige operative Einheiten aktiv<br />
und adressieren ihren Markt mit eigener Marke und<br />
Auftritt, der auf die Kundenanforderungen des Zielsegments<br />
abgestimmt ist. Die FIHM als Holdinggesellschaft<br />
stattet die Tochtergesellschaften und Beteiligungen<br />
mit finanziellen Ressourcen aus und hebt<br />
Synergien im Bereich Konzeption, Marketing und<br />
Administration. Naturgemäß verantwortet die FIHM<br />
die strategische Ausrichtung der gesamten Gruppe.<br />
5.2 Konzeption / Emission<br />
Anbieterin ist die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH (<strong>NGF</strong>). Am Standort in Aschheim verfügt die<br />
<strong>NGF</strong> über ein Expertenteam für die Auswahl und<br />
Finanzierung von Anlageobjekten. Auf dieser Basis<br />
verbindet das Emissionshaus ihre Branchen und<br />
Kapitalmarktkompetenz durch enge Zusammenarbeit<br />
von Investment, Asset und Fondsmanagement.<br />
Unter ständiger Beobachtung des Marktumfeldes<br />
werden aus Visionen und innovativen Ideen anleger<br />
040 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
05.1<br />
orientierte, innovative Kapitalanlageprodukte entwickelt.<br />
Durch ihre langjährigen Kontakte zu erfahrenen<br />
Projektentwicklern, Banken und Investoren wird<br />
der Zugang zu wirtschaftlich attraktiven Projekten<br />
geschaffen und deren erfolgreiche Finanzierung<br />
gesichert.<br />
Die <strong>NGF</strong> übernimmt die Projektprüfung und die<br />
Fondskonzeption. Über die Tochtergesellschaften<br />
der FIHM wird der Immobilieneinkauf, die Beschaffung<br />
des benötigten Eigen und Fremdkapitals bis<br />
hin zur kaufmännischen und technischen Betreuung<br />
der Immobilie und damit ein Großteil der gesamten<br />
Wertschöpfungskette abgedeckt. Mit dem vorliegenden<br />
Beteiligungsangebot verwirklicht die <strong>NGF</strong><br />
ihr zweites Projekt. Das erste Projekt ist der Immobilienfonds<br />
„Immobilie Hochschule München GmbH &<br />
Co. KG“ bestehend aus dem Erweiterungsbau der<br />
Hochschule München. Nachdem das erste Beteiligungsangebot<br />
im März 2011 begonnen wurde und<br />
auch inhaltlich sowie strukturell stark abweichend ist,<br />
liegen noch keine Erfahrungswerte der Anbieterin<br />
vor, die in dieses Angebot hätten einfließen können.<br />
Eine Schwestergesellschaft der <strong>NGF</strong> ist die SHB<br />
Innovative Fondskonzepte AG. Deren Leistungsbilanz<br />
ist unter www.shbag.de einzusehen.<br />
5.3 Vertrieb<br />
Die Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG (Unacum) ist eine Servicegesellschaft für den<br />
Vertrieb von Finanzprodukten, die den Schwerpunkt<br />
auf geschlossene Immobilienfonds legt. Das umfassende<br />
Dienstleistungsportfolio der Unacum richtet<br />
sich an sämtliche Finanzdienstleister, einschließlich<br />
der unabhängigen Finanzberater, freien Vertriebe,<br />
Vermögensverwalter, Banken und Sparkassen. Das<br />
Ziel des Unternehmens ist es, dem Vertriebspartner
ein interessantes Angebot aus Finanzprodukten mit<br />
interessanten Chancen für den Vermögenszuwachs<br />
für eine Vielzahl von unterschiedlichen Kundengruppen<br />
zu bieten.<br />
Die Unacum bietet ihren Vertriebspartnern einen<br />
hohen Dienstleistungsstandard, mit dem diese individuell<br />
begleitet werden. Die Unacum bietet dabei<br />
den bestmöglichen Support für die Vertriebspartner<br />
und passt diesen den Anforderungen des Marktes<br />
an. Die Unacum fungiert als Schnittstelle zwischen<br />
den Vertriebspartnern und der <strong>NGF</strong>.<br />
5.4 Immobilien & Asset Management<br />
Die IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung<br />
GmbH (IAMV) deckt die Bereiche technisches<br />
und kaufmännisches Gebäudemanagement ab. Die<br />
IAMV unterstützt den Eigentümer mit einem professionellen<br />
Immobilienmanagement für einzelne Objekte<br />
oder ganze Immobilienportfolien, ganz gleich ob an<br />
Einzelstandorten oder im gesamten Bundesgebiet.<br />
Hierzu zählen die ordnungsgemäße Bewirtschaftung,<br />
Verwaltung und Nachvermietung der Immobilie,<br />
wie z. B. Mieten und Nebenkostenmanagement<br />
und Instandhaltung/Instandsetzung. Die IAMV ist<br />
ein erfahrenes Verwaltungsunternehmen, das bereits<br />
seit vielen Jahren die Betreuung großer gewerblicher<br />
Immobilien auch für andere geschlossene Immobilienfonds<br />
der FIHM und externe Investoren erfolgreich<br />
betreibt. Der verwaltete Immobilienbestand beläuft<br />
sich auf rund 600.000.000 €.<br />
5.5 Fondsservice & Treuhand<br />
Anbieterin und Partner im Überblick<br />
Die Value Creation FondsServices GmbH (Value<br />
Creation) betreut geschlossene Immobilienfondsgesellschaften<br />
mit einem gezeichneten Anleger und<br />
Stillem Beteiligungskapital von rund 750.000.000 €<br />
und ca. 40.000 Anlegern. Dabei nimmt das Fondsmanagement<br />
die Interessen der Fondsanleger wahr<br />
und überwacht die wirtschaftlichen, steuerlichen<br />
sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen der einzelnen<br />
Fondsgesellschaften als operativ kontrollierende<br />
Einheit.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
05.4<br />
041<br />
Anbieterin & Partner
Anbieterin und Partner im Überblick<br />
Sie müssen nicht nach München reisen,<br />
um eine Brezel zu kaufen – die gibt es auch bei vielen<br />
Mietern des Einzelhandelsfonds Deutschland <strong>1.</strong><br />
042 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
05.1
Investitionsobjekte<br />
06.0<br />
Investitionsobjekte<br />
6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland 044<br />
6.2 Einzelhandel in Deutschland 044<br />
6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds Deutschland 1 050<br />
6.4 Standorte und Objekte 055<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.0<br />
043<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte<br />
6.1 Gewerbeimmobilienmarkt Deutschland<br />
Der deutsche Markt für Gewerbeimmobilien hat sich<br />
in 2010 äußerst positiv entwickelt. Das Transaktionsvolumen<br />
hat sich im Jahresvergleich fast verdoppelt<br />
und ist von 10,3 Mrd. € in 2009 auf 19,3 Mrd. €<br />
in 2010 angestiegen. Allein im vierten Quartal<br />
2010 konnten gewerblich genutzte Immobilien im<br />
Gesamtwert von 5,8 Mrd. € verkauft werden. Die<br />
Prognosen der Immobilienspezialisten von Jones<br />
Lang LaSalle erwarten für 2011 ein leicht steigendes<br />
Transaktionsvolumen auf über 20,0 Mrd. €. Bei den<br />
Transaktionsvolumen nach Nutzungsarten wurde der<br />
Markt in 2010 von den Büroinvestitionen und Einzelhandelsimmobilien<br />
dominiert. Das Segment der Einzelhandelsimmobilien<br />
stieg dabei von 28 % in 2009<br />
auf 39 % in 2010 und entsprach einem Volumen von<br />
7,5 Mrd. €. Das Käuferspektrum war in 2010 breit<br />
gefächert. Dabei zeigten sich eigenkapitalstarke<br />
Investoren, wie beispielsweise geschlossene Fonds<br />
sehr aktiv mit einem Anteil von knapp 20 % am gesamten<br />
Transaktionsvolumen. Auch für ausländische<br />
Investoren ist Deutschland ein weiterhin attraktiver<br />
Immobilienstandort, da sich die positiven wirtschaftlichen<br />
Aussichten in Deutschland, gerade auch im Vergleich<br />
zu anderen europäischen Ländern, fortsetzen.<br />
Die ausländischen Käufer investierten in 2010 knapp<br />
7,0 Mrd. € in deutsche Gewerbeimmobilien, darunter<br />
vornehmlich Einzelhandelsimmobilien und Portfolios.<br />
1<br />
Auch das Immobiliendienstleistungsunternehmen CB<br />
Richard Ellis (CBRE) bescheinigt Deutschland eine<br />
führende Rolle bei den Transaktionen für Einzelhandelsimmobilien.<br />
Der Markt für Einzelhandelsobjekte<br />
1 Erläuterungen zu den Fuß/Endnoten finden Sie ab Seite 234 f.<br />
044 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.1<br />
wächst stärker als der Gesamtmarkt und erreicht im<br />
ersten Quartal 2011 einen Anteil von 46 %. Dabei<br />
wird der Einzelhandelsimmobilienmarkt in Europa<br />
von Deutschland und Großbritannien dominiert,<br />
beide Länder vereinen im ersten Quartal rund 70 %<br />
des gesamten Investmentmarktes auf sich. Das entspricht<br />
einem Transaktionsvolumen von 3,7 bzw. 4,9<br />
Mrd. € im ersten Quartal 201<strong>1.</strong> Deutschland profitiert<br />
von den wirtschaftlich guten Aussichten und der<br />
Attraktivität des Einzelhandelsmarktes. 2<br />
6.2 Einzelhandel in Deutschland<br />
6.2.1 Überblick<br />
Der Einzelhandel ist der drittgrößte Wirtschaftszweig<br />
Deutschlands mit 400.000 Unternehmen,<br />
400 Mrd. € Jahresumsatz und 2,9 Mio. Beschäftigten.<br />
Als leistungsstarker Wirtschaftsfaktor entspricht<br />
der Anteil des Einzelhandelsumsatzes rund 16 %<br />
am BIP (BruttoInlandsProdukt). Zu den größten<br />
Handelsunternehmen Deutschlands gehören die<br />
Lebensmitteleinzelhändler mit der EdekaGruppe<br />
an der Spitze.<br />
Der Einzelhandel zeichnet sich über Jahre hinweg<br />
durch stabile Umsätze aus. Die Entwicklung des<br />
Bruttoumsatzes des Einzelhandels in Deutschland<br />
seit dem Jahr 2000 zeigt, dass auch die Krise dem<br />
stabilen Markt nicht viel anhaben konnte. Nach<br />
einem leichten Knick von 2008 mit 409,4 Mrd. €<br />
auf 399,5 Mrd. € in 2009 sind die Umsätze in 2010<br />
wieder auf 406,7 Mrd. € gestiegen.
Bruttoumsatz im Einzelhandel (2011: Prognose)<br />
400<br />
300<br />
Der Handelsverband Deutschland HDE geht in 2011<br />
von einem Wachstum von 1,5 % aus. 3<br />
Der private Konsum macht etwa 60 % der deutschen<br />
Wirtschaftsleistung aus. 4 Um die Lebensmitteleinkäufe<br />
zu erledigen, geht fast jeder Konsument<br />
auch in einen Discounter – dies trifft auf<br />
98 von 100 Konsumenten zu. Bei den klassischen<br />
Supermärkten gehen rund 65 von 100 Verbrauchern<br />
einkaufen.<br />
6.2.2 Vermietungsmarkt<br />
Betrachtet man die Neuvermietungen auf dem Einzelhandelsmarkt,<br />
so dominiert der Modeeinzelhandel<br />
weiterhin den Vermietungsmarkt mit rund 30 %<br />
der Neuvermietungen in 2010. Die zweitattraktivste<br />
Branchengruppe ist das Segment der Super,<br />
Verbraucher und Getränkemärkte mit einem kontinuierlichen<br />
Ausbau des Marktanteils von 2008 mit<br />
6 %, in 2009 mit 8 % und in 2010 auf 9 % ansteigend.<br />
Zu den Top 20 Mietern gehören allein die<br />
acht Lebensmitteleinzelhändler Rewe, Edeka, Aldi,<br />
Lidl, Denn’s, Kaufland, Netto und Penny. Die Kölner<br />
Handelsgruppe Rewe konnte mit 67 Neueröffnungen<br />
ihren ersten Rang als expansivster Einzelhändler<br />
in Deutschland verteidigen, auf Rang zwei folgte<br />
Edeka mit 60 Neueröffnungen. 5<br />
Investitionsobjekte<br />
in Mrd. €<br />
398,2 401,8 393,4 387,8 396,4 399,9 402,3 404,5 409,4 399,5 406,7 410,8<br />
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 e2011<br />
6.2.3. Vorherrschende Handelstypen im<br />
Lebensmitteleinzelhandel<br />
Generell zeichnet sich ein Trend zu größeren Handelstypen<br />
ab, wodurch kleine Geschäfte unter 400 m 2<br />
einen starken Rückgang verzeichnen. Zum anderen<br />
kommt großflächigen Handelstypen wie beispielsweise<br />
den Verbrauchermärkten eine größere<br />
Bedeutung zu. Diese Entwicklungen führen zu einer<br />
Umsatz und Unternehmenskonzentration auf wenige<br />
Unternehmen (siehe nachfolgendes Kapitel).<br />
SBWarenhäuser und Verbrauchermärkte<br />
SBWarenhäuser und Verbrauchermärkte sind<br />
Geschäfte mit einer Verkaufsfläche ab 2.000 m 2 mit<br />
einem umfassenden Warensortiment aus Food und<br />
NonFood Artikeln. Dadurch soll den Konsumenten<br />
die Möglichkeit gegeben werden, ihren gesamten<br />
Lebensmittelbedarf mit nur einem Einkauf zu decken.<br />
Im Unterschied zu den SBWarenhäusern ist bei den<br />
Verbrauchermärkten der Anteil an angebotenen<br />
Artikeln aus dem Bereich Food höher. In der Regel<br />
wird intensiv mit günstigen Preisen geworben. Eine<br />
DiscounterStrategie ist allerdings wegen der erforderlichen<br />
Breite des Sortiments und der sehr großen<br />
Handelsflächen, die einen hohen Kostenfaktor ausmachen,<br />
nicht durchzuhalten. Aufgrund ihres großen<br />
Flächenbedarfs sind SBWarenhäuser in der Regel<br />
am Stadtrand oder im Außenbezirk angesiedelt. Die<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.2<br />
HDE , Bruttoumsatz<br />
im Einzelhandel<br />
2000 bis 2011 6<br />
045<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.2<br />
046 Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Konsumenten müssen daher zunächst meist höhere<br />
Transportkosten in Kauf nehmen, um einen dieser<br />
SB Warenhäuser zu erreichen. Je nachdem, ob es<br />
sich um einen großen oder einen kleinen Verbrauchermarkt<br />
handelt, ist dieser Handelstyp in Innenstädten<br />
oder am Stadtrand angesiedelt. Beispiele in<br />
Deutschland für diese beiden Handelstypen sind die<br />
„toom“ Märkte der Rewe Group, die Handelsketten<br />
Kaufland, Metro, Real und Marktkauf. 7<br />
Discounter<br />
Als Discounter bezeichnet man Unternehmen des<br />
stationären Einzelhandels, mit einem relativ schmalen<br />
und flachen Warensortiment (800 – <strong>1.</strong>200 Produkte),<br />
einem geringen Frischwarenanteil, einfacher<br />
Warenpräsentation, relativ kleiner Verkaufsflächen<br />
und mit geringeren Verkaufspreisen als bei Mitbewerbern.<br />
Die erfolgreiche Niedrigpreispolitik der Discounter,<br />
beruht auf den Erfolgsfaktoren der qualitativ<br />
hochwertigen Eigenmarken und dem Finanzierungsvorteil,<br />
der aus einem über 52maligen Lagerumschlag<br />
des gesamten Sortiments pro Jahr resultiert.<br />
In Deutschland tätige Discounter sind z. B. Aldi, KiK<br />
(Tengelmann), Lidl (Schwarz Gruppe), Netto MarkenDiscount<br />
(Edeka), NKD, Norma, Penny (Rewe<br />
Group), Takko und TEDi (Tengelmann Gruppe). 8<br />
Supermarkt<br />
Als Supermarkt werden Lebensmitteleinzelhandels<br />
Geschäfte mit einer Verkaufsfläche von mindestens<br />
400 m 2 bis zu <strong>1.</strong>000 m 2 bezeichnet, die Lebensmittel<br />
Investitionsobjekte<br />
einschließlich Frischwaren in Selbstbedienung führen<br />
und in denen der Anteil der Verkaufsfläche für „Non<br />
FoodProdukte“ nicht über 25 % liegt. Die Anzahl der<br />
Produkte liegt bei ca. 4.000. Größere Supermärkte<br />
werden als Vollsortimenter bezeichnet und führen<br />
bis zu 40.000 Produkte. Die meisten Supermärkte<br />
sind Teil einer Handelskette, die viele gleichartige<br />
Supermärkte besitzt oder steuert. Zu den größten<br />
Supermarktketten in Deutschland zählen die Edeka<br />
Gruppe, ReweGroup, MetroGruppe und Schwarz<br />
Gruppe. Wasgau ist eine Supermarktkette mit regionalem<br />
Schwerpunkt im Südwesten Deutschlands. 9<br />
6.2.4. Entwicklungen im Lebensmitteleinzelhandel<br />
Konzentration<br />
Die Struktur des Lebensmitteleinzelhandels in<br />
Deutschland hat sich in den letzten Jahrzehnten stark<br />
gewandelt. An die Stelle zahlreicher Einzelunternehmen<br />
sind größere Handelsgruppen getreten. Heute<br />
ist der deutsche Lebensmitteleinzelhandel durch eine<br />
starke Konzentration und einen hohen Preiswettbewerb<br />
gekennzeichnet. 10<br />
Betrachtet man die Bruttoumsätze der umsatzstärksten<br />
Unternehmen im Lebensmittelhandel in<br />
Deutschland, so wird deutlich, dass die fünf größten<br />
Unternehmen einen Umsatz von rund 74 % des<br />
Gesamtmarktes (223,8 Mrd. €) generieren. 11<br />
Bruttoumsatz der umsatzstärksten Unternehmen im Lebensmittelhandel 2010<br />
Gesamtumsatz<br />
in Mio. €<br />
Umsatz Food<br />
in Mio. €<br />
EdekaGruppe, Hamburg 45.309 40.880<br />
ReweGroup, Köln 37.478 26.922<br />
MetroGruppe, Düsseldorf 30.325 1<strong>1.</strong>669<br />
Schwarz Gruppe, Neckarsulm 28.400 23.030<br />
Aldi Gruppe, Essen Mühlheim 24.500 20.090<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.2<br />
Statista, Bruttoumsatz<br />
der umsatzstärksten<br />
Unternehmen im<br />
Lebensmittelhandel<br />
2010 11<br />
047<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.2<br />
EHI Retail Institute,<br />
Umsatzanteile im<br />
Lebensmittelgeschäft 12<br />
Die Unternehmen des deutschen Lebensmittelhandels<br />
versuchen ähnliche Produkte zu niedrigeren Preisen<br />
als ihre Wettbewerber anzubieten, um darüber<br />
Marktanteile zu gewinnen. Der daraus resultierende<br />
Preiskampf in der Branche sichert dem Verbraucher<br />
Die niedrigen Preise kann der konzentrierte Lebensmitteleinzelhandel<br />
über eine Nachfragemacht realisieren.<br />
15<br />
Expansion<br />
Ein aktueller Trend zeigt, dass die Innenstädte zunehmend<br />
von Filialisten genutzt werden und so neue Vertriebskonzepte<br />
wie Rewe City und Edeka Citymarkt<br />
entstanden sind. Auf der anderen Seite gewinnen<br />
die Stadtrandlagen, kleineren Städte und Kommunen<br />
als Standorte an Attraktivität, weil der Verbraucher<br />
infolge der verlängerten Ladenöffnungszeiten dorthin<br />
tendiert. Hinzu kommen räumliche Dekonzentrationstendenzen<br />
hin zu Vorstädten sowie Versorgungslücken<br />
in kleineren Städten und Dörfern. 16<br />
Die GfK GeoMarketing hat die Nahversorgungsdichte<br />
im ländlichen Raum untersucht und dabei<br />
festgestellt, dass die Nahversorgungsausstattung<br />
in Deutschland in Städten mit mehr als 50.000 Einwohnern<br />
am höchsten und in ländlichen Gemeinden<br />
am niedrigsten ist. In der Nahversorgungsabdeckung<br />
oder dichte haben die Großstädte und<br />
Metropolen einen deutlich höheren Abdeckungsgrad<br />
als die ländlichen Regionen. Die Ergebnisse<br />
zeigen, dass die Nahversorgungsausstattung<br />
deutschlandweit in ländlichen Gemeinden am<br />
geringsten ist. Der Wert liegt hier zwischen statis<br />
048 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
günstige Lebensmittelpreise. 13 Maßgeblich für die<br />
Strategie der Kosten bzw. Preisführerschaft sind<br />
dabei die Discounter, die mit einem Umsatzanteil<br />
von über 40 % den Markt anführen. 14<br />
Umsatzanteile der Lebensmittelgeschäfte 2006 bis 2009 nach Betriebsformen<br />
2006 2007 2008 2009<br />
Discounter 39,6% 40,1% 40,1% 40,1%<br />
Supermärkte 28,0% 28,0% 27,6% 27,5%<br />
SBWarenhäuser 14,7% 14,6% 14,7% 14,6%<br />
Große Supermärkte 8,6% 8,8% 9,0% 9,1%<br />
Übrige Lebensmittelgeschäfte 9,1% 8,5% 7,9% 7,3%<br />
tischen 0,24 und 0,33 m 2 Verkaufsfläche pro Einwohner.<br />
Zum Vergleich erreichen Städte mit mehr<br />
als 50.000 Einwohnern einen Wert von 0,48 m 2<br />
Verkaufsfläche pro Einwohner. 17<br />
Auch bei den Bundesländern gibt es erhebliche<br />
Unterschiede. So verfügt der Norden über eine deutlich<br />
höhere Verkaufsflächenabdeckung im Bereich<br />
der Nahversorgung als die südlichen Bundesländer.<br />
Bei einem Bundesdurchschnitt von 100 besitzt<br />
SchleswigHolstein eine Flächendichte von 118 %,<br />
gefolgt von SachsenAnhalt (114 %), Mecklenburg<br />
Vorpommern (113 %), Niedersachsen (112 %) und<br />
Thüringen (111 %). In den Bundesländern Baden<br />
Württemberg mit 85 % und NordrheinWestfalen<br />
mit 87 % gibt es bei einer unterdurchschnittlichen<br />
Flächendichte hingegen aus Wettbewerbsgesichtspunkten<br />
bessere Expansionspotentiale für Handelsunternehmen.<br />
Die räumlichen Abweichungen<br />
in der Nahversorgungsausstattung hängen zudem<br />
stark vom jeweiligen Planungsrecht auf Landes und<br />
Regional ebene ab.<br />
Die restriktiven Bauordnungsvorschriften der Städte<br />
und Gemeinden gehören zu den gesetzlichen Barrieren,<br />
die die Expansion der im Lebensmitteleinzelhandel<br />
vertretenen Unternehmen erschwert. Expansive<br />
Lebensmitteleinzelhändler sind immer häufiger dazu
gezwungen, kleinere Unternehmen aufzukaufen, um<br />
neue Standorte zu erschließen. 18 In den vergangenen<br />
Jahren wurden vermehrt Einzelhandelsentwicklungskonzepte<br />
erarbeitet, die für den Einzelhandel<br />
ein ZentrenKonzept vorsehen. 19<br />
Dazu gehören die zentralen Versorgungsbereiche<br />
der Gemeinden als Haupt, Neben oder Nahversorgungszentren,<br />
die sich durch vielfältige öffentliche<br />
und private Versorgungs und Dienstleistungseinrichtungen<br />
der Verwaltung, der Bildung, der Kultur, der<br />
Gesundheit, der Freizeit und des Einzelhandels auszeichnen.<br />
20 Die Standortanforderungen der Branche<br />
werden durch diese Vorschriften weitgehend unberücksichtigt<br />
gelassen. So wird durch die aufgestellten<br />
Ansiedlungskriterien, die eine adäquate Nahversorgungsstruktur<br />
sichern sollen, teilweise das Gegenteil<br />
bewirkt. Beispielsweise ist eine gute Verkehrsanbindung<br />
unabdingbar, da die großen Lebensmitteleinkäufe<br />
immer noch mit dem Auto erledigt werden.<br />
Aufgrund der Entwicklung im Lebensmitteleinzelhandel<br />
in Bezug auf die Ansprüche der Kunden an<br />
die Warenpräsentation, die Breite der Gänge, die<br />
Differenzierung der Produktpalette, werden immer<br />
größere Verkaufsflächen und größere Grundstücke<br />
verlangt, um einen ökonomisch tragfähigen und<br />
zukunftsfähigen Markt realisieren zu können. 21<br />
Baurechtliche Restriktionen als Engpassfaktor der<br />
Expansion im Einzelhandel haben in 2010 gegenüber<br />
2009 wieder verstärkt zugenommen. Gaben<br />
in 2009 nur 42,5 % der Befragten an, dass die baurechtlichen<br />
Rahmenbedingungen das größte Hindernis<br />
der Expansion in ihrer Branche darstellten, so<br />
waren es 2010 rund 72,5 %. 22<br />
Trends und Strategien<br />
Die spezielle Herausforderung im Lebensmitteleinzelhandel<br />
ist, dass sich die Produkte, Qualität und Preise<br />
in den letzten Jahren verstärkt angeglichen haben.<br />
So ist der Ausbau von leistungsfähigen Handelsmarken<br />
im Preiseinstiegsbereich, im Premiumsegment<br />
und im Mehrwertbereich (LightProdukte, BioProdukte)<br />
selbst im Segment der vermeintlichen Billig<br />
Anbieter und Discounter zu finden. Die Strategie der<br />
Produktdifferenzierung führt zu einer größeren Produktvielfalt<br />
für den Konsumenten. Dabei wird davon<br />
Investitionsobjekte<br />
ausgegangen, dass der Kunde durchaus bereit ist,<br />
für eine höhere Qualität auch einen höheren Preis<br />
zu zahlen. 23<br />
Resultierend aus dieser Produktvielfalt werden auch<br />
die Verkaufsflächen immer größer. Hinzu kommt,<br />
dass heutzutage breite Gänge für die Zugänglichkeit<br />
für Senioren und Familien, niedrige Regale für<br />
die gute Erreichbarkeit der Waren und eine bessere<br />
Übersicht über den Markt zum Standard gehören.<br />
Deshalb steigt die Nachfrage nach Flächen und<br />
Standorten in der Lebensmittelbranche weiter an. Im<br />
Jahr 2010 schätzten die Lebensmitteleinzelhändler<br />
diese Nachfrage mit 81,3 % als sehr hoch bzw. hoch<br />
ein. Für 2011 wurde eine Tendenz zur steigenden<br />
Flächennachfrage mit 43,8 % angegeben. Bei der<br />
Entwicklung der Betriebsgrößen wurde eine Tendenz<br />
von 62,5 % zu größeren Verkaufsflächen angegeben.<br />
24<br />
Eines der entscheidenden Kriterien im Lebensmitteleinzelhandel<br />
ist der räumliche Wettbewerb. Deshalb<br />
kommt der Standortwahl eine zentrale Bedeutung<br />
zu. Die Wahl des Standorts ist eine langfristige Entscheidung,<br />
die mit hohen Investitionskosten verbunden<br />
ist. Da es in Deutschland deutliche quantitative<br />
und qualitative Unterschiede in der Nahversorgungsausstattung<br />
gibt, kommen Geographische Informationssysteme<br />
(GIS) zum Einsatz, die unterschiedliche<br />
Auswertungsmöglichkeiten bieten. Analysiert werden<br />
u. a. die Verkaufsflächendichte und die Marktanteile<br />
je Betriebstyp, die den Handelsunternehmen,<br />
wie auch den Kommunen und Projektentwicklern<br />
als Grundlage dienen, um Versorgungslücken und<br />
Expansionspotentiale zu identifizieren. 25<br />
Es lässt sich immer wieder beobachten, dass sich<br />
gerade in Ballungsräumen unterschiedliche Handelstypen<br />
häufig räumlich nah zueinander niederlassen.<br />
Dadurch fällt die Anfahrt der Konsumenten deutlich<br />
geringer aus und die stark differenzierten Handelstypen<br />
profitieren voneinander. So findet sich in der<br />
Nähe eines Supermarktes, wie Edeka oder Rewe,<br />
oft auch ein Discounter. Mit diesen sogenannten<br />
Koppelstandorten können die unterschiedlichen<br />
Anbieter den Konsumenten ein attraktives Nahversorgungszentrum<br />
anbieten. 26<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.2<br />
049<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.3<br />
HDE, Vielfalt der<br />
Vertriebsformen,<br />
Stand April 2011 27<br />
Bei den Vertriebsformen liegen die Fachmärkte mit<br />
16,1 % an erster Stelle, gefolgt von den Discountern<br />
mit einem Anteil von 14,9 %, Platz 3 belegt<br />
der Fachhandel (nicht filialisiert) mit 14,6 %, Platz<br />
Anteil am Einzelhandel<br />
6.3 Mieter des Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
Anbieter im Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland<br />
Der Lebensmitteleinzelhandel in Deutschland wird im<br />
Wesentlichen von fünf großen Anbietern dominiert<br />
(siehe Kapitel: Entwicklungen im Lebensmitteleinzelhandel).<br />
Darunter sind die ReweGruppe, Edeka<br />
Gruppe und SchwarzGruppe, die ebenfalls zu den<br />
Mietern des Immobilienportfolios des Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 gehören. Die detaillierten<br />
Angaben zu den Mietverträgen und Mietvertragspartnern<br />
finden Sie unter „Rechtliche Grundlagen“<br />
S. 145 ff.<br />
EdekaGruppe – Netto in Goch, Buttenheim, Marktleuthen,<br />
Traitsching<br />
Die EdekaGruppe ist der größte Lebensmittelhändler<br />
in Deutschland. Die Gruppe ist genossenschaftlich<br />
strukturiert und wird von 4.500 selbständigen<br />
EdekaEinzelhändlern getragen. Mit rund 290.000<br />
Mitarbeitern erwirtschaftete die EdekaGruppe<br />
im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von rund<br />
45,0 Mrd. €. Das Vertriebsnetz der Gruppe umfasste<br />
050 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
4 die SBWarenhäuser und Verbrauchermärkte mit<br />
13,1 %, Platz 5 die Filialisten des Fachhandels mit<br />
12,8 %, gefolgt von den Supermärkten mit 10,1 %<br />
auf Platz 6. 27<br />
Fachmärkte 16,1<br />
Discounter 14,9<br />
Fachhandel (nicht filialisiert) 14,6<br />
SBWarenhäuser/Verbrauchermärkte 13,1<br />
Filialisten des Fachhandels 12,8<br />
Supermärkte 10,1<br />
Fernabsatzgeschäft (Versender,ecommerce) 5,5<br />
Convenience Verkaufformen (z.B. Kioske) 5,4<br />
Kauf und Warenhäuser 3,1<br />
Handwerk 2,9<br />
in %<br />
zum Jahresende 2010 insgesamt rund 12.000 Verkaufsstellen<br />
im Lebensmittelhandel. Neben dem von<br />
selbständigen Einzelhändlern geführten Vollsortimentsgeschäft<br />
betreibt die EdekaGruppe mit Netto<br />
den drittgrößten Lebensmitteldiscounter in Deutschland.<br />
Die Edeka Südwest ist ebenfalls zu 25 % an<br />
Wasgau beteiligt. 28<br />
ReweGroup – Penny in Otterberg, NKD und Rewe<br />
in Mömbris<br />
Die ReweGroup mit Sitz in Köln ist einer der führenden<br />
Handels und Touristikkonzerne in Europa.<br />
Die genossenschaftliche Unternehmensgruppe<br />
ist in 16 Ländern Europas präsent und besteht aus<br />
unterschiedlichen Geschäftsfeldern. Im Jahr 2010<br />
erwirtschaftete sie europaweit einen Umsatz von<br />
fast 53,0 Mrd. € und beschäftigte knapp 336.000<br />
Mitarbeiter. In Deutschland beschäftigt die Rewe<br />
Group rund 224.000 Mitarbeiter, die in ca. 1<strong>1.</strong>000<br />
Märkten von Supermärkten und Discountern (darunter<br />
Penny und NKD) über SBWarenhäuser bis hin zu<br />
Fachmärkten sowie Reisebüros einen Umsatz von<br />
rund 37,0 Mrd. € erwirtschaften. 29
Investitionsobjekte<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.3<br />
051<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.3<br />
052 Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Schwarz Gruppe – Lidl in Lebach<br />
Die Schwarz Beteiligungs GmbH mit Sitz in Neckarsulm<br />
gehört zu den größten LebensmittelHandelsunternehmen<br />
Deutschlands und Europas. Neben den<br />
Discountmärkten Lidl betreibt die Schwarz Gruppe<br />
die SBWarenhäuser Kaufland. Im Jahr 2009 zählte<br />
der Lebensmitteldiscounter Lidl nach EHIBerechnungen<br />
insgesamt 9.022 Lidl Filialen in Europa, davon<br />
3.125 Filialen in Deutschland und erwirtschaftete<br />
einen geschätzten Umsatz von 32,8 Mrd. € in<br />
Europa, davon 14,0 Mrd. € Umsatz in Deutschland.<br />
Lidl ist der zweitgrößte Lebensmitteldiscounter in<br />
Europa und der größte Discounter in Deutschland.<br />
Die Schwarz Gruppe betrieb im Jahr 2009 zudem<br />
939 Kaufland SBWarenhäuser in Deutschland. Sie<br />
erwirtschaftete in Deutschland mit insgesamt 591<br />
Kaufland Märkten einen geschätzten Umsatz von<br />
11,4 Mrd. €. 30 Im Jahr 2010 wurde in Deutschland von<br />
der Schwarz Gruppe ein Umsatz von 28,4 Mrd. €<br />
erzielt.<br />
WASGAU Produktions & Handels AG – Wasgau in<br />
Mommenheim, Otterberg und Lemberg<br />
Die WASGAU Produktions & Handels AG ist ein<br />
Unternehmen mit Sitz in Pirmasens mit über 4.000<br />
Mitarbeitern und einem Umsatz von 532.000.000. €<br />
in 2010. Wasgau ist eine börsennotierte AG mit<br />
einer Marktkapitalisierung von ca. 37.000.000 €.<br />
Das Unternehmen befindet sich über die Wasgau<br />
Food Beteiligungsgesellschaft zu über 50 % im Besitz<br />
der Familie Hornbach, weitere knapp 25 % gehören<br />
Edeka Südwest, die restlichen Anteile befinden sich<br />
im Streubesitz. Den Kern der Handelstätigkeit bilden<br />
90 Wasgau Super und Verbrauchermärkte mit Verkaufsflächen<br />
zwischen 600 und 4.000 m 2 . Dazu<br />
werden sieben CashundCarryBetriebe als Partner<br />
für Gastronomie und Großverbraucher betrieben.<br />
Darüber hinaus nutzen über 100 selbstständige<br />
Einzelhändler die WASGAU AG als Einkaufs und<br />
Dienstleistungszentrale. Die Märkte und Geschäfte<br />
finden sich mit regionalem Schwerpunkt in Rheinland<br />
Pfalz und dem Saarland, im Nordwesten Baden<br />
Württembergs sowie im südlichen Hessen. 31<br />
Investitionsobjekte<br />
Tengelmann Gruppe – TEDi in Mömbris<br />
Die Unternehmensgruppe Tengelmann gehört zu<br />
den weltweit größten Handelsunternehmen. Im<br />
Geschäftsjahr 2009 erzielte die Gruppe einen<br />
Gesamtumsatz von 11,3 Mrd. €. Sie verfügt über<br />
ein Vertriebsnetz von 4.519 Filialen und beschäftigte<br />
zum 3<strong>1.</strong> Dezember 2009 insgesamt rund<br />
85.000 Mitarbeiter. Zu den Geschäftsfeldern der<br />
Unternehmensgruppe Tengelmann gehören u. a. die<br />
Kaiser‘s und TengelmannSupermärkte, die Bau und<br />
Heimwerkermärkte Obi, der Textil und Nonfood<br />
Discounter KiK. Darüber hinaus ist das Unternehmen<br />
an der nordamerikanischen Supermarktkette A & P<br />
und am deutschen 1EuroDiscounter TEDi beteiligt. 32<br />
Takko Fashion – Takko in Mömbris<br />
Takko Fashion ist einer der größten deutschen<br />
Textil händler mit über <strong>1.</strong>400 Filialen im In und<br />
europäischen Ausland. Die Zentrale der Takko<br />
Holding GmbH hat ihren Sitz in Telgte im Münsterland.<br />
Insgesamt beschäftigt das Unternehmen rund<br />
12.500 Mitarbeiter. Takko Fashion ist mit fast 950<br />
Standorten in Deutschland flächendeckend überwiegend<br />
außerhalb der Innenstädte vertreten. Und<br />
der FashionFilialist baut seine Marktposition weiter<br />
aus. Über 150 Neueröffnungen realisiert Takko pro<br />
Jahr im In und Ausland. Die Takko Fashion Gruppe<br />
befindet sich mehrheitlich im Besitz von Investment<br />
Fonds. 33<br />
dmDrogerie – Drogerie in Mömbris<br />
Die dmdrogerie markt GmbH + Co. KG gehört zu<br />
den größten Drogeriemarktketten in Deutschland<br />
und Europa. Im Geschäftsjahr 2009/2010 erwirtschaftete<br />
das Unternehmen mit 2.403 Filialen einen<br />
Umsatz von 5,6 Mrd. €. Im Ausland ist dm in zehn<br />
Ländern vertreten. Mit <strong>1.</strong>218 Verkaufsstellen im Ausland<br />
erzielte das Unternehmen einen Umsatz von<br />
1,5 Mrd. €. 34<br />
Deichmann – Deichmann in Mömbris<br />
Die Deichmann Societas Europaea (SE) bildet ein<br />
Geflecht aus zahlreichen Tochter und Vertriebsgesellschaften,<br />
in deren Kern die Heinz Deichmann<br />
Familienstiftung mit Sitz in Luzern (Schweiz) steht. Im<br />
Jahr 2010 verkaufte die DeichmannGruppe weltweit<br />
rund 152 Mio. Paar Schuhe, die Hälfte davon<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.3<br />
053<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.3<br />
in Deutschland. Das Unternehmen ist Marktführer im<br />
europäischen Schuhhandel mit einem Umsatz von<br />
3,9 Mrd. € in 2010. Es hat über 2.939 Filialen in<br />
19 Ländern und beschäftigt rund 30.000 Mitarbeiter<br />
weltweit. Rund 13.100 Mitarbeiter arbeiten<br />
in Deutschland für Deichmann SE am Firmensitz in<br />
Essen, in <strong>1.</strong>215 Filialen und in mehreren Zentrallagern<br />
für die Verteilung der Schuhe. 35<br />
Shell – Shell Tankstelle in Haßloch<br />
Der Energiekonzern Royal Dutch Shell plc. beschäftigt<br />
weltweit über 100.000 Mitarbeiter und erzielte<br />
in 2010 einen Nettogewinn von 18,6 Mrd. $. Die<br />
Shell Deutschland Oil GmbH beschäftigt in Deutschland<br />
4.600 Mitarbeiter und ist in den Bereichen<br />
Erdgas, ErdgasMarketing, Verarbeitung von Mineralölprodukten,<br />
Petrochemikalien sowie Forschung<br />
und Entwicklung tätig. Shell verfügt über fünf Raffineriestandorte<br />
in Deutschland. Mit einem flächendeckenden<br />
Netz von rund 2.200 Tankstellen ist Shell<br />
bundesweit vertreten. Heizöl und andere Mineralölprodukte<br />
werden deutschlandweit über ein Netz<br />
von Niederlassungen und Markenhändlern verkauft,<br />
unter anderem über das Tochterunternehmen Shell<br />
Direct GmbH. 36<br />
054 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Mc Donald`s – Mc Donald’s Restaurant in Haßloch<br />
Der FastFood Konzern Mc Donald’s betreibt ca.<br />
3<strong>1.</strong>000 Restaurants in über 100 Ländern und erzielte<br />
in 2010 einen Nettogewinn von 3,2 Mrd. €. Die<br />
McDonald’s Deutschland Inc. hat im Jahr 2010<br />
einen Umsatz von 3,0 Mrd. € erzielt. Das entspricht<br />
einer Steigerung von 3,7 % gegenüber 2009. Es<br />
gibt <strong>1.</strong>386 Standorte und 251 Franchisenehmer, die<br />
im Durchschnitt vier Standorte betreiben. In 2010<br />
waren durchschnittlich rund 62.000 Mitarbeiter<br />
beschäftigt, die insgesamt 981,9 Mio. Gäste in den<br />
Mc Donald`s Filialen bedienten. 37<br />
Schmidt Gruppe – Entertainmentcenter in Haßloch<br />
Unter dem Dach der Schmidt Gruppe finden sich<br />
deutschlandweit Spielstätten und EntertainmentCenter<br />
für die Freizeitunterhaltung. Zum Angebot zählen<br />
zahlreiche Geräte, die sowohl auf klassisches Automatenspiel<br />
als auch auf viele Varianten der jeweils<br />
neuesten Spielegeneration ausgelegt sind. Ansässig<br />
ist das Unternehmen im münsterländischen Coesfeld.<br />
Mit über 170 modernen Entertainmentcentern und<br />
über <strong>1.</strong>300 Mitarbeitern ist die Schmidt Gruppe<br />
ein Marktführer der Freizeitbranche. In den Centern<br />
sind über 3.500 Spielgeräte sowie rund 500 High<br />
SpeedInternetstationen aufgestellt. 38
6.4 Standorte und Objekte<br />
Goch<br />
Lebach<br />
Otterberg Lemberg<br />
Haßloch<br />
Mommenheim<br />
Mömbris<br />
Buttenheim<br />
Marktleuthen<br />
Traitsching<br />
Investitionsobjekte<br />
Immobilien<br />
standorte des<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.4<br />
055<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
056 Einzelhandelsfonds Deutschland 1
6.4.1 Investitionsstandort Bayern<br />
Gemessen an der Fläche ist Bayern mit über<br />
70.000 km 2 das größte, bezogen auf die Einwohnerzahl<br />
mit 12,5 Mio. das zweitgrößte deutsche<br />
Bundesland. 39 Über 6,6 Mio. Erwerbstätige haben<br />
2009 eine gesamtwirtschaftliche Leistung von<br />
nahezu 430 Mrd. € erbracht. Die Wirtschaftsleistung<br />
je Einwohner von 34.397 € liegt erheblich über<br />
dem deutschen (3<strong>1.</strong>982 €) und europäischen Durchschnitt<br />
(23.600 €). Auch das Bruttoinlandsprodukt je<br />
Erwerbstätigen übertrifft mit 64.650 € den Bundeswert<br />
(6<strong>1.</strong>678 €) deutlich. 40<br />
Internationale Vergleichsstudien bescheinigen Bayern<br />
hervorragende Standortqualitäten, wobei insbesondere<br />
die Metropolregionen München und<br />
Nürnberg immer wieder Spitzenpositionen belegen.<br />
Bayern zählt zu den Regionen mit der stärksten<br />
Wirtschaftskraft in Deutschland und stellt, dank seiner<br />
gut ausgebauten Infrastruktur, seiner HighTech<br />
Investitionsobjekte<br />
Kompetenzen, verlässlichen Rahmenbedingungen<br />
und seinem wirtschaftsfreundlichen Klima für Unternehmen<br />
einer der attraktivsten Wirtschaftsstandorte<br />
in Deutschland dar. 41<br />
Als Zuzugsland Nr. 1 in Deutschland konnte Bayern<br />
den Bevölkerungsrückgang in den letzten Jahren<br />
durch Zuzug bisher ausgleichen und die Bevölkerungszahl<br />
leicht steigern. Laut einer Bevölkerungsvorausberechnung<br />
aus dem Jahr 2009 des Bayerischen<br />
Landesamt für Statistik und Datenverarbeitung<br />
soll die Bevölkerungszahl in Bayern von 2009 mit<br />
12,51 Mio. bis 2029 auf ca. 12,55 Mio. Einwohner<br />
leicht ansteigen. 42<br />
Mömbris<br />
Buttenheim<br />
München<br />
Marktleuthen<br />
Traitsching<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.4<br />
Immobilienstandorte<br />
des<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1,<br />
Bayern<br />
057<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Fondsimmobilie<br />
Buttenheim<br />
Buttenheim<br />
Unmittelbar an der Bundesautobahn 73 zwischen<br />
Nürnberg und Bamberg liegt Buttenheim. Die Marktgemeinde<br />
ist mit ca. 3.500 Einwohnern Geburtsort<br />
des bekannten JeansErfinders Levi Strauss. Die neu<br />
errichtete Einzelhandelsimmobilie mit knapp <strong>1.</strong>100 m 2<br />
Gesamtmietfläche und 61 Parkplätzen liegt an der<br />
Haupterschließungsstraße von Buttenheim und ist<br />
vom Ortskern fußläufig ca. fünf Minuten und von der<br />
SBahn Station ca. 500 m entfernt. Langfristiger Mieter<br />
des Objektes ist der bonitätsstarke Lebensmittel<br />
Discounter Netto. Zusammen mit einem in unmittelbarer<br />
Nachbarschaft gelegenen Nahversorger stellt<br />
er die tägliche Versorgung der Marktgemeinde Buttenheim<br />
sicher.<br />
Anschrift Am Strauch 13, 96155 Buttenheim<br />
Mieter Netto<br />
Baujahr 2011<br />
Übernahme geplant Ende Dezember 2011<br />
Grundstücksgröße 6.573 m 2<br />
058 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Bamberg<br />
A73<br />
Bayern<br />
Buttenheim<br />
Nürnberg<br />
Bayreuth
Marktleuthen<br />
Marktleuthen ist eine Stadt mit ca. 3.400 Einwohnern<br />
im Landkreis Wunsiedel zwischen Bayreuth und<br />
Hof gelegen. Das geplante Objekt mit <strong>1.</strong>087 m 2<br />
Mietfläche und mindestens 65 Parkplätzen liegt östlich<br />
von Marktleuthen, direkt an der stark frequentierten<br />
Haupterschließungsstraße in Richtung Selb,<br />
welche zugleich Autobahnzubringer zur A 93 nach<br />
Hof ist. Die Einzelhandelsimmobilie soll Ende 2011<br />
an den LebensmittelDiscounter Netto übergeben<br />
werden, der das Objekt langfristig gemietet hat.<br />
Anschrift Kornbergstraße 2, 95168 Marktleuthen<br />
Mieter Netto<br />
Baujahr Fertigstellung geplant Ende 2011<br />
Übernahme geplant Ende Dezember 2011<br />
Grundstücksgröße 4.666 m 2<br />
Bayern<br />
Bayreuth<br />
Hof<br />
A93<br />
Marktleuthen<br />
Investitionsobjekte<br />
Marktredwitz<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Marktleuthen<br />
(beispielhafte<br />
Darstellung)<br />
06.4<br />
059<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Mömbris<br />
Die Marktgemeinde Mömbris mit 12.200 Einwohnern<br />
liegt rund zehn Kilometer nördlich von Aschaffenburg.<br />
Mömbris ist durch die Nähe zum Rhein<br />
MainGebiet auch bei Pendlern sehr beliebt. In dem<br />
neuen südlich von Mömbris gelegenen Gewerbegebiet<br />
wurde das kürzlich fertig gestellte Fachmarktzentrum,<br />
mit knapp 4.600 m 2 Gewerbefläche und<br />
entsprechenden Parkmöglichkeiten mit 180 Stellplätzen,<br />
eröffnet. Das Fachmarktzentrum ist in vier separate<br />
Gebäudekomplexe unterteilt und an die EinzelhandelsFilialisten<br />
Rewe, dmDrogerie, Deichmann,<br />
Takko, TEDi und NKD langfristig vermietet. Insgesamt<br />
weist das Objekt durch die Sortimentsvielfalt einen<br />
attraktiven EinzelhandelsMix auf.<br />
Anschrift Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Mieter Rewe, dm, Deichmann, NKD, Takko, TEDi<br />
Baujahr 2011<br />
Übernahme Juli 2011<br />
Grundstücksgröße 16.395 m 2<br />
Frankfurt<br />
am Main<br />
Off enbach<br />
060 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
A3<br />
Hessen<br />
A45<br />
Bayern<br />
Mömbris<br />
Aschaff enburg
Investitionsobjekte<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Mömbris, Rewe<br />
Fondsimmobilie<br />
Mömbris,<br />
dmDrogerie<br />
06.4<br />
Fondsimmobilie<br />
Mömbris,<br />
Deichmann, Takko,<br />
TEDi, NKD<br />
061<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Fondsimmobilie<br />
Traitsching, Rohbau<br />
Traitsching<br />
Traitsching ist eine Gemeinde mit ca. 4.000 Einwohnern<br />
und liegt im Bayerischen Wald in der Region<br />
Regensburg und nahe der tschechischen Grenze.<br />
Nördlich von Traitsching in Sichtweite der Hauptverkehrstraße<br />
B20 zwischen Cham und der ca. 25 km<br />
südlich verlaufenden A3 Richtung Deggendorf wird<br />
die Einzelhandelsimmobilie erbaut. Mit einer Gewerbefläche<br />
von knapp <strong>1.</strong>100 m 2 und mit mindestens 60<br />
Parkplätzen ist diese langfristig an den Lebensmittel<br />
Discounter Netto vermietet. Die Eröffnung ist voraussichtlich<br />
Ende 201<strong>1.</strong><br />
Anschrift Chamerstr. 46, 93455 Traitsching<br />
Mieter Netto<br />
Baujahr Fertigstellung geplant Ende 2011<br />
Übernahme geplant Ende Dezember 2011<br />
Grundstücksgröße 6.275 m 2<br />
062 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Bayern<br />
Regensburg<br />
Cham<br />
A3<br />
Tschechien<br />
Traitsching<br />
Deggendorf
6.4.2 Investitionsstandort Rheinland-Pfalz<br />
Das Bundesland RheinlandPfalz umfasst eine Fläche<br />
von 19.854 km² mit rund 4,0 Mio. Einwohnern. In<br />
RheinlandPfalz ist der Industrieanteil an der Wirtschaftsleistung<br />
höher als im Bundesdurchschnitt. Mit<br />
einer Exportquote von ca. 50,2 % liegt das Land in<br />
der Spitzengruppe der deutschen Bundesländer. 43<br />
Eine Schlüsselrolle der Wirtschaft spielt neben<br />
Außenwirtschaft und Industrie auch der Mittelstand.<br />
Zudem nimmt auch der Tourismus eine gewichtige<br />
Rolle ein.<br />
Forschungseinrichtungen und Hochschulen senden<br />
immer wieder Innovationsimpulse. Die verschiedenen<br />
Technologiezentren bieten eine ideale Unterstützung<br />
Otterberg Lemberg<br />
Mainz<br />
Investitionsobjekte<br />
für Unternehmensgründungen. Mehr als 20 Hochschulen<br />
und Forschungseinrichtungen sorgen für qualifizierten<br />
Nachwuchs. Die Ingenieurausbildung und<br />
das duale Ausbildungssystem mit gut ausgebildeten<br />
Facharbeitern und Meistern genießen Weltruf. 44<br />
Mommenheim<br />
Haßloch<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.4<br />
Immobilienstandorte<br />
des<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1,<br />
RheinlandPfalz<br />
063<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Fondsimmobilien<br />
Otterberg, Penny<br />
und Wasgau<br />
Otterberg<br />
Die Stadt Otterberg mit ca. 5.200 Einwohnern liegt<br />
rund 9 km nördlich von Kaiserslautern. Am südlichen<br />
Stadteingang, direkt an der stark frequentierten<br />
Haupterschließungstraße in Richtung Kaiserslautern,<br />
liegen die zwei Gebäudekomplexe mit rund<br />
3.000 m 2 Gesamtmietfläche und 213 Parkplätzen.<br />
Die Verbrauchermärkte sind langfristig an den<br />
Lebensmittelvollsortimenter Wasgau mit angeschlossenem<br />
Getränkemarkt und an den Lebensmittel<br />
Discounter Penny vermietet.<br />
Anschrift Gewerbestraße 2+4, 67697 Otterberg<br />
Mieter Wasgau, Penny<br />
Baujahr 2008/2009<br />
Übernahme geplant Ende Dezember 2011<br />
Grundstücksgröße 14.737 m 2<br />
064 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Rheinland-Pfalz<br />
Otterbach<br />
A6<br />
Otterberg<br />
Kaiserslautern<br />
A63
Haßloch<br />
Die Objekte liegen nördlich von Haßloch, einer<br />
Gemeinde mit 20.500 Einwohnern nahe dem Ballungszentrum<br />
Mannheim/Ludwigshafen. Das knapp<br />
15.500 m 2 große Areal liegt unmittelbar an der<br />
Bundesautobahn 65, Anschlussstelle Haßloch, an<br />
der Zufahrtsstraße zum nahe gelegenen Freizeitpark<br />
„Holiday Park“ mit jährlich mehr als 1 Mio.<br />
Besuchern. Die Mieter sind Shell, McDonald‘s und<br />
das Entertainment Center SFW (Schmidt Gruppe).<br />
McDonald‘s ist ausschließlich Pächter des Grund<br />
und Bodens mit einer Größe von knapp 3.100 m 2<br />
und hat sein Gebäude in Eigenregie errichtet. Das<br />
Areal verfügt über 126 Parkplätze und eine Baureserve<br />
von ca. 750 m 2 .<br />
Anschrift RichardSangStr. 17, 67454 Haßloch<br />
Mieter Shell, McDonald’s, Schmidt Gruppe<br />
Baujahr 2008<br />
Übernahme geplant Juni 2012<br />
Grundstücksgröße 15.483 m 2<br />
Neustadt<br />
a.d.<br />
Weinstraße<br />
A61<br />
A65<br />
Haßloch<br />
Rheinland-Pfalz<br />
Investitionsobjekte<br />
Mannheim<br />
Speyer<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Haßloch, Shell<br />
06.4<br />
Grundstückpächter<br />
Haßloch,<br />
McDonald’s<br />
065<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Fondsimmobilie<br />
Lemberg<br />
Lemberg<br />
Die Gemeinde Lemberg mit ca. 4.200 Einwohnern<br />
liegt im Landkreis Südwestpfalz. Direkt am nördlichen<br />
Ortseingang von Lemberg, liegt der Fachmarkt<br />
mit knapp 2.000 m 2 Mietfläche und rund 100 Parkplätzen.<br />
Das modern gestaltete Objekt ist langfristig<br />
an die Verbrauchermarktkette Wasgau vermietet,<br />
welche ihren Sitz im fünf Kilometer südöstlich gelegenen<br />
Pirmasens hat. Der Verbrauchermarkt Wasgau<br />
ist mit seinem umfassenden Warensortiment Anziehungspunkt<br />
für die Versorgung des täglichen Bedarfs<br />
für die Umgebung.<br />
Anschrift Pirmasenser Straße 46, 66969 Lemberg<br />
Mieter Wasgau<br />
Baujahr 2008<br />
Übernahme Januar 2011<br />
Grundstücksgröße 6.126 m 2<br />
066 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
A62<br />
Pirmasens<br />
Lemberg<br />
Kaiserslautern<br />
Rheinland-Pfalz<br />
B10<br />
Bad<br />
Bergzabern
Mommenheim<br />
Die Gemeinde Mommenheim mit ca. 3.000 Einwohnern<br />
liegt rund zehn Kilometer südlich von Mainz.<br />
Im Nordwesten, verkehrsgünstig an der Hauptverkehrstraße<br />
in Richtung Mainz, liegt die Einzelhandelsimmobilie<br />
mit knapp 2.000 m 2 Gesamtmietfläche<br />
und 120 Parkplätzen. Der Verbrauchermarkt ist an<br />
die Lebensmittelkette Wasgau langfristig vermietet.<br />
Gemeinsam mit einem nahe gelegenen Lebensmittel<br />
Discounter gewährleistet er die Nahversorgung der<br />
Gemeinde Mommenheim.<br />
Anschrift Keltenweg 1, 55278 Mommenheim<br />
Mieter Wasgau<br />
Baujahr 2008<br />
Übernahme Januar 2011<br />
Grundstücksgröße 9.530 m 2<br />
A63<br />
Mainz<br />
Mommenheim<br />
Rheinland-Pfalz<br />
A61<br />
Investitionsobjekte<br />
Worms<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Mommenheim<br />
06.4<br />
067<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Immobilienstandorte<br />
des<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1,<br />
Saarland<br />
6.4.3 Investitionsstandort Saarland<br />
Das Bundesland Saarland umfasst insgesamt eine<br />
Fläche von 2.568,70 km² mit rund 1,0 Mio. Einwohnern.<br />
45 Die Bevölkerungsdichte des Saarlandes mit<br />
401 Einwohnern pro km² ist wesentlich höher als der<br />
Bundesdurchschnitt. 46<br />
Die saarländische Wirtschaft befindet sich deutlich<br />
im Aufwind. Wie das Statistische Amt des Saarlandes<br />
mitteilt, erhöhte sich das Bruttoinlandsprodukt (BIP)<br />
als Maßstab der gesamtwirtschaftlichen Leistung im<br />
Jahr 2010 nominal um 5,6 % Preisbereinigt ergibt sich<br />
Lebach<br />
068 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Saarbrücken<br />
ein reales Wirtschaftswachstum von 4,7 %. Damit<br />
verlief die Konjunktur im Saarland nominal und real<br />
besser als in den meisten anderen Bundesländern.<br />
In ganz Deutschland wuchs die Wirtschaft nominal<br />
um 4,2 %, real um 3,6 %. 47<br />
Das Saarland steht bei der Pendlerquote an vierter<br />
Stelle in Deutschland. Nur die Stadtstaaten Bremen,<br />
Hamburg und Berlin weisen eine höhere Pendlerquote<br />
auf als das Saarland. 52.000 Menschen<br />
pendeln zum Arbeiten ins Saarland, umgekehrt<br />
pendeln knapp 28.000 Saarländer, vor allem nach<br />
RheinlandPfalz.
Lebach<br />
Die Stadt Lebach mit ca. 20.000 Einwohnern liegt<br />
im Landkreis Saarlouis rund 30 km nördlich von<br />
Saarbrücken. Im Gewerbegebiet nordwestlich von<br />
Lebach, verkehrsgünstig an einer der Haupterschließungsstraßen,<br />
liegt die neu errichtete Einzelhandelsimmobilie<br />
mit einer Gesamtmietfläche von <strong>1.</strong>500 m 2<br />
und 114 Parkplätzen. Diverse Gewerbebetriebe,<br />
ein Schnellrestaurant und eine Tankstelle bilden die<br />
direkte Nachbarschaft. Das Objekt ist langfristig an<br />
den LebensmittelDiscounter Lidl vermietet.<br />
Anschrift Auf dem Graben 12, 66822 Lebach<br />
Mieter Lidl<br />
Baujahr 2010<br />
Übernahme Juli 2011<br />
Grundstücksgröße 8.335 m 2<br />
Saarland<br />
Saarlouis<br />
A8<br />
Frankreich<br />
Lebach<br />
A1<br />
Investitionsobjekte<br />
Saarbrücken<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Lebach<br />
06.4<br />
069<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
Immobilienstandorte<br />
des<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1,<br />
Nordrhein<br />
Westfalen<br />
6.4.4 Investitionsstandort Nordrhein-<br />
Westfalen<br />
NordrheinWestfalen (NRW) ist mit rund 34.000 km²<br />
Fläche 48 und 17,9 Mio. Einwohnern das bevölkerungsreichste<br />
und flächenmäßig viertgrößte Bundesland.<br />
49 29 von 80 deutschen Großstädten liegen in<br />
seinem stark urbanisierten Gebiet.<br />
070 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Goch Düsseldorf<br />
NRW war mit einem Bruttoinlandsprodukt von 521,7<br />
Mrd. € im Jahr 2009 das wirtschaftsstärkste Bundesland<br />
Deutschlands. NRW erwirtschaftet damit rund<br />
21,7 % der deutschen Wirtschaftsleistung. 50
Goch<br />
Das Einzelhandelsobjekt liegt westlich von Goch,<br />
einer Stadt mit 34.000 Einwohnern, die zum Kreis<br />
Kleve gehört, im Ortsteil Asperden. Der Objektstandort<br />
ist für den motorisierten Individualverkehr<br />
von der Hauptverkehrsstraße zwischen Asperden<br />
und Goch gut einzusehen und bietet ausreichend<br />
PkwStellplätze. Der LebensmittelDiscounter Netto,<br />
als alleiniger Mieter des Objektes, ist Anlaufpunkt für<br />
die tägliche Versorgung des unmittelbar angrenzenden<br />
Wohngebiets. Die Fertigstellung des Objektes<br />
mit einer Mietfläche von <strong>1.</strong>046 m 2 und 64 Parkplätzen<br />
ist für Ende 2011 geplant.<br />
Anschrift Triftstraße 61a, 47574 Goch<br />
Mieter Netto<br />
Baujahr Fertigstellung geplant 2011<br />
Übernahme geplant Ende Dezember 2011<br />
Grundstücksgröße 5.450 m 2<br />
Kleve<br />
Asperden<br />
Niederlande<br />
Goch<br />
Nordrhein-<br />
Westfalen<br />
A57<br />
Investitionsobjekte<br />
Duisburg<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fondsimmobilie<br />
Goch,<br />
(beispielhafte<br />
Darstellung)<br />
06.4<br />
071<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte 06.4<br />
6.4.5 Mieterliste gesamt<br />
Mieterliste gesamt<br />
Standort Mieter Nutzung Mietfläche<br />
/ m 2<br />
072 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Ende Grundmietzeit<br />
Verlängerungsoption<br />
in Jahren<br />
Mietzins<br />
(netto/Monat)<br />
Buttenheim Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>087 Apr 26 3 x 5 9.620 €<br />
Marktleuthen Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>087 Dez 26 3 x 5 9.500 €<br />
Mömbris Rewe Supermarkt 1 Mrz 26 1<br />
Mömbris dmDrogerie Drogeriemarkt 836 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris Deichmann 2,3 Einzelhandel Schuhe 450 Jan 21 3 x 5<br />
Mömbris Takko Discounter Textilien 475 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris TEDi 4 1 Euro – Discounter 427 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris NKD 5 Discounter Textilien 363 Dez 20 3 x 5<br />
Mömbris gesamt 4.596 47.452 €<br />
Traitsching Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>087 Dez 26 3 x 5 9.403 €<br />
Otterberg Penny Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>018 Mrz 24 3 x 5<br />
Otterberg Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>995 Jul 23 3 x 5<br />
Otterberg gesamt 3.013 33.375 €<br />
Haßloch Shell Tankstelle 3.759 Aug 23 3 x 5<br />
Haßloch Mc Donald’s 6 Systemgastronomie 3.030 Okt 20 3 x 6<br />
Haßloch SFW Entertainment 848 Sep 18 3 x 5<br />
Haßloch gesamt 7.637 29.372 €<br />
Lemberg Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>951 Nov 23 3 x 5 22.000 €<br />
Mommenheim Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>998 Sep 23 3 x 5 2<strong>1.</strong>978 €<br />
Lebach Lidl Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>500 Okt 25 5 x 3 16.114 €<br />
Goch Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>046 Dez 26 3 x 5 9.466 €<br />
Gesamt 25.002 208.280 €<br />
1 darf lt. Mietvertrag nicht genannt werden<br />
2 Sonderkündigungsrecht (SoküR) zum Ende des 6. Mietjahres<br />
3 SoküR, wenn Änderung Mieterbesatz im Objekt ohne gleichwertigen Ersatz binnen sechs Monaten<br />
4 SoküR, wenn die anderen Mieter im Objekt ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und für die Mieter Takko oder Deichmann innerhalb dieses<br />
Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter gefunden wird.<br />
5 SoküR, wenn REWE oder Deichmann ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und innerhalb dieses Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter<br />
gefunden wird.<br />
6 Mieter des anteiligen Grund und Bodens<br />
Verschiedene Mieter sind zu einer Kündigung ohne Einhaltung der vereinbarten Fristen berechtigt, wenn<br />
ihnen z. B. die Zu und Abfahrt und Anlieferung nicht im vertraglich vereinbarten Umfang gewährleistet wird.<br />
Nähere Einzelheiten dazu sind den Erläuterungen auf S. 145 ff. zu entnehmen.
6.4.6 Wertgutachten zu den Immobilien der<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. Besitz KG<br />
Für alle Immobilien der Objektgesellschaft 1 liegen<br />
Wertgutachten vor.<br />
Es wurden sämtliche Immobilien (Portfolio I und<br />
II) durch die renommierte und unabhängige Beratungsgesellschaft<br />
W&P Immobilienberatung GmbH,<br />
Frankfurt am Main, bewertet. Bei der W&P Immobilienberatung<br />
GmbH handelt es sich um eine<br />
100 %ige Tochtergesellschaft der Wüest & Partner<br />
AG mit Hauptsitz in Zürich, Schweiz.<br />
Verkehrswerte und Kaufpreise<br />
Objekte Verkehrswert W&P<br />
in €<br />
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die<br />
Summe der Verkehrswerte der Immobilien gemäß<br />
Wertgutachten der W&P Immobilienberatung<br />
GmbH die Summe der Kaufpreise übersteigt.<br />
Investitionsobjekte<br />
Die Bewertungen erfolgten im September/Oktober<br />
2010 bzw. Dezember 2010 zu den Bewertungsstichtagen<br />
<strong>1.</strong> November 2010 (Objekte Lemberg,<br />
Mömbris, Mommenheim, Lebach), <strong>1.</strong> Februar 2011<br />
(Objekte Haßloch und Otterberg) bzw. zum <strong>1.</strong> Oktober<br />
2011 (Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen<br />
sowie Traitsching).<br />
Die von den Sachverständigen ermittelten Verkehrswerte<br />
werden nachfolgend den vertraglich vereinbarten<br />
(teilweise noch vorläufigen) Kaufpreisen<br />
gegenübergestellt.<br />
Kaufpreis<br />
in €<br />
Buttenheim <strong>1.</strong>430.000 <strong>1.</strong>442.993<br />
Marktleuthen <strong>1.</strong>410.000 <strong>1.</strong>425.057<br />
Mömbris 7.270.000 7.125.000<br />
Traitsching <strong>1.</strong>400.000 <strong>1.</strong>410.382<br />
Otterberg 5.200.000 5.006.250<br />
Haßloch 4.160.000 4.225.000<br />
Lemberg 3.360.000 3.234.000<br />
Mommenheim 3.390.000 3.230.766<br />
Lebach 2.420.000 2.417.040<br />
Goch <strong>1.</strong>410.000 <strong>1.</strong>419.945<br />
Gesamt 3<strong>1.</strong>450.000 30.936.433<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
06.4<br />
073<br />
Investitionsobjekte
Investitionsobjekte<br />
Derzeitige Vermietungsquote des<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1:<br />
100 % * *Stand 22.07.2011<br />
074 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
06.1
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Investitions u. Finanzierungspläne,<br />
Prognosen, Planzahlen<br />
7.0<br />
7.1 Investitions und Finanzierungsplan (Prognose) 076<br />
7.2 Prognoserechnung 088<br />
7.3 Prognoserechnung Anlegerebene 098<br />
7.4 Kapitalrückflussrechnung 100<br />
7.5 Sensitivitätsanalyse 104<br />
7.6 Vermögens, Finanz und Ertragslage<br />
sowie Planzahlen 107<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.0<br />
075<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Prognosen & Planzahlen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
7.1 Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
7.<strong>1.</strong>1 Investitions- und Finanzierungsplan konsolidiert (Prognose)<br />
Konsolidierter Investitionsplan (Prognose)<br />
Investition Fondsgesellschaft<br />
076 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Objektgesellschaft<br />
1<br />
Objektgesellschaft<br />
2<br />
Gesamt in % d.<br />
Gesamtinvestition<br />
07.1<br />
in % d.<br />
Kapitals inkl.<br />
Agio<br />
Anschaffungskosten<br />
Immobilien 0 30.936.433 17.160.000 48.096.433 73,01% 56,92%<br />
Grunderwerbsteuer 0 <strong>1.</strong>082.775 772.200 <strong>1.</strong>854.975 2,82% 2,20%<br />
Erwerbsnebenkosten 0 204.491 137.280 34<strong>1.</strong>771 0,52% 0,40%<br />
Maklerkosten 0 0 17<strong>1.</strong>600 17<strong>1.</strong>600 0,26% 0,20%<br />
Anschaffungskosten gesamt 0 32.223.700 18.24<strong>1.</strong>080 50.464.780 76,61% 59,73%<br />
Eigenkapitalvermittlung<br />
Beschaffung Stille<br />
9.570.000 0 0 9.570.000 14,53% 11,33%<br />
Beteiligungen <strong>1.</strong>400.000 0 0 <strong>1.</strong>400.000 2,13% 1,66%<br />
Fondskonzeption<br />
Due Diligence Objekte/<br />
<strong>1.</strong>000.000 0 0 <strong>1.</strong>000.000 1,52% 1,18%<br />
Mietverträge<br />
Einrichtung<br />
0 300.000 150.000 450.000 0,68% 0,53%<br />
Zeichnerverwaltung 406.500 0 0 406.500 0,62% 0,48%<br />
Finanzierungsbeschaffung 25.000 258.600 120.200 403.800 0,61% 0,48%<br />
Geschäftsführung<br />
Haftungsübernahme<br />
110.000 180.000 60.000 350.000 0,53% 0,41%<br />
Komplementärin 93.750 125.000 3<strong>1.</strong>250 250.000 0,38% 0,30%<br />
Einrichtung Mieten und<br />
Objektverwaltung 0 160.000 85.000 245.000 0,37% 0,29%<br />
Vergütungen 12.605.250 <strong>1.</strong>023.600 446.450 14.075.300 21,37% 16,66%<br />
Zwischenfinanzierungszinsen 187.132 285.747 0 472.879 0,72% 0,56%<br />
Bankbearbeitungsgebühren<br />
sonstige<br />
0 213.057 120.120 333.177 0,51% 0,39%<br />
Finanzierungsnebenkosten 0 43.000 0 43.000 0,07% 0,05%<br />
<strong>Prospekt</strong>kosten 200.000 0 0 200.000 0,30% 0,24%<br />
Mittelverwendungskontrolle 15.000 15.000 0 30.000 0,05% 0,04%<br />
Treuhandvergütung 20.000 0 0 20.000 0,03% 0,02%<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 116.866 0 0 116.866 0,18% 0,14%<br />
Nebenkosten der<br />
Vermögensanlage<br />
538.998 556.804 120.120 <strong>1.</strong>215.922 1,85% 1,44%<br />
Liquiditätsreserve 100.000 10.000 10.000 120.000 0,18% 0,14%<br />
Gesamtinvestition 65.876.001 100,00% 77,97%<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.
Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Finanzierung Fondsgesellschaft<br />
Objektgesellschaft<br />
1<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Objektgesellschaft<br />
2<br />
Gesamt in % d.<br />
Gesamtinvestition<br />
in % d.<br />
Kapitals inkl.<br />
Agio<br />
Kommanditkapital Anleger,<br />
inklusive Agio 66.990.000 0 0 66.990.000 101,69 % 79,29 %<br />
abzgl. ausstehend zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 54.063.867 0 0 54.063.867 82,07 % 63,99 %<br />
abzgl. Gutschriften<br />
ImmoWachstum bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 245.438 0 0 245.438 0,37 % 0,29 %<br />
abzgl. Gutschriften<br />
ImmoSpar (Top) bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 37.195 0 0 37.195 0,06 % 0,04 %<br />
Kommanditkapital Anleger,<br />
inklusive Agio, eingezahlt<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
12.643.500 0 0 12.643.500 19,19 % 14,96 %<br />
Anleger ImmoZins (Stille<br />
Beteiligungen) 17.500.000 0 0 17.500.000 26,57 % 20,71 %<br />
Kommanditkapital<br />
Gründungsgesellschafterin 0 10.000 <strong>1.</strong>000 1<strong>1.</strong>000 0,02 % 0,01 %<br />
abzgl. ausstehend zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 0 9.000 0 9.000 0,01 % 0,01 %<br />
Kommanditkapital<br />
Gründungsgesellschafterin,<br />
eingezahlt bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
Kapital gesamt, inklusive<br />
Agio bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
0 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 2.000 0,00 % 0,00 %<br />
30.143.500 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 30.145.500 45,76 % 35,68 %<br />
Bankdarlehen 0 22.350.739 12.012.000 34.362.739 52,16 % 40,67 %<br />
abzgl. Tilgungen bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 0 <strong>1.</strong>346.286 103.555 <strong>1.</strong>449.842 2,20 % 1,72 %<br />
Bankdarlehen per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012<br />
0 2<strong>1.</strong>004.453 1<strong>1.</strong>908.445 32.912.897 49,96 % 38,95 %<br />
Zwischenfinanzierungs<br />
darlehen per 3<strong>1.</strong>12.2012 335.377 2.100.000 0 2.435.377 3,70 % 2,88 %<br />
Fremdkapital gesamt 335.377 23.104.453 1<strong>1.</strong>908.445 35.348.275 53,66 % 41,84 %<br />
Bewirtschaftungsergebnis bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 <strong>1.</strong>042.144 <strong>1.</strong>29<strong>1.</strong>515 132.855 382.227 0,58 % 0,45 %<br />
Sonstiges -<strong>1.</strong>042.144 <strong>1.</strong>29<strong>1.</strong>515 132.855 382.227 0,58 % 0,45 %<br />
Gesamtfinanzierung 65.876.001 100,00 % 77,97 %<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
077<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Erläuterungen zum konsolidierten Investitionsplan<br />
(Prognose) und zum konsolidierten<br />
Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG (Fondsgesellschaft) hält ca. 94,6 % der Anteile<br />
an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1). Diese<br />
wiederum hat zwei Immobilienportfolios an zehn<br />
Standorten in Bayern, RheinlandPfalz, Nordrhein<br />
Westfalen und dem Saarland erworben, wovon bei<br />
vier Objekten zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
bereits der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten<br />
stattgefunden hat.<br />
Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
2 eine weitere, noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition im Laufe des Jahres 2012<br />
mit einem Immobilienkaufpreis von 17.160.000 €<br />
geplant. Die Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung noch nicht gegründet. Plangemäß<br />
wird die Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft<br />
100 % an der Objektgesellschaft 2 betragen.<br />
Konkrete Immobilienprojekte bezüglich der weiteren<br />
Investition liegen noch nicht vor.<br />
Der abgebildete Investitionsplan und der abgebildete<br />
Finanzierungsplan stellen eine konsolidierte<br />
Darstellung der Investitions und Finanzierungspläne<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 dar.<br />
Die einzelnen Positionen sind Nettobeträge (ohne<br />
Umsatzsteuer). Nicht abzugsfähige Vorsteuern wurden<br />
separat kalkuliert.<br />
Erläuterungen zum konsolidierten Investi tions-<br />
plan (Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Die kalkulierten Anschaffungskosten für die beiden<br />
Immobilienportfolios an zehn Standorten in Bayern,<br />
RheinlandPfalz, NordrheinWestfalen und dem<br />
078 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
Saarland, welche die Objektgesellschaft 1 erworben<br />
hat, betragen insgesamt 30.936.433 €.<br />
Sie gliedern sich wie folgt auf die zehn Standorte<br />
auf:<br />
Buttenheim <strong>1.</strong>442.993 €<br />
Marktleuthen <strong>1.</strong>425.057 €<br />
Mömbris 7.125.000 €<br />
Traitsching <strong>1.</strong>410.382 €<br />
Otterberg 5.006.250 €<br />
Haßloch 4.225.000 €<br />
Lemberg 3.234.000 €<br />
Mommenheim 3.230.766 €<br />
Lebach 2.417.040 €<br />
Goch <strong>1.</strong>419.945 €<br />
Gesamt 30.936.433 €<br />
Die beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1 wurden durchschnittlich zum 12,37fachen<br />
der prognostizierten Mieteinnahmen erworben.<br />
Hinsichtlich der näheren Einzelheiten wird auf die<br />
Darstellung unter „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
Im Laufe des Jahres 2012 ist eine Immobilieninvestition<br />
über die Beteiligung an der Objektgesellschaft 2<br />
in weitere noch nicht feststehende Objekte vorgesehen.<br />
Als Anschaffungskosten für diese Objekte<br />
ist ein Betrag von 17.160.000 € – und damit dem<br />
13fachen der unterstellten Mieteinnahmen – kalkuliert.<br />
Die Investitionsentscheidung setzt die Zustimmung<br />
des aus dem Anlegerkreis zu wählenden Beirats/Anlageausschusses<br />
voraus.<br />
2. Der Kauf der zehn Fondsobjekte durch die<br />
Objektgesellschaft 1 ist ein grunderwerbsteuerpflichtiger<br />
Vorgang. Die Grunderwerbsteuer wurde<br />
entsprechend den zum Zeitpunkt des Erwerbs in den<br />
jeweiligen Bundesländern geltenden Grunderwerbsteuersätzen<br />
mit 3,5 % des jeweiligen Kaufpreises<br />
kalkuliert.
Für die weitere im Laufe des Jahres 2012 über die<br />
Objektgesellschaft 2 zu tätigende noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition wurde mit Grunderwerbsteuer<br />
in Höhe von 4,5 % des kalkulierten Kaufpreises<br />
gerechnet, weil einige Bundesländer die<br />
Grunderwerbsteuersätze angehoben haben bzw.<br />
planen, diese anzuheben.<br />
3. Die Erwerbsnebenkosten für die zehn Fondsobjekte<br />
der Objektgesellschaft 1 wurden mit 0,8 % des<br />
Kaufpreises kalkuliert und beinhalten die geschätzten<br />
Notar und Grundbuchkosten sowie Rechtsanwalts<br />
und Finanzierungsnebenkosten in Zusammenhang<br />
mit dem Immobilienerwerb. Hiervon wurde<br />
ein Betrag in Höhe von 43.000 € unter der Position<br />
sonstige Finanzierungsnebenkosten gesondert ausgewiesen.<br />
Auch für die über die Objektgesellschaft 2 zu<br />
tätigende weitere Immobilieninvestition wurden<br />
Erwerbsnebenkosten in Höhe von 0,8 % des kalkulierten<br />
Kaufpreises veranschlagt.<br />
Der Ansatz der kalkulierten Erwerbsnebenkosten<br />
kann sich verändern und wird mit den tatsächlich<br />
anfallenden Kosten in Rechnung gestellt. Änderungen<br />
gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve.<br />
4. Der Erwerb der zehn Fondsobjekte durch die<br />
Objektgesellschaft 1 erfolgte ohne Einschaltung<br />
eines Maklers, so dass keine diesbezüglichen Kosten<br />
zu kalkulieren waren.<br />
Für die über die Objektgesellschaft 2 zu tätigende<br />
weitere Immobilieninvestition wurde mit Maklerkosten<br />
in Höhe von 1 % des Kaufpreises gerechnet.<br />
5. Die mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragte<br />
Unacum Vertriebs und Servicemanagement AG<br />
erhält für ihre Leistungen von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 10 % zuzüglich eines<br />
Agios in Höhe von 5 % des von den Anlegern<br />
gezeichneten Kommanditkapitals. Aus dieser Vergütung<br />
sind auch die erforderlichen Werbemaßnahmen<br />
etc. zu entrichten.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
6. Für die Beschaffung der Stillen Beteiligungen<br />
erhält die Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG von der Fondsgesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 8 % der von den Stillen Gesellschaftern<br />
gezeichneten Beteiligungen.<br />
7. Für entstandene eigene und angefallene fremde<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption der<br />
Vermögensanlage werden der <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong><br />
<strong>Funds</strong> München GmbH pauschal <strong>1.</strong>000.000 €<br />
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer von der Fondsgesellschaft<br />
gezahlt.<br />
8. Für die Due Diligence der Immobilienobjekte<br />
und der abgeschlossenen Mietverträge erhält die<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH von der<br />
Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in Höhe von<br />
300.000 € und von der Objektgesellschaft 2 eine<br />
Vergütung in Höhe von 150.000 €, jeweils zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.<br />
9. Die Einrichtung der Zeichnerverwaltung wird der<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH von der<br />
Fondsgesellschaft in Höhe von 406.500 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe<br />
vergütet.<br />
10. Für die Beschaffung der Zwischen und Endfinanzierung<br />
erhält die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten<br />
Vergütungen. Die Fondsgesellschaft hat hierbei<br />
für die Beschaffung der Zwischenfinanzierung<br />
eine Vergütung in Höhe von 25.000 € zu entrichten.<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat für die Beschaffung der<br />
Zwischenfinanzierung 35.000 € und für die Beschaffung<br />
der Endfinanzierung 223.600 € zu bezahlen.<br />
Die Objektgesellschaft 2 muss für die Beschaffung<br />
der Endfinanzierung 120.200 € entrichten.<br />
1<strong>1.</strong> Als Geschäftsführungsvergütungen für den Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 erhalten die geschäftsführenden<br />
Kommanditistinnen und die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin zusammen von der Fondsgesellschaft<br />
und den Objektgesellschaften 1 und 2 die im<br />
konsolidierten Investitionsplan dargestellten Beträge,<br />
jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
079<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
12. Für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
erhält die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH für den Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 von der Fondsgesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 93.750 €, von der Objektgesellschaft<br />
1 eine Vergütung in Höhe von 125.000 €<br />
und von der Objektgesellschaft 2 eine Vergütung in<br />
Höhe von 3<strong>1.</strong>250 €, jeweils zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
13. Für die Einrichtung der Mieten und Objektverwaltung<br />
erhält die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung<br />
in Höhe von 160.000 € und von der Objektgesellschaft<br />
2 eine Vergütung in Höhe von 85.000 €,<br />
jeweils zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe.<br />
Die in den vorstehenden Positionen 5. bis 13. dargestellten<br />
Vergütungen machen ca. 21,4 % der Gesamtinvestition<br />
aus.<br />
14. Die kalkulierten Zinsen betreffen ausschließlich<br />
die von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
1 aufzunehmenden Zwischenfinanzierungsdarlehen,<br />
welche plangemäß bereits in der Investitionsphase<br />
zu wesentlichen Teilen wieder getilgt<br />
werden.<br />
Die Zwischenfinanzierung in der Fondsgesellschaft<br />
wird in Höhe von 2.500.000 € durch einen externen<br />
Darlehensgeber gemäß Darlehensvertrag vom<br />
20.06.2011 zu einem Zinssatz von 14 % p. a. zur<br />
Verfügung gestellt. Die vollständige Rückführung<br />
dieser Zwischenfinanzierungsmittel ist bis Ende<br />
2011 vertraglich vereinbart und einkalkuliert. Nach<br />
Liquiditätsbedarf der Fondsgesellschaft stellt die<br />
FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
zusätzliche Zwischenfinanzierungsmittel zu einem<br />
fest vereinbarten Zinssatz von 7 % p. a. der Fondsgesellschaft<br />
zur Verfügung. Die Zwischenfinanzierung<br />
in der Objektgesellschaft 1 erfolgt durch die<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG<br />
in Höhe von 2.100.000 € zu einem Zinssatz von<br />
ebenfalls 7 % p. a. gemäß abgeschlossenem Darlehensvertrag.<br />
Ergänzend wird auf die Ausführungen<br />
unter „Rechtliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
080 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
15. Bankbearbeitungsgebühren wurden entsprechend<br />
der getroffenen Darlehensvereinbarung mit<br />
dem finanzierenden Kreditinstitut der Objektgesellschaft<br />
1 für das Portfolio I mit 1 % der gewährten<br />
Darlehen kalkuliert. Für das Portfolio II der Objektgesellschaft<br />
1 liegt eine verbindliche Finanzierungszusage<br />
des finanzierenden Kreditinstituts vor, nach<br />
dem Bankbearbeitungsgebühren in Höhe von 0,9 %<br />
des zu gewährenden Darlehens anfallen.<br />
Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition<br />
der Objektgesellschaft 2 wurden Bankbearbeitungsgebühren<br />
in Höhe von 1 % der geplanten Darlehensaufnahme<br />
unterstellt.<br />
16. Bezüglich der sonstigen Finanzierungsnebenkosten<br />
wird auf die Ausführungen zu Position 3. verwiesen.<br />
17. Für die Übernahme der <strong>Prospekt</strong>erstellung einschließlich<br />
etwaiger Nachträge erhält die <strong>Next</strong><br />
<strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH von der Fondsgesellschaft<br />
die kalkulierte Vergütung in Höhe von<br />
pauschal 200.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe.<br />
18. Die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle<br />
wird für den Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 von der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1 mit jeweils<br />
15.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe vergütet.<br />
19. Für die Übernahme der Treuhandschaft für den<br />
Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 ist von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 20.000 € zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer zu entrichten.<br />
20. Die nicht abzugsfähigen Vorsteuern der Fondsgesellschaft<br />
wurden bis 3<strong>1.</strong>12.2012 mit 116.866 €<br />
angenommen. Dabei wurde unterstellt, dass die<br />
Fondsgesellschaft zu ⅔ zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist. Bei den Objektgesellschaften 1 und<br />
2 wurde von vollständiger Vorsteuerabzugsberechtigung<br />
ausgegangen.<br />
2<strong>1.</strong> Zum 3<strong>1.</strong>12.2012 soll die Liquiditätsreserve bei<br />
der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaf
ten 1 und 2 die jeweils im konsolidierten Investitionsplan<br />
dargestellten Beträge umfassen. Etwaige<br />
Änderungen der Kosten der Fondsgesellschaft bzw.<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2 verändern die<br />
Liquiditätsreserve und sind – nach Bedarf – durch<br />
ein von der FIHM AG zur Verfügung zu stellendes<br />
Zwischenfinanzierungsdarlehen zu finanzieren.<br />
Die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten<br />
Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
stellen die fondsabhängigen Kosten gemäß<br />
IDW S4 dar.<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,<br />
beträgt plangemäß (inklusive der erst in<br />
der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen)<br />
1<strong>1.</strong>720.400 €. Sie setzen sich zusammen aus den<br />
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen in Höhe von<br />
9.570.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen<br />
für die Stillen Beteiligungen in Höhe von<br />
<strong>1.</strong>400.000 €, Finanzierungsbeschaffungsprovisionen<br />
in Höhe von 403.800 €, Maklerkosten in<br />
Höhe von 17<strong>1.</strong>600 € und Verlängerungsprovisionen<br />
für die Kapitalart ImmoZins (sind planmäßig in<br />
der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von<br />
175.000 €.<br />
Erläuterungen zum konsolidierten<br />
Finanzierungsplan (Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Das einzuwerbende Kommanditkapital der Anleger<br />
bei der Fondsgesellschaft beträgt 63.800.000 €<br />
zuzüglich Agio und setzt sich wie folgt zusammen:<br />
ImmoWachstum 8.800.000 €<br />
ImmoSpar Top 45.000.000 €<br />
ImmoSpar 10.000.000 €<br />
63.800.000 €<br />
Zuzüglich Agio 3.190.000 €<br />
Kommanditkapital inklusive Agio 66.990.000 €<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Von diesem Kommanditkapital inklusive Agio sind<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 planmäßig noch 54.063.867 €<br />
ausstehend. Die ausstehenden Beträge sind nach<br />
dem 3<strong>1.</strong>12.2012 in Form von monatlichen Sparraten<br />
oder Gutschriften zu erbringen.<br />
Bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 sind Gutschriften für die Kapitalart<br />
ImmoWachstum in Höhe von 245.438 € und<br />
für die Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
in Höhe von zusammen 37.195 € geplant. Da die<br />
Darstellung im konsolidierten Finanzierungsplan<br />
eine reine Liquiditätsbetrachtung beinhaltet, wurden<br />
die Gutschriften vom Kommanditkapital der Anleger<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in Abzug gebracht.<br />
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen<br />
ist zum 3<strong>1.</strong>12.2012 planmäßig ein Kommanditkapital<br />
der Anleger inklusive Agio in Höhe<br />
von 12.643.500 € bei der Fondsgesellschaft einbezahlt.<br />
Die Kalkulation beruht auf der Annahme, dass die<br />
Ersteinlagen der Anleger bis spätestens 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
vollständig einbezahlt sind und der gesamte Fonds<br />
geschlossen ist.<br />
2. Die einzuwerbenden Stillen Beteiligungen<br />
(ImmoZins) der Anleger bei der Fondsgesellschaft<br />
betragen 17.500.000 € und sollen planmäßig zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 vollumfänglich einbezahlt sein.<br />
3. Die Gründungskommanditistin der Objektgesellschaften<br />
1 und 2, die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, hat<br />
in der Objektgesellschaft 1 eine Kommanditeinlage<br />
in Höhe von 10.000 € gezeichnet und wird in der<br />
Objektgesellschaft 2 eine Kommanditeinlage in<br />
Höhe von <strong>1.</strong>000 € zeichnen.<br />
Von der in der Objektgesellschaft 1 gezeichneten<br />
Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € wurden<br />
der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH 9.000 € gestundet<br />
und werden mit künftigen Auszahlungen verrechnet,<br />
sodass zum 3<strong>1.</strong>12.2012 sowohl in der Objektgesellschaft<br />
1 als auch in der Objektgesellschaft 2<br />
planmäßig von der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH ein<br />
Kommanditkapital in Höhe von jeweils <strong>1.</strong>000 €<br />
eingezahlt sein wird.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
081<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
4. Entsprechend der getroffenen Darlehensvereinbarung<br />
mit dem finanzierenden Kreditinstitut der<br />
Objektgesellschaft 1 für das Portfolio I und der verbindlichen<br />
Finanzierungszusage des finanzierenden<br />
Kreditinstituts für das Portfolio II der Objektgesellschaft<br />
1 wurden bei der Objektgesellschaft 1 Bankdarlehen<br />
in Höhe von 22.350.739 € kalkuliert.<br />
Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition<br />
der Objektgesellschaft 2 wurden Bankdarlehen in<br />
Höhe von 12.012.000 € angenommen.<br />
Nach der getroffenen Darlehensvereinbarung und<br />
der verbindlichen Finanzierungszusage bei der<br />
Objektgesellschaft 1 sollen zum 3<strong>1.</strong>12.2012 bereits<br />
wieder <strong>1.</strong>346.286 € der auszureichenden Bankdarlehen<br />
bei der Objektgesellschaft 1 getilgt worden<br />
sein.<br />
Bei der Objektgesellschaft 2 betragen die planmäßigen<br />
Tilgungen bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 103.555 €.<br />
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen<br />
beläuft sich der kalkulierte Darlehensstand<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 bei der Objektgesellschaft 1 auf<br />
2<strong>1.</strong>004.453 € und bei der Objektgesellschaft 2 auf<br />
1<strong>1.</strong>908.445 €.<br />
Wegen der unterstellten Darlehenskonditionen<br />
wird auf die „Übersicht über bereits vorhandene<br />
sowie geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften<br />
zur langfristigen Finanzierung der<br />
Immobilien erwerbe“ (Darlehensübersicht) auf S. 83 f.<br />
verwiesen.<br />
5. Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
sind planmäßig bei der Fondsgesellschaft<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 335.377 € noch nicht<br />
zurückgeführt. Bei der Objektgesellschaft 1 beträgt<br />
der planmäßig zum 3<strong>1.</strong>12.2012 noch nicht zurückgeführte<br />
Betrag 2.100.000 €.<br />
Über die auf S. 80 unter Position 14 und der vorgenannten<br />
Position 5 dargestellte Zwischenfinanzierung<br />
und in der Darlehensübersicht auf S. 83 f. aufgeführte<br />
Endfinanzierung hinaus, nehmen weder die<br />
Fondsgesellschaft noch die Objektgesellschaften 1<br />
082 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
und 2 Fremdmittel in Form von Zwischen und Endfinanzierungsmitteln<br />
auf.<br />
6. Das Bewirtschaftungsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beträgt <strong>1.</strong>042.144 € und<br />
setzt sich zusammen aus 978.344 € Zinsen für Anleger<br />
der Kapitalart ImmoZins, 60.000 € kalkulierter<br />
Steuerberatungskosten und 3.800 € kalkulierter nicht<br />
abzugsfähiger Vorsteuer auf die Steuerberatungskosten.<br />
Unter Berücksichtigung der im konsolidierten Investitionsplan<br />
angenommenen nicht abzugsfähigen<br />
Vorsteuer in Höhe von 116.866 € betragen die<br />
nicht abzugsfähigen Vorsteuern damit insgesamt<br />
120.666 €.<br />
Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft<br />
1 zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beläuft sich auf<br />
<strong>1.</strong>29<strong>1.</strong>515 €. Es beinhaltet kalkulierte Mieteinnahmen<br />
in Höhe von 3.262.491 € sowie angenommene<br />
Zinsaufwendungen in Höhe von <strong>1.</strong>486.002 €,<br />
Steuerberatungskosten in Höhe von 100.000 €,<br />
nicht umlagefähige Nebenkosten in Höhe von<br />
212.062 €, nicht umlagefähige Objektverwaltungskosten<br />
in Höhe von 140.287 € und ein kalkuliertes<br />
Mietausfallwagnis von 32.625 €.<br />
Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft<br />
2 zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beläuft sich auf 132.855 €.<br />
Es beinhaltet kalkulierte Mieteinnahmen in Höhe von<br />
450.000 € sowie angenommene Zinsaufwendungen<br />
in Höhe von 224.045 €, Steuerberatungskosten<br />
in Höhe von 40.000 €, nicht umlagefähige Nebenkosten<br />
in Höhe von 29.250 €, nicht umlagefähige<br />
Objektverwaltungskosten in Höhe von 19.350 € und<br />
ein kalkuliertes Mietausfallwagnis von 4.500 €.<br />
Die kalkulierten nicht umlagefähigen Nebenkosten,<br />
sowohl bei der Objektgesellschaft 1 als auch bei<br />
der Objektgesellschaft 2, betragen 6,5 % der kalkulierten<br />
Mieteinnahmen.<br />
Mögliche Zinseinnahmen der Fondsgesellschaft und<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2 aus der Anlage<br />
freier Liquidität werden aus Vorsichtsgründen in der<br />
Investitionsphase außer Betracht gelassen.
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
7.<strong>1.</strong>2 Übersicht über bereits vorhandene sowie geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften<br />
zur langfristigen Finanzierung der Immobilienerwerbe<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Finanzierung Immobilienportfolio I<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 02.0<strong>1.</strong>2018<br />
Darlehensbetrag 1<strong>1.</strong>900.000 € 8.912.079 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % <br />
Auszahlung per 03.0<strong>1.</strong>2011/0<strong>1.</strong>07.2011 <br />
Zinssatz nominal 6MonatsEURIBOR mit TriggerRate<br />
zzgl. Marge von 1,9 % p. a.<br />
(gefixter Zinssatz für 2. Halbjahr 2011:<br />
3,677 % p. a.) 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 02.0<strong>1.</strong>2018 bis zum 3<strong>1.</strong>12.2022<br />
Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich,<br />
erstmals zum 3<strong>1.</strong>03.2011<br />
Tilgung Cash Sweep bis LTV 70 % (Verwendung sämtlicher<br />
Liquiditätsüber schüsse nach Abzug der Objektbe<br />
wirtschaftungskosten bis zum Erreichen eines<br />
Beleihungswerts von 70 %)<br />
danach 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
02.0<strong>1.</strong>2018<br />
Finanzierung Immobilienportfolio II<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2018<br />
2. Finanzierungsphase<br />
ab 03.0<strong>1.</strong>2018<br />
monatlich nachträglich, erstmals<br />
zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2018<br />
6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
02.0<strong>1.</strong>2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2022<br />
Sondertilgung der Restvaluta zum 3<strong>1.</strong>12.2022 in<br />
Höhe von 5.803.099 €<br />
2./3. Finanzierungsphase<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Darlehensbetrag 10.450.739 € 8.147.058 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % –<br />
Auszahlung per 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012/0<strong>1.</strong>07.2012 –<br />
Zinssatz nominal 6MonatsEURIBOR mit TriggerRate zzgl. Marge<br />
von 1,85 % p. a. 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 3<strong>1.</strong>12.2018 –<br />
Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Tilgung Cash Sweep bis LTV 65 % (Verwendung sämtlicher 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
Liquiditäts überschüsse nach Abzug der Objektbewirt 3<strong>1.</strong>12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2023<br />
schaftungskosten bis zum Erreichen eines Beleihungs danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta<br />
werts von 65 %)<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
danach 2 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 (Ende 2026 kalkulierte Tilgung der<br />
3<strong>1.</strong>12.2018<br />
Restvaluta in Höhe von 5.000.647 €)<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
083<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Die vorgenannten Darlehenskonditionen des Immobilienportfolios<br />
I für die <strong>1.</strong> Finanzierungsphase bis<br />
02.0<strong>1.</strong>2018 beruhen auf dem abgeschlossenen<br />
Darlehensvertrag der Objektgesellschaft 1 vom<br />
02./09.12.2010. Weitere Erläuterungen finden Sie<br />
unter „Rechtliche Grundlagen“, S. 131 f.<br />
Den Konditionen des Immobilienportfolios I für die 2.<br />
Finanzierungsphase liegen ausschließlich Annahmen<br />
zugrunde.<br />
Die vorgenannten Darlehenskonditionen des Immobilienportfolios<br />
II für die <strong>1.</strong> Finanzierungsphase bis<br />
Objektgesellschaft 2<br />
Finanzierung geplante Immobilieninvestition<br />
084 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2018<br />
Darlehensbetrag 12.012.000 € 9.739.104 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % –<br />
Auszahlung per 0<strong>1.</strong>07.2012/3<strong>1.</strong>12.2012 –<br />
Zinssatz nominal 5,50 % p. a. 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 3<strong>1.</strong>12.2018 –<br />
2./3. Finanzierungsphase<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Kapitaldienst monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>07.2012 monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Tilgung 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2023<br />
danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 (Ende 2026 kal kulierte Tilgung der<br />
Restvaluta in Höhe von 5.925.859 €)<br />
Den Konditionen liegen ausschließlich Annahmen<br />
zugrunde. Es wurden bislang noch keine Gespräch e<br />
mit Kreditinstituten geführt.<br />
07.1<br />
3<strong>1.</strong>12.2018 beruhen auf einer verbindlichen Finanzierungszusage<br />
gegenüber der Objektgesellschaft 1<br />
vom 06./10.06.201<strong>1.</strong> Der Darlehensvertrag ist noch<br />
nicht abgeschlossen. Weitere Erläuterungen finden<br />
Sie unter „Rechtliche Grundlagen“, S. 133.<br />
Den Konditionen des Immobilienportfolios II für die<br />
2./3. Finanzierungsphase liegen ausschließlich<br />
Annahmen zugrunde.<br />
Hinsichtlich der planmäßig bereits in der Investitions/Platzierungsphase<br />
aufzunehmenden und<br />
ganz/oder teilweise zurückzuführenden Zwischenfinanzierungsmittel<br />
wird auf die Erläuterungen unter<br />
„Rechtliche Grundlagen“, S. 133 f. verwiesen.
7.<strong>1.</strong>3 Investitions- und Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Investitionsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Investition in % d. Gesamtinvestition<br />
Anschaffungskosten Beteiligungen Objektgesellschaften 1<br />
und 2<br />
in % d. Kapitals<br />
inkl. Agio<br />
16.192.486 55,01 % 19,16 %<br />
Eigenkapitalvermittlung 9.570.000 32,51 % 11,33 %<br />
Beschaffung Stille Beteiligungen <strong>1.</strong>400.000 4,76 % 1,66 %<br />
Fondskonzeption <strong>1.</strong>000.000 3,40 % 1,18 %<br />
Einrichtung Zeichnerverwaltung 406.500 1,38 % 0,48 %<br />
Geschäftsführung 110.000 0,37 % 0,13 %<br />
Haftungsübernahme Komplementärin 93.750 0,32 % 0,11 %<br />
Finanzierungsbeschaffung 25.000 0,08 % 0,03 %<br />
Vergütungen 12.605.250 42,82 % 14,92 %<br />
<strong>Prospekt</strong>kosten 200.000 0,68 % 0,24 %<br />
Zwischenfinanzierungszinsen 187.132 0,64 % 0,22 %<br />
Treuhandvergütung 20.000 0,07 % 0,02 %<br />
Mittelverwendungskontrolle 15.000 0,05 % 0,02 %<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 116.866 0,40 % 0,14 %<br />
Nebenkosten der Vermögensanlage 538.998 1,83 % 0,64 %<br />
Liquiditätsreserve 100.000 0,34 % 0,12 %<br />
Gesamtinvestition 29.436.734 100,00 % 34,84 %<br />
Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Finanzierung in % d. Gesamtinvestition<br />
Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio 66.990.000<br />
abzgl. ausstehend zum 3<strong>1.</strong>12.2012 54.063.867<br />
abzgl. Gutschriften ImmoWachstum bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012<br />
245.438<br />
abzgl. Gutschriften ImmoSpar (Top) bis 3<strong>1.</strong>12.2012 37.195<br />
in % d. Kapitals<br />
inkl. Agio<br />
Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio, eingezahlt<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 12.643.500 42,95 % 14,96 %<br />
Anleger ImmoZins (Stille Beteiligungen) 17.500.000 59,45 % 20,71 %<br />
Kapital gesamt, inklusive Agio bis 3<strong>1.</strong>12.2012 30.143.500 102,40 % 35,68 %<br />
Zwischenfinanzierungsdarlehen per 3<strong>1.</strong>12.2012 335.377 1,14 % 0,40 %<br />
Bewirtschaftungsergebnis bis 3<strong>1.</strong>12.2012 -<strong>1.</strong>042.144 -3,54 % -1,23 %<br />
Gesamtfinanzierung 29.436.734 100,00 % 34,84 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
085<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose) und zum Finanzierungsplan<br />
Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Während es sich beim Investitions und Finanzierungsplan<br />
auf S . 76 f. um eine konsolidierte Darstellung<br />
der Investitions und Finanzierungspläne der<br />
Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 handelt, wird auf vorstehender S. 85 der<br />
isolierte Investitions und Finanzierungsplan der<br />
Fondsgesellschaft abgebildet.<br />
Die einzelnen Positionen stellen auch hier Nettobeträge<br />
(ohne Umsatzsteuer) dar. Nicht abzugsfähige<br />
Vorsteuern sind separat kalkuliert.<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Die kalkulierten Anschaffungskosten für die Beteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften 1 und 2 betragen<br />
insgesamt 16.192.486 €.<br />
Sie gliedern sich wie folgt auf:<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Kommanditkapital 175.000 €<br />
Sonstige Einlage 9.242.136 € 9.417.136 €<br />
Objektgesellschaft 2<br />
Kommanditkapital 10.000 €<br />
Sonstige Einlage 6.765.350 € 6.775.350 €<br />
2. Die übrigen Positionen des Investitionsplans der<br />
Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 78 bis<br />
81 erläutert. Es wird auf die Ausführungen dort verwiesen.<br />
086 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
16.192.486 €<br />
07.1<br />
Erläuterungen zum Finanzierungsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose)<br />
Sämtliche Positionen des Finanzierungsplans der<br />
Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 81 bis<br />
82 erläutert. Es wird auf die Ausführungen dort verwiesen.<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) hat folgende<br />
Fremdfinanzierungsdarlehen aufgenommen:<br />
▪ Zwischenfinanzierungsdarlehen einer Privatperson<br />
in Höhe von 2.500.000 € gemäß fest abgeschlossenem<br />
Darlehensvertrag vom 20.06.2011<br />
und einer Laufzeit bis zum 29.12.2011; das<br />
Zwischen finanzierungsdarlehen wird planmäßig<br />
per Ende 2011 getilgt und ist daher zum Stand<br />
per 3<strong>1.</strong>12.2012 nicht mehr vorhanden; nähere<br />
Angaben zu den Darlehenskonditionen sowie den<br />
vereinbarten Sicherheiten sind der Darstellung auf<br />
Seite 133 zu entnehmen<br />
▪ Kontokorrentdarlehen mit der FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG über bis zu<br />
<strong>1.</strong>400.000 €; Grundlage ist der fest abgeschlossene<br />
Darlehensvertrag vom 07.07.2011 mit einer<br />
Laufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013; das Kontokorrentdarlehen<br />
dient zum Ausgleich von Liquiditätsschwankungen<br />
und wird nur bei Bedarf in Anspruch<br />
genommen; per Ende 2012 wird mit einer Inanspruchnahme<br />
in Höhe von 335.377 € kalkuliert;<br />
die Emittentin kann in Abhängigkeit von ihrer Liquiditätssituation<br />
eine einmalige Verlängerung bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2014 verlangen; nähere Angaben zu<br />
den Darlehenskonditionen sowie den vereinbarten<br />
Sicherheiten sind auch diesbezüglich der Darstellung<br />
auf Seite 133 zu entnehmen<br />
Darüber hinaus nimmt die Emittentin keine Fremdmittel<br />
(in Form von Zwischenfinanzierungs und Endfinanzierungsmitteln)<br />
auf.
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.1<br />
087<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2<br />
7.2 Prognoserechnung<br />
Prognoserechnung Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG – Konsolidierte Darstellung<br />
088 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2012 2013 2014 2015 2016<br />
1 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1 2.500 2.511 2.511 2.534<br />
2 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2 <strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>320<br />
3 Erträge aus Liquiditätsreserve 2 2 45 3<br />
4 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1<br />
5 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2<br />
Erträge 3.822 3.833 3.876 3.857<br />
6 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 1 295 296 296 331<br />
7 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 2 156 156 156 174<br />
8 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Fondsgesellschaft 170 170 250 170<br />
9 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 1 98 98 98 98<br />
10 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 2 58 58 58 58<br />
11 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 <strong>1.</strong>241 <strong>1.</strong>199 <strong>1.</strong>160 <strong>1.</strong>118<br />
12 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 647 629 611 591<br />
13 Zwischenfinanzierungszinsen Fondsgesellschaft 23<br />
14 Zwischenfinanzierungszinsen Objektgesellschaft 1 147 10<br />
Kosten 2.835 2.616 2.628 2.539<br />
Erträge nach Kosten 987 <strong>1.</strong>217 <strong>1.</strong>248 <strong>1.</strong>318<br />
15 Auszahlungen auf das eingezahlte Kommanditkapital ab Volleinzahlung 6,00% 6,00% 6,00% 6,00%<br />
16 ImmoWachstum Auszahlung<br />
17 ImmoSpar Top Auszahlung<br />
18 ImmoSpar Auszahlung<br />
19 ImmoZins 5,00 Mindestverzinsung 400 400 400 184<br />
20 ImmoZins 5,75 Mindestverzinsung 345 345 345 345<br />
21 ImmoZins 6,25 Mindestverzinsung 219 219 219 219<br />
22 Gründungsgesellschafterin Auszahlung/Auseinandersetzungsguthaben<br />
Objektgesellschaft 1<br />
6 15 14<br />
Erträge nach Kosten, Auszahlungen, Mindestverzinsungen 23 247 270 556<br />
23 Gutschriften auf das eingezahlte Kommanditkapital<br />
6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/<br />
bis Volleinzahlung*<br />
5,75% 5,75% 5,75% 5,75%<br />
24 ImmoWachstum Gutschrift 318 367 388 410<br />
25 ImmoSpar Top Gutschrift 216 357 493 631<br />
26 ImmoSpar Gutschrift 5 35 70 105<br />
Zwischensumme -516 -511 -681 -591<br />
27 Ansparleistung ImmoWachstum 318 367 388 410<br />
28 Ansparleistungen ImmoSpar Top und ImmoSpar 3.660 3.948 4.330 4.696<br />
29 Kalkulation Beitragsfreistellungen ImmoSpar Top und ImmoSpar 124 342 503 634<br />
30 Einzahlung ausstehende Einlage Gründungsgesellschafterin 6 3<br />
Liquidität nach Auszahlungen, Gutschriften, Mindestverzinsungen,<br />
Ansparleistungen p. a.<br />
3.338 3.467 3.536 3.881<br />
31 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 733 646 685 727<br />
32 Sondertilgung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
33 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 314 332 350 370<br />
34 Tilgungen Zwischenfinanzierung Fondsgesellschaft 335<br />
35 Tilgungen Zwischenfinanzierung Objektgesellschaft 1 <strong>1.</strong>956 144<br />
36 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
37 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
38 ImmoZins 5,00 Rückzahlung 4.800 <strong>1.</strong>067<br />
39 ImmoZins 5,75 Rückzahlung<br />
40 ImmoZins 6,25 Rückzahlung<br />
41 Liquidationsausschüttung Anleger<br />
Liquidität gesamt p. a. 120 - 2.346 -2.300 <strong>1.</strong>717<br />
42 Liquiditätsreserve 120 120 2.465 165 <strong>1.</strong>883<br />
*Anleger der Kapitalart ImmoWachstum erhalten auf ihre Ersteinlage (ohne Agio) eine Gutschrift von 6,00 % p. a.; i. Ü. betragen die Gutschriften 5,75 % p. a.
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Liquidation<br />
2.587 2.601 2.656 2.692 2.716 2.773 2.788 2.847 2.885 2.911<br />
<strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>320 <strong>1.</strong>381 <strong>1.</strong>411 <strong>1.</strong>411 <strong>1.</strong>411 <strong>1.</strong>411 <strong>1.</strong>477 <strong>1.</strong>509<br />
34 70 38 80 117 113 52 59 36 36<br />
33.105<br />
18.111<br />
3.941 3.990 4.015 4.153 4.245 4.297 4.252 4.318 4.398 4.456 5<strong>1.</strong>216<br />
305 323 313 344 458 327 683 352 451 499<br />
156 156 156 163 167 167 167 392 671 178<br />
182 242 182 182 230 195 195 195 209 209<br />
105 105 105 105 112 112 112 112 120 120<br />
62 62 62 62 66 66 66 66 71 71<br />
<strong>1.</strong>074 <strong>1.</strong>057 961 893 821 744 335 318 312 304<br />
570 548 568 531 492 450 406 377 369 360<br />
2.453 2.491 2.346 2.279 2.345 2.061 <strong>1.</strong>964 <strong>1.</strong>812 2.202 <strong>1.</strong>742 0<br />
<strong>1.</strong>488 <strong>1.</strong>499 <strong>1.</strong>668 <strong>1.</strong>874 <strong>1.</strong>900 2.236 2.288 2.506 2.196 2.714 5<strong>1.</strong>216<br />
6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50%<br />
32 356 528 528 572 572 572 572<br />
13 <strong>1.</strong>286 2.044 2.048 2.048<br />
3 295 454 455 455<br />
123 61<br />
345 345 150 100 50<br />
219 219 219 219 219 88 58 29<br />
38<br />
763 874 <strong>1.</strong>268 <strong>1.</strong>199 <strong>1.</strong>103 <strong>1.</strong>603 77 -594 -879 -360 5<strong>1.</strong>216<br />
6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/<br />
5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%<br />
434 459 453 161<br />
772 916 <strong>1.</strong>066 <strong>1.</strong>228 <strong>1.</strong>399 <strong>1.</strong>568 687 100 104 107<br />
141 177 214 254 296 337 138 18 18 19<br />
-583 -678 -466 -445 -592 -302 -748 -712 -<strong>1.</strong>000 -486 5<strong>1.</strong>216<br />
434 459 453 161<br />
5.043 5.374 5.690 5.886 6.157 6.365 3.623 203 122 126<br />
746 839 917 967 <strong>1.</strong>004 <strong>1.</strong>026 748 25<br />
4.148 4.315 4.761 4.635 4.562 5.037 2.127 -535 -879 -360 5<strong>1.</strong>216<br />
772 931 <strong>1.</strong>101 <strong>1.</strong>169 <strong>1.</strong>242 <strong>1.</strong>318 517 112 119 127<br />
5.803<br />
391 413 601 638 677 719 763 130 138 147<br />
<strong>1.</strong>067 <strong>1.</strong>067<br />
3.600 800 800 800<br />
2.100 467 467 467<br />
5.001<br />
5.926<br />
40.520<br />
<strong>1.</strong>919 -<strong>1.</strong>696 2.258 2.028 -257 -3.270 380 -<strong>1.</strong>244 -<strong>1.</strong>136 -634 -230<br />
3.801 2.106 4.364 6.392 6.135 2.865 3.245 2.001 865 230 0<br />
Alle Angaben in Tausend €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tat sächlichen Werten kommen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.2<br />
089<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2<br />
Erläuterungen zur Prognoserechnung Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
- Konsolidierte Darstellung<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Investitionsgegenstand der Fondsgesellschaft ist eine<br />
Beteiligung in Höhe von ca. 94,6 % der Anteile an der<br />
Objektgesellschaft 1, welche zwei Immobilienportfolios<br />
an zehn Standorten in Bayern, RheinlandPfalz,<br />
NordrheinWestfalen und dem Saarland erworben<br />
hat. Bei vier Objekten hat hierbei zum Zeitpunkt der<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung bereits der Übergang von Besitz,<br />
Nutzen und Lasten stattgefunden.<br />
Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
2 eine weitere, noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition im Laufe des Jahres 2012<br />
mit einem Immobilienkaufpreis von 17.160.000 €<br />
geplant. Die Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung noch nicht gegründet. Plangemäß<br />
wird die Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft<br />
100 % an der Objektgesellschaft 2 betragen.<br />
Konkrete Immobilienprojekte bezüglich der weiteren<br />
Investition liegen noch nicht vor. Die Investitionsentscheidung<br />
setzt die Zustimmung des aus dem Anlegerkreis<br />
zu wählenden Beirats/Anlageausschusses<br />
voraus.<br />
Die abgebildete Prognoserechnung ist eine konsolidierte<br />
Darstellung der Prognoserechnungen der<br />
Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften 1<br />
und 2. Um eine größere Übersichtlichkeit der Prognoserechnung<br />
zu gewährleisten, wurde darauf verzichtet,<br />
Zahlungsströme zwischen der Fondsgesellschaft<br />
und den Objektgesellschaften 1 und 2 abzubilden.<br />
Die Zahlen der Prognoserechnung sind auf volle Tausend<br />
€ auf bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu<br />
geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen. Die Prognoserechnung beruht auf<br />
geschätzten Einnahmen und Ausgaben, die ebenfalls<br />
von den tatsächlichen Werten abweichen können.<br />
Steuerlich abzugsfähig sind – in den Grenzen<br />
des § 15 b EStG – die ausgewiesenen Kosten nur,<br />
wenn und soweit sie tatsächlich anfallen. Zuflüsse und<br />
Abflüsse wurden hierbei in der Regel dem jeweiligen<br />
Verursachungszeitraum gegenübergestellt. Es können<br />
090 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
sich Abweichungen durch zeitliche Verschiebungen<br />
der Einnahmen oder Ausgaben ergeben. Die Prognoserechnung<br />
basiert teilweise auf variablen Parametern,<br />
die von der zukünftigen Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />
wie auch der Objektgesellschaften 1 und<br />
2 abhängen und nachfolgend im Einzelnen erläutert<br />
sind. Die Nummerierung der folgenden Absätze entspricht<br />
den jeweiligen Zeilen der Prognoserechnung.<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1<br />
Die Miteinnahmen wurden entsprechend den abgeschlossenen<br />
Mietverträgen ab den jeweils bereits<br />
erfolgten bzw. geplanten Übernahmezeitpunkten der<br />
Objekte in Ansatz gebracht. Mietänderungen wurden<br />
während der festen Mietvertragslaufzeiten entsprechend<br />
den abgeschlossenen Mietverträgen berücksichtigt.<br />
Hierbei wurde im Jahr 2011 eine Inflationsrate<br />
von 1,5 %, im Jahr 2012 eine Inflationsrate von 2,0 %<br />
und ab 2013 eine Inflationsrate von 2,25 % p. a. unterstellt.<br />
Nach Ablauf der festen Mietvertragslaufzeiten<br />
wurde unterstellt, dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen<br />
gezogen werden.<br />
2. Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2<br />
Es wurden die erwarteten Mieteinnahmen aus der<br />
geplanten Investition in Ansatz gebracht. Hierbei<br />
wurden ein Erwerb zur 13fachen Jahresmiete und<br />
eine Inflationsrate im Jahr 2012 von 2,0 % und ab<br />
2013 von 2,25 % p. a. unterstellt. Mietänderungen<br />
und Verlängerungsoptionen wurden – in Anlehnung<br />
an die bei der Objektgesellschaft 1 abgeschlossenen<br />
Mietverträge – kalkuliert. Nach Ablauf der –<br />
ebenfalls in Anlehnung an die bei der Objektgesellschaft<br />
1 abgeschlossenen – angenommenen festen<br />
Mietvertragslaufzeiten wurde auch hier unterstellt,<br />
dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen gezogen<br />
werden.<br />
3. Erträge aus Liquiditätsreserve<br />
Die Erträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
wurden mit 2,5 % p. a. ab 2013 für die gesamte<br />
Fondslaufzeit kalkuliert.<br />
Da die geplante verzinsliche Anlage der Liquiditätsreserve<br />
nach Ansicht der Anbieterin vorliegend den Einkünften<br />
aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen<br />
ist, greifen die Regelungen der Abgeltungsteuer nicht.
Die anfallende Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag aus den vereinnahmten Zinsen<br />
kann von den Direktkommanditisten bzw. Treugebern<br />
im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung<br />
auf die persönliche Einkommensteuer als<br />
Steuergutschrift angerechnet werden.<br />
Die ausgewiesenen Erträge aus Liquiditätsreserve<br />
stellen die bereits um die Kapitalertragsteuer zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag reduzierten Beträge dar.<br />
Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den <strong>Prospekt</strong>teil<br />
„Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
4. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung<br />
der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1, wobei ein Veräußerungserlös in Höhe<br />
des 11,37fachen der für das Jahr 2026 angenommenen<br />
Jahresmiete unterstellt wurde. Die beiden<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1<br />
wurden durchschnittlich zum 12,37fachen der prognostizierten<br />
Mieteinnahmen des Jahres 2013 erworben.<br />
Etwaige vom Veräußerer zu tragende Verkaufsnebenkosten<br />
wurden nicht separat kalkuliert und sind<br />
über den gegenüber dem Erwerb niedrigeren erwarteten<br />
Verkaufsfaktor mit berücksichtigt.<br />
5. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 auch<br />
die Veräußerung der im Laufe des Jahres 2012<br />
vorgesehenen Immobilieninvestition der Objektgesellschaft<br />
2, wobei ein Veräußerungserlös in<br />
Höhe des 12fachen der für das Jahr 2026 angenommenen<br />
Jahresmiete unterstellt wurde. Die<br />
kalkulierten Anschaffungskosten dieser Immobilieninvestition<br />
belaufen sich auf das 13fache der<br />
unterstellten Mieteinnahmen des Jahres 2013.<br />
Etwaige vom Veräußerer zu tragende Verkaufsnebenkosten<br />
wurden auch hier nicht separat kalkuliert<br />
und sind über den gegenüber dem Erwerb niedrigeren<br />
erwarteten Verkaufsfaktor mit berücksichtigt.<br />
6. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 1<br />
Diese Position wurde mit 11,8 % der kalkulierten<br />
Mieteinnahmen der Objektgesellschaft 1 in Ansatz<br />
gebracht und setzt sich wie folgt zusammen:<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Kalkulierte nicht<br />
umlagefähige Nebenkosten 6,5 % der Mieteinnahmen<br />
Kalkulierte<br />
Objektverwaltungskosten 4,3 % der Mieteinnahmen<br />
Kalkuliertes<br />
Mietausfallwagnis 1,0 % der Mieteinnahmen<br />
11,8 % der Mieteinnahmen<br />
Unter Berücksichtigung der bestehenden Mietverträge<br />
in der Objektgesellschaft 1 geht die Anbieterin<br />
von nicht umlagefähigen Nebenkosten in Höhe von<br />
ca. 6,5 % der anfänglichen Mieteinnahmen aus. Dieser<br />
Prozentsatz wird für die gesamte Prognosedauer<br />
unverändert beibehalten.<br />
Mit Vertrag vom 08.12.2010 wurde mit der IAMV<br />
Immobilien Asset Management Verwaltung GmbH<br />
ein Vertrag über die kaufmännische und technische<br />
Objektverwaltung abgeschlossen. Die jährlichen<br />
Verwaltungskosten belaufen sich vertragsgemäß<br />
auf 4,3 % der jährlichen NettoSollkaltmieten des<br />
jeweiligen Kalenderjahres zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit<br />
bis Ende des Jahres 2015. Der angenommene<br />
Prozentsatz wurde für die gesamte Prognosedauer<br />
unverändert beibehalten. Aus Vorsichtsgründen<br />
wurde unterstellt, dass sämtliche Objektverwaltungskosten<br />
nicht auf die Mieter umlegbar sind.<br />
Aufgrund der bonitätsstarken Mieterstruktur mit langfristigen<br />
Mietverträgen, ist ein Mietausfallwagnis in<br />
Höhe von 1 % der Jahresnettomieteinnahmen für die<br />
Objektgesellschaft 1 während der gesamten Prognosedauer<br />
kalkuliert.<br />
Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden im<br />
Jahr 2016 einmalig Kosten für Objektprüfung in Höhe<br />
von 50.000 € wegen des Auslaufens von Gewährleistungsfristen<br />
kalkuliert und entsprechend dem Verhältnis<br />
der erwarteten Mieteinnahmen des Jahres 2016 auf<br />
die Objektgesellschaften 1 und 2 aufgeteilt. Auf die<br />
Objektgesellschaft 1 entfallen entsprechend 32.161 €.<br />
Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweiligen Jahren<br />
des Auslaufens der ersten Festmietzeit Revitalisierungskosten<br />
in Höhe von – je nach Objekt – 10 % oder<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.2<br />
091<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2<br />
50 % der jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten<br />
Miete angenommen. In den Jahren 2018 bis 2026<br />
wurden insgesamt 814.738 € an Revitalisierungskosten<br />
in der Objektgesellschaft 1 eingeplant.<br />
7. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 2<br />
Analog der Kalkulation bei der Objektgesellschaft 1<br />
wurde auch für das noch nicht feststehende Immobilienportfolio<br />
der Objektgesellschaft 2 mit 11,8 %<br />
der angenommenen Mieteinnahmen gerechnet. Die<br />
Zusammensetzung der Position entspricht derjenigen<br />
bei der Objektgesellschaft 1 (vgl. 6.).<br />
Die Anbieterin geht hierbei davon aus, dass die noch<br />
nicht feststehenden Mietverträge der Objektgesellschaft<br />
2 hinsichtlich der Nebenkosten ähnliche Regelungen<br />
aufweisen werden, wie diejenigen der Objektgesellschaft<br />
1, dass hinsichtlich der Objektverwaltung<br />
ein entsprechender Vertrag wie bei der Objektgesellschaft<br />
1 abgeschlossen werden kann und dass<br />
eine ähnlich bonitätsstarke Mieterstruktur wie bei der<br />
Objektgesellschaft 1 vorhanden sein wird.<br />
Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden<br />
im Jahr 2016 einmalige Kosten für Objektprüfung<br />
in Höhe von 50.000 € wegen des Auslaufens von<br />
Gewährleistungsfristen kalkuliert und entsprechend<br />
dem Verhältnis der erwarteten Mieteinnahmen des<br />
Jahres 2016 auf die Objektgesellschaften 1 und 2<br />
aufgeteilt. Auf die Objektgesellschaft 2 entfallen entsprechend<br />
17.839 €.<br />
Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweils unterstellten<br />
Jahren des Auslaufens der ersten Festmietzeit<br />
Revitalisierungskosten in Höhe von 50 % der jeweils in<br />
dem betreffenden Jahr kalkulierten Miete angenommen.<br />
Insgesamt wurden in den Jahren 2024 bis 2025<br />
72<strong>1.</strong>944 € an Revitalisierungskosten in der Objektgesellschaft<br />
2 eingeplant.<br />
8. Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten<br />
Fondsgesellschaft<br />
Die Position beinhaltet die erwarteten Kosten für<br />
die Geschäftsführung sowie für die Treuhänderin,<br />
Steuerberatungskosten, Kosten der Jahresabschlussprüfung,<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer und sonstige<br />
Fonds kosten. In den Jahren 2015, 2018 und 2021<br />
092 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
sind zudem zusätzlich Verlängerungsprovisionen für<br />
den Teil der Stillen Beteiligungen, welche nicht zu<br />
den jeweils ersten Kündigungsmöglichkeiten beendet<br />
werden, kalkuliert.<br />
Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf Ebene<br />
der Fondsgesellschaft ist gesellschaftsvertraglich fest<br />
vereinbart und beträgt in der Vermietungsphase<br />
anfänglich 70.000 € p. a. Sie verändert sich vereinbarungsgemäß<br />
alle vier Jahre um 80 % der Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindexes für Deutschland bei<br />
einer angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Kosten für die Treuhänderin, Steuerberatungskosten,<br />
Kosten der Jahresabschlussprüfung,<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige Fondskosten<br />
belaufen sich auf anfänglich 100.000 € p. a.<br />
Die Höhe der Kosten beruht zum Teil auf bereits abgeschlossenen<br />
Verträgen und zum Teil auf Schätzungen<br />
der Anbieterin. Die angenommenen Kosten verändern<br />
sich alle vier Jahre um 80 % der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland bei einer angenommenen<br />
Inflationsrate von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Verlängerungsprovisionen betragen<br />
80.000 € im Jahr 2015, 60.000 € im Jahr 2018 und<br />
35.000 € im Jahr 202<strong>1.</strong><br />
9.10. Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten<br />
Objektgesellschaften 1 und 2<br />
Die Positionen beinhalten jeweils die erwarteten Kosten<br />
für die Geschäftsführung sowie für Steuerberatungskosten,<br />
eventuelle nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />
und sonstige Fondskosten.<br />
Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf<br />
Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2 ist gesellschaftsvertraglich<br />
fest vereinbart und beträgt in der<br />
Vermietungsphase anfänglich 63.000 € p. a. bei<br />
der Objektgesellschaft 1 und 33.000 € p. a. bei der<br />
Objektgesellschaft 2. Sie verändern sich vereinbarungsgemäß<br />
alle vier Jahre um 80 % der Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindexes für Deutschland bei einer<br />
angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Kosten für Steuerberatung, eventuelle<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige
Kosten belaufen sich auf anfänglich 35.000 € p. a.<br />
bei der Objektgesellschaft 1 und 25.000 € p. a. bei<br />
der Objektgesellschaft 2. Die Höhe der Kosten beruht<br />
auf Schätzungen der Anbieterin. Die angenommenen<br />
Kosten verändern sich alle vier Jahre um 80 % der Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindexes für Deutschland<br />
bei einer angenommenen Inflationsrate von 2,25 % p. a.<br />
1<strong>1.</strong> Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den in der<br />
Darlehensübersicht dargestellten Annahmen ermittelt.<br />
Bis 3<strong>1.</strong>12.2017 wurde hierbei auf Basis der bereits<br />
getroffenen Darlehensvereinbarung für das Portfolio<br />
I mit dem Zinssatz gemäß der vereinbarten Obergrenze<br />
von 5,5 % p. a. kalkuliert. Der tatsächliche,<br />
variabel vereinbarte Zinssatz unterschreitet zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung den kalkulierten Zinssatz<br />
erheblich (ca. 3,7 % p. a.). Ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2018 wurde für<br />
den gesamten weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz<br />
von 6,0 % p. a. angenommen.<br />
Für das Portfolio II wurde unter Berücksichtigung der<br />
verbindlichen Finanzierungszusage mit einem Zinssatz<br />
von 6,55 % p. a. bis Ende 2018 kalkuliert. Der<br />
tatsächliche, nach Darlehensausreichung zu entrichtende<br />
Zinssatz ist wiederum variabel ausgestaltet und<br />
wird nur bei Erreichen einer vereinbarten Obergrenze<br />
fixiert. Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung würde<br />
der variable Zinssatz für die Darlehen ca. 3,6 % p. a.<br />
betragen. Für die Anschlussfinanzierungen wurde im<br />
gesamten weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz von<br />
6,0 % p. a. angenommen.<br />
12. Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den in<br />
der Darlehensübersicht dargestellten Annahmen<br />
ermittelt. Ein entsprechender Darlehensvertrag<br />
wurde bislang weder abgeschlossen noch vorverhandelt.<br />
Bis 3<strong>1.</strong>12.2018 wurde hierbei mit einem festen<br />
Zinssatz von 5,5 % p. a. kalkuliert. Ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
wurde für den gesamten weiteren Prognosezeitraum<br />
ein Zinssatz von 6,0 % p. a. angenommen.<br />
13. Zwischenfinanzierungszinsen Fonds gesellschaft<br />
Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
der Fondsgesellschaft werden<br />
annahmegemäß im Jahr 2013 die zum 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
noch vorhandenen Restvaluten in Höhe von<br />
335.377 € zurückgeführt. Hierfür wurden im Jahr<br />
2013 zu entrichtende Zinsen in Höhe von 7 % p. a.<br />
bezogen auf den kalkulierten Darlehensstand zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 in die Prognoserechnung eingestellt.<br />
14. Zwischenfinanzierungszinsen Objektgesellschaft 1<br />
Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
der Objektgesellschaft 1 werden<br />
annahmegemäß in den Jahren 2013 und 2014<br />
die zum 3<strong>1.</strong>12.2012 noch vorhandenen Restvaluten<br />
in Höhe von 2.100.000 € zurückgeführt. Hierfür wurden<br />
in den Jahren 2013 und 2014 zu entrichtende<br />
Zinsen in Höhe von 7 % p. a. bezogen auf den kalkulierten<br />
Darlehensstand zum jeweiligen Vorjahresende<br />
kalkuliert.<br />
15.26. Auszahlungen/Gutschriften<br />
Die geplanten Auszahlungen und die Gutschriften<br />
werden in Tausend € und % der Beteiligungssummen<br />
ohne Agio dargestellt. Dabei wurde unterstellt, dass<br />
in den Jahren 2013 bis 2022 insgesamt 30 % des<br />
gezeichneten Kommanditkapitals der Kapitalarten<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar beitragsfrei gestellt<br />
werden und entsprechend niedrigere Auszahlungen<br />
zu leisten sind (vgl. nachfolgend 29.).<br />
Mit dargestellt sind auch die geplanten Auszahlungen<br />
bzw. Auseinandersetzungsguthaben für die Gründungsgesellschafterin<br />
der Objektgesellschaft 1, die <strong>NGF</strong><br />
Beteiligung GmbH, welche diese planmäßig aus ihrer<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 1 bis zu ihrem<br />
angenommenen Ausscheiden im Jahr 2017 erhält.<br />
Die Mindestverzinsung für Anleger der Kapitalart<br />
ImmoZins beträgt 5,0 %, 5,75 % oder 6,25 % p. a.,<br />
je nach Mindestlaufzeit der Stillen Beteiligung.<br />
27. 28. Ansparleistung ImmoWachstum,<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
Unter dieser Position werden die von den Anlegern<br />
durch Ratenzahlung und geplante Gutschriften zu<br />
erbringenden Kapitaleinlagen wiedergegeben.<br />
29. Kalkulation Beitragsfreistellungen<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
Es wurde unterstellt, dass ein Teil des gezeichneten<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.2<br />
093<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2<br />
Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar Top<br />
und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt, sondern<br />
von den Anlegern nach den Regularien des Gesellschaftsvertrages<br />
dauerhaft beitragsfrei gestellt wird.<br />
Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote<br />
von 30 % des gezeichneten Kommanditkapitals dieser<br />
beiden Kapitalarten über einen Zeitraum von<br />
zehn Jahren, beginnend ab 3<strong>1.</strong>12.2013 mit 5,5 % und<br />
fallenden Jahresbeträgen kalkuliert. Durch die Beitragsfreistellung<br />
ergeben sich liquiditätsmindernde<br />
Effekte in Bezug auf die in Zeile 28 dargestellten<br />
Ansparleistungen. Die Position beinhaltet auch die<br />
von der Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG in den ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen<br />
der Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die<br />
Fondsgesellschaft auf Grund von Beitragsfreistellungen.<br />
30. Einzahlung ausstehende Einlage Gründungsgesellschafterin<br />
Der Gründungsgesellschafterin der Objektgesellschaft<br />
1, der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, wird anfänglich<br />
ein Teilbetrag ihrer Einlage in Höhe von 9.000 €<br />
gestundet und mit künftigen Auszahlungen der<br />
Objektgesellschaft 1 verrechnet. Die ersten 9.000 €,<br />
der auf die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH entfallenden<br />
Auszahlungen (vgl. Position 22.) werden somit nicht<br />
an diese ausbezahlt.<br />
3<strong>1.</strong> Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend<br />
den in der Darlehensübersicht dargestellten<br />
Annahmen ermittelt.<br />
32. Sondertilgung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
Es wurde angenommen, dass Ende des Jahres 2022 eine<br />
vollumfängliche Sondertilgung des Darlehens für das<br />
Immobilienportfolio I der Objektgesellschaft 1 erfolgt.<br />
33. Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend<br />
den in der Darlehensübersicht dargestellten<br />
Annahmen ermittelt.<br />
34. Tilgungen Zwischenfinanzierung Fondsgesellschaft<br />
Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
der Fondsgesellschaft werden<br />
094 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
annahmegemäß im Jahr 2013 die zum 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
noch vorhandenen Restvaluten in Höhe von<br />
335.377 € zurückgeführt.<br />
35. Tilgungen Zwischenfinanzierung Objektgesell <br />
schaft 1<br />
Von den planmäßig auszureichenden Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
der Objektgesellschaft 1<br />
werden annahmegemäß in den Jahren 2013 und<br />
2014 die zum 3<strong>1.</strong>12.2012 noch vorhandenen Restvaluten<br />
in Höhe von 2.100.000 € zurückgeführt.<br />
36.37. Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaften<br />
1 und 2<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung<br />
der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1 sowie des Immobilienportfolios der<br />
Objektgesellschaft 2. In diesem Zuge ist vorgesehen,<br />
die zu diesem Zeitpunkt noch kalkulatorisch<br />
vorhandenen Valuten der jeweiligen Bankdarlehen<br />
vollumfänglich zu tilgen.<br />
38.40. Rückzahlung ImmoZins<br />
Es wird angenommen, dass 60 % der Stillen Gesellschafter<br />
ihren Kapitalanteil zum jeweils frühesten<br />
Fälligkeitszeitpunkt zurückfordern und die verbleibenden<br />
40 % zu jeweils ⅓ ihren Kapitalanteil in den<br />
folgenden drei Jahren zurückfordern.<br />
Ergänzend wird insoweit auf die Darstellungen zur<br />
Sensitivitätsanalyse sowie die Ausführungen unter<br />
„Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“ verwiesen.<br />
4<strong>1.</strong> Liquidationsausschüttung Anleger<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die Veräußerung<br />
der beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1 sowie des Immobilienportfolios der<br />
Objektgesellschaft 2. Die nach Tilgung der Bankdarlehen<br />
(vgl. 36.37.) verbleibenden Liquiditätsüberschüsse<br />
sollen an die Anleger ausgekehrt werden.<br />
42. Liquiditätsreserve<br />
Dargestellt wird jeweils die Summe der zum 3<strong>1.</strong>12.<br />
eines Jahres kalkulatorisch vorhandenen Liquiditätsreserven<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2.
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.2<br />
095<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.2<br />
Steuerliche Ergebnisprognose Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG –<br />
Konsolidierte Darstellung<br />
Erläuterungen zur steuerlichen Ergebnisprognose<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG - Konsolidierte Darstellung<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Das konsolidierte steuerliche Ergebnis auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft stellt sich unter Berücksichtigung der<br />
Daten des konsolidierten Investitionsplanes, des konsolidierten<br />
Finanzierungsplanes und der konsolidierten<br />
Prognoserechnung wie vorstehend abgebildet dar.<br />
Die im konsolidierten Investitionsplan, im konsolidierten<br />
Finanzierungsplan und in der konsolidierten<br />
Prognoserechnung dargestellten Einnahmen und<br />
Ausgaben sind nicht deckungsgleich mit den in der<br />
vorstehenden Betrachtung enthaltenen Werten. Bei<br />
der Ermittlung des steuerlichen Ergebnisses sind<br />
bloße Liquiditätstransfers unbeachtlich. Bei bestimmten<br />
Einnahmen und Ausgaben sind besondere steuergesetzliche<br />
Regelungen zu beachten. Ergänzend<br />
wird auf die Ausführungen zum Kapitel „Steuerliche<br />
Grundlagen“ verwiesen.<br />
096 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2011–2012 2013 2014<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve sowie Beitragsfreistellungen 3.712 4.292 4.280<br />
2. Werbungskosten 6.919 4.755 4.536<br />
3. davon Abschreibungen <strong>1.</strong>080 956 956<br />
4. Steuerliches Ergebnis gesamt 3.207 463 257<br />
5. davon anteilig auf Gründungsgesellschafterin entfallend 38 12 22<br />
6. davon anteilig auf Fondsgesellschafter entfallend 3.168 475 279<br />
7. Steuerliches Ergebnis p. a. bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter 4,97% 0,77% 0,46%<br />
8. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG 3.168 475 279<br />
9. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG kumuliert 3.168 3.644 3.923<br />
10. Steuerliches Ergebnis Fondsgesellschafter nach Berücksichtigung § 15b EStG 0 0 0<br />
1<strong>1.</strong> Zeile 10 in % bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter 0,00% 0,00% 0,00%<br />
12. Zeile 11 kumuliert 0,00% 0,00% 0,00%<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve<br />
sowie Beitragsfreistellungen<br />
Die steuerlich zu berücksichtigenden Einnahmen setzen<br />
sich zusammen aus den Mieteinnahmen, den<br />
Zinseinnahmen und den Einnahmen aus den kalkulierten<br />
Beitragsfreistellungen.<br />
Die geplante Veräußerung der Immobilien im Jahr<br />
2026 wurde entsprechend den aktuellen steuerlichen<br />
Vorschriften dem steuerfreien Bereich zugeordnet.<br />
2. Werbungskosten<br />
Gemäß den Ausführungen unter „Steuerliche Grundlagen“<br />
mindern die unter Berücksichtigung des 5.<br />
Bauherrenerlasses abzugsfähigen Werbungskosten<br />
die steuerlichen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
Die Immobilien der Objektgesellschaften 1 und 2<br />
sind bei diesen als Anlagevermögen zu behandeln.<br />
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wir
ken sich die über die Nutzungsdauer linear zu verteilenden<br />
Anschaffungskosten der Immobilien (abzüglich<br />
des Anteils für Grund und Boden) einschließlich<br />
zu aktivierender Anschaffungsnebenkosten im Wege<br />
der Abschreibung ebenfalls mindernd auf das steuerliche<br />
Ergebnis aus.<br />
3. davon Abschreibungen<br />
Die in der vorgenannten Position 2 enthaltenen<br />
Abschreibungen sind als davonAngabe separat<br />
angegeben.<br />
4. 12. steuerliches Ergebnis<br />
Das steuerliche Ergebnis ermittelt sich aus der Position<br />
1 abzüglich der Position 2. In den Jahren 2011<br />
bis 2016 werden leicht negative, ab 2017 ausschließlich<br />
positive steuerliche Ergebnisse erzielt.<br />
Der Anteil der jeweiligen steuerlichen Ergebnisse,<br />
der auf die Gründungsgesellschafterin entfällt, wird<br />
hierbei gesondert unter Position 5 dargestellt.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
4.324 4.227 4.267 4.279 4.246 4.322 4.390 4.400 4.270 4.339 4.411 4.442<br />
4.470 4.245 4.098 4.016 3.674 3.557 3.539 3.108 2.982 2.801 3.162 2.702<br />
958 958 958 959 959 959 960 960 960 960 960 960<br />
145 18 169 263 572 765 852 <strong>1.</strong>291 <strong>1.</strong>288 <strong>1.</strong>538 <strong>1.</strong>249 <strong>1.</strong>740<br />
25 27 33<br />
170 44 136 263 572 765 852 <strong>1.</strong>291 <strong>1.</strong>288 <strong>1.</strong>538 <strong>1.</strong>249 <strong>1.</strong>740<br />
0,28% 0,07% 0,22% 0,43% 0,94% 1,25% 1,4% 2,12% 2,11% 2,52% 2,05% 2,85%<br />
170 44 136 263 572 765 852 <strong>1.</strong>291 257<br />
4.093 4.137 4.001 3.738 3.166 2.401 <strong>1.</strong>549 257<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 <strong>1.</strong>031 <strong>1.</strong>538 <strong>1.</strong>249 <strong>1.</strong>740<br />
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% 2,52% 2,05% 2,85%<br />
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,92% 4,44% 6,48% 9,33%<br />
Alle Angaben – soweit nicht anders angegeben – in Tausend €.<br />
Unter den Positionen 6 und 7 werden schließlich<br />
die auf die Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
entfallenden steuerlichen Ergebnisse pro Jahr und in<br />
Prozent bezogen auf das gezeichnete Kapital ohne<br />
Agio dargestellt.<br />
Die anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnisse<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind aber<br />
wegen der Anwendbarkeit des § 15 b EStG auf<br />
das vorliegende Beteiligungsangebot nicht sofort<br />
steuerlich abzugsfähig, sondern dürfen nur mit späteren<br />
positiven Einkünften verrechnet werden. Dies<br />
führt dazu, dass die Fondsgesellschafter erst ab dem<br />
Jahr 2023 positive Einkünfte aus der vorliegenden<br />
Beteiligung versteuern müssen. Die entsprechenden<br />
Auswirkungen des § 15 b EStG sind unter den Positionen<br />
8 bis 12 abgebildet.<br />
Ergänzend wird auf die Ausführungen zum Kapitel<br />
„Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.2<br />
097<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.3<br />
7.3 Prognoserechnung Anlegerebene<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
098 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %<br />
<strong>1.</strong> Eingesetztes Kapital<br />
Einzuzahlendes Kapital 6.500 6.500 7.310 7.310 7.656 7.656<br />
davon sofort 6.500 6.500 500 500 0 0<br />
Einzuzahlendes Agio 325 325 500 500 500 500<br />
davon sofort 325 325 500 500 0 0<br />
Gesamt 6.825 6.825 7.810 7.810 8.156 8.156<br />
davon sofort 6.825 6.825 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 0 0<br />
Durchschnittlich gebundenes Kapital 6.825 6.825 5.229 5.229 5.071 5.071<br />
2. Rückflüsse bis 3<strong>1.</strong>12.2026<br />
Auseinandersetzungsguthaben 7.376 7.376 8.294 8.294 8.687 8.687<br />
Auszahlungen 4.467 4.467 2.586 2.586 2.585 2.585<br />
Steuerlast 241 404 241 404 241 404<br />
Zufluss nach Steuern 1<strong>1.</strong>602 1<strong>1.</strong>439 10.640 10.477 1<strong>1.</strong>031 10.868<br />
in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 169,99 % 167,60 % 136,24 % 134,15 % 135,26 % 133,26 %<br />
in % bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital<br />
169,99 % 167,60 % 203,48 % 200,36 % 217,53 % 214,32 %<br />
Abzüglich eingesetztes Kapital 6.825 6.825 7.810 7.810 8.156 8.156<br />
Vermögenszuwachs 4.777 4.614 2.830 2.667 2.875 2.712<br />
in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 69,99 % 67,60 % 36,24 % 34,15 % 35,26 % 33,26 %<br />
in % bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital<br />
69,99 % 67,60 % 54,13 % 51,01 % 56,70 % 53,48 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.
Erläuterungen zur Prognoserechnung auf<br />
Anlegerebene für eine Beteiligungssumme<br />
von 10.000 €<br />
Während die in den vorherigen Rubriken abgebildeten<br />
Berechnungen die Auswirkungen der einzelnen<br />
Zahlungsströme im Wesentlichen bezogen auf die<br />
Fondsgesellschaftsebene abbilden, ist es aus Anlegersicht<br />
von besonderem Interesse, welche konkreten<br />
wirtschaftlichen Auswirkungen sich auf ihrer<br />
Ebene ergeben.<br />
Die Prognoserechnung auf Anlegerebene stellt eine<br />
summarische Darstellung des geplanten wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der Anleger – getrennt nach den<br />
Kapitalarten ImmoWachstum, ImmoSpar Top und<br />
ImmoSpar – dar. Da das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Anleger auch von deren persönlichen Steuersätzen<br />
abhängt, wurde die Prognose jeweils auf<br />
Basis eines Steuersatzes von 30 % und von 47,48 %<br />
(jeweils inklusive Solidaritätszuschlag) erstellt. Der<br />
kalkulierte Steuersatz von 47,48 % entspricht dem<br />
aktuellen Spitzensteuersatz inklusive Reichensteuer<br />
von 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.<br />
Etwaige zusätzliche Kirchensteuer wurde nicht in die<br />
Betrachtung mit einbezogen.<br />
Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,<br />
dem Investitionsplan und dem Finanzierungsplan<br />
verwendeten Prämissen zu Grunde gelegt.<br />
Diese Prämissen unterliegen zahlreichen Einflüssen,<br />
die zu abweichenden tatsächlichen Ergebnissen<br />
führen können. Ferner ist zu beachten, dass sich die<br />
Steuerbelastungen bzw. entlastungen bei anderen<br />
Steuersätzen der Anleger abweichend darstellen.<br />
Ebenso kann sich die jeweilige Steuerbelastung<br />
bzw. entlastung zu anderen Zeitpunkten, als in der<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene unterstellt,<br />
ergeben.<br />
Es wurden folgende ergänzende Annahmen getroffen:<br />
▪ Beitritt des Anlegers im Dezember 2011<br />
▪ Vertragsgemäße Einzahlung der jeweils vereinbarten<br />
Leistungen durch den Anleger, beginnend im<br />
Dezember 2011<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
In der Prognoserechnung auf Anlegerebene wird<br />
zum einen der Zufluss nach Steuern und zum anderen<br />
der Vermögenszuwachs abgebildet, jeweils<br />
unterteilt nach den verschiedenen Kapitalarten und<br />
zu den angegebenen Steuersätzen.<br />
Die Angaben bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital berücksichtigen den Umstand,<br />
dass das gebundene Kapital bei den drei Kapitalarten<br />
infolge der unterschiedlichen Einzahlungsverläufe<br />
deutlich von einander abweicht. Insoweit ist<br />
zu beachten, dass die Anleger der Kapitalarten<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar zu wesentlichen<br />
Teilen bzw. vollständig erst über die Beteiligungsdauer<br />
ihr Kapital einzahlen bzw. ansparen. Unter<br />
den getroffenen Annahmen ermitteln sich die in der<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene enthaltenen<br />
Angaben zum durchschnittlich gebundenen Kapital.<br />
Etwaige Rückflüsse in Form von Auszahlungen bzw.<br />
Steuergutschriften (aufgrund von anrechenbaren<br />
Steuern) blieben zur besseren Vergleichbarkeit hierbei<br />
außer Betracht.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.3<br />
099<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.4<br />
7.4 Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
Kapitalart ImmoWachstum<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
100 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>343 <strong>1.</strong>343<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 186 85 241<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) 6.825 0 0 0 0 6.825<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 <strong>1.</strong>267 600 <strong>1.</strong>950 6.683 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses 6.825 <strong>1.</strong>290 607 <strong>1.</strong>764 7.941 4.777<br />
3. Gebundenes Kapital 6.825 5.535 4.928 3.164 4.777<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 34.273 5.029 2.872 2.182 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>343 <strong>1.</strong>343<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 299 134 404<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) 6.825 0 0 0 0 6.825<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 <strong>1.</strong>267 600 <strong>1.</strong>950 6.683 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses 6.825 <strong>1.</strong>290 607 <strong>1.</strong>651 7.892 4.614<br />
3. Gebundenes Kapital 6.825 5.535 4.928 3.278 4.614<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 34.273 5.029 2.872 2.182 0<br />
Erläuterungen zur Kapitalrückflussrechnung<br />
für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Durch die Kapitalrückflussrechnung wird die Aussagekraft<br />
der Prognoserechnung auf Anlegerebene<br />
und damit der erwarteten Ergebnisse auf Ebene<br />
der Anleger nochmals weiter spezifiziert. In der<br />
Kapitalrückflussrechnung werden die Zahlungsströme<br />
der einzelnen Jahre unter Berücksichtigung<br />
von Steuerbe und entlastungen und das zum Ende<br />
des jeweiligen Jahres aus Sicht des Anlegers noch<br />
gebundene Kapital dargestellt.<br />
Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,<br />
dem Investitionsplan, dem Finanzierungsplan<br />
sowie der Prognoserechnung auf Anlegerebene verwendeten<br />
Prämissen zu Grunde gelegt. Diese Prämissen<br />
unterliegen – wie angegeben – zahlreichen<br />
Einflüssen, sodass sich die tatsächlichen Ergebnisse<br />
abweichend darstellen können.<br />
Die prognostizierten Auszahlungsbeträge wurden<br />
für Zwecke der Kapitalrückflussrechnung in Gewinnausschüttungen<br />
und Eigenkapitalrückzahlungen/<br />
Auszahlungen unterteilt. Eine Eigenkapitalrückzahlung/Auszahlung<br />
wurde insoweit angenommen als<br />
die prognostizierten Auszahlungsbeträge den han
Kapitalart ImmoSpar Top<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio <strong>1.</strong>629 9.191 10.290 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 381 381<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 186 85 241<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) <strong>1.</strong>600 5400 600 210 0 7.810<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>936 8.564 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses <strong>1.</strong>600 5.377 593 <strong>1.</strong>540 8.860 2.830<br />
3. Gebundenes Kapital <strong>1.</strong>600 6.977 7.570 6.030 2.830<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 5.800 3.269 2.039 2.182 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio <strong>1.</strong>629 9.191 10.290 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 381 381<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 299 134 404<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) <strong>1.</strong>600 5400 600 210 0 7.810<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>936 8.564 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses <strong>1.</strong>600 5.377 593 <strong>1.</strong>427 8.811 2.667<br />
3. Gebundenes Kapital <strong>1.</strong>600 6.977 7.570 6.144 2.667<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 5.800 3.269 2.039 2.182 0<br />
delsrechtlichen Gewinn unter Berücksichtigung von<br />
handelsrechtlichen Verlustvorträgen übersteigen.<br />
Der Betrachtungszeitraum wurde aufgeteilt in die<br />
Darstellung der Investitionsphase (2011 2012), der<br />
Phase bis zur kalkulierten Sondertilgung von Darlehen<br />
(2013 2021), des Jahres der Sondertilgung<br />
(2022), der Phase nach Sondertilgung bis zur unterstellten<br />
Immobilienveräußerung (2023 2025) und<br />
dem Jahr der unterstellten Veräußerung der Immobilien<br />
(2026).<br />
Bei zusammengefasster Darstellung mehrerer Jahre<br />
beziehen sich die Zahlenangaben zum gebundenen<br />
Kapital, zum Haftungsvolumen und zum anteiligen<br />
Fremdkapital jeweils auf das letzte Jahr der Zusammenfassung.<br />
Alle Zahlenangaben der Kapitalrückflussrechnung<br />
sind auf volle € auf bzw. abgerundet.<br />
Gewinnausschüttungen<br />
Dargestellt wird der Anteil der prognostizierten Auszahlungen,<br />
der voraussichtlich durch handelsrechtliche<br />
Gewinne unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher<br />
Verlustvorträge gedeckt ist.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.4<br />
101<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.4<br />
Kapitalart ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
102 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 772 772<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 186 85 241<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) 720 6.480 720 236 0 8.156<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>935 8.565 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses 720 6.457 713 <strong>1.</strong>513 9.252 2.875<br />
3. Gebundenes Kapital 720 7.177 7.890 6.377 2.875<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 633 3.370 2.131 2.182 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 772 772<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 23 7 299 134 404<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) 720 6480 720 236 0 8.156<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>935 8.565 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses 720 6.457 713 <strong>1.</strong>400 9.203 2.712<br />
3. Gebundenes Kapital 720 7.177 7.890 6.491 2.712<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 633 3.370 2.131 2.182 0<br />
Steuererstattungen/Steuerzahlungen<br />
Für die Steuerberechnung wurde über die gesamte<br />
Laufzeit ein Steuersatz in Höhe von 30 % bzw.<br />
47,48 % jeweils einschließlich Solidaritätszuschlag<br />
von 5,5 % bezogen auf die Einkommensteuer in<br />
Ansatz gebracht. Der kalkulierte Steuersatz von<br />
47,48 % entspricht dem aktuellen Spitzensteuersatz<br />
inklusive Reichensteuer von 45 % zuzüglich 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag. Etwaige zusätzliche Kirchensteuer<br />
wurde nicht in die Betrachtung mit einbezogen.<br />
Die Betrachtung geht von der Anwendung des<br />
§ 15 b EStG auf das vorliegende Beteiligungsmodell<br />
aus; zudem ist die Anrechenbarkeit der Kapitalertragsteuer<br />
auf Ebene der Kapitalanleger unterstellt.<br />
Es wurde angenommen, dass die jeweilige Steuererstattung<br />
bzw. Steuerzahlung bereits in demselben Jahr<br />
anfällt, in dem das steuerliche Ergebnis erzielt wird.<br />
Für Anleger der Kapitalarten ImmoSpar Top und<br />
ImmoSpar ergeben sich im Jahr 2023 plangemäß<br />
positive zu versteuernde Ergebnisse, ohne dass diesen<br />
Steuerzahlungen Zuflüsse aus Auszahlungen<br />
gegenüber stehen, da letztere noch mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet werden.<br />
Eigenkapitaleinzahlungen/Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen<br />
Die Eigenkapitaleinzahlungen betreffen die vertragsgemäß<br />
von den Anlegern der jeweils dargestellten<br />
Kapitalart tatsächlich zu erbringenden Einzahlungen
in die Fondsgesellschaft. Gutschriften blieben mangels<br />
Liquiditätsauswirkung insoweit außer Betracht.<br />
Die Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen<br />
betreffen den nicht durch handelsrechtliche Gewinne<br />
unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher<br />
Verlustvorträge gedeckten Teil der kalkulierten Auszahlungen.<br />
Im Jahr 2026 wurde eine Veräußerung der Fondsimmobilien<br />
zu den in den <strong>Prospekt</strong>berechnungen enthaltenen<br />
Annahmen und die Auszahlung der anteiligen<br />
Veräußerungserlöse an die Anleger unterstellt. Ferner<br />
wurde angenommen, dass der anteilige Veräußerungserlös<br />
dem Anleger bereits im Jahr 2026 zufließt.<br />
Gebundenes Kapital<br />
Die Angabe des gebundenen Kapitals drückt aus,<br />
wie viel des ursprünglich vom Anleger investierten<br />
Kapitals noch in der Fondsbeteiligung gebunden<br />
und noch nicht über Auszahlungen – unter Berücksichtigung<br />
von Steuerzahlungen – an den Anleger<br />
zurückgeflossen ist.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf sind bei einem Anleger<br />
der Kapitalart ImmoWachstum bei einem Steuersatz<br />
von 47,48 % bis zum Jahr 2025 noch 3.278 €<br />
(bei Steuersatz 30 % 3.164 €) in der Fondsbeteiligung<br />
gebunden. Bis einschließlich des Jahres 2026<br />
erhält ein Anleger der Kapitalart ImmoWachstum<br />
bei einem Steuersatz von 47,48 % neben dem eingesetzten<br />
Kapital planmäßig weitere Rückflüsse in Höhe<br />
von 4.614 € (bei Steuersatz 30 % 4.777 €).<br />
Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar Top<br />
sind bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr<br />
2025 noch 6.144 € (bei Steuersatz 30 % 6.030 €)<br />
in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich<br />
des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart<br />
ImmoSpar Top bei einem Steuersatz von 47,48 %<br />
neben dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere<br />
Rückflüsse in Höhe von 2.667 € (bei Steuersatz 30 %<br />
2.830 €).<br />
Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar sind<br />
bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr<br />
2025 noch 6.491 € (bei Steuersatz 30 % 6.377 €)<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich<br />
des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart<br />
ImmoSpar bei einem Steuersatz von 47,48 % neben<br />
dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere Rückflüsse<br />
in Höhe von 2.712 € (bei Steuersatz 30 %<br />
2.875 €).<br />
Haftungsvolumen<br />
Soweit nicht durch handelsrechtliche Gewinne<br />
gedeckte Auszahlungen erfolgen, stellen diese<br />
rechtlich Rückzahlung von Eigenkapital dar. Gehen<br />
diese Rückzahlungen über die im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsummen der Direktkommanditisten<br />
bzw. der Treuhandkommanditistin hinaus, lebt die<br />
Haftung der Anleger (bei mittelbar beteiligten Kommanditisten<br />
aufgrund der Freistellungsverpflichtung<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin) wieder auf.<br />
Die Haftung kann aber maximal bis zur Höhe der<br />
im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 %<br />
der Beteiligungssumme ohne Agio bei Direktkommanditisten;<br />
10.000 € bei der Treuhandkommanditistin<br />
insgesamt) wieder aufleben. Bei prognosegemäßem<br />
Verlauf lebt die Haftung der Anleger allerdings, bis<br />
zum Zeitpunkt der geplanten Veräußerung der Fondsimmobilien<br />
im Jahr 2026, zu keinem Zeitpunkt des<br />
Betrachtungszeitraumes wieder auf. Nach erfolgter<br />
Immobilienveräußerung und Liquidationsauszahlung<br />
an die Anleger und Liquidation der Fondsgesellschaft<br />
entsteht eine Nachhaftung über einen Zeitraum von<br />
fünf Jahren (begrenzt auf 10 % der Beteiligungssumme<br />
ohne Agio bei Direktkommanditisten und insgesamt<br />
10.000 € bei mittelbar beteiligten Kommanditisten<br />
aufgrund der Freistellungsverpflichtung gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin), vgl. „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“ S. 26 f.<br />
Anteiliges Fremdkapital<br />
Dargestellt wurde das anteilige Fremdkapital des<br />
Anlegers bezogen auf die Verbindlichkeiten der<br />
Fondsgesellschaft, einschließlich der (anteiligen)<br />
Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften. Die<br />
Darstellung des anteiligen Fremdkapitals soll lediglich<br />
aufzeigen, in welchem Umfang Fremdkapital auf<br />
den einzelnen Anleger entfällt. Hierfür besteht keine<br />
Haftung des Anlegers.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.4<br />
103<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.5<br />
7.5 Sensitivitätsanalyse<br />
Fondsentwicklung bei veränderten Annahmen – Sensitivitätsanalyse (Prognose)<br />
Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %<br />
Gesamterfolg laut Prognoserechnung 1<strong>1.</strong>102 10.939 10.140 9.977 10.531 10.368<br />
Einflussfaktoren<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
Erstkündigungstermin verringert sich von 60 % auf 40 %<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
1<strong>1.</strong>033 10.879 10.069 9.916 10.460 10.306<br />
Erstkündigungstermin erhöht sich von 60 % auf 80 % 1<strong>1.</strong>148 10.978 10.194 10.024 10.588 10.418<br />
Die Verkaufsfaktoren erhöhen sich um je einen Faktor 1<strong>1.</strong>907 1<strong>1.</strong>744 1<strong>1.</strong>045 10.882 1<strong>1.</strong>479 1<strong>1.</strong>316<br />
Die Verkaufsfaktoren verringern sich um je einen Faktor 10.297 10.133 9.235 9.071 9.583 9.420<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen verringert<br />
sich um jeweils 20 %<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht<br />
1<strong>1.</strong>361 1<strong>1.</strong>142 10.442 10.223 10.852 10.632<br />
sich um jeweils 20 % 10.794 10.684 9.836 9.727 10.229 10.120<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht sich<br />
von 30 % auf 40 %<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen verringert sich<br />
12.031 1<strong>1.</strong>839 1<strong>1.</strong>192 1<strong>1.</strong>000 1<strong>1.</strong>636 1<strong>1.</strong>443<br />
von 30 % auf 20 % 10.316 10.182 9.268 9.134 9.623 9.489<br />
Die Mieterträge erhöhen sich nach Ablauf der<br />
Grundlaufzeit um jeweils 10 %<br />
Die Mieterträge vermindert sich nach Ablauf der<br />
12.457 12.202 1<strong>1.</strong>682 1<strong>1.</strong>427 12.153 1<strong>1.</strong>898<br />
Grundlaufzeit um jeweils 10 % 9.664 9.591 8.587 8.513 8.928 8.854<br />
Die Inflationsrate steigt um 0,5 Prozentpunkte 1<strong>1.</strong>482 1<strong>1.</strong>291 10.573 10.382 10.986 10.796<br />
Die Inflationsrate sinkt um 0,5 Prozentpunkte 10.374 10.246 9.346 9.218 9.709 9.581<br />
Die Kosten für Revitalisierung verringern sich um 20 % 1<strong>1.</strong>145 10.972 10.190 10.018 10.584 10.412<br />
Die Kosten für Revitalisierung erhöhen sich um 20 % 1<strong>1.</strong>052 10.898 10.088 9.934 10.479 10.325<br />
104 Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Erläuterungen zur Fondsentwicklung bei veränderten<br />
Annahmen - Sensitivitätsanalyse<br />
Das Ergebnis des Fonds verändert sich, wenn die tatsächlichen<br />
Entwicklungen von den Annahmen in den<br />
dargestellten Berechnungen abweichen. In diesem<br />
Abschnitt soll dem Anleger beispielhaft verdeutlicht<br />
werden, zu welchen Abweichungen die Veränderung<br />
einzelner wesentlicher Parameter führen kann, und<br />
welche Auswirkungen dies auf die Entwicklung der<br />
Vermögensanlage auf Anlegerebene hat. Zukünftige<br />
Abweichungen von den kalkulierten Annahmen sind<br />
als wahrscheinlich anzusehen, da eine ganze oder<br />
teilweise Vorwegnahme der zukünftigen Entwicklungen<br />
praktisch ausgeschlossen ist.<br />
Die Berechnungen im Rahmen der Sensitivitätsanalyse<br />
gehen von der Veränderung maßgeblicher Einflussfaktoren<br />
aus. Wichtig ist dabei, dass einzelne<br />
Faktoren durch die Entwicklung anderer Faktoren<br />
ausgeglichen werden können. Ein Zusammentreffen<br />
aller Einflussfaktoren ist nicht auszuschließen, aber<br />
eher unwahrscheinlich. Es sollte beachtet werden,<br />
dass die beispielhaft angenommenen Entwicklungen<br />
nicht die maximal denkbaren Veränderungen<br />
darstellen. Es sind auch höhere Abweichungen oder<br />
ein Zusammentreffen von verschiedenen negativen<br />
Einflussfaktoren möglich, die das Fondsergebnis<br />
deutlich beeinflussen können. Ergänzend wird auf<br />
die Darstellungen unter „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“ verwiesen.<br />
In der Sensitivitätsbetrachtung werden die verschiedenen<br />
Gesamtmittelrückflüsse (nach Steuern) bei<br />
einer Beteiligungssumme von 10.000 €, Beitritt des<br />
Anlegers im Dezember 2011, vertragsgemäßer Einzahlung<br />
der jeweils vereinbarten Leistung und bei<br />
Steuersätzen von 30 % bzw. 47,48 % (jeweils einschließlich<br />
Solidaritätszuschlag), unter der Veränderung<br />
eines Parameters dargestellt.<br />
Soweit sich zusätzlich zu dem geänderten Parameter<br />
auch andere Parameter verändern, könnte dies<br />
dazu führen, dass sich die jeweiligen Auswirkungen<br />
gegenseitig verstärken oder abschwächen.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Als wichtige Einflussfaktoren werden betrachtet:<br />
▪ Änderung der Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter<br />
zum Erstkündigungstermin<br />
▪ Änderung der Veräußerungserlöse der Immobilien<br />
(Verkaufsfaktor)<br />
▪ Änderung der Fremdfinanzierungszinsen bei<br />
Anschlussfinanzierungen<br />
▪ Änderung des Anteils der Beitragsfreistellungen<br />
▪ Änderung der Mieterträge nach Ablauf der<br />
Grundmietzeiten<br />
▪ Änderung des Lebenshaltungskostenindexes (Inflationsrate)<br />
▪ Änderung der Revitalisierungskosten<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
Erstkündigungstermin erhöht/verringert sich um 20<br />
Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass 60 %<br />
der Stillen Gesellschafter zu den jeweils ersten<br />
Kündigungsmöglichkeiten ihr Stilles Kapital zurückfordern.<br />
Für die weiteren 40 % wurde jeweils eine<br />
gleichmäßige Rückforderung in den folgenden drei<br />
Jahren angenommen. Alternativ wurde die Entwicklung<br />
der Fondsgesellschaft untersucht, wenn 40 %<br />
bzw. 80 % der Stillen Gesellschafter ihr Kapital<br />
zu den Erstkündigungsterminen zurückfordern. Die<br />
jeweils verbleibenden 60 % bzw. 20 % wurden wiederum<br />
auf die folgenden drei Jahre verteilt.<br />
Die Fondsgesellschaft verfügt plangemäß über<br />
ausreichend Liquidität, um auch höhere Rückforderungs/Kündigungsquoten<br />
als die kalkulierten 60 %<br />
bedienen zu können. Anlässlich des Erstkündigungstermins<br />
von ImmoZins 5,00 per Ende 2015 wird<br />
dabei unterstellt, dass eine kurzfristige Zwischenfinanzierung<br />
in Höhe von ca. <strong>1.</strong>500.000 € aufgenommen<br />
werden kann; diese würde die Fondsgesellschaft<br />
aus eigenen liquiden Mitteln binnen zwölf<br />
Monaten wieder vollständig tilgen können.<br />
Darüber hinaus sieht der Fondsgesellschaftsvertrag<br />
ebenso der Vertrag über eine Stille Beteiligung<br />
zusätzliche Steuerungsinstrumente für die Fondsgeschäftsführung<br />
unter Beachtung der Kapitalmarkt<br />
sowie Liquiditätssituation vor. Die Fondsgeschäftsführung<br />
ist berechtigt, bei ImmoZins 5,00 und bei<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.5<br />
105<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.5<br />
ImmoZins 5,75 eine um bis zu 0,75 % bzw. 0,50 %<br />
höhere Mindestverzinsung (p. a.) den Stillen Beteiligten<br />
im Verlängerungsfall anzubieten.<br />
Die Verkaufsfaktoren erhöhen/verringern sich um je<br />
einen Faktor<br />
In der Prognoserechnung wurde Ende des Jahres<br />
2026 mit einem Erlös aus der Veräußerung der beiden<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1 in<br />
Höhe der 11,37fachen Jahresmiete und des geplanten<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 2<br />
in Höhe der 12fachen Jahresmiete kalkuliert. Dies<br />
entspricht einem Verkaufsfaktor, der jeweils eine<br />
Jahresmiete unter dem Einkaufsfaktor liegt. In der<br />
Sensitivitätsanalyse sind die Auswirkungen auf den<br />
prognostizierten Beteiligungserfolg des Anlegers bei<br />
Abweichung der vorgenannten Verkaufsfaktoren um<br />
jeweils +/ 1 dargestellt.<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht/<br />
verringert sich um 20 %<br />
In dem bereits fest abgeschlossenen Darlehensvertrag<br />
(Immobilienportfolio I der Objektgesellschaft 1),<br />
der verbindlichen Finanzierungszusage (Immobilienportfolio<br />
II der Objektgesellschaft 1) bzw. dem<br />
kalkulierten (noch nicht vereinbarten) Darlehen<br />
der Objektgesellschaft 2 wurde ein Zinsbindungszeitraum<br />
bis 2017 bzw. 2018 fest vereinbart bzw.<br />
geplant. Sämtliche Anschlussfinanzierungen wurden<br />
für den gesamten weiteren Prognosezeitraum mit<br />
einem Zinssatz von 6,0 % p. a. kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse<br />
sind die Folgen einer Abweichung<br />
der für die Anschlussfinanzierung der vorgenannten<br />
Darlehen unterstellten Zinsen um +/ 20 % veranschaulicht.<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht/verringert<br />
sich um 10 Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass in<br />
den Jahren 2013 2022 ein Teil des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar Top<br />
und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt, sondern<br />
von den Anlegern nach den Regularien des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
dauerhaft beitragsfrei gestellt<br />
wird. Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote<br />
von 30 % des gezeichneten Kommanditkapitals<br />
dieser beiden Kapitalarten, beginnend mit 5,5 %<br />
106 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
im Jahr 2013 und fallenden Jahresbeträgen im<br />
Anschluss, kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse wird<br />
dargestellt, wie der Verlauf der Fondsgesellschaft ist,<br />
wenn sich die Quote der Beitragsfreistellungen während<br />
den Jahren 2013 2022 um insgesamt +/ 10<br />
Prozentpunkte verändert.<br />
Zu beachten ist, dass eine Reduzierung der Beitragsfreistellungsquote<br />
um 10 Prozentpunkte den negativen<br />
Einflussfaktor und eine Erhöhung um 10 Prozentpunkte<br />
den positiven Einflussfaktor darstellt.<br />
Die Mieterträge erhöhen/reduzieren sich nach Ablauf<br />
der jeweiligen Grundmietzeit um 10 %<br />
Einnahmen aus der Vermietung der Objekte sind die<br />
entscheidende Größe für den Ertrag der Beteiligung.<br />
In der Sensitivitätsbetrachtung wurde unterstellt, dass<br />
sich die kalkulierten Mieterträge nach Ablauf der<br />
jeweiligen Grundmietzeit gegenüber der Prognoserechnung<br />
um +/ 10 % verändern.<br />
Die Inflationsrate erhöht/verringert sich um je 0,5<br />
Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde im Jahr 2011 mit<br />
einer Inflationsrate von 1,5 %, im Jahr 2012 mit einer<br />
Inflationsrate von 2,0 % und ab dem Jahr 2013 mit<br />
einer Inflationsrate von 2,25 % kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse<br />
sind die Auswirkungen auf den prognostizierten<br />
Beteiligungserfolg des Anlegers bei<br />
Abweichung der vorgenannten Inflationsraten um<br />
jeweils +/ 0,5 Prozentpunkte dargestellt.<br />
Die Kosten für Revitalisierung erhöhen/verringern<br />
sich um 20 %<br />
In der Prognoserechnung wurden für Revitalisierung<br />
in den Jahren des Auslaufens der jeweils ersten Festmietzeit<br />
von – je nach Objekt – 10 % oder 50 % der<br />
jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten Miete<br />
angenommen. In der Sensitivitätsanalyse sind die<br />
Folgen einer Abweichung der jeweils kalkulierten<br />
Revitalisierungskosten um +/ 20 % veranschaulicht.
7.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Planzahlen<br />
Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011 der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Aktiva<br />
Passiva<br />
Eröffnungsbilanz<br />
07.06.11 in T€<br />
Planbilanzen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
0<br />
0<br />
0<br />
0<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Zwischenübersicht zum 15.07.2011 der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Zwischenbilanz<br />
15.07.11 in T€<br />
Aktiva<br />
Finanzanlagen 175<br />
175<br />
Passiva<br />
Verbindlichkeiten gegenüber<br />
verbundenen Unternehmen 175<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong><br />
Aktiva<br />
Finanzanlagen 7.727 16.193 18.017<br />
2. Kasse, Bank <strong>1.</strong>712 100 100<br />
3. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter<br />
Verlustanteil der Kommanditisten<br />
2.561 <strong>1.</strong>542 0<br />
175<br />
12.000 17.835 18.117<br />
<strong>1.</strong><br />
Passiva<br />
Festkapital Komplementärin 0 0 0<br />
2. Festkapital Kommanditisten, inklusive Agio 16.748 66.990 64.464<br />
3. Ausstehendes Kommanditkapital –<br />
nicht eingefordert<br />
14.004 54.064 48.154<br />
4. Verrechnungskonten Kommanditisten 11 283 823<br />
5. Verlustsonderkonten Kommanditisten 5.294 14.185 14.870<br />
6. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter<br />
Verlustanteil der Kommanditisten<br />
2.561 <strong>1.</strong>542 0<br />
7. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen<br />
0 335 0<br />
8. Sonstige Verbindlichkeiten 12.000 17.500 17.500<br />
12.000 17.835 18.117<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.6<br />
107<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.6<br />
Cash-Flow-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
108 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong> Ergebnis nach Steuern 5.294 8.891 685<br />
2. = Cash Flow laufende Geschäftstätigkeit -5.294 -8.891 -685<br />
3. + Einzahlungen Kommanditisten 2.744 10.182 3.384<br />
4. + Einzahlungen Stille Gesellschafter 12.000 5.500 0<br />
5. + Einzahlungen Darlehen Zwischenfinanzierung 0 335 0<br />
6. Rückzahlungen Darlehen Zwischenfinanzierung 0 0 335<br />
7. Auszahlungen Kommanditisten 11 272 540<br />
8. = Cash Flow Finanzierung 14.733 15.745 2.509<br />
9. /+ Auszahlungen/Einzahlungen betreffend die Beteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften<br />
7.727 8.466 <strong>1.</strong>824<br />
10. = Cash Flow Investition -7.727 -8.466 -<strong>1.</strong>824<br />
1<strong>1.</strong> Summe Cash Flow <strong>1.</strong>712 -<strong>1.</strong>612 0<br />
12. Verfügbare liquide Mittel alt 0 <strong>1.</strong>712 100<br />
13. Verfügbare liquide Mittel neu <strong>1.</strong>712 100 100<br />
Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
von<br />
bis<br />
07.06.11<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>12<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>13<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong> + Sonstige betriebliche Erträge 0 0 470<br />
2. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5.028 7.992 170<br />
3. + Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 2<br />
4. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 266 899 987<br />
5. = Ergebnis nach Steuern -5.294 -8.891 -685
Planzahlen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Prognose<br />
Investitionen 7.727 8.466 <strong>1.</strong>824 0<br />
Produktion 0 0 0 0<br />
Umsatz 0 0 0 0<br />
Ergebnis 5.294 8.891 685 686<br />
Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage sowie zu den Planzahlen<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Die Fondsgesellschaft wurde am 07.06.2011 und<br />
damit weniger als 18 Monate vor Aufstellung des<br />
Verkaufsprospekts gegründet. Sie verfügt noch nicht<br />
über einen erstellten Jahresabschluss und Lagebericht.<br />
Die Fondsgesellschaft macht daher gemäß § 15<br />
VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung<br />
von der Angabe verringerter <strong>Prospekt</strong>anforderungen<br />
Gebrauch.<br />
Es werden die Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011,<br />
eine Zwischenübersicht per 15.07.2011 in Form einer<br />
Zwischenbilanz sowie die voraussichtliche Vermögens,<br />
Finanz und Ertragslage 2011 2013 und die<br />
Planzahlen der Fondsgesellschaft im Zeitraum 2011<br />
2014 dargestellt. Es haben keine erfolgswirksamen<br />
Veränderungen und/oder Geschäftsvorfälle seit Aufstellung<br />
der Eröffnungsbilanz der Emittentin stattgefunden,<br />
weshalb keine Darstellung einer Zwischen<br />
GewinnundVerlustRechnung erfolgt.<br />
Die Zahlen in den Darstellungen zur Vermögens,<br />
Finanz und Ertragslage sind, soweit nicht anders<br />
angegeben, auf volle Tausend € auf oder abgerundet,<br />
wodurch es zu geringen Abweichungen gegenüber<br />
den tatsächlichen Werten kommen kann.<br />
2011<br />
T€<br />
2012<br />
T€<br />
2013<br />
T€<br />
2014<br />
T€<br />
Bei sämtlichen in die Zukunft gerichteten Werten<br />
handelt es sich – wie angegeben – um Prognosewerte.<br />
Die Zahlenangaben beziehen sich ausschließlich<br />
auf die Fondsgesellschaft und stellen keine konsolidierte<br />
Betrachtung von Fondsgesellschaft und<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 dar.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Planbilanzen<br />
Die Darstellung der Planbilanzen erfolgt zu den in<br />
der Kopfzeile angegebenen Stichtagen.<br />
Unter den Finanzanlagen ist die Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 ausgewiesen.<br />
Die zu bilanzierenden Anschaffungskosten<br />
beinhalten neben dem aufzubringenden Kommanditkapital<br />
auch die jeweils planmäßig aufzubringenden<br />
sonstigen Einlagen der Fondsgesellschaft.<br />
Die Position Kasse, Bank umfasst die von der Fondsgesellschaft<br />
vorgehaltene Liquiditätsreserve.<br />
Auf der Passivseite ist unter den Ziffern 2. 5. das<br />
Kommanditkapital der Fondsgesellschaft einschließlich<br />
Agio ausgewiesen. Aufgrund der Änderungen<br />
durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz<br />
erfolgt der Ausweis des Kommanditkapitals „netto“,<br />
das heißt vom gezeichneten Festkapital inklusive<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.6<br />
109<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen 07.6<br />
Agio werden die planmäßig ausstehenden Einlagen<br />
passivisch abgegrenzt. Bei der Angabe des ausstehenden<br />
Kommanditkapitals erfolgt keine Unterscheidung<br />
zwischen Kommanditkapital und Agio.<br />
Die ausstehenden Einlagen reduzieren sich nach<br />
Vollplatzierung entsprechend dem prognostizierten<br />
Einzahlungsverlauf für die ratierlichen Kapitaleinzahlungen<br />
unter Berücksichtigung von Gutschriften und<br />
kalkulierten Beitragsfreistellungen.<br />
Unter der Position „Verrechnungskonten Kommanditisten“<br />
werden die an die Anleger planmäßig zu<br />
leistenden Auszahlungen inklusive der Gutschriften<br />
der Anleger sowie die von den Anlegern auf deren<br />
persönliche Einkommensteuerschuld anteilig anrechenbaren<br />
Kapitalertragsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag<br />
erfasst.<br />
Die „Verlustsonderkonten Kommanditisten“ spiegeln<br />
die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden<br />
handelsrechtlichen Verluste wider.<br />
Die Fondsgesellschaft weist in den Jahren 2011 und<br />
2012 einen nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten<br />
Verlustanteil der Kommanditisten auf, der aber<br />
durch die ratierlichen Kapitaleinzahlungen im Jahr<br />
2013 wieder beseitigt wird, vgl. auch Ziffer 3 der<br />
Aktivseite.<br />
Unter den „Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen<br />
Unternehmen“ ist die im Jahr 2012 planmäßig<br />
aufzunehmende und im Jahr 2013 zu tilgende Zwischenfinanzierung<br />
der Fondsgesellschaft ausgewiesen.<br />
Die Position „Sonstige Verbindlichkeiten“ umfasst die<br />
Einlagen der Stillen Gesellschafter.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der CashFlowRechnungen<br />
Der Cash Flow wurde nach der indirekten Methode,<br />
abgeleitet aus dem Jahresergebnis nach Steuern,<br />
entwickelt.<br />
Die Cash FlowDarstellung beinhaltet immer den<br />
Zeitraum vom 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong> eines Jahres (bei vollen Wirt<br />
110 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
schaftsjahren) bis zum angegebenen Betrachtungsstichtag.<br />
Der Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit<br />
entspricht vorliegend dem Jahresergebnis nach<br />
Steuern.<br />
Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit der<br />
Fondsgesellschaft (Position 8.) resultiert aus den Einzahlungen<br />
der Anleger und Stillen Gesellschafter<br />
sowie der beabsichtigten kurzzeitigen Aufnahme<br />
von Zwischenfinanzierungsmitteln. Verringernd<br />
berücksichtigt sind die angenommene Rückzahlung<br />
der Zwischenfinanzierungsmittel im Jahr 2013 und<br />
die kalkulierten Auszahlungen an die Anleger (Kommanditisten).<br />
Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
(Position 10.) betrifft die Auszahlungen<br />
für die eingegangene Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
1 sowie die Auszahlungen für die im<br />
Laufe des Jahres 2012 geplante Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 2.<br />
Der Cash Flow der Fondsgesellschaft (Position 1<strong>1.</strong>)<br />
ist die Summe aus den Positionen 2., 8. und 10.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der PlanGewinnundVerlustRechnungen<br />
Die Position „Sonstige betriebliche Erträge“ beinhaltet<br />
die kalkulierten Erträge aus den unterstellten<br />
Beitragsfreistellungen unter Berücksichtigung der von<br />
der Unacum Vertriebs und Servicemanagement AG<br />
in den ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen<br />
der Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die Fondsgesellschaft<br />
auf Grund von Beitragsfeststellungen.<br />
In der Position „Sonstige betriebliche Aufwendungen“<br />
sind in den Jahren 2011 bis 2013 insbesondere<br />
die nicht aktivierungspflichtigen/fähigen Aufwendungen<br />
im Zusammenhang mit der Initiierung<br />
der Fondsgesellschaft enthalten.<br />
Die „Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge“ beinhalten<br />
kalkulierte Bankzinsen aus der verzinslichen<br />
Anlage der Liquiditätsreserve.
Die „Zinsen und ähnlichen Aufwendungen“ umfassen<br />
die kalkulierten Zinszahlungen an die Stillen Gesellschafter<br />
sowie die erwarteten Zinszahlungen für die<br />
aufzunehmenden Zwischenfinanzierungsmittel.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Planzahlen gemäß § 15 Absatz 1<br />
Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Die Investitionen betreffen die Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2. Die ausgewiesenen<br />
Beträge beinhalten neben dem jeweils<br />
aufzubringenden Kommanditkapital auch die jeweils<br />
planmäßig aufzubringenden sonstigen Einlagen der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um einen<br />
Fonds ohne Produktion, sodass diesbezüglich keine<br />
weitergehenden Angaben zu machen sind.<br />
Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse,<br />
sodass auch insoweit keine Angaben gemacht werden<br />
können.<br />
Die Angaben zum Ergebnis lassen sich in aufgegliederter<br />
Form für die Jahre 2011 bis 2013 bereits aus<br />
den Darstellungen zu den PlanGewinnundVerlust<br />
Rechnungen entnehmen.<br />
Das Ergebnis des Jahres 2014 ermittelt sich aus den<br />
Erträgen aus den unterstellten Beitragsfreistellungen<br />
unter Berücksichtigung der von der Unacum Vertriebs<br />
und Servicemanagement AG in den ersten Jahren zu<br />
leistenden Rückzahlungen der Eigenkapitalbeschaffungsprovision<br />
an die Fondsgesellschaft auf Grund<br />
von Beitragsfreistellungen, aus Zinseinnahmen aus<br />
der verzinslichen Anlage der Liquiditätsreserve, aus<br />
kalkulierten Fondskosten sowie aus kalkulierten Zinszahlungen<br />
an die Stillen Gesellschafter.<br />
Hinsichtlich des Emissionsverlaufs wird davon ausgegangen,<br />
dass die Platzierung der Kommanditanteile<br />
sowie Stillen Beteiligungen bis spätestens Ende<br />
2012 abgeschlossen ist.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Erläuterung der wesentlichen Wirkungszusammenhänge<br />
der Angaben nach § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4<br />
VermVerkProspV<br />
Die Fondsgesellschaft hat eine Beteiligung von ca.<br />
94,6 % an der Objektgesellschaft 1 übernommen,<br />
welche ihrerseits zwei Immobilienportfolios an zehn<br />
Standorten unterhält und diese bewirtschaftet bzw.<br />
nach Übernahme der Objekte bewirtschaften wird.<br />
Hierzu leistet sie in den Jahren 2011 bis 2013 die<br />
aufzubringenden Pflichteinlagen auf ihre Kommanditbeteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 1 einschließlich<br />
aufzubringender sonstiger Einlagen. Ferner wird<br />
sie planmäßig im Laufe des Jahres 2012 eine Beteiligung<br />
von 100 % an der Objektgesellschaft 2 erwerben,<br />
welche ihrerseits ein noch nicht feststehendes<br />
Immobilienportfolio erwerben und bewirtschaften<br />
wird.<br />
Die zur Erbringung der Pflichteinlagen auf die Kommanditbeteiligungen<br />
der Objektgesellschaften 1<br />
und 2 sowie jeweils der sonstigen Einlagen benötigten<br />
Mittel werden ganz überwiegend durch<br />
Einzahlungen der Anleger der Fondsgesellschaft<br />
sowie in geringem Umfang durch die Aufnahme von<br />
Zwischenfinanzierungsmitteln aufgebracht. Die bis<br />
2012 geplanten Einzahlungen der Anleger und die<br />
kalkulierte Aufnahme der Zwischenfinanzierungsmittel<br />
sind ausreichend, um die geplanten Investitionen<br />
durchzuführen. Weitere Investitionen der Fondsgesellschaft<br />
in den Folgejahren sind nicht geplant.<br />
Die Fondsgesellschaft partizipiert an den Liquiditätsüberschüssen<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2,<br />
welche diese an die Fondsgesellschaft auskehren.<br />
Der Erfolg der geplanten Investitionen der Fondsgesellschaft<br />
und der Beteiligungen der Anleger hängt<br />
daher wesentlich von der Entwicklung der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 ab.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
07.6<br />
111<br />
Prognosen & Planzahlen
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
112 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
07.1
Rechtliche Grundlagen<br />
08.0<br />
A. Allgemeine Ausführungen<br />
Nachfolgend werden die wesentlichen rechtlichen Grundlagen<br />
der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG („Fondsgesellschaft“) dargestellt. Ein genaues Studium<br />
der Verträge durch den Anleger kann durch diese Darstellung<br />
nicht ersetzt werden. Es ist daher für den Anleger<br />
unumgänglich, sich vor der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />
eingehend mit den Regelungen aller Verträge<br />
zu beschäftigen, die für die Beteiligung maßgeblich sind.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sowie der<br />
Treuhandvertrag, der Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
und der Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“)<br />
sind im vollständigen Wortlaut im Verkaufsprospekt auf<br />
den Seiten 201 ff. abgedruckt.<br />
Die nicht abgedruckten Verträge können bei der Fondsgesellschaft<br />
eingesehen werden.<br />
I. Rechtsform, Rechtsordnung und Gesellschafter<br />
Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Aschheim, Landkreis München und wurde<br />
am 07.06.2011 gegründet sowie am 15.06.2011 unter<br />
HRA 97319 im Handelsregister beim Amtsgericht München<br />
eingetragen. Ihre Dauer ist – vorbehaltlich einer Verlängerung<br />
durch die Geschäftsführung gemäß § 3 Absatz 1 des<br />
Fondsgesellschaftsvertrages oder einer Verlängerung aufgrund<br />
Beschlussfassung der Gesellschafter – zeitlich bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2026 beschränkt. Die Fondsgesellschaft wird<br />
in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft geführt und<br />
unterliegt dem deutschen Recht. Die Fondsgesellschaft<br />
ist kein Konzernunternehmen; daher besteht auch keine<br />
Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses.<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
und Gründungsgesellschafterin ist die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH, die keinen Kapitalanteil hat. Gründungskommanditistin<br />
ist die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH mit einer Hafteinlage<br />
von <strong>1.</strong>000 €. Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH besitzt keinen<br />
Kapitalanteil (Pflichteinlage beträgt Null). Treuhandkom<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
manditistin wird die Aequitas Treuhand GmbH, die mit<br />
der treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung<br />
der Fondsgesellschaft beitritt. Die Treuhandkommanditistin<br />
übernimmt eine in das Handelsregister fest<br />
einzutragende Hafteinlage von 10.000 €.<br />
Die von den gesetzlichen Regelungen abweichenden<br />
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
(Emittentin) werden auf Seite 215 dargestellt.<br />
Aus der Satzung der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH als Komplementärin<br />
der Emittentin ergeben sich keine von den<br />
gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen.<br />
Grundsätzlich haftet die Komplementärin einer Kommanditgesellschaft<br />
unbeschränkt. Vorliegend ist die<br />
Komplementärin, die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH, eine Kapitalgesellschaft<br />
und haftet daher nur beschränkt auf ihr<br />
Gesellschaftsvermögen.<br />
II. Anlageobjekte und Fondsstruktur<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung verfügt die Fondsgesellschaft<br />
über ein Anlageobjekt, bestehend aus einer<br />
Kommanditbeteiligung in Höhe ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG,<br />
die ihrerseits Kaufverträge über zehn Immobilien an unterschiedlichen<br />
Standorten in Bayern, RheinlandPfalz, NordrheinWestfalen<br />
und im Saarland geschlossen hat. Von den<br />
zehn Immobilien der Objektgesellschaft 1 hat zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung bei vier Objekten bereits der<br />
Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten stattgefunden.<br />
Geplantes zweites Anlageobjekt der Fondsgesellschaft<br />
ist eine weitere Kommanditbeteiligung in Höhe von 100 %<br />
an einer noch zu gründenden Objektgesellschaft 2<br />
(GmbH & Co. KG). Im Laufe des Jahres 2012 ist eine<br />
weitere Immobilieninvestition über diese Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft 2 geplant.<br />
Hinsichtlich der Fondsstruktur wird auf die grafische<br />
Darstellung auf S. 17 verwiesen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
113<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
III. Beteiligungsmöglichkeiten<br />
Der Anleger kann sich an der Fondsgesellschaft entweder<br />
mittelbar als Treugeber über die Aequitas Treuhand<br />
GmbH („Treuhandkommanditistin“), unmittelbar als Direktkommanditist<br />
oder als Stiller Gesellschafter beteiligen.<br />
Bei einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin<br />
erwirbt diese die Gesellschaftsbeteiligung im Namen und<br />
auf Rechnung des Anlegers (= Treugeber). Der Treugeber<br />
ist damit nur wirtschaftlich an der Fondsgesellschaft beteiligt,<br />
im Verhältnis zu Dritten ist er kein Gesellschafter. Eine<br />
Eintragung des Treugebers in das Handelsregister erfolgt<br />
nicht. Im Innenverhältnis wird der Treugeber – soweit<br />
gesetzlich zulässig – wie ein Gesellschafter behandelt.<br />
Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,<br />
an Gewinn und Verlust, an den Ausschüttungen/Auszahlungen<br />
bzw. Gutschriften, an einem<br />
etwaigen Auseinandersetzungsguthaben, dem Liquidationserlös<br />
und bezüglich der Ausübung des Stimmrechts.<br />
Bei einer Beteiligung als Direktkommanditist wird der Anleger<br />
in das Handelsregister eingetragen. Der Anleger hat<br />
eine notarielle Handelsregistervollmacht in gesonderter<br />
Urkunde zu erteilen und die damit verbundenen Notargebühren<br />
sowie Handelsregisterkosten für die Ersteintragung<br />
und bei Anpassung der Haftsumme zusätzlich zu<br />
tragen. Die Eintragung mehrerer Personen als Direktkommanditist<br />
für eine Beteiligung ist nicht möglich.<br />
Anleger, die sich zunächst für eine Anlage über die Treuhandkommanditistin<br />
entschieden haben, können jederzeit<br />
die Einräumung der handelsrechtlichen Kommanditistenstellung<br />
(Direktkommanditist) verlangen.<br />
Der Anleger kann sich auch als Stiller Gesellschafter an<br />
der Fondsgesellschaft beteiligen, gemäß gesondert abgedrucktem<br />
Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“).<br />
B. Wesentliche Vertragspartner im Überblick<br />
sowie Hinweise auf besondere Umstände –<br />
Kapital mäßige und personelle Verflechtungen<br />
Emittentin/Fondsgesellschaft<br />
Firma: Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
114 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Rechtsform: Kommanditgesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 07.06.2011/15.06.2011<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRA 97319<br />
Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der<br />
Gesellschaft sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,<br />
Verpachtung und Verwaltung von Immobilien,<br />
insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Deutschland.<br />
Zum Gegenstand gehört ebenso die Beteiligung an<br />
Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland, zum Gegenstand haben.<br />
Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner<br />
Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin/der Fondsgesellschaft:<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (persönlich haftende<br />
Gesellschafterin), <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (Kommanditistin)<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Firma: Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. Besitz KG<br />
Rechtsform: Kommanditgesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 10.05.2010/0<strong>1.</strong>07.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRA 95716<br />
Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der Gesellschaft<br />
sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,<br />
Verpachtung und Verwaltung von Immobilien, insbesondere<br />
Einzelhandelsimmobilien in Deutschland.<br />
Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner<br />
Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), <strong>NGF</strong>
Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)<br />
Gesellschafter: <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (persönlich haftende<br />
Gesellschafterin), <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (Kommanditistin,<br />
5,4 %), Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG (94,6 %)<br />
Komplementärin (persönlich haftende Gesellschafterin)<br />
der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft 1<br />
Firma: <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 0<strong>1.</strong>04.2010 / 28.04.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 185462<br />
Gegenstand des Unternehmens: Beteiligung an Gesellschaften<br />
sowie Übernahme der Geschäftsführung und<br />
Vertretung von Gesellschaften, vor allem die Übernahme<br />
der Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters<br />
von Personengesellschaften, insbesondere die Beteiligung<br />
als persönlich haftende Gesellschafterin an der<br />
<strong>NGF</strong> Fondsgesellschaft 1 GmbH & Co. KG sowie an<br />
der <strong>NGF</strong> Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:<br />
Gerd Dombrowski<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG<br />
Stammkapital: 25.000 € (vollständig eingezahlt)<br />
Geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1<br />
Firma: <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 0<strong>1.</strong>04.2010/28.04.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 185463<br />
Gegenstand des Unternehmens: Beteiligung an Gesellschaften<br />
sowie die Übernahme der Geschäftsführung<br />
und Vertretung von Gesellschaften als geschäftsführender<br />
Kommanditist, vor allem die Übernahme der Stellung des<br />
Gründungsgesellschafters von Personengesellschaften,<br />
insbesondere die Beteiligung als Gründungsgesell schafter<br />
an der <strong>NGF</strong> Fondsgesellschaft 1 GmbH & Co. KG sowie<br />
an der <strong>NGF</strong> Objektgesellschaft 1 GmbH & Co. KG.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Gerd Dombrowski<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Firma: Aequitas Treuhand GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Kulmbach<br />
Geschäftsanschrift: Rebenstraße 39, 95326 Kulmbach<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 27.08.2008 / 23.09.2008<br />
Registergericht: Amtsgericht Bayreuth, HRB 4741<br />
Gegenstand des Unternehmens: Die Verwaltung des eigenen<br />
Vermögens und die treuhänderische Verwaltung fremden<br />
Vermögens. Nicht Gegenstand des Unternehmens ist<br />
eine Tätigkeit, die einer besonderen Genehmigung, etwa<br />
nach dem KWG oder der Gewerbeordnung bedarf.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:<br />
Ralph Pittroff<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Anbieterin, Fondskonzeption und <strong>Prospekt</strong>erstellung,<br />
Fremdkapitalvermittlung, Due Diligence Objekte, Mietenprüfung,<br />
Einrichtung des Controllings der Mieten und<br />
Objektverwaltung<br />
Firma: <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 12.0<strong>1.</strong>2010/12.02.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 184073<br />
Gegenstand des Unternehmens: Erwerb, Entwicklung, Vertrieb<br />
und Verwaltung von Immobilien jedweder Art sowie<br />
Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung von geschlossenen<br />
Fonds.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: Thomas Vogel<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Generalvertrieb, Kapitalbeschaffung<br />
Firma: Unacum Vertriebs und Servicemanagement AG<br />
Rechtsform: Aktiengesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
115<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 25.05.2010/12.07.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 186680<br />
Gegenstand des Unternehmens: Vertrieb von Immobilien<br />
sowie von offenen und geschlossenen Fonds, Vermittlung<br />
von Kapitalanlagen und Versicherungen, Entwicklung von<br />
Vertriebs und Marketingstrategien sowie Erwerb und<br />
Beteiligung an in und ausländischen Unternehmen jedweder<br />
Rechtsform, die auf den vorgenannten Geschäftsfeldern<br />
tätig sind. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten nach<br />
dem KWG sind ausgeschlossen.<br />
Vorstand: Thomas Vogel<br />
Aufsichtsrat: Dr. Christophe Samson (Vorsitzender),<br />
Alexander Schwarz, Rüdiger Jähring<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG<br />
Grundkapital: 50.000 €<br />
Einrichtung Zeichnerverwaltung<br />
Firma: Value Creation FondsServices GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 25.05.2010/20.07.2010<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 186815<br />
Gegenstand des Unternehmens: Fondsmanagement,<br />
Zeichnerverwaltung, Geschäftsbesorgung, Erwerb von<br />
Immobilien, Verwaltung des eigenen Vermögens und<br />
treuhänderische Verwaltung fremden Vermögens sowie<br />
Gründung, Erwerb und Beteiligung an in und ausländischen<br />
Unternehmen jedweder Rechtsform, die auf den<br />
vorgenannten Geschäftsfeldern tätig sind.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:<br />
Gerd Dombrowski<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Objektverwaltung<br />
Firma: IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung<br />
GmbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 10.1<strong>1.</strong>2005/30.1<strong>1.</strong>2005<br />
116 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 159819<br />
Gegenstand des Unternehmens: Erwerb, Entwicklung, Vertrieb<br />
sowie insbesondere Verwaltung von Immobilien jedweder<br />
Art, sowie Betreibung von Parkhäusern, einschließlich<br />
der gesamten technischen und kaufmännischen Betreuung<br />
dieser Immobilien und Parkhäuser einschließlich Mieter und<br />
Mietenverwaltung, jede Art von WEGVerwaltung.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter:<br />
Harald Hahn, Monika Warta<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: Immobilien Asset<br />
Management München GmbH, (Gesellschafter der<br />
IAMM GmbH zu mehr als 25 %: FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG)<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Verkäuferin der Immobilien der Objektgesellschaft 1<br />
Firma: PREBAG Gewerbebau Aktiengesellschaft<br />
Rechtsform: Aktiengesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Heisenbergbogen 2,<br />
85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 13.1<strong>1.</strong>1995/18.06.1996<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 133175<br />
Gegenstand des Unternehmens: Vorbereitung und Projektentwicklung<br />
von Bauvorhaben insbesondere Gewerbebauvorhaben<br />
in technischer, wirtschaftlicher und<br />
planungsrechtlicher Hinsicht im In und Ausland, sowie<br />
Herstellung, Errichtung und Sanierung von Gebäuden<br />
aller Art insbesondere von Gewerbebauten auf eigenem<br />
oder fremden Grund und Boden, im eigenem Namen<br />
auf eigene oder auf fremde Rechnung, sowie Ankauf und<br />
Verkauf von unbebauten und bebauten Grundstücken.<br />
Vorstand: Anton F. Preussler, Ulrich Weindl<br />
Aufsichtsrat: Klaus W. Lösch (Vorsitzender), Harald Brunner<br />
(Stellvertretender Vorsitzender), Peter Schropp<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: Imoco Beteiligungs<br />
GmbH, Dipl.Kfm. Ulrich Weindl<br />
Grundkapital: 357.904,32 €<br />
Zwischenfinanzierung<br />
Firma: <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG<br />
Rechtsform: Kommanditgesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 10.05.2010/0<strong>1.</strong>07.2010
Registergericht: Amtsgericht München HRA 95714<br />
Gegenstand des Unternehmens: Gegenstand der Gesellschaft<br />
sind der Erwerb sowie die langfristige Vermietung,<br />
Verpachtung und Verwaltung von gewerblich genutzten<br />
Immobilien in Deutschland. Weiterhin gehört zum<br />
Gegenstand die Beteiligung an Objektgesellschaften, die<br />
ihrerseits den Erwerb sowie die langfristige Vermietung,<br />
Verpachtung und Verwaltung von gewerblich genutzten<br />
Immobilien in Deutschland zum Gegenstand haben.<br />
Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Dazu gehört auch<br />
die Anlage einer Liquiditätsreserve in Wertpapierfonds.<br />
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise<br />
gewerblich tätig zu werden.<br />
Geschäftsführung/gesetzlicher Vertreter: <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (persönlich haftende Gesellschafterin), <strong>NGF</strong><br />
Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
Zwischenfinanzierung und Bürgschaftsübernahme<br />
Firma: FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
Rechtsform: Aktiengesellschaft<br />
Sitz: Aschheim, Landkreis München<br />
Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 0<strong>1.</strong>02.2005/05.08.2005<br />
Registergericht: Amtsgericht München HRB 186680<br />
Gegenstand des Unternehmens: Leitung der mit der<br />
Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die insbesondere<br />
auf folgenden Geschäftsfeldern tätig sind:<br />
Erwerb, Entwicklung, Vertrieb und Verwaltung von Immobilien;<br />
jede Art von Bauträgertätigkeit; Entwicklung,<br />
Vertrieb und Verwaltung von geschlossenen Immobilienfonds;<br />
auch Gründung, Erwerb und Beteiligung an<br />
in und ausländischen Unternehmen jeder Rechtsform,<br />
die auf den vorgenannten Geschäftsfeldern tätig sind.<br />
Vorstand: Alexander Kames<br />
Aufsichtsrat: Dr. Christophe Samson (Vorsitzender),<br />
Alexander Schwarz, Rüdiger Jähring<br />
Gesellschafter zu mehr als 25 %: Bei der Gesellschaft<br />
handelt es sich um ein börsennotiertes Unternehmen.<br />
Die Aktie notiert im Entry Standard (Open Market)<br />
an der Frankfurter Wertpapierbörse.<br />
Die Wert papierkennnummer lautet: A1KRDN.<br />
Grundkapital: 250.000 €<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Endfinanzierung der Immobilien der Objektgesellschaft 1<br />
HYPO NOE Gruppe Bank AG, Kremser Gasse 20,<br />
A3100 St. Pölten, Österreich<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Firma: Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
Rechtsform: Gesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
Sitz: München<br />
Geschäftsanschrift: Maximilianstraße 14,<br />
80539 München<br />
Gründung der Gesellschaft/Ersteintragung<br />
Handelsregister: 25.08.2005/08.09.2005<br />
Registergericht: Handelsregister München HRB 158726<br />
Gegenstand des Unternehmens: Geschäftsmäßige Hilfeleistung<br />
in Steuersachen sowie die damit vereinbaren<br />
Tätigkeiten gem. § 33 i.V.m. § 57 Abs. 3 StBerG. Tätigkeiten,<br />
die mit dem Beruf des Steuerberaters nicht vereinbar<br />
sind, insbesondere gewerbliche Tätigkeiten i.S.v.<br />
§ 57 Abs. 4 Nr. 1 StBerG wie z. B. Handels und Bankgeschäfte,<br />
sind ausgeschlossen.<br />
Geschäftsführung / gesetzlicher Vertreter:<br />
Karsten Habermann<br />
Stammkapital: 25.000 €<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
117<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Hinweise auf besondere Umstände –<br />
Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen<br />
Nachstehend erfolgen Angaben zu kapitalmäßigen und/<br />
oder personellen Verflechtungen zwischen der Anbieterin<br />
und/oder den wesentlichen Vertragspartnern, Sachverständigen<br />
und Gutachtern sowie Abhängigkeiten der<br />
mit Kontrollfunktionen beauftragten Personen gemäß Ziffer<br />
4.4. der Anlage 1 zu IDW S 4.<br />
Bei der <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH als<br />
Anbieterin und wesentliche Vertragspartnerin für die Fondsgesellschaft<br />
sowie die Objektgesellschaft 1 handelt es sich<br />
um eine 100 %ige Tochtergesellschaft der FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG, die ihrerseits ebenfalls<br />
zu 100 % an folgenden Gesellschaften beteiligt ist:<br />
▪ <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
▪ <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
▪ Unacum Vertriebs und Servicemanagement AG<br />
▪ Value Creation FondsServices GmbH.<br />
Die FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
ist daneben zu 100 % an der Immobilien Asset Management<br />
München GmbH beteiligt, welche wiederum alleinige<br />
Gesellschafterin der mit der Objektverwaltung betrauten<br />
IAMV Immobilien Asset Management Verwaltung GmbH ist.<br />
Die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH ist sowohl persönlich haftende<br />
Gesellschafterin der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft<br />
1 als auch der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH & Co.<br />
Renditefonds 1 KG, die beim vorliegenden Beteiligungsangebot<br />
Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung stellt.<br />
Sie ist zudem Komplementärin von weiteren Fonds und<br />
Objektgesellschaften der FIHMUnternehmensgruppe.<br />
Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH ist einerseits geschäftsführende<br />
Kommanditistin der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft<br />
1 und andererseits auch der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH & Co. Renditefonds 1 KG, die beim vorliegenden<br />
Beteiligungsangebot Zwischenfinanzierungsmittel zur<br />
Verfügung stellt. Weiterhin ist sie an anderen Fonds und<br />
Objektgesellschaften der FIHMUnternehmensgruppe<br />
beteiligt und fungiert als geschäftsführende Kommanditistin.<br />
Personelle Verflechtungen liegen vor, wenn mehrere<br />
wesentliche Funktionen im Rahmen des Gesamtprojektes<br />
durch dieselbe Person, durch nahe Angehörige im<br />
118 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Sinne von § 15 Abs. 1 Nr. 2 4 Abgabenordnung oder<br />
durch dieselbe Gesellschaft wahrgenommen werden.<br />
Dies gilt auch, wenn eine solche Funktion durch einen mit<br />
mindestens 25 % beteiligten Gesellschafter oder durch<br />
Geschäftsleiter wahrgenommen wird.<br />
Herr Thomas Vogel ist zugleich Geschäftsführer der<br />
Anbieterin <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
und Vorstand der mit dem Generalvertrieb/der Kapitalbeschaffung<br />
beauftragten Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG. Herr Vogel übt darüber hinaus das<br />
Vorstandsamt für ein weiteres Unternehmen der FIHM<br />
Unternehmensgruppe aus.<br />
Herr Gerd Dombrowski ist sowohl Geschäftsführer der<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1) als auch der<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin<br />
der Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft 1). Er<br />
ist zudem Geschäftsführer bei verschiedenen weiteren<br />
Gesellschaften der FIHMUnternehmensgruppe und steht<br />
in einem ständigen Anstellungsverhältnis bei der Value<br />
Creation FondsServices GmbH.<br />
Dr. Christophe Samson, Alexander Schwarz und Rüdiger<br />
Jähring sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der<br />
FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG und<br />
der mit dem Generalvertrieb/der Kapitalbeschaffung<br />
beauftragten Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG. Sie haben darüber hinaus weitere Aufsichtsratsfunktionen<br />
bei der FIHMUnternehmensgruppe.<br />
Ein wesentlicher Gesellschafter der Treuhandkommanditistin<br />
ist zugleich Gesellschafter des Mittelverwendungskontrolleurs.<br />
Letzterer steht in regelmäßiger Geschäftsbeziehung<br />
zu Fonds und Objektgesellschaften, die von<br />
einem anderen Unternehmen der FIHMUnternehmensgruppe<br />
initiiert wurden.<br />
Es bestehen außer den im Kapitel „Hinweise auf besondere<br />
Umstände – Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen“<br />
genannten wirtschaftlichen Beziehungen<br />
keine Nebenabreden. Umstände oder Beziehungen, die<br />
Interessenskonflikte der Treuhandkommanditistin und/oder<br />
des Mittelverwendungskontrolleurs begründen können,<br />
sind über die vorstehend angegebenen Tatsachen hinaus<br />
nicht vorhanden.
C. Rechtliche Grundlagen der Fondsgesellschaft<br />
I. Beschreibung des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft<br />
<strong>1.</strong> Gesellschaftszweck<br />
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland. Zum Gegenstand gehört ebenso die<br />
Beteili gung an Objektgesellschaften, die ihrerseits den<br />
Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung<br />
und Verwaltung von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland, zum Gegenstand haben.<br />
Die Fondsgesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
Die Fondsgesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner<br />
Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
2. Kapitalerhöhungen<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet, eine<br />
Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme von<br />
Anlegern bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in einem oder mehreren<br />
Schritten auf 63.800.000 € zuzulassen sowie zusätzlich<br />
bis zu 17.500.000 € Stille Beteiligungen aufzunehmen.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, eine Überzeichnung<br />
von bis zu 10 % des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital<br />
sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen) zuzulassen<br />
und den Platzierungszeitraum ein oder mehrmals bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2013 zu verlängern.<br />
Die Anleger können zwischen unterschiedlichen Beteiligungsalternativen<br />
wählen.<br />
Als Kommanditist unmittelbar oder als Treugeber mittelbar<br />
(über die Treuhandkommanditistin) an der Fondsgesellschaft<br />
ist eine Beteiligung in folgenden Formen möglich:<br />
ImmoWachstum<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Der Anleger bezahlt zunächst 65 % der Zeichnungssumme<br />
als Starteinlage zuzüglich des anteiligen Agios<br />
von 3,25 % der Zeichnungssumme innerhalb von 14<br />
Tagen ab Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Der zweite Teil von 35 % der Zeichnungssumme zuzüglich<br />
der weiteren 1,75 % Agio wird durch Ausschüttungen in<br />
Form von Gutschriften auf das eingezahlte Kapital angespart<br />
und mit der Einlagenverpflichtung verrechnet, wobei<br />
zunächst eine Verrechnung mit dem ausstehenden Agio<br />
erfolgt. Zuzahlungen sind jederzeit möglich.<br />
Nach der Prognoserechnung der Fondsgesellschaft<br />
erhalten Anleger der Kapitalart ImmoWachstum<br />
zunächst eine Ausschüttung in Form von Gutschriften von<br />
6 % p. a. bezogen auf die einbezahlte Starteinlage von<br />
65 %, fällig am 30.12. des laufenden Jahres. Die Ausschüttung<br />
erfolgt zeitanteilig, beginnend mit dem auf den<br />
Eingang der Beitrittserklärung und der vertragsgemäßen<br />
Einzahlung folgenden Monat.<br />
Sollten die Ausschüttungen in Form von Gutschriften nicht<br />
oder nicht wie vorgesehen erfolgen, so kann die Fondsgesellschaft<br />
verlangen, dass der Anleger die restliche<br />
Zeichnungssumme einschließlich eines etwaig noch ausstehenden<br />
Agios in monatlichen Raten von 0,25 % der<br />
Zeichnungssumme bezahlt, erstmalig zum Monatsersten<br />
nach Aufforderung durch die Fondsgesellschaft.<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
Anleger der Kapitalart ImmoSpar Top erbringen<br />
zunächst 5 % der Zeichnungssumme zuzüglich eines<br />
Agios von 5 % der Zeichnungssumme innerhalb von 14<br />
Tagen ab Annahme ihrer Beitrittserklärung. Die restliche<br />
Zeichnungssumme wird in monatlichen Raten von 0,50 %<br />
der Zeichnungssumme geleistet, erstmals zum Monatsersten<br />
nach Annahme der Beitrittserklärung.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
119<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Anleger der Kapitalart ImmoSpar erbringen monatliche<br />
Raten zu jeweils 0,60 % der Zeichnungssumme, erstmals<br />
zum Monatsersten nach Annahme der Beitrittserklärung.<br />
Aus den ersten Raten wird das Agio in Höhe von 5 % der<br />
Zeichnungssumme erbracht.<br />
Ausschüttungen in Form von Gutschriften auf das<br />
eingezahlte Kapital werden auf das Kapitalkonto I<br />
bzw. II gebucht und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, sodass sich die Dauer der Ratenzahlungen<br />
entsprechend verringert.<br />
Anleger der Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
erhalten zunächst eine Ausschüttung von 5,75 % p. a.,<br />
bezogen auf den Stand ihres Kapitalkontos I am 3<strong>1.</strong>12.<br />
des Vorjahres, fällig jeweils zum 30.12. eines Jahres.<br />
Zuzahlungen sind jederzeit möglich. Soweit Anleger<br />
der Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar Zuzahlungen<br />
leisten, kann der Prozentsatz für die monatlichen<br />
Raten verringert werden, maximal jedoch soweit, dass sich<br />
insgesamt der Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme nicht verlängert.<br />
Daneben besteht die Möglichkeit der Beteiligung als Stiller<br />
Gesellschafter. Die näheren Einzelheiten einer solchen<br />
Beteiligungsvariante entnehmen Sie bitte den Erläuterungen<br />
zum Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“),<br />
Seite 216 ff.<br />
3. Geschäftsführung/Vertretung<br />
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt der<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin, der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH sowie der Kommanditistin <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH. Für den Fall des Ausscheidens der Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH aus der Fondsgesellschaft<br />
bzw. aus der Geschäftsführerstellung – wird zur<br />
Wahrung der vermögensverwaltenden Eigenschaft der<br />
Fondsgesellschaft – von der Komplementärin ein neuer<br />
Geschäfts führer, der Kommanditist sein muss, bestimmt, bis<br />
die Gesellschafterversammlung über die Berufung eines<br />
neuen Geschäftsführers Beschluss gefasst hat.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin und die Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH sind jeweils einzelgeschäftsführungsbefugt<br />
und einzelvertretungsberechtigt;<br />
die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind zudem<br />
120 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot von<br />
sog. Insichgeschäften) befreit. Beide Gesellschaften sind<br />
berechtigt, sich zur Erfüllung ihrer Geschäftsführungsaufgaben<br />
Dritter zu bedienen. Insoweit ist beabsichtigt, dass<br />
die Fondsgeschäftsführung auf die Spezialisten der Value<br />
Creation FondsServices GmbH zurückgreift.<br />
4. Beschlussfassungen der Gesellschafter<br />
Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen<br />
oder in anderer Weise gefasst werden,<br />
wobei die Abhaltung von Präsenzveranstaltungen grundsätzlich<br />
alle zwei Jahre vorgesehen ist.<br />
Die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung im<br />
Allgemeinen ist in § 18 des Gesellschaftsvertrages geregelt.<br />
Aus dieser Regelung ergeben sich auch wesentliche<br />
Beschlussgegenstände, über die wegen ihrer Bedeutung<br />
nur mit qualifizierter Mehrheit Entscheidungen getroffen<br />
werden können. In bestimmten, besonders wichtigen<br />
Fällen bedürfen Beschlüsse der Zustimmung der Stillen<br />
Gesellschafter.<br />
Auf je volle <strong>1.</strong>000 € des zum Zeitpunkt der Absendung<br />
der Ladung einbezahlten Kapitals entfällt eine Stimme.<br />
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf die §§ 14 bis<br />
20 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft verwiesen.<br />
5. Jahresabschluss und Informationsrecht<br />
Die Geschäftsführer haben in den ersten neun Monaten<br />
des Geschäftsjahres unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss<br />
der Fondsgesellschaft aufzustellen, der nebst<br />
Geschäftsbericht allen Gesellschaftern schriftlich oder in<br />
anderer geeigneter Form zuzusenden ist. Alle Gesellschafter<br />
sind berechtigt, einen etwaigen Prüfbericht einzusehen.<br />
Die Gesellschafter haben über § 166 HGB hinaus das<br />
Recht, die Handelsbücher der Fondsgesellschaft durch<br />
einen Angehörigen der rechts oder steuerberatenden<br />
oder wirtschaftsprüfenden Berufe in den Geschäfts räumen<br />
der Fondsgesellschaft einsehen zu lassen.
6. Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen der Fondsgesellschaft,<br />
Ausschüttungen/Entnahmen<br />
Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der<br />
Fondsgesellschaft (nach Berücksichtigung der Vergütungen<br />
für die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
geschäftsführende Kommanditistin) bestimmt sich grundsätzlich<br />
nach dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12. gezeichneten<br />
Kapitaleinlage.<br />
Hiervon abweichend werden die Ergebnisse der<br />
Geschäftsjahre 2011 und 2012 so verteilt, dass alle in<br />
diesen zwei Geschäftsjahren beitretenden Gesellschafter<br />
unabhängig vom konkreten Zeitpunkt ihres Beitritts entsprechend<br />
dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten<br />
Kapitalanteile gleich behandelt werden (sog. Gleichbehandlungsklausel).<br />
Für den Fall der Verlängerung<br />
des Platzierungszeitraums über den 3<strong>1.</strong>12.2012 hinaus,<br />
erstreckt sich die Gleichbehandlungsklausel auch auf das<br />
Geschäftsjahr 2013 und die in diesem Geschäftsjahr noch<br />
beitretenden Anleger. Ergänzend wird auf § 23 des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
verwiesen.<br />
Über Ausschüttungen/Entnahmen in Form von Gutschriften<br />
bzw. Auszahlungen beschließt grundsätzlich die Gesellschafterversammlung.<br />
Die Anleger erhalten gemäß § 23 Absätze (3) und (4)<br />
des Fondsgesellschaftsvertrages – entsprechend der<br />
Prognoserechnung der Fondsgesellschaft – zunächst Ausschüttungen<br />
von anfänglich 6 % p. a. auf die Starteinlage<br />
(ImmoWachstum) sowie im Übrigen von 5,75 % p. a.<br />
Die Ausschüttungen erfolgen – bis zum Erreichen der Volleinzahlung<br />
der Zeichnungssumme sowie des Agios – in<br />
Form von Gutschriften und anschließend in Form von Auszahlungen.<br />
Werden abweichend von der Prognoserechnung der<br />
Fondsgesellschaft in einem Geschäftsjahr weniger als 3 %<br />
ausgeschüttet, so erhalten alle Anleger die gleiche prozentuale<br />
Beteiligung; werden mindestens 3 % ausgeschüttet, so<br />
erhalten Anleger der Kapitalart ImmoWachstum auf die<br />
Starteinlage 0,25 % mehr.<br />
Die prognostizierten Ausschüttungen in Form von Gutschriften<br />
bzw. Auszahlungen sind nach Konzept und<br />
Gesellschaftsvertrag unabhängig vom handelsrechtlichen<br />
Ergebnis der Fondsgesellschaft und stellen daher keine<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Gewinnausschüttungen im Sinne von § 120 HGB dar.<br />
Sofern derartige Ausschüttungen ganz oder teilweise nicht<br />
durch Gewinne der Fondsgesellschaft gedeckt sind, was<br />
über die Fondslaufzeit plangemäß der Fall ist, handelt es<br />
sich hierbei rechtlich um Entnahmen.<br />
Die Vermögensbeteiligung der Anleger richtet sich nach<br />
dem Stand ihres Kapitalkontos I (eingezahltes Kapital), vgl.<br />
§ 23 Absatz (2) des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
Die Stillen Gesellschafter sind mangels Treugeber bzw.<br />
Kommanditistenstellung keine Gesellschafter im Sinne des<br />
Gesellschaftsvertrages. Ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung<br />
sowie Mindestverzinsung richten sich ausschließlich<br />
nach dem Vertrag über eine Stille Beteiligung („Immo<br />
Zins“), der auf den Seiten 216 ff. näher erläutert ist.<br />
7. Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
Kommt ein Anleger seiner Einzahlungspflicht bei Fälligkeit<br />
nicht nach, kommt er in Verzug, ohne dass es einer Mahnung<br />
bedarf.<br />
Die Fondsgesellschaft kann im Verzugsfalle des Anlegers<br />
die Rückstände beitreiben oder nach Fristsetzung von vier<br />
Wochen mit Ablehnungsandrohung von der Beitrittsvereinbarung<br />
zurücktreten oder die weiteren Zahlungen dauerhaft<br />
aussetzen (Beitragsfreistellung).<br />
Die Fondsgesellschaft ist jedoch berechtigt, vom Anleger<br />
eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis dahin<br />
geleisteten Einlagen zu verlangen, maximal jedoch 17,5 %<br />
der Beteiligungs bzw. Zeichnungssumme. Der Anleger ist<br />
berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen, vgl.<br />
§ 10 Absätze (2) und (3) des Fondsgesellschafts vertrages.<br />
Auf Antrag des Anlegers kann die Fondsgesellschaft die<br />
weiteren Zahlungen – einmalig – vorübergehend aussetzen,<br />
sog. „Beitragsurlaub“. Für diesen Fall wird keine<br />
Schadenspauschale verwirkt. Die Dauer der vorübergehenden<br />
Zahlungsaussetzung ist auf einen Zeitraum von<br />
maximal sechs Beitragsmonaten begrenzt. Eine vorübergehende<br />
Zahlungsaussetzung kann auch bei mangelnder<br />
Ausschöpfung der Maximallaufzeit des Beitragsurlaubs<br />
nicht mehrfach gewährt werden. Durch den Beitragsurlaub<br />
bleiben die monatlichen Sparraten der Anleger<br />
unverändert; vielmehr verlängert sich der Zeitraum bis zur<br />
vollständigen Einlagenleistung.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
121<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Schließlich kann auch der Anleger eine dauerhafte Zahlungsaussetzung<br />
beantragen, die aber den Anfall einer<br />
Gesamtschadenspauschale nach sich zieht. Des Weiteren<br />
halbiert sich der Ausschüttungsprozentsatz solange,<br />
bis der Zeitpunkt der Volleinzahlung erreicht ist, vgl. § 23<br />
Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
Die Auswirkungen der Zahlungsaussetzung (Beitragsfreistellung)<br />
auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft/den<br />
Gesamterfolg einer Beteiligung gemäß Prognoserechnung<br />
sind in der Sensitivitätsanalyse näher verdeutlicht,<br />
vergleiche S. 104 ff.<br />
8. Keine Nachschusspflicht / Haftungsbeschränkung<br />
Der Gesellschafter ist nicht verpflichtet, über die in der<br />
Beitrittsvereinbarung bestimmte Kapitaleinlage (zuzüglich<br />
Agio) hinaus weitere Zahlungs oder Nachschusspflichten<br />
zu übernehmen.<br />
Hinsichtlich der weiteren Angaben zur Haftung der unmittelbar<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten<br />
sowie der über die Treuhandkommanditistin an der<br />
Fondsgesellschaft beteiligten Treugeber wird auf die ausführlichen<br />
Erläuterungen unter „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“, S. 26 f. verwiesen.<br />
9. Gesellschaftsdauer / Kündigung<br />
Die Fondsgesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet und<br />
endet grundsätzlich am 3<strong>1.</strong>12.2026.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, spätestens sechs<br />
Monate vor Ablauf des Gesellschaftsvertrages die<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft um ein Jahr<br />
gegenüber allen Gesellschaftern in schriftlicher Form<br />
zu erklären. Der schriftlichen Erklärung gegenüber allen<br />
Gesellschaftern steht die Bekanntgabe der Verlängerung<br />
in der dem Beendigungszeitpunkt vorangehenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung gleich. Bei Erklärung/<br />
Bekanntgabe der Verlängerung verlängert sich die Dauer<br />
gemäß der vorstehenden Bestimmungen entsprechend.<br />
Die Geschäftsführung kann von der Möglichkeit der Verlängerung<br />
zweimal Gebrauch machen.<br />
Für den Fall der Verlängerung der Gesellschaft über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus ist jeder Gesellschafter berechtigt,<br />
seine Beteiligung mit einer Frist von drei Monaten zum<br />
Jahresende zu kündigen, erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Die<br />
122 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Treuhandkommanditistin ist unbeschadet dessen nur mit<br />
Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher Treugeber zur<br />
Kündigung des Gesellschaftsvertrages berechtigt.<br />
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt in<br />
jedem Fall unberührt.<br />
Zudem besteht für Gesellschafter ein Sonderkündigungsrecht<br />
im Falle des Eintritts der Schwerstpflegebedürftigkeit<br />
sowie bei verschiedenen im Gesellschaftsvertrag aufgeführten<br />
schweren Krankheiten, vgl. § 25 Absätze (4) und<br />
(5) des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die<br />
Fondsgesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den<br />
verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt. Scheidet die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin aus der Fondsgesellschaft<br />
aus, hat die Gesellschafterversammlung eine<br />
geeignete natürliche oder juristische Person als neuen<br />
persönlich haftenden Gesellschafter aufzunehmen.<br />
Erben haben ein Sonderkündigungsrecht gemäß § 27<br />
Absatz (4) des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
10. Auseinandersetzungsguthaben<br />
Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft<br />
hat dieser Anspruch auf Auszahlung seines<br />
Auseinandersetzungsguthabens, für dessen Ermittlung und<br />
Auszahlungsmodalitäten auf § 28 des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
verwiesen wird.<br />
1<strong>1.</strong> Übertragung von Beteiligungen<br />
Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil mit<br />
allen Rechten und Pflichten mittels Abtretung übertragen<br />
oder anderweitig darüber verfügen, bis zu einer Einzahlung<br />
von 20 % der Beteiligungssumme jedoch nur mit<br />
schriftlicher Zustimmung der Fondsgesellschaft. Die Übertragung<br />
kann nur mit Wirkung zum 3<strong>1.</strong>12. eines Kalenderjahres<br />
erfolgen. Für den Handel mit Anteilen gibt es keinen<br />
geregelten Markt, vgl. Kapitel „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“, S. 27 f.<br />
12. Auflösung der Fondsgesellschaft, Rückabwicklung<br />
Die Fondsgesellschaft kann durch einen Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 %<br />
der bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen<br />
Stimmen zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst
werden. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus § 29<br />
des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft. Sollte<br />
die Summe des von den Anlegers sowie Stillen Beteiligten<br />
zum Ende des Platzierungszeitraumes gezeichneten<br />
Gesamtkapitals zur Durchführung der bereits realisierten<br />
Investitionen nicht ausreichen und das fehlende Gesamtkapital<br />
auch nicht durch eine anderweitige Finanzierung<br />
geschlossen werden können, ist die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin berechtigt, gegenüber sämtlichen Gesellschaftern<br />
sowie Stillen Beteiligten die Auflösung und Rückabwicklung<br />
der Gesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) zu<br />
erklären. Die Erklärung hat binnen vier Wochen nach<br />
Ablauf des Platzierungszeitraumes zu erfolgen. Die Rückabwicklung<br />
erfolgt in diesem Falle durch Rückzahlung<br />
der bis zu diesem Zeitpunkt tatsächlich eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen (bzw. Stillen Beteiligungen) ohne Agio.<br />
Eine Verzinsung der bis zu diesem Zeitpunkt eingezahlten<br />
Mittel oder Erstattung der beim Gesellschafter bzw.<br />
Stillen Beteiligten ausgelösten Kosten erfolgt nicht. Die an<br />
die Stillen Gesellschafter bis zu diesem Zeitpunkt bereits<br />
ausgezahlten Mindestverzinsungen werden nicht zurückgefordert.<br />
Hinsichtlich der für den Rückabwicklungsfall<br />
bestehenden Risiken wird auf die Erläuterungen auf S. 21<br />
verwiesen.<br />
13. Einmalige und laufende Vergütungen<br />
Die Geschäftsführungs, Haftungs und sonstigen Vergütungen<br />
der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie<br />
der geschäftsführenden Kommanditistin ergeben sich aus<br />
§ 13 des Gesellschaftsvertrages. Im Übrigen wird auf die<br />
Darstellungen auf S. 154 ff. verwiesen.<br />
II. Beschreibung des Vertrages über eine Stille<br />
Beteiligung („ImmoZins“)<br />
<strong>1.</strong> Allgemein<br />
Die Fondsgesellschaft bietet Stille Beteiligungen, die –<br />
abhängig von der Mindestlaufzeit – in drei Formen eingegangen<br />
werden können, in einer Gesamtsumme von<br />
bis zu 17.500.000 € an, davon „ImmoZins 5,00” mit<br />
8.000.000 €, „ImmoZins 5,75” mit 6.000.000 € und<br />
„ImmoZins 6,25“ mit 3.500.000 €. Eine andere Aufteilung<br />
zwischen den Beteiligungsformen ist möglich.<br />
Gemäß § 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführung der Fondsge<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
sellschaft berechtigt, eine Überzeichnung von bis zu 10 %<br />
des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende<br />
Stille Beteiligungen) zuzulassen.<br />
Die Beteiligung als Stiller Gesellschafter erfolgt ohne Agio.<br />
Die Beteiligungssumme ist fällig 14 Tage ab Annahme der<br />
Beitrittserklärung und soll mindestens 2.000 € betragen<br />
und bei darüber hinausgehenden Beträgen durch <strong>1.</strong>000<br />
ohne Rest teilbar sein.<br />
Befindet sich der Stille Gesellschafter mit seiner Zahlungsverpflichtung<br />
in Verzug, kann die Fondsgesellschaft die in<br />
§ 6 des Vertrages über eine Stille Beteiligung genannten<br />
Rechte geltend machen und im Falle des Rücktritts vom Stillen<br />
Gesellschafter eine Schadenspauschale in Höhe der<br />
bis dahin geleisteten Einlage verlangen, maximal jedoch<br />
10 % der gezeichneten Einlage. Der Stille Gesellschafter<br />
ist berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen.<br />
2. Laufzeit, Ergebnisbeteiligung, Mindestverzinsung<br />
Stille Beteiligungen können bei „ImmoZins 5,00” mit Wirkung<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2015, bei „ImmoZins 5,75” mit Wirkung<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2018 und bei „ImmoZins 6,25“ mit Wirkung<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2021 oder zu jedem darauffolgenden Jahresultimo<br />
– von beiden Seiten – gekündigt werden. Die Kündigung<br />
muss bis spätestens 30.09. des jeweiligen Jahres<br />
und per ÜbergabeEinschreiben erfolgen.<br />
In Ausnahmefällen besteht für den Stillen Gesellschafter<br />
oder dessen Erben ein Sonderkündigungsrecht, vgl. §§<br />
13, 14 des Vertrages über eine Stille Beteiligung.<br />
Der Stille Gesellschafter ist am Gewinn, nicht jedoch<br />
am laufenden Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
Die Beteiligung des Stillen Gesellschafters am Gewinn<br />
beginnt mit dem auf die vollständige Einlagenleistung folgenden<br />
Monatsersten.<br />
Unabhängig vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
erhält der Stille Gesellschafter<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ eine Mindestverzinsung von<br />
5,00 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ eine Mindestverzinsung von<br />
5,75 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 6,25“ eine Mindestverzinsung von<br />
6,25 % p. a.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
123<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
bezogen auf den jeweiligen Stand seines Kapitalkontos I,<br />
die auf seinen Gewinnanspruch angerechnet wird. Im<br />
Rumpfgeschäftsjahr 2011 bzw. bei Beteiligung nach dem<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 ermittelt sich die Mindestverzinsung für das<br />
erste Geschäftsjahr zeitanteilig.<br />
Die Mindestverzinsungen sind fällig jeweils zeitanteilig<br />
am 30.06. und am 3<strong>1.</strong>12., erstmalig am 3<strong>1.</strong>12.201<strong>1.</strong> Ein<br />
nach Beendigung der Stillen Gesellschaft verbleibender<br />
Mehrgewinn ist nach Feststellung des Jahresabschlusses<br />
der Fondsgesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr<br />
zum Ausgleich fällig.<br />
3. Beschlussfassungen/Gesellschafterversammlungen<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Der Stille Gesellschafter ist berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />
der Fondsgesellschaft teilzunehmen. Es<br />
steht ihm grundsätzlich weder ein Vorschlags noch ein<br />
Stimmrecht zu. In besonderen Ausnahmefällen bedürfen<br />
Beschlüsse bei der Fondsgesellschaft der Zustimmung der<br />
Stillen Gesellschafter. Näheres ergibt sich aus § 7 des<br />
Vertrages über eine Stille Beteiligung.<br />
4. Nachrangigkeit<br />
Der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthabens<br />
und etwaiger Zinsen ist solange insoweit ausgeschlossen,<br />
als dessen Geltendmachung einen Grund für die<br />
Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft<br />
darstellen würde, vgl. auch §§ 14 Abs. 5,<br />
15 des Vertrages über eine Stille Beteiligung. Das Stille<br />
Beteiligungskapital steht insoweit – obwohl gem. § 10<br />
Abs. 1 des Vertrages über eine Stille Beteiligung eine Teilnahme<br />
am laufenden Verlust ausgeschlossen ist – in einer<br />
Mitfinanzierungsverantwortung für die Fondsgesellschaft.<br />
Insoweit wird auf die Darstellungen unter „Wesentliche,<br />
tatsächliche und rechtliche Risiken“ verwiesen.<br />
5. Sonstiges<br />
Bezüglich der weiteren Einzelheiten der Beteiligung als<br />
Stiller Gesellschafter wird auf den Vertrag über eine Stille<br />
Beteiligung verwiesen, der im vollständigen Wortlaut auf<br />
Seite 216 ff. abgedruckt ist.<br />
124 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
III. Beschreibung des Treuhandvertrages zwischen<br />
den Treugebern und der Aequitas Treuhand<br />
GmbH sowie Angaben über die Treuhandkommanditistin<br />
Treuhandkommanditistin wird die Aequitas Treuhand<br />
GmbH, mit Sitz in Kulmbach. Die Treuhandkommanditistin<br />
tritt der Fondsgesellschaft mit der treuhänderischen<br />
Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung bei. Rechtsgrundlage<br />
der Tätigkeit der Treuhandkommanditistin ist<br />
der Treuhandvertrag, abgedruckt auf den Seiten 221 ff.<br />
des Verkaufsprospekts. Die Treuhandkommanditistin hat<br />
die folgenden Aufgaben sowie folgende wesentliche<br />
Rechte und Pflichten:<br />
▪ Die Treuhandkommanditistin übernimmt und verwaltet<br />
für den Treugeber eine Kommanditbeteiligung an der<br />
Fondsgesellschaft und hält diese treuhänderisch im<br />
eigenen Namen, aber im Interesse und für Rechnung<br />
des Treugebers.<br />
▪ Die Treuhandkommanditistin ist verpflichtet, an allen zur<br />
Durchführung des Erwerbs der Kommanditbeteiligung<br />
erforderlichen Maßnahmen mitzuwirken.<br />
▪ Sie nimmt für den Treugeber dessen Stimmrechte entsprechend<br />
seinen Anweisungen wahr, soweit dieser die<br />
Stimmrechte nicht selbst ausüben möchte.<br />
▪ Die Treuhandkommanditistin führt und verwaltet das<br />
Treuhandvermögen getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.<br />
Die weiteren Einzelheiten zu den Regelungen des Treuhandvertrages<br />
sind nachstehend erläutert:<br />
<strong>1.</strong> Gegenstand der Treuhandschaft<br />
Bei einer Beteiligung des Anlegers/Treugebers an der<br />
Fondsgesellschaft über die Treuhandkommanditistin – die<br />
Aequitas Treuhand GmbH – verwaltet diese für den Treugeber<br />
dessen Beteiligung und hält diese treuhänderisch<br />
im eigenen Namen aber im Interesse und für Rechnung<br />
des Treugebers.<br />
Die Treuhandkommanditistin hat und wird Treuhandaufgaben<br />
auch bei anderen Gesellschaften und für andere<br />
Personen übernommen bzw. übernehmen.
2. Rechtsstellung der Treuhandkommanditistin<br />
Die Beteiligung des Anlegers erfolgt durch Abschluss der<br />
Beitrittsvereinbarung, in der die Treuhandkommanditistin<br />
beauftragt wird, an allen zur Durchführung des Erwerbs<br />
der Kommanditbeteiligung erforderlichen Maßnahmen mitzuwirken.<br />
Der Treuhandvertrag wird wirksam, sobald ein<br />
geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
die vom Treugeber bei der Fondsgesellschaft eingereichte<br />
Beitrittserklärung angenommen hat. Die Treuhandkommanditistin<br />
erteilt der Fondsgesellschaft entsprechende Vollmacht,<br />
die Beitrittserklärung für sie anzunehmen.<br />
Die Treuhandkommanditistin nimmt für den Treugeber die<br />
Stimmrechte aus dem treuhänderisch gehaltenen Anteil<br />
entsprechend den Weisungen des Treugebers wahr,<br />
soweit der Treugeber bei der betreffenden Gesellschafterversammlung<br />
nicht teilnimmt oder sich nicht durch einen<br />
von ihm bestimmten Dritten vertreten lässt. Fehlen Weisungen<br />
oder erfolgen diese verspätet, übt die Treuhandkommanditistin<br />
gemäß Treuhandvertrag das Stimmrecht<br />
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns aus. Entsprechendes<br />
gilt bei Beschlussfassungen außerhalb von<br />
Gesellschafterversammlungen.<br />
3. Haftung, Freistellungsverpflichtung<br />
Die Treuhandkommanditistin wird im Handelsregister als<br />
Kommanditistin der Fondsgesellschaft mit einer festen<br />
Hafteinlage von 10.000 € eingetragen. Die Haftung<br />
der Treugeber beschränkt sich gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
auf ihre Kapitaleinlage zuzüglich Agio. Ist<br />
die Einlage voll geleistet, kann die Haftung nur insoweit<br />
wieder aufleben, als den Treugebern Teilbeträge ihrer<br />
Einlagen insbesondere in Form von Ausschüttungen/<br />
Auszahlungen von der Treuhandkommanditistin bzw. im<br />
Wege des abgekürzten Zahlungsweges direkt von der<br />
Fondsgesellschaft zurückgewährt werden. Im Übrigen trifft<br />
den Treugeber eine Freistellungsverpflichtung gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin, die in § 7 des Treuhandvertrages<br />
geregelt ist.<br />
4. Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
Kommt der Treugeber mit seinen Einzahlungen in Verzug,<br />
kann die Fondsgesellschaft die Rückstände beitreiben,<br />
nach Fristsetzung von vier Wochen mit Ablehnungsandrohung<br />
in Vollmacht für die Treuhandkommanditistin den<br />
Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung und vom Treuhandvertrag<br />
erklären oder die weiteren Zahlungen ausset<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
zen. Im Falle eines Rücktritts kann die Fondsgesellschaft<br />
eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis dahin<br />
geleisteten Einlage verlangen, maximal jedoch 17,5 %<br />
der Beteiligungssumme. Der Anleger ist berechtigt, einen<br />
geringeren Schaden nachzuweisen. Im Übrigen gilt § 10<br />
des Fondsgesellschaftsvertrages entsprechend.<br />
5. Treuhandvermögen/Treugeberregister<br />
Die Treuhandkommanditistin führt und verwaltet das Treuhandvermögen<br />
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen.<br />
Über die von ihr treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen<br />
führt die Treuhandkommanditistin ein Treugeberregister,<br />
wobei sie berechtigt ist, sich hierzu der von der Fondsgesellschaft<br />
erfassten und verwalteten Daten zu bedienen.<br />
6. Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
Die Vergütung der Treuhandkommanditistin für die Übernahme<br />
der vorbeschriebenen Aufgaben ist in § 3 des Treuhandvertrages<br />
geregelt; die Treuhandkommanditistin erhält<br />
von der Fondsgesellschaft im Zeitraum bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 20.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und<br />
30.12.2012. Ab 2013 erhält die Treuhandkommanditistin<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig am<br />
30.12. eines jeden Jahres. Die jährliche Vergütung erhöht<br />
sich ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014 um 2 % p. a.<br />
Die Gesamtvergütung der Treuhandkommanditistin<br />
über die geplante Fondslaufzeit bis Ende 2026 beträgt<br />
259.610 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe.<br />
7. Beendigung des Treuhandvertrages<br />
Der Treuhandvertrag ist auf bestimmte Zeit geschlossen<br />
und endet plangemäß mit Beendigung der Fondsgesellschaft<br />
am 3<strong>1.</strong>12.2026. Der Treugeber kann den Treuhandvertrag<br />
mit einer Frist von drei Monaten zum Jahresende<br />
kündigen, wenn die Geschäftsführung von der<br />
Verlängerungsbefugnis der Fondsgesellschaft Gebrauch<br />
macht, erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Selbiges gilt, wenn die<br />
Gesellschafter die Verlängerung der Fondsgesellschaft<br />
beschließen.<br />
Eine Forderung des Treugebers in eine Umwandlung seiner<br />
Beteiligung in eine Direktbeteiligung gemäß § 7 Abs. 3<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
125<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft gilt als<br />
sofort wirksame Kündigung des Treuhandvertrages.<br />
Die Treuhandkommanditistin kann den Treuhandvertrag mit<br />
einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende kündigen,<br />
frühestens jedoch zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist jedoch nur mit Einwilligung oder auf Weisung<br />
sämtlicher Treugeber zur Kündigung des Treuhandvertrages<br />
berechtigt.<br />
8. Sonstiges, Haftungsausschluss<br />
Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Haftung<br />
für den Eintritt der vom Treugeber mit seiner Beteiligung<br />
etwa angestrebten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen<br />
Ergebnisse. Sie haftet auch nicht für die Bonität der Vertragspartner<br />
der Fondsgesellschaft oder dafür, dass die<br />
Vertragspartner der Fondsgesellschaft die eingegangenen<br />
vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Die<br />
Treuhandkommanditistin haftet nicht für die Erfolge der von<br />
der Fondsgesellschaft geplanten Investitionen sowie den<br />
Eintritt der vom Treugeber oder der Fondsgesellschaft verfolgten<br />
sonstigen wirtschaftlichen Ziele.<br />
Die Treuhandkommanditistin tritt der Fondsgesellschaft erst<br />
mit der treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung<br />
bei und ist keine Gründungskommanditistin.<br />
Sie hat an der Konzeption und Erstellung des der Beitrittserklärung/dem<br />
Beitritt des Treugebers zugrunde liegenden<br />
Verkaufsprospektes nicht mitgewirkt und dessen<br />
Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung mit den tatsächlichen<br />
Gegebenheiten überprüft.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist an Unternehmen, die mit<br />
dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt<br />
sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des<br />
Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder<br />
Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar<br />
beteiligt noch für solche Unternehmen tätig.<br />
IV. Beschreibung des Vertrages über Mittelverwendungskontrolle<br />
sowie Angaben über den<br />
Mittelverwendungskontrolleur<br />
Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft 1 einerseits<br />
sowie die Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH,<br />
126 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
eine unabhängige Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz<br />
in München, (im Folgenden „Mittelverwendungskontrolleur“<br />
genannt) andererseits haben am 22.07.2011 einen<br />
Vertrag über Mittelverwendungskontrolle abgeschlossen,<br />
der die Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
bildet.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat die folgenden Aufgaben<br />
sowie folgende wesentliche Rechte und Pflichten:<br />
▪ Kontrolle der Verwendung der auf dem in der Beitrittserklärung<br />
genannten Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft<br />
eingehenden Gelder der unmittelbar oder mittelbar<br />
über eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligten Gesellschafter sowie der Stillen Beteiligten<br />
▪ Überprüfung der Einhaltung der Freigabevoraussetzungen<br />
gemäß § 3 des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
▪ Mittelfreigabe im Rahmen der bestehenden nur gemeinsamen<br />
Verfügungsmacht (gemeinsame Kontovollmacht)<br />
mit der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft <strong>1.</strong><br />
Die Mittelverwendungskontrolle beschränkt sich auf eine<br />
Ausführungskontrolle nach den Vorschriften des Mittelverwendungskontrollvertrages.<br />
Die Auszahlungsvoraussetzungen<br />
für die Verwendung der Anlegergelder sind in § 3<br />
des Mittelverwendungskontrollvertrages im Einzelnen<br />
geregelt; eine materielle Prüfung der der Mittelverwendung<br />
zugrunde liegenden Unterlagen und Verträge ist<br />
nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle. Es ist<br />
weiterhin nicht Aufgabe des Mittelverwendungskontrolleurs,<br />
die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft oder<br />
der Objektgesellschaften zu überwachen.<br />
Der Vertrag endet ohne Kündigung durch Zweckerreichung,<br />
d. h. mit Abschluss der in den Investitionsplänen<br />
der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
enthaltenen Mittelverwendung, spätestens jedoch am<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 (bei Verlängerung des Platzierungszeitraums<br />
über den 3<strong>1.</strong>12.2012 spätestens am 3<strong>1.</strong>12.2013), unabhängig<br />
davon, ob zu diesem Zeitpunkt alle geplanten<br />
Zahlungen bereits vollständig getätigt sind.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Leistungen<br />
von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
1 als Gesamtschuldner eine Vergütung in Höhe<br />
von 30.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher
Höhe, die im Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft und<br />
Objektgesellschaft 1 je zur Hälfte zu entrichten und in<br />
jeweils zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 sowie<br />
am 30.06.2012 zur Zahlung fällig ist. Im Falle der Verlängerung<br />
des Platzierungszeitraums über den 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
erhält der Mittelverwendungskontrolleur von der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1 als Gesamtschuldner<br />
eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 10.000 €<br />
zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, die im<br />
Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft<br />
1 je zur Hälfte zu tragen und am 30.06.2013 zur<br />
Zahlung fällig ist. Der Gesamtbetrag der für die Wahrnehmung<br />
der Aufgaben vereinbarten Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
beträgt 30.000 € zuzüglich<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe; bei Verlängerung der<br />
Mittelverwendungskontrolle über den 3<strong>1.</strong>12.2012 beträgt<br />
der Gesamtbetrag 40.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe.<br />
Bezüglich der weiteren Einzelheiten, insbesondere der<br />
Regelungen zur Haftungsbeschränkung, der Geltung der<br />
Allgemeinen Auftragsbedingungen des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
etc. wird auf den Vertrag über Mittelverwendungskontrolle<br />
verwiesen, der im vollständigen<br />
Wortlaut auf Seite 226 ff. abgedruckt ist.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur ist an Unternehmen, die<br />
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt<br />
sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen sowie im Zusammenhang mit der Herstellung des<br />
Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen oder<br />
Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar<br />
beteiligt noch für solche Unternehmen tätig.<br />
V. Wesentliche Dienstleistungsverträge sowie<br />
sonstige Verträge der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften<br />
<strong>1.</strong> Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
Konzeptionsvertrag sowie Vertrag über die <strong>Prospekt</strong>erstellung<br />
Die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH (im Folgenden<br />
„<strong>NGF</strong>“ genannt) wurde von der Fondsgesellschaft<br />
mit Vertrag vom 15.07.2011 – unter ausdrücklicher Anerkennung<br />
der bereits bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Leistungen – mit der Erarbeitung eines Konzeptes für die<br />
Realisierung eines geschlossenen Fonds sowie mit der<br />
Erstellung eines Verkaufsprospekts beauftragt. Der Konzeptionsauftrag<br />
beinhaltet insbesondere den Entwurf<br />
einer Grundkonzeption, die Erstellung von Wirtschaftlichkeitsberechnungen,<br />
die Erarbeitung und Erstellung von<br />
Investitions und Finanzierungsplänen, die Vorbereitung<br />
der Erarbeitung und Abstimmung sämtlicher Vertragsunterlagen,<br />
die zeitliche und terminliche Koordination<br />
der Konzeptionsaufgaben und Unterlagenerstellung,<br />
die Dokumentation der Aufgabenerledigung sowie die<br />
Erstellung eines VermögensanlagenVerkaufsprospektes<br />
gemäß Verkaufsprospektgesetz und unter Berücksichtigung<br />
der Anforderungen des Standard IDW S 4. Der<br />
Auftragsumfang umfasst auch die Erstellung eventuell<br />
erforderlicher Nachträge nach § 11 Verkaufsprospektgesetz.<br />
Die <strong>NGF</strong> ist befugt, einzelne Aufgaben auf Dritte<br />
zu übertragen.<br />
Der Vertrag endet mit der Erfüllung der vertragsgegenständlichen<br />
Tätigkeiten, spätestens zum 3<strong>1.</strong>12.2012. Für<br />
den Fall der Verlängerung des Platzierungszeitraumes<br />
über den 3<strong>1.</strong>12.2012 hinaus, verlängert sich auch die<br />
Vertragslaufzeit entsprechend, längstens jedoch bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2013.<br />
Für die Fondskonzeption erhält die <strong>NGF</strong> eine Vergütung<br />
in Höhe von <strong>1.</strong>000.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig in zwei Teilbeträgen am<br />
30.09.2011 und am 30.12.201<strong>1.</strong> Die <strong>Prospekt</strong>erstellung<br />
wird mit 200.000 € vergütet, fällig am 3<strong>1.</strong>07.201<strong>1.</strong> Mit<br />
dieser Vergütung sind sämtliche Kosten für Maßnahmen<br />
im Zusammenhang mit den vertragsgegenständlichen<br />
Tätigkeiten, insbesondere <strong>Prospekt</strong> und Druckkosten<br />
abgegolten.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die <strong>NGF</strong> verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen<br />
an die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen, als<br />
dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw. Treugebern<br />
sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt der<br />
Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital (ohne<br />
Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
Sollte die Fondsgesellschaft aufgrund einer von den Planungen<br />
abweichenden Einwerbung des Gesamtkapitals<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
127<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
(Kommanditkapital sowie Stille Beteiligungen) zu den<br />
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten nicht in der Lage sein, die<br />
vertraglich vereinbarten Vergütungen zu bezahlen, ist sie<br />
berechtigt, von der <strong>NGF</strong> eine Stundung um bis zu zwölf<br />
Monate zu verlangen. Für den Fall der Stundung fallen<br />
Stundungszinsen in Höhe von 7 % p. a. an.<br />
Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital sowie über<br />
die Beschaffung von Stillen Beteiligungen<br />
Die Fondsgesellschaft hat die Unacum Vertriebs und Servicemanagement<br />
AG (im Folgenden „Unacum“ genannt)<br />
am 15.07.2011 exklusiv damit beauftragt, das gemäß § 5<br />
des Fondsgesellschaftsvertrags einzuwerbende Eigenkapital<br />
in Höhe von 63.800.000 € zu vermitteln sowie<br />
(typisch) Stille Beteiligungen in Höhe von 17.500.000 €<br />
gemäß dem Vertrag über eine Stille Beteiligung zu<br />
beschaffen, wobei sich die Unacum bei der Erfüllung<br />
ihrer vertragsgegenständlichen Aufgaben auch Dritter<br />
bedienen darf. Sofern die Fondsgeschäftsführung von<br />
ihrem Recht auf Überzeichnung gemäß § 5 Absatz (1) des<br />
Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, umfasst die<br />
Beauftragung auch die Einwerbung dieses zusätzlichen<br />
Kapitals. Zu den von der Unacum zu erbringenden Leistungen<br />
gehören auch vertriebsunterstützendes Marketing<br />
sowie Werbe und PRMaßnahmen.<br />
Die Unacum AG erhält für die Vermittlung des Eigenkapitals<br />
eine Vergütung von 10 % zuzüglich eines Agios von<br />
5 % des von den Anlegern gezeichneten Eigenkapitals,<br />
fällig jeweils nach Annahme der Beitrittserklärung und<br />
Einzahlung der ersten Kapitalrate des jeweiligen Anlegers.<br />
Die Vergütung für die Beschaffung und Einwerbung<br />
der Stillen Beteiligungen beträgt 8 % der von den Stillen<br />
Gesellschaftern gezeichneten Beteiligungen, fällig jeweils<br />
nach Annahme der Beitrittserklärung und Einzahlung des<br />
Kapitals.<br />
Bei den Vergütungen handelt es sich um Vorschüsse, die<br />
einem Rückforderungsrecht unterliegen. Wird ein von der<br />
Fondsgesellschaft bereits vergüteter Vertrag von einem<br />
Anleger bzw. Stillen Beteiligten nicht oder nicht vollständig<br />
erfüllt, ist die Vergütung von der Unacum anteilig<br />
zurückzuzahlen.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die Unacum verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütun<br />
128 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
gen an die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen,<br />
als dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw.<br />
Treugebern sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt<br />
der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital<br />
(ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
Vertrag über die Einrichtung einer Zeichnerverwaltung<br />
Um eine ordnungsgemäße kaufmännische Verwaltung der<br />
Fondsgesellschaft sicherzustellen, ist die Value Creation<br />
FondsServices GmbH (im Folgenden „VC“ genannt) mit<br />
Vertrag vom 15.07.2011 von der Fondsgesellschaft – vorbehaltlich<br />
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />
der Fondsgesellschaft – mit der Einrichtung einer<br />
Zeichnerverwaltung beauftragt worden. Dieser Auftrag<br />
beinhaltet insbesondere den Aufbau einer Zeichnerverwaltung<br />
einschließlich erforderlicher Software, die individuelle<br />
Anpassung der Software und Schulung, Anleitung<br />
und Überwachung des Personals, den Aufbau und die<br />
Installation eines EDVgestützten Fristenkontrollwesens,<br />
den Aufbau und die Installation eines EDVgestützten<br />
Mahnwesens, den Aufbau und die Installation eines EDVgestützten<br />
Zeichnerbestandes sowie die Installation des<br />
Lastschrifteinzugsverfahrens, die Abwicklung des Schriftverkehrs<br />
zwischen Fondsgesellschaft und Anlegern und<br />
dessen Versand, Ablage und Dokumentation, die Beantwortung<br />
von fernmündlichen und schriftlichen Anlegerfragen<br />
sowie die Durchführung aller sonstiger Tätigkeiten, die<br />
mit der Zeichnerverwaltung verbunden sind.<br />
Der Vertrag endet mit Erfüllung der vertragsgegenständlichen<br />
Tätigkeiten, spätestens zum 3<strong>1.</strong>12.2012. Bei Verlängerung<br />
des Platzierungszeitraums über den 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
hinaus, verlängert sich die Vertragsdauer entsprechend,<br />
längstens jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013.<br />
Es wurde eine Vergütung in Höhe von 406.500 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe vereinbart,<br />
die in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.09.2011<br />
und am 30.06.2012 zur Zahlung fällig ist. Sollte die<br />
Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft die<br />
Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages verweigern,<br />
hat die VC nur Anspruch auf Vergütung der bis zu diesem<br />
Zeitpunkt erbrachten Leistungen.<br />
Auch wenn die Fondsgeschäftsführung von ihrem Recht auf<br />
Überzeichnung des Gesamtkapitals gemäß § 5 Absatz (1)<br />
des Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht, erhält
die VC keine darüber hinausgehende Vergütung. Sollte<br />
die angestrebte Erhöhung des Gesellschaftskapitals der<br />
Fondsgesellschaft sowie der Stillen Beteiligungen nicht<br />
oder nicht vollständig möglich sein, vermindert sich die<br />
vertragliche Vergütung, falls der Unterschreitungsbetrag<br />
mehr als 10 % bezogen auf das geplante Gesamtkapital<br />
beträgt. Der Minderungsbetrag beträgt 0,5 % bezogen<br />
auf den die zulässige Untergrenze von 90 % des geplanten<br />
Gesamtkapitals unterschreitenden Betrag. Soweit die<br />
VC eine höhere Vergütung als die letztlich geschuldete<br />
Vergütung bereits erhalten hat, ist sie zur Rückzahlung an<br />
die Fondsgesellschaft bis zum Ende der Vertragslaufzeit<br />
verpflichtet.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die VC verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen an<br />
die Fondsgesellschaft insoweit zurückzuzahlen, als dies<br />
erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw. Treugebern<br />
sowie Stillen Beteiligten ihr bis zum Zeitpunkt der<br />
Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes Kapital (ohne<br />
Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
Sollte die Fondsgesellschaft aufgrund einer von den Planungen<br />
abweichenden Einwerbung des Gesamtkapitals<br />
(Kommanditkapital sowie Stille Beteiligungen) zu den<br />
jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten nicht in der Lage sein,<br />
die vertraglich vereinbarten Vergütungen zu bezahlen, ist<br />
sie berechtigt, von der VC eine Stundung um bis zu zwölf<br />
Monate zu verlangen. Für den Fall der Stundung fallen<br />
Stundungszinsen in Höhe von 7 % p. a. an.<br />
2. Dienstleistungsverträge der Objektgesellschaften<br />
Vertrag über die Einrichtung des Controllings der Mieten<br />
und Objektverwaltung<br />
Die Objektgesellschaft 1 sowie die Fondsgesellschaft<br />
haben die <strong>NGF</strong> mit Vertrag vom 15.07.2011 – unter<br />
ausdrücklicher Anerkennung der bis zu diesem Zeitpunkt<br />
bereits erbrachten Leistungen – mit der Einrichtung des<br />
Controllings einer Mieten und Objektverwaltung beauftragt.<br />
Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt,<br />
den Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft<br />
2 zu übertragen.<br />
Zu den vertragsgegenständlichen Aufgaben gehören der<br />
Aufbau einer Mieten und Objektverwaltung einschließ<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
lich erforderlicher Software, die individuelle Anpassung<br />
und Pflege der Software sowie Schulung, Anleitung und<br />
Überwachung des Personals, die individuelle Anpassung<br />
und Pflege des EDVgestützten Adressbestandes der Mieter,<br />
Auswertung und Controlling der Mieteinnahmen, die<br />
technische und kaufmännische Steuerung der Objektverwaltung,<br />
die Abwicklung des Schriftverkehrs sowie die<br />
Durchführung aller sonstigen Tätigkeiten, die mit der Einrichtung<br />
einer Mieten und Objektverwaltung verbunden<br />
sind. Die <strong>NGF</strong> darf sich dabei auch Dritter bedienen.<br />
Der Vertrag endet mit der Erfüllung der vertragsgegenständlichen<br />
Tätigkeiten, spätestens zum 3<strong>1.</strong>12.2012. Für<br />
den Fall, dass zu diesem Zeitpunkt die weitere Immobilieninvestition<br />
über die Objektgesellschaft 2 noch nicht erfolgt<br />
ist, verlängert sich die Vertragslaufzeit entsprechend.<br />
Kommt die weitere Immobilieninvestition mangels Realisierbarkeit<br />
aufgrund verminderter Kapitalplatzierung bei<br />
der Fondsgesellschaft nicht zustande, hat die <strong>NGF</strong> keinen<br />
Vergütungsanspruch und eine eventuell bereits geleistete<br />
Vergütung müsste zum Ende der Vertragslaufzeit wieder<br />
zurückgezahlt werden.<br />
Für die vertragsgegenständlichen Leistungen erhält die<br />
<strong>NGF</strong> von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in<br />
Höhe von 160.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.09.2011; die von der<br />
Objektgesellschaft 2 (nach Vertragsübertragung) zu leistende<br />
Vergütung beträgt 85.000 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe und ist am 30.12.2012<br />
zur Zahlung fällig.<br />
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung<br />
durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft.<br />
Sollte die Gesellschafterversammlung der<br />
Fondsgesellschaft die Zustimmung zum Abschluss dieses<br />
Vertrages verweigern, hat die <strong>NGF</strong> nur Anspruch auf Vergütung<br />
der bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die <strong>NGF</strong> verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen<br />
insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit<br />
den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich<br />
eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden<br />
kann.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
129<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Verträge über die Due Diligence der Objekte und Prüfung<br />
von Mietverträgen<br />
Die <strong>NGF</strong> wurde von der Objektgesellschaft 1 und<br />
der Fondsgesellschaft aufgrund eines Vertrages vom<br />
15.07.2011 – unter ausdrücklicher Anerkennung der bis<br />
zu diesem Zeitpunkt bereits erbrachten Leistungen – mit der<br />
Due Diligence von Objekten beauftragt, insbesondere der<br />
Vornahme einer Prüfung der Bauerrichtungsverträge, der<br />
Prüfung der Dienstbarkeiten, Nutzungsrechte und Grundbücher,<br />
der Prüfung von Altlasten und öffentlichrechtlichen<br />
Verpflichtungen, der Prüfung von Architekten und Urheberrechten,<br />
der Prüfung laufender Rechtsstreitigkeiten und<br />
einer Risikobeurteilung. Vertragsgegenstand ist ferner die<br />
Prüfung der abgeschlossenen Mietverträge, insbesondere<br />
auf Vollständigkeit (also einschließlich etwaiger Nachträge),<br />
inhaltliche Richtigkeit, Vorhandensein, Umfang<br />
und Wirksamkeit von Wertsicherungsklauseln, Durchsicht<br />
und Prüfung der Nebenkostenabrechnungen, des Umlegungsmaßstabes<br />
und des Umfanges der Nebenkosten,<br />
Mitarbeit bei Änderungen und Ergänzungen von Mietverträgen,<br />
Mitwirkung bei Verhandlungen mit Mietern und<br />
Mietinteressenten, Mitwirkung bei der Nach und Neuvermietung<br />
von Mietflächen sowie die Überprüfung der<br />
Nachhaltigkeit des Nach und Neuvermietungskonzeptes.<br />
Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt, den<br />
Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft 2<br />
zu übertragen.<br />
Der Vertrag endet mit Erfüllung der vertragsgegenständlichen<br />
Aufgaben, spätestens am 3<strong>1.</strong>12.2012. Für den Fall,<br />
dass zu diesem Zeitpunkt die weitere Immobilieninvestition<br />
über die Objektgesellschaft 2 noch nicht erfolgt ist,<br />
verlängert sich die Vertragslaufzeit entsprechend. Kommt<br />
die weitere Immobilieninvestition mangels Realisierbarkeit<br />
aufgrund verminderter Kapitalplatzierung bei der Fondsgesellschaft<br />
nicht zustande, hat die <strong>NGF</strong> keinen Vergütungsanspruch<br />
und eine eventuell bereits geleistete Vergütung<br />
müsste zum Ende der Vertragslaufzeit wieder zurückgezahlt<br />
werden.<br />
Für die vertragsgegenständlichen Leistungen erhält die<br />
<strong>NGF</strong> von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung in<br />
Höhe von 300.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.09.2011; die von der<br />
Objektgesellschaft 2 (nach Vertragsübertragung) zu leistende<br />
Vergütung beträgt 150.000 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe und ist in zwei Teilbe<br />
130 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
trägen von 100.000 € am 30.06.2012 und 50.000 € am<br />
30.12.2012 zur Zahlung fällig.<br />
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung<br />
durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft.<br />
Sollte die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft<br />
die Zustimmung zum Abschluss dieses Vertrages<br />
verweigern, hat die <strong>NGF</strong> nur Anspruch auf Vergütung der<br />
bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die <strong>NGF</strong> verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen<br />
insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit den<br />
Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes<br />
Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
Hausverwaltungsvertrag<br />
Die Objektgesellschaft 1 und die IAMV Immobilien Asset<br />
Management Verwaltung GmbH (im Folgenden „IAMV“<br />
genannt) haben am 08.12.2010 einen Hausverwaltungsvertrag<br />
samt <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom 27.07.2011 betreffend die<br />
kaufmännische und technische Verwaltung der Immobilien<br />
des Portfolios I in Lemberg, Mommenheim, Lebach und<br />
Mömbris geschlossen. Der Hausverwaltungsvertrag findet<br />
nach Übernahme der Immobilien des Immobilienportfolios<br />
II auch auf diese Objekte Anwendung. Zu den übertragenen<br />
Aufgaben gehören insbesondere die kaufmännische<br />
Verwaltung und Objektbuchhaltung, die Mieterverwaltung<br />
sowie die technische Betreuung und Überwachung<br />
der Gebäude. Die in diesem Rahmen zu erbringenden<br />
Dienstleistungen sind in dem Vertrag im Einzelnen aufgeführt.<br />
Die IAMV ist bevollmächtigt, alle Rechtsgeschäfte<br />
vorzunehmen und verbindliche Erklärungen abzugeben,<br />
die die Objekte betreffen. Der Vertrag hat am 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2011<br />
begonnen und hat eine Festlaufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2015.<br />
Danach verlängert sich der Vertrag um jeweils zwei Jahre,<br />
sofern er nicht schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten<br />
gekündigt wird. Für die Hausverwaltung erhält die IAMV<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 4,3 % der vertraglich<br />
vereinbarten Jahresnettokaltmieten (NettoSollkaltmiete<br />
ohne Betriebskosten) aus den verwalteten Objekten zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Auf die<br />
Vergütung ist eine monatliche Vorauszahlung in Höhe von<br />
jeweils 1/12 der zu erwartenden bzw. im Vorjahr errechneten<br />
Vergütung zu leisten.
Finanzierungsbeschaffungsverträge<br />
Die <strong>NGF</strong> ist von der Objektgesellschaft 1 mit Vertrag<br />
vom 15.07.2011 beauftragt worden, für die Finanzierung<br />
ihrer Immobilienportfolien I und II Endfinanzierungen<br />
zu marktüblichen Konditionen zu beschaffen. Für die<br />
Beschaffung dieser Finanzierungen erhält die <strong>NGF</strong> eine<br />
Vergütung von 223.600 €, die am 30.09.2011 zur Zahlung<br />
fällig ist. Die Vergütung reduziert sich auf 1 % des bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2011 beschafften Endfinanzierungsvolumens,<br />
soweit die Finanzierungsbeschaffung den Betrag von<br />
22.360.000 € unterschreitet.<br />
Daneben hat die Fondsgesellschaft am 15.07.2011<br />
die <strong>NGF</strong> mit der Beschaffung einer Endfinanzierung zu<br />
marktüblichen Konditionen für die geplante weitere Immobilieninvestition<br />
über die Objektgesellschaft 2 beauftragt.<br />
Die Fondsgesellschaft ist jederzeit einseitig berechtigt,<br />
den Vertrag auf die noch zu errichtende Objektgesellschaft<br />
2 zu übertragen. Die <strong>NGF</strong> erhält hier eine Vergütung<br />
in Höhe von 120.200 €, höchstens jedoch 1 % der<br />
tatsächlich bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beschafften Endfinanzierungssumme.<br />
Für den Fall, dass zu diesem Zeitpunkt die<br />
weitere Immobilieninvestition über die Objektgesellschaft<br />
2 noch nicht erfolgt ist, verlängert sich die Vertragslaufzeit<br />
entsprechend. Die Vergütung ist am 30.12.2012 zur<br />
Zahlung fällig. Kommt die weitere Immobilieninvestition<br />
mangels Realisierbarkeit aufgrund verminderter Kapitalplatzierung<br />
bei der Fondsgesellschaft nicht zustande, hat<br />
die <strong>NGF</strong> keinen Vergütungsanspruch und eine eventuell<br />
bereits geleistete Vergütung müsste zum Ende der Vertragslaufzeit<br />
wieder zurückgezahlt werden.<br />
Beide Endfinanzierungsbeschaffungsverträge vom<br />
15.07.2011 stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung<br />
durch die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft<br />
gemäß § 17 des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
Sollte die Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft<br />
die Zustimmung zum Abschluss dieser Verträge<br />
verweigern, hat die <strong>NGF</strong> nur Anspruch auf Vergütung der<br />
bis zu diesem Zeitpunkt erbrachten Leistungen.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die <strong>NGF</strong> verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen<br />
insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit<br />
den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsäch<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
lich eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden<br />
kann.<br />
Schließlich haben die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
1 die <strong>NGF</strong> mit der Beschaffung von Zwischenfinanzierungsmitteln<br />
beauftragt. Die Finanzierungsbeschaffung<br />
ist zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
bereits vollumfänglich erfolgt. Die <strong>NGF</strong> erhält für ihre<br />
Leistungen von der Fondsgesellschaft eine Vergütung in<br />
Höhe von 25.000 €, fällig am 3<strong>1.</strong>07.2011 sowie von<br />
der Objektgesellschaft 1 in Höhe von 35.000 €, ebenfalls<br />
fällig am 3<strong>1.</strong>07.201<strong>1.</strong> Die Fondsgesellschaft und die<br />
Objektgesellschaft 1 sind berechtigt, eine Stundung der<br />
vereinbarten Vergütungen um bis zu zwölf Monate zu verlangen.<br />
Für den Fall der Stundung fallen Stundungszinsen<br />
in Höhe von 7 % p. a. an.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages hat sich<br />
die <strong>NGF</strong> verpflichtet, die vorbeschriebenen Vergütungen<br />
insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich ist, damit<br />
den Kommanditisten bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich<br />
eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden<br />
kann.<br />
3. Finanzierungsverträge der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Darlehensvertrag der Objektgesellschaft 1 mit der<br />
HYPO NOE Gruppe Bank AG vom 02./09.12.2010<br />
sowie Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte vom<br />
08./12.04.2011<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat zur teilweisen Finanzierung<br />
der Kaufpreise der Objekte des Immobilienportfolios I<br />
(Mömbris, Lemberg, Mommenheim und Lebach) mit der<br />
HYPO NOE Gruppe Bank AG, Kremser Gasse 20,<br />
A3100 St. Pölten (Österreich) einen Darlehensvertrag<br />
über bis zu 1<strong>1.</strong>900.000 € abgeschlossen, wobei für die<br />
einzelnen Objekte jeweils bestimmte Darlehensnominalbeträge<br />
festgelegt wurden. Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
ist das Darlehen in voller Höhe an die Objektgesellschaft<br />
1 ausgezahlt.<br />
Die Laufzeit des Darlehens endet nach sieben Jahren ab<br />
der ersten Auszahlung, somit am 02.0<strong>1.</strong>2018; das Darle<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
131<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
hen ist zum Laufzeitende in Höhe der Restvaluta zurückzuzahlen.<br />
Es wurde ein variabler Zinssatz vereinbart. Referenzzinssatz<br />
ist der 6MonatsEuribor mit TriggerRate. Der jährliche<br />
Zinssatz ermittelt sich aus dem Referenzzinssatz zuzüglich<br />
190 Basispunkten. Bei Erreichen der TriggerRate (vereinbarte<br />
Obergrenze) von 3,6 % (was einem Zinssatz von<br />
5,5 % p. a. entspricht) ist die Objektgesellschaft 1 verpflichtet,<br />
den variablen Zinssatz in einen Festzins umzuwandeln<br />
bzw. ein entsprechendes Zinssicherungsgeschäft abzuschließen.<br />
Zu diesem Zweck wurde von der Objektgesellschaft<br />
1 mit der HYPO NOE Gruppe Bank AG auch ein<br />
Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte geschlossen. Für<br />
das zweite Halbjahr 2011 beträgt der Zinssatz auf Basis<br />
der getroffenen Vereinbarungen 3,677 % p. a.<br />
Für den von der finanzierenden Bank an die Objektgesellschaft<br />
1 ausgereichten Darlehensbetrag wurde als<br />
Obergrenze ein LTV („Loan to Value Ratio“) von 75 % vereinbart,<br />
d.h. das Verhältnis vom jeweils aushaftenden (ausgereichten)<br />
Darlehensbetrag zum Marktwert der finanzierten<br />
Immobilien darf 75 % nicht übersteigen. Des Weiteren<br />
wurde ein Cash Sweep vereinbart, bis ein LTV von 70 %<br />
erreicht ist. Demnach ist die Liquidität, die nach Bezahlung<br />
aller erforderlichen Ausgaben für den Betrieb bzw.<br />
die Bewirtschaftung der finanzierten Immobilien sowie<br />
nach Bedienung des Gesamtschuldendienstes (Zinsen,<br />
Tilgungen, Bankgebühren und dergleichen) übrig bleibt,<br />
zunächst für die zusätzliche (vorzeitige) Darlehenstilgung<br />
zu verwenden, bis die Beleihungsgrenze von 70 % erreicht<br />
ist. Anschließend erfolgt eine Tilgung von 2,5 % p. a. vom<br />
Darlehensbetrag zuzüglich ersparter Zinsen. Bei Erreichen<br />
bzw. Überschreitung des LTV von 75 % erhöht sich die vereinbarte<br />
Marge von 190 Basispunkten um 50 Basispunkte.<br />
Die Zins und Tilgungszahlungen sind kalendervierteljährlich<br />
nachträglich zu leisten und haben am 3<strong>1.</strong>03.2011<br />
begonnen.<br />
Die Objektgesellschaft 1 ist zu Sondertilgungen ab<br />
500.000 € berechtigt, wobei in den ersten drei Jahren<br />
in diesem Fall Gebühren an die Bank zu zahlen wären.<br />
Für die Bearbeitung der Finanzierung erhält die HYPO<br />
NOE Gruppe Bank AG eine pauschale Bearbeitungsge<br />
132 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
bühr von 119.000 €, die mit Ausreichung der ersten Darlehenstranche<br />
im Januar 2011 bezahlt wurde.<br />
Das Darlehen ist durch eine Gesamtgrundschuld in Höhe<br />
von 1<strong>1.</strong>900.000 € (zuzüglich 18 % Zinsen jährlich und<br />
10 % einmalige Nebenleistung) besichert, die in Höhe<br />
eines Teilbetrages von 20 % nach § 800 ZPO sofort vollstreckbar<br />
ist. Zur bereits erfolgten grundbuchrechtlichen<br />
Absicherung verweisen wir auf die Ausführungen auf<br />
S. 136 ff. Darüber hinaus hat die Objektgesellschaft 1 in<br />
Höhe von 20 % des Gesamtgrundschuldbetrages (zuzüglich<br />
Zinsen und Nebenleistung) die persönliche Haftung<br />
übernommen und sich bezüglich dieses Betrages der sofortigen<br />
Zwangsvollstreckung unterworfen.<br />
Ferner wurden sämtliche gegenwärtigen und zukünftigen<br />
Rechte und Ansprüche aus den projekt bzw. immobilienbezogenen<br />
Verträgen (insbesondere Mietverträge,<br />
Objektverwaltungsverträge, Versicherungsverträge) an<br />
die HYPO NOE Gruppe Bank AG abgetreten. Gleiches<br />
gilt für Rechte und Ansprüche aus den Verträgen zur Zinssicherung<br />
bei Erreichen der TriggerRate. Sämtliche gegenwärtigen<br />
und zukünftigen Konten der Objektgesellschaft 1<br />
sind an die finanzierende Bank verpfändet.<br />
Weiterhin hat sich die Bank u. a. eine Vielzahl von Informations<br />
und Zustimmungsrechten sowie weitere Absicherungen<br />
(insbesondere die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen)<br />
ausbedungen. Eine Nichteinhaltung bzw.<br />
Verletzung dieser Pflichten durch die Objektgesellschaft 1<br />
berechtigt die HYPO NOE Gruppe Bank AG zur fristlosen<br />
Kündigung des Darlehensvertrages sowie Fälligstellung<br />
des noch ausgereichten Kreditbetrages. Zudem erhöht sich<br />
in diesen Fällen die Marge von 190 Basispunkten um 150<br />
Basispunkte, bei Verletzung bestimmter Finanzkennzahlen<br />
um 50 Basispunkte.<br />
Die HYPO NOE Gruppe Bank AG ist nicht berechtigt, das<br />
Kreditverhältnis ganz oder teilweise auf Dritte zu übertragen;<br />
eine Syndizierung, also eine Übertragung des Kreditrisikos<br />
auf Dritte ist hingegen vorbehalten.<br />
Für den Darlehensvertrag wurde grundsätzlich die Geltung<br />
österreichischen Rechts sowie Wien als Gerichtsstand vereinbart.
Verbindliche Finanzierungszusage der HYPO NOE<br />
Gruppe Bank AG gegenüber der Objektgesellschaft 1<br />
vom 06./10.06.2011<br />
Der Objektgesellschaft 1 liegt zur teilweisen Finanzierung<br />
der Kaufpreise der Objekte des Immobilienportfolios II<br />
(Goch, Buttenheim, Traitsching, Marktleuthen, Ottersberg<br />
und Haßloch) eine verbindliche Finanzierungszusage vom<br />
06./10.06.2011 über einen maximalen Darlehensbetrag<br />
von bis zu 10.500.000 € vor. Der Darlehensbetrag ist<br />
allerdings auf einen LTV von 70 % begrenzt. Die Finanzierungszusage<br />
geht von einem Cash Sweep aus, bis ein LTV<br />
von 65 % erreicht ist. Anschließend soll eine jährliche Tilgung<br />
von 2 % p. a. vom Darlehensbetrag zuzüglich ersparter<br />
Zinsen erfolgen.<br />
Die zugesagte Finanzierungslaufzeit beträgt sieben Jahre<br />
ab dem Zeitpunkt der ersten Auszahlung. Die Auszahlungsperiode<br />
endet am 3<strong>1.</strong>12.2012.<br />
Es handelt sich wiederum um eine variable Finanzierung<br />
mit TriggerRate. Referenzzinssatz ist der 6MonatsEuribor.<br />
Der jährliche Zinssatz ermittelt sich aus dem Referenzzinssatz<br />
zuzüglich 185 Basispunkten. Bei Erreichen der TriggerRate<br />
wird die Objektgesellschaft 1 verpflichtet sein,<br />
den variablen Zinssatz in einen Festzins umzuwandeln<br />
bzw. ein entsprechendes Zinssicherungsgeschäft abzuschließen.<br />
Die Zins und Tilgungszahlungen sind kalendervierteljährlich<br />
nachträglich zu leisten.<br />
Für die Bearbeitung der Finanzierung erhält die HYPO<br />
NOE Gruppe Bank AG eine pauschale Bearbeitungsgebühr<br />
von 0,9 % des Darlehensbetrages, die mit Ausreichung<br />
der ersten Darlehenstranche zu bezahlen ist.<br />
Für vereinbarte, jedoch nicht beanspruchte Darlehensbeträge<br />
sind Bereitstellungszinsen von 0,25 % p. a. zu bezahlen.<br />
Hinsichtlich der weiteren Finanzierungsparameter, insbesondere<br />
zu den Sicherheiten sowie den Informations und<br />
Zustimmungsrechten wird auf die Ausführungen zum Immobilienportfolio<br />
I verwiesen, da der verbindlichen Finanzierungszusage<br />
entsprechende Regelungen zugrunde liegen.<br />
Die Finanzierungszusage endet am 30.09.201<strong>1.</strong><br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Zwischenfinanzierungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1<br />
Die Fondsgesellschaft hat am 20.06.2011 ein Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
über 2.500.000 € mit einer Laufzeit<br />
bis zum 29.12.2011 und einem Zinssatz von 14 % p. a. vereinbart.<br />
Darlehensgeber ist eine Privatperson, die aufgrund<br />
einer vertraglichen Vertraulichkeitserklärung nicht genannt<br />
werden darf. Der Darlehensbetrag ist am 30.06.2011 zur<br />
Auszahlung gelangt und in einer Summe, zusammen mit<br />
den aufgelaufenen Darlehenszinsen zum Laufzeitende<br />
zurückzuzahlen. Als Sicherheiten wurden insbesondere<br />
eine Bürgschaft der FIHM Fonds und Immobilien Holding<br />
München AG in Höhe des Darlehensbetrages, eine Verpfändung<br />
des Einzahlungskontos der Fondsgesellschaft<br />
bei der Deutschen Bank AG sowie die Abtretung sämtlicher<br />
gegenwärtiger und künftiger Rückgewähransprüche<br />
der Objektgesellschaft 1 gegen die finanzierende Bank<br />
vereinbart.<br />
Des Weiteren hat die Fondsgesellschaft am 07.07.2011<br />
mit der FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
einen Vertrag über ein Kontokorrentdarlehen über bis zu<br />
<strong>1.</strong>400.000 € vereinbart. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2013, wobei die Fondsgesellschaft in Abhängigkeit<br />
von ihrer Liquiditätssituation eine einmalige Verlängerung<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>12.2014 verlangen kann. Das Darlehen<br />
ist – in der jeweils ausgereichten Höhe – mit 7 % p. a. zu<br />
verzinsen. Eine laufende Tilgung wurde nicht vereinbart.<br />
Eine Rückzahlung durch die Fondsgesellschaft ist jederzeit<br />
– ohne entstehende Kosten – zulässig. Die Zinsen sind<br />
kalendervierteljährlich im Nachhinein zu bezahlen, erstmals<br />
am 30.09.201<strong>1.</strong> Die Darlehensgeberin kann von der<br />
Fondsgesellschaft angemessene Sicherheiten verlangen,<br />
wenn der Darlehensbetrag in voller Höhe für einen Zeitraum<br />
von mehr als zwölf Monaten ohne Unterbrechung<br />
ausgereicht ist bzw. war. Im Fall der Rückabwicklung der<br />
Fondsgesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
hat sich die FIHM Fonds und Immobilien<br />
Holding München AG verpflichtet, auf eine Rückzahlung<br />
der Darlehensmittel einschließlich aufgelaufener Zinsen zu<br />
verzichten, falls dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten<br />
bzw. Treugebern sowie Stillen Beteiligten der Fondsgesellschaft<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich<br />
eingezahltes Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt<br />
werden kann.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
133<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat gemäß Darlehensvertrag<br />
vom 10.1<strong>1.</strong>2010 samt <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom 07.07.2011 von<br />
der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG<br />
ein Kontokorrentdarlehen in Höhe von 2.100.000 € aufgenommen.<br />
Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013,<br />
wobei die Objektgesellschaft 1 in Abhängigkeit von ihrer<br />
Liquiditätssituation eine einmalige Verlängerung bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2014 verlangen kann. Das Darlehen ist – in der<br />
jeweils ausgereichten Höhe – mit 7 % p. a. zu verzinsen.<br />
Eine laufende Tilgung wurde nicht vereinbart. Eine Rückzahlung<br />
durch die Objektgesellschaft 1 ist jederzeit – ohne<br />
entstehende Kosten – zulässig. Die Zinsen sind kalendervierteljährlich<br />
im Nachhinein zu bezahlen. Die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH & Co. Renditefonds 1 KG kann von der<br />
Objektgesellschaft 1 angemessene Sicherheiten verlangen,<br />
wenn der Darlehensbetrag in voller Höhe für einen<br />
Zeitraum von mehr als zwölf Monaten ohne Unterbrechung<br />
ausgereicht ist bzw. war. Im Fall der Rückabwicklung der<br />
Fondsgesellschaft gemäß § 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
hat sich die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
& Co. Renditefonds 1 KG gegenüber der Objektgesellschaft<br />
1 verpflichtet, auf eine Rückzahlung der Darlehensmittel<br />
einschließlich aufgelaufener Zinsen zu verzichten,<br />
falls dies erforderlich ist, damit den Kommanditisten bzw.<br />
Treugebern sowie Stillen Beteiligten der Fondsgesellschaft<br />
ihr bis zum Zeitpunkt der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes<br />
Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
D. Beteiligung der Fondsgesellschaft an den<br />
Objektgesellschaften<br />
I. Beteiligung an der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG<br />
Die Fondsgesellschaft hat am 15.07.2011 mit der <strong>NGF</strong><br />
Verwaltung GmbH sowie der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
einen Aufnahmevertrag über den Beitritt der Fondsgesellschaft<br />
zur Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. Besitz KG („Objektgesellschaft 1“) geschlossen.<br />
Die Fondsgesellschaft ist demgemäß mit Wirkung ab<br />
Unterzeichnung des Aufnahmevertrages als Neugesellschafterin<br />
mit einer Kommanditeinlage in Höhe von<br />
175.000 € der Objektgesellschaft 1 beigetreten. Als in<br />
das Handelsregister einzutragende Haftsumme wurde ein<br />
134 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Betrag von 1 % der übernommenen Kommanditeinlage,<br />
somit <strong>1.</strong>750 €, vereinbart. Eine Eintragung der Fondsgesellschaft<br />
als Kommanditistin der Objektgesellschaft 1 im<br />
Handelsregister ist zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
noch nicht erfolgt.<br />
Die übernommene Kommanditeinlage in Höhe von<br />
175.000 € hat die Fondsgesellschaft bis spätestens<br />
3<strong>1.</strong>12.2011 in die Objektgesellschaft 1 einzuzahlen. Des<br />
Weiteren hat die Fondsgesellschaft – zusätzlich zur Kommanditeinlage<br />
– eine sonstige Einlage in Höhe von bis<br />
zu 15.500.000 € übernommen. Die sonstige Einlage ist<br />
von der Fondsgesellschaft nach Aufforderung durch die<br />
Objektgesellschaft 1 entsprechend dem Kapitalbedarf<br />
der Objektgesellschaft 1 sowie unter Berücksichtigung<br />
der eigenen Liquiditätssituation der Fondsgesellschaft zu<br />
erbringen.<br />
Im Folgenden werden die rechtlichen Grundlagen der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die weiteren rechtlichen Verhältnisse<br />
näher erörtert:<br />
<strong>1.</strong> Rechtliche Grundlagen der Einzelhandels objekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG und Beschreibung<br />
des Objektgesellschaftsvertrages<br />
Die Objektgesellschaft 1 ist eine vermögensverwaltend<br />
strukturierte Kommanditgesellschaft nach dem Recht der<br />
Bundesrepublik Deutschland und wurde ursprünglich am<br />
10.05.2010 unter der Firma <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
& Co. Objektgesellschaft 1 KG gegründet sowie am<br />
0<strong>1.</strong>07.2010 unter HRA 95716 in das Handelsregister des<br />
Amtsgerichts München eingetragen. Die Umfirmierung in<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG erfolgte mit Gesellschafterbeschluss vom 08.06.2011,<br />
eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht München<br />
am 16.06.201<strong>1.</strong><br />
Der im Zuge des Beitritts der Fondsgesellschaft zur Objektgesellschaft<br />
1 komplett neu gefasste Gesellschaftsvertrag<br />
beinhaltet folgende wesentliche Regelungen:<br />
Gesellschaftszweck<br />
Gegenstand der Objektgesellschaft 1 sind der Erwerb<br />
sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland. Die Objektgesellschaft 1 darf<br />
alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die dem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen<br />
geeignet sind. Sie ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise<br />
gewerblich tätig zu werden.<br />
Gesellschafter und Einlagen<br />
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
ist die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH. Sie erbringt keine Kapitaleinlage<br />
und hat keinen Kapitalanteil.<br />
Kommanditisten sind die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH mit<br />
einer Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € sowie die<br />
Fondsgesellschaft mit einer Kommanditeinlage in Höhe<br />
von 175.000 €. Das Gesamtkapital der Objektgesellschaft<br />
1 beträgt 185.000 €.<br />
Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH hat 10 % der übernommenen<br />
Kommanditeinlage sofort zu erbringen; im Übrigen ist die<br />
Einlage gestundet und wird mit zukünftigen Ausschüttungen/Auszahlungen<br />
verrechnet.<br />
Hinsichtlich der Einlagenleistung der Fondsgesellschaft<br />
wird auf die Ausführungen unter D.I. verwiesen.<br />
Die übernommenen Kommanditeinlagen stellen jeweils<br />
den festen Kapitalanteil der Kommanditisten dar. Die in<br />
das Handelsregister einzutragenden Haftsummen betragen<br />
bei der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH <strong>1.</strong>000 € und bei der<br />
Fondsgesellschaft <strong>1.</strong>750 €.<br />
Geschäftsführung/Vertretung<br />
Neben der Komplementärin sind auch die beiden Kommanditisten<br />
zur Geschäftsführung befugt (geschäftsführende<br />
Kommanditisten). Sämtliche Geschäftsführer haben<br />
Einzelgeschäftsführungsbefugnis und sind einzelvertretungsberechtigt.<br />
Gesellschafterversammlungen, Gegenstand der Beschlussfassung<br />
Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung<br />
oder schriftlich im Umlaufverfahren.<br />
Der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung<br />
bedürfen insbesondere die vollständige oder teilweise<br />
Veräußerung oder Belastung des Grundbesitzes<br />
der Objektgesellschaft 1, die Aufnahme von Darlehen<br />
und Übernahme von Bürgschaften, Haftungen und Garantien<br />
der Objektgesellschaft 1 für Dritte mit Ausnahme der<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Fondsgesellschaft, Feststellung des Jahresabschlusses, Entlastung<br />
der Geschäftsführung, Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />
sowie die Auflösung der Objektgesellschaft<br />
<strong>1.</strong><br />
Ergebnis/Vermögensbeteiligung, Ausschüttungen/<br />
Entnahmen<br />
Am Ergebnis und am Vermögen der Objektgesellschaft 1<br />
sind die Gesellschafter gemäß dem Verhältnis ihrer per<br />
3<strong>1.</strong>12. auf dem Kapitalkonto I gebuchten Kommanditeinlage<br />
(gezeichnetes Kapital) beteiligt. Demgemäß ergibt<br />
sich eine Ergebnis und Vermögensbeteiligung der Fondsgesellschaft<br />
von ca. 94,6 %.<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat die Überschüsse, die nach<br />
Leistung des Kapitaldienstes, nach Deckung ihrer sonstigen<br />
Kosten und unter Berücksichtigung einer nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen der Geschäftsführung zu bildenden<br />
Liquiditätsreserve verbleiben, an die Gesellschafter entsprechend<br />
ihrer Ergebnis und Vermögensbeteiligung<br />
auszuschütten. Das gilt auch dann, wenn die Kapitalkonten<br />
durch vorangegangene Verluste unter den Stand der<br />
übernommenen Kapitaleinlage herabgesunken sind. Die<br />
Ausschüttungen erfolgen nach pflichtgemäßem Ermessen<br />
der Geschäftsführung, spätestens zum 3<strong>1.</strong>12. eines jeden<br />
Jahres.<br />
Dauer der Objektgesellschaft, Kündigung,<br />
Auflösung<br />
Die Objektgesellschaft 1 ist auf unbestimmte Zeit errichtet.<br />
Jeder Gesellschafter kann seine Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 mit einer Frist von sechs Monaten<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, die Fondsgesellschaft<br />
jedoch erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026, die <strong>NGF</strong><br />
Beteiligung GmbH erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2017.<br />
Die Objektgesellschaft 1 tritt unter den gesetzlichen<br />
Voraussetzungen sowie dann in Liquidation, wenn die<br />
Gesellschafter die Auflösung beschließen, die Objektgesellschaft<br />
1 von der Fondsgesellschaft gekündigt worden<br />
ist oder die Fondsgesellschaft in Liquidation tritt.<br />
Hinsichtlich der Regelungen zum Ausscheiden aus der<br />
Objektgesellschaft 1 und zum Abfindungsguthaben wird<br />
auf die Regelungen in den §§ 15 und 16 des Objektgesellschaftsvertrages<br />
verwiesen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
135<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Vergütungen<br />
Die Vergütungen für die Haftungsübernahme und die<br />
Geschäftsführung sind in den §§ 7 und 8 des Objektgesellschaftsvertrages<br />
geregelt, worauf verwiesen wird. Im<br />
Übrigen wird auf die Darstellungen S. 154 ff. des Verkaufsprospektes<br />
verwiesen.<br />
2. Notarielle Kaufverträge betreffend den Erwerb des<br />
Immobilienportfolios I in Bayern, RheinlandPfalz und<br />
Saarland<br />
Die Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG hat am 19.07.2010 notarielle Kaufverträge<br />
(Urkunde des Notars Dr. Oliver Vossius, München, UR.Nr.<br />
V 1562/2010), betreffend den Erwerb der vier Immobilien<br />
des Portfolios I in Lemberg, Mommenheim, Lebach<br />
und Mömbris geschlossen, modifiziert durch einen <strong>Nachtrag</strong><br />
vom 12.10.2010. Die wesentlichen Regelungen der<br />
Kaufverträge werden im Folgenden aufgeführt.<br />
Grundsätzlich handelt es sich um voneinander unabhängige<br />
Verträge, die in einer notariellen Urkunde zusammengefasst<br />
sind. Die notarielle Urkunde verweist ihrerseits<br />
auf eine Bezugsurkunde nach § 13a BeurkG vom<br />
13.07.2010.<br />
Veräußerer der Grundstücke ist die Prebag Gewerbebau<br />
AG mit Sitz in Aschheim.<br />
Die Kaufverträge für die Objekte Lebach und Mömbris<br />
wurden unter den kumulativen aufschiebenden Bedingungen<br />
geschlossen, dass<br />
▪ der Veräußerer als Eigentümer des jeweiligen Objekts<br />
im Grundbuch eingetragen ist,<br />
▪ das jeweilige Objekt vollständig fertig gestellt ist und<br />
die jeweiligen Mietflächen von den Mietern frei von<br />
wesentlichen Mängeln über bzw. abgenommen worden<br />
sind,<br />
▪ die Mieter die erste Monatsmiete samt Nebenkosten<br />
ohne Vor und Einbehalt gezahlt haben und<br />
▪ das jeweilige Objekt – soweit erforderlich – von der<br />
zuständigen Behörde abgenommen worden ist bzw.<br />
vorhandene wesentliche Mängel behoben sind bzw.<br />
die zuständige Behörde schriftlich die Entbehrlichkeit<br />
einer förmlichen Abnahme bestätigt hat.<br />
136 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung sind sämtliche<br />
aufschiebenden Bedingungen eingetreten, sodass die<br />
entsprechenden Kaufverträge wirksam geworden sind.<br />
Grundbuchbestand, Belastungen<br />
Im Folgenden wird die grundbuchrechtliche Situation der<br />
vier Immobilien des Portfolios I zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
erläutert.<br />
Objekt Lemberg<br />
Kaufgegenstand ist Grundbesitz bestehend aus zwölf<br />
Flurstücken, bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts<br />
Pirmasens, Grundbuch von Lemberg, Blatt 3415, Flurstücke<br />
795/47, 795/48, 1013/34, 1106/3, 1122/3,<br />
1133/18, 1268/29, 1337/3, 1337/4, 1341/3, 1134/5<br />
und 794/18, Gebäude und Freifläche mit einer Gesamtfläche<br />
von 6.126 m². Als Alleineigentümerin ist die Objektgesellschaft<br />
1 eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach<br />
dem bereits stattgefundenen Eigentumsübergang bestehen<br />
bleiben:<br />
▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kanalleitungsrecht) für die Verbandsgemeinde PirmasensLand<br />
(belastet Flurstücke 795/47, 795/48 und<br />
1013/34);<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Freileitungsrecht)<br />
für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen am<br />
Rhein (belastet Flurstück 1106/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstück 1106/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 4: Nutzungsrecht mit Bau und Anpflanzungsbeschränkung<br />
für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen am<br />
Rhein (belastet Flurstück 1268/29);<br />
▪ Lfd. Nr. 5: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstücke 1122/3 und<br />
1268/29);<br />
▪ Lfd. Nr. 6: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstück 1122/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 7: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kabelleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstück 1122/3);
▪ Lfd. Nr. 8: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Wasserleitungsrecht)<br />
für die Verbandsgemeinde Pirmasens<br />
Land (belastet Flurstücke 795/47 und 795/48);<br />
▪ Lfd. Nr. 9: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kanalrecht) für die Verbandsgemeinde PirmasensLand<br />
(belastet Flurstücke 1013/34 und 1106/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 10: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Wasserleitungsrecht) für die Verbandsgemeinde PirmasensLand<br />
(belastet Flurstücke 1013/34, 1106/3,<br />
1122/3, 1337/3, 1337/4 und 1341/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 11: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstücke 1133/18, 1337/3,<br />
1337/4 und 1341/3);<br />
▪ Lfd. Nr. 12: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Gehrecht) für Verbandsgemeinde PirmasensLand<br />
und Gemeinde Lemberg (belastet Flurstücke 795/48,<br />
1013/34, 1122/3 und 1268/29);<br />
▪ Lfd. Nr. 13: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Geh und Fahrrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstücke 1122/3 und 1134/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 14: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Kanalrecht) für die Verbandsgemeinde PirmasensLand<br />
(belastet Flurstück 1134/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 15: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG, Ludwigshafen<br />
am Rhein (belastet Flurstück 1134/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 16: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Recht zur Errichtung und zum Betrieb einer Abwasserbeseitigungsanlage)<br />
für die Verbandsgemeinde<br />
PirmasensLand (belastet Flurstück 794/18).<br />
In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Buchgrundschuld in Höhe von 1<strong>1.</strong>900.000 €<br />
für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten; 18 % Zinsen<br />
p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar nach<br />
§ 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv 2.380.000 €;<br />
Mithaft: Grundstück in Lebach, Bl. 5241, Mömbris,<br />
Bl. 9202 und Mommenheim, Bl. 3408 (belastet Flurstücke<br />
795/47, 795/48, 1013/34, 1106/3, 1122/3,<br />
1133/18, 1268/29, 1337/3, 1337/4, 1341/3,<br />
1134/5 und 794/18).<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Objekt Mommenheim<br />
Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bezeichnet im Grundbuch<br />
des Amtsgerichts Mainz, Grundbuch für Mommenheim,<br />
Blatt 3408, Flurstücke 39/7 und 39/9,<br />
Gebäude und Freifläche zu insgesamt 9.530 m². Die<br />
Objektgesellschaft 1 ist bereits als Alleineigentümerin im<br />
Grundbuch eingetragen.<br />
In Abteilung II sind keine Rechte (Beschränkungen, Belastungen)<br />
eingetragen.<br />
In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Buchgrundschuld in Höhe von 1<strong>1.</strong>900.000 €<br />
für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;<br />
18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar<br />
nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv<br />
2.380.000 €; Mithaft: Grundstück in Lebach, Bl. 5241,<br />
Mömbris, Bl. 9202 und Lemberg, Bl. 524<strong>1.</strong><br />
Objekt Lebach<br />
Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bestehend aus sieben<br />
Flurstücken, bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts<br />
Saarbrücken, Grundbuch für Lebach, Blatt 5241, Flurstücke<br />
156/1, 155, 154, 152, 157/5, 143/7 und 151/7,<br />
Grünland (teilweise Wasserschutzgebiet) mit einer<br />
Gesamtfläche von 8.335 m². Die Prebag Gewerbebau<br />
AG ist noch als Alleineigentümerin eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit, Hochspannungsfreileitungsrecht<br />
für VSE Aktiengesellschaft,<br />
Saarbrücken (belastet Flurstück 143/7)<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Auflassungsvormerkung für die Objektgesellschaft<br />
1 (belastet sämtliche Flurstücke)<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit, Recht<br />
zur Errichtung, Erhaltung und zum Betrieb eines Lebensmittelmarktes<br />
einschließlich Nutzung der erforderlichen<br />
Parkplätze sowie Zu und Abfahrten für die Lidl<br />
VertriebsGmbH & Co. KG (belastet Flurstücke 156/1,<br />
155, 154, 152, und 151/7).<br />
Die lfd. Nr. 2 fällt automatisch mit Eigentumsumschreibung<br />
auf die Objektgesellschaft 1 weg.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
137<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von 1<strong>1.</strong>900.000 €<br />
für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;<br />
18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar<br />
nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv<br />
2.380.000 €; Gesamthaft: Grundstück in Lebach,<br />
Bl. 5241, Mömbris, Bl. 9202, Lemberg, Bl. 5241 und<br />
Mommenheim, Bl. 3408.<br />
Die unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der Hauck & Aufhäuser<br />
Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, noch eingetragene<br />
Buchgrundschuld in Höhe von 2.050.000 € (zuzüglich<br />
18 % Zinsen jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung<br />
gelöscht.<br />
Objekt Mömbris<br />
Kaufgegenstand ist Grundbesitz, bezeichnet im Grundbuch<br />
des Amtsgerichts Aschaffenburg, Grundbuch für<br />
Mömbris, Blatt 9209, Flurstücke 15400/11, 15400/15<br />
und 15400/22, Gebäude und Freifläche mit einer<br />
Gesamtfläche von 16.395 m². Als Alleineigentümerin ist<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung noch die Prebag<br />
Gewerbebau AG im Grundbuch eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstückes sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach<br />
der Eigentumsumschreibung auf die Objektgesellschaft 1<br />
bestehen bleiben:<br />
▪ Lfd. Nr. 4: Recht auf Unterlassung von verschiedenen<br />
Nutzungen für den Markt Mömbris (belastet Flurstück<br />
15400/22).<br />
Die unter der lfd. Nr. 5 zugunsten der Objektgesellschaft 1<br />
eingetragene Auflassungsvormerkung wird mit Eigentumsumschreibung<br />
auf die Objektgesellschaft 1 gelöscht.<br />
In Abteilung III sind folgende Rechte (Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von 1<strong>1.</strong>900.000 €<br />
für die HYPO NOE Gruppe Bank AG, St. Pölten;<br />
18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung einmalig; vollstreckbar<br />
nach § 800 ZPO bezüglich Teilbetrags iHv<br />
2.380.000 €; Rang vor Abteilung II lfd. Nr. 5.<br />
138 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Die unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der Hauck & Aufhäuser<br />
Privatbankiers KGaA, Frankfurt am Main, noch eingetragene<br />
Buchgrundschuld in Höhe von 6.200.000 € (zuzüglich<br />
18 % Zinsen jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung<br />
gelöscht.<br />
Altlasten<br />
Auf dem Grundstück des Objekts in Lemberg sind Altablagerungen<br />
im Sinne des § 2 Abs. 5 Nr. 1 BBodSchG<br />
vorhanden, die jedoch gemäß geologischem Baugrundgutachten<br />
als nicht altlastverdächtig einzustufen sind. Laut<br />
Schreiben der Struktur und Genehmigungsbehörde Süd<br />
vom 10.10.2007 ist durch das Altablagerungsinventar<br />
eine Gefährdung nicht ableitbar.<br />
Bei den anderen Objekten bestehen keine Anhaltspunkte<br />
für das Vorhandensein von Altlasten.<br />
Im Übrigen garantiert der Verkäufer, dass das jeweilige<br />
Kaufobjekt nicht mit schädlichen Bodenveränderungen<br />
und Altlasten im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG<br />
behaftet ist, die die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt des<br />
Vertragsschlusses ausschließen würden. Zudem wird<br />
garantiert, dass keine Kontaminationen der Gebäude mit<br />
Stoffen bestehen, die derzeit als Schadstoffe klassifiziert<br />
sind.<br />
Darüber hinaus hat sich die Objektgesellschaft 1 vom<br />
Verkäufer garantieren lassen, dass die im Rahmen der<br />
Baugrunduntersuchung, Orientierende Untersuchung<br />
auf Bodenverunreinigungen Berichte zum Neubau der<br />
Märkte Wasgau (Objekte Lemberg bzw. Mommenheim)<br />
enthaltenen Empfehlungen der Peschla+Rochmes GmbH,<br />
Kaiserslautern eingehalten sind.<br />
Kaufpreis<br />
Die Kaufpreise für die Objekte des Portfolios I betragen<br />
zusammen 16.006.806 €, wovon auf das Objekt<br />
Lemberg 3.234.000 €, auf das Objekt Mommenheim<br />
3.230.766 €, auf das Objekt Lebach 2.417.040 € und<br />
auf das Objekt Mömbris 7.125.000 € entfallen. Zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung sind die Kaufpreise vollständig<br />
entrichtet.<br />
Bei den jeweiligen Kaufpreisen handelt es sich um Nettokaufpreise.<br />
Die Prebag Gewerbebau AG verzichtet<br />
auf die Umsatzsteuerbefreiung nach § 4 Nr. 9a UStG,
sodass zu den vorstehenden Nettokaufpreisen zusätzlich<br />
die Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe zu erheben ist.<br />
Als Steuerschuldner ist der Käufer (Objektgesellschaft 1)<br />
verpflichtet, die anfallende Umsatzsteuer an die Finanzverwaltung<br />
nach § 13b UStG abzuführen.<br />
Allerdings ist die Objektgesellschaft 1 in gleicher Höhe<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt, sodass sich per Saldo<br />
für die Objektgesellschaft 1 hieraus grundsätzlich keine<br />
Kostenbelastung ergibt.<br />
Besitzübergang und Erschließungskosten<br />
Der Besitz an dem jeweiligen Kaufobjekt, die Gefahrtragung<br />
sowie die mit dem jeweiligen Kaufobjekt verbundene<br />
Haftung und Verantwortung sowie sämtliche das<br />
jeweilige Objekt betreffende öffentlichrechtliche Pflichten<br />
gehen am Tag der Gutschrift des jeweiligen Kaufpreises<br />
auf den Käufer über.<br />
Die Objekte Lemberg und Mommenheim wurden am<br />
03.0<strong>1.</strong>2011 übernommen. Der Übergang von Besitz, Nutzen<br />
und Lasten der Objekte Lebach und Mömbris fand am<br />
0<strong>1.</strong>07.2011 statt.<br />
Erschließungsbeiträge und Abgaben sowie Anliegerbeiträge<br />
einschließlich Kostenerstattungsansprüche nach<br />
dem jeweiligen Kommunalabgabengesetz und den<br />
entsprechenden Gemeindesatzungen für das jeweilige<br />
Objekt für bis zum jeweiligen Übergabetag bereits vollständig<br />
hergestellte Erschließungs, Ver und Entsorgungsanlagen<br />
bzw. für solche Anlagen, mit deren Ausführung<br />
zum jeweiligen Übergabetag bereits begonnen wurde,<br />
trägt der Verkäufer. Alle Beiträge, Abgaben und Lasten<br />
für Anlagen und Einrichtungen, die nach diesem Zeitpunkt<br />
zur Ausführung gelangen, hat der Käufer zu tragen. Sofern<br />
der jeweilige Verkäufer auf diese Verpflichtungen bereits<br />
Vorauszahlungen geleistet hat, tritt er einen etwaigen<br />
Rückzahlungsanspruch an den Käufer ab. Die Beitragsschuld<br />
übersteigende Beiträge sind an den Veräußerer<br />
zurückzuzahlen. Der Verkäufer garantiert, dass am Übergabetag<br />
festgesetzte Grundsteuern sowie sonstige öffentliche<br />
Abgaben, Gebühren oder Beiträge im Hinblick auf<br />
das jeweilige Objekt nicht rückständig sind.<br />
Käuferrechte und Käuferpflichten<br />
Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer den ungehinderten<br />
Besitz und das Eigentum am jeweiligen Objekt frei<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
von öffentlichen Lasten und sonstigen Rechten Dritter zu<br />
verschaffen, soweit nichts anderes vereinbart worden ist.<br />
Nicht übernommene Lasten sind vom Verkäufer auf seine<br />
Kosten zu beseitigen. Belastungen, die für ihre Wirksamkeit<br />
keiner Eintragung im Grundbuch bedürfen, werden<br />
zwar vom Käufer übernommen; der Verkäufer garantiert<br />
jedoch, dass ihm vom Bestehen solcher Belastungen<br />
nichts bekannt ist. Der Verkäufer garantiert ferner, dass<br />
das jeweilige Objekt keiner Abstandsflächenübernahme<br />
unterliegt und verkauft es frei von diesen Bindungen. Darüber<br />
hinaus garantiert der Veräußerer, dass das jeweilige<br />
Objekt keiner Sozialbindung wegen Gewährung öffentlicher<br />
Mittel unterliegt, sowie dass das jeweilige Objekt<br />
nicht Gegenstand wesentlicher Verwaltungsverfahren,<br />
rechtshängiger Verwaltungsgerichtsverfahren, Schiedsverfahren<br />
oder Gerichtsverfahren ist und dass es keine<br />
unerledigten behördlichen Verfügungen oder Auflagen,<br />
insbesondere umwelt, brand und feuerpolizeilicher Art,<br />
gibt. Der Verkäufer sichert zu, dass die Bauwerke voll<br />
erschlossen, baurechtlich genehmigt und allenfalls mit<br />
ebenfalls genehmigungsfähigen Abweichungen von einer<br />
baurechtlichen Genehmigung errichtet sind, insbesondere<br />
baurechtlich erforderliche KfzStellplätze in ausreichendem<br />
Umfang zur Verfügung stehen.<br />
Der Verkäufer garantiert, dass die Gebäude nicht mit<br />
als Schadstoffen klassifizierten Stoffen kontaminiert sind<br />
und dass die Angaben in der Mieterliste (Anlage 4 zur<br />
Bezugsurkunde des notariellen Vertrages) korrekt sind.<br />
Der Verkäufer haftet für die vollständige Errichtung und<br />
gebrauchsfertige Herstellung der sich auf dem jeweiligen<br />
Kaufobjekt befindlichen Bauwerke entsprechend den der<br />
Verkaufsurkunde beigefügten Baubeschreibungen. Die<br />
Gewährleistungsfristen richten sich nach § 634 a BGB.<br />
Davon abweichend beträgt die Gewährleistungsfrist für<br />
alle Wände, Decken, Fenster, Türen und Glaseinbauten<br />
sowie Feuchtigkeitsisolierungen, Abdichtungen und Dämmungen<br />
und für die beweglichen und Verschleißteile elektronischer<br />
Anlagen zwei Jahre. Der Verkäufer garantiert,<br />
dass mit den jeweiligen am Bau beteiligten Generalunternehmern<br />
eine fünfjährige Gewährleistungspflicht für<br />
die Gebäude vereinbart ist. Er garantiert ferner, dass ihm<br />
versteckte Sachmängel nicht bekannt sind.<br />
Die Gewährleistungsfristen beginnen jeweils mit der Übergabe<br />
der Mietflächen an den/die jeweils ersten Mieter<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
139<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
des jeweiligen Kaufobjekts. Der Veräuße rer ermächtigt<br />
den Käufer, sämtliche Gewährleistungsansprüche gegenüber<br />
den Leistungserbringern geltend zu machen.<br />
Für den Fall, dass die abgegebenen Garantien unrichtig<br />
sind, hat die Objektgesellschaft 1 die Gewährleistungsrechte<br />
nach § 437 BGB.<br />
Besondere Vereinbarungen, Rücktrittsrechte etc.<br />
Bezüglich des Objekts Lemberg besteht zwischen dem<br />
Verkäufer als Pächter und der Ortsgemeinde Lemberg<br />
sowie der Verbandsgemeinde PirmasensLand als Verpächtern<br />
ein Pachtvertrag vom 14.04.2008 über Teilflächen<br />
der Flurstücke 1106/1 und 1133/15, die als Zufahrt<br />
zum Einkaufsmarkt dienen. Der Verkäufer sichert zu, auf<br />
die Übertragung des Vertrages an den Käufer hinzuwirken<br />
und tritt vorsorglich zum Übergabetag sämtliche Rechte<br />
und Pflichten aus dem Pachtvertrag ab.<br />
Zwischen den Vertragsparteien wurden verschiedene<br />
Rücktrittsrechte, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige<br />
nicht fristgerechte Kaufpreiszahlung und den Nicht bzw.<br />
nicht fristgerechten Eintritt der aufschiebenden Bedingungen<br />
vereinbart sowie Vertragsstrafenregelungen getroffen,<br />
die käuferseitig durch Bürgschaften der FIHM AG<br />
abgesichert wurden. Aufgrund der zwischenzeitlichen<br />
Übernahme der Immobilien sind diese Rücktrittsrechte<br />
erloschen.<br />
3. Notarielle Kaufverträge betreffend den Erwerb des<br />
Immobilienportfolios II in Bayern, RheinlandPfalz und<br />
NordrheinWestfalen<br />
Im Hinblick auf den Erwerb der Objekte des Portfolios II<br />
in Buttenheim, Goch, Marktleuthen, Traitsching, Otterberg<br />
und Haßloch hat die Objektgesellschaft 1 voneinander<br />
unabhängige Kaufverträge abgeschlossen, die in einer<br />
notariellen Urkunde vom 16.03.2011 (Urkunde des Notars<br />
Dr. Oliver Vossius, München, UR.Nr. V 0551/2011) sowie<br />
einem <strong>Nachtrag</strong> vom 3<strong>1.</strong>03.2011 samt notarieller Genehmigungsurkunde<br />
vom 13.04.2011 zusammengefasst sind.<br />
Die notarielle Urkunde vom 16.03.2011 verweist ihrerseits<br />
wieder auf eine Bezugsurkunde nach § 13a BeurkG vom<br />
gleichen Tag. Die wesentlichen Regelungen der Kaufverträge<br />
werden im Folgenden dargestellt.<br />
140 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Veräußerer der Objekte ist die Prebag Gewerbebau AG<br />
mit Sitz in Aschheim bzw. für das Objekt Haßloch die<br />
Prebag Retail I GmbH.<br />
Der Erwerb der Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen<br />
und Traitsching wurde unter die kumulativen Bedingungen<br />
gestellt, dass:<br />
▪ der Veräußerer als Eigentümer des jeweiligen Objekts<br />
im Grundbuch eingetragen ist,<br />
▪ das jeweilige Objekt vollständig fertig gestellt ist und<br />
die jeweiligen Mietflächen von den Mietern frei von<br />
wesentlichen Mängeln über bzw. abgenommen worden<br />
sind,<br />
▪ die Mieter die erste Monatsmiete samt Nebenkosten<br />
ohne Vor und Einbehalt gezahlt haben und<br />
▪ das jeweilige Objekt – soweit erforderlich – von der<br />
zuständigen Behörde abgenommen worden ist bzw.<br />
vorhandene wesentliche Mängel behoben sind bzw.<br />
die zuständige Behörde schriftlich die Entbehrlichkeit<br />
einer förmlichen Abnahme bestätigt hat.<br />
Vor Eintritt der aufschiebenden Bedingungen sind die<br />
Kaufverträge über die Grundstücke in Buttenheim, Goch,<br />
Marktleuthen und Traitsching noch nicht wirksam mit der<br />
Folge, dass die Objektgesellschaft 1 insoweit nur ein<br />
Anwartschaftsrecht besitzt, d. h. noch nicht „schuldrechtlicher<br />
Eigentümer“ der Immobilien ist.<br />
Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht bis spätestens<br />
zum 30.06.2012 eingetreten sein, so ist der Käufer<br />
(Objektgesellschaft 1) zum Rücktritt berechtigt. Das jeweilige<br />
Rücktrittsrecht erlischt mit nachträglichem Bedingungseintritt,<br />
soweit es noch nicht ausgeübt ist.<br />
Bei mangelndem Bedingungseintritt aus vom Verkäufer<br />
zu vertretenden Gründen ist dieser zur Leistung einer Vertragsstrafe<br />
in Höhe von sechs Nettomonatsmieten (ohne<br />
Nebenkosten) des jeweiligen Objekts sowie zur Tragung<br />
der Beurkundungskosten und der entstehenden Rückabwicklungskosten<br />
verpflichtet. Weitergehende Ansprüche<br />
des Käufers (Objektgesellschaft 1), insbesondere auf<br />
Schadenersatz sind ausgeschlossen.
Grundbuchbestand, Belastungen<br />
Im Folgenden wird die grundbuchrechtliche Situation der<br />
sechs Immobilien des Portfolios II zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
erläutert.<br />
Objekt Goch<br />
Kaufgegenstand sind zwei Grundstücke, bezeichnet<br />
im Grundbuch des Amtsgerichts Kleve, Grundbuch von<br />
Asperden, Blatt 284, Flurstücke 8/48 und 8/49, Landwirtschaftsfläche<br />
zu insgesamt 5.450 m². Als Alleineigentümer<br />
ist zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung Herr<br />
Michael Kuschel eingetragen. Für die Prebag Gewerbebau<br />
AG wurde eine Auflassungsvormerkung eingetragen.<br />
In Abteilungen II und III sind keine Rechte (Beschränkungen,<br />
Belastungen, Grundschulden, Hypotheken) eingetragen,<br />
die nach Veräußerung (Erwerb durch die Objektgesellschaft<br />
1) bestehen bleiben.<br />
Objekt Buttenheim<br />
Kaufgegenstand sind zwei Flurstücke, bezeichnet im<br />
Grundbuch des Amtsgerichts Bamberg, Grundbuch<br />
von Buttenheim, Blatt 1994, Flurstücke 693 und 694,<br />
Gebäude und Freifläche mit einer Größe von insgesamt<br />
6.573 m². Als Alleineigentümerin ist die Prebag Gewerbebau<br />
AG eingetragen.<br />
In Abteilung II der Grundstücke sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach<br />
der Veräußerung (Erwerb durch die Objektgesellschaft 1)<br />
bestehen bleiben:<br />
▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Wasserleitungsrecht)<br />
für den Zweckverband zur Wasserversorgung<br />
der Eggolsheimer Gruppe.<br />
In Abteilung III ist unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der<br />
Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA, Frankfurt am<br />
Main, eine Buchgrundschuld in Höhe von <strong>1.</strong>150.000 €<br />
(zuzüglich 18 % Zinsen jährlich) eingetragen, die im Zuge<br />
der Eigentumsübertragung auf die Objektgesellschaft 1<br />
gelöscht wird.<br />
Objekt Traitsching<br />
Kaufgegenstand ist ein Grundstück, bezeichnet im Grundbuch<br />
des Amtsgerichts Cham, Grundbuch von Traitsching,<br />
Blatt 1417, Flurstück 1472/6, Gebäude und Freifläche<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
zu 5.443 m². Alleineigentümerin ist gemäß Grundbucheintragung<br />
die Gamma Grundbesitzgesellschaft m. b. H.,<br />
Cham.<br />
Für die Prebag Gewerbebau AG wurde eine Auflassungsvormerkung<br />
eingetragen. Darüber hinaus sind in Abteilung<br />
II keine Belastungen und Beschränkungen eingetragen. In<br />
Abteilung III sind keine Rechte (Grundschulden, Hypotheken)<br />
eingetragen.<br />
Objekt Marktleuthen<br />
Kaufgegenstand sind zwei Grundstücke, bezeichnet im<br />
Grundbuch des Amtsgerichts Wunsiedel, Grundbuch von<br />
Marktleuthen, Blatt 3603, Flurstücke Nr. 994, Landwirtschaftsfläche<br />
zu 2.744 m² und Nr. 995/4, Gebäude und<br />
Freifläche zu <strong>1.</strong>922 m². Als Alleineigentümerin ist die Prebag<br />
Gewerbebau AG im Grundbuch eingetragen.<br />
In Abteilung II sind keine Rechte (Belastungen und<br />
Beschränkungen) eingetragen.<br />
Die in Abteilung III zugunsten der Oberbank AG Niederlassung<br />
Deutschland, München, eingetragene Buchgrundschuld<br />
in Höhe von 910.000 € (zuzüglich 18 % Zinsen<br />
jährlich) wird im Zuge der Eigentumsübertragung auf die<br />
Objektgesellschaft 1 gelöscht.<br />
Objekt Otterberg<br />
Kaufgegenstand ist zunächst der Grundbesitz, bezeichnet<br />
im Grundbuch des Amtsgerichts Kaiserslautern, Grundbuch<br />
für Otterberg, Blatt 3508, Flurstücke 1823/8,<br />
1816/19, 1821/43, Landwirtschaftsfläche, Hauptstraße/<br />
Gebäude und Freifläche, Gewerbestraße/Wasserfläche,<br />
Mühlbach zu insgesamt 8.830 m². Als Alleineigentümerin<br />
ist die Prebag Gewerbebau AG eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach Veräußerung<br />
des Grundstücks (Erwerb durch die Objektgesellschaft<br />
1) bestehen bleiben:<br />
▪ Lfd. Nr. 1: Kanalleitungsrecht für die Verbandsgemeinde<br />
Otterberg (Kanalwerk);<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Stromleitungs und Trafostationsrecht für die<br />
Abita Energie Otterberg GmbH.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
141<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
In Abteilung III ist unter der lfd. Nr. 1 zugunsten der<br />
Volksbank KaiserslauternNordwestpfalz eG, Kaiserslautern,<br />
eine Buchgrundschuld in Höhe von 4.800.000 €<br />
(zuzüglich 18 % Zinsen jährlich) eingetragen, die im Zuge<br />
der Eigentumsübertragung auf die Objektgesellschaft 1<br />
gelöscht wird.<br />
Ferner gehört zum Kaufgegenstand der Grundbesitz,<br />
bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts Kaiserslautern,<br />
Grundbuch für Otterberg, Blatt 2481, Flurstücke 1821/10<br />
und 1823/13, Wasserfläche, Mühlbach/Gebäude und<br />
Freifläche zu insgesamt 5.907 m². Als Alleineigentümerin<br />
ist die Prebag Gewerbebau AG eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach Veräußerung<br />
des Grundstücks (Erwerb durch die Objektgesellschaft<br />
1) bestehen bleiben:<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Mischwasser und Regenwasserkanalrecht<br />
für die Verbandsgemeinde Otterberg;<br />
▪ Lfd. Nr. 5: Durchfahrtsrecht für den jeweiligen Eigentümer<br />
des Flurstücks 1820/8.<br />
In Abteilung III sind keine Rechte (Grundschulden, Hypotheken)<br />
eingetragen, die nach Veräußerung bestehen<br />
bleiben.<br />
Objekt Haßloch<br />
Kaufgegenstand ist Grundbesitz mit einer Gesamtfläche<br />
von 15.483 m², bezeichnet im Grundbuch des Amtsgerichts<br />
Neustadt an der Weinstraße, Grundbuch von<br />
Haßloch, Blatt 16686. Dazu gehören die Flurstücke<br />
Nr. 6327/14, Betriebsfläche zu <strong>1.</strong>558 m², Nr. 13410/1,<br />
Gebäude und Freifläche zu <strong>1.</strong>084 m², Nr. 13411/3,<br />
Gebäude und Freifläche zu 25 m², Nr. 13412/6,<br />
Betriebsfläche zu 2.276 m², Nr. 13413/5, Betriebsfläche<br />
zu 643 m², Nr. 6372/12, Betriebsfläche zu 5.696 m²,<br />
Nr. 6372/13, Verkehrsfläche zu 625 m² und 13414/5,<br />
Betriebsfläche und Verkehrsfläche zu 3.576 m². Als Alleineigentümerin<br />
ist im Grundbuch die Prebag Retail I GmbH<br />
eingetragen.<br />
In Abteilung II des Grundstücks sind folgende Belastungen<br />
und Beschränkungen eingetragen, die auch nach der Veräußerung<br />
(Erwerb durch die Objektgesellschaft 1) bestehen<br />
bleiben:<br />
142 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
▪ Lfd. Nr. 1: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG (belastet<br />
Flurstück 13414/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Stromleitungsrecht) für die Pfalzwerke AG (belastet<br />
Flurstück 13414/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />
(Schmutzwasserkanal, Wasserleitungs, Gas und<br />
Stromleitungsrecht) für die Gemeindewerke Haßloch<br />
GmbH (belastet Flurstücke 6372/14, 13412/6,<br />
6372/12, 6372/13 und 13414/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 4: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Trafostations<br />
und Stromleitungsrecht) für die Gemeindewerke<br />
Haßloch GmbH (belastet Flurstücke 6372/14,<br />
13412/6, 13413/5, 6372/12, 6372/13 und<br />
13414/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 5: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Geh<br />
und Fahrtrecht), auflösend bedingt und befristet, für<br />
McDonald’s GmbH (belastet Flurstücke 6372/14 und<br />
6372/13);<br />
▪ Lfd. Nr. 6: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Gaststättenbetriebsrecht),<br />
auflösend bedingt und befristet,<br />
für McDonald’s GmbH (belastet Flurstücke 6372/14,<br />
13412/6 und 13413/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 7: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Tankstellenbetriebsrecht),<br />
auflösend bedingt und befristet,<br />
für Shell Deutschland Oil GmbH (belastet Flurstück<br />
6372/12);<br />
▪ Lfd. Nr. 8: Beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Spiel<br />
und Freizeitzentrumsbetriebsrecht, Benutzungsrecht für<br />
Werbeanlagen und Parkplatz), auflösend bedingt und<br />
befristet, für SFW Organisations und UnternehmensberatungsGmbH<br />
(belastet Flurstück 13414/5);<br />
▪ Lfd. Nr. 9: Grunddienstbarkeit (Versorgungsleitungsrecht)<br />
für den jeweiligen Eigentümer des Flurstücks<br />
6372/15 (belastet Flurstück 6372/12);<br />
▪ Lfd. Nr. 10: Grunddienstbarkeit (Geh und Fahrtrecht)<br />
für den jeweiligen Eigentümer des Flurstücks 6372/15<br />
(belastet Flurstück 6372/12).<br />
Ferner wird der Verkäufer aufgrund entsprechender vertraglicher<br />
Verpflichtungen folgende weitere Belastungen<br />
und Beschränkungen in Abteilung II eintragen lassen, die<br />
ebenfalls vom Käufer (Objektgesellschaft 1) übernommen<br />
werden:
▪ Geh und Fahrtrecht für den jeweiligen Eigentümer des<br />
Flurstücks 6372/12 (belastet Flurstück 6372/15)<br />
Die in Abteilung III zugunsten der Volksbank Kur und<br />
Rheinpfalz eG, Speyer, eingetragenen Buchgrundschulden<br />
in Höhe von 4.000.000 € (zuzüglich Zinsen und<br />
Nebenleistungen) werden im Zuge der Eigentumsübertragung<br />
auf die Objektgesellschaft 1 gelöscht.<br />
Zugunsten des zum Kaufgegenstand gehörenden Flurstücks<br />
Nr. 6372/12, Betriebsfläche zu 5.696 m², ist an<br />
dem Grundstück Haßloch, Blatt 16237 Nr. 13409/1 in<br />
Abteilung II eine Grunddienstbarkeit (Geh und Fahrrecht)<br />
eingetragen.<br />
Altlasten<br />
Das Objekt Haßloch wurde von 1966 bis 1972 als<br />
Gemeindemüllplatz genutzt und ist im Altlastenregister<br />
geführt. Es bestehen verschiedene Altlastengutachten und<br />
untersuchungen.<br />
Bei den übrigen Objekten bestehen keine Hinweise auf<br />
Altlasten.<br />
Der Verkäufer garantiert, dass das jeweilige Kaufobjekt<br />
nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und Altlasten<br />
im Sinne des § 2 Abs. 3 und 5 BBodSchG behaftet ist, die<br />
die bauliche Nutzung zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses<br />
ausschließen würden. Zudem wird garantiert, dass<br />
keine Kontaminationen der Gebäude mit Stoffen bestehen,<br />
die derzeit als Schadstoffe klassifiziert sind.<br />
Darüber hinaus hat sich die Objektgesellschaft 1 vom<br />
Verkäufer für das Objekt Haßloch im Hinblick auf die vorhandene<br />
Altlastensituation garantieren lassen, dass die<br />
im Rahmen der verschiedenen Baugrunduntersuchungen<br />
und Untersuchungen auf Bodenverunreinigungen erfolgten<br />
Empfehlungen der Peschla+Rochmes GmbH, Kaiserslautern<br />
eingehalten sind.<br />
Entsprechendes gilt für die im Rahmen der Baugrunduntersuchung,<br />
Orientierende Untersuchung auf Bodenverunreinigungen<br />
Berichte zum Neubau eines WasgauMarktes<br />
und eines PennyMarktes Otterberg enthaltenen Empfehlungen<br />
der Peschla+Rochmes GmbH, Kaiserslautern.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Kaufpreis<br />
Für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching, Marktleuthen<br />
und Otterberg wurden vorläufige Kaufpreise vereinbart,<br />
die der jeweils vertraglich geschuldeten Gesamtjahresnettomiete<br />
am Beurkundungstag (16.03.2011)<br />
multipliziert mit dem Kaufpreisfaktor 12,5 entsprechen.<br />
Zusammen mit dem in der Urkunde bereits endgültig<br />
festgelegten Kaufpreis für das Objekt Haßloch beträgt<br />
der vorläufige Gesamtkaufpreis für das Portfolio II<br />
14.910.799 €. Für die Bestimmung der endgültigen Kaufpreise<br />
für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching,<br />
Marktleuthen und Otterberg wird die mietvertraglich<br />
geschuldete Gesamtjahresnettomiete für das jeweilige<br />
Kaufobjekt unter Berücksichtigung von Mehr oder Minderflächen<br />
zum Zeitpunkt der Übergabe an den jeweiligen<br />
Mieter mit dem Kaufpreisfaktor 12,5 multipliziert.<br />
Die vorläufigen Kaufpreise und der für Haßloch endgültige<br />
Kaufpreis betragen:<br />
▪ Goch: <strong>1.</strong>419.945,00 €<br />
▪ Buttenheim: <strong>1.</strong>442.992,50 €<br />
▪ Traitsching: <strong>1.</strong>410.382,50 €<br />
▪ Marktleuthen: <strong>1.</strong>425.057,00 €<br />
▪ Otterberg: 5.006.250,00 €<br />
▪ Haßloch: 4.225.000,00 €<br />
Der Kaufpreis für das jeweilige Kaufobjekt ist fällig zehn<br />
Tage nach Erhalt einer Bestätigung des Notars über (I)<br />
die Wirksamkeit des schuldrechtlichen Teils des jeweiligen<br />
Kaufvertrags, (II) die jeweilige Eintragung der Vormerkung<br />
zugunsten des Käufers, (III) den Verzicht auf gemeindliche<br />
und private Vorkaufsrechte, (IV) die Sicherung der vereinbarten<br />
Lastenfreistellung sowie (V) die Erteilung aller für<br />
die Rechtswirksamkeit des Vertrags erforderlichen Genehmigungen.<br />
Für die Objekte Goch, Buttenheim, Traitsching,<br />
Marktleuthen und Otterberg ist der Kaufpreis ungeachtet<br />
des Vorliegens der sonstigen Fälligkeitsvoraussetzungen<br />
nicht vor dem 3<strong>1.</strong>12.2011 und für das Objekt Haßloch<br />
nicht vor dem 15.06.2012 zur Zahlung fällig.<br />
Der Käufer kann für die Objekte Goch, Buttenheim,<br />
Traitsching, Marktleuthen und Otterberg eine Stundung<br />
der jeweils fälligen Kaufpreiszahlung für bis zu vier<br />
Monate nach dem Fälligkeitstermin verlangen (Optionsrecht).<br />
Das Optionsrecht steht unter der auflösenden<br />
Bedingung, dass der Käufer bis zum 15.12.2011,<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
143<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
frühestens mit Fälligkeit zumindest eines Kaufpreises, einen<br />
Betrag in Höhe von <strong>1.</strong>000.000 € an den Verkäufer zahlt.<br />
Für den Zeitraum der Stundung stehen die Mieterträge<br />
des jeweiligen Objekts dem Verkäufer zu, und der Käufer<br />
muss Zinsen in Höhe von 3 % des gestundeten Betrages<br />
(d.h. nach Anrechnung der <strong>1.</strong>000.000 €) entrichten.<br />
Kommt die Objektgesellschaft 1 mit der Zahlung der<br />
Stundungszinsen mehr als 14 Tage in Verzug, entfällt die<br />
Stundung.<br />
Der Käufer gerät ohne Mahnung in Verzug, wenn er den<br />
jeweiligen Kaufpreis nicht bei Fälligkeit zahlt. Dabei fallen<br />
Verzugszinsen in Höhe von acht Prozentpunkten über<br />
dem jeweiligen Basiszinssatz an, wobei dem Käufer der<br />
Nachweis eines geringeren Schadens vorbehalten bleibt.<br />
Der Käufer unterwirft sich wegen seiner Verpflichtung zur<br />
Zahlung der Kaufpreise der sofortigen Zwangsvollstreckung<br />
in sein gesamtes Vermögen.<br />
Da die Prebag Gewerbebau AG auf die Umsatzsteuerbefreiung<br />
nach § 4 Nr. 9a UStG verzichtet, handelt es<br />
sich bei den jeweiligen Kaufpreisen um Nettokaufpreise,<br />
zu denen zusätzlich die Umsatzsteuer zu erheben ist. Als<br />
Steuerschuldner ist die Objektgesellschaft 1 verpflichtet,<br />
die anfallende Umsatzsteuer an die Finanzverwaltung<br />
nach § 13b UStG abzuführen.<br />
Allerdings ist die Objektgesellschaft 1 in gleicher Höhe<br />
zum Vorsteuerabzug berechtigt, sodass sich per Saldo<br />
für die Objektgesellschaft 1 hieraus grundsätzlich keine<br />
Kostenbelastung ergibt.<br />
Besitzübergang und Erschließungskosten<br />
Der Besitz an dem jeweiligen Kaufobjekt, die Gefahrtragung<br />
sowie die mit dem jeweiligen Kaufobjekt verbundene<br />
Haftung und Verantwortung sowie sämtliche das<br />
jeweilige Objekt betreffende öffentlichrechtliche Pflichten<br />
gehen am Tag der Gutschrift des jeweiligen Kaufpreises<br />
auf den Käufer über.<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung hat noch bei keinem<br />
Objekt des Portfolios II der Übergang von Besitz,<br />
Nutzen und Lasten etc. stattgefunden.<br />
144 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Erschließungsbeiträge und Abgaben sowie Anliegerbeiträge<br />
einschließlich Kostenerstattungsansprüche nach<br />
dem jeweiligen Kommunalabgabengesetz und den<br />
entsprechenden Gemeindesatzungen für das jeweilige<br />
Objekt für bis zum jeweiligen Übergabetag bereits vollständig<br />
hergestellte Erschließungs, Ver und Entsorgungsanlagen<br />
bzw. für solche Anlagen, mit deren Ausführung<br />
zum jeweiligen Übergabetag bereits begonnen wurde,<br />
trägt der Verkäufer. Alle Beiträge, Abgaben und Lasten<br />
für Anlagen und Einrichtungen, die nach diesem Zeitpunkt<br />
zur Ausführung gelangen, hat der Käufer zu tragen. Sofern<br />
der jeweilige Verkäufer auf diese Verpflichtungen bereits<br />
Vorauszahlungen geleistet hat, tritt er einen etwaigen<br />
Rückzahlungsanspruch an den Käufer ab. Die Beitragsschuld<br />
übersteigende Beiträge sind an den Veräußerer<br />
zurückzuzahlen. Der Verkäufer garantiert, dass am Übergabetag<br />
festgesetzte Grundsteuern sowie sonstige öffentliche<br />
Abgaben, Gebühren oder Beiträge im Hinblick auf<br />
das jeweilige Objekt nicht rückständig sind.<br />
Käuferrechte und Käuferpflichten<br />
Der Verkäufer ist verpflichtet, dem Käufer den ungehinderten<br />
Besitz und das Eigentum am jeweiligen Objekt frei<br />
von öffentlichen Lasten und sonstigen Rechten Dritter zu<br />
verschaffen, soweit nichts anderes vereinbart worden ist.<br />
Nicht übernommene Lasten sind vom Verkäufer auf seine<br />
Kosten zu beseitigen. Belastungen, die für ihre Wirksamkeit<br />
keiner Eintragung im Grundbuch bedürfen, werden<br />
zwar vom Käufer übernommen; der Verkäufer garantiert<br />
jedoch, dass ihm vom Bestehen solcher Belastungen<br />
nichts bekannt ist. Der Verkäufer garantiert ferner, dass<br />
das jeweilige Objekt keiner Abstandsflächenübernahme<br />
unterliegt und verkauft es frei von diesen Bindungen. Darüber<br />
hinaus garantiert jeder Veräußerer, dass das jeweilige<br />
Objekt keiner Sozialbindung wegen Gewährung öffentlicher<br />
Mittel unterliegt, sowie dass das jeweilige Objekt<br />
nicht Gegenstand wesentlicher Verwaltungsverfahren,<br />
rechtshängiger Verwaltungsgerichtsverfahren, Schiedsverfahren<br />
oder Gerichtsverfahren ist und dass es keine<br />
unerledigten behördlichen Verfügungen oder Auflagen,<br />
insbesondere umwelt, brand und feuerpolizeilicher Art,<br />
gibt. Der Verkäufer sichert zu, dass die Bauwerke voll<br />
erschlossen, baurechtlich genehmigt und allenfalls mit<br />
ebenfalls genehmigungsfähigen Abweichungen von einer<br />
baurechtlichen Genehmigung errichtet sind, insbesondere<br />
baurechtlich erforderliche KfzStellplätze in ausreichendem<br />
Umfang zur Verfügung stehen.
Der Verkäufer garantiert, dass das jeweilige Objekt<br />
nicht mit schädlichen Bodenveränderungen und Altlasten<br />
behaftet ist, die die jetzige bauliche Nutzung ausschließen<br />
würden, und dass die Gebäude nicht mit als Schadstoffen<br />
klassifizierten Stoffen kontaminiert sind, und dass<br />
die Angaben in der Mieterliste (Anlage 4 zur Bezugsurkunde<br />
des notariellen Vertrages) korrekt sind.<br />
Der Verkäufer haftet für die vollständige Errichtung und<br />
gebrauchsfertige Herstellung der sich auf dem jeweiligen<br />
Kaufobjekt befindlichen Bauwerke entsprechend den der<br />
Verkaufsurkunde beigefügten Baubeschreibungen. Die<br />
Gewährleistungsfristen richten sich nach § 634 a BGB.<br />
Davon abweichend beträgt die Gewährleistungsfrist für<br />
alle Wände, Decken, Fenster, Türen und Glaseinbauten<br />
sowie Feuchtigkeitsisolierungen, Abdichtungen und Dämmungen<br />
und für die beweglichen und Verschleißteile elektronischer<br />
Anlagen zwei Jahre. Der Verkäufer garantiert,<br />
dass mit den jeweiligen am Bau beteiligten Generalunternehmern<br />
eine fünfjährige Gewährleistungspflicht für<br />
die Gebäude vereinbart ist. Er garantiert ferner, dass ihm<br />
versteckte Sachmängel nicht bekannt sind.<br />
Die Gewährleistungsfristen beginnen jeweils mit der Übergabe<br />
der Mietflächen an den/die jeweils ersten Mieter<br />
des jeweiligen Kaufobjekts. Der Veräußerer ermächtigt<br />
den Käufer, sämtliche Gewährleistungsansprüche gegenüber<br />
den Leistungserbringern geltend zu machen.<br />
Für den Fall, dass die abgegebenen Garantien unrichtig<br />
sind, hat die Objektgesellschaft 1 die Gewährleistungsrechte<br />
nach § 437 BGB.<br />
Besondere Vereinbarungen, Rücktrittsrechte etc.<br />
Gerät der Käufer mit der Zahlung des jeweils fälligen Kaufpreises<br />
ganz oder teilweise länger als acht Tage in Verzug,<br />
so kann der Verkäufer unbeschadet sonstiger Ansprüche<br />
vom schuldrechtlichen Vertrag zurücktreten. Der Verkäufer<br />
hat dabei die Wahl, von einem, mehreren oder allen Kaufverträgen<br />
zurückzutreten, auch wenn hinsichtlich der anderen<br />
Verträge keine Pflichtverletzung vorliegt. Das jeweilige<br />
Rücktrittsrecht erlischt mit vollständiger Zahlung des jeweiligen<br />
Kaufpreises. Im Falle der berechtigten Ausübung eines<br />
Rücktrittsrechts hat der Käufer eine Vertragsstrafe in Höhe<br />
von sechs Nettomonatsmieten (ohne Nebenkosten) des<br />
jeweiligen Objekts zu leisten. Weitergehende Ansprüche<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
gegen den Käufer (Objektgesellschaft 1), insbesondere<br />
auf Schadenersatz sind ausgeschlossen.<br />
Im Hinblick auf die für den Rücktrittsfall vereinbarte Vertragsstrafe<br />
hat die FIHM AG eine entsprechende Bürgschaft<br />
für die Objektgesellschaft 1 gestellt.<br />
Beide Parteien können vom schuldrechtlichen Teil des<br />
jeweiligen Kaufvertrags innerhalb von zwei Monaten ab<br />
Kenntnis zurücktreten, wenn die Voraussetzungen für die<br />
Fälligkeit des jeweiligen Kaufpreises nicht bis zum Ablauf<br />
des 30.09.2012 eingetreten sein sollten oder ein Berechtigter<br />
sein Vorkaufsrecht ausübt.<br />
Der Verkäufer hat sich verpflichtet, bereits vor Eigentumsübertragung<br />
bei der Bestellung von Grundpfandrechten,<br />
die der Kaufpreisfinanzierung dienen, mitzuwirken, sofern<br />
die Zweckbestimmung dahingehend eingeschränkt wird,<br />
dass diese bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung nur zur<br />
Absicherung des tatsächlich an den Veräußerer ausbezahlten<br />
und von den jeweiligen Gläubigern finanzierten<br />
Kaufpreis verwendet werden dürfen. Der Veräußerer hat<br />
der Objektgesellschaft 1 insoweit Finanzierungsvollmacht<br />
erteilt.<br />
II. Beteiligung an der Objektgesellschaft 2<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung ist die Objektgesellschaft<br />
2 nicht gegründet. Eine Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />
besteht nicht. Hinsichtlich der in den Fondsberechnungen<br />
getroffenen Annahmen für die geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 wird auf die Ausführungen<br />
unter S. 78 ff. verwiesen.<br />
E. Wesentliche Mietverträge der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG<br />
Die Objekte der Objektgesellschaft 1 sind vollständig<br />
vermietet. Die Mieter sind in der jeweiligen Anlage 4<br />
der Bezugsurkunden zu den Grundstückskaufverträgen<br />
bezeichnet. Überwiegend wurden die Mietverträge mit<br />
dem Veräußerer der Grundstücke, der Prebag Gewerbebau<br />
AG, geschlossen, einzelne Mietverträge bereits mit<br />
dem vormaligen Eigentümer des jeweiligen Grundstücks.<br />
Sämtliche Mietverträge gehen mit dem Grundstückser<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
145<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
werb – per Gesetz oder durch entsprechende Übernahmevereinbarungen<br />
– auf die Objektgesellschaft 1 als Vermieter<br />
über. Nachfolgend wird der wesentliche Inhalt der<br />
Mietverträge mit den Ankermietern sowie den Mietern mit<br />
den größten Mietumsätzen zusammenfassend dargestellt.<br />
Objekt Lemberg<br />
Mietvertrag Wasgau<br />
Die Immobilie in Lemberg wurde an die Wasgau Produktions<br />
& Handels AG („Mieter“) vermietet, die dort einen<br />
Markt für Lebensmittel sowie sonstige Bedarfsgegenstände<br />
in den üblichen Randsortimenten betreibt. Gegenstand des<br />
Mietvertrags vom 19./25.04.2005, modifiziert durch mehrere<br />
Nachträge, ist eine Gesamtfläche von <strong>1.</strong>989,94 m²,<br />
davon <strong>1.</strong>458,23 m² Verkaufsfläche sowie mindestens 100<br />
PkwStellplätze zur gemeinsamen Nutzung.<br />
Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit von 15 Jahren bis<br />
zum 30.1<strong>1.</strong>2023 und kann vom Mieter anschließend drei<br />
Mal um jeweils fünf Jahre verlängert werden. Andernfalls<br />
verlängert sich der Mietvertrag auf unbestimmte Zeit mit<br />
einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten.<br />
Der Mieter kann nach erfolgloser Fristsetzung zur Abhilfe<br />
den Vertrag fristlos kündigen, wenn die ungehinderte Zu<br />
und Abfahrt für Kunden und Lieferanten und eine Anlieferung<br />
für Fahrzeuge bis 40 t nicht während der gesamten<br />
Vertragslaufzeit gewährleistet werden.<br />
Der Mietzins beträgt monatlich 22.000 € (netto) und ist<br />
für drei Jahre fest vereinbart. Verändert sich danach der<br />
Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes um<br />
mindestens 10 %, so wird die Miete um 65 % der Indexänderung<br />
angepasst.<br />
Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden<br />
Nebenkosten wie Strom, Heizung, Wasser und Abwasser,<br />
Oberflächenentwässerung, Müllabfuhr und Schornsteinfeger,<br />
Reinigung des Objekts und der Außenanlagen, Wartung<br />
technischer Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung<br />
und Versicherung von Waren und Einbauten sowie das<br />
Glasbruchrisiko werden vom Mieter – gegebenenfalls<br />
anteilig – getragen. Alle übrigen Nebenkosten fallen<br />
dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine monatliche<br />
Nebenkostenvorauszahlung von anfänglich <strong>1.</strong>000 €<br />
146 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
(netto), die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen<br />
angeglichen wird.<br />
Der Mieter trägt innerhalb der Mieträume Kleinreparaturen<br />
bis zu einem Betrag von 250 € (netto) im Einzelfall,<br />
Schönheitsreparaturen sowie die Wartungen und Überprüfungen<br />
für bauseits erstellte Anlagen. Dem Vermieter obliegen<br />
über den Höchstbetrag hinausgehende Reparaturen<br />
sowie die Instandhaltung und setzung von Dach und Fach.<br />
Der Vermieter ist verpflichtet, im Umkreis von 3,5 km kein<br />
gleichartiges Geschäft für Lebensmittel selbst oder durch<br />
einen Dritten zu errichten oder zu betreiben. Mietsicherheiten<br />
sind nicht zu erbringen.<br />
Mit vorheriger Zustimmung des Vermieters darf der Mieter<br />
bauliche Veränderungen vornehmen und sie bei Beendigung<br />
des Mietverhältnisses entfernen oder unentgeltlich<br />
zurücklassen. Der Vermieter ist berechtigt, die vom Mieter<br />
eingebrachten Gegenstände zum Verkehrswert zu übernehmen.<br />
Objekt Mommenheim<br />
Mietvertrag Wasgau<br />
Auch das Objekt Mommenheim wurde von der Wasgau<br />
Produktions & Handels AG („Mieter“) zum Betrieb eines<br />
LebensmittelVollversorgermarktes angemietet. Gegenstand<br />
des Mietvertrages vom 16./20.04.2007, ergänzt<br />
durch Nachträge vom 06./09.04.2009, 06./08.12.2010<br />
und 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>/04.02.2011, ist eine Gesamtfläche von<br />
<strong>1.</strong>999 m², davon <strong>1.</strong>507 m² Verkaufsraum, nebst Anlieferflächen<br />
und 120 PkwStellplätzen.<br />
Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren bis zum<br />
30.09.2023. Der Mieter ist berechtigt, den Vertrag dreimal<br />
um jeweils fünf Jahre stillschweigend zu verlängern. Wird<br />
zum Ende der Festmietzeit die Option nicht ausgeübt und<br />
der Vertrag nicht gekündigt, verlängert sich das Mietverhältnis<br />
auf unbestimmte Zeit und ist mit zwölfmonatiger Frist<br />
kündbar.<br />
Der Mieter kann nach erfolgloser Fristsetzung zur Abhilfe<br />
den Vertrag fristlos kündigen, wenn der ordnungsgemäße<br />
Zustand der Verkehrswege zur Anlieferung mit 40 t nicht<br />
während der gesamten Vertragslaufzeit gewährleistet wird.
Der monatliche Nettomietzins beträgt 2<strong>1.</strong>978 € und ist für<br />
die ersten drei Jahre fest vereinbart. Ändert sich danach<br />
der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex<br />
(Basisjahr 2000 = 100) um mehr als 10 %, wird<br />
die Miete auf Verlangen einer Partei um 65 % der Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere<br />
Anpassungen nach dieser Maßgabe erfolgen bei einer<br />
erneuten Indexänderung um mehr als 10 % in Intervallen<br />
von jeweils zwei Jahren.<br />
Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden<br />
Nebenkosten wie Strom, Heizung, Wasser und Abwasser,<br />
Oberflächenentwässerung, Müllabfuhr und Schornsteinfeger,<br />
Reinigung des Objekts und der Außenanlagen, Wartung<br />
technischer Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung<br />
und Versicherung von Waren und Einbauten sowie das<br />
Glasbruchrisiko werden vom Mieter – gegebenenfalls<br />
anteilig – getragen. Alle übrigen Nebenkosten fallen<br />
dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine monatliche<br />
Nebenkostenvorauszahlung von anfänglich <strong>1.</strong>000 €<br />
(netto), die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen<br />
angeglichen wird.<br />
Dem Mieter obliegen Kleinreparaturen bis zu 250 €<br />
(netto) im Einzelfall sowie notwendige Schönheitsreparaturen<br />
in den Räumen. Der Vermieter trägt alle übrigen<br />
Instandhaltungs und Instandsetzungsmaßnahmen.<br />
Es wurde im Hinblick auf gleichartige Lebensmittelgeschäfte<br />
ein Konkurrenzschutz für den Umkreis von fünf<br />
Kilometer vereinbart.<br />
Der Vermieter verzichtet auf das gesetzliche Vermieterpfandrecht.<br />
Die Stellung einer Mietsicherheit wurde nicht<br />
vereinbart.<br />
Der Mieter darf Einbauten vornehmen, nach Zustimmung<br />
des Vermieters auch bauliche Veränderungen. Nach<br />
Ablauf der Mietzeit besteht keine Rückbauverpflichtung.<br />
Objekt Lebach<br />
Mietvertrag Lidl<br />
Mieter des Objekts ist die Lidl Vertriebs GmbH & Co.<br />
KG („Mieter“). Gegenstand des Mietvertrags vom<br />
13./15.05.2009 nebst <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom 05.1<strong>1.</strong>2010 und<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
2. <strong>Nachtrag</strong> vom 10./14.03.2011 ist das in Lebach, Auf<br />
dem Graben 12 belegene Grundstück mit einer Fläche<br />
von 8.335 m² und die dort erstellten Außenanlagen und<br />
Geschäftsräume. Letztere haben eine Gesamtfläche von<br />
<strong>1.</strong>499 m², davon 992 m² Verkaufsfläche und 56 m² Untermietfläche<br />
für einen Backshop. Dem Mieter stehen 114<br />
Parkplätze zur Verfügung, wovon 111 als eigene Parkplätze<br />
dienen.<br />
Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>10.2025. Der Mieter hat die Option, die Laufzeit<br />
fünf Mal um jeweils drei Jahre zu verlängern. Der Mieter<br />
kann die Option auch nur teilweise ausüben, sofern<br />
er auf die darauf folgende Option verzichtet. Wenn nach<br />
Ablauf der Miet bzw. Optionszeit keine Partei den Mietvertrag<br />
kündigt, verlängert er sich fortlaufend um jeweils<br />
drei weitere Jahre. Der Mieter hat ein außerordentliches<br />
Kündigungsrecht, wenn die Zufahrt oder der Zugang zur<br />
Mietsache oder das Entladen von Waren durch verkehrsbeschränkende<br />
oder andere Maßnahmen dauerhaft<br />
erschwert oder unmöglich sind.<br />
Im Mietvertrag wurde eine Nettomonatsmiete in Höhe<br />
von 16.113,60 € vereinbart. Die Miete ist für drei Jahre<br />
fest vereinbart. Danach ist jede Partei berechtigt, bei Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindex des Statistischen<br />
Bundesamtes um mehr als 10 % im Vergleich zum Beginn<br />
des dritten Mietjahres eine Erhöhung oder Herabsetzung<br />
der Miete um 60 % der Indexänderung zu verlangen. Eine<br />
erneute Anpassung kann frühestens nach jeweils weiteren<br />
zwei Jahren erfolgen.<br />
Von den Betriebs und Nebenkosten übernimmt der Mieter<br />
(anteilig) die Kosten für Heizung inkl. Wartung, Strom,<br />
Wasser, Müllabfuhr, Schornsteinfeger, Wartung technischer<br />
Anlagen, Oberflächenentwässerung, Parkplatzreinigung,<br />
Winterdienst und Grünanlagenpflege. Die übrigen<br />
Kosten fallen dem Vermieter zur Last. Der Mieter leistet eine<br />
Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von zunächst 200 €<br />
zuzüglich gesetzlicher USt, die nach Erstellung der Abrechnung<br />
entsprechend angepasst wird.<br />
Der Mieter trägt die Kosten für Schönheitsreparaturen in<br />
den Innenräumen, der Vermieter Außen und Erhaltungsreparaturen.<br />
Der Mietvertrag sieht ferner eine Kostentragungspflicht<br />
des Vermieters für die Nachrüstung einer Hei<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
147<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
zungs und Lüftungsanlage vor, sofern diese behördlich<br />
angeordnet wird.<br />
Auf das Vermieterpfandrecht wurde verzichtet. Mietsicherheiten<br />
wurden nicht vereinbart.<br />
Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz<br />
für einen Umkreis von 5 km vereinbart.<br />
Aufgrund entsprechender Vereinbarung im Mietvertrag<br />
wurde zugunsten des Mieters eine beschränkte persönliche<br />
Dienstbarkeit (Recht zur Errichtung, Erhaltung und zum<br />
Betrieb eines Lebensmittelmarktes einschließlich Nutzung<br />
der erforderlichen Parkplätze sowie Zu und Abfahrten) im<br />
Grundbuch eingetragen.<br />
Nach vorheriger Information des Vermieters darf der<br />
Mieter alle baulichen Veränderungen vornehmen, die er<br />
für erforderlich hält. Zum Rückbau ist er nicht verpflichtet,<br />
vielmehr gehen die baulichen Veränderungen nach Beendigung<br />
des Mietverhältnisses in das Eigentum des Vermieters<br />
über. Der Mieter ist ferner zum Ein und Aufbau von<br />
Inventar und einer Integralanlage berechtigt, die auf seine<br />
Kosten zum Mietende entfernt werden müssen. Andernfalls<br />
gehen sie in das Eigentum des Vermieters über.<br />
Objekt Mömbris<br />
Mietvertrag REWE<br />
Ein Hauptmieter des Objekts Mömbris ist die REWE Markt<br />
GmbH („Mieter“). Mit Mietvertrag vom 27./28.07.2009<br />
nebst Nachträgen vom 08./16.06.2010, 19./24.1<strong>1.</strong>2010<br />
und 24.03./05.04.2011 wurde eine Gesamtfläche von<br />
2.000 m² angemietet, davon mindestens <strong>1.</strong>050 m² Verkaufsfläche<br />
sowie mindestens 118 Parkplätze zur gemeinsamen<br />
Nutzung mit den anderen Mietern.<br />
Der Vertrag hat eine branchenübliche Laufzeit mit Verlängerungsoption.<br />
Der Veröffentlichung der Mietdauer im Rahmen<br />
dieses Verkaufsprospektes stimmt der Mieter nicht zu.<br />
Es wurde eine branchen und ortsübliche Miete vereinbart,<br />
die durch eine Indexklausel wertgesichert ist. Der Mieter<br />
hat einer Veröffentlichung der Miethöhe im Rahmen dieses<br />
Verkaufsprospektes widersprochen.<br />
148 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Von den Betriebskosten übernimmt der Mieter gegebenenfalls<br />
flächenanteilig die Kosten für Strom, Heizung,<br />
Wasser und Abwasser, Müllabfuhr, Winterdienst, Oberflächenentwässerung,<br />
Grünanlagenpflege sowie Wartung<br />
und Kosten der vom Mieter allein genutzten technischen<br />
Anlagen. Die übrigen Nebenkosten verbleiben beim Vermieter.<br />
Eine Nebenkostenvorauszahlung ist nicht vereinbart.<br />
Der Mieter trägt die Kosten für Kleinreparaturen im Umfang<br />
von 250 € (netto) im Einzelfall und bis zu <strong>1.</strong>500 € (netto)<br />
p. a. sowie Schönheitsreparaturen im Innenraum. Im Übrigen<br />
ist der Vermieter für Instandhaltung und Instandsetzung<br />
zuständig.<br />
Es gilt ein branchenbezogenes Wettbewerbsverbot für<br />
einen Umkreis von 3 km.<br />
Es wurde keine Kaution vereinbart.<br />
Der Mieter hat bei Ende des Mietverhältnisses keine Rückbauverpflichtung.<br />
Mietvertrag dmDrogerie<br />
Ein weiterer Hauptmieter ist die dmdrogerie markt<br />
GmbH & Co. KG („Mieter“), die mit Vertrag<br />
vom 27.04./14.05.2009 und Nachträgen vom<br />
16./23.12.2009, 0<strong>1.</strong>/16.12.2010 und 08./15.04.2011<br />
eine Fläche von 836,22 m² zum Betrieb eines Drogeriemarktes<br />
angemietet hat. Etwa 110 PkwStellplätze stehen<br />
zur gemeinsamen Nutzung zur Verfügung.<br />
Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit von zehn Jahren<br />
bis zum Ablauf des 0<strong>1.</strong>02.2021 und verlängert sich automatisch<br />
zweimal um jeweils fünf Jahre, wenn nicht der<br />
Mieter zwölf Monate vor Beendigung der Verlängerung<br />
widerspricht.<br />
Es wurde eine monatliche Nettomiete in Höhe von 8.350 €<br />
vereinbart. Mit Beginn des 4. Mietjahres wird ab einer Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindex (Basis 2000 = 100)<br />
um mindestens 10 % die Miete um 65 % der Indexänderung<br />
erhöht oder ermäßigt.<br />
Der Mieter übernimmt – gegebenenfalls flächenanteilig<br />
die Kosten für Wasser und Abwasser, Strom, Heizung,<br />
Müllabfuhr, Parkplatzbeleuchtung, Pflege der Außenan
lage und Wartung der technischen Einrichtungen. Er ist zum<br />
Abschluss einer Betriebshaftpflichtversicherung verpflichtet.<br />
Schönheitsreparaturen im Innenbereich sowie Kleinreparaturen<br />
bis zu einem Betrag von 200 € im Einzelfall und<br />
<strong>1.</strong>500 € p. a., jeweils zzgl. eventueller USt in gesetzlicher<br />
Höhe, werden dem Mieter auferlegt. Im Übrigen sind<br />
Instandhaltung und Instandsetzung Sache des Vermieters.<br />
Im Umkreis von einem Kilometer gilt ein Wettbewerbsverbot<br />
im Hinblick auf Drogeriemärkte.<br />
Eine Rückbauverpflichtung des Mieters am Ende des Mietverhältnisses<br />
besteht nicht.<br />
Objekte Buttenheim, Goch, Marktleuthen,<br />
Traitsching<br />
Mietverträge Netto<br />
Die Objekte in Buttenheim, Goch, Marktleuthen und<br />
Traitsching werden an die Netto MarkenDiscount<br />
AG & Co. KG als alleinigem Mieter vermietet. Entsprechende<br />
Mietverträge wurden für das Objekt<br />
Buttenheim am 26.0<strong>1.</strong>/08.02.2010 nebst Nachträgen<br />
vom 16./29.12.2010 und 09./16.05.2011, für<br />
das Objekt Goch am 02./1<strong>1.</strong>1<strong>1.</strong>2009 nebst <strong>Nachtrag</strong><br />
vom 28.02./07.03.2011, für das Objekt Marktleuthen<br />
am 1<strong>1.</strong>/15.1<strong>1.</strong>2010 und für das Objekt Traitsching<br />
am 15./2<strong>1.</strong>04.2010 geschlossen. Mietgegenstand ist<br />
jeweils eine Verkaufs und Nebenraumfläche von insgesamt<br />
<strong>1.</strong>046 m² in Goch bzw. <strong>1.</strong>087 m² in den anderen<br />
Objekten zuzüglich Außenanlagen sowie der gesetzlich<br />
vorgeschriebenen Anzahl an PkwStellplätzen, mindestens<br />
jedoch 61 bei dem Objekt Buttenheim, 64 bei dem Objekt<br />
Goch, 65 bei dem Objekt Marktleuthen sowie 60 Stellplätzen<br />
bei dem Objekt Traitsching.<br />
Die Mietverträge sind jeweils für die Dauer von 15 Jahren<br />
ab Übergabe an den Mieter geschlossen, die in Buttenheim<br />
am 06.04.2011 stattgefunden hat und bei den<br />
anderen Objekten noch aussteht. Nach Ablauf der Festmietzeit<br />
ist der Mieter berechtigt, den Mietvertrag dreimal<br />
um jeweils fünf Jahre zu verlängern oder den Vertrag<br />
zu kündigen. Wird der Vertrag nicht gekündigt und das<br />
Optionsrecht nicht ausgeübt, verlängert sich der Vertrag<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
auf unbestimmte Zeit mit einer Kündigungsfrist von zwölf<br />
Monaten zum jeweils 30.06. eines Jahres.<br />
Der Mieter kann vom Vertrag zurücktreten, wenn die Übergabe<br />
des Objekts Goch nicht bis zum 1<strong>1.</strong>04.2012, die<br />
des Objekts Marktleuthen nicht bis zum 09.1<strong>1.</strong>2011 und<br />
die Übergabe des Objekts Traitsching nicht spätestens<br />
am 14.09.2011 erfolgt ist. Ein Rücktrittsrecht des Mieters<br />
besteht ferner im Fall der Mietflächenabweichung von<br />
mehr als 3 % (Marktleuthen) bzw. 2 % (Goch, Traitsching).<br />
Der Mieter ist zur außerordentlichen Kündigung berechtigt,<br />
wenn die vereinbarte Parkplatzanzahl wesentlich<br />
unterschritten wird. In Goch und Marktleuthen besteht<br />
ein Kündigungsrecht des Mieters auch dann, wenn die<br />
behördlichen Genehmigungen zur Führung eines Lebensmittelmarktes<br />
nicht erteilt oder mit unzumutbaren Auflagen<br />
verbunden werden.<br />
Der monatliche Nettomietzins beträgt 9.620 € für das Mietobjekt<br />
Buttenheim, 9.466 € für das Objekt Goch, 9.500 €<br />
für das Objekt Marktleuthen und 9.403 € für das Objekt<br />
Traitsching. Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Verkaufsprospekts<br />
verhandeln die Mietvertragsparteien für das<br />
Objekt Traitsching über einen <strong>Nachtrag</strong>, demzufolge die<br />
monatliche Nettomiete auf 10.109 € erhöht werden soll.<br />
Nach Ablauf von drei Freijahren verändert sich die Miete<br />
entsprechend dem vom Statistischen Bundesamt ermittelten<br />
Verbraucherpreisindex (Basisjahr 2005 = 100), sofern dieser<br />
um mindestens 10 % steigt oder fällt. Auf Antrag einer<br />
Partei wird dann die Miete um 60 % der Veränderung des<br />
Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere Anpassungen<br />
nach dieser Maßgabe erfolgen frühestens zwei Jahre<br />
nach der letzten Änderung. Mietflächenunterschreitungen<br />
werden entsprechend mietmindernd berücksichtigt, in<br />
Goch jedoch erst ab einer Abweichung von mindestens<br />
0,5 %. Flächenüberschreitungen sind hingegen mietzinsneutral.<br />
Beginn der Mietzahlungspflicht ist die Eröffnung<br />
des Marktes, spätestens jedoch 21 Tage nach Übergabe<br />
der Mieträume.<br />
Neben den direkt mit dem Anbieter abzurechnenden Heizkosten<br />
übernimmt der Mieter die Kosten für Strom, Wasser<br />
und Abwasser, Schornsteinfeger (außer beim Objekt<br />
Goch) und Müllabfuhr. Alle übrigen Nebenkosten trägt<br />
der Vermieter. Bei den Objekten Buttenheim, Marktleuthen<br />
und Traitsching darf der Vermieter ab dem Vorliegen der<br />
ersten Nebenkostenabrechnung monatliche Vorauszah<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
149<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
lungen in Höhe von 1/12 der zu erwartenden jährlichen<br />
Kosten verlangen.<br />
Innerhalb der Mieträume ist der Mieter für Schönheitsreparaturen<br />
zuständig sowie für Kleinreparaturen bis zu einem<br />
Betrag in Höhe von 200 € (netto). Höhere Rechnungsbeträge<br />
sowie sonstige Instandhaltungs und Instandsetzungsmaßnahmen<br />
sind vom Vermieter zu tragen.<br />
Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz<br />
für den Umkreis von 3 km (Buttenheim, Marktleuthen<br />
und Traitsching) bzw. 2 km sowie angrenzenden<br />
Ortsteilen (Goch) vereinbart.<br />
Die Stellung von Mietsicherheiten wurde in keinem der<br />
Mietverträge vereinbart.<br />
Der Mieter darf Ein und Umbauten vornehmen, nach<br />
Zustimmung des Vermieters auch an der Bausubstanz.<br />
Nach Ablauf der Mietzeit ist der Mieter berechtigt, die<br />
Einbauten im Gebäude zu belassen. Der Vermieter kann<br />
den Verbleib der eingebauten Gegenstände gegen eine<br />
entsprechende Vergütung des Zeitwerts verlangen.<br />
Objekt Otterberg<br />
Mietvertrag Wasgau<br />
Einer der beiden Mieter des Objekts ist die Wasgau<br />
Produktions & Handels AG („Mieter“). Gegenstand des<br />
Mietvertrages vom 16./20.04.2007, ergänzt durch einen<br />
<strong>Nachtrag</strong> vom 1<strong>1.</strong>/15.09.2008 ist eine Gesamtfläche von<br />
<strong>1.</strong>995 m² nebst Anlieferflächen und mindestens 120 Pkw<br />
Stellplätzen zum Betrieb eines Vollversorgermarktes für<br />
Lebensmittel sowie sonstige Bedarfsgegenstände.<br />
Der Mietvertrag hat eine Festlaufzeit von 15 Jahren, die mit<br />
Ablauf des 07.07.2023 endet. Der Mieter ist berechtigt,<br />
den Vertrag dreimal um jeweils fünf Jahre stillschweigend<br />
zu verlängern. Wird zum Ende der Festmietzeit die Option<br />
nicht ausgeübt und der Vertrag nicht gekündigt, verlängert<br />
sich das Mietverhältnis auf unbestimmte Zeit und ist mit<br />
zwölfmonatiger Frist kündbar.<br />
Werden die ungehinderte Zu und Abfahrt für Kunden<br />
und Lieferanten und eine Anlieferung für Fahrzeuge bis<br />
40 t nicht während der gesamten Vertragslaufzeit gewähr<br />
150 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
leistet, kann der Mieter nach erfolgloser Fristsetzung zur<br />
Abhilfe den Vertrag fristlos kündigen.<br />
Der monatliche Nettomietzins beträgt 2<strong>1.</strong>945 € und ist für<br />
die ersten drei Jahre fest vereinbart. Ändert sich danach<br />
der vom Statistischen Bundesamt ermittelte Verbraucherpreisindex<br />
(Basisjahr 2000 = 100) um mehr als 10 %, wird<br />
die Miete auf Verlangen einer Partei um 65 % der Veränderung<br />
des Verbraucherpreisindex angepasst. Weitere<br />
Anpassungen nach dieser Maßgabe erfolgen bei einer<br />
erneuten Indexänderung um mehr als 10 % in Intervallen<br />
von jeweils zwei Jahren.<br />
Die mit dem Betrieb des Mietobjekts zusammenhängenden<br />
Nebenkosten wie Energieversorgung, Wasser und<br />
Abwasser, Müllabfuhr und Schornsteinfeger, Reinigung<br />
des Objekts und der Außenanlagen, Wartung technischer<br />
Anlagen, Betriebshaftpflichtversicherung und Versicherung<br />
von Waren und Einbauten sowie das Glasbruchrisiko werden<br />
vom Mieter – gegebenenfalls anteilig – getragen.<br />
Alle übrigen Nebenkosten fallen dem Vermieter zur Last.<br />
Der Mieter leistet eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung<br />
von anfänglich <strong>1.</strong>000 € zzgl. USt in gesetzlicher<br />
Höhe, die den vorausgehenden Nebenkostenabrechnungen<br />
angeglichen wird.<br />
Dem Mieter obliegen Kleinreparaturen bis zu 250 €<br />
(netto) im Einzelfall sowie notwendige Schönheitsreparaturen<br />
in den Räumen. Der Vermieter trägt alle übrigen<br />
Instandhaltungs und Instandsetzungsmaßnahmen.<br />
Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz<br />
für den Umkreis von fünf Kilometern vereinbart.<br />
Ausgenommen ist der Betrieb eines Lebensmitteldiscounters<br />
auf dem Nachbargrundstück, sofern es sich dabei<br />
nicht um einen NettoMarkt handelt.<br />
Der Vermieter verzichtet auf das gesetzliche Vermieterpfandrecht.<br />
Die Stellung einer Mietsicherheit wurde nicht<br />
vereinbart.<br />
Der Mieter darf Einbauten vornehmen, nach Zustimmung<br />
des Vermieters auch bauliche Veränderungen. Nach<br />
Ablauf der Mietzeit besteht keine Rückbauverpflichtung.<br />
Der Vermieter kann jedoch gegen Abgeltung des Verkehrswertes<br />
verlangen, dass die Einbauten im Gebäude<br />
verbleiben.
Mietvertrag Penny<br />
Weiterer Mieter des Objekts Otterberg ist die PennyMarkt<br />
GmbH („Mieter“). Zum Betrieb eines Lebensmittelmarktes<br />
wird gemäß des Vertrags vom 06.07./13.08.2007 nebst<br />
Nachträgen vom 20./27.10.2008, 14./28.05.2009 und<br />
04./18.05.2011 eine Gesamtnutzfläche von <strong>1.</strong>018 m²<br />
nebst Vorplatz, Anliefer und Hoffläche sowie 209 Parkplätzen<br />
zur gemeinschaftlichen Nutzung mit dem anderen<br />
Mieter des Objekts (Wasgau) angemietet.<br />
Der Mietvertrag hat zunächst eine Festlaufzeit von 15 Jahren<br />
ab Übergabe, also bis zum Ablauf des 12.03.2024. Der<br />
Mieter ist berechtigt, den Mietvertrag stillschweigend dreimal<br />
um jeweils fünf Jahre zu verlängern. Danach verlängert<br />
sich das Vertragsverhältnis um jeweils ein Jahr, sofern es<br />
nicht von einem Vertragspartner zwölf Monate vor Ablauf<br />
gekündigt wird.<br />
Der monatliche Nettomietzins beträgt 1<strong>1.</strong>430 € und unterliegt<br />
einer Wertsicherung. Nach Ablauf von vier Freijahren<br />
verändert sich die Miete entsprechend dem vom Statistischen<br />
Bundesamt ermittelten Verbraucherpreisindex (Basisjahr<br />
2000 = 100), sofern dieser um mindestens 10 % steigt<br />
oder fällt. Auf Verlangen einer Partei wird dann die Miete<br />
um 60 % der Veränderung des Verbraucherpreisindex<br />
angepasst. Weitere Anpassungen nach dieser Maßgabe<br />
erfolgen in Intervallen von jeweils drei Jahren. Hat sich<br />
entsprechend der Wertsicherung die ursprüngliche Miete<br />
um mehr als 50 % verändert, kann bei Ermäßigung der Vermieter,<br />
bei Erhöhung der Mieter den Vertrag kündigen, erstmals<br />
nach Ablauf der Festlaufzeit. Obwohl die tatsächlich<br />
angemietete Fläche von der ursprünglich vereinbarten um<br />
1,29 % abweicht, wurde eine Anpassung der Miete jedoch<br />
nicht vorgenommen.<br />
Von den Nebenkosten übernimmt der Mieter Heizung,<br />
Strom, Wasser und Abwasser sowie anteilig Straßenreinigung,<br />
Kaminreinigung, Grünanlagenpflege und Parkplatzreinigung<br />
und beleuchtung. Die übrigen Nebenkosten hat<br />
der Vermieter zu tragen.<br />
Innerhalb der Mieträume ist der Mieter für Schönheitsreparaturen<br />
zuständig sowie für Kleinreparaturen bis zu einem<br />
Betrag in Höhe von 250 € (netto) im Einzelfall und <strong>1.</strong>800 €<br />
p. a. (netto). Höhere Rechnungsbeträge gehen insgesamt<br />
zulasten des Vermieters, der auch sonstige Instandhaltungs<br />
und Instandsetzungsmaßnahmen übernimmt.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Es wurde ein marktüblicher branchenbezogener Konkurrenzschutz<br />
für den Umkreis von 3 km vereinbart, bei<br />
dessen Verletzung der Mieter zur Kürzung der Miete um<br />
50 % bis zu insgesamt einer Jahresmiete berechtigt ist. Vom<br />
Wettbewerbsverbot ausgenommen ist der benachbarte<br />
WasgauMarkt.<br />
Auf die Vereinbarung einer Mietsicherheit wurde verzichtet.<br />
Der Mieter darf Ein und Umbauten mit Zustimmung des<br />
Vermieters auch an der Bausubstanz vornehmen. Nach<br />
Ablauf der Mietzeit hat der Vermieter keinen Anspruch<br />
auf Wiederherstellung des ursprünglichen Zustands. Eine<br />
eventuelle Wertminderung des Gebäudes muss der Mieter<br />
nicht kompensieren.<br />
Objekt Haßloch<br />
Pachtvertrag Shell<br />
Ankerpächter des Objekts ist die Shell Deutschland<br />
Oil GmbH („Pächter“). Gegenstand des Pachtvertrages<br />
vom 07./28.04.2008 nebst <strong>Nachtrag</strong> vom<br />
30.12.2008/07.0<strong>1.</strong>2009 ist eine Grundstücksfläche von<br />
3.759 m 2 sowie der eingerichtete Tankstellenbetrieb mit<br />
den entsprechenden Baulichkeiten nebst Zubehör und<br />
Inventar.<br />
Der Pachtvertrag hat ab der Übergabe eine feste Laufzeit<br />
von 15 Jahren bis zum 29.08.2023. Danach hat der<br />
Pächter eine dreimalige Verlängerungsoption von jeweils<br />
fünf Jahren.<br />
Der Pächter hat ein Kündigungsrecht für den Fall, dass der<br />
Betrieb der Tankstelle durch unverschuldete Entziehung<br />
der Genehmigung, behördliche Anordnung oder andere,<br />
nicht im Einflussbereich des Pächters liegende Gründe<br />
unmöglich wird.<br />
Der monatliche Nettopachtzins beträgt 14.000 € und<br />
ist nach Ablauf von drei Freijahren durch eine Wertsicherungsklausel<br />
gesichert. Bei Veränderung des Verbraucherpreisindex<br />
(Basisjahr 2005 = 100) um mehr als 10 %<br />
erfolgt auf Verlangen einer Partei eine Anpassung des<br />
Pachtzinses um 75 % der Indexänderung.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
151<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Der Pächter übernimmt sämtliche Betriebskosten des<br />
Pachtobjekts, mit Ausnahme der Gebäudeversicherungen<br />
und der Grundsteuer. Zur Abdeckung der vom Pächter<br />
nicht direkt abgerechneten Kosten erhält der Verpächter<br />
eine monatliche Nebenkostenvorauszahlung in Höhe von<br />
200 € zzgl. USt in gesetzlicher Höhe.<br />
Während der Pachtzeit ist der Pächter für Kleinreparaturen<br />
bis zu einem Nettobetrag von 250 € im Einzelfall und<br />
2.000 € p. a. sowie für Schönheitsreparaturen im Innenbereich<br />
zuständig. Ferner übernimmt er die Wartung der<br />
bauseits eingebrachten technischen Anlagen. Darüber<br />
hinaus sind Instandhaltungs und Instandsetzungsmaßnahmen<br />
Sache des Verpächters.<br />
Es wurde ein Wettbewerbsverbot hinsichtlich anderer<br />
Tankstellenbetriebe für einen Umkreis von 3 km vereinbart.<br />
Darüber hinaus erstreckt sich das Wettbewerbsverbot auf<br />
dem Grundstück, auf dem sich der Pachtgegenstand befindet,<br />
auch auf den Vertrieb der vom Pächter angebotenen<br />
Produkte. Davon ausgenommen sind Autozubehör, Autopflegemittel<br />
und Lebensmittel.<br />
Aufgrund entsprechender vertraglicher Vereinbarung<br />
ist zugunsten des Pächters eine beschränkte persönliche<br />
Dienstbarkeit (Tankstellenrecht), befristet bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2038, bestellt und in das Grundbuch eingetragen<br />
worden.<br />
Die Stellung von Sicherheiten wurde nicht vereinbart.<br />
Der Pächter ist berechtigt, zu vorübergehenden Zwecken<br />
Baulichkeiten, Einrichtungen und Anlagen zu errichten. Bei<br />
Beendigung ist er zum Rückbau verpflichtet, sofern nicht<br />
der Verpächter dem Umbau schriftlich zugestimmt hat.<br />
Kontaminationen und Verunreinigungen, die während der<br />
Vertragslaufzeit verursacht werden, sind auf Kosten des<br />
Pächters zu beseitigen.<br />
Mietvertrag SFW<br />
Ein weiterer Hauptmieter des Objekts ist die SFW Organisations<br />
und UnternehmensberatungsGmbH („Mieter“),<br />
die dort ein Entertainmentcenter betreibt. Aufgrund des<br />
am 15./17.09.2007 geschlossenen Vertrages nebst<br />
<strong>Nachtrag</strong> vom 15./18.12.2008 wird eine Fläche von<br />
848 m 2 angemietet. Zum Mietgegenstand gehören Pkw<br />
Stellplätze gemäß den behördlichen Anforderungen,<br />
152 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
mindestens 24 Stellplätze zur alleinigen Nutzung durch<br />
den Mieter.<br />
Das Mietverhältnis hat eine Festlaufzeit bis zum<br />
30.09.2018. Der Mieter kann den Vertrag dreimal um<br />
jeweils fünf Jahre verlängern. Das Mietverhältnis verlängert<br />
sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, sofern<br />
keine der Parteien widerspricht.<br />
Der monatliche Nettomietzins von 1<strong>1.</strong>872 € unterliegt<br />
der Wertsicherung. Steigt der Verbraucherpreisindex<br />
(Basisjahr 2005 = 100) um mehr als 10 %, so kann der<br />
Vermieter eine Anpassung des Mietzinses um 70 % der<br />
Indexänderung verlangen.<br />
Von den Betriebs und Nebenkosten übernimmt der Mieter<br />
anteilig die Kosten für Wasser, Abwasser und Heizung<br />
nebst Wartung der Anlagen, Strom, laufende öffentliche<br />
Lasten, Straßenreinigung, Schornsteinfeger, Müllabfuhr,<br />
Winterdienst, Pflege der Außenanlagen, Wartung der<br />
bauseits eingebrachten technischen Anlagen sowie Sach<br />
und Haftpflichtversicherung. Die übrigen Nebenkosten<br />
verbleiben beim Vermieter. Eine Betriebskostenvorauszahlung<br />
ist nicht zu leisten.<br />
Der Mieter übernimmt Schönheitsreparaturen nach Bedarf<br />
sowie Kleinreparaturen bis zu 150 € im Einzelfall und 3 %<br />
der Jahresnettokaltmiete p. a., jeweils zzgl. eventueller USt<br />
in gesetzlicher Höhe. Im Übrigen obliegt die Instandhaltung<br />
und Instandsetzung dem Vermieter.<br />
Es wurde ein grundstücksbezogener Konkurrenzschutz<br />
im Hinblick auf weitere Spielstätten vereinbart. Ferner ist<br />
der Vermieter verpflichtet, Gewerbeflächen im Mietobjekt<br />
nicht zur Nutzung als Diskothek oder sonstiges Tanzstudio,<br />
dem Erotikbereich zuzuordnende Nutzungen oder als<br />
sonstige Versammlungsstätte zu vermieten.<br />
Aufgrund entsprechender mietvertraglicher Vereinbarung<br />
ist zugunsten des Mieters eine beschränkte persönliche<br />
Dienstbarkeit (Spiel und Freizeitzentrumsbetriebsrecht,<br />
Benutzungsrecht für Werbeanlagen und Parkplatz)<br />
bestellt und in das Grundbuch eingetragen worden.<br />
Die Stellung von Mietsicherheiten wurde nicht vereinbart.
Mieterseitige Veränderungen des Vertragsgegenstandes<br />
durch Um, Ein und Ausbauten sind grundsätzlich zulässig.<br />
Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter<br />
zur Wiederherstellung des ursprünglichen Zustandes verpflichtet.<br />
Mietvertrag McDonald’s<br />
Der dritte Mieter des Objekts ist die McDonald’s<br />
GmbH („Mieter“). Gegenstand des Mietvertrags vom<br />
13.10.2008 sind – im Gegensatz zu den übrigen Mietverträgen<br />
– nicht Räumlichkeiten, sondern nur eine unbebaute<br />
Teilfläche des Grundstücks von etwa 3.030 m 2 zum<br />
Zweck der Bebauung und des Betriebs einer Systemgaststätte<br />
durch den Mieter. Der Vermieter ist lediglich zur<br />
Errichtung der Erschließungsstraße auf der vermieteten<br />
Teilfläche verpflichtet. Die für den Betrieb der Gaststätte<br />
bauordnungsrechtlich geforderten Parkplätze werden<br />
vom Mieter auf eigene Kosten erstellt.<br />
Der Mietvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 13.10.2020<br />
mit dreimaliger stillschweigender Verlängerungsoption<br />
um jeweils sechs Jahre. Wird die Option nicht ausgeübt,<br />
verlängert sich das Mietverhältnis um jeweils ein weiteres<br />
Jahr, wenn es nicht mit einer Frist von sechs Monaten<br />
gekündigt wird.<br />
Die monatliche Nettomiete beträgt 3.500 €. Ändert sich<br />
der Verbraucherpreisindex des Statistischen Bundesamtes<br />
(Basis = 2005) nach Ablauf von drei Jahren ab Eröffnung<br />
des Restaurants um mindestens 10 %, wird die Miete um<br />
75 % der Indexänderung angepasst.<br />
Die vom Mieter zu zahlenden Kosten für Strom, Gas, Heizung,<br />
Wasser, Kanalgebühren und Müllabfuhr werden<br />
entweder über eigene Zähler bzw. Gebührenbescheide<br />
ermittelt oder, soweit möglich, vom Mieter direkt mit den<br />
Lieferanten abgerechnet. Der Mieter übernimmt ferner<br />
sämtliche Gebäudeversicherungen. Sonstige Betriebs<br />
und Nebenkosten werden entsprechend der Betriebskostenverordnung<br />
umgelegt. Soweit eine direkte Abrechnung<br />
mit Lieferanten nicht möglich ist, leistet der Mieter eine<br />
monatliche Vorauszahlung auf Basis der vom Vermieter<br />
erstellten Nebenkostenabrechnung des Vorjahres.<br />
Sämtliche Maßnahmen der Instandhaltung und Instandsetzung<br />
des Gebäudes sowie die Kosten dafür sind Sache<br />
des Mieters.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Der Vertrag enthält eine Konkurrenzschutzklausel, der<br />
zufolge der Vermieter im Umkreis von zehn Kilometern<br />
einen gastronomischen oder Imbissbetrieb weder unmittelbar<br />
noch mittelbar betreiben oder dulden darf. Sollte der<br />
Vermieter dagegen verstoßen, hat er für jeden Einzelfall<br />
eine Vertragsstrafe in Höhe einer Monatsmiete, maximal<br />
jedoch eine Bruttojahresmiete, zu zahlen und dem Mieter<br />
den entstandenen Schaden zu ersetzen.<br />
Zugunsten des Mieters wurden beschränkte persönliche<br />
Dienstbarkeiten (Gaststättenrecht sowie Geh und Fahrrecht)<br />
im Grundbuch eingetragen, auflösend befristet bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2038.<br />
Es sind keine Mietsicherheiten zu erbringen.<br />
Bei Beendigung des Mietverhältnisses ist der Mieter<br />
berechtigt, aber nicht verpflichtet, das von ihm errichtete<br />
Gebäude zu entfernen. Lediglich werbetechnische Einrichtungen<br />
und demontagefähige Einrichtungsgegenstände<br />
müssen abgebaut werden. Der Mieter hat keinen Anspruch<br />
auf eine Entschädigung durch den Vermieter.<br />
F. Zusätzliche Angaben nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
I. Angaben über das Kapital der Emittentin<br />
<strong>1.</strong> Kapitalanteile der Fondsgesellschaft<br />
Das Kapital der Fondsgesellschaft ist in Kommanditanteile<br />
eingeteilt und beträgt zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
0 € (Gesamthöhe des gezeichneten Kapitals). Das<br />
eingezahlte Kapital beträgt ebenfalls 0 €. Die Gründungsgesellschafter<br />
haben keine Einlagenverpflichtung übernommen.<br />
Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH als geschäftsführende<br />
Kommanditistin und Gründungskommanditistin verfügt über<br />
eine in das Handelsregister eingetragene Haftsumme von<br />
<strong>1.</strong>000 €. Sowohl die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH als auch die<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH als Komplementärin und Gründungsgesellschafterin<br />
haben keinen Kapitalanteil und sind<br />
planmäßig nicht am Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
Die Hauptmerkmale der Kapitalanteile sind die mit einem<br />
Kapitalanteil verbundenen Hauptrechte, vorliegend<br />
die Vermögensbeteiligung und die Ergebnisbeteiligung<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
153<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
(Beteiligung am Gewinn und Verlust) sowie die Stimmrechte<br />
in der Gesellschafterversammlung.<br />
Die Rechte der Komplementärin und Gründungsgesellschafterin,<br />
der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH, weichen gegenüber<br />
den Rechten der zukünftig beitretenden Kommanditisten/Treugeber<br />
wie folgt ab:<br />
▪ Vertretungs und Geschäftsführungsbefugnis<br />
▪ Vorsitzende in der Gesellschafterversammlung<br />
▪ Liquidatorin der Fondsgesellschaft.<br />
Die Rechte der geschäftsführenden Kommanditistin und<br />
Gründungsgesellschafterin, der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH,<br />
weichen gegenüber den Rechten der zukünftig beitretenden<br />
Kommanditisten/Treugeber wie folgt ab:<br />
▪ Vertretungs und Geschäftsführungsbefugnis<br />
Gegenüber den zukünftig beitretenden Stillen Gesellschaftern<br />
weichen die Rechte der Gründungsgesellschafter<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH und <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
über die jeweils vorgenannten Punkte hinaus wie folgt ab:<br />
▪ Beteiligung am Gewinn und Verlust (Stille Gesellschafter<br />
nur am Gewinn)<br />
▪ Stimmrecht gemäß Kapitalanteil (Stille Gesellschafter<br />
haben nur ein eingeschränktes Zustimmungsrecht gemäß<br />
§ 18 Absatz (2) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
▪ Vermögensbeteiligung (Stille Gesellschafter haben<br />
keine Vermögensbeteiligung)<br />
Darüber hinaus stimmen die Rechte der derzeitigen Gesellschafter<br />
mit den Rechten der zukünftig beitretenden Kommanditisten/Treugeber<br />
sowie Stillen Beteiligten, deren<br />
Rechte auf Seite 15 genannt werden, überein.<br />
2. Bisher emittierte Vermögensanlagen und Wertpapiere<br />
Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des<br />
§ 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes sind bisher nicht<br />
ausgegeben worden. Da die Fondsgesellschaft weder die<br />
Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) noch einer Kommanditgesellschaft<br />
auf Aktien (KGaA) hat, befinden sich<br />
keine Wertpapiere im Umlauf, deren Nennbetrag angegeben<br />
werden kann und die unter bestimmten Bedingungen<br />
und nach einem bestimmten Verfahren Umtausch oder<br />
Bezugsrechte auf Aktien einräumen.<br />
154 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
II. Angaben über Gründungsgesellschafter der<br />
Emittentin<br />
08.0<br />
Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft sind die<br />
Komplementärin, die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Sitz/<br />
Geschäftsanschrift: Aschheim/Einsteinring 28, 85609<br />
Aschheim) sowie die geschäftsführende Kommanditistin,<br />
die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (Sitz/Geschäftsanschrift:<br />
Aschheim/Einsteinring 28, 85609 Aschheim).<br />
<strong>1.</strong> <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin)<br />
Die Komplementärin ist am Kapital sowie am Gewinn und<br />
Verlust der Fondsgesellschaft nicht beteiligt; ihr stehen<br />
keine Entnahmerechte zu.<br />
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden der<br />
Komplementärin keine Bezüge und keinerlei Nebenleistungen<br />
gewährt.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Emittentin für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine Vergütung in Höhe von<br />
93.750 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am<br />
30.12.2011 und am 30.12.2012. Des Weiteren erhält sie<br />
für die Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 122.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am<br />
30.12.2012.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Emittentin für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 8<strong>1.</strong>000 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen<br />
Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die Vergütung<br />
erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 1 für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine Vergütung<br />
in Höhe von 125.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwei gleichen<br />
Teilbeträgen am 30.12.2011 und am 30.12.2012. Des<br />
Weiteren erhält sie für die Geschäftsführung im Zeitraum
is 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
114.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am<br />
30.12.2011 und am 30.12.2012.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 1 für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 36.500 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf<br />
gleichen Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die Vergütung<br />
erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung<br />
des Verbraucherpreisindexes für Deutschland, erstmals ab<br />
2017.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 2 für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine Vergütung in<br />
Höhe von 3<strong>1.</strong>250 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen am 30.12.2012. Des<br />
Weiteren erhält sie für die Geschäftsführung im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
44.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, zu zahlen am 30.12.2012.<br />
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 2 für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung sowie die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche<br />
Vergütung in Höhe von 23.500 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in<br />
zwölf gleichen Teilbeträgen zum Ende eines Monats. Die<br />
Vergütung erhöht sich alle vier Jahre um 80 % der Änderung<br />
des Verbraucherpreisindexes für Deutschland, erstmals<br />
ab 2017.<br />
Darüber hinaus stehen der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH innerhalb<br />
und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,<br />
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
Alleinige (unmittelbare) Gesellschafterin der Komplementärin<br />
ist die FIHM Fonds und Immobilien Holding<br />
München AG,<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Unacum Vertriebs<br />
und Servicemanagement AG, mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist,<br />
▪ die der Emittentin Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung<br />
stellt,<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong><br />
<strong>Funds</strong> München GmbH, die Anbieterin der vorliegenden<br />
Vermögensanlage ist und<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Value Creation<br />
FondsServices GmbH, mit der Einrichtung der Zeichnerverwaltung<br />
von der Fondsgesellschaft beauftragt ist.<br />
Die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH ist als persönlich haftende<br />
Gesellschafterin, ohne Kapitalanteil, an der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH & Co. Renditefonds 1 KG beteiligt, die der<br />
Objektgesellschaft 1 Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung<br />
stellt.<br />
Darüber hinaus ist die Komplementärin an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen, die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch mittelbar<br />
beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht tätig.<br />
2. <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)<br />
Die Kommanditistin, <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, ist am Kapital<br />
sowie am Gewinn und Verlust der Fondsgesellschaft<br />
nicht beteiligt; ihr stehen keine Entnahmerechte zu. Sie verfügt<br />
ausschließlich über eine in das Handelsregister eingetragene<br />
Haftsumme (Hafteinlage) in Höhe von <strong>1.</strong>000 €.<br />
Für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr wurden<br />
der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH keine Bezüge und keinerlei<br />
Nebenleistungen gewährt.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der Emittentin<br />
für die Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 30.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am<br />
30.12.2012.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Emittentin für die<br />
Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
155<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Höhe von 15.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 1 für die Geschäftsführung im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
30.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am<br />
30.12.2011 und am 30.12.2012.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Objektgesellschaft 1 für<br />
die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 6.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
Die geschäftsführende Kommanditistin erhält von der<br />
Objektgesellschaft 2 für die Geschäftsführung im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
10.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, zu zahlen am 30.12.2012.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Objektgesellschaft 2 für<br />
die Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 3.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
Entsprechend ihrer Kommanditbeteiligung in Höhe von ca.<br />
5,4 % an der Objektgesellschaft 1 ist die <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH an deren Gewinn, Verlust und Vermögen beteiligt<br />
und stehen ihr entsprechende Entnahmerechte zu.<br />
Darüber hinaus stehen der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH innerhalb<br />
und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte, sonstige Gesamtbezüge,<br />
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
156 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
Alleinige (unmittelbare) Gesellschafterin der <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH ist wiederum die FIHM Fonds und Immobilien<br />
Holding München AG,<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Unacum Vertriebs<br />
und Servicemanagement AG, mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist,<br />
▪ die der Emittentin Zwischenfinanzierungsmittel zur Verfügung<br />
stellt,<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong><br />
<strong>Funds</strong> München GmbH, die Anbieterin der vorliegenden<br />
Vermögensanlage ist und<br />
▪ deren 100 %ige Tochtergesellschaft, die Value Creation<br />
FondsServices GmbH, mit der Einrichtung der Zeichnerverwaltung<br />
von der Fondsgesellschaft beauftragt ist.<br />
Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH ist als geschäftsführende<br />
Kommanditistin mit einem Kommanditanteil von <strong>1.</strong>000 €,<br />
der einer Vermögensbeteiligung von 100 % entspricht, an<br />
der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH & Co. Renditefonds 1 KG<br />
beteiligt, die der Objektgesellschaft 1 Zwischenfinanzierungsmittel<br />
zur Verfügung stellt.<br />
Darüber hinaus ist die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen, die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
des Anlageobjektes nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen, weder unmittelbar noch<br />
mittelbar beteiligt und für solche Unternehmen auch nicht<br />
tätig.<br />
III. Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin<br />
sowie Angaben über die Anlageziele und<br />
Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
<strong>1.</strong> Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche der Fondsgesellschaft<br />
(Emittentin) sind entsprechend ihrem Gesellschaftszweck<br />
der Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung<br />
und Verwaltung von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland. Zum Gegenstand gehört<br />
ebenso die Beteiligung an Objektgesellschaften, die ihrerseits<br />
den Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung<br />
und Verwaltung von Immobilien, insbesondere
Einzelhandelsimmobilien in Deutschland, zum Gegenstand<br />
haben.<br />
Die Fondsgesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie ist nicht berechtigt,<br />
in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
Es besteht eine Abhängigkeit von dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG (Objektgesellschaft 1) sowie von den bei der<br />
Objektgesellschaft 1 bestehenden, im Einzelnen auf den<br />
Seiten 134 ff. näher erläuterten wesentlichen Mietverträgen,<br />
da diese Verträge von wesentlicher Bedeutung für die<br />
Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Fondsgesellschaft<br />
sind. Die Verträge sind von wesentlicher Bedeutung, da<br />
bei einer Leistungsstörung die Fondsgesellschaft weniger<br />
Einnahmen in Form von Ausschüttungen/Auszahlungen aus<br />
der Objektgesellschaft 1 erzielt. Darüber hinaus besteht<br />
eine Abhängigkeit von dem geplanten Gesellschaftsvertrag<br />
mit der noch zu errichtenden Objektgesellschaft 2<br />
sowie der auf Ebene der Objektgesellschaft 2 abzuschließenden<br />
Mietverträge, da auch diese von wesentlicher<br />
Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der<br />
Fondsgesellschaft sind, weil bei einer Leistungsstörung die<br />
Fondsgesellschaft wiederum weniger Einnahmen in Form<br />
von Ausschüttungen/Auszahlungen aus der Objektgesellschaft<br />
2 erzielen würde als prognostiziert.<br />
Darüber hinaus ist die Fondsgesellschaft (Emittentin) nicht<br />
von Patenten,Lizenzen, weiteren Verträgen oder neuen<br />
Herstellungsverfahren abhängig.<br />
Es sind keine Gerichts oder Schiedsverfahren anhängig,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage<br />
der Emittentin haben können.<br />
Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden.<br />
2. Anlageziele und Anlagepolitik der Fondsgesellschaft<br />
Anlageziel der Fondsgesellschaft ist – gemäß ihrem<br />
Gesellschaftszweck – die Übernahme von Beteiligungen<br />
an Objektgesellschaften, die ihrerseits die langfristige<br />
Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Immobilien,<br />
insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Deutschland<br />
zum Gegenstand haben, um hierdurch für die Anleger<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
sowie die Stillen Beteiligten ein attraktives wirtschaftliches<br />
Ergebnis zu erzielen. Zu diesem Zweck sollen Vermögensanlagen<br />
in Höhe von insgesamt 8<strong>1.</strong>300.000 € angeboten<br />
werden. Für die Investitionen bedient sich die Fondsgesellschaft<br />
der Erfahrung ihrer Geschäftsführung sowie der<br />
beauftragten Dienstleister. Im Investitionsfokus liegen insbesondere<br />
Immobilien im Bereich Einzelhandel mit langfristiger<br />
und hoher Einnahmesicherheit durch namhafte Mieter<br />
mit hohen Bonitätsratings (Anlagepolitik).<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) ist zum Zeitpunkt der<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung bereits mit ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG<br />
beteiligt (Anlageobjekt 1) und hat zu diesem Zweck eine<br />
Kommanditbeteiligung an dieser übernommen. Darüber<br />
hinaus wird die Fondsgesellschaft prognosegemäß im<br />
Laufe des Jahres 2012 eine weitere Immobilieninvestition<br />
realisieren und hierfür eine zusätzliche Objektgesellschaft<br />
in Form einer Kommanditgesellschaft (Objektgesellschaft<br />
2) gründen und an dieser eine Kommanditbeteiligung in<br />
Höhe von 100 % (Anlageobjekt 2) übernehmen.<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) hat am 15.07.2011 mit<br />
der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH und der <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH einen Aufnahmevertrag zum Zwecke des Erwerbs<br />
der ca. 94,6 %igen Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft<br />
1 geschlossen. Darüber hinaus hat die Fondsgesellschaft<br />
noch keine Verträge über die Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher<br />
Teile davon geschlossen.<br />
Näheres zu den Vertragsinhalten im Zusammenhang mit<br />
den Beteiligungen an den Objektgesellschaften 1 und 2<br />
ist auf den Seiten 134 ff. erläutert.<br />
Die genannten Investitionen werden zum einen aus den<br />
Einlageleistungen der einzuwerbenden Anleger (insgesamt<br />
über die Fondslaufzeit 63.800.000 € Kommanditkapital<br />
sowie 17.500.000 € Stilles Beteiligungskapital)<br />
realisiert. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft<br />
werden genutzt für die bereits übernommene Kommanditbeteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 1 (Anlageobjekt 1),<br />
die geplante Kommanditbeteiligung an der noch zu errichtenden<br />
Objektgesellschaft 2 (Anlageobjekt 2) sowie die<br />
Bildung von jeweils einer Liquiditätsreserve bei der Fondsgesellschaft<br />
und den Objektgesellschaften 1 und 2.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
157<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
Für sonstige Zwecke werden die Nettoeinnahmen nicht<br />
genutzt. Hinsichtlich der detaillierten Mittelverwendung<br />
wird auf die Darstellung im Kapitel „Investitions u. Finanzierungspläne,<br />
Prognosen, Planzahlen“ verwiesen.<br />
Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft reichen nicht<br />
vollständig aus, um die Investitionen realisieren zu können.<br />
Zur Finanzierung ist daher zum anderen die Aufnahme<br />
von Fremdkapital in Höhe von rund 36.800.000 € vorgesehen,<br />
das über die Fondslaufzeit durch erwirtschaftete<br />
Überschüsse sowie die ratierlichen Kapitaleinzahlungen<br />
der Anleger getilgt wird. Daneben werden die von den<br />
Anlegern aufzubringenden Einlagen zur Bestreitung der<br />
fondsabhängigen Nebenkosten verwendet.<br />
Rechtliche und/oder tatsächliche Beschränkungen der<br />
Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte (Kommanditbeteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften 1 und 2),<br />
insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel gibt es nicht.<br />
Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte<br />
(Kommanditbeteiligungen an den Objektgesellschaften<br />
1 und 2) existieren nicht.<br />
Alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen im Hinblick<br />
auf das Erreichen des Anlagezieles und die Umsetzung<br />
der Anlagepolitik liegen vollständig vor.<br />
Bewertungsgutachten für die bereits übernommene Kommanditbeteiligung<br />
an der Einzelhandelsobjekte Deutschland<br />
1 GmbH & Co. Besitz KG sowie für die geplante<br />
weitere Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft<br />
2 existieren nicht.<br />
Der <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen (Anbieterin), den Gründungs<br />
gesellschaftern, den Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
der Emittentin, der Treuhandkommanditistin und<br />
dem Mittelverwendungskontrolleur stand oder steht das<br />
Eigentum an einem der Anlageobjekte oder wesentlichen<br />
Teilen der selben nicht zu, ebenso wenig eine dingliche<br />
Berechtigung an einem der Anlageobjekte.<br />
3. Laufende Investitionen mit Ausnahme der Finanzanlagen<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung bestehen keine<br />
laufenden Investitionen mit Ausnahme der Finanzanlagen<br />
(§ 8 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV).<br />
158 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
IV. Angaben über Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräte der Emittentin, die Treuhänder und sonstige<br />
Personen<br />
<strong>1.</strong> Angaben gemäß § 12 Abs. 1 Nr. 1 VermVerkProspV<br />
Alleiniges Mitglied der Geschäftsführung der Einzelhandelfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG (Emittentin) ist<br />
Herr Gerd Dombrowski, geschäftsansässig Einsteinring<br />
28, 85609 Aschheim.<br />
Herr Gerd Dombrowski hat die Geschäftsführung bei der<br />
Emittentin aufgrund seiner Stellung als Geschäftsführer<br />
der Komplementärin der Emittentin, der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609<br />
Aschheim) und als Geschäftsführer der geschäftsführenden<br />
Kommanditistin der Emittentin, der <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH (Geschäftsanschrift: Einsteinring 28, 85609 Aschheim)<br />
inne.<br />
Gemäß § 18 des Fondsgesellschaftsvertrages kann die<br />
Gesellschafterversammlung einen Beirat bestellen. Zum<br />
Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung existieren bei der Fondsgesellschaft<br />
(Emittentin) kein Aufsichtsgremium und auch<br />
kein Beirat.<br />
2. Angaben gemäß § 12 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV<br />
Dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin (Gerd<br />
Dombrowski) wurden für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge, insbesondere,<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art gewährt.<br />
3. Angaben gemäß § 12 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 VermVerkProspV<br />
Herr Gerd Dombrowski als Geschäftsführer der Emittentin<br />
ist zugleich als Geschäftsführer bei der Value Creation<br />
FondsServices GmbH angestellt, die im Zusammenhang<br />
mit der Herstellung des Anlageobjekts nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringt.<br />
Darüber hinaus ist Herr Gerd Dombrowski nicht für Unternehmen<br />
tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage<br />
betraut sind, die der Emittentin Fremdkapital<br />
geben, die im Zusammenhang mit der Herstellung des<br />
Anlageobjekts nicht nur geringfügige Lieferungen oder<br />
Leistungen erbringen.
4. Angaben gemäß § 12 Abs. 4 i. V. m. § 12 Abs. 1 und<br />
2 VermVerkProspV<br />
Es gibt keine solchen Personen, die nicht in den Kreis der<br />
nach der VermögensanlagenVerkaufsprospektverordnung<br />
angabepflichtigen Personen fallen, die die Herausgabe<br />
oder den Inhalt des Verkaufsprospektes oder die<br />
Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
aber wesentlich beeinflusst haben.<br />
5. Zusätzliche Angaben nach § 9 Abs. 2 VermVerkProspV<br />
Die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH als Anbieterin<br />
wurde von der Fondsgesellschaft (Emittentin) mit der<br />
Konzeption der Vermögensanlage sowie Erstellung des<br />
Verkaufsprospekts, der Beschaffung der Zwischenfinanzierungen,<br />
der Beschaffung der Endfinanzierungen sowie<br />
der Due Diligence der Objekte und der Mietenprüfung<br />
beauftragt.<br />
Die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH als Komplementärin und die<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH als geschäftsführende Kommanditistin<br />
sind an der Emittentin ohne Kapitalanteil beteiligt<br />
und sind mit der Geschäftsführung betraut. Die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH ist ebenfalls persönlich haftende Gesellschafterin<br />
der Objektgesellschaft 1 und wird zudem im<br />
Zuge der Errichtung der Objektgesellschaft 2 bei dieser<br />
die Stellung der Komplementärin übernehmen, allerdings<br />
jeweils ohne Kapitalanteil. Die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH ist<br />
an der Objektgesellschaft 1 mit ca. 5,4 % beteiligt und fungiert<br />
als geschäftsführende Kommanditistin; diese Funktion<br />
wird sie auch bei der noch zu errichtenden Objektgesellschaft<br />
2 übernehmen.<br />
Die Treuhandkommanditistin, die Aequitas Treuhand<br />
GmbH, wurde mit der treuhändischen Übernahme von<br />
Beteiligungen an der Fondsgesellschaft und der Mittelverwendungskontrolleur,<br />
die Artus Steuerberatungsgesellschaft<br />
mbH, mit der Mittelverwendungskontrolle beauftragt.<br />
Darüber hinaus werden keine nicht nur geringfügige Leistungen<br />
und Lieferungen durch die <strong>Prospekt</strong>verantwortliche<br />
(Anbieterin), die Gründungsgesellschafter, die Mitglieder<br />
der Geschäftsführung der Emittentin, die Treuhandkommanditistin<br />
und den Mittelverwendungskontrolleur<br />
erbracht.<br />
V. Sonstige Angaben<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
Für das vorliegende Angebot von Vermögensanlagen, für<br />
deren Verzinsung oder Rückzahlung hat keine juristische<br />
Person oder Gesellschaft die Gewährleistung übernommen.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
08.0<br />
159<br />
Grundlagen
Rechtliche Grundlagen<br />
160 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
08.0
Steuerliche Grundlagen<br />
09.0<br />
I. Allgemeines<br />
Die folgende Darstellung enthält die wesentlichen Grundlagen<br />
der steuerlichen Konzeption der angebotenen<br />
Vermögensanlagen. Diese beinhalten die maßgeblichen<br />
steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft)<br />
als Direktkommanditist, als Treugeber über<br />
die Treuhandkommanditistin, namentlich die Aequitas Treuhand<br />
GmbH oder als Stiller Gesellschafter.<br />
Die nachfolgenden Ausführungen beruhen auf den zum<br />
Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung geltenden Gesetzen<br />
und Verordnungen sowie der aktuellen Rechtsprechung<br />
und Verwaltungsmeinung.<br />
Bezüglich der grundsätzlichen sofortigen Abzugsfähigkeit<br />
bestimmter Nebenkosten als Werbungskosten wurde das<br />
BMFSchreiben vom 20.10.2003 (sogenannter 5. Bauherren<br />
bzw. Fondserlass) berücksichtigt.<br />
Als voraussichtliche Anlegerstruktur wird für die folgende<br />
steuerliche Beurteilung grundsätzlich unterstellt,<br />
dass der Anleger eine in Deutschland ansässige<br />
natürliche Person ist, die ihren Anteil im Privatvermögen<br />
hält und die Beteiligung nicht durch die Aufnahme<br />
von Fremdkapital finanziert.<br />
Sofern beabsichtigt wird, die Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
steuerlich im Betriebsvermögen zu halten<br />
oder fremd zu finanzieren, ergeben sich Abweichungen<br />
hinsichtlich der steuerlichen Behandlung der Beteiligung,<br />
die nur in Absprache mit dem persönlichen steuerlichen<br />
Berater geklärt werden können.<br />
Die allgemein bekannte Komplexität des Steuerrechts<br />
erfordert gewisse steuerliche Grundkenntnisse für das<br />
Studium der nachstehenden Ausführungen. Im Rahmen der<br />
Darstellungen kann nicht auf die individuellen Verhältnisse<br />
einzelner Beteiligter eingegangen werden. Deshalb wird<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
auch grundsätzlich die Hinzuziehung des persönlichen<br />
steuerlichen Beraters empfohlen.<br />
Die steuerlichen Auswirkungen des Angebots zur Kapitalanlage<br />
sind gemäß dem IDW Standard „Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich<br />
angebotene Vermögensanlagen“ (IDW S 4) im Einzelnen<br />
– getrennt nach der Investitions/Erwerbsphase, Nutzungsphase<br />
und Beendigung der Kapitalanlage – zu beschreiben.<br />
Dementsprechend ergibt sich die nachfolgende dreigeteilte<br />
Darstellung.<br />
II. Steuerliche Auswirkungen in der Investitionsphase<br />
<strong>1.</strong> Einkommensteuer<br />
a) Besteuerungssubjekt<br />
Die Fondsgesellschaft ist eine Personengesellschaft und<br />
als solche kein selbständiges Steuersubjekt für die Einkommensbesteuerung.<br />
Dies sind vielmehr die einzelnen<br />
Gesellschafter, denen die auf der Ebene der Fondsgesellschaft<br />
ermittelten Einkünfte anteilig entsprechend ihrer<br />
Beteiligungsquote (gezeichnetes Kapital) – unter vorrangiger<br />
Berücksichtigung der Ergebnisverrechnung innerhalb<br />
des § 15 b EStG (vgl. II.<strong>1.</strong>c1) – zugewiesen werden.<br />
Dies gilt auch dann, wenn die Immobilien als Einkunftsobjekt<br />
sich nicht unmittelbar im Eigentum der Fondsgesellschaft<br />
befinden, sondern mittelbar über eine Beteiligung<br />
an einer anderen Personengesellschaft – vorliegend der<br />
Objektgesellschaft 1 – gehalten werden. Die Vermietungstätigkeit<br />
der Objektgesellschaft 1 wird über die<br />
Fondsgesellschaft den einzelnen Anlegern ebenso zugerechnet<br />
wie die Vermietungstätigkeit der im Laufe des Jahres<br />
2012 über die Objektgesellschaft 2 geplante weitere<br />
Immobilieninvestition.<br />
Die Einkünftezurechnung erfolgt auch für diejenigen<br />
Gesellschafter, die nicht unmittelbar an der Fondsgesell<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
161<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
schaft, sondern nur als Treugeber über die Treuhandkommanditistin<br />
beteiligt sind.<br />
Zwar hat der BFH mit Urteil vom 27.0<strong>1.</strong>1993 (BStBl. II<br />
1994, S. 615) entschieden, dass einem Treugeber Einkünfte<br />
aus Vermietung und Verpachtung zuzurechnen sind,<br />
wenn für ihn ein Treuhänder den Mietvertrag im eigenen<br />
Namen abschließt, der Treuhänder dabei ausschließlich<br />
auf Rechnung und Gefahr des Treugebers handelt und<br />
der Treugeber nach der Ausgestaltung des Treuhandverhältnisses<br />
und nach den sonstigen Umständen gegenüber<br />
dem Treuhänder eine derart beherrschende Stellung einnimmt,<br />
dass er wirtschaftlich die Rechte und Pflichten aus<br />
dem Mietverhältnis trägt.<br />
Im vorliegenden Fall hält die Treuhandkommanditistin<br />
jedoch lediglich ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
für die Treugeber als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Die<br />
Fondsgesellschaft selbst verwirklicht in ihrer gesamthänderischen<br />
Verbundenheit den Tatbestand der Einkunftserzielung<br />
aus Vermietung und Verpachtung.<br />
Nach Auffassung der Anbieterin sind insbesondere auch<br />
die in dem Anwendungserlass zum vorgenannten Urteil<br />
des BFH (BMFSchreiben vom 0<strong>1.</strong>09.1994, BStBl. I 1994,<br />
S. 604) durch die Finanzverwaltung aufgestellten Voraussetzungen<br />
vorliegend erfüllt, insbesondere:<br />
▪ Tritt die Treuhandkommanditistin nicht als Vermieterin in<br />
Erscheinung.<br />
▪ Stehen den Treugebern gemäß § 1 Abs. 3 des Treuhandvertrages<br />
grundsätzlich die gleichen Rechte zu<br />
wie Direktkommanditisten, z. B. Mitwirkungs und Kontrollrechte.<br />
▪ Ist das Treuhandverhältnis für die Treugeber kurzfristig<br />
und ohne wirtschaftliche Nachteile kündbar. Den<br />
Gesellschaftern steht es grundsätzlich frei, ob sie<br />
sich direkt als Kommanditist oder als Treugeber über<br />
die Treuhandkommanditistin beteiligen; die sofortige<br />
Umwandlung der treugeberischen Beteiligung in eine<br />
Direktbeteiligung ist jederzeit möglich.<br />
b) Einkunftsart und Ermittlung der Einkünfte<br />
b1) Einkunftsart<br />
Gegenstand der Fondsgesellschaft sind der Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
162 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
in Deutschland. Die Immobilien sollen ausschließlich<br />
über zwei Objektgesellschaften, die Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG (Objektgesellschaft<br />
1) und eine weitere noch nicht gegründete<br />
Objektgesellschaft (Objektgesellschaft 2) erworben und<br />
gehalten werden. Die Objektgesellschaft 1 hat bereits<br />
ein Einzelhandelsportfolio an zehn Standorten in Bayern,<br />
RheinlandPfalz, NordrheinWestfalen und dem Saarland<br />
erworben, wovon bei vier Objekten zum Zeitpunkt der<br />
<strong>Prospekt</strong>aufstellung bereits der Übergang von Nutzen und<br />
Lasten stattgefunden hat. Ferner ist über die Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft 2 das Eingehen einer weiteren,<br />
noch nicht feststehenden Immobilieninvestition im Laufe<br />
des Jahres 2012 geplant.<br />
Die Fondsgesellschaft übt mit dem Eingehen der Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 1 sowie mit der geplanten<br />
weiteren Immobilieninvestition über die Objektgesellschaft<br />
2 eine vermögensverwaltende Tätigkeit aus und<br />
erzielt damit Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
im Sinne von § 21 EStG.<br />
Auch die geplante verzinsliche Anlage freier Liquidität ist<br />
nach Ansicht der Anbieterin gemäß § 21 i. V. m. § 20 Abs.<br />
8 EStG den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung<br />
zuzurechnen.<br />
Stille Gesellschafter erhalten für ihre Beteiligung an der<br />
Fondsgesellschaft eine jährliche Mindestverzinsung, ohne<br />
Teilhabe am Verlust sowie den stillen Reserven. Sie erzielen<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG).<br />
Die Fondsgesellschaft ist weder unmittelbar noch mittelbar<br />
gewerblich tätig, eine gewerbliche Prägung liegt nicht vor.<br />
Die Fondsgesellschaft übt keine eigene gewerbliche<br />
Tätigkeit aus. Die ausschließliche Verwaltung eigenen<br />
Vermögens stellt nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
regelmäßig keine gewerbliche Tätigkeit dar (R 15.7<br />
EStR). Aus dem Umfang der eigenen Betätigung sowie<br />
der Beteiligung an der Objektgesellschaft 1, die ebenfalls<br />
keine gewerbliche Tätigkeit ausübt, resultiert ebenso<br />
wenig eine andere Beurteilung wie aus der geplanten<br />
weiteren Beteiligung an der Objektgesellschaft 2, bei<br />
der diese Grundsätze ebenfalls beachtet werden. Das<br />
Vorhandensein umfangreichen Grundvermögens, der Einsatz<br />
erheblicher Fremdmittel, die aufwändige Verwaltung
sowie der Verkehr mit einer Vielzahl von Menschen führen<br />
nach herrschender Meinung nicht zu einer gewerblichen<br />
Qualifizierung der vermögensverwaltenden Tätigkeit.<br />
Als gewerbliche Tätigkeiten einzustufende Nebenleistungen<br />
werden weder von der Fondsgesellschaft noch von den<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 ausgeführt, da bereits geringe<br />
gewerbliche Nebenleistungen die Fondsgesellschaft in ihrer<br />
Gesamtheit zum Gewerbebetrieb machen (Abfärberegelung).<br />
Steuerschädliche Beteiligungen an gewerblichen Personenunternehmen<br />
sind nicht vorgesehen.<br />
Ein Gewerbebetrieb aufgrund sog. gewerblicher Prägung<br />
im Sinne von § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG liegt nicht vor, da<br />
neben der einzigen persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
der Fondsgesellschaft, der <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH, auch<br />
die Kommanditistin <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH einzelvertretungsberechtigt<br />
und einzelgeschäftsführungsbefugt ist<br />
(geschäftsführende Kommanditistin der Fondsgesellschaft<br />
bzw. Emittentin). Nach Auffassung der Finanzverwaltung<br />
reicht diese Konstellation zur Vermeidung der gewerblichen<br />
Prägung aus (R 15.8 Abs. 6 S. 12 EStR). Ergänzend<br />
wird insoweit auf die Ausführungen unter „Wesentliche<br />
tatsächliche und rechtliche Risiken“, S. 29 verwiesen.<br />
Auf Ebene der Objektgesellschaft 1 sind neben der einzigen<br />
persönlich haftenden Gesellschafterin, der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH, die Kommanditistinnen <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH und die Fondsgesellschaft zur Geschäftsführung<br />
befugt, so dass auch auf dieser Ebene keine gewerbliche<br />
Prägung vorliegt.<br />
Auch bei der im Laufe des Jahres 2012 über die Objektgesellschaft<br />
2 vorgesehenen weiteren Immobilieninvestition<br />
werden die entsprechenden Grundsätze zur Vermeidung<br />
einer gewerblichen Prägung beachtet.<br />
Sollte die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH als Geschäftsführerin<br />
(geschäftsführende Kommanditistin) oder Kommanditistin<br />
bei einer oder mehrerer dieser Gesellschaften ausscheiden,<br />
ist jeweils die unmittelbare Bestellung eines anderen<br />
Kommanditisten als Geschäftsführer gesellschaftsvertraglich<br />
vorgesehen.<br />
Für die Besteuerung ist daher grundsätzlich von steuerlich<br />
günstigem Privatvermögen auszugehen.<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Zusammenfassend bedeutet dies für die Treugeber sowie<br />
die Direktkommanditisten:<br />
▪ Sie beziehen aufgrund ihrer Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
▪ Es fällt keine Gewerbesteuer an.<br />
▪ Veräußerungen von Anteilen an der Fondsgesellschaft<br />
durch die Anleger, von Anteilen an den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 durch die Fondsgesellschaft sowie der<br />
Immobilien durch die Objektgesellschaft 1 sind nach<br />
derzeitiger Rechtslage nach Ablauf der Behaltensfristen<br />
des § 23 EStG (vgl. IV.1) sowie unter Berücksichtigung<br />
der Grenzen des gewerblichen Grundstückshandels<br />
(vgl. IV.2) steuerfrei. Dies gilt auch für eine Veräußerung<br />
der im Laufe des Jahres 2012 geplanten weiteren<br />
Immobilieninvestition durch die Objektgesellschaft 2.<br />
Sollte die Tätigkeit der Fondsgesellschaft aufgrund Rechtsprechung,<br />
Gesetzgebung oder durch die Finanzverwaltung<br />
hingegen in einen Gewerbebetrieb umqualifiziert<br />
werden oder wird die Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />
ausnahmsweise im Betriebsvermögen gehalten,<br />
ergeben sich u. a. folgende abweichende steuerliche<br />
Auswirkungen:<br />
▪ Anfall von Gewerbesteuer.<br />
▪ Volle Steuerpflichtigkeit von Veräußerungsgewinnen<br />
unabhängig von der Einhaltung bestimmter Haltefristen.<br />
b2) Überschusserzielungsabsicht<br />
Um den Tatbestand der Einkunftserzielungsabsicht zu erfüllen,<br />
ist es sowohl auf Ebene der Objektgesellschaften 1<br />
und 2 als auch auf Ebene der Fondsgesellschaft sowie auf<br />
Ebene deren jeweiliger Gesellschafter notwendig, dass<br />
im Zeitraum der voraussichtlichen Vermögensnutzung die<br />
Absicht und Möglichkeit besteht, einen Überschuss der<br />
Einnahmen über die Werbungskosten (Totalüberschuss)<br />
zu erzielen.<br />
Die Überschusserzielungsabsicht ist hierbei vorrangig vor<br />
§ 15 b EStG (vgl. II.<strong>1.</strong>c1) zu prüfen.<br />
Wird über die Dauer der voraussichtlichen Vermögensnutzung<br />
kein Totalüberschuss erzielt, ist die jeweilige Tätigkeit<br />
als Liebhaberei einzustufen. Dies hätte zur Folge, dass<br />
sämtliche Überschüsse/Verluste aus der jeweiligen Tätigkeit<br />
steuerlich unbeachtlich wären.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
163<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Die Überschusserzielungsabsicht lässt sich vorliegend<br />
sowohl objektiv als auch subjektiv auf der jeweiligen<br />
Gesellschaftsebene belegen.<br />
Nach Ansicht der Finanzverwaltung kommt es dabei auf<br />
die voraussichtliche Dauer der Nutzung durch den Nutzenden<br />
und ggf. seiner unentgeltlichen Rechtsnachfolger<br />
im Rahmen einer zu erstellenden Prognose an (BMF<br />
Schreiben vom 08.10.2004, BStBl. I 2004, S. 933).<br />
In diesem Zeitraum muss ein Anleger einschließlich dessen<br />
Gesamtrechtsnachfolgers (Erben) oder dessen voll unentgeltlichen<br />
Einzelrechtsnachfolgers ein positives Gesamtergebnis<br />
anstreben (BMFSchreiben a.a.O. TZ 34).<br />
Bei der Prüfung, ob negative Einkünfte vorliegen, kann der<br />
Zeitraum für die Ermittlung des Totalüberschusses durch<br />
Schenkung oder Veräußerung der Beteiligung gegenüber<br />
der prospektierten Beteiligungsdauer aber verkürzt<br />
werden, wenn dies bereits zum Zeitpunkt des Beitritts als<br />
mutmaßlicher Geschehensablauf anzunehmen war. Zur<br />
Anerkennung von steuerlichen Verlusten muss bereits in<br />
diesem gegebenenfalls verkürzten Zeitraum ein Totalüberschuss<br />
vorliegen.<br />
Vorliegend ergibt sich ein Totalüberschuss auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft bereits im Jahr 2023 und damit deutlich<br />
vor dem letzten Prognosejahr, dem Jahr 2026.<br />
Auch aus der rechtlichen Gestaltung und tatsächlichen<br />
Durchführung des Vertragswerkes lassen sich keine Rückschlüsse<br />
ziehen, dass im Vordergrund des Konzepts die<br />
Minderung der Steuerbelastung steht.<br />
Auf der Ebene des einzelnen Fondsgesellschafters ist die<br />
Frage der Überschusserzielungsabsicht ebenfalls zu prüfen.<br />
Ob eine solche Absicht gegeben ist, hängt dabei von<br />
den individuellen Gegebenheiten des einzelnen Gesellschafters<br />
ab, wobei insbesondere eine Fremdfinanzierung<br />
des Gesellschaftsanteils zu beachten ist. Abzustellen ist<br />
auf die Absicht des Anlegers zum Zeitpunkt des Anteilserwerbs.<br />
Die Langfristigkeit der Gesellschafterstellung ist grundsätzlich<br />
dadurch belegt, dass der Treugeber oder Direktkommanditist<br />
seine Gesellschafterstellung gemäß § 25 Abs. 1<br />
164 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
des Gesellschaftsvertrages erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026 kündigen<br />
kann.<br />
Dagegen kann nach Ansicht der Finanzverwaltung eine<br />
im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Erwerb der<br />
Beteiligung stehende Veräußerung derselben einen Hinweis<br />
auf eine bedingte Veräußerungsabsicht des Gesellschafters<br />
bei Anteilserwerb geben.<br />
Zum Nachweis der Überschusserzielungsabsicht auf<br />
Gesellschafterebene wird grundsätzlich empfohlen,<br />
von Verfügungen, durch Veräußern oder Verschenken<br />
der Fondsanteile, vor dem Eintritt des Totalüberschusses<br />
abzusehen.<br />
Bei Gesellschaftern, die beabsichtigen, ihren Gesellschaftsanteil<br />
zu finanzieren, sind die hieraus erwachsenden<br />
Finanzierungskosten (Schuldzinsen, Damnum,<br />
Bearbeitungsgebühren) – ebenso wie sonstige im Zusammenhang<br />
mit der Gesellschaftsbeteiligung anfallende<br />
Kosten – bei der Überschussbetrachtung zu berücksichtigen.<br />
Hierdurch kann sich der Zeitpunkt des Erreichens des<br />
Totalüberschusses erheblich verzögern.<br />
Damit über den Prognosezeitraum die Überschusserzielungsabsicht<br />
auf Anlegerebene zweifelsfrei nachgewiesen<br />
werden kann, wird Anlegern der Kapitalart<br />
ImmoWachstum empfohlen, einen Gesamtbetrag an<br />
Sonderwerbungskosten (inklusive Finanzierungskosten) in<br />
Höhe von 5 % der Beteiligungssumme (ohne Agio) nicht<br />
zu überschreiten. Es wird daher dringend von einer Fremdfinanzierung<br />
der Beteiligung abgeraten.<br />
b3) Einkunftsermittlung<br />
Für steuerliche Zwecke werden die Einkünfte aus der<br />
Beteiligung für sämtliche Gesellschafter, die ihre Anteile<br />
im Privatvermögen halten, als Überschuss der Einnahmen<br />
über die Werbungskosten nach dem Zu und Abflussprinzip<br />
gemäß §§ 8, 9, 11 EStG ermittelt, wobei neben den<br />
Einnahmen und Werbungskosten auf Gesellschaftsebene<br />
auch Werbungskosten im Zusammenhang mit der individuellen<br />
Beteiligung (Sonderwerbungskosten) zu berücksichtigen<br />
sind.<br />
Übersteigen die Einnahmen eines Jahres hierbei die ihnen<br />
zuzuordnenden Werbungskosten, ist der sich ergebende<br />
positive Saldo als Überschuss zu versteuern. Übersteigen
hingegen die Werbungskosten eines Jahres die gegenüberzustellenden<br />
Einnahmen, ergibt sich steuerlich ein Verlust,<br />
der auf der Ebene des Gesellschafters grundsätzlich<br />
mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden kann.<br />
Vorliegend ist aber die Vorschrift des § 15 b EStG einschlägig<br />
(vgl. II.<strong>1.</strong>c1), so dass sich bis einschließlich des<br />
Jahres 2022 nach der Prognoserechnung weder positive<br />
noch negative steuerliche Ergebnisse für die Anleger ergeben<br />
werden. Erst ab dem Jahr 2023 – mit vollständigem<br />
Verbrauch der verrechenbaren Verluste nach § 15 b EStG<br />
– ergeben sich die vorgenannten Rechtsfolgen.<br />
Zu den nach der derzeitigen Rechtslage neben § 15 b<br />
EStG bestehenden weiteren Verlustausgleichs und Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
vergleiche nachfolgend<br />
II.<strong>1.</strong>c.<br />
Aufgrund des geltenden Zu und Abflussprinzips gemäß<br />
§ 11 EStG kann es zu Verschiebungen bei den steuerlichen<br />
Ergebnissen einzelner Jahre kommen, wenn die laut<br />
Prognoserechnung für den Abfluss der Werbungskosten<br />
und den Zufluss der Einnahmen unterstellten festen Zahlungszeitpunkte<br />
nicht eingehalten werden.<br />
Die Treugeber und die Direktkommanditisten haben ihre<br />
steuerlichen Ergebnisse unabhängig davon, ob sie vom<br />
jeweiligen Gesellschafter entnommen werden, zu versteuern,<br />
während die von der Gesellschaft gutgeschriebenen<br />
bzw. ausgezahlten Ausschüttungen als solche nicht zu<br />
versteuern sind.<br />
Die den Stillen Gesellschaftern zufließenden Kapitalerträge<br />
werden der pauschalen Abgeltungsteuer von 25 %<br />
zzgl. Solidaritätszuschlag unterworfen (weitere Einzelheiten<br />
hierzu vgl. III.<strong>1.</strong>b).<br />
Sofern die Beteiligung als Direkt oder Treuhandkommanditist<br />
an der Fondsgesellschaft ausnahmsweise in einem<br />
gewerblichen Betriebsvermögen gehalten wird, liegt insoweit<br />
eine sog. ZebraGesellschaft vor. Die Ergebnisanteile<br />
der gewerblich Beteiligten sind dann – abweichend<br />
vom Zu und Abflussprinzip – nach den Grundsätzen der<br />
Bilanzierung zu ermitteln. Ist der Steuerpflichtige an der<br />
Fondsgesellschaft zu weniger als 10 % beteiligt, lässt es<br />
die Finanzverwaltung aus Vereinfachungsgründen auf<br />
Antrag des Steuerpflichtigen zu, den Anteil am Gewinn<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
und Verlust in Höhe des Ergebnisanteils zu schätzen, der<br />
im Rahmen der EinnahmenÜberschussRechnung ermittelt<br />
wurde (BMFSchreiben vom 29.04.1994, BStBl. I 1994,<br />
S. 282).<br />
Ob die Anwendung der dargestellten Vereinfachungsregelung<br />
aus Sicht der Finanzverwaltung vor dem Hintergrund<br />
der Einführung der Zinsschranke (§ 4h EStG),<br />
welche im Falle von betrieblich Beteiligten an vermögensverwaltenden<br />
Personengesellschaften einschlägig sein<br />
soll (BMFSchreiben vom 04.07.2008, Tz. 43), weiterhin<br />
anerkannt wird, ist derzeit offen. Auch vor diesem Hintergrund<br />
sollte vor der Entscheidung, eine Beteiligung in<br />
einem gewerblichen Betriebsvermögen einzugehen, der<br />
persönliche steuerliche Berater zu Rate gezogen werden.<br />
b4) Abschreibungen bzw. Werbungskosten<br />
Die gemäß Standard IDW S 4 erforderliche Aufschlüsselung<br />
der Gesamtkosten (bis 3<strong>1.</strong>12.2012) in sofort abzugsfähige<br />
Werbungskosten sowie in lediglich abschreibbare<br />
bzw. nicht abschreibbare Anschaffungskosten stellt sich<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft – vorbehaltlich der endgültigen<br />
und verbindlichen Festlegung in der Betriebsprüfung<br />
– unter Berücksichtigung des 5. Bauherrenerlasses<br />
wie folgt dar:<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft: €<br />
▪ Zinsaufwendungen <strong>1.</strong>165.476<br />
▪ Beschaffung Stille Beteiligungen 350.000<br />
▪ Geschäftsführung 55.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 46.875<br />
▪ Einrichtung Zeichnerverwaltung 203.250<br />
▪ Steuerberatung, Jahresabschlussprüfung 60.000<br />
▪ Treuhandvergütung 10.000<br />
▪ Nicht abzugsfähige Vorsteuer 23.758<br />
Gesamt <strong>1.</strong>914.359<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
165<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Die abschreibbaren Kosten betragen voraussichtlich<br />
9.278.829 €, die nicht abschreibbaren Kosten 2.993.204 €.<br />
Auch auf Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2 fallen<br />
Kosten an, die in sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />
und in lediglich abschreibbare bzw. nicht abschreibbare<br />
Anschaffungskosten aufzuteilen sind.<br />
Sie schlüsseln sich wie folgt in sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />
sowie in lediglich abschreibbare bzw. nicht<br />
abschreibbare Anschaffungskosten auf:<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft 1 €<br />
▪ Finanzierungsbeschaffung 223.600<br />
▪ Zinsaufwendungen <strong>1.</strong>77<strong>1.</strong>749<br />
▪ Bankbearbeitungsgebühren 213.057<br />
▪ Geschäftsführung 90.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 62.500<br />
▪ Due Diligence Objekte/Mietverträge 150.000<br />
▪ Einrichtung Mieten und Objektverwaltung 80.000<br />
▪ Steuerberatung 100.000<br />
▪ Nicht umlagefähige Nebenkosten, Erwerbs <br />
nebenkosten, Objektverwaltung, Sonstiges 467.471<br />
Gesamt 3.158.377<br />
Die abschreibbaren Kosten betragen hier planmäßig<br />
24.77<strong>1.</strong>621 €, die nicht abschreibbaren Grund und<br />
Bodenanteile 7.845.081 €.<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft 2 €<br />
▪ Finanzierungsbeschaffung 120.200<br />
▪ Zinsaufwendungen 224.045<br />
166 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
▪ Bankbearbeitungsgebühren 120.120<br />
▪ Geschäftsführung 30.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 15.625<br />
▪ Due Diligence Objekte/Mietverträge 75.000<br />
▪ Einrichtung Mieten und Objektverwaltung 42.500<br />
▪ Steuerberatung 40.000<br />
▪ Nicht umlagefähige Nebenkosten, Erwerbs <br />
nebenkosten, Objektverwaltung, Sonstiges 98.860<br />
Gesamt 766.350<br />
Da die Kaufpreise für die im Laufe des Jahres 2012 vorgesehenen<br />
Immobilienerwerbe der Objektgesellschaft 2<br />
noch nicht feststehen, wurden diese mit 17.160.000 €<br />
geschätzt und Grund und Bodenanteile von 25 % – auch<br />
für Zwecke der Ermittlung der nicht abschreibbaren Kosten<br />
– unterstellt. Die abschreibbaren Kosten betragen<br />
unter Berücksichtigung dieser Schätzung hier planmäßig<br />
13.768.834 €, die nicht abschreibbaren Grund und<br />
Bodenanteile 4.589.611 €.<br />
Sollten bei der über die Objektgesellschaft 2 zu tätigenden<br />
Immobilieninvestition Objekte mit höheren Grund und<br />
Bodenanteilen erworben werden, würden sich die kalkulierten<br />
Abschreibungen entsprechend verringern und sich<br />
damit die steuerlichen Ergebnisse gegenüber der Kalkulation<br />
erhöhen.<br />
Die Fondsgesellschaft erhält entsprechende Ergebniszuweisungen<br />
aus den Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />
1 und 2.<br />
Weil aber die Fondsgesellschaft unter die Vorschrift des<br />
§ 15 b EStG fällt, führen vorliegend weder negative<br />
anfängliche Ergebniszuweisungen aus den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 noch die nach dem 5. Bauherrenerlass<br />
grundsätzlich auf Ebene der Fondsgesellschaft sofort<br />
abzugsfähigen Werbungskosten zu Anlaufverlusten, sondern<br />
können nur mit späteren Gewinnen der Fondsgesellschaft<br />
verrechnet werden (vgl. II.<strong>1.</strong>c1).
Zu den Abschreibungen und Werbungskosten der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften 1 und 2 ergeben<br />
sich folgende weitergehende Hinweise:<br />
Für die Immobilieninvestitionen der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 wird eine lineare Abschreibung mit 2 % p. a.<br />
– beginnend ab den jeweils erfolgten bzw. geplanten<br />
Übernahmezeitpunkten – zugrunde gelegt. Für bestimmte<br />
Gebäudearten und Betriebsvorrichtungen kann gegebenenfalls<br />
ein höherer Abschreibungssatz in Betracht<br />
kommen. Aus Vorsichtsgründen wurde aber einheitlich<br />
mit einer Abschreibung von 2 % p. a. kalkuliert. Derselbe<br />
Abschreibungssatz kommt auch bei den auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft aktivierten abschreibbaren Kosten zur<br />
Anwendung.<br />
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um einen sog.<br />
Erwerberfonds, da diese eine Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
1 einging, welche wiederum die zehn Einzelhandelsimmobilien<br />
in Bayern, RheinlandPfalz, NordrheinWestfalen<br />
und Saarland vermietet und verwaltet und<br />
damit den Gesellschaftern in ihrer gesellschaftsrechtlichen<br />
Verbundenheit keine sogenannte wesentliche Einflussnahmemöglichkeit<br />
i. S. von Abschnitt II. 4. des 5. Bauherrenerlasses<br />
verbleibt.<br />
Daher wurde für die Ermittlung der grundsätzlich sofort<br />
abzugsfähigen Kosten auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
und auf Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2 kein<br />
Werbungskostenabzug für Dienstleistungsgebühren etc.<br />
unterstellt, der eine wesentliche Einflussnahmemöglichkeit<br />
der Gesellschafter voraussetzt.<br />
Nach dem 5. Bauherrenerlass können von Erwerberfonds<br />
ohne wesentliche Einflussnahmemöglichkeit aber<br />
bestimmte Aufwendungen als Werbungskosten in Abzug<br />
gebracht werden, wenn diese auch ein Einzelerwerber<br />
sofort abziehen kann.<br />
Hierzu zählen vorliegend insbesondere die Zinszahlungen<br />
an Anleger der Kapitalart ImmoZins, Bearbeitungsgebühren<br />
für die Endfinanzierungsbeschaffung, Teile der Vergütungen<br />
für Geschäftsführung und Haftungsübernahme der<br />
Komplementärin, Teile der Kosten für Einrichtung Zeichnerverwaltung<br />
und Mieten und Objektverwaltung, Teile der<br />
Beschaffungskosten für Anleger der Kapitalart ImmoZins<br />
sowie die Steuerberatungskosten.<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Die erforderliche Abwahlmöglichkeit von Dienstleistungen<br />
der Anbieterseite betrifft vorliegend in erster Linie den Vertrag<br />
über die Einrichtung der Zeichnerverwaltung, den<br />
Vertrag über die Einrichtung des Controllings der Mieten<br />
und Objektverwaltung, die Beschaffung der Endfinanzierung<br />
und die Due Diligence Objekte/Mietverträge.<br />
Es ist über diese Dienstleistungen eine Beschlussfassung<br />
im Rahmen der laut Fondsgesellschaftsvertrag vorgesehenen<br />
ersten außerordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
geplant. Die entsprechenden Dienstleistungsverträge<br />
beinhalten insoweit einen Genehmigungsvorbehalt. In der<br />
Steuerkonzeption wurde unterstellt, dass sämtliche angebotenen<br />
Dienstleistungen zu den im Verkaufsprospekt dargestellten<br />
Vergütungen in Anspruch genommen werden.<br />
Sollten die Gesellschafter Dienstleistungen abwählen,<br />
reduzieren sich nicht nur die Werbungskosten sondern<br />
auch die Investitionskosten.<br />
Vorauszahlungen von Werbungskosten werden bislang<br />
anerkannt, „wenn für die Vorauszahlung ein wirtschaftlich<br />
vernünftiger Grund maßgebend ist“. Vom Vorliegen<br />
eines solchen geht die Finanzverwaltung aus, wenn die<br />
Vorauszahlung für einen Zeitraum von nicht mehr als zwölf<br />
Monaten erfolgt. Der wirtschaftliche Grund muss wohl<br />
auch nicht im Einzelnen dargelegt werden, soweit der<br />
Vorauszahlungszeitraum von zwölf Monaten eingehalten<br />
wird. In den vorliegenden Verträgen sind teilweise Vorauszahlungen<br />
auf Dienstleistungsvergütungen vorgesehen.<br />
Sollten diese von der Finanzverwaltung nicht oder nur zum<br />
Teil anerkannt werden, könnten sich hierdurch geringe Verschiebungen<br />
bei den steuerlichen Ergebnissen ergeben.<br />
Die Regelungen des § 4h EStG (Zinsschranke) und § 4<br />
Abs. 4a EStG (Überentnahme) zu Einschränkungen der<br />
steuerlichen Abzugsfähigkeit von Zinsen sind bei der<br />
Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften 1 und 2<br />
nicht anwendbar, da es sich um vermögensverwaltende<br />
Gesellschaften handelt. Anlegern, die ihre Beteiligung im<br />
Betriebsvermögen halten, wird empfohlen, vor dem Beitritt<br />
den persönlichen steuerlichen Berater zu konsultieren.<br />
Falls sich das Kapital der Fondsgesellschaft durch die<br />
gemäß § 5 Abs. 1 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
zugelassene Überzeichnung von bis zu 10 % des Gesellschaftskapitals<br />
sowie der Stillen Beteiligungen erhöht,<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
167<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
kommt es zu geringfügigen Veränderungen der steuerlichen<br />
Ergebnisse.<br />
Abschließend bleibt festzuhalten, dass eine verbindliche<br />
Aufteilung der Aufwendungen zwischen nicht abschreibungsfähigen<br />
Wirtschaftsgütern, abschreibungsfähigen<br />
Wirtschaftsgütern sowie sofort abzugsfähigen Werbungskosten<br />
bei sämtlichen Gesellschaften der jeweiligen<br />
Betriebsprüfung vorbehalten ist. Die vorgenommene Aufteilung<br />
beruht auf vorläufigen Schätzungen anhand von<br />
Erfahrungswerten unter Berücksichtigung der aktuellen<br />
Verwaltungsauffassung. Veränderungen des Zeitraums,<br />
bis zu dem die Ausschüttungen in Form von Gutschriften<br />
bzw. Auszahlungen steuerfrei vereinnahmt werden können,<br />
können daher nicht ausgeschlossen werden.<br />
b5) Ergebnisverteilung<br />
Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der<br />
Fondsgesellschaft bestimmt sich gemäß § 23 Abs. 1 des<br />
Gesellschaftsvertrages grundsätzlich nach dem Verhältnis<br />
ihrer per 3<strong>1.</strong>12. des jeweiligen Jahres gezeichneten Kapitaleinlage.<br />
Abweichend von diesem Grundsatz bestimmt<br />
§ 23 Abs. 1, dass die Ergebnisse der Geschäftsjahre<br />
2011 bis 2012 so verteilt werden, dass alle in diesen<br />
Geschäftsjahren zeichnenden Gesellschafter, unabhängig<br />
vom konkreten Zeitpunkt der Zeichnung, entsprechend<br />
ihrer per 3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten Kapitalanteile gleich<br />
behandelt werden.<br />
Der BFH erkennt in ständiger Rechtsprechung derartige<br />
gesellschaftsvertragliche Ergebnisverteilungsabreden<br />
an. Voraussetzung für diese Art der Gewinnverteilung ist<br />
jedoch, dass der nach dem Beitritt eines jeden Kommanditisten/Treugebers<br />
im Geschäftsjahr erwirtschaftete Verlust<br />
noch ausreicht, um den diesem Kommanditisten/Treugeber<br />
zuzurechnenden Verlustanteil abzudecken.<br />
Durch entsprechende Beachtung der für steuerliche Zwecke<br />
maßgeblichen Auszahlungszeitpunkte der Werbungskosten<br />
hat die Geschäftsführung sicherzustellen, dass die<br />
Ergebnisverteilung in diesem Sinne steuerlich wirksam wird.<br />
Aufgrund § 15 b EStG (vgl. II.<strong>1.</strong>c1) erhalten die Kommanditisten/Treugeber<br />
allerdings keine Anlaufverluste zugewiesen.<br />
Dafür müssen sie bis einschließlich 2022 nach der<br />
Prognoserechnung keine positiven steuerlichen Ergebnisse<br />
versteuern.<br />
168 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
Die Höhe der den Kommanditisten/Treugebern zuzurechnenden<br />
Gewinne und Verluste aus der Beteiligung stehen<br />
erst dann endgültig fest, wenn die Steuerbescheide,<br />
betreffend die gesonderte und einheitliche Feststellung<br />
von Besteuerungsgrundlagen nicht mehr änderbar im<br />
Sinne der Abgabenordnung sind. Dieser endgültigen<br />
Feststellung geht üblicherweise eine steuerliche Betriebsprüfung<br />
voraus. Der Zeitraum von der erstmaligen Veranlagung<br />
eines Wirtschaftsjahres bis zu dessen endgültiger<br />
Veranlagung und gegebenenfalls dem Abschluss anhängiger<br />
Einspruchs und Klageverfahren beträgt erfahrungsgemäß<br />
mehrere Jahre. Änderungen der Steuerbescheide<br />
können zu verzinslichen Einkommensteuererstattungen<br />
oder nachforderungen bei den Gesellschaftern führen.<br />
Die Zinspflicht bestimmt sich dabei nach § 233 a AO.<br />
c) Beschränkungen des Verlustausgleichs und<br />
der Verlustverrechnung<br />
Als Verlustausgleichs/Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
kommen vorliegend insbesondere folgende Vorschriften<br />
in Betracht:<br />
▪ § 15 b EStG (im Zusammenhang mit Steuerstundungsmodellen)<br />
▪ § 10 d EStG (Verlustverrechnung)<br />
▪§ 15 a EStG (Verluste bei beschränkter Haftung)<br />
c1) § 15 b EStG<br />
Mit der Regelung des § 15 b EStG, der gemäß § 21 Abs. 1<br />
S. 2 EStG auch für vermögensverwaltende Grundstücksgesellschaften<br />
gilt, wird bei Steuerstundungsmodellen<br />
der Ausgleich anfänglicher Verluste mit anderen Einkünften<br />
ausgeschlossen. Vielmehr dürfen diese anfänglichen<br />
Verluste nur mit späteren positiven Einkünften aus derselben<br />
Einkunftsquelle verrechnet werden. Die anfänglichen<br />
Verluste werden also in der jeweils betroffenen Einkunftsquelle<br />
„eingekapselt“.<br />
Ein Steuerstundungsmodell im Sinne des § 15 b EStG<br />
liegt vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung<br />
steuerliche Vorteile in Form negativer Einkünfte erzielt werden<br />
sollen. Dies ist der Fall, wenn dem Steuerpflichtigen<br />
auf Grund eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit<br />
geboten wird, zumindest in der Anfangsphase der Investition,<br />
Verluste mit übrigen Einkünften verrechnen zu können.
Dabei ist es ohne Belang, auf welchen Vorschriften die<br />
negativen Einkünfte beruhen. Maßgeblich ist hierfür, dass<br />
die Summe der Verluste bezogen auf das gezeichnete<br />
und aufzubringende Kapital 10 % übersteigt.<br />
Hierbei ist die grundsätzliche Frage der Überschusserzielungsabsicht<br />
(vgl. II.<strong>1.</strong>b2) vor Prüfung der Anwendung des<br />
§ 15 b EStG zu prüfen. Fehlt die grundsätzliche Einkunftserzielungsabsicht,<br />
so sind die Verluste von Beginn an der<br />
privaten Sphäre zuzuordnen und allein schon deshalb<br />
nicht ausgleichsfähig.<br />
Bei vorliegender Konzeption muss ohne weiteres von<br />
einer modellhaften Gestaltung ausgegangen werden.<br />
Vorliegend ging die Fondsgesellschaft eine Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 1 ein, die ihrerseits Einzelhandelsimmobilien<br />
an zehn verschiedenen Standorten hält.<br />
Ferner ist über die Objektgesellschaft 2 eine weitere noch<br />
nicht feststehende Immobilieninvestition im Laufe des Jahres<br />
2012 geplant.<br />
Durch die Beteiligung der Fondsgesellschaft an der<br />
Objektgesellschaft 1 und der geplanten Beteiligung der<br />
Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft 2 liegt eine<br />
doppelstöckige Struktur vor. Das BMFSchreiben vom<br />
17.07.2007 regelt für doppelstöckige Strukturen – den<br />
Gesetzeswortlaut ergänzend – dass § 15 b EStG auch<br />
auf den unteren Beteiligungsstufen anzuwenden ist. Die<br />
Prüfung, ob ein Fall des § 15 b EStG vorliegt, erfolgte<br />
daher sowohl auf der Ebene der Fondsgesellschaft als<br />
auch auf Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2.<br />
Nach § 15 b EStG ist für die Ermittlung der Verlustquote<br />
auf das tatsächlich aufzubringende Kapital abzustellen.<br />
Soweit das aufzubringende Kapital in Teilbeträgen zu leisten<br />
ist, ist nach Ansicht der Finanzverwaltung im o. g. BMF<br />
Schreiben vom 17.07.2007, als maßgebliches Kapital das<br />
Kapital zugrunde zu legen, das in der Anfangsphase zu<br />
leisten ist. Als Anfangsphase wird die Phase definiert, in<br />
der nach der Prognoserechnung keine nachhaltig positiven<br />
Einkünfte erzielt werden.<br />
Die Beteiligung an der Objektgesellschaft 1 vermittelt der<br />
Fondsgesellschaft prognosegemäß einen anfänglichen<br />
Verlust von 7,13 % bezogen auf die Summe aus Komman<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
ditkapital der Fondsgesellschaft und der sonstigen von<br />
der Fondsgesellschaft zu erbringenden Einlage in der<br />
Anfangsphase.<br />
Die Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 vermittelt der<br />
Fondsgesellschaft prognosegemäß einen anfänglichen<br />
Verlust von 6,05 % bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital<br />
der Fondsgesellschaft und der sonstigen von<br />
der Fondsgesellschaft zu erbringenden Einlage in der<br />
Anfangsphase.<br />
Dies bedeutet, dass für Zwecke des § 15 b EStG trotz<br />
modellhafter Gestaltung weder die Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 noch die geplante Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft 2 unter die Vorschrift des § 15 b<br />
EStG fallen.<br />
Damit erhält die Fondsgesellschaft von Anfang an Ergebniszuweisungen<br />
aus den Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 zugerechnet und zwar auch die<br />
anfänglichen negativen Ergebniszuweisungen.<br />
Die Fondsgesellschaft selbst erzielt, unter Berücksichtigung<br />
der Ergebniszuweisungen aus den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 bezogen auf das im o. g. BMFSchreiben vom<br />
17.07.2007 definierte maßgebliche Kapital Anfangsverluste<br />
in den Jahren 2011 bis 2016 von 17,11 %. Somit fällt<br />
eine Beteiligung der Anleger an der Fondsgesellschaft<br />
unter den Anwendungsbereich des § 15 b EStG. Diese<br />
anfänglichen Verluste können nur mit späteren Gewinnen<br />
aus dieser Beteiligung verrechnet werden.<br />
Dies führt andererseits dazu, dass bis einschließlich des<br />
Jahres 2022 keine positiven Ergebnisse aus dieser Beteiligung<br />
versteuert werden müssen. Damit sind nach der<br />
Prognoserechnung sämtliche Ausschüttungen in Form von<br />
Gutschriften bzw. Auszahlungen der Anleger der Kapitalart<br />
ImmoWachstum bis einschließlich des Jahres 2022<br />
steuerfrei. Erst ab dem Jahr 2023 – im letzten Jahren der<br />
Ansparphase für Anleger der Kapitalarten ImmoSpar<br />
Top und ImmoSpar – ergeben sich für die Anleger positive<br />
steuerliche Ergebnisse. Diese führen beim Anleger der<br />
Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar im Jahr 2023<br />
zu Steuerbelastungen, ohne dass Auszahlungen fließen,<br />
da letztere noch mit der Einlagenverpflichtung verrechnet<br />
werden.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
169<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Da vorliegend auf Ebene der Fondsgesellschaft § 15 b<br />
EStG greift, sind auch Verluste aus Sonderwerbungskosten<br />
– gleichgültig, ob modellhaft oder nicht – von der<br />
Rechtsfolge des § 15 b EStG betroffen, können also<br />
ebenfalls nur mit künftigen positiven Einkünften aus dieser<br />
Einkunftsquelle verrechnet werden.<br />
Der Große Senat des BFH hat unter Abkehr von seiner<br />
bisherigen Rechtsprechung entschieden (Beschluss vom<br />
17.12.2007, BStBl. II 2008, S. 608), dass ein Erbe einen<br />
vom Erblasser nicht ausgenutzten Verlustabzug gemäß<br />
§ 10 d EStG nicht bei seiner eigenen Veranlagung zur<br />
Einkommensteuer geltend machen darf. Ob dies auch<br />
für Verluste im Sinne des § 15 b EStG gilt, ist umstritten.<br />
Nach einer Verlautbarung des Finanzministeriums SchleswigHolstein<br />
vom 23.03.2011 soll dies nicht der Fall sein.<br />
Es liegt aber noch keine höchstrichterliche Entscheidung<br />
hierzu vor. Sollte die Entscheidung des Großen Senats<br />
des BFH auch für Verluste im Sinne des § 15 b EStG<br />
Anwendung finden, so könnten – mangels Übergang der<br />
festgestellten verrechenbaren Verluste nach § 15 b EStG<br />
auf die Erben – bereits ab dem Jahr 2017 steuerpflichtige<br />
Erträge aus der Beteiligung bei den Erben entstehen.<br />
Stille Gesellschafter sind von § 15 b EStG nicht betroffen.<br />
c2) § 10 d EStG<br />
Führen Verluste beim Anleger zu einem negativen Gesamtbetrag<br />
der Einkünfte, können (Wahlrecht) diese gemäß<br />
§ 10 d Abs. 1 EStG in das vorangegangene Jahr zurückgetragen<br />
und in Höhe von bis zu 51<strong>1.</strong>500 € (<strong>1.</strong>023.000 €<br />
für Ehegatten) vom dortigen Gesamtbetrag der Einkünfte<br />
abgezogen werden.<br />
Nicht ausgeglichene Verluste aus Vorjahren werden zeitlich<br />
unbegrenzt vorgetragen, können aber nur in Höhe<br />
von <strong>1.</strong>000.000 € (2.000.000 € bei Ehegatten) mit positiven<br />
Einkünften voll verrechnet werden. Die diesen Sockelbetrag<br />
übersteigenden Verluste sind lediglich in Höhe von<br />
bis zu 60 % des Gesamtbetrags der Einkünfte steuermindernd<br />
zu berücksichtigen. Darüber hinausgehende Verluste<br />
sind entsprechend erst in Folgejahren abzugsfähig;<br />
hierdurch wird eine zeitliche Streckung der Inanspruchnahme<br />
von Verlustvorträgen herbeigeführt (sog. Mindestbesteuerung).<br />
170 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
Mit dem o. g. Beschluss vom 17.12.2007 hat der BFH<br />
entschieden, dass der Erbe einen vom Erblasser nicht<br />
ausgenutzten Verlustabzug gemäß § 10 d EStG nicht bei<br />
seiner eigenen Veranlagung zur Einkommensteuer geltend<br />
machen kann.<br />
Da die Fondsgesellschaft unter die Vorschrift des § 15 b<br />
EStG fällt, ist diese Regelung bezüglich der Beteiligung<br />
der Anleger an der Fondsgesellschaft ohne praktische<br />
Bedeutung.<br />
c3) § 15 a EStG<br />
Die Regelung des § 15 a EStG, der gemäß § 21 Abs. 1<br />
S. 2 EStG auch für vermögensverwaltende Grundstücksgesellschaften<br />
gilt, schränkt die Möglichkeiten des Verlustausgleichs<br />
ein. Danach darf der einem Direktkommanditisten/Treugeber<br />
zuzurechnende Verlust einer Gesellschaft<br />
nicht mit anderen positiven Einkünften verrechnet werden,<br />
soweit bei der Gesellschaft ein negatives Kapitalkonto<br />
des Gesellschafters entsteht oder sich erhöht. Ein Verlustabzug<br />
nach § 10 d EStG scheidet ebenfalls aus.<br />
Zur Entstehung eines negativen Kapitalkontos beim Direktkommanditisten/Treugeber<br />
kommt es, wenn die Beteiligungssumme<br />
zuzüglich des Agios durch Verluste sowie<br />
Auszahlungen soweit vermindert wird, dass sich ein negativer<br />
Betrag ergibt.<br />
Im Ergebnis können daher vorliegend nur Verluste bis zur<br />
Höhe der Einlagenleistung im Jahr der Entstehung sofort<br />
verrechnet werden und darüber hinaus lediglich – zur<br />
Verrechnung mit zukünftigen positiven Einkünften aus der<br />
Beteiligung – zeitlich unbeschränkt vorgetragen werden,<br />
sogenannter verrechenbarer Verlust.<br />
Nach überwiegender Literaturmeinung findet die o. g. Entscheidung<br />
des Großen Senats des BFH vom 17.12.2007<br />
auf Verluste im Sinne des § 15 a EStG keine Anwendung,<br />
so dass der Erbe die verrechenbaren Verluste des Erblassers<br />
wohl uneingeschränkt nutzen könnte. Dies sieht<br />
auch das Finanzministerium SchleswigHolstein in seiner<br />
Verlautbarung vom 23.03.2011 so.<br />
Da vorliegend § 15 b EStG (vgl. II.<strong>1.</strong>c1) zur Anwendung<br />
kommt, spielt § 15 a EStG in Hinblick auf die Einschränkung<br />
von sofortigen Verlustverrechnungsmöglichkeiten in<br />
der Praxis jedoch ohnehin keine Rolle.
Wenn und soweit aber durch Auszahlungen ein negatives<br />
Kapitalkonto entsteht oder sich erhöht und nicht gleichzeitig<br />
eine zu berücksichtigende Außenhaftung über das<br />
Handelsregister eintritt, ist dem Kommanditisten der Betrag<br />
der Einlagenminderung als fiktiver Gewinn zuzurechnen<br />
(sog. Entnahmegewinnversteuerung).<br />
Die Entnahmegewinnversteuerung ist jedoch nur vorzunehmen,<br />
wenn im Jahr der Auszahlung und in den<br />
vorangegangenen zehn Jahren Verluste steuerlich geltend<br />
gemacht wurden. Korrespondierend zur fiktiven<br />
Gewinnversteuerung vergrößert sich der vortragsfähige<br />
(verrechenbare) Verlust nach § 15 a EStG, so dass bei<br />
Gewinnen in Folgejahren die Entnahmegewinnversteuerung<br />
wieder ausgeglichen wird.<br />
Da aufgrund § 15 b EStG keine Verluste steuerlich geltend<br />
gemacht werden können, spielt auch die Entnahmegewinnversteuerung<br />
in der Praxis keine Rolle.<br />
2. Grunderwerbsteuer<br />
Mangels eigenen Erwerbs von Immobilienvermögen sind<br />
auf Ebene der Fondsgesellschaft konzeptionsgemäß keine<br />
diesbezüglichen Ausgabepositionen zu berücksichtigen.<br />
Der Erwerb der zehn Einzelhandelsimmobilien durch die<br />
Objektgesellschaft 1 unterliegt der Grunderwerbsteuer<br />
(§ 1 Abs. 1 Nr. 1 Grunderwerbsteuergesetz). Hierfür<br />
wurde der Anfall von Grunderwerbsteuer nach dem<br />
Regelsatz in Höhe von 3,5 % bezogen auf den Kaufpreis<br />
im Investitionsplan berücksichtigt.<br />
Gemäß § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz wird ferner<br />
eine fiktive Übertragung auf eine neue Personengesellschaft<br />
angenommen und damit Grunderwerbsteuer<br />
ausgelöst, wenn in einem Zeitraum von fünf Jahren mindestens<br />
95 % der Anteile an der Objektgesellschaft 1 unmittelbar<br />
oder mittelbar auf neue Gesellschafter übergehen.<br />
Die Finanzverwaltung geht im Rahmen der Anwendung<br />
des § 1 Abs. 2a Grunderwerbsteuergesetz davon aus,<br />
dass bei mehrstöckigen Gesellschaftsstrukturen eine steuerpflichtige<br />
mittelbare Übertragung der Anteile an der<br />
grundstückshaltenden Gesellschaft dann eintritt, wenn<br />
an der die Beteiligung an der grundbesitzenden Gesellschaft<br />
haltenden Gesellschaft mindestens 95 % der Anteile<br />
übertragen werden (gleich lautender Ländererlass vom<br />
25.02.2010, BStBl I 2010, S. 245).<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Ein mittelbarer Gesellschafterwechsel in diesem Sinne<br />
entsteht sowohl durch den Beitritt neuer Gesellschafter in<br />
die Objektgesellschaft 1 als auch durch den Beitritt neuer<br />
Gesellschafter in die Fondsgesellschaft.<br />
In dem vorliegenden Beteiligungsangebot wird jedoch<br />
die an der Objektgesellschaft 1 beteiligte Gesellschafterin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH unmittelbar mit 5,4 % am<br />
Vermögen der Gesellschaft beteiligt bleiben.<br />
Durch unmittelbare und mittelbare Anteilswechsel auf<br />
Ebene der Objektgesellschaft 1 werden daher insgesamt<br />
nicht mehr als 94,6 % der Anteile innerhalb der nächsten<br />
fünf Jahre übertragen.<br />
Mittelbare Anteilsübertragungen bei der <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH oder jeweils dahinter stehenden Anteilseignern<br />
wären in diesem Sinne als Anteilsveräußerungen zu<br />
berücksichtigen, wenn sich die Beteiligungsverhältnisse<br />
dadurch zu mindestens 95 % ändern. Anteilsübertragungen<br />
in dieser Größenordnung sind aber nicht geplant.<br />
Insoweit fällt vorliegend durch geplante Anteilsübertragungen<br />
keine Grunderwerbsteuer bei der Objektgesellschaft 1<br />
an.<br />
Zudem wurden die Bundesländer durch das Gesetz<br />
zur Änderung des Grundgesetzes vom 28.08.2006<br />
ermächtigt, ab 0<strong>1.</strong>09.2006 selbst den Steuersatz für<br />
die Grunderwerbsteuer festzulegen. Von dieser Befugnis<br />
haben bis zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung die<br />
Bundesländer Saarland (4 %), Berlin, Bremen, Hamburg,<br />
Niedersachsen, SachsenAnhalt (alle 4,5 %), Brandenburg<br />
und SchleswigHolstein (ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012) (beide<br />
5 %) Gebrauch gemacht. Einige weitere Bundesländer<br />
haben bereits angekündigt, den Grunderwerbsteuersatz<br />
von 3,5 % erhöhen zu wollen.<br />
Der im Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung teilweise noch<br />
aufschiebend bedingte Eigentumserwerb an den zehn<br />
Einzelhandelsimmobilien durch die Objektgesellschaft 1<br />
ist nach Auffassung der Anbieterin von künftigen Steuersatzerhöhungen<br />
nicht tangiert. Der aufschiebend bedingte<br />
Eigentumserwerb für die Immobilie im Saarland erfolgte<br />
bereits im Jahr 2010 und somit noch vor der Anhebung<br />
des Grunderwerbsteuersatzes im Saarland auf 4 % ab<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>201<strong>1.</strong><br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
171<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Für die im Laufe des Jahres 2012 über die Objektgesellschaft<br />
2 geplante weitere Immobilieninvestition ist ebenfalls<br />
der Anfall von Grunderwerbsteuer zu erwarten. Auf<br />
den kalkulierten Kaufpreis für diese Immobilieninvestition<br />
wurde – entsprechend den in einigen Bundesländern<br />
angehobenen Steuersätzen – mit Grunderwerbsteuer von<br />
4,5 % gerechnet. Sollte die kalkulierte Grunderwerbsteuer<br />
nicht ausreichen, müssten etwaige höhere Beträge aus der<br />
Liquiditätsreserve bestritten werden.<br />
Einschränkend muss darauf hingewiesen werden, dass<br />
die grunderwerbsteuerlichen Tatbestände und vor allem<br />
auch die grunderwerbsteuerliche Bemessungsgrundlage<br />
in Rechtsprechung, Verwaltung und Literatur nicht einhellig<br />
beurteilt werden. Eine nicht kalkulierte Grunderwerbsteuer<br />
müsste aus der Liquiditätsreserve bestritten werden.<br />
3. Umsatzsteuer und Vorsteuererstattung<br />
Die Fondsgesellschaft hält eine Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
1 und wird planmäßig im Laufe des Jahres<br />
2012 eine Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 eingehen<br />
sowie ihre Liquiditätsreserve anlegen. Sie wird daher<br />
planmäßig über keinen eigenen unmittelbaren Immobilienbesitz<br />
verfügen.<br />
Das bloße Erwerben und Halten von Beteiligungen sowie<br />
die Anlage der Liquiditätsreserve ist keine unternehmerische<br />
Tätigkeit im umsatzsteuerlichen Sinne und vermittelt<br />
der Fondsgesellschaft keine diesbezügliche Unternehmereigenschaft<br />
(EuGHUrteil vom 13.03.2008, Rs.<br />
C437/06, Rs. Securenta; Abschnitt 2.3 Abs. 2 Umsatzsteueranwendungserlass<br />
UStAE, in der Fassung vom<br />
0<strong>1.</strong>10.2010).<br />
Allerdings kann nach Ansicht der Finanzverwaltung das<br />
Halten einer Beteiligung dann eine unternehmerische<br />
Tätigkeit im umsatzsteuerlichen Sinne begründen, wenn<br />
sich die Tätigkeit nicht auf das bloße Halten und Verwalten<br />
der Beteiligung beschränkt, sondern im Sinne einer<br />
einheitlichen Leitung aktiv in das laufende Tagesgeschäft<br />
der Beteiligungsgesellschaft eingegriffen wird.<br />
Die Eingriffe müssen hierbei zwingend durch unternehmerische<br />
Leistungen im Sinne der § 1 Abs. 1 Nr. 1 und § 2<br />
Abs. 1 UStG erfolgen, z. B. durch das entgeltliche Erbringen<br />
von administrativen, finanziellen, kaufmännischen und<br />
172 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
technischen Dienstleistungen an der Beteiligungsgesellschaft<br />
(Abschnitt 2.3. Abs. 3 UStAE).<br />
Hierbei muss nach Ansicht der Finanzverwaltung die<br />
Beteiligung im Zusammenhang mit einem unternehmerischen<br />
Grundgeschäft stehen, es sich hierbei also um<br />
Hilfsgeschäfte handeln.<br />
Dabei reicht nicht jeder beliebige Zusammenhang zwischen<br />
dem Halten der Beteiligung und der Haupttätigkeit<br />
der Gesellschaft aus. Es muss zwischen der Beteiligung<br />
und der unternehmerischen Haupttätigkeit ein erkennbarer<br />
und objektiver wirtschaftlicher Zusammenhang bestehen.<br />
Das ist der Fall, wenn die Aufwendungen für die Beteiligung<br />
zu den Kostenelementen der Umsätze aus der<br />
Haupttätigkeit gehören (Abschnitt 2.3 Abs. 4 UStAE).<br />
Nach Auffassung der Anbieterin sind sämtliche vorstehend<br />
genannten Voraussetzungen vorliegend gegeben.<br />
Die Fondsgesellschaft übt als geschäftsführende Kommanditistin<br />
entgeltlich die einheitliche Leitung der Objektgesellschaft<br />
1 aus. Die Aufwendungen, die der Fondsgesellschaft<br />
für die Beteiligung entstehen, gehören zu den<br />
Kostenelementen ihrer Umsätze aus ihrer Haupttätigkeit.<br />
Damit ist vorliegend auch das Halten der Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft 1 als Tätigkeit im umsatzsteuerlichen<br />
Sinne einzustufen. Die Fondsgesellschaft muss diese<br />
Beteiligung ihrem Unternehmen zuordnen (Abschnitt 2.3<br />
Abs 3 Satz 3 UStAE).<br />
Vorsteuern, die bei der Fondsgesellschaft im Zusammenhang<br />
mit der Beteiligung an der Objektgesellschaft 1<br />
anfallen, sind demzufolge unter den allgemeinen Voraussetzungen<br />
des § 15 UStG abziehbar.<br />
Für die geplante Beteiligung der Fondsgesellschaft an<br />
der Objektgesellschaft 2 gelten konzeptionell dieselben<br />
Grundsätze wie für die bereits eingegangene Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft <strong>1.</strong><br />
Damit müssten sämtliche Vorsteuern, die auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft anfallen, steuerlich abzugsfähig sein.<br />
Im Rahmen der Steuerkonzeption wurde aus Vorsichtsgründen<br />
jedoch lediglich von einem abzugsfähigen Vorsteueranteil<br />
von ⅔ der kalkulierten Vorsteuern ausgegangen.
Die Vermietungstätigkeit der Objektgesellschaften 1 und<br />
2 stellt einen nach § 4 Nr. 12 a) UStG von der Umsatzsteuer<br />
befreiten Tatbestand dar. Die Gesellschaften<br />
werden jedoch, soweit umsatzsteuerlich zulässig und<br />
mietvertraglich vereinbar, für die Vermietungstätigkeit auf<br />
die Umsatzsteuerbefreiung verzichten. Soweit steht auch<br />
ihnen ein Vorsteuerabzug zu. Da es sich vorliegend um<br />
Einzelhandelsimmobilien handeln wird, wurde im Rahmen<br />
der Steuerkonzeption bei beiden Gesellschaften<br />
von einer vollumfänglich umsatzsteuerpflichtigen Vermietung<br />
ausgegangen. Diese Annahme wird auch durch<br />
die bereits abgeschlossenen Mietverträge gestützt, bei<br />
denen ausschließlich umsatzsteuerpflichtige Vermietungen<br />
erfolgten.<br />
Für die erwarteten nicht abzugsfähigen Vorsteuern der<br />
Fondsgesellschaft wurden im Investitionsplan eigens Kosten<br />
in Höhe von 120.666 € kalkuliert.<br />
Sollte die Vermietung/Anschlussvermietung bei den<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 außerplanmäßig nicht<br />
vollumfänglich umsatzsteuerpflichtig erfolgen, so entsteht<br />
auf Ebenen dieser Gesellschaften nicht abzugsfähige Vorsteuer.<br />
Dies betrifft sowohl Vorsteuerbeträge aus den einmaligen<br />
Aufwendungen bis 3<strong>1.</strong>12.2012, den laufenden<br />
Bewirtschaftungskosten bzw. Erhaltungsaufwendungen<br />
als auch den Vorsteuerabzug aus Anschaffungs oder<br />
Herstellungskosten der Immobilien.<br />
Der Vorsteuerabzug aus den Anschaffungs oder Herstellungskosten<br />
der Immobilien ist nach § 15 a UStG zu<br />
korrigieren, wenn sich innerhalb der ersten zehn Jahre<br />
nach der erstmaligen Nutzung das Verhältnis der umsatzsteuerpflichtig<br />
vermieteten Flächen zu den steuerfrei vermieteten<br />
Flächen ändert. Die Änderung erfolgt für jedes<br />
noch nicht abgelaufene Jahr des Zehnjahreszeitraums zu<br />
einem Zehntel.<br />
Solche Änderungen können sich für die Objektgesellschaften<br />
1 und 2 negativ auswirken und die Liquiditätsreserve<br />
vermindern. Die Berichtigungspflicht endet mit<br />
Ablauf der genannten zehn Jahre.<br />
Bezüglich der Eigenkapitalvermittlungsprovisionen<br />
wurde von einer vollumfänglichen Umsatzsteuerfreiheit<br />
ausgegangen (vgl. EuGH mit Urteil vom 2<strong>1.</strong>06.2007,<br />
C453/05 Rs. Volker Ludwig; Abschnitt 4.8.1 Satz 6 f.,<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Abschnitt 4.8.10 Abs. 3 Satz 1 UStAE). Bei dieser Beurteilung<br />
wurde auch das BMFSchreiben vom 23.06.2009<br />
(BStBl. I 2009, S. 773) berücksichtigt, insbesondere im<br />
Hinblick auf Betreuungs, Überwachungs und Schulungsleistungen.<br />
III. Steuerliche Auswirkungen<br />
in der Nutzungsphase<br />
<strong>1.</strong> Einkommensteuer<br />
a) Einnahmen und Werbungskosten der Nutzungsphase<br />
Sämtliche laufenden Einnahmen und Werbungskosten<br />
sowohl der Fondsgesellschaft als auch der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 werden vorliegend steuerlich dem<br />
Bereich der Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />
zugeordnet.<br />
Bezüglich der jährlichen Einkunftsermittlung wird auf die<br />
Ausführungen unter II.<strong>1.</strong>b3 verwiesen.<br />
b) Verfahrensfragen und Sonderwerbungskosten<br />
Die erzielten Einkünfte des Fonds werden auf der Ebene<br />
der Fondsgesellschaft gesondert und einheitlich festgestellt<br />
und gemäß § 180 AO auf die Direktkommanditisten<br />
bzw. Treugeber verteilt und den Wohnsitzfinanzämtern<br />
der Direktkommanditisten bzw. Treugeber mitgeteilt. Die<br />
Mitteilung des Betriebsfinanzamtes ist dabei bindend<br />
für die Wohnsitzfinanzämter der jeweiligen Gesellschafter.<br />
Rechtsbehelfe gegen die Einkunftsfeststellungen des<br />
Betriebsfinanzamtes können dementsprechend nur dem<br />
Betriebsfinanzamt gegenüber und nicht bei den Wohnsitzfinanzämtern<br />
der jeweiligen Gesellschafter erhoben<br />
werden.<br />
Da aufgrund der Anwendung des § 15 b EStG auf das<br />
vorliegende Beteiligungsangebot keine anfänglichen steuerlichen<br />
Verluste von den Anlegern geltend gemacht werden<br />
können, können bezüglich dieser Beteiligung auch<br />
keine Anträge auf Herabsetzung von Einkommensteuervorauszahlungen<br />
oder Eintragung von Freibeträgen auf<br />
der Lohnsteuerkarte gestellt werden.<br />
Aufwendungen im Zusammenhang mit der Beteiligung an<br />
der Fondsgesellschaft (Sonderwerbungskosten) haben<br />
Direktkommanditisten bzw. Treugeber für Zwecke der<br />
Besteuerung im Rahmen der Steuererklärung der Fondsgesellschaft<br />
geltend zu machen. Um eine Berücksichtigung<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
173<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
der Sonderwerbungskosten sicherzustellen, sind die Aufwendungen<br />
samt Belegen dem Steuerberater der Fondsgesellschaft<br />
bis zum 28.02., der dem jeweils vorher abgeschlossenen<br />
Kalenderjahr folgt, zur Verfügung zu stellen.<br />
Falls Sonderwerbungskosten nach diesem Zeitpunkt<br />
gemeldet werden, können diese bei der Feststellungserklärung<br />
grundsätzlich nicht mehr berücksichtigt werden.<br />
Allerdings teilen die Sonderwerbungskosten bezüglich<br />
§ 15 b EStG das Schicksal der Beteiligungseinkünfte<br />
selbst, können also ebenfalls nicht sofort steuermindernd<br />
geltend gemacht werden, sondern führen lediglich zu<br />
einer Erhöhung der mit künftigen positiven Ergebnissen<br />
der Gesellschaft verrechenbaren Verluste.<br />
Die Einkünfte aus den Stillen Beteiligungen unterliegen<br />
seit dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2009 grundsätzlich der pauschalen<br />
Abgeltungsteuer von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag.<br />
Nur soweit der Stille Gesellschafter unter Einbeziehung<br />
seiner gesamten Einkünfte einem geringeren Einkommensteuersatz<br />
als der pauschalen Abgeltungsteuer in Höhe<br />
von 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag unterliegt, erfolgt ein<br />
entsprechender Ausgleich auf Antrag des Stillen Gesellschafters<br />
im Rahmen seiner persönlichen Einkommensteuerveranlagung<br />
(Günstigerprüfung). Kosten, die im Zusammenhang<br />
mit den Erträgen aus der Stillen Beteiligung<br />
entstehen, können grundsätzlich nicht geltend gemacht<br />
werden. Soweit der pauschale Werbungskostenbetrag<br />
(sog. SparerPauschbetrag) in Höhe von 801 € (Einzelveranlagung)<br />
bzw. <strong>1.</strong>602 € (Ehegatten) eines Stillen<br />
Gesellschafters nicht vollständig ausgeschöpft wird, kann<br />
darüber hinaus von diesem eine individuelle Steuerfestsetzung<br />
zur teilweisen Rückforderung der zuviel einbehaltenen<br />
Kapitalertragsteuer durch Einreichung einer Steuererklärung<br />
beantragt werden. Auch bei Kirchensteuerpflicht<br />
sind zur Ermäßigung der Kapitalertragsteuer (vgl. § 43 a<br />
Abs.1 S.2 EStG) und zur Festsetzung der Kirchensteuer<br />
die Einnahmen und die abgeführte Kapitalertragsteuer im<br />
Rahmen der privaten Steuererklärung anzugeben.<br />
Eine Abstandnahme vom Steuereinbehalt aufgrund von<br />
persönlichen Sparerfreibeträgen einzelner Stiller Gesellschafter<br />
oder der Vorlage von Nichtveranlagungsbescheinigungen<br />
ist hier gemäß § 16 des Vertrages über<br />
die Stille Beteiligung ausgeschlossen.<br />
174 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
2. Umsatzsteuer und Vorsteuererstattung<br />
In der Prognoserechnung wurde analog dem Vorgehen in<br />
der Investitionsphase auf Ebene der Fondsgesellschaft in<br />
der Vermietungsphase ein nicht abzugsfähiger Vorsteueranteil<br />
von ⅓ berücksichtigt.<br />
Hingegen wurde auf Ebene der Objektgesellschaften 1<br />
und 2 in der Vermietungsphase eine jeweils vollumfänglich<br />
umsatzsteuerliche Vermietung unterstellt, so dass auf<br />
Ebene der Objektgesellschaften 1 und 2 keine nicht<br />
abzugsfähige Vorsteuer kalkuliert wurde.<br />
Sollte die Vermietung/Anschlussvermietung der vor<br />
genannten Flächen nicht vollumfänglich umsatzsteuerpflichtig<br />
erfolgen können, so entsteht auf Ebenen dieser<br />
Gesellschaften nicht abzugsfähige Vorsteuer.<br />
Ebenso wären die Vorsteuerabzüge aus den Anschaffungs<br />
oder Herstellungskosten der Immobilien, Aufwendungen<br />
für Gebäudebestandteile, nachträgliche Anschaffungs<br />
oder Herstellungskosten und Kosten für sonstige<br />
Leistungen nach § 15 a UStG zu korrigieren, wenn sich<br />
innerhalb von zehn Jahren nach der erstmaligen Nutzung<br />
das Verhältnis der umsatzsteuerpflichtig vermieteten Flächen<br />
zu den steuerfrei vermieteten Flächen ändern würde.<br />
Die Änderung würde für jedes noch nicht abgelaufene<br />
Jahr des Zehnjahreszeitraums zu einem Zehntel erfolgen.<br />
Solche Änderungen würden sich für die Objektgesellschaften<br />
1 und 2 und damit auch für die Fondsgesellschaft<br />
negativ auswirken und die Liquiditätsreserve vermindern.<br />
3. Kapitalertragsteuer und Sparerfreibetrag<br />
Da die geplante verzinsliche Anlage freier Liquidität nach<br />
Ansicht der Anbieterin gemäß § 21 i. V. m. § 20 Abs. 8<br />
EStG den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung<br />
zuzurechnen ist, greifen die Regelungen zur Abgeltungsteuer<br />
nur für die Einkünfte der Stillen Gesellschafter (vgl.<br />
Ausführungen zu III.<strong>1.</strong>b).<br />
Die anfallende Kapitalertragsteuer aus den vereinnahmten<br />
Zinsen bezüglich der Anlage der freien Liquidität<br />
kann von den Direktkommanditisten bzw. Treugebern im<br />
Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung<br />
auf die persönliche Einkommensteuer als Steuergutschrift<br />
angerechnet werden.
Eine Abstandsnahme vom Steuereinbehalt aufgrund von<br />
persönlichen Sparerfreibeträgen einzelner Gesellschafter<br />
oder der Vorlage von Nichtveranlagungsbescheinigungen<br />
ist nicht möglich.<br />
4. Einkommensteuersätze und Solidaritätszuschlag<br />
Maßgeblich für die Steuerbelastung der mittelbaren Vermietungseinkünfte<br />
aus der Fondsgesellschaft ist der individuelle<br />
Steuersatz des jeweiligen Direktkommanditisten<br />
bzw. Treugebers, der auf die anteilig zuzurechnenden<br />
Einkünfte aus der Beteiligung entfällt.<br />
Der zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung geltende Spitzensteuersatz<br />
für die Einkommensteuer beträgt 45 %. Die<br />
Einkommensgrenze, ab der der Spitzensteuersatz erhoben<br />
wird, beläuft sich auf 250.731 € bei Ledigen und<br />
50<strong>1.</strong>462 € bei Ehegatten.<br />
Der mit Wirkung ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>1995 eingeführte Solidaritätszuschlag<br />
auf die festgesetzte Einkommensteuer beträgt<br />
seit 1998 5,5 % und ist derzeit zeitlich unbefristet gültig.<br />
5. Kirchensteuer<br />
Kirchen und andere Religionsgemeinschaften verlangen<br />
regelmäßig von ihren Angehörigen Steuern zur Deckung<br />
ihrer Bedürfnisse. Das Besteuerungsrecht richtet sich hierbei<br />
nach dem Kirchensteuerrecht des jeweiligen Bundeslandes.<br />
Kirchensteuerpflichtig ist, wer der steuererhebungsberechtigten<br />
Religionsgemeinschaft angehört und in ihrem<br />
Bereich seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt<br />
hat.<br />
Die Kirchensteuer beträgt zwischen 8 % und 9 % der zu<br />
entrichtenden Einkommensteuer, wobei die Steuersätze,<br />
die zugrunde liegende Bemessungsgrundlage sowie<br />
Steuerbegrenzungsvorschriften bundeslandspezifisch<br />
variieren.<br />
Die Betrachtungen im <strong>Prospekt</strong> lassen Auswirkungen, die<br />
sich aus einer möglichen Kirchensteuerpflicht ergeben,<br />
außer Acht, da jedes Bundesland über ein eigenes Kirchensteuerrecht<br />
mit unterschiedlichen Bestimmungen verfügt<br />
und nicht alle Anleger kirchensteuerpflichtig sind. Bei<br />
Kirchensteuerpflicht ist mit einer zusätzlichen Belastung<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
der vorgenannten 8 % bis 9 % der jeweils festgesetzten<br />
Einkommensteuer zu rechnen.<br />
6. Gewerbesteuer<br />
Die Gesellschafter unterliegen mit ihren Einkünften aufgrund<br />
der Beteiligung an der Fondsgesellschaft als Direktkommanditist,<br />
Treugeber oder Stiller Gesellschafter nicht<br />
der Gewerbesteuer. Etwas anderes gilt, wenn die Beteiligung<br />
ausnahmsweise im Betriebsvermögen gehalten<br />
wird. Hinsichtlich der Besonderheiten zum gewerblichen<br />
Grundstückshandel wird auf Abschnitt IV.2. verwiesen.<br />
7. Grundsteuer<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat für ihre zehn Einzelhandelsimmobilien<br />
ebenso Grundsteuer zu entrichten wie die<br />
Objektgesellschaft 2 für die im Laufe des Jahres 2012<br />
geplante weitere Immobilieninvestition, jeweils soweit<br />
diese nicht den Mietern aufgebürdet werden kann.<br />
Die jährliche Grundsteuer bemisst sich nach dem Grundsteuermessbetrag<br />
und dem von der Gemeinde festzusetzenden<br />
Hebesatz. Grundlage für den Grundsteuermessbetrag<br />
bilden – trotz Verfassungswidrigkeit – weiterhin<br />
die hierfür noch gültigen Einheitswerte von 1964. Eine<br />
Erhöhung ist nicht ausgeschlossen.<br />
Bei wesentlicher Ertragsminderung besteht die Möglichkeit<br />
den teilweisen Erlass der von der Gemeinde festgesetzten<br />
Grundsteuer zu beantragen, §§ 33 f. GrStG.<br />
8. Vermögensteuer<br />
Aufgrund des Beschlusses des Bundesverfassungsgerichts<br />
vom 22.07.1995 (BStBl. 1995 Teil II S. 655) sowie der<br />
mangelnden Initiative des Gesetzgebers, ist seit dem<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>1997 die verfassungsgemäße Rechtsgrundlage für<br />
die Erhebung der Vermögensteuer weggefallen.<br />
In den tagespolitischen Diskussionen taucht das Thema<br />
Vermögensteuer gelegentlich immer wieder auf, sodass<br />
nicht ausgeschlossen werden kann, dass der Gesetzgeber<br />
eine entsprechende Wiedereinführung der Vermögensteuer<br />
beschließt.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
175<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
IV. Steuerliche Auswirkungen bei Beendigung<br />
der Kapitalanlage<br />
<strong>1.</strong> Private Veräußerungsgewinne<br />
Private Veräußerungsgewinne im Immobilienbereich lösen<br />
nach derzeitiger Rechtslage grundsätzlich keine Einkommensbesteuerung<br />
aus, sofern der Anteil an der Fondsgesellschaft<br />
im steuerlichen Privatvermögen gehalten wird<br />
und die zehnjährige Haltefrist des § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 1<br />
EStG abgelaufen ist.<br />
Dabei gilt die Zehnjahresfrist als maßgebliche Haltedauer<br />
für<br />
▪ die Immobilien auf Ebene der Objektgesellschaften 1<br />
und 2,<br />
▪ die Anteile an den Objektgesellschaften 1 und 2 auf<br />
Ebene der Fondsgesellschaft,<br />
▪ für den Anteil beim Beteiligten.<br />
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt konzeptionsgemäß<br />
keine Veräußerung der Anteile an den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 innerhalb von zehn Jahren ab dem Erwerb.<br />
Es ist auch keine Veräußerung einer oder mehrerer der<br />
zehn Immobilien durch die Objektgesellschaft 1 oder der<br />
im Laufe des Jahres 2012 geplanten weiteren Immobilieninvestition<br />
durch die Objektgesellschaft 2 innerhalb von<br />
zehn Jahren ab dem jeweiligen Erwerb vorgesehen.<br />
Eine – grundsätzlich mögliche – Veräußerung der Fondsanteile<br />
vor Ablauf der zehnjährigen Spekulationsfrist durch<br />
einzelne Direktkommanditisten bzw. Treugeber würde Einkommensteuer<br />
auf einen eventuellen Veräußerungsgewinn<br />
auf deren persönlicher Ebene auslösen.<br />
Ein konzeptionsgemäß nicht vorgesehener Veräußerungsgewinn<br />
würde zu sonstigen Einkünften gem. § 22 EStG<br />
führen, sofern nicht vorrangig ein gewerblicher Grundstückshandel<br />
vorliegt. Der Veräußerungsgewinn ermittelt<br />
sich dabei gemäß § 23 Abs. 3 EStG als Differenz<br />
zwischen Veräußerungspreis einerseits und den um die<br />
geltend gemachten Abschreibungen geminderten (bei<br />
Immobilien) Anschaffungs bzw. Herstellungskosten und<br />
den Verkaufskosten andererseits.<br />
176 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
Soweit hierbei die Freigrenze pro Kalenderjahr in Höhe<br />
von 600 € nicht überschritten wird, bleiben Veräußerungsgewinne<br />
komplett steuerfrei.<br />
Es ist nicht vorhersehbar, ob diese Steuerfreiheit nach<br />
Ablauf der zehnjährigen Spekulationsfrist auch dann noch<br />
gilt, wenn es tatsächlich zu einer Veräußerung der Immobilien<br />
kommt. In den tagespolitischen Diskussionen tauchen<br />
immer wieder Vorschläge auf, die eine generelle Versteuerung<br />
von Veräußerungsgewinnen auf Immobilien vorsehen,<br />
sodass nicht ausgeschlossen werden kann, dass der<br />
Gesetzgeber eine entsprechende Regelung beschließt.<br />
Auch durch das Verschenken von Fondsanteilen (vgl.<br />
sonach IV.3.) kann unter Umständen ein privates Veräußerungsgeschäft<br />
ausgelöst werden. Dies ist der Fall, wenn<br />
mit dem Fondsanteil entweder eine Beteiligungsfinanzierung<br />
mit übertragen wird oder aber den in dem Fondsanteil<br />
repräsentierten anteiligen Vermögenspositionen<br />
auch anteilige Verbindlichkeiten (der Fondsgesellschaft)<br />
gegenüberstehen. Insoweit liegt dann ein sog. teilentgeltliches<br />
Geschäft vor, wodurch der Schenker ein (anteiliges)<br />
privates Veräußerungsgeschäft tätigt und für den Erwerber<br />
eine neue Zehnjahresfrist in Gang gesetzt wird.<br />
2. Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Der Rahmen der privaten Vermögensverwaltung gilt<br />
als überschritten, soweit die Voraussetzungen für die<br />
Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels vorliegen.<br />
Zur Abgrenzung zwischen noch zulässiger privater Vermögensverwaltung<br />
und gewerblichem Grundstückshandel<br />
hat sich in der Rechtssprechung und Finanzverwaltungsmeinung<br />
die sog. DreiObjektGrenze herausgebildet.<br />
Danach ist es grundsätzlich für die Annahme einer privaten<br />
Vermögensverwaltung unschädlich, wenn innerhalb<br />
von fünf Jahren nicht mehr als drei Objekte errichtet, erworben<br />
bzw. modernisiert und wieder veräußert werden. Bei<br />
mehr als drei Objektveräußerungen in einem Zeitraum von<br />
fünf bis zehn Jahren müssen weitere Umstände hinzutreten,<br />
die den Schluss auf eine von Anfang an bestehende Veräußerungsabsicht<br />
und damit das Vorliegen eines gewerblichen<br />
Grundstückshandels zulassen. Die DreiObjekt<br />
Grenze hat jedoch nur indizielle Bedeutung, die widerlegt<br />
werden kann. Es ist grundsätzlich eine Gesamtwürdigung
aller Umstände des Einzelfalls vorzunehmen und auf das<br />
Gesamtbild abzustellen.<br />
Bei der Beurteilung der DreiObjektGrenze ist sowohl<br />
die Ebene der Fondsgesellschaft als auch die Ebene des<br />
einzelnen Anlegers zu berücksichtigen.<br />
Eine Immobilienveräußerung durch die Objektgesellschaften<br />
1 oder 2 oder eine Anteilsveräußerung an diesen<br />
Gesellschaften durch die Fondsgesellschaft ist nach<br />
Auffassung der Finanzverwaltung beim Direktkommanditisten/Treugeber<br />
mitzuzählen, wenn<br />
▪ dieser an der Fondsgesellschaft zu mindestens 10 %<br />
beteiligt ist oder<br />
▪ der Verkehrswert seines Anteils an der Fondsgesellschaft<br />
mehr als 250.000 € beträgt oder<br />
▪ der Verkehrswert seines Anteils an dem veräußerten<br />
Grundstück mehr als 250.000 € beträgt (vgl. BMF<br />
Schreiben vom 26.03.2004, BStBl. 2004 II, S. 434 ff.).<br />
Da die Objektgesellschaft 1 konzeptionsgemäß zehn<br />
Immobilien erworben hat, kann eine Anteilsveräußerung<br />
an der Objektgesellschaft 1 durch die Fondsgesellschaft<br />
bei Vorliegen der vorgenannten Voraussetzungen zu<br />
einem gewerblichen Grundstückshandel führen, vgl.<br />
„Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“.<br />
Gleiches gilt für eine Anteilsveräußerung an der Objektgesellschaft<br />
2 durch die Fondsgesellschaft, falls diese mehr<br />
als drei Immobilien erwirbt.<br />
Weil aber beabsichtigt ist, sowohl sämtliche Immobilien<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2 als auch die Beteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften 1 und 2 durch<br />
die Fondsgesellschaft länger als zehn Jahre zu halten,<br />
dürfte sich für den Direktkommanditisten/Treugeber das<br />
Pro blem des gewerblichen Grundstückshandels aufgrund<br />
von Veräußerungsvorgängen auf Gesellschaftsebene<br />
nicht ergeben.<br />
Auch eine Veräußerung des Fondsanteils durch einen<br />
Direktkommanditisten/Treugeber stellt bei Überschreiten<br />
von mindestens einem der drei vorstehenden Größenmerkmale<br />
eine anteilige Grundstücksveräußerung dar.<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Dem anteilsveräußernden Gesellschafter wird dabei die<br />
Anzahl der von der Fondsgesellschaft unmittelbar oder<br />
mittelbar (über die Objektgesellschaften 1 und 2) gehaltenen<br />
Immobilien zugerechnet.<br />
Da bereits die Objektgesellschaft 1 konzeptionsgemäß<br />
zehn Immobilien erwerben wird, hätte die Anteilsveräußerung<br />
– bei Überschreiten eines der beiden erstgenannten<br />
Größenmerkmale – gleichzeitig ein Überschreiten der<br />
DreiObjektgrenze zur Folge.<br />
Daher ist den Direktkommanditisten/Treugebern generell<br />
zu raten, Fondsanteilsübertragungen frühestens nach einer<br />
Haltedauer von zehn Jahren vorzunehmen.<br />
In jedem Fall, d. h. unabhängig von der Beteiligungshöhe<br />
und Beteiligungsdauer an der Fondsgesellschaft, wird<br />
dringend empfohlen, bei einer beabsichtigten Fondsanteilsübertragung<br />
zuvor den persönlichen Steuerberater zu<br />
kontaktieren.<br />
3. Erbschaft und Schenkungsteuer<br />
Die Übertragung eines Anteils an der Fondsgesellschaft<br />
im Wege des Erbfalls oder einer Schenkung unterliegt der<br />
Erbschaft bzw. Schenkungsteuer.<br />
Auf jeden Direktkommanditisten entfällt entsprechend seiner<br />
Beteiligungsquote ein Anteil am Vermögen und den<br />
Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft und damit mittelbar<br />
am Vermögen und den Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften<br />
1 und 2.<br />
Das Verfahren zur Wertermittlung (Vergleichswert,<br />
Ertragswert oder Sachwertverfahren) für Immobilienvermögen<br />
richtet sich nach der Grundstücksart. Die Grundstücke<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2 sind danach als<br />
sog. Geschäftsgrundstücke (§ 181 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 6<br />
BewG) einzustufen, deren Wert sich aus dem Bodenwert<br />
einerseits und dem Gebäudewert andererseits zusammensetzt.<br />
Der Bodenwert (§ 179 BewG) wird auf Basis<br />
der Bodenrichtwerte ermittelt. Für die Gebäude ist ein<br />
Ertragswert (§ 185 BewG) ausgehend vom Rohertrag des<br />
Gebäudes (insb. vereinbarte NettoKaltmiete) abzüglich<br />
Bewirtschaftungskosten (nicht umlagefähige Kosten und<br />
Mietausfallwagnis) und Bodenwertverzinsung (auf Basis<br />
des Liegenschaftszinses der Wertverordnung) zu ermitteln.<br />
Aus der Kapitalisierung (Vervielfältiger gem. Anlage<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
177<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
21 zum BewG in Abhängigkeit von der Restnutzungsdauer<br />
gem. Anlage 22 zum BewG) dieses Wertes ergibt<br />
sich schließlich der Gebäudeertragswert. Sollte sich aus<br />
diesem Bewertungsverfahren allerdings ein über dem tatsächlichen<br />
Verkehrswert liegender Gebäudeertragswert<br />
errechnen, kann der Steuerpflichtige den Nachweis eines<br />
niedrigeren Verkehrswerts (§ 198 BewG) führen.<br />
Zur Finanzierung des Grundbesitzes aufgenommene<br />
Darlehen können bei der Erbschaftsteuer im Rahmen der<br />
Ermittlung des steuerpflichtigen Erwerbs in vollem Umfang<br />
zum Abzug gebracht werden. Dies gilt sowohl für Darlehen,<br />
die die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />
1 und 2 zur Finanzierung ihrer Vermögenswerte<br />
aufgenommen haben, als auch für persönliche Darlehen<br />
des Gesellschafters zur Finanzierung seiner Einlageverpflichtung<br />
an der Fondsgesellschaft, soweit diese dem<br />
Immobilienbereich zuzurechnen sind.<br />
Aufgrund der verkehrswertnahen Immobilienbewertung<br />
wird ein sog. Minusvermögen nur noch in seltenen Ausnahmefällen<br />
möglich sein.<br />
Im Gegensatz zur Erbschaftsteuer ist bei Erwerb unter<br />
Lebenden ein Abzug von Fremdmitteln zur Finanzierung<br />
der Vermögenswerte nicht in voller Höhe möglich. Vielmehr<br />
ist die Schenkung von Anteilen an geschlossenen<br />
Immobilienfonds als sog. gemischte Schenkung zu beurteilen.<br />
Dies bedeutet, dass der Vermögensübergang in<br />
einen entgeltlichen und in einen unentgeltlichen Teil aufzuspalten<br />
ist. Der Erwerb ist dabei in Höhe der übernommenen<br />
Schulden als entgeltlich anzusehen. Nur der auf<br />
den unentgeltlichen Teil entfallende Wert unterliegt der<br />
Schenkungsteuer. Hinsichtlich des entgeltlichen Teils wird<br />
auf die Ausführungen im Abschnitt IV.<strong>1.</strong> verwiesen.<br />
Erbschaftsteuerlich war bislang nach Ansicht der Finanzverwaltung<br />
zu unterscheiden, ob ein direkt gehaltener<br />
Kommanditanteil verschenkt bzw. vererbt wurde oder ob<br />
die Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft über<br />
eine Treuhänderin gehalten und zivilrechtlich lediglich der<br />
Herausgabeanspruch des Treugebers gegen die Treuhänderin<br />
verschenkt bzw. vererbt wurde. Diese Auffassung hat<br />
die Finanzverwaltung jedoch wieder aufgegeben (vgl.<br />
Erlass des Bayer. Staatsministeriums der Finanzen vom<br />
16.09.2010). Erbschaft und schenkungsteuerlich werden<br />
178 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
Treugeber und Kommanditisten somit also wieder gleich<br />
behandelt.<br />
Die angelegte Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften 1 und 2 ist mit ihrem Nennwert<br />
zu bewerten.<br />
Stille Beteiligungen sind nach Auffassung der Anbieterin<br />
grundsätzlich mit dem Nennwert in Ansatz zu bringen.<br />
Ob die Schenkung von Direktkommandit und Treugeberanteilen<br />
oder Stillen Beteiligungen nach derzeit geltender<br />
Rechtslage im jeweiligen Einzelfall überhaupt zu<br />
einer Erbschaft oder Schenkungsteuerbelastung führt,<br />
kann nicht generell beurteilt werden, da diese Frage von<br />
einer Reihe individueller Faktoren abhängt (z. B. Verwandtschaftsgrad,<br />
Freibetrag, erhaltene Vorschenkungen, Steuerklasse,<br />
etc.). Bei geplanten Schenkungen sollte sich der<br />
Anleger daher im Vorfeld mit seinem steuerlichen Berater<br />
zur Beurteilung der jeweiligen steuerlichen Folgen in Verbindung<br />
setzen.<br />
4. Beendigung der Stillen Gesellschaft<br />
Die Beendigung der Stillen Gesellschaft kommt in Form<br />
der Kündigung oder aufgrund einer Veräußerung in<br />
Betracht.<br />
Die bloße Einlagenrückzahlung nach Kündigung ist nicht<br />
steuerbar; selbiges gilt, soweit der Veräußerungserlös den<br />
Nennbetrag der Beteiligung nicht übersteigt.<br />
Bei einem den Nennbetrag der Stillen Beteiligung übersteigenden<br />
Veräußerungserlös unterliegen die Mehrerlöse<br />
der Besteuerung als laufende Kapitaleinkünfte und<br />
zwar unabhängig von Haltefristen. Die Besteuerung im<br />
Privatvermögen erfolgt zu dem pauschalen Steuersatz von<br />
25 % zzgl. Solidaritätszuschlag im Rahmen der persönlichen<br />
Einkommensteuerveranlagung, nicht hingegen im<br />
Wege des Abgeltungsverfahrens.<br />
V. Abschließende Hinweise<br />
Grundlage für die steuerlichen Ansätze ist die aktuelle<br />
Rechtslage unter ergänzender Einbeziehung bereits<br />
bekannter voraussichtlicher Änderungen.
Die Anbieterin kann keine Gewähr dafür übernehmen,<br />
dass die derzeit geltenden Steuergesetze, die Finanzverwaltungsauffassung<br />
sowie die Steuerrechtsprechung in<br />
der Zukunft unverändert fortbestehen.<br />
Die Anbieterin hat ihre steuerlichen Ausführungen im<br />
Wesentlichen auf die Regelungen im 5. Bauherrenerlass<br />
gestützt. Weiterhin wurde unterstellt, dass die Zuordnung<br />
sämtlicher Werbungskosten zu den Einkünften aus<br />
Vermietung und Verpachtung möglich ist. Nach Kenntnis<br />
der Anbieterin gibt es gegenwärtig noch keine Rechtsprechung<br />
zu vergleichbaren Fondskonzepten.<br />
Die endgültige Anerkennung abzugsfähiger Werbungskosten<br />
wird letztendlich von den Finanzbehörden im<br />
Rahmen der steuerlichen Betriebsprüfungen bei der<br />
Fondsgesellschaft sowie den Objektgesellschaften 1<br />
und 2 entschieden. Trotz sorgfältiger Ausarbeitung durch<br />
die Anbieterin können abweichende Festsetzungen der<br />
Werbungskosten durch die Finanzbehörden bzw. abweichende<br />
Beurteilungen einzelner Sachverhalte nicht ausgeschlossen<br />
werden.<br />
Im Übrigen wird auf die Ausführungen unter „Wesentliche<br />
tatsächliche und rechtliche Risiken“, S. 28 f. verwiesen.<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
09.0<br />
179<br />
Grundlagen
Steuerliche Grundlagen<br />
Bis Ende 2012 sollen alle Fondsimmobilien des<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 gebaut, bezogen<br />
und übernommen werden.<br />
180 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
09.0
Bautechnische Daten<br />
10.0<br />
Bautechnische Daten<br />
10.1 Buttenheim 182<br />
10.2 Marktleuthen 183<br />
10.3 Mömbris 184<br />
10.4 Traitsching 190<br />
10.5 Otterberg 191<br />
10.6 Haßloch 193<br />
10.7 Lemberg 196<br />
10.8 Mommenheim 197<br />
10.9 Lebach 198<br />
10.10 Goch 199<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.0<br />
181<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.1<br />
Buttenheim<br />
Adresse Netto<br />
Am Strauch 13, 96155 Buttenheim<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: Außenwände HlzPlanziegel, d = 30 cm mit 2lagigem Kalkzementputz, Wände, Pfeiler,<br />
Stützen d = 24cm mit 2lagigem Kalkzementputz im Wandbereich eingelassen ins Mauerwerk, innenseitig<br />
vorlagenfrei<br />
Fassade: weißer Außenputz, grauer Sockel, Giebel mit Aluform Siding PaneelVerkleidung, Schaufenster<br />
thermisch getrennte Aluminiumrahmenkonstruktion, Kunststofffenster weiß mit Einbruchsicherung, Außentür Anlieferung<br />
zweiflügelige, doppelwandige Stahltür<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelbrettbinder<br />
Dachform: Pultdach, Satteldach<br />
Dachneigung: 6° Pultdach, Satteldach 19°<br />
Dacheindeckung: Pultdach Blechdach, Satteldach mit Beton oder Tondachpfannen<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
182 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, innere Türanlage als elektrischen Rollladen, Türen Automatikschiebetüren,<br />
Türluftschleieranlage<br />
Decke: abgehängte MFDecken, Stahlbetondecke<br />
Fußbodenaufbau: Estrich, Feinsteinzeug inkl. Fliesensockel, PVC, Fliesen<br />
Innenwände: und Säulen glatt verputzt mit waschfestem Dispersionsanstrich, teilw. raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Stahlumfassungszargen, kunststoffbeschichtet, Abtrennung Backshop elektr. Rollladen<br />
Wärmeerzeugung/Lüftung: Stadt/Erdgas Brennwertanlage, 49 kW, Kaminanlage als Luftabgassystem<br />
Edelstahl<br />
Heizleitungen im abgehängten Deckenbereich, weitere Verteilungen unter Putz<br />
Verkaufsraum: Deckenlufterhitzer in Verbindung mit freier Belüftung, mind. 2 Außenluftventilatoren<br />
Windfang/Lager: Türluftschleieranlage, Lager Lufterhitzer<br />
Backshop, Neben u. Sozialräume: Kompaktheizkörper, Thermostatventile<br />
Warmwasserversorgung: Warmwasserspeicher<br />
Sanitär SanitärEinrichtungsgegenstände: nach Mietervorgaben<br />
Leitungsverlegung: im abgehängten Deckenbereich<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Elektroinstallation: in Unterputzausführung, im Aktenraum Brüstungskanal<br />
Innenbeleuchtung: Lichtbänder mit Seilabpendelung im Verkaufsraum, freistrahlende Leuchtstofflampen für<br />
Nebenräume und Lager<br />
Außenbeleuchtung: Lichtmasten, am Gebäude freistrahlende Leuchtstofflampen<br />
Fahrstraßen Pflaster mit MicroFase, Parkplätze mit BetonPflaster o. Drainpflaster, Fahrgassen grau, Parkplätze<br />
anthrazit, Stellplatzmarkierung weiße durchgefärbte Pflastersteine, Grundstücksgrenzen mit Bordsteinen
Marktleuthen<br />
Adresse Netto<br />
Kornbergstraße 2, 95168 Marktleuthen<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Bautechnische Daten<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: Außenwände HlzPlanziegel, d = 30 cm mit 2lagigem Kalkzementputz, Wände, Pfeiler,<br />
Stützen d = 24cm mit 2lagigem Kalkzementputz im Wandbereich eingelassen ins Mauerwerk, innenseitig<br />
vorlagenfrei<br />
Fassade: weißer Außenputz, grauer Sockel, Giebel mit Aluform Siding PaneelVerkleidung, Schaufenster<br />
thermisch getrennte Aluminiumrahmenkonstruktion, Kunststofffenster weiß mit Einbruchsicherung, Außentür Anlieferung<br />
zweiflügelige, doppelwandige Stahltür<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelbrettbinder<br />
Dachform: Pultdach, Satteldach<br />
Dachneigung: 6° Pultdach, Satteldach 19°<br />
Dacheindeckung: Pultdach Blechdach, Satteldach mit Beton oder Tondachpfannen<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, innere Türanlage als elektrischen Rollladen, Türen Automatikschiebetüren,<br />
Türluftschleieranlage<br />
Decke: abgehängte MFDecken, Stahlbetondecke<br />
Fußbodenaufbau: Estrich, Feinsteinzeug inkl. Fliesensockel, PVC, Fliesen<br />
Innenwände: und Säulen glatt verputzt mit waschfestem Dispersionsanstrich, teilw. raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Stahlumfassungszargen, kunststoffbeschichtet, Abtrennung Backshop elektr. Rollladen<br />
Heizung/Lüftung: Stadt/Erdgas Brennwertanlage, 49 kW, Kaminanlage als Luftabgassystem Edelstahl<br />
Heizleitungen im abgehängten Deckenbereich, weitere Verteilungen unter Putz<br />
Verkaufsraum: Deckenlufterhitzer in Verbindung mit freier Belüftung, mind. 2 Außenluftventilatoren<br />
Windfang/Lager: Türluftschleieranlage, Lager Lufterhitzer<br />
Backshop, Neben u. Sozialräume: Kompaktheizkörper, Thermostatventile<br />
Warmwasserversorgung: Warmwasserspeicher<br />
Sanitär SanitärEinrichtungsgegenstände: nach Mietervorgaben<br />
Leitungsverlegung: im abgehängten Deckenbereich<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Elektroinstallation: in Unterputzausführung, im Aktenraum Brüstungskanal<br />
Innenbeleuchtung: Lichtbänder mit Seilabpendelung im Verkaufsraum, freistrahlende Leuchtstofflampen für<br />
Nebenräume und Lager<br />
Außenbeleuchtung: Lichtmasten, am Gebäude freistrahlende Leuchtstofflampen<br />
Fahrstraßen Pflaster mit MicroFase, Parkplätze mit BetonPflaster o. Drainpflaster, Fahrgassen grau, Parkplätze<br />
anthrazit, Stellplatzmarkierung weiße durchgefärbte Pflastersteine, Grundstücksgrenzen mit Bordsteinen<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.2<br />
183<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.3<br />
Mömbris<br />
Adresse Rewe, Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente, Bodenplatte Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: StahlbetonStützenkonstruktion mit Ausfachungen in MauerwerkPoroton 30 cm, Innenwände<br />
MauerwerkPoroton 24 cm, Trennwand zw. REWE u. Getränkemarkt: Brandwand KS 24 cm<br />
Fassade: Teilbereiche mit horizontal verlegten AluminiumWellprofiltafeln, übrige Flächen in Sichtbeton bzw.<br />
Mauerwerk mit zweilagigem Putz, 30cm Sockel in Waschputz, Schaufenster und Fensteranlagen pulverbeschichtete<br />
Aluminiumrahmenkonstruktion<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder<br />
Dachform: Satteldach mit Attikaausbildung<br />
Dachneigung: ca. 5°<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“ bzw. Sandwichelemente<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
184 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, Automatikschiebetüren mit Flucht und Rettungswegzulassung, Außentüren als<br />
doppelwandige, wärmegedämmte, schwellenlose, verzinkte Stahltüren<br />
Decken: Abhangdecken aus Gipskarton, teilweise Sandwich oder Rasterdecke, Stahlbetondecke mit abgehängter<br />
Mineralfaserdecke im Marktleiterbüro<br />
Fußboden/Bodenbelag: überwiegend keramische Bodenfliesen/Feinsteinzeug mit umlaufendem Fliesensockel,<br />
Technikräume mit Zementestrich und ölfester Betonfarbe<br />
Wände: glatt verputzt mit Dispersionsanstrich wisch und waschfest, teilweise raumhoch gefliest, im Warenlager<br />
Trennung durch demontier und wiedermontierbares raumhohes Trenngitter<br />
Holzleimbinder und Pfetten farblos lasiert<br />
Wärme/ Kälteversorgung: in den Verkaufsflächen mehrere VRV/FKlimaanlagen mit Wärmepumpenfunktion,<br />
Abwärme aus Gewerbekälteanlage zur Beheizung der Verkaufsfläche, Wärmeversorgung der statischen Heizkörper<br />
über Gasbrennwertkessel, Backshop mit Abluftanlage, Fleischvorbereitung mit Zuluftanlage, WC und<br />
Nebenräume mit raumlufttechnischen Anlagen<br />
Türluftschleier im Ein und Ausgangsbereich mit thermostatischer Ausblastemperaturregelung<br />
Sanitär Warmwasserversorgung dezentral über Elektrowarmwasserbereiter<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung und Blitzschutzanlage<br />
Elektronetz als TNSSystem<br />
Beleuchtung: nach Beleuchtungsplan über DDCSystem und Kabel mit Stecksystem<br />
Kundenparkplätze, Anlieferung ungefaste Betonformsteine, Markierungen mit dauerhaftem Anstrich
Mömbris<br />
Adresse dm Drogerie, Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Bautechnische Daten<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Außenwände MauerwerkPoroton 30 cm, Innenwände MauerwerkPoroton 24 cm, Stützen<br />
und Pfeiler Stahlbeton<br />
Fassade: Schaufenster WärmeschutzIsolierverglasung mit Folienbeklebung, Rahmen in Weißaluminium,<br />
Glasvordach mind. 2,50 m Ausladung, Sonnenschutz möglichst außen liegend, vertikale Anbringung als<br />
Lamellenjalousie oder Kastenmarkise, Fenster in Kunststoff oder Aluminium, Außentüren: WK 3 doppelwandige<br />
Metalltüren ohne Schwelle, alle Türen mit Edelstahltürbeschlägen<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder<br />
Dachform: Flachdach mit Attikaausbildung<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: automatische Ganzglasschiebetür, Türluftschleier über der Eingangstür<br />
Decke: Verkaufsraum: Abhangdecken aus Gipskarton mit verzinkten CDDeckenprofilen, umlaufende Schattenfuge,<br />
verspachtelt in Q3 Qualität, integrierte Lichtfeldkästen<br />
Lager: Mineralfaserdecke<br />
Wände/Stützen: Verkaufsraum Putz Spachtelung Q3 ohne Vorsprünge, Lager, Sozialräume gemauert, verputzt<br />
mit Spachtelung Q2, Abtrennung Nachtlager durch Sektionaltor<br />
Wände und Decken reinweiß, scheuerbeständige Dispersionsfarbe, WC´s raumhoch gefliest mit glasierter<br />
Steinzeugfliese<br />
Fußboden/Bodenbelag: schwimmender Estrich, Wärmedämmung und Dampfsperre, PVCBodenbelag, WC’s<br />
Steinzeugglasierte Fliesen R 10<br />
Wärmeerzeugung: Brennwertkessel bei Gasversorgung, Verkaufsraum mit Radialvektoren mit AxialThermostatventilen,<br />
Lager mit Plattenheizkörper<br />
Lüftungsanlage: Ventilatoren, Außenluftfilter, CuAlHeizregister, Zu und Abluftauslass im Verkaufsraum, Be und<br />
Entlüftung Lager und Aktenraum, Entlüftung innen liegender Räume mit Einzellüftern, Türluftschleier über der<br />
Eingangstür<br />
Klimaanlage: Inverteranlage Kühlung/Heizung (optional zuschaltbar) mit Deckenkassetten, quadratisch<br />
4seitig ausblasend<br />
Sanitär StandardAusstattung<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung<br />
befestigte Flächen in schwerlasttauglicher BetonVerbundsteinpflasterung, ungefast, im Bereich der Parkplätze<br />
Hochbordsteine<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.3<br />
185<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.3<br />
Mömbris<br />
Adresse TEDi<br />
Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Außenwände MauerwerkPoroton 30 cm, Stützen und Pfeiler Stahlbeton, Brandwand 24 cm<br />
KSMauerwerk F90A<br />
Fassade: verputzt mit Anstrich, Schaufenster/Fenster: wärmegedämmte, thermisch getrennte Leichtmetallkonstruktion,<br />
pulverbeschichtet, Vordach über gesamte Frontbreite, Außentüren Stahltüren<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder (Gang Nail) B2<br />
Dachform: Flachdach mit Attikaausbildung<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
186 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, zweiflügelige Drehflügeltür, Türluftschleieranlage, deckenbündig<br />
Decke: abgehängte Mineralfaserdecke, flächenbündig mit Tragschienen<br />
Fußboden/Bodenbelag: Verkaufsraum Teppichboden Nadelflies, PVCFußleiste, Nebenräume und WCAnlagen<br />
keramischer Bodenbelag<br />
Wände: Leichtbauwände doppelt beplankt, glatt verputzt mit Raufasertapete, zweifach mit Latexfarbe seidenglänzend<br />
gerollt, Innentüren kunststoffbeschichtete Holztüren<br />
Wärmeerzeugung: Heiztherme mit Erdgas, statische Heizkörper in den Nebenräumen, Verkaufsraum über<br />
Deckenluftheizgeräte, Frischluft durch Außenluftgeräte, Deckenluftwärmer im Umluftbetrieb, Abluft über Dachventilatoren,<br />
Türluftschleieranlage, deckenbündig<br />
Sanitär StandardAusstattung<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung Verkaufsraum Einbauleuchten<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung nach Erfordernis<br />
Verbundpflaster oder Asphalt
Mömbris<br />
Adresse NKD<br />
Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Bautechnische Daten<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Außenwände MauerwerkPoroton 30 cm, Stützen und Pfeiler Stahlbeton, Brandwand<br />
24 cm KSMauerwerk F90A<br />
Fassade: Wärmedämmung und Anstrich, Vordach über die gesamte Front, Isolierverglasung, Dreh, Kippfenster,<br />
teilw. vergittert bzw. einbruchhemmend, Außentüren Metalltüren geeignet für Palettenbefahrung<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder (Gang Nail) B2<br />
Dachform: Flachdach mit Attikaausbildung<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: Automatische Schiebetür mit Türluftschleieranlage energetisch optimiert u. geräuscharm<br />
Decke: abgehängte Mineralfaserdecke<br />
Fußboden/Bodenbelag: PVC, Untergrund gespachtelt geschliffen, Sanitärräume Fliesen<br />
Wände/Stützen: glatt verputzt, Anstrich mit waschfester Dispersionsfarbe, Sanitärräume raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Metallzarge<br />
Wärmeerzeugung: GasbrennwertHeiztherme o. Heizkessel mit Ölgasbrenner<br />
Lüftung/Kühlung: Verkaufsraum dezentrale Deckenluftgeräte inkl. Sekundärgeräte, vorbereitet für Kühlung über<br />
KaltwasserErzeuger, Abluft über Dachventilatoren, WCAnlagen, Nebenräume mit mechanischer o. natürlicher<br />
Lüftung, Türluftschleieranlage energetisch optimiert u. geräuscharm<br />
Sanitär StandardAusstattung<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung: Regelung über mechanische Zeitschaltuhr, Büro/Aufenthaltsraum Einbaurasterleuchten, Lager,<br />
Nebenräume und Warenannahmebereich Langfeldleuchten,<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung nach Erfordernis<br />
Verbundpflaster oder Asphalt<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.3<br />
187<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.3<br />
Mömbris<br />
Adresse Takko<br />
Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Außenwände MauerwerkPoroton 30 cm, Stützen und Pfeiler Stahlbeton, Brandwand 24<br />
cm KSMauerwerk F90A<br />
Fassade: Schaufenster thermisch getrennte Aluprofilrahmen, Isolierverglasung, Vordach, Außentüren einbruchhemmende<br />
Stahltüren<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder (Gang Nail) B2<br />
Dachform: Flachdach mit Attikaausbildung<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
188 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, Automatiktür, Torluftschleier oberhalb Türanlage<br />
Decke: abgehängte Mineralfaserdecke<br />
Fußboden/Bodenbelag: schwimmender Zementestrich, Oberboden schwimmend verlegter Laminatboden auf<br />
PEFolie und Trittschalldämmung, Nebenräume keramischer Bodenbelag Feinsteinzeug R 10<br />
Wände: innen glatt verputzt, Türen schichtstoffbeschichtet, Drückergarnituren Edelstahl<br />
Wärmeerzeugung: Kühlung und Beheizung über Wärmepumpe mit variablem Kältevolumen inkl. Außeneinheit<br />
und Kassettengeräten in der Decke<br />
Lüftung: Abluft und Frischluft über verzinkte Wickelfalzrohre und Wärmetauschergeräte, Innengeräte oberhalb<br />
abgehängter Decke, Torluftschleier oberhalb Türanlage<br />
Sanitär StandardAusstattung, Personalaufenthaltsraum mit Untertischboiler<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung über Einbaustrahler Stromschiene und Strahler<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung nach Erfordernis<br />
Verbundpflaster oder Asphalt
Mömbris<br />
Adresse Deichmann<br />
Gewerbegebiet Klinger, 63776 Mömbris<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Außenwände MauerwerkPoroton 30 cm, Stützen und Pfeiler Stahlbeton, Brandwand 24<br />
cm KSMauerwerk F90A<br />
Fassade: Schaufensteranlage raumhoch, Glasvordach ca. 2 m Ausladung, Fenstervergitterung an Personal,<br />
WC und Lagerräumen<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder (Gang Nail) B2<br />
Dachform: Flachdach mit Attikaausbildung<br />
Dacheindeckung: Wärmedämmung und Dachfolie als „harte Bedachung“<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Sanitär<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Bautechnische Daten<br />
Zugang: elektrische Schiebetür mit Fluchtwegfunktion inkl. beheizte Luftschleieranlage angeschlossen an<br />
Wärmepumpenanlage<br />
Decke: Abhangdecken aus Gipskarton mind. B1, strukturierte Oberfläche, sichtbare Deckenschiene<br />
Fußboden/Bodenbelag: wärmegedämmter Fußbodenaufbau mit Trennschicht, Verkaufsraum Bodenbelag<br />
mit Kunststoffnutzschicht bzw. Laminat, Lager und Personalbereich PVCBelag und Fußleisten, WCAnlagen<br />
keramischer Bodenbelag<br />
Innenwände: glatt verputzt mit Binderanstrich, bodenbündige WCAnlagenVerfliesung der Wände bis Türhöhe<br />
Wärmeerzeugung/Lüftung: InverterWärmepumpenanlage nach Direktverdampfungsprinzip in Verbindung mit<br />
einer Lüftungsanlage mit Wärme und Feuchterückgewinnung<br />
Langfeldleuchten auf Tragschiene mit Lochblechreflektor, umlaufendes Lichtband, Ein und Aufbaustrahler,<br />
Pendelleuchten<br />
Installation einer Sicherheitsbeleuchtung nach Erfordernis<br />
Verbundpflaster oder Asphalt<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.3<br />
189<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.4<br />
Traitsching<br />
Adresse Netto<br />
Chamerstr. 46, 93455 Traitsching<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: Außenwände HlzPlanziegel, d=30cm mit 2lagigem Kalkzementputz, Wände, Pfeiler,<br />
Stützen d = 24cm mit 2lagigem Kalkzementputz im Wandbereich eingelassen ins Mauerwerk, innenseitig<br />
vorlagenfrei<br />
Fassade: weißer Außenputz, grauer Sockel, Giebel mit Aluform Siding PaneelVerkleidung, Schaufenster<br />
thermisch getrennte Aluminiumrahmenkonstruktion, Kunststofffenster weiß mit Einbruchsicherung, Außentür Anlieferung<br />
zweiflügelige, doppelwandige Stahltür<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelbrettbinder<br />
Dachform: Pultdach, Satteldach<br />
Dachneigung: 6° Pultdach, Satteldach 19°<br />
Dacheindeckung: Pultdach Blechdach, Satteldach mit Beton oder Tondachpfannen<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
190 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, innere Türanlage als elektrischen Rollladen, Türen Automatikschiebetüren,<br />
Türluftschleieranlage<br />
Decke: abgehängte MFDecken, Stahlbetondecke<br />
Fußbodenaufbau: Estrich, Feinsteinzeug inkl. Fliesensockel, PVC, Fliesen<br />
Innenwände: und Säulen glatt verputzt mit waschfestem Dispersionsanstrich, teilw. raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Stahlumfassungszargen, kunststoffbeschichtet, Abtrennung Backshop elektr. Rollladen<br />
Wärmeerzeugung/Lüftung: Stadt/Erdgas Brennwertanlage, 49 kW, Kaminanlage als Luftabgassystem<br />
Edelstahl<br />
Heizleitungen im abgehängten Deckenbereich, weitere Verteilungen unter Putz<br />
Verkaufsraum: Deckenlufterhitzer in Verbindung mit freier Belüftung, mind. 2 Außenluftventilatoren<br />
Windfang/Lager: Türluftschleieranlage, Lager Lufterhitzer<br />
Backshop, Neben u. Sozialräume: Kompaktheizkörper, Thermostatventile<br />
Warmwasserversorgung: Warmwasserspeicher<br />
Sanitär SanitärEinrichtungsgegenstände: nach Mietervorgaben<br />
Leitungsverlegung: im abgehängten Deckenbereich<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Elektroinstallation: in Unterputzausführung, im Aktenraum Brüstungskanal<br />
Innenbeleuchtung: Lichtbänder mit Seilabpendelung im Verkaufsraum, freistrahlende Leuchtstofflampen für<br />
Nebenräume und Lager<br />
Außenbeleuchtung: Lichtmasten, am Gebäude freistrahlende Leuchtstofflampen<br />
Fahrstraßen Pflaster mit MicroFase, Parkplätze mit BetonPflaster o. Drainpflaster, Fahrgassen grau, Parkplätze<br />
anthrazit, Stellplatzmarkierung weiße durchgefärbte Pflastersteine, Grundstücksgrenzen mit Bordsteinen
Otterberg<br />
Adresse Wasgau<br />
Gewerbestraße 2+4, 67697 Otterberg<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbetonfundamente/Bodenlatte mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen, Dämmung unterhalb<br />
Schaumgasplatten, Rampenplatte und Stützen aus Stahlbeton<br />
Tragende Bauteile: gedämmte Stahlbetonfertigteilwandplatten, Umfassungsmauern der Fleischabteilung in<br />
KalksandsteinVollsteinmauerwerk, tragende Innenwände in HohlziegelMauerwerk Hlz 20, nichttragende<br />
Innenwände in HohlziegelMauerwerk Hlz 12<br />
Fassade: Porenbeton Wandplatten vor den Stützen angeordnet, heller Anstrich zweifarbig (Alt. Sandwich<br />
Fassadenplatten dreischichtig als Stahlbetonfertigteile), teilw. PfostenRiegelFassadenelemente, beschichtet,<br />
einbrennlackiert<br />
Fenster: AluminiumStrangpressprofil, thermisch getrennt<br />
Dach Dachtragwerk: HolzGangNailBinder mit Laufstegen, Dachschalung und MineralfaserDämmung gem. EnEv<br />
Dachneigung: 12°/30°<br />
Dachhaut: Unterspannbahn, Lattung, Stahltrapezblechelemente<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: Automatiktüranlage<br />
Decken: offene teilweise abgehängte MFDecken über HARaum, Heizung, Kältemaschinen, Zigarettenlager,<br />
Nebenräume (Ablage Lager Tabak, Haustechnik, Post, Bank) Stahlbeton als Geschossdecke<br />
Innenwände: Innenputz, Unterputz einlagig Kalkzementputz, Wandfliesen weiß glänzend, in Kühlräumen<br />
Wandspaltplatten<br />
Fußboden/Bodenbelag: schwimmender Estrich, überwiegend FeinsteinzeugFliesen beige, teilw. Linoleumbelag<br />
bzw. Kunststoffbodenbelag<br />
Wärmeerzeugung: Zentralheizung, Gas<br />
Wasserver und Entsorgung:<br />
Wasser Einzelversorgung, Abwasser Einleitung in die öffentliche Abwasseranlage mit Trennsystem<br />
Luftheizgeräte: im Ein und Ausgangsbereich Türluftschleieranlagen, Luftheizungsbe und Entlüftungsanlage mit<br />
Außen und Mischluft<br />
Raumheizflächen: StahlPlattenheizkörper<br />
Lüftung: Verlegung innerhalb der abgehängten Decken, Zu und Abluftgeräte als Kombination in Einzelbauweise<br />
inkl. Plattenwärmetauscher zur Wärmerückgewinnung, Radialdachventilatoren<br />
Kälteanlage: Kühlräume für Fleisch, Wurst, Molkereiprodukte, Obst und Gemüse, Tiefkühlraum<br />
Sanitär WCAnlagen: WCBereich mit Trennwandelementen ausgerüstet<br />
Ausstattung: Sanitärobjekte Sanitärkeramik, weiß glasiert, Armaturen hochglanzverchromt, bleiarm<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung: drei symmetrisch aufgeteilte LichtbandGruppen<br />
Bautechnische Daten<br />
Fahrbahnbereiche Asphaltdecke, Kundenparkplätze Betonsteinpflaster, DoppelTVerbundstein in grau/anthrazit<br />
und rot, Feuerwehrzufahrt Asphalt<br />
Beleuchtung: Mastleuchten<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.5<br />
191<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.5<br />
Otterberg<br />
Adresse Penny<br />
Gewerbestraße 2+4, 67697 Otterberg<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Bodenplatte in Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: StahlbetonStützenkonstruktion mit Mauerwerkausfachung<br />
Fassade: zweilagiger Außenputz, Giebelverkleidung vertikal verlegte AluminiumWellprofiltafeln, Farbton<br />
weißaluminium<br />
Fenster/Türen: Aluminiumkonstruktion pulverbeschichtet mit Wärmeschutzverglasung<br />
Außentüren: u. Lager Verkaufsraum u. Bürotüren doppelwandig, wärmegedämmt, schwellenlos, verzinkte Stahltüren,<br />
übrige Türen Röhrenspantürblätter, Windfangtüren automatische 2flügelige Schiebetüranlagen<br />
Dach Dachform: Satteldach<br />
Dachneigung: 22°, Dachüberstand 50 cm<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
192 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: stufen und schwellenlos mit Automatikschiebetüren mit Flucht und Rettungswegzulassung<br />
Decke: abgehängte sichtbare Konstruktion, Technikräume glatte Rigipsdecke mit Dispersionsanstrich<br />
Fußbodenaufbau: keramische Bodenfliesen in Steinzeug inkl. umlaufender Fliesensockel, Technikräume: Klinkerplatten<br />
ohne Sockel<br />
Innenwände: Kalkzementputz, Verkaufsraum mit abgeriebenem Putz in Glattstrich und Innendispersionsfarbe,<br />
wisch und waschfest, Betonoberflächen verspachtelt mit Anstrich, teilw. Latexüberzuganstrich, teilweise raumhoch<br />
gefliest, Lager getrennt durch demontier und wiedermontierbares Trenngitter<br />
Innentüren: zw. Lager und Verkaufsraum elektr. angetriebenes Schnelllauftor<br />
Wärmeerzeugung: als Niedertemperaturheizung über Heizkörper und Deckenlufterhitzer<br />
raumluftunabhängiger Wandbrennwertkessel mit Erdgas<br />
Lüftung: dezentrale Deckenlufterhitzer für reinen Umluftbetrieb u. Geräte für Umluft/Außenluftbetrieb unterhalb<br />
der abgehängten Decke, Abluftventilator als Radialventilator<br />
Sanitär SanitärEinrichtungsgegenstände: nach Mietervorgaben<br />
Eingangs und Rampenbereich: frostsichere selbstentleerende Außenwasserzapfstellen mit Blindabdeckung<br />
Warmwasserversorgung: dezentral, ElektroWarmwasserspeicher<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Elektroverteilung: werkseitig vorgefertigte Verteilung<br />
Beleuchtung: auf abgehängten Montageschienen dreiphasig von Wand zu Wand<br />
Außenbeleuchtung: Lichtmasten<br />
umlaufender Gebäudeschutz aus Betonsteinplatten<br />
Anlieferung/Kundenparkplätze: ungefaste, anthrazitfarbene Betonformsteine, Kennzeichnung Stellflächen mit<br />
weißen, durchgefärbten Steinen
Haßloch<br />
Adresse Tankanlage Shell<br />
RichardSangStr. 1, 67454 Haßloch<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: verstärkte wasserundurchlässige OrtbetonBodenplatten auf Betonbohrpfahlfundamenten aus<br />
Kopfbalken, Wärmedämmung zw. Bodenplatte und Estrich, konische Köcherfundamente<br />
Tragende Bauteile: tragende Stahlkonstruktion, geschraubte Trapezbleche bandverzinkt und bandbeschichtet<br />
Fassade: Stahlleichtbauweise mit Hohlprofilstützen und ISOPaneelen beidseitig kunststoffbeschichtet, im<br />
Nachtschalterbereich durchschusshemmend, in der Waschhalle innenseitig PLADURZ mit Microprofilierung<br />
Sockelbereich 30 cm<br />
Fenster: im Nachtschalterbereich durchschusshemmend, Waschhalle VSGVerglasung<br />
Waschhalle mit Technikraum für Waschmaschinensteuerung und Wasseraufbereitung<br />
Bautechnische Daten<br />
Dach Dachtragwerk: Hauptdach, Zwischendach zw. Shopgebäude und Tankdach als Aluminiumprofilkonstruktion<br />
Dachneigung: 2 % Gefälle<br />
Dacheindeckung: Stahlleichtbauweise mit Hohlprofilstützen und ISOPaneelen, Dampfsperre BitumenSchweißbahn,<br />
Zwischendach mit PolycarbonatDoppelstegplatten kristallklar<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: ShopAutomatiktür Aluminium matt gebürstet, 2 Sektionaltore inkl. Fluchttür als Schnelllauftore mit<br />
ElektroTorantrieb<br />
Decke: abgehängte Mineralfaserdecke OWAcoustic, WCRäume Gipskartondecke, Lager u. Technikräume<br />
ohne UHDecken<br />
Fußboden: keramischer Fliesenbelag, Waschhalle: Klinkerfliese steinrot, rutschfest inkl. gerundeter Kehlsockel<br />
Innenwände: Trockenbauwandkonstruktion, weißer Anstrich, teilweise raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Stahlumfassungszargen, Türblatt Resopal<br />
Wärmeerzeugung: Erdgas, Neben und Personalräume Stahl/Plattenheizkörper, Waschhalle Warmlufterhitzer<br />
Klimatisierung: im Shop mittels Klimagerät in Splitbauweise<br />
Sanitär Kalt und Warmwasserinstallation in den WC’s<br />
Abwasser Rückführung nach vorheriger Behandlung in das Kanalsystem<br />
BrauchWasserrückgewinnung durch Speicherbecken und Rückführung<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Shopbeleuchtung: Rastereinbauleuchten und Strahler<br />
teilw. Unterputzinstallation bzw. Kabelkanäle, Waschhalle Elektroversorgung spritzwassergeschützt, Tankdach<br />
mit Forcecourtstrahler flächenbündig mit Trapezblechverkleidung<br />
Vorwaschplatz: flüssigkeitsdichte Betonplatte, Ableitung des Oberflächenwassers über Schlammfang/Koaleszenzabscheider<br />
Fahrbahnen: mineralöldicht im Bereich der Zapfsäulen, Gehwege in Ortbeton<br />
Pflanzgebot im Randstreifen<br />
Ableitung Oberflächenwasser über Drainage<br />
Regenwasser: Dachflächen mittels Versickerungsmulde am südl. Ende d. Baugebietes, Entwässerung Fahrbahnflächen<br />
und Schmutzwasser in das Mischwasserkanalsystem<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.6<br />
193<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.6<br />
Haßloch<br />
Adresse Entertainmentcenter (Schmidt Gruppe)<br />
RichardSangStr. 7, 67454 Haßloch<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Fassade: Außenverkleidung Wellblech grau, Eingangsbereich mit Vordach,<br />
Fenster: Aluminiumrahmen, Fensterbänke Aluminium oder Titanzink, Innenfensterbänke Granit<br />
Dach Dachform: Flachdach<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
194 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: Eingangstore in ALUKonstruktion, Außentüren mit Obertürschließer<br />
Decke: abgehängte EuroRasterdecke Marke Odenwald<br />
Fußbodenaufbau: Teppichbodenbelag mit umlaufender Sockelleiste, teilw. Fliesen Farbton Terrakotta<br />
Innentüren: weiß, HEWIBeschlag, PZ vorgerichtet<br />
Innenwände: Raufasertapete mit hellgetöntem DispersionsFarbanstrich, Fliesen raumhoch mit Terrakotta<br />
Bordüre<br />
Wärmeerzeugung: gasbefeuerte ZentralHeizungsanlage mit Nachtabsenkung und witterungsgeführter<br />
Temperaturregelung, NiedertemperaturPlattenheizkörper mit Thermostatregelung<br />
Lüftungsanlage: Zu und Abluftventilatoren mit integriertem Wärmetauscher (zus. Elektrolufterhitzer bei<br />
Spitzenbelastung)<br />
Klimatisierung: Aufstellung des Klimagerätes auf dem Dach, Klimaanlage als Wärmepumpe mit eigener<br />
Direktmessung<br />
Sanitär Sanitärobjekte Keramac Renova Nr. 1, Elektrountertischspeicher<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung: Einbauhalogenstrahler teilweise dimmbar bzw. über Bewegungsmelder, Deckenrasterleuchten im<br />
Personal u. Aufenthaltsraum
Haßloch<br />
Adresse Grundstück verpachtet für ein Mc Donald Restaurant<br />
RichardSangStr. 17, 67454 Haßloch<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
Konstruktion<br />
Dach<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Sanitär<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Gebäude wurde eigenverantwortlich von Mc Donald’s erstellt, daher erfolgen keine weiteren Angaben.<br />
Bautechnische Daten<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.6<br />
195<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.7<br />
Lemberg<br />
Adresse Wasgau<br />
Pirmasenser Straße 46, Altenwoogsmühle, 66969 Lemberg<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Bodenplatte mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Wandkonstruktion: Stahlbetonstützenkonstruktion mit Ausfachungen in Mauerwerk, Umfassungsmauern der<br />
Fleischabteilung in Vollsteinmauerwerk<br />
Fassade: zweilagige Putzfassade, Oberputz als Scheibenputz, 25 cm Sockelputz<br />
Dach Dachtragwerk: Hauptbaukörper als Holzbinderkonstruktion, Dachschalung und Wärmedämmung gem. EnEv<br />
Dachneigung: ca. 5°<br />
Dachhaut: Unterspannbahn, Lattung, Stahltrapezblechelemente<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
196 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: schwellenlos mit automatischer Fluchtwegschiebetüranlage mit thermisch getrenntem RahmenProfilsystem,<br />
Türluftschleieranlagen<br />
Decken: abgehängte Decke OWAcoustic, Marktleiterbüro Stahlbetonmassivdecke, Technikräume Decken in F90<br />
Fußboden/Bodenbelag: Verkaufsraum: Betonwerksteinbelag 30x30 cm mit dauerhafter Imprägnierung,<br />
Sockel 80 mm, Bedien u. Vorbereitungsbereiche: Fliesenbelag Bewertungsgruppe R 11 mit Bodeneinläufen,<br />
Nebenräume: PVC inkl. umlaufender Sockel, WCAnlagen: Fliesen Bewertungsgruppe R 10, Technikräume:<br />
Zement estrich mit ölfestem Anstrich<br />
Wände und Säulen: Verkaufsraum: glatt verputzt, Dispersionsanstrich wisch und waschfest, Nebenräume: Rauhfaser<br />
mit Latexanstrich, WCAnlagen: Wandfliesen 15x15 cm, Technikräume: scheuerfester Dispersionsanstrich<br />
Türen, Tore, Fenster: sämtliche Türen Stahlumfassungszargen, lackierte Oberfläche, Fenster mit Kunststoffbeschichtung<br />
und abschließbare Griffoliven, einbruchsichere Verglasung, Außentüren zur Beschickung in Stahlausführung<br />
2flügelig<br />
Wärmeerzeugung: Warmluftheizanlage (Gas) in Kombination mit statischen Heizflächen<br />
Verkaufsraum: kombiniertes Lüftungs und Heizungssystem, Kanalführung im Bereich des abgehängten Deckenraumes<br />
Fleisch, Wurst Käseverkauf, Fleischvorbereitung und Bäckereiabteilung getrennte Zuluftanlage mit Lufterhitzer,<br />
Kälteregister und Filteranlage<br />
Ein und Ausgangsbereich: Türluftschleieranlagen<br />
Lüftung: in Verkaufs, Lager und sonstigen Nebenräumen,<br />
Bedienbereich Backwaren: Überdruck und Luftschleieranlage, Abluftabteilung für Backofen<br />
Sanitär WCAnlagen: WCBereich mit Trennwandelementen ausgerüstet<br />
Ausstattung: Sanitärobjekte Ideal Standard, Keramag, Villeroy & Boch bzw. Hans grohe, WCTiefspüler mit<br />
aufgesetztem Spülkasten<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Kabel und Leitungen: in Rohren, Kunststoffkanälen oder auf Kabelbahnen bzw. Bodenkanälen, in den Technikräumen<br />
AufPutzFeuchtraumverlegung<br />
Beleuchtung Verkaufsraum in drei symmetrisch aufgeteilten Gruppen, manuell über Schalter<br />
Fahrbahnbereich zur straßenseitigen Grundstücksgrenze mit Asphaltdecke, Kundenparkplätze mit wasserdurchlässigem<br />
rotem Betonsteinpflaster
Mommenheim<br />
Adresse Wasgau<br />
Keltenweg 1, 55278 Mommenheim<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbetonfundamente/Bodenplatte mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen, Dämmung<br />
unterhalb Schaumgasplatten, Rampenplatte und Stützen aus Stahlbeton<br />
Tragende Bauteile: gedämmte Stahlbetonfertigteilwandplatten, Umfassungsmauern der Fleischabteilung in<br />
KalksandsteinVollsteinmauerwerk, tragende Innenwände in HohlziegelMauerwerk Hlz 20, nichttragende<br />
Innenwände in HohlziegelMauerwerk Hlz 12<br />
Fassade: Porenbeton Wandplatten vor den Stützen angeordnet, heller Anstrich zweifarbig (Alt. Sandwich<br />
Fassadenplatten dreischichtig als Stahlbetonfertigteile), teilw. PfostenRiegelFassadenelemente, beschichtet,<br />
einbrennlackiert<br />
Fenster: AluminiumStrangpressprofil, thermisch getrennt<br />
Dach Dachtragwerk: HolzGangNailBinder mit Laufstegen, Dachschalung und MineralfaserDämmung gem. EnEv<br />
Dachneigung: 12°/30°<br />
Dachhaut: Unterspannbahn, Lattung, Stahltrapezblechelemente<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: Automatiktüranlage<br />
Decken: offen teilweise abgehängte MFDecken über HARaum, Heizung, Kältemaschinen, Zigarettenlager,<br />
Nebenräume (Ablage Lager Tabak, Haustechnik, Post, Bank) Stahlbeton als Geschossdecke<br />
Fußboden/Bodenbelag: schwimmender Estrich, überwiegend FeinsteinzeugFliesen beige, teilw. Linoleumbelag<br />
bzw. Kunststoffbodenbelag<br />
Innenwände: Innenputz, Unterputz einlagig Kalkzementputz, Wandfliesen weiß glänzend, in Kühlräumen<br />
Wandspaltplatten<br />
Wärmeerzeugung: Zentralheizung, Gas<br />
Luftheizgerät: im Ein und Ausgangsbereich Türluftschleieranlagen, Luftheizungsbe und Entlüftungsanlage mit<br />
Außen und Mischluft<br />
Raumheizflächen: StahlPlattenheizkörper<br />
Lüftung: Verlegung innerhalb der abgehängten Decken, Zu und Abluftgeräte als Kombination in Einzelbauweise<br />
inkl. Plattenwärmetauscher zur Wärmerückgewinnung, Radialdachventilatoren<br />
Kälteanlage: Kühlräume für Fleisch, Wurst, Molkereiprodukte, Obst und Gemüse, Tiefkühlraum<br />
Sanitär WCAnlagen: WCBereich mit Trennwandelementen ausgerüstet<br />
Ausstattung: Sanitärobjekte Sanitärkeramik, weiß glasiert, Armaturen hochglanzverchromt, bleiarm<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Beleuchtung: drei symmetrisch aufgeteilte LichtbandGruppen<br />
Bautechnische Daten<br />
Fahrbahnbereiche Asphaltdecke, Kundenparkplätze Betonsteinpflaster, DoppelTVerbundstein in grau/anthrazit<br />
und rot, Feuerwehrzufahrt Asphalt<br />
Beleuchtung: Mastleuchten kein Altlastenverdacht<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.8<br />
197<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten 10.9<br />
Lebach<br />
Adresse Lidl<br />
Auf dem Graben 12, 66822 Lebach<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Konstruktion Gründung: Einzel und Streifenfundamente<br />
Tragende Bauteile: Stahlbetonstützen mit Mauerausfachung und Stahlbetonbinderanker F30<br />
tragende und nichttragende Außenwände: Mauerwerk, Innenwände nichttragend<br />
Fassade: zweilagiger Reibeputz mit Kratzstruktur, Lisenen mit Perimeterdämmung und Fassadenputz, umlaufender<br />
Sockelputz 45 cm<br />
Giebel/Traufverkleidung: vorbewitterter Titanzink 0,7 mm, stehfalzverkleidet<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelplattenbinder sägerauh, Stahltrapezblechprofile 2% Gefälle<br />
Dachneigung: 18° und leicht geneigtes Flachdach<br />
Dachform: Verkaufsraum, Lager, Personalbereich Satteldach/Pfandlager, Verkaufsraum Flachdach<br />
Dachhaut: Verkaufsraum, Lager, Personalbereich Betondachsteinpfannen/Pfandlager, Verkaufsraum Dampfsperre,<br />
Wärmedämmung und Dachabdichtungsbahn<br />
Entwässerung: außenliegend<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
198 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zugang: automatische Schiebetüranlage<br />
Decke: Verkaufsraum, Lager, Pfandlager, Backshop: Unterhangdecke OWAdecke F 30B mit ungeschützten<br />
Lüftungsdurchlässen und Querprofilen als Tragschienen<br />
Hausanschlussraum, Aktenraum Stahlbetondecke<br />
Fußboden/Bodenbelag: Estrich, Bodenfliesen<br />
Innenwände: Kalkzementputz inkl. Dispersionsanstrich, teilw. Fliesen<br />
Türen: Stahltüren, dreiseitig umlaufende Umfassungszarge, WC und Personalraumtür Röhrenspan<br />
Tore: Anlieferung Sektionaltore mit manueller Haspelkette, LagerLadentür als Schnelllauftor<br />
Fassade: Schaufenster, Verglasung thermisch getrennte Aluminiumprofile<br />
Wärmeerzeugung: raumluftunabhängiger GasBrennwertkessel, Elektroheizung im Backshop,<br />
Lüftung: Deckenheizungs und Lüftungsgeräte im Mischluft bzw. Umluftbetrieb im Verkaufsraum, Leitungsverlegung<br />
im Kaltdach, Frischluftansaugung über Dach, Abluftanlage inkl. Rohrschalldämpfer über Dach, statische<br />
Heizkörper in den Nebenräumen<br />
Klimaanlage: Verkaufsraum und Aktenraum über Klimasplitgerät gekühlt<br />
Sanitär Personalraum mit Küche inkl. Einbauküche<br />
Warmwasserversorgung: UntertischDurchlauferhitzer<br />
Sanitärobjekte Markenhersteller Grohedahl, Geberit oder gleichwertig<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Leitungsverlegung Unterputz, Einbruchmeldeanlage<br />
Beleuchtung: Langfeldleuchten<br />
Fahrspuren graues, PKWStellplätze rotes ungefastes, schwerlasttaugliches BetonVollVerbundsteinpflaster,<br />
Fugenfüllung Edelsplit<br />
Grundstückszufahrt in Asphalt, Anlieferrampe frost und tauwasserbeständige bewehrte Bodenplatte Oberfläche<br />
besenstrich, Zufahrt zum Grundstück Überfahrung Hahnerbach, Einleitung des Niederschlagswassers in<br />
den Hahnerbach widerrufliche Genehmigung<br />
Regenentwässerung: möglichst auf dem Grundstück in die vorhandenen Grünanlagen, Entwässerung der<br />
Rampenabfahrt über Regenrinne oder Hofeinlauf
Goch<br />
Adresse Netto<br />
Triftstraße 61a, 47574 Goch<br />
Anzahl der<br />
Geschosse<br />
1 Geschoss: EG<br />
Bautechnische Daten<br />
Konstruktion Gründung: Stahlbeton mit teilw. Absenkungen in Kühlraumbereichen<br />
Tragende Bauteile: Außenwände HlzPlanziegel, d = 30 cm mit 2lagigem Kalkzementputz, Wände, Pfeiler,<br />
Stützen d = 24cm mit 2lagigem Kalkzementputz im Wandbereich eingelassen ins Mauerwerk, innenseitig<br />
vorlagenfrei<br />
Fassade: weißer Außenputz, grauer Sockel, Giebel mit Aluform Siding PaneelVerkleidung, Schaufenster<br />
thermisch getrennte Aluminiumrahmenkonstruktion, Kunststofffenster weiß mit Einbruchsicherung, Außentür Anlieferung<br />
zweiflügelige, doppelwandige Stahltür<br />
Dach Dachtragwerk: Nagelbrettbinder<br />
Dachform: Pultdach, Satteldach<br />
Dachneigung: 6° Pultdach, Satteldach 19°<br />
Dacheindeckung: Pultdach Blechdach, Satteldach mit Beton oder Tondachpfannen<br />
Innenausbau<br />
Heizung/<br />
Lüftung/<br />
Kühlung<br />
Zugang: stufen und schwellenlos, innere Türanlage als elektrischen Rollladen, Türen Automatikschiebetüren,<br />
Türluftschleieranlage<br />
Decke: abgehängte MFDecken, Stahlbetondecke<br />
Fußbodenaufbau: Estrich, Feinsteinzeug inkl. Fliesensockel, PVC, Fliesen<br />
Innenwände: und Säulen glatt verputzt mit waschfestem Dispersionsanstrich, teilw. raumhoch gefliest<br />
Innentüren: Stahlumfassungszargen, kunststoffbeschichtet, Abtrennung Backshop elektr. Rollladen<br />
Wärmeerzeugung/Lüftung: Stadt/Erdgas Brennwertanlage, 49 kW, Kaminanlage als Luftabgassystem<br />
Edelstahl<br />
Heizleitungen im angehängten Deckenbereich, weitere Verteilungen unter Putz<br />
Verkaufsraum: Deckenlufterhitzer in Verbindung mit freier Belüftung, mind. 2 Außenluftventilatoren<br />
Windfang/Lager: Türluftschleieranlage, Lager Lufterhitzer<br />
Backshop, Neben u. Sozialräume: Kompaktheizkörper, Thermostatventile<br />
Warmwasserversorgung: Warmwasserspeicher<br />
Sanitär SanitärEinrichtungsgegenstände: nach Mietervorgaben<br />
Leitungsverlegung: im abgehängten Deckenbereich<br />
Elektro/<br />
Beleuchtung/EDV/<br />
Telefon<br />
Außenanlagen<br />
Elektroinstallation: in Unterputzausführung, im Aktenraum Brüstungskanal<br />
Innenbeleuchtung: Lichtbänder mit Seilabpendelung im Verkaufsraum, freistrahlende Leuchtstofflampen für<br />
Nebenräume und Lager<br />
Außenbeleuchtung: Lichtmasten, am Gebäude freistrahlende Leuchtstofflampen<br />
Fahrstraßen Pflaster mit MicroFase, Parkplätze mit BetonPflaster o. Drainpflaster, Fahrgassen grau, Parkplätze<br />
anthrazit, Stellplatzmarkierung weiße durchgefärbte Pflastersteine, Grundstücksgrenzen mit Bordsteinen<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
10.10<br />
199<br />
Grundlagen
Bautechnische Daten<br />
200 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
EHF 1<br />
10.0
Verträge<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
DER<br />
FONDSGESELLSCHAFT<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und<br />
führt die Firma: ”Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. KG“.<br />
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim, Landkreis<br />
München.<br />
§ 2 Gesellschaftszweck<br />
(1) Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien in<br />
Deutschland. Zum Gegenstand gehört ebenso die Beteiligung<br />
an Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb<br />
sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland, zum Gegenstand haben.<br />
(2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner<br />
Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr<br />
(1) Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet. Sie<br />
hat am 07.06.2011 begonnen und endet am 3<strong>1.</strong>12.2026.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, spätestens sechs<br />
Monate vor Ablauf des Gesellschaftsvertrages die<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft um ein Jahr<br />
gegenüber allen Gesellschaftern in schriftlicher Form<br />
zu erklären. Der schriftlichen Erklärung gegenüber allen<br />
Gesellschaftern steht die Bekanntgabe der Verlängerung<br />
in der dem Beendigungszeitpunkt vorangehenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung gleich. Bei Erklärung/<br />
Bekanntgabe der Verlängerung verlängert sich die Dauer<br />
gemäß der vorstehenden Bestimmungen entsprechend.<br />
Die Geschäftsführung kann von der Möglichkeit der Verlängerung<br />
zweimal Gebrauch machen.<br />
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 4 Gesellschafter, Kapital<br />
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
ist die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH mit Sitz in Aschheim,<br />
Landkreis München. Sie erbringt keine Kapitaleinlage und<br />
hat keinen Kapitalanteil.<br />
(2) Gründungskommanditistin ist die <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH mit einer Hafteinlage in Höhe von <strong>1.</strong>000 €. Sie<br />
erbringt keine Kapitaleinlage und hat keinen Kapitalanteil.<br />
(3) Treuhandkommanditistin wird die Aequitas Treuhand<br />
GmbH mit einer festen Hafteinlage in Höhe von 10.000 €.<br />
Die Treuhandkommanditistin tritt der Gesellschaft mit der<br />
treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung<br />
bei.<br />
Die Treuhandkommanditistin erbringt ihre Einlage aus der<br />
treuhänderischen Übernahme von Einlagen gemäß § 5<br />
und tritt zu diesem Zweck ihre gegen die jeweiligen Treugeber<br />
bestehenden Ansprüche an die Gesellschaft ab.<br />
Eine weitergehende Haftung der Treuhandkommanditistin<br />
für die Erbringung der Einlage ist im Innenverhältnis zur<br />
Gesellschaft ausgeschlossen.<br />
Die Treuhandkommanditistin wird im Außenverhältnis erst<br />
mit ihrer Eintragung im Handelsregister Gesellschafterin.<br />
(4) „Anleger“ im Sinne dieses Vertrages sind die nach<br />
Abschluss dieses Vertrages beitretenden Kommanditisten,<br />
unabhängig davon ob sie unmittelbar (Direktkommanditisten)<br />
oder mittelbar (als Treugeber über die Treuhandkommanditistin)<br />
der Gesellschaft beitreten.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
201<br />
Grundlagen
Verträge<br />
(5) „Gesellschafter“ im Sinne dieses Vertrages sind die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin, die Gründungskommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, die Anleger sowie<br />
die Treuhandkommanditistin, soweit sie Anteile auf eigene<br />
Rechnung hält.<br />
(6) „Stille Gesellschafter“ im Sinne dieses Vertrages sind<br />
die Beteiligten der Kapitalart „ImmoZins“.<br />
§ 5 Kapitalerhöhungen, Einwerbung<br />
von Stillen Beteiligungen<br />
(1) Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet,<br />
eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme<br />
von Anlegern bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in einem oder mehreren<br />
Schritten auf 63.800.000 € (in Worten: dreiundsechzig<br />
Millionen achthunderttausend Euro) zuzulassen sowie<br />
zusätzlich bis zu 17.500.000 € (in Worten: siebzehn<br />
Millionen fünfhunderttausend Euro) Stille Beteiligungen<br />
aufzunehmen. Die Geschäftsführung ist berechtigt, eine<br />
Überzeichnung von bis zu 10 % des Gesamtkapitals<br />
(Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen)<br />
zuzulassen und den Platzierungszeitraum ein<br />
oder mehrmals bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013 zu verlängern.<br />
(2) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihren Kapitalanteil<br />
entsprechend der Summe der von ihr treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligungsbeträge zu erhöhen.<br />
(3) Die vom Anleger zu leistende Einlage kann in einer der<br />
nachfolgenden Formen erfolgen:<br />
a) „ImmoWachstum“<br />
Der Anleger bezahlt 65 % der Zeichnungssumme („Starteinlage“)<br />
zuzüglich des anteiligen Agios, also 3,25 % der<br />
Zeichnungssumme, innerhalb von 14 Tagen ab Annahme<br />
seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, bis der zweite Teil von 35 %<br />
der Zeichnungssumme zuzüglich der weiteren 1,75 %<br />
Agio erbracht ist, wobei zunächst eine Verrechnung mit<br />
dem ausstehenden Agio erfolgt.<br />
Sollten Ausschüttungen nicht oder nicht wie vorgesehen<br />
erfolgen, so kann die Gesellschaft verlangen, dass der<br />
Anleger die restliche Zeichnungssumme einschließlich<br />
202 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
eines etwaig noch ausstehenden Agios in monatlichen<br />
Raten von 0,25 % der Zeichnungssumme bezahlt, erstmalig<br />
zum Monatsersten nach Aufforderung durch die<br />
Gesellschaft.<br />
b) „ImmoSpar Top“<br />
Der Anleger bezahlt 5 % der Zeichnungssumme zuzüglich<br />
eines Agios von 5 % der Zeichnungssumme innerhalb von<br />
14 Tagen ab Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Der Anleger leistet monatliche Raten von 0,50 % der<br />
Zeichnungssumme, erstmalig zum Monatsersten nach<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, sodass sich die Dauer der Ratenzahlungen<br />
entsprechend verringert.<br />
c) „ImmoSpar“<br />
Der Anleger bezahlt monatliche Raten von 0,60 % der<br />
Zeichnungssumme, erstmalig zum Monatsersten nach<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung. Aus den ersten Raten<br />
wird das Agio in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme<br />
erbracht, alle weiteren Raten werden auf Kapitalkonto I<br />
gebucht.<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, sodass sich die Dauer der<br />
Ratenzahlungen entsprechend verringert.<br />
(4) Zuzahlungen sind bei den in Absatz (3) genannten<br />
Kapitalarten jederzeit möglich. Soweit Anleger der<br />
Beteiligungsvariante „ImmoSpar Top“ oder „ImmoSpar“<br />
Zuzahlungen leisten, kann der Prozentsatz für die<br />
monatlichen Raten (0,50 % der Zeichnungssumme bei<br />
„ImmoSpar Top“, 0,60 % bei „ImmoSpar“) nach Wunsch<br />
des Anlegers verringert werden, maximal jedoch soweit,<br />
dass sich insgesamt der Zeitraum bis zur vollständigen<br />
Einzahlung der Zeichnungssumme nicht verlängert.<br />
(5) Neben den in Absatz (3) genannten Beteiligungsformen<br />
besteht die Möglichkeit, sich als Stiller Gesellschafter<br />
(„ImmoZins“) mit einer Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2015, 3<strong>1.</strong>12.2018 oder 3<strong>1.</strong>12.2021 zu beteiligen.
Die Beteiligung erfolgt ohne Agio; die Beteiligungssumme<br />
ist fällig 14 Tage ab Annahme der Beitrittserklärung.<br />
Die Gewinnbeteiligung erfolgt ab dem auf die Einzahlung<br />
folgenden Monatsersten, wobei die Stillen Beteiligten<br />
eine ergebnisunabhängige Mindestverzinsung, bezogen<br />
auf die geleistete Einlage, erhalten:<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2015) eine Mindestverzinsung von 5,00 % p.a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2018) eine Mindestverzinsung von 5,75 % p.a.<br />
▪ für „ImmoZins 6,25“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2021) eine Mindestverzinsung von 6,25 % p.a.<br />
Die näheren Einzelheiten regelt ein gesonderter Vertrag<br />
über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“).<br />
(6) Die Geschäftsführung ist berechtigt, für den Fall, dass<br />
die Stillen Beteiligungen zum jeweiligen Erstkündigungszeitpunkt<br />
gemäß Absatz (5) in Verbindung mit dem Stillen<br />
Beteiligungsvertrag ungekündigt fortbestehen und unter<br />
Berücksichtigung der Entwicklung der Zinskonditionen am<br />
Kapitalmarkt, den Stillen Gesellschaftern eine Erhöhung<br />
der Mindestverzinsung gemäß Absatz (5) in Verbindung<br />
mit dem Stillen Beteiligungsvertrag wie folgt anzubieten:<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2016 von 5,00 % p.a. auf bis zu<br />
5,75 % p.a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 von 5,75 % p.a. auf bis zu<br />
6,25 % p.a.<br />
Die Erhöhung der Mindestverzinsung soll jeweils für<br />
das nächste Kalenderjahr gelten. Ein Anspruch der Stillen<br />
Gesellschafter auf eine Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
besteht nicht. Das Angebot hat bis zum 3<strong>1.</strong>07.<br />
eines jeden Jahres, bei „ImmoZins 5,00“ erstmals bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>07.2015, bei „ImmoZins 5,75“ erstmals bis zum<br />
3<strong>1.</strong>07.2018, in schriftlicher Form zu erfolgen, falls eine<br />
Erhöhung der Mindestverzinsung stattfindet. Die Erklärung<br />
der Geschäftsführung bedarf keiner Annahme durch den<br />
Stillen Gesellschafter.<br />
(7) Die Geschäftsführung ist berechtigt, von den in den<br />
Absätzen (3) und (5) genannten Zahlungsfristen Abwei<br />
chungen zuzulassen, die durch Ausweis in der Beitrittserklärung<br />
festzulegen sind.<br />
(8) Sollte die Summe des gezeichneten Gesamtkapitals<br />
(Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen)<br />
mit Ablauf des Platzierungszeitraumes zur Durchführung<br />
der bereits realisierten Investitionen nicht ausreichen<br />
und das fehlende Gesamtkapital auch nicht durch<br />
eine anderweitige Finanzierung geschlossen werden können,<br />
ist die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt,<br />
gegenüber sämtlichen Gesellschaftern sowie Stillen<br />
Beteiligten die Auflösung und Rückabwicklung der Gesellschaft<br />
zu erklären. Die Erklärung hat binnen vier Wochen<br />
nach Ablauf des Platzierungszeitraumes zu erfolgen. Die<br />
Rückabwicklung erfolgt in diesem Falle durch Rückzahlung<br />
der bis zu diesem Zeitpunkt tatsächlich eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen (bzw. Stillen Beteiligungen) ohne Agio.<br />
Eine Verzinsung der bis zu diesem Zeitpunkt eingezahlten<br />
Mittel oder Erstattung der beim Gesellschafter bzw.<br />
Stillen Beteiligten ausgelösten Kosten erfolgt nicht. Die an<br />
die Stillen Gesellschafter bis zu diesem Zeitpunkt bereits<br />
ausgezahlten Mindestverzinsungen werden nicht zurückgefordert.<br />
§ 6 Beitritt von Anlegern<br />
(1) Eine Beteiligung an der Gesellschaft kann unmittelbar<br />
(nachfolgend „Direktkommanditist“ genannt) oder mittelbar<br />
über die Treuhandkommanditistin (nachfolgend „Treugeber“<br />
genannt) erfolgen.<br />
(2) Anleger kann jede natürliche Person werden, die in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist. Die Beteiligung<br />
von juristischen Personen, Personenhandelsgesellschaften,<br />
Gesellschaften bürgerlichen Rechts, sonstigen<br />
Gesellschaften oder Gemeinschaften, wie zum Beispiel<br />
Ehepaaren, oder in Deutschland nur beschränkt Steuerpflichtigen<br />
ist mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
ebenfalls möglich. Die Zustimmung wird erteilt, wenn<br />
keine berechtigten Interessen der Gesellschaft entgegen<br />
stehen. Unbeschadet der vorstehenden Regelungen setzt<br />
eine Beteiligung als Direktkommanditist in jedem Fall eine<br />
Registerfähigkeit voraus.<br />
(3) Der Beitritt des Anlegers erfolgt durch Einreichung<br />
einer Beitrittserklärung und deren Annahme.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
203<br />
Grundlagen
Verträge<br />
Für die Annahme der Beitrittserklärung genügt im Falle<br />
der Schriftform eine Unterzeichnung durch Faksimile. Die<br />
Annahme ist auch per Telefax, EMail oder in anderer<br />
dokumentierbarer Weise zulässig.<br />
Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.<br />
Eine Mitteilung über die Annahme wird an die<br />
Anleger informationshalber versandt.<br />
(4) Der Kapitalanteil eines Anlegers soll mindestens 5.000 €<br />
betragen. Höhere Beteiligungen sollen jeweils durch<br />
<strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sein.<br />
(5) Bei Direktbeteiligung mit persönlicher Eintragung im<br />
Handelsregister werden 10 % des Kapitalanteils (Pflichteinlage)<br />
im Handelsregister als Haftsumme eingetragen.<br />
§ 7 Treuhandkommanditistin, Treugeber<br />
(1) Bei Beteiligungen der Anleger über die Treuhandkommanditistin<br />
wird die Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin<br />
entsprechend der Summe der von ihr treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligungsbeträge erhöht. An diesen<br />
Kapitalerhöhungen nimmt die Treuhandkommanditistin im<br />
eigenen Namen, jedoch auf Rechnung der Treugeber teil.<br />
Die Hafteinlage der Treuhandkommanditistin bleibt insoweit<br />
unverändert.<br />
(2) Nach der im Treuhandvertrag erfolgenden Abtretung<br />
von Forderungen und Rechten an die Treugeber und deren<br />
Bevollmächtigung werden diese im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
und den Gesellschaftern weitestgehend wie ein<br />
Kommanditist behandelt.<br />
(3) Endet der Treuhandvertrag, verlangt der Treugeber,<br />
dass seine Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung<br />
als Kommanditist umgewandelt wird, oder scheidet die<br />
Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft aus, so<br />
wird der Treugeber zum Direktkommanditisten, falls er die<br />
Anteile nicht auf einen neuen Treuhandkommanditisten<br />
überträgt, der von der Gesellschafterversammlung unverzüglich<br />
zu bestellen ist.<br />
(4) Jeder Treugeber hat das Recht, an Gesellschafterversammlungen<br />
teilzunehmen und die auf seine Beteiligung<br />
entfallenden Mitgliedschaftsrechte unmittelbar selbst oder<br />
durch einen von ihm Bevollmächtigten wahrzunehmen.<br />
204 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
(5) Falls ein Treugeber nicht selbst bzw. durch einen<br />
Bevollmächtigten an einer Gesellschafterversammlung<br />
teilnimmt, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, die<br />
Mitgliedschaftsrechte auszuüben. Dasselbe gilt, falls bei<br />
einer Abstimmung in anderer Weise die Stimmabgabe<br />
nicht innerhalb der in § 19 Absatz (2) bestimmten Frist bei<br />
der Gesellschaft eingeht.<br />
(6) Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesellschaft<br />
für die Übernahme der Treuhandschaft und der<br />
damit verbundenen Tätigkeiten im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 20.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und<br />
30.12.2012. Ab 2013 erhält die Treuhandkommanditistin<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig am<br />
30.12. eines jeden Jahres. Die jährliche Vergütung erhöht<br />
sich ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014 um 2 % p. a.<br />
§ 8 Handelsregistereintragungen<br />
Direktkommanditisten haben die Gesellschaft in der<br />
gesetzlichen Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen<br />
zum Handelsregister für sie vorzunehmen und die für die<br />
Vollmacht und ihre Eintragung im Handelsregister entstehenden<br />
Kosten zu übernehmen.<br />
§ 9 Gesellschafterkonten<br />
Für jeden Gesellschafter werden vier Kapitalkonten<br />
geführt, deren Salden unverzinslich sind.<br />
(1) Auf dem Kapitalkonto I wird der eingezahlte Kapitalanteil<br />
des Gesellschafters gebucht.<br />
(2) Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio gebucht.<br />
(3) Auf dem Kapitalkonto III werden Ausschüttungen in<br />
Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen, sonstige Entnahmen,<br />
Einlagen und Gewinne gebucht, sofern diese<br />
nicht auf dem Kapitalkonto IV zu buchen sind. Die an die<br />
Anleger zu leistenden Ausschüttungen werden so lange<br />
auf das Kapitalkonto I bzw. II umgebucht, bis die Einzahlungsverpflichtung<br />
vollständig erfüllt ist.<br />
(4) Auf dem Kapitalkonto IV werden Verluste gebucht.<br />
Gewinne sind diesem Konto so lange gutzuschreiben, bis<br />
dieses ausgeglichen ist.
§ 10 Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
(1) Kommt ein Anleger seiner Einzahlungsverpflichtung bei<br />
Fälligkeit nicht oder nicht in voller Höhe nach, gerät er<br />
ohne das Erfordernis einer Mahnung in Verzug.<br />
(2) Befindet sich der Anleger mit seinen Einzahlungsverpflichtungen<br />
im Verzug, kann die Gesellschaft die Rückstände<br />
beitreiben oder nach Fristsetzung von vier Wochen<br />
mit Ablehnungsandrohung den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
erklären oder die weiteren Zahlungen dauerhaft<br />
aussetzen mit der Folge von Absatz (4).<br />
(3) Im Falle des Rücktritts kann die Gesellschaft vom Anleger<br />
eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis<br />
dahin geleisteten Einlagen verlangen, maximal jedoch<br />
17,5 % der Beteiligungssumme. Der Anleger ist berechtigt,<br />
einen geringeren Schaden nachzuweisen. Der Anleger<br />
erhält statt eines Auseinandersetzungsguthabens die einbezahlten<br />
Beträge, soweit diese über die Gesamtschadenspauschale<br />
hinausgehen.<br />
(4) Auf Antrag eines Anlegers kann die Gesellschaft die<br />
weiteren Zahlungen dauerhaft aussetzen. Die Gesellschaft<br />
kann in diesem Fall vom Anleger eine Gesamtschadenspauschale<br />
in Höhe der bis dahin geleisteten<br />
Einlagen verlangen, maximal jedoch 17,5 % der Beteiligungssumme.<br />
Der Anleger ist berechtigt, einen geringeren<br />
Schaden nachzuweisen. Eine Wiederaufnahme der<br />
Beitragsleistungen nach dauerhafter Zahlungsaussetzung<br />
lässt den Anfall einer bereits verwirkten Gesamtschadenspauschale<br />
unberührt.<br />
(5) Auf Antrag des Anlegers kann die Gesellschaft – unter<br />
Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Antragsstellung<br />
vorhandenen Liquiditätssituation bei der Gesellschaft –<br />
die weiteren Zahlungen einmalig vorübergehend aussetzen<br />
(„Beitragsurlaub“). § 10 Absatz (4) Satz 2 findet für<br />
diesen Fall keine Anwendung. Die Dauer der vorübergehenden<br />
Zahlungsaussetzung ist auf einen Zeitraum von<br />
maximal sechs Beitragsmonaten begrenzt. Eine vorübergehende<br />
Zahlungsaussetzung kann auch bei mangelnder<br />
Ausschöpfung der Maximallaufzeit des Beitragsurlaubs<br />
nicht mehrfach gewährt werden. Durch den Beitragsurlaub<br />
bleiben die monatlichen Sparraten gemäß § 5 Absatz (3)<br />
unberührt; vielmehr verlängert sich der Zeitraum bis zur<br />
vollständigen Einlagenleistung.<br />
§ 11 Keine Nachschusspflicht, Haftungsbeschränkung<br />
(1) Der Anleger ist nicht verpflichtet, über die in der Beitrittsvereinbarung<br />
bestimmte Beteiligungssumme (Pflichteinlage)<br />
zuzüglich Agio hinaus weitere Zahlungs oder<br />
Nachschusspflichten zu übernehmen. Die gesetzliche<br />
Regelung über die Haftung der Kommanditisten gegenüber<br />
Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB<br />
bleibt unberührt.<br />
(2) Eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals, über die in<br />
diesem Vertrag genannten Höchstbeträge hinaus, kann<br />
nur mit einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen beschlossen<br />
werden. Der Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung<br />
nicht verpflichtet, sich an einer Kapitalerhöhung zu beteiligen.<br />
§ 12 Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
obliegen der Komplementärin und der Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH.<br />
(2) Für den Fall des Ausscheidens der Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH aus der Gesellschaft bzw. aus<br />
der Geschäftsführerstellung wird – zur Wahrung der vermögensverwaltenden<br />
Eigenschaft der Gesellschaft – von<br />
der Komplementärin ein neuer Geschäftsführer, der Kommanditist<br />
sein muss, bestimmt, bis die Gesellschafterversammlung<br />
über die Berufung eines neuen Geschäftsführers<br />
Beschluss gefasst hat.<br />
(3) Die Geschäftsführer sind jeweils zusammen mit einem<br />
anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zur<br />
Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft<br />
gegenüber Dritten befugt. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann einzelnen Geschäftsführern alleinige Geschäftsführungsbefugnis,<br />
Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.<br />
(4) Die Komplementärin und die Kommanditistin <strong>NGF</strong><br />
Beteiligung GmbH sind einzelgeschäftsführungsbefugt<br />
und zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt. Die<br />
Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte<br />
der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
205<br />
Grundlagen
Verträge<br />
Kaufmanns zu führen und ihre Geschäftserfahrungen und<br />
ihre Verbindungen nach besten Kräften zur Verfügung zu<br />
stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH sind berechtigt, sich zur Erfüllung<br />
ihrer Geschäftsführungsaufgaben Dritter zu bedienen. Die<br />
Geschäftsführer sind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot<br />
befreit.<br />
(6) Die Gesellschaft und die Objektgesellschaft 1 haben<br />
mit einer Steuerberatungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
abgeschlossen. Im Rahmen des<br />
Mittel verwendungskontrollvertrages hat sich die Gesellschaft<br />
unter anderem dazu verpflichtet, dafür Sorge zu<br />
tragen, dass sämtliche Einzahlungen der unmittelbar<br />
oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der<br />
Gesellschaft beteiligten Gesellschafter sowie der Stillen<br />
Beteiligten auf das in der Beitrittserklärung der Gesellschaft<br />
genannte Einzahlungskonto, über das nur eine<br />
gemeinsame Verfügungsberechtigung mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
besteht (gemeinsame Kontovollmacht),<br />
geleistet werden und dass über dieses Konto<br />
sämtliche Zahlungen, die nach dem Investitionsplan der<br />
Gesellschaft von ihr zu leisten sind, abgewickelt werden.<br />
Die Kosten der Mittelverwendungskontrolle tragen die<br />
Gesellschaft und die Objektgesellschaft <strong>1.</strong> Die Mittelverwendungskontrolle<br />
endet mit Abschluss der in den Investitionsplänen<br />
der Gesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
enthaltenen Mittelverwendung, spätestens jedoch am<br />
3<strong>1.</strong>12.2012. Macht die Geschäftsführung von ihrem Recht<br />
auf Verlängerung des Platzierungszeitraums gemäß § 5<br />
Absatz (1) Gebrauch, so verlängert sich der Mittelverwendungskontrollzeitraum<br />
entsprechend, maximal jedoch bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2013.<br />
(7) Die Gesellschaft beabsichtigt, neben der bereits erfolgten<br />
Übernahme einer Kommanditbeteiligung in Höhe von<br />
ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1<br />
GmbH & Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1) die Realisierung<br />
einer weiteren Immobilieninvestition über eine<br />
(Kommandit)Beteiligung an einer noch zu errichtenden<br />
Objektgesellschaft 2. Hinsichtlich des Eingehens dieser<br />
weiteren Immobilieninvestition haben die Geschäftsführer<br />
folgende Grundsätze zu beachten:<br />
a) Das Investitionsvolumen darf einen Gesamtbetrag in<br />
Höhe von 17.160.000 € nicht übersteigen. Sofern die<br />
Geschäftsführung eine Überzeichnung des Gesamtkapi<br />
206 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
tals gemäß § 5 Absatz (1) zulässt, erhöht sich die Obergrenze<br />
des Investitionsbetrages entsprechend. Etwaige<br />
anfallende Kosten für Grunderwerbsteuer und Makler<br />
sowie Nebenkosten des Erwerbs sind in diesem Investitionsbetrag<br />
nicht enthalten und können zusätzlich anfallen.<br />
b) Es dürfen nur Immobilien ohne Fertigstellungsrisiko<br />
innerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. Beteiligungen<br />
an vermögensverwaltenden Personengesellschaften,<br />
die solche Immobilien in ihrem Bestand halten, erworben<br />
werden.<br />
c) Die Immobilien müssen langfristige Mietverträge mit<br />
einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren mit bonitätsmäßig<br />
guten Mietern aufweisen.<br />
d) Der Investitionsbetrag gemäß Buchstabe a) Satz 1 soll<br />
das 13fache der tatsächlichen oder kalkulierten Jahresnettomiete<br />
nicht übersteigen. Diesem kalkulierten Einkaufsfaktor<br />
liegt eine geplante Immobilieninvestition im Bereich<br />
Einzelhandel zugrunde. Bei einer Immobilieninvestition<br />
im Bereich Büroimmobilien ist eine Überschreitung des<br />
Einkaufsfaktors um eine Jahresnettomiete ohne weiteres<br />
zulässig.<br />
e) Eine Investitionsentscheidung der Geschäftsführung<br />
setzt zu ihrer Wirksamkeit voraus, dass alle nach diesem<br />
Vertrag vorhandenen Geschäftsführer sowie der Beirat/<br />
Anlageausschuss zugestimmt haben.<br />
(8) Die Anlage der Liquiditätsreserve soll mit einer Zielrendite<br />
von 2,5 % p. a. vor Steuern erfolgen. Sofern die<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt, ist auch eine<br />
mittelfristige Anlageform unter Beachtung des Gesellschaftszwecks<br />
gemäß § 2 zulässig.<br />
(9) Die Gesellschafterversammlung ist jederzeit berechtigt,<br />
einem Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis<br />
zu entziehen und den Geschäftsführungsvertrag zu<br />
kündigen, hinsichtlich der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 nur aus wichtigem<br />
Grund und ohne wichtigen Grund nur mit einer Mehrheit<br />
von 75 % der bei der Beschlussfassung anwesenden und<br />
vertretenen Stimmen.<br />
(10) Soweit erforderlich, wird den Geschäftsführern für<br />
die Vertretung der Gesellschaft Prokura erteilt. Erlischt die
Geschäftsführungsbefugnis eines Geschäftsführers, so gilt<br />
auch eine ihm erteilte Prokura als widerrufen.<br />
(11) Bei Vertragsabschlüssen der Gesellschaft mit Dritten<br />
ist ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass Kommanditisten<br />
auch vor Eintragung einer Haftsumme im Handelsregister<br />
der Höhe nach nur beschränkt auf ihre Haftsumme für<br />
Gesellschaftsverbindlichkeiten haften.<br />
§ 13 Vergütungen<br />
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Übernahme der persönlichen Haftung im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine Vergütung in Höhe von 93.750 €<br />
zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe,<br />
zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011<br />
und am 30.12.2012.<br />
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 122.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am<br />
30.12.2012.<br />
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Übernahme der persönlichen Haftung sowie die<br />
Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 8<strong>1.</strong>000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
(4) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für<br />
die Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 30.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen<br />
in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am<br />
30.12.2012.<br />
(5) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die<br />
Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 15.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
(6) Falls die Übernahme der persönlichen Haftung oder<br />
die Geschäftsführung während eines Jahres endet, ist die<br />
Vergütung nur zeitanteilig zu bezahlen bzw. zurückzuzahlen.<br />
Sie steht in diesem Fall mangels anderweitiger<br />
Vereinbarung anteilig demjenigen zu, der im jeweiligen<br />
Zeitraum die persönliche Haftung übernommen bzw. die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeübt hat.<br />
§ 14 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung<br />
des Stimmrechts<br />
(1) Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen<br />
oder in anderer Weise gefasst werden.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen<br />
und mindestens 50 % des zum Zeitpunkt der Absendung<br />
der Ladung auf Kapitalkonto I gebuchten Kapitals anwesend<br />
oder vertreten sind. Ein eventueller Ladungsfehler gilt<br />
als geheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der<br />
Gesellschafterversammlung anwesend oder ordnungsgemäß<br />
vertreten ist.<br />
(3) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem<br />
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt<br />
ist. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
(4) Auf je volle <strong>1.</strong>000 € des zum Zeitpunkt der Absendung<br />
der Ladung auf Kapitalkonto I gebuchten Kapitals (einbezahltes<br />
Kapital) entfällt eine Stimme.<br />
(5) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt,<br />
kann voneinander abweichende Stimmen abgeben.<br />
Jedoch kann das Stimmrecht für jeden einzelnen Gesellschafter<br />
stets nur einheitlich ausgeübt werden.<br />
(6) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat<br />
nach Zurverfügungstellung des Protokolls, z. B. mittels<br />
Übersendung oder Vorhalt zum Download, durch Klageerhebung<br />
gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden.<br />
Nach Ablauf der Frist gilt ein eventueller Mangel als<br />
geheilt.<br />
(7) Bei der Beschlussfassung nach § 17 und bei Beiratswahlen<br />
ist in Abweichung von Absatz (2) die Gesellschafterversammlung<br />
auch bei einer geringeren Präsenz<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
207<br />
Grundlagen
Verträge<br />
beschlussfähig. Eine Vertretung von Gesellschaftern durch<br />
die Treuhandkommanditistin ist dabei ausgeschlossen.<br />
§ 15 Ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Ordentliche Gesellschafterversammlungen, in denen<br />
u. a. über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie<br />
die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen ist, finden<br />
in jedem zweiten Jahr bis spätestens 3<strong>1.</strong> Oktober<br />
statt, erstmals im Jahr 2012.<br />
(2) Gesellschafterversammlungen sind in räumlicher Nähe<br />
zum Sitz der Gesellschaft oder zu einem der Fondsobjekte<br />
abzuhalten.<br />
(3) Gesellschafterversammlungen werden durch die<br />
Geschäftsführung unter Bekanntgabe der Tagesordnung<br />
einberufen. Ladungen erfolgen schriftlich oder mit Zustimmung<br />
des Gesellschafters auf andere dokumentierbare<br />
Weise, z. B. per Telefax, EMail oder über andere elektronische<br />
Medien. Bei Einberufung über elektronische<br />
Medien können Anlagen zur Tagesordnung zum Download<br />
vorgehalten werden, wenn in der Ladung darauf<br />
hingewiesen wird.<br />
Die Ladung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt<br />
bekannte Post, Telefax, EMail oder sonstige Adresse<br />
eines jeden Gesellschafters und gilt mit der Absendung<br />
durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt.<br />
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt<br />
mit einer Frist von drei Wochen, wobei für die Fristeinhaltung<br />
das Datum der Absendung (Aufgabe zur Post) oder<br />
bei Versand über elektronische Medien die Absenderkennung<br />
maßgeblich sind. Der Tag der Absendung und<br />
der Tag der Versammlung werden für die Fristberechnung<br />
mitgezählt.<br />
Soweit sachlich begründet, kann die Frist zur Ladung<br />
angemessen verkürzt werden. Ein sachlicher Grund für<br />
die Fristverkürzung liegt unter anderem dann vor, wenn<br />
ein Anleger nach Ladung zur aber vor Durchführung der<br />
Gesellschafterversammlung beigetreten ist.<br />
(4) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen<br />
von Post, Telefax, EMailAdresse oder anderen<br />
Zustellmerkmalen der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen.<br />
Eine Ladung an die zuletzt bekannte Post, Telefax,<br />
208 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
EMail oder sonstige Adresse gilt als ordnungsgemäß,<br />
falls der Gesellschafter eine Änderung nicht mitgeteilt hat.<br />
Dies gilt auch für Gesellschafterwechsel, wenn dies der<br />
Gesellschaft nicht oder ohne Angabe einer zutreffenden<br />
Adresse mitgeteilt wurde.<br />
(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
(6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen Dritten vertreten lassen, sofern<br />
dieser eine schriftliche Vollmacht vorlegt.<br />
(7) Die Stillen Gesellschafter sind zur Teilnahme an der<br />
Gesellschafterversammlung berechtigt. Es steht ihnen<br />
grundsätzlich weder ein Vorschlags noch ein Stimmrecht<br />
zu.<br />
§ 16 Außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die<br />
Geschäftsführer jeweils einzeln berechtigt, eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />
Unabhängig davon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
auch statt, wenn Gesellschafter, die<br />
zusammen mindestens 10 % des einbezahlten Gesellschaftskapitals<br />
auf sich vereinigen, dies gegenüber der<br />
Gesellschaft schriftlich beantragen.<br />
(2) Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
kann auf zehn Tage verkürzt werden.<br />
Im Übrigen gelten die in § 15 Absatz (2) bis (7) getroffenen<br />
Regelungen.<br />
(3) Sollte die Gesellschaft dem Antrag auf Einberufung<br />
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht<br />
innerhalb von sieben Tagen nachkommen, ist der Antragsteller<br />
berechtigt, die Versammlung unter Beachtung der<br />
zehntägigen Ladungsfrist selbst einzuberufen.<br />
§ 17 Außerordentliche Gesellschafterversammlung nach<br />
Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
(1) Nach Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
wird eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
nach § 16 einberufen.
(2) Auf dieser Gesellschafterversammlung soll über folgende<br />
Beschlussgegenstände entschieden werden:<br />
a) Wahl eines Beirats/Anlageausschusses;<br />
b) Einrichtung der Zeichnerverwaltung durch die Value<br />
Creation FondsServices GmbH;<br />
c) Einrichtung des Controllings der Mieten und Objektverwaltung<br />
für die Gesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH;<br />
d) Beschaffung der Endfinanzierungen der Objektgesellschaften<br />
durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH;<br />
e) Due Diligence der Objekte und Prüfung der Mietverträge<br />
der Objektgesellschaften durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong><br />
<strong>Funds</strong> München GmbH.<br />
§ 18 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
(1) Die Gesellschafter beschließen insbesondere über<br />
folgende Angelegenheiten:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Gewinnverteilung und Entnahmen/Ausschüttungen<br />
in Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen. Beschlussfassungen<br />
über höhere Entnahmen/Ausschüttungen, als<br />
in der Prognoserechnung der Gesellschaft vorgesehen,<br />
bedürfen einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Entlastung der Geschäftsführung;<br />
e) Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages; sie bedürfen<br />
einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen. Sollten im<br />
Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 Änderungen durch behördliche<br />
Anforderun gen oder Auflagen oder gerichtliche Maßnahmen<br />
Dritter notwendig werden, die keinerlei wirtschaftliche<br />
Auswirkung haben (z. B. eine Änderung der Firmierung<br />
oder des Geschäftszwecks für die Eintragung im<br />
Handelsregister), so können solche Vertragsänderungen<br />
durch einen einstimmigen Beschluss der Geschäftsführer<br />
und der Treuhandkommanditistin vorgenommen werden;<br />
f) Ausschluss von Gesellschaftern aus wichtigem Grund;<br />
g) Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;<br />
dies bedarf einer Mehrheit von 75 % der bei der<br />
Beschlussfassung anwesenden und vertretenen Stimmen;<br />
h) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und<br />
des Beirats/Anlageausschusses;<br />
i) Auflösung der Gesellschaft vor dem 3<strong>1.</strong>12.2026, deren<br />
Umwandlung im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz<br />
sowie Einbringung im ertragsteuerlichen Sinne sowie<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus, unbeschadet § 3 Absatz (1) Sätze<br />
2–5; diese Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 %<br />
der bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen<br />
Stimmen;<br />
j) Abweichung von den Grundsätzen gemäß § 12<br />
Absatz (7);<br />
k) Änderung des Gesellschaftsvertrages der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG (ausgenommen<br />
sind Änderungen im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012,<br />
die durch behördliche Anforderungen oder Auflagen oder<br />
gerichtliche Maßnahmen Dritter notwendig werden und<br />
die keinerlei wirtschaftliche Auswirkung haben (z. B. eine<br />
Änderung der Firmierung oder des Geschäftszwecks für<br />
die Eintragung im Handelsregister)); dies bedarf einer<br />
Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung anwesenden<br />
und vertretenen Stimmen;<br />
l) Auflösung der Objektgesellschaft 1, deren Umwandlung<br />
im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz sowie Einbringung<br />
im ertragsteuerlichen Sinne sowie die ganze oder<br />
teilweise Veräußerung von Immobilien durch die Objektgesellschaft<br />
<strong>1.</strong> Selbiges gilt entsprechend für die noch<br />
zu tätigenden Investitionen der Fondsgesellschaft, sofern<br />
diese nicht unmittelbar von der Fondsgesellschaft, sondern<br />
über eine (zwischengeschaltete) Objektgesellschaft getätigt<br />
werden. Dies bedarf einer Mehrheit von 75 % der bei<br />
der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen Stimmen.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
209<br />
Grundlagen
Verträge<br />
(2) Beschlüsse gemäß Ziffer g), i) und l) stehen unter dem<br />
Zustimmungsvorbehalt durch die Stillen Gesellschafter.<br />
Dasselbe gilt für eine Änderung dieses Zustimmungsvorbehalts.<br />
Die Zustimmung erfolgt dabei durch Beschluss<br />
gemäß § 7 des Vertrages über eine Stille Beteiligung<br />
(„ImmoZins“).<br />
(3) Der Beirat/Anlageausschuss besteht aus bis zu drei<br />
geeigneten Personen aus dem Kreis der Anleger.<br />
Er fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit.<br />
Die Einzelheiten richten sich nach der Beiratsordnung.<br />
Im Zweifel gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
Von der Gesellschafterversammlung kann ihm die Ausübung<br />
von Zustimmungs und Kontrollrechten übertragen<br />
werden, wie z. B. Kontrolle der Geschäftsführung, Beteiligung<br />
an der Feststellung des Jahresabschlusses, der Vorbereitung<br />
der Entlastung und der Entscheidung über die<br />
Gewinnverteilung.<br />
§ 19 Abstimmungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
(1) Gesellschafterbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren<br />
gefasst werden, wobei die Abstimmung schriftlich<br />
und/oder über neue Medien, z. B. Internet, ermöglicht<br />
bzw. vorgesehen werden kann. Im Falle einer Abstimmung<br />
über neue Medien bedarf es nicht der Einhaltung der Formen<br />
des Signaturgesetzes, vielmehr steht die Organisation<br />
des Zugangs und des Abstimmvorgangs im Ermessen<br />
der Geschäftsführung.<br />
(2) Der Abstimmungsgegenstand ist sämtlichen Gesellschaftern<br />
mit einer begründeten Stellungnahme der<br />
Geschäftsführung bekannt zu geben. Die Stimmabgabe<br />
der Gesellschafter muss innerhalb von 21 Tagen nach<br />
Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft<br />
eingehen. Wird die Stimme eines Gesellschafters<br />
nicht fristgerecht abgegeben, so gilt dies als Enthaltung, im<br />
Falle einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin<br />
gilt § 7 Absatz (5).<br />
(3) Auf Antrag eines Gesellschafters ist die Ordnungsmäßigkeit<br />
des Abstimmverfahrens und der Auszählung von<br />
einem Notar zu überprüfen. Falls sich keine Beanstandungen<br />
ergeben, die zu einem abweichenden Ergebnis der<br />
210 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
Abstimmung führen, fallen die Kosten dem beantragenden<br />
Gesellschafter zur Last.<br />
(4) Die Bestimmungen zu der Beschlussfassung in einer<br />
Gesellschafterversammlung gelten entsprechend.<br />
§ 20 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Über Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift<br />
anzufertigen, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
zu unterzeichnen und sämtlichen Gesellschaftern<br />
sowie den Stillen Gesellschaftern schriftlich oder in<br />
anderer geeigneter Form zur Verfügung zu stellen ist.<br />
(2) Die Niederschrift gilt als zutreffende Wiedergabe der<br />
gefassten Beschlüsse, wenn keiner der Gesellschafter dieser<br />
innerhalb eines Monats seit Zurverfügungstellung der<br />
Niederschrift widerspricht. Insoweit ist § 14 Absatz (6) zu<br />
beachten.<br />
§ 21 Information der Gesellschafter<br />
(1) Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter jährlich<br />
schriftlich oder in anderer geeigneter Form (z. B. Internet<br />
Homepage) über die Geschäftsentwicklung und die Lage<br />
der Gesellschaft.<br />
(2) Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter zusätzlich<br />
über besondere Vorgänge der Gesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft. Selbiges gilt entsprechend für die<br />
noch zu tätigenden Investitionen.<br />
(3) Die Gesellschafter und die Treuhandkommanditistin<br />
haben über § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher<br />
und Papiere der Gesellschaft durch einen<br />
Angehörigen der rechts oder steuerberatenden oder<br />
wirtschaftsprüfenden Berufe in den Geschäftsräumen<br />
der Gesellschaft einsehen zu lassen. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, Einsichtsverlangen mehrerer Gesellschafter zu<br />
poolen, d.h. z. B. nur an einem bestimmten Tag pro Quartal<br />
zuzulassen.<br />
(4) Die Anleger haben keinen Anspruch auf Herausgabe<br />
der Namen und Adressen anderer Anleger und Stiller<br />
Gesellschafter, soweit diese nicht ausdrücklich zugestimmt<br />
haben.
§ 22 Jahresabschluss, Sonderwerbungskosten<br />
(1) In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres<br />
haben die Geschäftsführer für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss<br />
der Gesellschaft aufzustellen.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob der<br />
Jahresabschluss von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen<br />
ist und wer die Prüfung ggf. durchführt. Für das erste<br />
(Rumpf) Geschäftsjahr kann der Abschlussprüfer von den<br />
Geschäftsführern bestimmt werden.<br />
(3) Der Jahresabschluss nebst Geschäftsbericht ist allen<br />
Gesellschaftern schriftlich oder in anderer geeigneter<br />
Form zuzusenden. Alle Gesellschafter sind berechtigt,<br />
einen etwaigen Prüfungsbericht einzusehen.<br />
(4) Sonderwerbungskosten von Anlegern müssen bis spätestens<br />
28.02. des Folgejahres bei der Gesellschaft unter<br />
Vorlage der erforderlichen Belege angemeldet werden.<br />
§ 23 Ergebnisbeteiligung, Vermögensbeteiligung<br />
und Entnahmen<br />
(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der<br />
Gesellschaft (nach Berücksichtigung der Vergütungen<br />
für die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
geschäftsführende Kommanditistin) bestimmt sich grundsätzlich<br />
nach dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12. gezeichneten<br />
Kapitaleinlage.<br />
Die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2011 und 2012<br />
(jeweils nach Berücksichtigung der Vergütungen für die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende<br />
Kommanditistin) werden davon abweichend so<br />
verteilt, dass alle in diesen beiden Geschäftsjahren beitretenden<br />
Gesellschafter unabhängig vom konkreten Zeitpunkt<br />
ihres Beitritts entsprechend dem Verhältnis ihrer per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten Kapitalanteile gleich behandelt<br />
werden.<br />
Den jeweils später beitretenden Gesellschaftern werden<br />
– soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder Anweisungen<br />
der Finanzverwaltung entgegenstehen – von den<br />
nach ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten<br />
der Gesellschaft solange Vorabanteile zugewiesen,<br />
bis sämtlichen Gesellschaftern – entsprechend ihren per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten Kapitalanteilen – Gewinne<br />
oder Verluste aus dem Zeitraum vom Beginn der Gesellschaft<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in gleicher anteiliger Höhe<br />
zugerechnet sind.<br />
Für den Fall, dass die Geschäftsführung von ihrem Recht<br />
zur Verlängerung des Platzierungszeitraums über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 Gebrauch macht, werden die Ergebnisse der<br />
Geschäftsjahre 2011 bis 2013 (jeweils nach Berücksichtigung<br />
der Vergütungen für die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und die geschäftsführende Kommanditistin) so<br />
verteilt, dass alle in diesen Geschäftsjahren beitretenden<br />
Gesellschafter unabhängig vom konkreten Zeitpunkt ihres<br />
Beitritts entsprechend dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12.2013<br />
gezeichneten Kapitalanteile gleich behandelt werden.<br />
(2) Am Vermögen der Gesellschaft sind die Anleger entsprechend<br />
dem Stand ihres Kapitalkontos I (eingezahltes<br />
Kapital) per 3<strong>1.</strong>12. eines jeden Jahres beteiligt.<br />
(3) Nach der Prognoserechnung der Gesellschaft erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvariante „ImmoWachstum“<br />
(§ 5 Absatz (3) a)) zunächst eine Ausschüttung in Form von<br />
Gutschriften von 6 % p. a. bezogen auf die einbezahlte<br />
Starteinlage von 65 %, fällig zum 30.12. des laufenden<br />
Jahres. Die Ausschüttung erfolgt zeitanteilig, beginnend<br />
mit dem auf den Eingang der Beitrittserklärung und der<br />
vertragsgemäßen Einzahlung folgenden Monat. Hinsichtlich<br />
des zweiten Teils der Einzahlungen gelten für sie die<br />
gleichen Regeln gemäß nachfolgendem Absatz (4).<br />
(4) Nach der Prognoserechnung der Gesellschaft erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvariante „ImmoSpar Top“<br />
(§ 5 Absatz (3) b)) und „ImmoSpar“ (§ 5 Absatz (3) c))<br />
zunächst eine Ausschüttung in Form von Gutschriften von<br />
5,75 % p. a., bezogen auf den Stand ihres Kapitalkontos I<br />
am 3<strong>1.</strong>12. des Vorjahres, fällig zum 30.12. eines Jahres. Im<br />
Übrigen gilt Absatz (9) Satz 2 entsprechend.<br />
(5) Ab dem auf das Erreichen der vollen Zeichnungssumme<br />
auf Kapitalkonto I folgenden Monat erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvarianten „ImmoWachstum“,<br />
„ImmoSpar Top“ und „ImmoSpar“ ihre Ausschüttungen<br />
in Form von Auszahlungen jeweils hälftig zum 15.06. und<br />
15.12. eines Jahres.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
211<br />
Grundlagen
Verträge<br />
(6) Die Stillen Gesellschafter sind nur am Gewinn beteiligt<br />
und erhalten eine vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
unabhängige Mindestverzinsung nach gesondertem<br />
Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“)<br />
in Verbindung mit den Regelungen gemäß § 5 Absätze<br />
(5) und (6).<br />
(7) Ausschüttungen in Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen<br />
werden auf Kapitalkonto III gebucht und ggf. auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II umgebucht.<br />
(8) Soweit ein Anleger oder die Gesellschaft von der<br />
Möglichkeit Gebrauch machen, die weiteren Zahlungen<br />
des Anlegers dauerhaft auszusetzen, halbiert sich ab dem<br />
Jahr der Beitragsfreistellung der Ausschüttungsprozentsatz<br />
für die thesaurierten Ausschüttungen (Gutschriften) gegenüber<br />
demjenigen Prozentsatz, den der Anleger erhalten<br />
würde, wenn seine weiteren Zahlungen nicht ausgesetzt<br />
würden. Ist die gezeichnete Kapitaleinlage durch die jährlichen<br />
Gutschriften der Ausschüttungen auf das Kapitalkonto<br />
I vollständig erbracht, erhält der Anleger ab diesem<br />
Zeitpunkt wieder die gleichen Ausschüttungen in Form von<br />
Auszahlungen, wie wenn seine weiteren Zahlungen nicht<br />
dauerhaft ausgesetzt worden wären.<br />
(9) Werden abweichend von der Prognoserechnung der<br />
Gesellschaft in einem Geschäftsjahr weniger als 3 % ausgeschüttet,<br />
so erhalten alle Anleger die gleiche prozentuale<br />
Beteiligung. Werden mindestens 3 % ausgeschüttet, so erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvariante „ImmoWachstum“<br />
auf die Starteinlage 0,25 % mehr.<br />
(10) Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn der<br />
Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.<br />
§ 24 Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil<br />
mit allen Rechten und Pflichten übertragen oder anderweitig<br />
darüber verfügen, bis zu einer Einzahlung von 20 % der<br />
Beteiligungssumme jedoch nur mit schriftlicher Zustimmung<br />
der Gesellschaft.<br />
Eine Übertragung von Geschäftsanteilen durch Anleger<br />
kann jeweils nur mit Wirkung zum 3<strong>1.</strong>12. eines Kalenderjahres<br />
erfolgen.<br />
212 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
(2) Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher<br />
Zustimmung der Gesellschaft zulässig, die erteilt<br />
werden soll, sofern der/die neuen und der verbleibende<br />
Geschäftsanteil nach gezeichnetem Kapital einen Anteil<br />
von jeweils 5.000 € nicht unterschreitet und etwa höhere<br />
Beteiligungsbeträge durch <strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sind.<br />
(3) Alle Gesellschafterkonten gemäß § 9 dieses Vertrages<br />
werden bei einem Übergang der Gesellschafterstellung<br />
auf einen Dritten, gleichgültig ob im Wege der Gesamtrechts<br />
oder Sonderrechtsnachfolge, unverändert und einheitlich<br />
fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte und<br />
Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten ist<br />
nicht möglich.<br />
(4) Unbeschadet der Regelung in Absatz (1) ist jede Verfügung<br />
der Gesellschaft schriftlich oder in anderer dokumentierbarer<br />
Weise anzuzeigen.<br />
§ 25 Kündigung der Gesellschaft<br />
(1) Das Recht zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft<br />
ist vorbehaltlich der Regelung in Absatz (2) ausgeschlossen.<br />
(2) Für den Fall der Verlängerung der Gesellschaft über<br />
den 3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus ist jeder Gesellschafter berechtigt,<br />
seine Beteiligung mit einer Frist von drei Monaten zum<br />
Jahresende zu kündigen, erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Die<br />
Treuhandkommanditistin ist unbeschadet dessen nur mit<br />
Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher Treugeber zur<br />
Kündigung des Gesellschaftsvertrages berechtigt.<br />
(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt in<br />
jedem Fall unberührt.<br />
(4) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, im Falle des Eintritts<br />
der Schwerstpflegebedürftigkeit („Pflegestufe III“,<br />
§ 15 SGB XI) die Gesellschaft zum Ende eines Jahres<br />
ohne Einhaltung einer Frist zu kündigen. Der Eintritt der<br />
Schwerstpflegebedürftigkeit ist der Gesellschaft in schriftlicher<br />
Form nachzuweisen.<br />
(5) Der Schwerstpflegebedürftigkeit gleichgestellt gelten<br />
folgende schwere Krankheiten als außerordentlicher Kündigungsgrund<br />
im Sinne von Absatz (4):<br />
a) BypassOperationen<br />
b) Herzinfarkt
c) HIVInfektion<br />
d) Krebs<br />
e) Multiple Sklerose<br />
f) Nierenversagen<br />
g) Schlaganfall<br />
h) Blindheit<br />
i) Taubheit<br />
(6) Die Kündigungserklärung ist schriftlich an die Gesellschaft<br />
zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist<br />
ist der Eingang des Kündigungsschreibens bei<br />
der Gesellschaft.<br />
§ 26 Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt hat;<br />
b) ihm gegenüber der Rücktritt erklärt worden ist;<br />
c) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem Grund<br />
aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist;<br />
d) über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt oder sein Kapitalanteil<br />
von einem Gläubiger gepfändet worden ist, die Vollstreckungsmaßnahme<br />
nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben<br />
wird, und ihn die Gesellschaft nach Vorankündigung<br />
von mindestens vier Wochen aus der Gesellschaft<br />
ausschließt.<br />
(2) Der Gesellschafter scheidet jeweils zum nachfolgenden<br />
3<strong>1.</strong>12. aus. Bis dahin ruhen seine Rechte und Pflichten,<br />
soweit gesetzlich zulässig.<br />
(3) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die<br />
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden<br />
Gesellschaftern fortgeführt.<br />
(4) Scheidet eine persönlich haftende Gesellschafterin<br />
aus der Gesellschaft aus, so hat die Gesellschafterversammlung<br />
eine geeignete natürliche oder juristische Person<br />
als neue persönlich haftende Gesellschafterin aufzunehmen.<br />
§ 27 Ableben eines Gesellschafters<br />
(1) Die Gesellschaft wird durch das Ableben eines Gesellschafters<br />
nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben fortgesetzt.<br />
(2) Die Erben haben sich in geeigneter Weise zu legitimieren.<br />
Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Gesellschaft,<br />
ob sie hierfür einen Erbschein verlangt.<br />
(3) Mehrere Erben sind verpflichtet, zur Ausübung ihrer<br />
Gesellschafterrechte einen gemeinsamen, schriftlich<br />
bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen. Solange ein<br />
gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Erbenlegitimation<br />
nicht ausreichend dargelegt ist, ruhen die Stimm<br />
und Entnahmerechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,<br />
soweit nicht die Änderung oder Ergänzung dieses Gesellschaftsvertrages<br />
Gegenstand der Beschlussfassung durch<br />
die Gesellschafterversammlung ist.<br />
(4) Die Erben sind berechtigt, die Beteiligung zum Ende<br />
des Jahres, in dem der Erbfall eingetreten ist, außerordentlich<br />
zu kündigen. § 28 gilt entsprechend. Das Kündigungsrecht<br />
erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten<br />
nach dem Erbfall gegenüber der Gesellschaft in schriftlicher<br />
Form geltend gemacht wird.<br />
§ 28 Auseinandersetzungsguthaben<br />
(1) Beim Ausscheiden eines Gesellschafters i. S. von § 26<br />
aus der Gesellschaft hat dieser Anspruch auf Auszahlung<br />
seines Auseinandersetzungsguthabens, sofern dieser Vertrag<br />
keine abweichenden Vereinbarungen enthält.<br />
Der Anteil des Gesellschafters bestimmt sich nach dem<br />
Verhältnis des vom Gesellschafter gezeichneten Kapitals<br />
zum gesamt gezeichneten Kapital. Erfolgte Ausschüttungen<br />
werden nicht berücksichtigt.<br />
(2) Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
erfolgt nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen auf<br />
Basis der Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften sowie ggf. weiterer Gesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft eine Beteiligung übernommen<br />
hat. Maßgeblich sind die Jahresabschlüsse des laufenden<br />
Geschäftsjahres, bei unterjährigem Ausscheiden der<br />
Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres.<br />
Abweichend von den Buchwerten sind folgende Bewertungen<br />
vereinbart:<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
213<br />
Grundlagen
Verträge<br />
Immobilien sind mit dem Verkehrswert zu bewerten, der<br />
wie folgt zu errechnen ist:<br />
jeweilige Jahresnettomiete im Jahr des Ausscheidens<br />
gemäß Gewinn und Verlustrechnung (nach Berücksichtigung<br />
etwaiger Pauschal und Einzelwertberichtigungen)<br />
x jeweiligem – um einen Faktor verminderten – Einkaufsfaktor<br />
der Objekte laut notariellem Kaufvertrag.<br />
Weist die Gesellschaft oder der ausscheidende Gesellschafter<br />
nach, dass der tatsächliche Verkehrswert der<br />
Beteiligung(en) nach oben oder unten um mehr als 10 %<br />
von dem nach vorstehender Formel errechneten Wert<br />
abweicht, so ist dieser abweichende Wert anzusetzen.<br />
Der Nachweis für die Abweichung ist durch das Gutachten<br />
eines von der für das Objekt zuständigen Industrie<br />
und Handelskammer benannten vereidigten Sachverständigen<br />
zu erbringen.<br />
Die Gutachterkosten trägt derjenige, der das Gutachten<br />
in Auftrag gibt. Beträgt die Abweichung mehr als 10 %, so<br />
trägt die Kosten die Gesellschaft.<br />
Ein ideeller Geschäftswert bleibt in jedem Fall außer<br />
Ansatz.<br />
(3) Wird über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens<br />
keine Einigung erzielt, so wird dieses vom Abschlussprüfer<br />
im Sinne eines Schiedsgutachtens verbindlich für<br />
alle Beteiligten festgestellt. Ist ein Abschlussprüfer nicht<br />
bestellt, so wird der Schiedsgutachter auf Antrag eines der<br />
Beteiligten von der Industrie und Handelskammer München<br />
ernannt. Die Kosten des Schiedsgutachtens trägt der<br />
ausscheidende Gesellschafter, falls das Schiedsgutachten<br />
nicht zu einem um mindestens 10 % höheren Abfindungsbetrag<br />
führt als nach Absatz (2) errechnet.<br />
(4) Das Auseinandersetzungsguthaben – ggf. abzüglich<br />
nicht eingezahlter Kapitalanteile – ist vier Wochen nach<br />
Ausscheiden aus der Gesellschaft fällig und zahlbar. Falls<br />
die Gesellschaft nicht über die erforderliche Liquidität verfügt,<br />
kann das Auseinandersetzungsguthaben in drei gleichen<br />
Raten jährlich im Nachhinein ausgezahlt werden. In<br />
diesem Fall verzinst sich das Guthaben mit 5 % p. a.<br />
214 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
Ist eine verbindliche Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
bei Fälligkeit einer Rate noch nicht erfolgt, so ist<br />
diese vorläufig auf der Grundlage des letzten festgestellten<br />
Jahresabschlusses zu bezahlen.<br />
(5) Ausscheidende Gesellschafter können für die Auszahlung<br />
ihres Auseinandersetzungsguthabens von der Gesellschaft<br />
keine Sicherheit verlangen.<br />
§ 29 Auflösung der Gesellschaft<br />
(1) Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 %<br />
der bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen<br />
Stimmen zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst<br />
werden.<br />
(2) Bestellt die Gesellschafterversammlung keinen anderen<br />
Liquidator, so ist sie von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin abzuwickeln.<br />
(3) Die Abwickler haben Anspruch auf Ersatz angemessener<br />
Auslagen und auf eine angemessene Vergütung.<br />
(4) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach<br />
solche gegenüber Gesellschaftern auszugleichen.<br />
Ein verbleibender Verwertungserlös wird an die Gesellschafter<br />
in diesem Fall im Verhältnis ihrer einbezahlten<br />
Kapitaleinlage (Kapitalkonto I) ausgezahlt. Erfolgte Ausschüttungen<br />
werden nicht berücksichtigt.<br />
§ 30 Schlichtungsverfahren<br />
(1) Jeder Anleger ist berechtigt, bei Streitigkeiten aus<br />
oder im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag<br />
und dem damit einhergehenden Beteiligungsverhältnis<br />
die Ombudsstelle Geschlossene Fonds e. V. anzurufen<br />
und gegen die Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren<br />
einzuleiten. Für Rechtsnachfolger in eine Beteiligung an<br />
der Gesellschaft gilt die Schlichtungsvereinbarung entsprechend.<br />
(2) Das Schlichtungsverfahren bestimmt sich nach den<br />
Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds e. V.
§ 31 Schlussbestimmungen<br />
(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftform<br />
deren schriftliche Protokollierung ausreichend.<br />
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein<br />
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer<br />
bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen,<br />
die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Folgende Bestimmungen weichen von den gesetzlichen Regelungen ab:<br />
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine<br />
ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.<br />
Aschheim, den 22.07.2011<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
(geschäftsführende Kommanditistin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr<br />
§ 4 Gesellschafter, Kapital<br />
§ 5 Kapitalerhöhungen, Einwerbung von Stillen Beteiligungen<br />
§ 6 Beitritt von Anlegern<br />
§ 7 Treuhandkommanditistin, Treugeber<br />
§ 8 Handelsregistereintragungen<br />
§ 9 Gesellschafterkonten<br />
§ 10 Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
§ 11 Keine Nachschusspflicht, Haftungsbeschränkung<br />
§ 12 Geschäftsführung und Vertretung<br />
§ 13 Vergütungen<br />
§ 14 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung des Stimmrechts<br />
§ 15 Ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
§ 16 Außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
§ 17 Außerordentliche Gesellschafterversammlung nach Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
§ 18 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
§ 19 Abstimmungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
§ 20 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse<br />
§ 21 Information der Gesellschafter<br />
§ 22 Jahresabschluss, Sonderwerbungskosten<br />
§ 23 Ergebnisbeteiligung, Vermögensbeteiligung und Entnahmen<br />
§ 24 Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
§ 25 Kündigung der Gesellschaft<br />
§ 26 Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
§ 27 Ableben eines Gesellschafters<br />
§ 28 Auseinandersetzungsguthaben<br />
§ 29 Auflösung der Gesellschaft<br />
§ 30 Schlichtungsverfahren<br />
§ 31 Schlussbestimmungen<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
215<br />
Grundlagen
Verträge<br />
Vertrag über eine Stille Beteiligung<br />
(„ImmoZins“)<br />
§ 1 Begründung der Stillen Gesellschaft<br />
<strong>1.</strong> Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG (nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ genannt) hat<br />
als Geschäftszweck den Erwerb sowie die langfristige<br />
Vermietung, Verpachtung und Verwaltung von Immobilien,<br />
insbesondere Einzelhandelsimmobilien in Deutschland.<br />
Gesellschaftszweck ist ebenso die Beteiligung an<br />
Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien in<br />
Deutschland, zum Gegenstand haben. Die Fondsgesellschaft<br />
darf alle Geschäfte und Handlungen vornehmen,<br />
die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar<br />
zu dienen geeignet sind. Die Fondsgesellschaft ist nicht<br />
berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
2. Die Fondsgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim, Landkreis<br />
München und ist im Handelsregister beim Amtsgericht<br />
München unter HRA 97319 eingetragen.<br />
3. Gründungsgesellschafter der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG sind die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin<br />
sowie die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH als geschäftsführende<br />
Kommanditistin.<br />
4. Die Fondsgesellschaft hat bislang eine Kommanditbeteiligung<br />
in Höhe von 94,6 % des Kapitals an der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG (nachfolgend auch „Objektgesellschaft 1“ genannt)<br />
übernommen. Die Objektgesellschaft 1 hat ihren Sitz in<br />
Aschheim, Landkreis München und ist im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht München unter HRA 95716 eingetragen.<br />
Gegenstand der Objektgesellschaft 1 sind der<br />
Erwerb sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung<br />
und Verwaltung von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland. Zu diesem Zweck hat sie<br />
bereits Kaufverträge über den Erwerb von insgesamt zehn<br />
Immobilien abgeschlossen.<br />
5. Der Stille Gesellschafter beteiligt sich an der Fondsgesellschaft<br />
mit Wirkung ab Annahme seines Antrags<br />
216 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
(Beitrittserklärung ImmoZins) auf Abschluss eines Vertrages.<br />
Durch die Annahme der Beitrittserklärung wird die<br />
Stille Gesellschaft (nachfolgend auch als „Gesellschaft“<br />
bezeichnet) begründet („Beitrittsvereinbarung“).<br />
6. Für die Annahme der Beitrittserklärung genügt im Falle<br />
der Schriftform eine Unterzeichnung durch Faksimile.<br />
Die Annahme ist auch per Telefax, EMail oder in anderer<br />
dokumentierbarer Weise zulässig. Der Stille Gesellschafter<br />
verzichtet auf die ausdrückliche Erklärung der<br />
Annahme (Zugang der Annahmeerklärung). Eine Bestätigung<br />
der Annahme wird dem Stillen Gesellschafter informationshalber<br />
zugesandt.<br />
§ 2 Dauer der Stillen Gesellschaft, Geschäftsjahr<br />
<strong>1.</strong> Die Stille Gesellschaft kann in folgenden Formen<br />
eingegangen werden:<br />
a) „ImmoZins 5,00”, kündbar frühestens zum 3<strong>1.</strong>12.2015,<br />
b) „ImmoZins 5,75”, kündbar frühestens zum 3<strong>1.</strong>12.2018<br />
und<br />
c) „ImmoZins 6,25“, kündbar frühestens zum 3<strong>1.</strong>12.202<strong>1.</strong><br />
2. Die Kündigung kann beiderseits per ÜbergabeEinschreiben<br />
spätestens bis zum 30.09. des jeweiligen Jahres<br />
erfolgen. Mangels fristgerechter Kündigung verlängert<br />
sich die Laufzeit jeweils um ein Jahr.<br />
3. § 5 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
gilt entsprechend.<br />
4. Das Geschäftsjahr der Stillen Gesellschaft entspricht<br />
dem der Fondsgesellschaft.<br />
§ 3 Einlage<br />
<strong>1.</strong> Der Stille Gesellschafter soll eine Einlage von mindestens<br />
2.000 € (in Worten: zweitausend Euro) leisten, darüber<br />
hinausgehende Beträge müssen durch <strong>1.</strong>000 ohne<br />
Rest teilbar sein.<br />
2. Die Einlage ist innerhalb von 14 Tagen ab Annahme<br />
der Beitrittserklärung zur Zahlung auf das in der Beitrittserklärung<br />
genannte Bankkonto der Fondsgesellschaft fällig.<br />
3. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, neben der Erhöhung<br />
des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme von<br />
Anlegern, Stille Beteiligungen in einer Gesamtsumme
von bis zu 17.500.000 € (in Worten: siebzehn Millionen<br />
fünfhunderttausend Euro) auszugeben, davon „ImmoZins<br />
5,00” mit 8.000.000 € (in Worten: acht Millionen Euro),<br />
„ImmoZins 5,75” mit 6.000.000 € (in Worten: sechs<br />
Millionen Euro) und „ImmoZins 6,25“ mit 3.500.000 €<br />
(in Worten: drei Millionen fünfhunderttausend Euro). Eine<br />
andere Aufteilung zwischen den Beteiligungsformen ist<br />
möglich. Gemäß § 5 Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft ist die Geschäftsführung der<br />
Fondsgesellschaft berechtigt, eine Überzeichnung von bis<br />
zu 10 % des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie<br />
einzuwerbende Stille Beteiligungen) zuzulassen.<br />
§ 4 Geschäftsführung<br />
Die Geschäftsführung steht allein den in § 12 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft genannten Gesellschaften<br />
zu.<br />
§ 5 Konten des Stillen Gesellschafters<br />
Für jeden Stillen Gesellschafter werden zwei Kapitalkonten<br />
geführt, deren Salden unverzinslich sind.<br />
<strong>1.</strong> Auf dem Kapitalkonto I wird die geleistete Einlage des<br />
Stillen Gesellschafters gebucht.<br />
2. Auf dem Kapitalkonto II werden die Mindestverzinsungen<br />
und die Gewinne gebucht.<br />
§ 6 Verzug, Rücktritt<br />
<strong>1.</strong> Befindet sich der Stille Gesellschafter mit seiner Einzahlungsverpflichtung<br />
im Verzug, so kann die Fondsgesellschaft<br />
die Rückstände beitreiben oder nach Fristsetzung<br />
von vier Wochen mit Ablehnungsandrohung den Rücktritt<br />
von der Beitrittsvereinbarung erklären, oder den Einlagebetrag<br />
des Stillen Gesellschafters auf die von ihm bereits<br />
geleistete Teilzahlung festsetzen.<br />
2. Im Falle des Rücktritts kann die Fondsgesellschaft vom<br />
Stillen Gesellschafter eine Schadenspauschale in Höhe<br />
der bis dahin geleisteten Einlagen verlangen, maximal<br />
jedoch 10 % der gezeichneten Einlage. Der Stille Gesellschafter<br />
ist berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen.<br />
Der Stille Gesellschafter erhält statt eines Auseinandersetzungs/Abfindungsguthabens<br />
den einbezahlten<br />
Betrag, soweit dieser über die Schadenspauschale hinausgeht.<br />
§ 7 Gesellschafterversammlung<br />
der Fondsgesellschaft, Beschlussfassung<br />
<strong>1.</strong> Der Stille Gesellschafter ist berechtigt, an Gesellschafterversammlungen<br />
der Fondsgesellschaft teilzunehmen. Es<br />
steht ihm grundsätzlich weder ein Vorschlags noch ein<br />
Stimmrecht zu.<br />
2. Folgende Beschlüsse der Fondsgesellschaft bedürfen<br />
der Zustimmung der Stillen Gesellschafter.<br />
a) Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens<br />
wie z. B. die Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
1;<br />
b) Auflösung der Fondsgesellschaft vor dem 3<strong>1.</strong>12.2026,<br />
deren Umwandlung im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz<br />
sowie Einbringung im ertragsteuerlichen Sinne sowie<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus, unbeschadet § 3 Absatz 1 Sätze 25<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft;<br />
c) Auflösung der Objektgesellschaft 1, deren Umwandlung<br />
im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz sowie Einbringung<br />
im ertragsteuerlichen Sinne sowie die ganze oder<br />
teilweise Veräußerung von Immobilien durch die Objektgesellschaft<br />
<strong>1.</strong> Selbiges gilt entsprechend für die noch<br />
zu tätigenden Investitionen der Fondsgesellschaft, sofern<br />
diese nicht unmittelbar von der Fondsgesellschaft, sondern<br />
über eine (zwischengeschaltete) Objektgesellschaft getätigt<br />
werden;<br />
d) Änderung von § 18 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft.<br />
3. Die Beschlussfassung über die Zustimmung der Stillen<br />
Gesellschafter soll im Rahmen der Gesellschafterversammlung<br />
der Fondsgesellschaft, wenn eine solche stattfindet,<br />
anderenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren erfolgen. Für<br />
die Ladung, das Stimmrecht und die Mehrheitserfordernisse<br />
gelten §§ 14 Absatz 1, 3 bis 5, 15 Absatz 1 bis 6,<br />
16, 18 Absatz 2, 19, 20 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft entsprechend.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
217<br />
Grundlagen
Verträge<br />
4. § 14 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
findet entsprechende Anwendung.<br />
§ 8 Informationsrechte<br />
<strong>1.</strong> Die Fondsgesellschaft informiert den Stillen Gesellschafter<br />
jährlich schriftlich oder in anderer geeigneter<br />
Form (z. B. InternetHomepage) über die Geschäftsentwicklung<br />
und die Lage der Fondsgesellschaft.<br />
2. Die Fondsgesellschaft informiert den Stillen Gesellschafter<br />
zusätzlich über besondere Vorgänge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft <strong>1.</strong> Selbiges gilt<br />
entsprechend für die noch zu tätigenden Investitionen.<br />
3. Der Stille Gesellschafter hat das Recht, die Handelsbücher<br />
und Papiere der Fondsgesellschaft durch einen Angehörigen<br />
der rechts, steuer oder wirtschaftsprüfenden<br />
Berufe in den Geschäftsräumen der Fondsgesellschaft<br />
einsehen zu lassen. Die Fondsgesellschaft ist berechtigt,<br />
Einsichtsverlangen mehrerer Gesellschafter zu koordinieren<br />
und z. B. nur an einem bestimmen Tag pro Quartal<br />
zuzulassen.<br />
4. Der Stille Gesellschafter steht in keinem Vertragsverhältnis<br />
zu anderen Stillen Gesellschaftern oder zu Kommanditisten<br />
der Fondsgesellschaft. Er hat keinen Anspruch<br />
auf Herausgabe der Namen und Adressen anderer Stiller<br />
Gesellschafter oder Kommanditisten.<br />
§ 9 Jahresabschluss<br />
<strong>1.</strong> In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres hat<br />
die Fondsgesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr<br />
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss der<br />
Fondsgesellschaft aufzustellen.<br />
2. Der Jahresabschluss der Fondsgesellschaft nebst<br />
Geschäftsbericht ist dem Stillen Gesellschafter zuzusenden<br />
oder in anderer geeigneter Form (z. B. InternetHomepage)<br />
zur Verfügung zu stellen. Der Stille Gesellschafter<br />
ist berechtigt, einen Prüfungsbericht einzusehen.<br />
§ 10 Ergebnisbeteiligung, Mindestverzinsung<br />
<strong>1.</strong> Der Stille Gesellschafter ist am Gewinn, nicht jedoch<br />
am laufenden Verlust der Fondsgesellschaft beteiligt.<br />
218 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
2. Die Beteiligung des Stillen Gesellschafters am Gewinn<br />
beginnt mit dem auf die vollständige Einlagenleistung folgenden<br />
Monatsersten.<br />
3. Unabhängig vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
erhält der Stille Gesellschafter<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ eine Mindestverzinsung von<br />
5,00 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ eine Mindestverzinsung von<br />
5,75 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 6,25“ eine Mindestverzinsung von<br />
6,25 % p. a.<br />
bezogen auf den jeweiligen Stand seines Kapitalkontos I,<br />
die auf seinen Gewinnanspruch angerechnet wird (Absatz<br />
8). Im Rumpfgeschäftsjahr 2011 bzw. bei Beteiligung nach<br />
dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 ermittelt sich die Mindestverzinsung für<br />
das erste Geschäftsjahr pro rata temporis.<br />
4. Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist gemäß<br />
§ 5 Absatz 6 des Fondsgesellschaftsvertrages ermächtigt,<br />
für den Fall, dass die Stille Beteiligung zum jeweiligen Erstkündigungszeitpunkt<br />
gemäß § 2 Absatz 1 dieses Vertrages<br />
ungekündigt fortbesteht und unter Berücksichtigung<br />
der Entwicklung der Zinskonditionen am Kapitalmarkt,<br />
dem Stillen Gesellschafter eine Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
gemäß Absatz 3 wie folgt anzubieten:<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2016 von 5,00 % p. a. auf bis zu 5,75 %<br />
p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 von 5,75 % p. a. auf bis zu 6,25 %<br />
p. a.<br />
Die Erhöhung der Mindestverzinsung gilt jeweils für das<br />
nächste Kalenderjahr. Ein Anspruch des Stillen Gesellschafters<br />
auf eine Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
besteht nicht.<br />
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wird dem Stillen<br />
Gesellschafter bis zum 3<strong>1.</strong>07. eines jeden Jahres, bei<br />
„ImmoZins 5,00“ erstmals bis zum 3<strong>1.</strong>07.2015, bei „Immo<br />
Zins 5,75“ erstmals bis zum 3<strong>1.</strong>07.2018, in schriftlicher<br />
Form mitteilen, falls eine Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
gemäß Absatz 3 erfolgt. Die Erklärung der Geschäftsfüh
ung der Fondsgesellschaft bedarf keiner Annahme durch<br />
den Stillen Gesellschafter.<br />
Die Mindestverzinsung für „ImmoZins 6,25“ bleibt stets<br />
unverändert.<br />
5. Für die Ergebnisbeteiligung des Stillen Gesellschafters<br />
ist vom handelsrechtlichen Jahresergebnis auszugehen,<br />
das sich aus dem Jahresabschluss vor Berücksichtigung<br />
der auf die Stillen Gesellschafter entfallenden Mindestverzinsungen<br />
ergibt.<br />
6. Werden im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung<br />
andere Ansätze verbindlich festgesetzt, so sind diese nur<br />
für Geschäftsjahre zu berücksichtigen, hinsichtlich derer<br />
der Jahresabschluss von der Gesellschafterversammlung<br />
der Fondsgesellschaft noch nicht festgestellt wurde.<br />
7. An dem ermittelten Gewinn ist der Stille Gesellschafter<br />
im Verhältnis seines Kapitalkontos I zur Summe der Kapitalkonten<br />
I sämtlicher Stiller Gesellschafter und der Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft, berechnet zum Ende des<br />
jeweiligen Geschäftsjahres, beteiligt.<br />
8. Mehr oder Minderbeträge der Gewinnbeteiligung<br />
gegenüber der Mindestverzinsung sind über den Zeitraum<br />
der Beteiligung aufzusummieren, wobei nur volle<br />
Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind. Ein danach verbleibender<br />
Mehrbetrag gegenüber der Mindestverzinsung<br />
steht dem Stillen Gesellschafter zu, ein Minderbetrag<br />
ist nicht auszugleichen.<br />
§ 11 Auszahlungen<br />
<strong>1.</strong> Die Mindestverzinsungen sind fällig jeweils zeitanteilig<br />
am 30.06. und am 3<strong>1.</strong>12., erstmalig am 3<strong>1.</strong>12.201<strong>1.</strong><br />
2. Ein nach Beendigung der Stillen Gesellschaft verbleibender<br />
Mehrgewinn ist nach Feststellung des Jahresabschlusses<br />
der Fondsgesellschaft für das jeweilige<br />
Geschäftsjahr zum Ausgleich fällig.<br />
§ 12 Verfügungen über die Stille Beteiligung<br />
<strong>1.</strong> Der Stille Gesellschafter kann seine Beteiligung übertragen<br />
oder anderweitig darüber verfügen. Übertragungen<br />
können nur zum 3<strong>1.</strong>12. eines Kalenderjahres erfolgen.<br />
2. Die Konten des Stillen Gesellschafters werden beim<br />
Übergang der Stillen Beteiligung auf einen Dritten unver<br />
ändert und einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelner<br />
Rechte und Pflichten hinsichtlich einzelner Konten des Stillen<br />
Gesellschafters ist nicht möglich.<br />
3. Eine Teilung der Stillen Beteiligung ist nur mit schriftlicher<br />
Zustimmung der Fondsgesellschaft zulässig, die<br />
erteilt werden soll, sofern der/die neuen und der verbleibende<br />
Anteil auf Kapitalkonto I jeweils 2.000 € nicht<br />
unterschreitet und die Beteiligungsbeträge durch <strong>1.</strong>000<br />
ohne Rest teilbar sind.<br />
4. Jede Verfügung ist der Fondsgesellschaft schriftlich<br />
oder in anderer dokumentierbarer Weise anzuzeigen.<br />
§ 13 Ableben eines Stillen Gesellschafters<br />
<strong>1.</strong> Die Gesellschaft wird durch das Ableben eines Stillen<br />
Gesellschafters nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben<br />
fortgesetzt.<br />
2. Die Erben haben sich in geeigneter Weise zu legitimieren.<br />
Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Fondsgesellschaft,<br />
ob sie hierfür einen Erbschein verlangt.<br />
3. Mehrere Erben sind verpflichtet, zur Ausübung ihrer<br />
Rechte als Stille Gesellschafter einen gemeinsamen,<br />
schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen.<br />
Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die<br />
Erbenlegitimation nicht ausreichend dargelegt ist, ruhen<br />
die Stimm und Auszahlungsrechte des Stillen Gesellschafters.<br />
4. Die Erben sind berechtigt, die Stille Gesellschaft<br />
zum Ende des Jahres, in dem der Erbfall eingetreten ist,<br />
außerordentlich zu kündigen. § 14 gilt entsprechend. Das<br />
Kündigungsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei<br />
Monaten nach dem Erbfall gegenüber der Fondsgesellschaft<br />
in schriftlicher Form geltend gemacht wird.<br />
§ 14 Beendigung der Stillen Gesellschaft,<br />
Auseinandersetzung<br />
<strong>1.</strong> Der Stille Gesellschafter ist berechtigt, im Falle des<br />
Eintritts der Schwerstpflegebedürftigkeit („Pflegestufe III“,<br />
§ 15 SGB XI) die Stille Gesellschaft zum Ende eines Jahres<br />
ohne Einhaltung einer Frist schriftlich zu kündigen. Der<br />
Eintritt der Schwerstpflegebedürftigkeit ist der Fondsgesellschaft<br />
auf Anforderung in schriftlicher Form nachzuweisen.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
219<br />
Grundlagen
Verträge<br />
2. Der Schwerstpflegebedürftigkeit gleichgestellt gelten<br />
folgende schwere Krankheiten als außerordentlicher Kündigungsgrund<br />
im Sinne von Absatz 1:<br />
a) BypassOperationen<br />
b) Herzinfarkt<br />
c) HIVInfektion<br />
d) Krebs<br />
e) Multiple Sklerose<br />
f) Nierenversagen<br />
g) Schlaganfall<br />
h) Blindheit<br />
i) Taubheit<br />
3. Endet die Stille Beteiligung, so steht dem Stillen Gesellschafter<br />
eine Abfindung zu. Sie errechnet sich aus dem<br />
Saldo sämtlicher Kapitalkonten des Stillen Gesellschafters<br />
zum Zeitpunkt der Beendigung.<br />
Stille Reserven sind nicht aufzulösen; ein Geschäftswert<br />
wird nicht berücksichtigt. Am Ergebnis schwebender<br />
Geschäfte nimmt der Stille Gesellschafter nicht teil.<br />
4. Das Abfindungsguthaben ist binnen 14 Tagen nach<br />
Beendigung der Stillen Gesellschaft fällig und zu den bisherigen<br />
Mindestverzinsungssätzen zu verzinsen.<br />
5. Der Anspruch auf Auszahlung des Abfindungsguthabens<br />
und etwaiger Zinsen ist solange und soweit<br />
ausgeschlossen, als dessen Geltendmachung einen<br />
Grund für die Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit<br />
der Fondsgesellschaft darstellen würde.<br />
§ 15 Auflösung der Fondsgesellschaft<br />
Ansprüche des Stillen Gesellschafters sind im Falle<br />
der Liquidation oder Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />
vorrangig gegenüber Forderungen der Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft aus dem Gesellschaftsverhältnis,<br />
jedoch nachrangig gegenüber den Forderungen<br />
anderer Gläubiger. Der Stille Gesellschafter tritt mit<br />
seinen Ansprüchen hinter diese Forderungen anderer<br />
Gläubiger zurück. Dies gilt insbesondere auch für<br />
seine Ansprüche auf Gewinnbeteiligung und Rückzahlung<br />
seiner Einlage.<br />
220 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
§ 16 Kapitalertragsteuer, Abgeltungsteuer<br />
Die Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) von derzeit<br />
25 % zzgl. Solidaritätszuschlag wird auch bei Vorlage<br />
einer Freistellungserklärung bzw. Nichtveranlagungsbescheinigung<br />
einbehalten und an das Finanzamt abgeführt.<br />
Eine Bescheinigung über die Abgeltungsteuer wird von<br />
der Fondsgesellschaft erteilt. Eine Anrechnung etwaiger<br />
persönlicher Kirchensteuer auf die Abgeltungsteuer wird<br />
auch auf Antrag des Stillen Gesellschafters nicht vorgenommen,<br />
sodass allenfalls eine Berücksichtigung im<br />
Wege des Veranlagungsverfahrens in Betracht kommt.<br />
§ 17 Schlussbestimmungen<br />
<strong>1.</strong> Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftform<br />
deren schriftliche Protokollierung ausreichend.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein<br />
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer<br />
bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche<br />
Regelungen, die in gesetzlich zulässiger Weise dem<br />
wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages<br />
eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.<br />
Aschheim, Datum<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
(Fondsgesellschaft),<br />
vertreten durch die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
(Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Stiller Gesellschafter
TREUHANDVERTRAG<br />
für eine Kommanditbeteiligung an der<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
zwischen der<br />
in der Beitrittserklärung<br />
genannten Person<br />
– im Folgenden „Treugeber” genannt –<br />
und der<br />
Aequitas Treuhand GmbH,<br />
Rebenstraße 39, 95326 Kulmbach<br />
vertreten durch ihren Geschäftsführer,<br />
Herrn Ralph Pittroff<br />
– im Folgenden „Treuhandkommanditistin” genannt –<br />
Präambel<br />
Der Treugeber beabsichtigt, sich über die Treuhandkommanditistin<br />
an der Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG – im Folgenden „Fondsgesellschaft”<br />
genannt – zu beteiligen.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist eine Gesellschaft mit<br />
beschränkter Haftung, mit Sitz in Kulmbach, eingetragen<br />
im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB<br />
474<strong>1.</strong><br />
Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung gibt der Treugeber<br />
ein verbindliches Angebot zum Abschluss des vorliegenden<br />
Treuhandvertrages ab. Dieses Angebot bleibt<br />
wirksam, soweit der Treugeber nicht von dem in der Beitrittserklärung<br />
bezeichneten Widerrufsrecht Gebrauch<br />
macht. Der Treuhandvertrag wird wirksam, sobald ein<br />
geschäftsführender Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
die vom Treugeber bei der Fondsgesellschaft eingereichte<br />
Beitrittserklärung angenommen hat. Die Treuhandkommanditistin<br />
erteilt hiermit der Fondsgesellschaft Vollmacht,<br />
die Beitrittserklärung für sie anzunehmen. Der Treugeber<br />
verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung. Eine<br />
Mitteilung über die Annahme wird an den Treugeber<br />
informationshalber versandt. Der Gesellschaftsvertrag der<br />
Fondsgesellschaft – im Folgenden „Gesellschaftsvertrag”<br />
genannt – ist Grundlage und Bestandteil des Treuhandvertrages.<br />
§ 1 Gegenstand des Treuhandvertrages<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin übernimmt und verwaltet<br />
für den Treugeber eine Kommanditbeteiligung an der<br />
Fondsgesellschaft und hält diese treuhänderisch im eigenen<br />
Namen, aber im Interesse und für Rechnung des Treugebers.<br />
Die Höhe der für den Treugeber zu haltenden<br />
Kommanditbeteiligung bestimmt sich nach dem in der Beitrittserklärung<br />
vom Treugeber übernommenen Kapitalanteil.<br />
Der Kapitalanteil soll ohne Agio mindestens 5.000 €<br />
betragen. Höhere Beteiligungen sollen durch <strong>1.</strong>000 ohne<br />
Rest teilbar sein.<br />
2. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für weitere<br />
Treugeber Kommanditbeteiligungen an der Fondsgesellschaft<br />
treuhänderisch zu halten.<br />
3. Soweit in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen<br />
vorgesehen sind, gelten für den Treugeber, insbesondere<br />
hinsichtlich der ihm zuzurechnenden Beteiligung und der sich<br />
daraus ergebenden Rechte, die für den unmittelbar beteiligten<br />
Kommanditisten geltenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft entsprechend. Der<br />
Treugeber ist wirtschaftlich Kommanditist der Fondsgesellschaft<br />
und wird gemäß Gesellschaftsvertrag weitestgehend<br />
einem Gesellschafter gleichgestellt.<br />
§ 2 Rechtsstellung der Treuhandkommanditistin<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin hält die Kommanditbeteiligung<br />
für alle Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen<br />
Gesellschaftsanteil. Sie tritt nach außen im eigenen<br />
Namen auf und wird als Kommanditist mit einer festen<br />
Haftsumme von 10.000 € in das Handelsregister eingetragen.<br />
Auch mit Durchführung der von der Fondsgesellschaft<br />
geplanten Kapitalerhöhungen bleibt diese Hafteinlage<br />
unverändert.<br />
2. Im Innenverhältnis handelt die Treuhandkommanditistin<br />
ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des jeweiligen<br />
Treugebers.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
221<br />
Grundlagen
Verträge<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, die Kommanditbeteiligung<br />
erst zu begründen, wenn der Treugeber auf<br />
Grundlage der rechtsverbindlich unterzeichneten Beitrittserklärung<br />
die von ihm sofort geschuldete Zahlung auf den<br />
gezeichneten Kapitalanteil sowie auf das Agio auf das<br />
in der Beitrittserklärung genannte Konto eingezahlt hat.<br />
4. Die Treuhandkommanditistin hat und wird Treuhandaufgaben<br />
auch bei anderen Gesellschaften und für andere Personen<br />
übernommen bzw. übernehmen.<br />
§ 3 Treuhandvergütung<br />
Die Vergütung der Treuhandkommanditistin für die Übernahme<br />
der Treuhandschaft und der damit verbundenen<br />
Tätigkeiten ist in § 7 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft vereinbart. Die Treuhandkommanditistin<br />
erhält von der Fondsgesellschaft im Zeitraum bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von 20.000 €<br />
zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe,<br />
fällig in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und<br />
30.12.2012. Ab 2013 erhält die Treuhandkommanditistin<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig am<br />
30.12. eines jeden Jahres. Die jährliche Vergütung erhöht<br />
sich ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014 um 2 % p. a.<br />
§ 4 Aufgaben der Treuhandkommanditistin<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin nimmt alle zur Durchführung<br />
des rechtswirksamen Erwerbes der Kommanditbeteiligung<br />
erforderlichen Mitwirkungshandlungen vor. Die<br />
Annahme der Beitrittserklärungen erfolgt dabei durch die<br />
Fondsgesellschaft in Vollmacht der Treuhandkommanditistin.<br />
Die Treuhandkommanditistin übt ihre den Treugeber<br />
betreffenden Gesellschafterrechte und pflichten gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages<br />
aus.<br />
2. Die Treuhandkommanditistin nimmt im Rahmen des<br />
Gesellschaftsvertrages für den Treugeber die Stimmrechte<br />
aus dem treuhänderisch gehaltenen Anteil entsprechend<br />
den Weisungen des Treugebers wahr, soweit der Treugeber<br />
bei der betreffenden Gesellschafterversammlung<br />
nicht selbst teilnimmt oder sich nicht durch einen von ihm<br />
bestimmten Dritten vertreten lässt.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin ist zu einer Ausübung des<br />
Stimmrechtes nach den Weisungen des Treugebers nur<br />
222 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
verpflichtet, wenn ihr vom Treugeber bis spätestens am<br />
zweiten Werktag vor einer Gesellschafterversammlung<br />
schriftlich – auch per Telefax oder EMail – Weisungen<br />
im Hinblick auf die Ausübung des Stimmrechtes erteilt wurden.<br />
Im Übrigen (bei verspäteten oder fehlenden Weisungen)<br />
ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, das<br />
Stimmrecht mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes<br />
auszuüben.<br />
4. Bei Abstimmungen in anderer Weise (außerhalb von<br />
Gesellschafterversammlungen) übt die Treuhandkommanditistin<br />
die Stimmrechte aus dem treuhänderisch gehaltenen<br />
Anteil aus, falls seitens des Treugebers keine Stimmabgabe<br />
innerhalb der im Gesellschaftsvertrag bestimmten<br />
Frist erfolgt und ihr keine abweichende Weisung des Treugebers<br />
vorliegt. Absatz 3 Satz 2 gilt entsprechend.<br />
5. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, Untervollmachten<br />
zu erteilen oder sich zur Ausführung der ihr<br />
übertragenen Aufgaben geeigneter Erfüllungsgehilfen zu<br />
bedienen.<br />
6. Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen Ansprüche<br />
des Treugebers aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft,<br />
insbesondere auf Ausschüttungen in Form<br />
von Gutschriften und Auszahlungen und auf Auszahlung<br />
von Abfindungsguthaben oder auf Beteiligung an einem<br />
Liquidationserlös, ist nicht Aufgabe der Treuhandkommanditistin,<br />
und zwar auch dann nicht, wenn sie die Kommanditbeteiligung<br />
im eigenen Namen treuhänderisch für den<br />
Treugeber hält. Diese Ansprüche stehen dem Treugeber<br />
nach dem Fondsgesellschaftsvertrag unmittelbar zu. Sie<br />
sind an ihn gemäß § 8 abgetreten.<br />
7. Die mit der Beteiligung verbundenen Verwaltungsrechte<br />
(Auskunfts und Kontrollrechte) übt der Treugeber grundsätzlich<br />
selbst aus.<br />
§ 5 Pflichten des Treugebers<br />
<strong>1.</strong> Der Treugeber hat die Kapitaleinlage zuzüglich des<br />
vereinbarten Agios entsprechend den Bedingungen der<br />
Beitrittserklärung sowie den ergänzenden Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft fristgerecht<br />
auf das dort benannte Konto der Fondsgesellschaft<br />
einzuzahlen.
2. Der Treugeber übernimmt hiermit alle Rechte und<br />
Pflichten der Treuhandkommanditistin aus dem Gesellschaftsvertrag<br />
mit Ausnahme der gesetzlich oder in dem<br />
Gesellschaftsvertrag ausschließlich für die Treuhandkommanditistin<br />
vorgesehenen Rechte und Pflichten.<br />
3. Der Treugeber verpflichtet sich, der Treuhandkommanditistin<br />
die erforderlichen Informationen und Auskünfte im<br />
Hinblick auf die Identifizierungsverpflichtungen nach dem<br />
Geldwäschegesetz vollständig und richtig zu erteilen. Er ist<br />
des Weiteren verpflichtet, etwaige Änderungen, insbesondere<br />
bei Änderungen bezüglich der wirtschaftlichen Berechtigung,<br />
unverzüglich der Treuhandkommanditistin mitzuteilen.<br />
Die Treuhandkommanditistin kann sich bei der Erfüllung ihrer<br />
Identifizierungsverpflichtungen Dritter bedienen.<br />
§ 6 Rücktrittsrecht der Treuhandkommanditistin, weitere<br />
Rechte bei Zahlungsverzug<br />
<strong>1.</strong> Befindet sich der Treugeber mit seinen Einzahlungsverpflichtungen<br />
in Verzug, kann die Fondsgesellschaft nach<br />
Fristsetzung von vier Wochen mit Ablehnungsandrohung<br />
den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung sowie in Vollmacht<br />
für die Treuhandkommanditistin den Rücktritt vom<br />
Treuhandvertrag erklären.<br />
2. Die Fondsgesellschaft ist in Abstimmung und in Vollmacht<br />
der Treuhandkommanditistin weiter berechtigt, die Rechte<br />
nach § 10 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
geltend zu machen.<br />
§ 7 Freistellung der Treuhandkommanditistin<br />
<strong>1.</strong> Der Treugeber stellt die Treuhandkommanditistin von<br />
allen Verbindlichkeiten frei, die bei pflichtgemäßer Erfüllung<br />
dieses Treuhandvertrages und des Gesellschaftsvertrages<br />
im Zusammenhang mit der Übernahme, dem<br />
Halten und der Verwaltung der übernommenen Kommanditbeteiligung<br />
stehen.<br />
2. Werden an den Treugeber Ausschüttungen in Form von<br />
Gutschriften oder Auszahlungen vorgenommen, während<br />
der Kapitalanteil der Treuhandkommanditistin durch Verlust<br />
oder durch Ausschüttungen in Form von Gutschriften oder<br />
Auszahlungen unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert<br />
ist (§ 172 Abs. 4 HGB), lebt die Freistellungsverpflichtung<br />
des Treugebers bis zu der Höhe wieder auf, bis zu der<br />
die anteilige Haftung der Treuhandkommanditistin durch die<br />
an den Treugeber vorgenommenen Ausschüttungen in Form<br />
von Gutschriften oder Auszahlungen wieder auflebt.<br />
§ 8 Forderungsabtretung<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin tritt hiermit dem Treugeber<br />
die Ansprüche aus dem für ihn treuhänderisch gehaltenen<br />
Kapitalanteil auf festgestellte Gewinne, beschlossene Ausschüttungen<br />
in Form von Gutschriften und Auszahlungen,<br />
Auseinandersetzungsguthaben in dem Umfang ab, wie<br />
diese Ansprüche dem Treugeber nach Maßgabe des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft und dieses<br />
Treuhandvertrages zustehen. Der Treugeber nimmt diese<br />
Abtretung mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung an.<br />
2. Die Abtretung gemäß Absatz 1 ist auflösend bedingt<br />
durch den Rücktritt der Treuhandkommanditistin gemäß<br />
§ 6 Absatz 1 dieses Vertrages. Die Treuhandkommanditistin<br />
bleibt ermächtigt, die an den Treugeber abgetretenen<br />
Ansprüche im eigenen Namen einzuziehen.<br />
§ 9 Aufschiebend bedingte Anteilsabtretung<br />
<strong>1.</strong> Für den Fall der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
über ihr Vermögen tritt die Treuhandkommanditistin hiermit<br />
den treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil an den Treugeber<br />
in Höhe der von ihm übernommenen Kapitaleinlage<br />
ab.<br />
2. Die vorstehende Regelung gilt entsprechend, wenn die<br />
Eröffnung des Insolvenzverfahrens abgelehnt wird oder von<br />
Gläubigern der Treuhandkommanditistin Maßnahmen der<br />
Einzelzwangsvollstreckung in den Kapitalanteil betrieben<br />
werden oder der Treuhandvertrag anderweitig ohne Veranlassung<br />
durch den Treugeber aus einem wichtigen Grund<br />
endet.<br />
§ 10 Bevollmächtigung des Treugebers<br />
Die Treuhandkommanditistin erteilt hiermit dem Treugeber<br />
Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechtes aus dem für ihn<br />
treuhänderisch gehaltenen Kapitalanteil und der ihr aus diesem<br />
Kapitalanteil zustehenden Kontroll und Widerspruchsrechte<br />
(§§ 164, 166 HGB).<br />
§ 11 Treuhandvermögen, Treugeberregister, Datenschutz<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin hat das Treuhandvermögen<br />
getrennt von ihrem sonstigen Vermögen zu halten und<br />
zu verwalten.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
223<br />
Grundlagen
Verträge<br />
2. Die Treuhandkommanditistin führt über alle Treugeber<br />
ein Register. Sie ist berechtigt, sich hierzu der von der<br />
Fondsgesellschaft erfassten und verwalteten Daten zu<br />
bedienen.<br />
3. Anderen Personen als der persönlich haftenden Gesellschafterin,<br />
dem geschäftsführenden Kommanditisten sowie<br />
den gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />
Beratern der Fondsgesellschaft darf die Treuhandkommanditistin<br />
nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugebers<br />
dessen Beteiligung offen legen, soweit sie nicht gesetzlich<br />
zur Offenlegung verpflichtet ist oder sich aus diesem Vertrag<br />
oder dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
etwas anderes ergibt. Der Treugeber hat keinen Anspruch<br />
darauf, von der Treuhandkommanditistin Angaben über weitere<br />
Treugeber zu erhalten, soweit diese nicht ausdrücklich<br />
zugestimmt haben.<br />
§ 12 Verfügungen des Treugebers<br />
Der Treugeber kann nach Maßgabe von § 24 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft seinen Gesellschaftsanteil<br />
übertragen oder anderweitig darüber verfügen. Im<br />
Falle einer wirksamen Verfügung tritt der neue Eigentümer<br />
der Beteiligung in den Treuhandvertrag ein.<br />
§ 13 Beendigung des Treuhandvertrages<br />
<strong>1.</strong> Der Treuhandvertrag wird auf bestimmte Zeit geschlossen<br />
und endet grundsätzlich mit Beendigung der Fondsgesellschaft<br />
am 3<strong>1.</strong>12.2026 sowie der vollständigen<br />
Liquidation der Fondsgesellschaft. Der Treugeber kann<br />
den Treuhandvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum<br />
Jahresende kündigen, wenn die Geschäftsführung von<br />
der Verlängerungsbefugnis der Fondsgesellschaft gemäß<br />
§ 3 Absatz 1 des Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch<br />
macht, erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Entsprechendes gilt,<br />
wenn die Gesellschafter der Fondsgesellschaft die Verlängerung<br />
der Fondsgesellschaft beschließen.<br />
2. Die Treuhandkommanditistin kann den Treuhandvertrag<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende<br />
kündigen, frühestens jedoch zum 3<strong>1.</strong>12.2026. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist jedoch nur mit Einwilligung oder<br />
auf Weisung sämtlicher Treugeber zur Kündigung des<br />
Treuhandvertrages berechtigt.<br />
3. Eine Kündigung des Treuhandvertrages aus wichtigem<br />
Grunde bleibt unberührt.<br />
224 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
4. Eine Forderung des Treugebers in eine Umwandlung<br />
seiner Beteiligung in eine Direktbeteiligung gemäß § 7<br />
Absatz 3 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
gilt als sofort wirksame Kündigung des Treuhandvertrages.<br />
§ 14 Tod eines Treugebers<br />
<strong>1.</strong> Verstirbt ein Treugeber, wird der Treuhandvertrag mit<br />
seinen Erben fortgesetzt. Die Erben müssen sich in geeigneter<br />
Weise legitimieren. Es liegt im pflichtgemäßen<br />
Ermessen der Treuhandkommanditistin, ob sie hierfür einen<br />
Erbschein verlangt.<br />
2. Mehrere Erben sind verpflichtet, zur Ausübung ihrer Rechte<br />
einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten Vertreter zu<br />
bestimmen. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt<br />
oder die Erbenlegitimation nicht ausreichend dargelegt ist,<br />
ruhen die Rechte aus diesem Treuhandvertrag, sofern es sich<br />
nicht um Gesellschafterbeschlüsse über die Änderung oder<br />
Ergänzung des Gesellschaftsvertrages handelt.<br />
§ 15 Haftung der Treuhandkommanditistin<br />
<strong>1.</strong> Die Treuhandkommanditistin führt die ihr übertragenen<br />
Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes.<br />
2. Der Treuhandkommanditistin obliegen keine weitergehenden<br />
Prüfungspflichten. Insbesondere übernimmt die<br />
Treuhandkommanditistin keine Haftung für den Eintritt der<br />
vom Treugeber mit seiner Beteiligung etwa angestrebten<br />
wirtschaftlichen und/oder steuerlichen Ergebnisse. Weiter<br />
übernimmt die Treuhandkommanditistin keine Haftung für<br />
die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder<br />
dafür, dass die Vertragspartner der Fondsgesellschaft die<br />
eingegangenen vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß<br />
erfüllen. Die Treuhandkommanditistin haftet nicht für die<br />
Erfolge der von der Fondsgesellschaft geplanten Investitionen<br />
sowie den Eintritt der vom Treugeber oder der<br />
Gesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele.<br />
3. Die Treuhandkommanditistin hat an der Konzeption<br />
und Erstellung des der Beitrittserklärung/dem Beitritt des<br />
Treugebers zugrunde liegenden Verkaufsprospektes nicht<br />
mitgewirkt und dessen Aussagen nicht auf ihre Übereinstimmung<br />
mit den tatsächlichen Gegebenheiten überprüft.
Der Treugeber erkennt an, dass die Treuhandkommanditistin<br />
zu einer solchen Überprüfung nicht verpflichtet war.<br />
4. Die Treuhandkommanditistin ist kein Gründungsgesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft, sondern wird der Fondsgesellschaft<br />
erst mit der treuhänderischen Übernahme der<br />
ersten Kommanditbeteiligung beitreten.<br />
§ 16 Kollisionsnorm, Salvatorische Klausel<br />
<strong>1.</strong> Soweit in diesem Vertrag keine abweichenden Regelungen<br />
getroffen sind, gelten für den Treugeber, insbesondere<br />
hinsichtlich der ihm zuzurechnenden Beteiligung und<br />
der sich daraus ergebenden Rechte, die für die unmittelbar<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligten Kommanditisten<br />
geltenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft entsprechend.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz<br />
oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden,<br />
wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen<br />
nicht berührt. An die Stelle unwirksamer bzw. undurchführbarer<br />
Bestimmungen treten solche Regelungen, die in<br />
gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck<br />
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen<br />
am nächsten kommen. Entsprechendes gilt für den Fall einer<br />
ergänzungsbedürftigen Vertragslücke.<br />
§ 17 Schriftform<br />
Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen und<br />
Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Bestimmung<br />
bedürfen der Schriftform, soweit nicht notarielle Form<br />
erforderlich ist. Auf eine feste Verbindung dieses Vertrages<br />
selbst sowie mit anderen Verträgen und Erklärungen – insbesondere<br />
auch mit solchen, auf die Bezug genommen wird<br />
– wird verzichtet. Für die Annahme der Beitrittsvereinbarung<br />
genügt die Unterzeichnung durch Faksimile.<br />
Kulmbach, Datum<br />
Aequitas Treuhand GmbH (Treuhandkommanditistin)<br />
gez. Ralph Pittroff<br />
Treugeber<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
225<br />
Grundlagen
Verträge<br />
VERTRAG ÜBER MITTELVERWENDUNGS-<br />
KONTROLLE<br />
zwischen<br />
der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ genannt<br />
und<br />
der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG<br />
Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
nachfolgend auch „Objektgesellschaft 1“ genannt<br />
einerseits<br />
sowie<br />
der Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
Maximilianstraße 14, 80539 München<br />
nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt<br />
andererseits<br />
§ 1 Zweck der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
Zweck der Fondsgesellschaft sind der Erwerb sowie die<br />
langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien in<br />
Deutschland. Zum Gegenstand gehört ebenso die Beteiligung<br />
an Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb<br />
sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland, zum Gegenstand haben. Die<br />
Fondsgesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Fondsgesellschaft<br />
ist nicht berechtigt, in irgendeiner Weise gewerblich tätig<br />
zu werden.<br />
§ 2 Gegenstand dieses Vertrages<br />
<strong>1.</strong> Gegenstand dieses Vertrages ist es, die Verwendung<br />
der im Hinblick auf den in § 1 beschriebenen Zweck<br />
226 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
auf dem Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft eingehenden<br />
Gelder einschließlich der Weiterleitung an die<br />
Objektgesellschaft 1 und die noch zu errichtende Objektgesellschaft<br />
2 sowie die Verfügungen über das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
der Objektgesellschaft 1 während<br />
der Vertragslaufzeit (§ 4) zu kontrollieren.<br />
2. Die Fondsgesellschaft hat dazu das in der Beitrittserklärung<br />
genannte Sonderkonto Nr. 177 036 100 bei der<br />
Deutsche Bank AG, München (Bankleitzahl: 700 700 10)<br />
als Einzahlungskonto („Einzahlungskonto“ genannt) für<br />
sämtliche Einzahlungen der unmittelbar oder mittelbar<br />
über eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligten<br />
Gesellschafter sowie der Stillen Beteiligten eingerichtet.<br />
Über dieses Einzahlungskonto darf die Fondsgesellschaft<br />
während der Vertragslaufzeit nur gemeinsam<br />
mit dem Mittelverwendungskontrolleur verfügen (gemeinsame<br />
Kontovollmacht).<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat dazu das Sonderkonto Nr.<br />
177 268 002 bei der Deutsche Bank AG, München<br />
(Bankleitzahl: 700 700 10) („Mittelverwendungskontrollkonto“<br />
genannt) eingerichtet. Über dieses Mittelverwendungskontrollkonto<br />
darf die Objektgesellschaft 1<br />
während der Vertragslaufzeit nur gemeinsam mit dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur verfügen (gemeinsame<br />
Kontovollmacht).<br />
3. Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, dafür Sorge zu<br />
tragen, dass sämtliche Einzahlungen der unmittelbar oder<br />
mittelbar über eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligten Gesellschafter sowie der Stillen Beteiligten<br />
auf das Einzahlungskonto geleistet werden und sämtliche<br />
Zahlungen, die nach dem Investitionsplan der Fondsgesellschaft<br />
von der Fondsgesellschaft zu leisten sind, über<br />
dieses Sonderkonto abgewickelt werden.<br />
Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich zudem, keine weiteren<br />
Bankkonten während der Vertragslaufzeit zu eröffnen<br />
bzw. soweit dies im Hinblick auf die Erreichung des<br />
Gesellschaftszwecks gemäß § 1 zwingend erforderlich<br />
ist, dafür Sorge zu tragen, dass dies nur mit vorheriger<br />
Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs erfolgt.<br />
Die Objektgesellschaft 1 verpflichtet sich, dafür Sorge zu<br />
tragen, dass sämtliche Zahlungen, die nach dem Investitionsplan<br />
der Objektgesellschaft 1 von der Objektge
sellschaft 1 zu leisten sind, über das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
abgewickelt werden, ausgenommen der<br />
laufende Zahlungsverkehr im unmittelbaren Zusammenhang<br />
mit der Bewirtschaftung/Vermietung ihrer Immobilien<br />
(vgl. Absatz 4) sowie die vor Abschluss dieses Vertrages<br />
bereits von der Objektgesellschaft 1 geleisteten<br />
Zahlungen.Die Objektgesellschaft 1 verpflichtet sich vorbehaltlich<br />
Absatz 4, keine weiteren Bankkonten während<br />
der Vertragslaufzeit zu eröffnen bzw. soweit dies im Hinblick<br />
auf die Erreichung des Gesellschaftszwecks gemäß<br />
§ 1 zwingend erforderlich ist, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass dies nur mit vorheriger Zustimmung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
erfolgt.<br />
4. Nicht Gegenstand der Mittelverwendungskontrolle ist<br />
die Überwachung der weiteren Konten der Objektgesellschaft<br />
1 bei der Deutschen Bank AG (Nr. 177268001<br />
sowie 177268000). Das Konto Nr. 177268001 dient<br />
ausschließlich als Mieteingangskonto sowie zur Abwicklung<br />
des laufenden Zahlungsverkehrs im unmittelbaren<br />
Zusammenhang mit der Bewirtschaftung/Vermietung<br />
der Immobilien der Objektgesellschaft <strong>1.</strong> Das Konto Nr.<br />
177268000 ist ein sog. Reservekonto im Rahmen des<br />
abgeschlossenen Darlehensvertrages mit der HYPO<br />
NOE Gruppe Bank AG.<br />
Etwaige bei finanzierenden Kreditinstituten zur Darlehensabwicklung<br />
zusätzlich erforderliche und geführte Darlehenskonten<br />
unterliegen ebenfalls nicht der Mittelverwendungskontrolle.<br />
5. Eine unmittelbare Mittelverwendungskontrolle bei der<br />
noch zu errichtenden Objektgesellschaft 2 ist nicht vorgesehen.<br />
§ 3 Freigabevoraussetzungen, Durchführung<br />
der Mittelverwendungskontrolle<br />
<strong>1.</strong> Der Mittelverwendungskontrolleur wird beauftragt<br />
und ist verpflichtet, bei Vorliegen der nachstehenden<br />
Voraussetzungen an der Verfügung über Guthaben auf<br />
dem Einzahlungskonto der Fondsgesellschaft bzw. dem<br />
Mittelverwendungskontrollkonto der Objektgesellschaft 1<br />
mitzuwirken:<br />
▪ Die Mittelverwendung muss in Übereinstimmung mit<br />
den Investitionsplänen der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften stehen und zur Erfüllung der Ver<br />
bindlichkeiten der Fondsgesellschaft oder der Objektgesellschaften<br />
erfolgen.<br />
▪ Die Zahlungsverpflichtungen müssen den vertraglichen<br />
Voraussetzungen entsprechen, d. h. sind fällig und die<br />
Rechnungen über die zu leistenden Zahlungen liegen<br />
vor. Eine Freigabe durch den Mittelverwendungskontrolleur<br />
setzt stets zuvor die Freigabe durch die für die<br />
Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften zeichnungsberechtigten<br />
Personen voraus.<br />
▪ Sofern zwischen der Fondsgesellschaft oder den Objektgesellschaften<br />
und ihren Vertragspartnern Vorauszahlungen<br />
über bereits erbrachte oder noch zu erbringende<br />
Leistungen vereinbart wurden oder werden, ist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
zur Freigabe verpflichtet, soweit<br />
sich die Zahlungen für die einzelnen Leistungen im Rahmen<br />
der Investitionspläne der Fondsgesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften bewegen.<br />
▪ Bei Zahlungen zum Zwecke der Entrichtung von Kaufpreisen<br />
für die Objekte des Immobilienportfolios II der<br />
Objektgesellschaft 1 müssen zuvor sämtliche Ansprüche<br />
des Darlehensgebers auf Zins und Tilgungsleistungen<br />
aus der Zwischenfinanzierung gemäß Darlehensvertrag<br />
mit der Fondsgesellschaft vom 20.06.2011 befriedigt<br />
sein.<br />
▪ Bei Zahlungen zum Zwecke der Rückführung von Zwischenfinanzierungsmitteln<br />
für bereits vor Abschluss dieses<br />
Vertrages von der Objektgesellschaft 1 geleistete<br />
Zahlungen hat eine nachträgliche Mittelverwendungskontrolle<br />
gemäß den vorstehenden Voraussetzungen zu<br />
erfolgen.<br />
▪ Bei Zahlungen zum Zwecke der geplanten weiteren<br />
Immobilieninvestition über die noch zu errichtende<br />
Objektgesellschaft 2 muss dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
der der Investitionsentscheidung zugrunde<br />
liegende Beschluss gemäß § 12 Absatz 7 e) des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft vorliegen, die<br />
Objektgesellschaft 2 muss errichtet sein und die Fondsgesellschaft<br />
muss eine (Kommandit)Beteiligung an dieser<br />
übernommen haben.<br />
▪ Bei Zahlungen der Fondsgesellschaft an die Objektgesellschaft<br />
2 muss auch die Mittelverwendung auf Ebene<br />
der Objektgesellschaft 2 die vorstehenden Voraussetzungen<br />
erfüllen.<br />
▪ Bei Fehleinzahlungen oder Überzahlungen auf dem<br />
Einzahlungskonto sowie bei (teilweisen) Einzahlungen<br />
von unmittelbar oder mittelbar über eine Treuhänderin<br />
an der Fondsgesellschaft beteiligten Gesellschaftern<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
227<br />
Grundlagen
Verträge<br />
sowie Stillen Beteiligten vor Fälligkeit des betreffenden<br />
Einzahlungsbetrages ist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
nach Vorlage der (Rück)Zahlungsaufforderung<br />
durch die Fondsgesellschaft zur Freigabe verpflichtet.<br />
Gleiches gilt für den Fall des Widerrufs oder der (außerordentlichen)<br />
Kündigung durch unmittelbar oder mittelbar<br />
über eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft<br />
beteiligte Gesellschafter und Stille Beteiligte sowie die<br />
Fondsgesellschaft.<br />
2. Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft 1<br />
verpflichten sich, dem Mittelverwendungskontrolleur alle<br />
zur Auszahlung erforderlichen Verträge, Rechnungen oder<br />
sonstigen Unterlagen so rechtzeitig vorzulegen, dass<br />
eine angemessene Ausführungskontrolle möglich ist. Die<br />
Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft 1 werden<br />
dem Mittelverwendungskontrolleur hierzu Einblick in alle<br />
Rechnungen, Abrechnungsunterlagen, Verträge und sonstigen<br />
den Gesellschaftszweck betreffenden Schriftverkehr<br />
gewähren und ihm in allen hier interessierenden Fragen<br />
Auskunft erteilen.<br />
3. Der Mittelverwendungskontrolleur ist bei seiner<br />
Ausführungskontrolle zu einer materiellen Prüfung<br />
der Wirksamkeit der den Auszahlungsanforderungen<br />
zugrunde liegenden Verträge sowie sonstigen Unterlagen<br />
nicht verpflichtet. Dies gilt insbesondere auch<br />
für Fälle des Widerrufs oder der (außerordentlichen)<br />
Kündigung durch unmittelbar oder mittelbar über<br />
eine Treuhänderin an der Fondsgesellschaft beteiligte<br />
Gesellschafter und Stille Beteiligte sowie die Fondsgesellschaft.<br />
4. Sollte der Mittelverwendungskontrolleur die Mitwirkung<br />
bei einer Verfügung über das Einzahlungskonto<br />
oder das Mittelverwendungskontrollkonto verweigern, ist<br />
ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft<br />
bzw. der Gesellschafterversammlung der<br />
Objektgesellschaft 1 herbeizuführen, der für die Vertragsparteien<br />
bindend ist.<br />
5. Maßgeblich für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolle<br />
sind ausschließlich die Bestimmungen dieses<br />
Vertrages. Weitere Pflichten übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur<br />
nicht, insbesondere ist es nicht seine<br />
Aufgabe, die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften zu überwachen.<br />
228 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur ist auch nicht verpflichtet,<br />
den Verkaufsprospekt der Fondsgesellschaft und die darin<br />
enthaltenen Angaben auf ihre Richtigkeit, die Durchführung<br />
des Investitionsvorhabens (Verwirklichung der Gesellschaftszwecke)<br />
sowie die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung<br />
und die damit verfolgten steuerlichen Ziele zu überprüfen.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur übernimmt zudem keine<br />
Haftung für die Bonität der Vertragspartner der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften sowie dafür, dass<br />
diese ihren vertraglichen Verpflichtungen ordnungsgemäß<br />
nachkommen.<br />
§ 4 Dauer der Mittelverwendungskontrolle<br />
<strong>1.</strong> Die Mittelverwendungskontrolle endet automatisch<br />
mit Zweckerreichung, d.h. mit Abschluss der in den Investitionsplänen<br />
der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
enthaltenen Mittelverwendung, spätestens jedoch<br />
am 3<strong>1.</strong>12.2012 und vorbehaltlich der Regelung gemäß<br />
Absatz 2. Nach Ende der Mittelverwendungskontrolle gibt<br />
der Mittelverwendungskontrolleur etwaige Guthaben auf<br />
dem Sonderkonto der Fondsgesellschaft und dem Sonderkonto<br />
der Objektgesellschaft 1 ohne weitere Verwendungskontrolle<br />
frei.<br />
2. Für den Fall, dass die Geschäftsführung von ihrem Recht<br />
auf Verlängerung des Platzierungszeitraums gemäß § 5<br />
Absatz 1 des Fondsgesellschaftsvertrages Gebrauch macht,<br />
verlängert sich die Dauer der Mittelverwendungskontrolle<br />
entsprechend, längstens jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013.<br />
3. Vorher kann der Mittelverwendungskontrollvertrag von<br />
den Vertragspartnern nur aus wichtigem Grund gekündigt<br />
werden, wobei die Kündigung durch die Fondsgesellschaft<br />
und die Objektgesellschaft 1 nur gemeinschaftlich erfolgen<br />
kann.<br />
4. Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages darf der Mittelverwendungskontrolleur<br />
seine Mitverfügungsbefugnis<br />
über das Einzahlungskonto und das Mittelverwendungskontrollkonto<br />
erst aufgeben, wenn ihm die Fondsgesellschaft<br />
und die Objektgesellschaft 1 nachgewiesen haben, dass<br />
ein anderer Mittelverwendungskontrolleur, der ein Rechtsanwalt,<br />
Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer bzw. eine<br />
entsprechende Gesellschaft sein muss, die Mittelverwendungskontrolle<br />
übernommen hat.
§ 5 Vergütung<br />
<strong>1.</strong> Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für die Durchführung<br />
der ihm obliegenden Aufgaben von der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1 als Gesamtschuldner<br />
eine Vergütung in Höhe von 30.000 € zuzüglich<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, die im Verhältnis zwischen<br />
Fondsgesellschaft und Objektgesellschaft 1 wie<br />
folgt zu entrichten ist:<br />
▪ Fondsgesellschaft: 15.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe<br />
▪ Objektgesellschaft 1: 15.000 € zuzüglich Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe<br />
Die Vergütung ist je zur Hälfte am 30.12.2011 sowie am<br />
30.06.2012 zur Zahlung fällig.<br />
2. Im Fall von § 4 Absatz 2 erhält der Mittelverwendungskontrolleur<br />
von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
1 als Gesamtschuldner eine zusätzliche Vergütung<br />
in Höhe von 10.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe, die im Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft<br />
und Objektgesellschaft 1 je zur Hälfte zu tragen<br />
und am 30.06.2013 zur Zahlung fällig ist.<br />
3. Bei vorzeitiger Beendigung des Vertrages hat der Mittelverwendungskontrolleur<br />
Anspruch auf einen angemessenen<br />
Teil der Vergütung.<br />
§ 6 Allgemeine Auftragsbedingungen,<br />
Haftungsbeschränkung etc.<br />
<strong>1.</strong> Diesem Vertrag liegen ergänzend die Allgemeinen<br />
Auftragsbedingungen für Steuerberater, Steuerbevollmächtigte<br />
und Steuerberatungsgesellschaften zugrunde,<br />
die als Anlage 1 direkt im Anschluss an die Schlussbestimmungen<br />
(§ 7) abgedruckt sind.<br />
2. Es wird nochmals gesondert darauf hingewiesen,<br />
dass die Inanspruchnahme des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
auf Ersatz eines fahrlässig verursachten<br />
Schadens auf <strong>1.</strong>000.000 € (in Worten: eine Million<br />
Euro) beschränkt ist. Von der Haftungsbegrenzung<br />
ausgenommen sind Haftungsansprüche für Schäden<br />
aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der<br />
Gesundheit.<br />
3. Schadenersatzansprüche gegen den Mittelverwendungskontrolleur<br />
können jedoch nur geltend gemacht<br />
werden, wenn die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />
1 oder die an der Fondsgesellschaft unmittelbar<br />
oder mittelbar über eine Treuhänderin beteiligten Gesellschafter<br />
sowie Stillen Beteiligten nicht auf andere Weise<br />
Ersatz zu erlangen vermögen.<br />
4. Soweit ein Schadenersatzanspruch kraft Gesetzes<br />
nicht einer kürzeren Verjährungsfrist unterliegt, verjährt er<br />
▪ in drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch<br />
entstanden ist, und der Anspruchssteller von den den<br />
Anspruch begründenden Umständen und der Person des<br />
Schuldners Kenntnis erlangt oder ohne grobe Fahrlässigkeit<br />
erlangen müsste,<br />
▪ ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige<br />
Unkenntnis in fünf Jahren von seiner Entstehung an,<br />
▪ ohne Rücksicht auf seine Entstehung und die Kenntnis<br />
oder grob fahrlässige Unkenntnis in zehn Jahren von<br />
der Begehung der Handlung, der Pflichtverletzung<br />
oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis<br />
an.<br />
Die Regelungen gelten auch gegenüber anderen Personen<br />
als der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft 1,<br />
soweit ausnahmsweise im Einzelfall vertragliche oder<br />
außervertragliche Beziehungen auch zwischen dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
und diesen Personen begründet<br />
worden sind.<br />
5. Zwischen den Vertragsparteien wird ausdrücklich vereinbart,<br />
dass für diesen Vertrag, seine Durchführung und<br />
die sich daraus ergebenden Ansprüche ausschließlich<br />
deutsches Recht gilt.<br />
6. Als Gerichtsstand wird München vereinbart.<br />
§ 7 Schlussbestimmungen<br />
<strong>1.</strong> Mündliche Nebenabreden bestehen nicht.<br />
2. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
bedarf der Schriftform, sofern die<br />
Vertragschließenden bei Änderungs oder Ergänzungsabreden<br />
nicht deutlich den Willen zum Ausdruck bringen,<br />
die mündlich getroffene Abrede solle ungeachtet dieser<br />
Schriftformklausel gelten.<br />
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
229<br />
Grundlagen
Verträge<br />
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages oder eine<br />
zukünftig geänderte oder zusätzlich aufgenommene<br />
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so tritt<br />
hierdurch keine Nichtigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen<br />
ein. Die Vertragsparteien verpflichten sich vielmehr,<br />
die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung<br />
unverzüglich durch eine neue rechtswirksame bzw. durchführbare<br />
Regelung zu ersetzen, die dem mit der unwirksamen<br />
Bestimmung angestrebten Ziel möglichst nahe kommt.<br />
Vertragslücken sind durch Regelungen zu schließen, die<br />
dem Ziel möglichst nahe kommen, das die Vertragschließenden<br />
angestrebt haben oder angestrebt hätten, falls sie<br />
den nicht geregelten Sachverhalt bedacht hätten.<br />
Aschheim/München, den 22.07.2011<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
(Fondsgesellschaft), vertreten durch die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG (Objektgesellschaft 1), vertreten durch die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH (Mittelverwendungskontrolleur)<br />
gez. Karsten Habermann (Geschäftsführer)<br />
Anlage 1: Allgemeine Auftragsbedingungen für Steuerberater,<br />
Steuerbevollmächtigte und Steuerberatungsgesellschaften<br />
230 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0
Verträge<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
1<strong>1.</strong>0<br />
231<br />
Grundlagen
Glossar, Quellen und Bildnachweise<br />
Glossar<br />
12.0<br />
Abschreibungen Handels und steuerrechtlich zu ermittelnde Wertminderung eines Wirtschaftsgutes,<br />
die das zu versteuernde Einkommen senkt, ohne dass damit Ausgaben verbunden<br />
sind.<br />
Agio Das Agio ist ein Aufgeld bzw. eine Provision, die auf der Fondsgesellschaftsebene<br />
in Höhe von 5 % bezogen auf die Zeichnungssumme anfällt und von den Anlegern<br />
(Treugebern bzw. Direktkommanditisten) zu bezahlen ist. Mit dieser Provision wird<br />
ein Teil der Kapitalbeschaffungskosten bzw. Vertriebskosten der vorliegenden Vermögensanlage<br />
gedeckt.<br />
Ausschüttungen Soweit im Verkaufsprospekt von Ausschüttungen gesprochen wird, liegt dem nicht<br />
das Begriffsverständnis zugrunde, dass hiermit eine Aussage über die Ertragskraft<br />
des Fonds getroffen werden soll. Ausschüttungen meint daher auch nicht Gewinnausschüttungen,<br />
d. h. die nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelten und<br />
ausschüttungsfähigen Gewinne (§ 120 HGB).<br />
Im Verkaufsprospekt wird der Begriff vielmehr im Sinne von „Auszahlungen“ von<br />
Liquidität bzw. von gutgeschriebenen Ausschüttungen („Gutschriften“) zugunsten<br />
des Kapitalkontos des Anlegers verwendet. Gutschriften werden dabei mit der<br />
Einlagenverpflichtung des Anlegers verrechnet.<br />
Sofern derartige Auszahlungen oder Gutschriften ganz oder teilweise nicht durch<br />
nach handelsrechtlichen Grundsätzen ermittelte und ausschüttungsfähige Gewinne<br />
des Fonds gedeckt sind, handelt es sich dabei rechtlich um Entnahmen.<br />
Cash Sweep Cash Sweep bedeutet nach dem abgeschlossenen Darlehensvertrag, dass die<br />
Liquidität, die nach Bezahlung aller erforderlichen Ausgaben für den Betrieb bzw.<br />
die Bewirtschaftung der finanzierten Immobilien sowie nach Bedienung des Gesamtschuldendienstes<br />
(Zinsen, Tilgungen, Bankgebühren und dergleichen) übrig<br />
bleibt, für die zusätzliche (vorzeitige) Darlehenstilgung verwendet werden muss.<br />
Der Cash Sweep dient dazu, den von der Bank ausgereichten Darlehensbetrag<br />
schnellstmöglich auf ein mit der Bank vereinbartes Verhältnis zum Marktwert der<br />
finanzierten Immobilien („LTV“) zu reduzieren.<br />
Fungibilität Fungibilität bezeichnet die Tauschbarkeit, Handelbarkeit bzw. Verfügbarkeit von<br />
Anteilen an geschlossenen Fonds. Diese ist eingeschränkt, da kein geregelter<br />
Markt für derartige Anteile existiert.<br />
232 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
12.0
IDW S 4/Standard<br />
IDW S 4<br />
Glossar, Quellen und Bildnachweise<br />
Beim IDW S 4 handelt es sich um eine Verlautbarung des Hauptfachausschusses<br />
des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) vom 18.05.2006,<br />
einem Verein zur Interessensvertretung der Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften<br />
in Deutschland. In dieser Verlautbarung wird die Berufsauffassung<br />
des IDW bezüglich der Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich<br />
angebotene Vermögensanlagen dargelegt.<br />
Kapitalkonto Für die Treugeber bzw. Direktkommanditisten einerseits sowie die Stillen Gesellschafter<br />
andererseits werden zur Erfassung ihrer Anteile an der Fondsgesellschaft<br />
Kapitalkonten geführt. Die Kapitalkonten bilden die Grundlage für die Ergebnis<br />
sowie die Vermögensbeteiligung. Die unterschiedliche Zusammensetzung der<br />
Kapitalkonten der Treugeber und Direktkommanditisten sowie Stillen Gesellschafter<br />
ist im Fondsgesellschaftsvertrag bzw. im Vertrag über eine Stille Beteiligung<br />
(„Immo Zins“) näher definiert.<br />
Liquidation Veräußerung bzw. Verkauf aller Vermögensgegenstände einer Gesellschaft mit<br />
dem Ziel, die Gesellschaft aufzulösen und den nach Begleichung der Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft verbleibenden Erlös an die Gesellschafter zu verteilen.<br />
LTV LTV bedeutet „Loan to Value Ratio“ und ist das Verhältnis vom jeweils aushaftenden<br />
(ausgereichten) Darlehensbetrag zum Marktwert der finanzierten Immobilien. Bei<br />
der Objektgesellschaft 1 ist für die Finanzierung des Immobilienportfolios I ein LTV<br />
von 75 % vereinbart, der im Wege des „Cash Sweep“ auf 70 % zu reduzieren ist.<br />
Für das Immobilienportfolio II ist ein LTV von 70 % bei einer Rückführung im Wege<br />
des „Cash Sweep“ auf 65 % verbindlich zugesagt.<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
12.0<br />
233
Glossar, Quellen und Bildnachweise<br />
Quellen<br />
Seite 044 1 Quelle: Jones Lang LaSalle: on point Capital<br />
Markets Newsletter – Q4 2010<br />
2 Quelle: http://www.cbre.de/de_de/news_<br />
events/news_detail?p_id=6954<br />
Seite 045 3 Quelle: Handelsverband Deutschland HDE e.V.,<br />
Pressemitteilung vom 3<strong>1.</strong>Januar 2011<br />
4 Quelle: GfK Konsumklima Index Juni 2010 bis<br />
Mai 2011<br />
5 Quelle: CB Richard Ellis: Special Report<br />
Einzelhandelsmarkt Deutschland 2010; Stand<br />
Februar 2011<br />
6 Grafik, Quelle: Statistisches Bundesamt,<br />
Wiesbaden; Handelsverband Deutschland<br />
HDE e.V., Berlin<br />
Seite 047 7 Quelle: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier; Wikipedia.org<br />
8 Quelle: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier; Wikipedia.org<br />
9 Quelle: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier; Wikipedia.org<br />
10 Quelle: http://www.kleberatung.unigoettingen.de/wiki/index.php/Konzentration_im_<br />
Lebensmitteleinzelhandel_in_Deutschland<br />
11 Quelle: Statista 2011<br />
Seite 048 12 Quelle: Statista 2011<br />
13 Quelle: http://www.kleberatung.unigoettingen.de/wiki/index.php/Konzentration_im_<br />
Lebensmitteleinzelhandel_in_Deutschland<br />
14 Quelle: EHI Retail Institute, Köln<br />
15 Quelle: http://www.kleberatung.unigoettingen.de/wiki/index.php/Konzentration_im_<br />
Lebensmitteleinzelhandel_in_Deutschland<br />
16 Quelle: http://wirtschaftslexikon.gabler.de/<br />
Definition/handelistwandelentwicklungeninderhandelsstruktur.html<br />
17 Quelle: http://www.gfkgeomarketing.de/<br />
fileadmin/newsletter/pressemitteilung/nahversorgungsdichte_42010.html<br />
234 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
12.0<br />
Seite 049 18 Quelle: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier<br />
19 Quelle: Handelsimmobilienreport Nr. 97 vom<br />
10.06.11: Passt die Struktur zentraler Versorgungsbereiche<br />
zu den Standortanforderungen<br />
des Einzelhandels? Boris Böhm; Dr. Lademann<br />
& Partner, Hamburg<br />
20 Quelle: Einzelhandelserlass NRW; Ansiedlung<br />
von Einzelhandelsbetrieben; Bauleitplanung<br />
und Genehmigung von Vorhaben in der Fassung<br />
vom 22.09.2008<br />
21 Quelle: Handelsimmobilienreport Nr. 97 vom<br />
10.06.11: Passt die Struktur zentraler Versorgungsbereiche<br />
zu den Standortanforderungen<br />
des Einzelhandels? Boris Böhm; Dr. Lademann<br />
& Partner, Hamburg<br />
22 Quelle: Einzelhandelsbefragung Sommer<br />
2010; Hahn Gruppe: Retail Real Estate Report<br />
– Germany<br />
23 Quellen: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier; http://wirtschaftslexikon.gabler.de/<br />
Definition/handelistwandelentwicklungeninderhandelsstruktur.html<br />
24 Quelle: Einzelhandelsbefragung Sommer<br />
2010; Hahn Gruppe: Retail Real Estate Report<br />
– Germany<br />
25 Quelle: Handelsimmobilienreport Nr. 97 vom<br />
10.06.11: Nahversorgung: Wie viel Netzverdichtung<br />
geht noch? Halina Gebert; Dr.<br />
Lademann & Partner, Hamburg<br />
26 Quelle: Differenzierungsstrategien im Lebensmitteleinzelhandel,<br />
Dominik Bätz, Andreas<br />
Maier<br />
Seite 050 27 Quelle Handelsverband Deutschland HDE e.V.,<br />
Stand April 2011<br />
28 Quelle: EHI Retail Institute, Köln<br />
29 Quelle: EHI Retail Institute, Köln<br />
Seite 053 30 Quelle: EHI Retail Institute, Köln<br />
31 Quelle: www.wasgauag.de; Statista 2011<br />
32 Quelle: EHI Retail Institute, Köln
33 Quelle: www.takkofashion.com; wikipedia.org<br />
34 Quelle: EHI Retail Institute, Köln<br />
Seite 054 35 Quelle: www.deichmann.de; wikipedia.org<br />
36 Quelle: www.shell.de; wikipedia.org<br />
37 Quelle: www.mcdonalds.de; wikipedia.org<br />
38 Quelle: http://www.werzuwem.de/firma/<br />
schmidtgruppe.html; www.schmidtgruppe.de<br />
Seite 057 39 Quelle: Bayerisches Landesamt für Statistik und<br />
Datenverarbeitung, 3<strong>1.</strong>12.2010<br />
40 Quelle: Bayerisches Staatsministerium für Wirt<br />
schaft, Infrastruktur, Verkehr und Technologie:<br />
Wirtschaftsstandort Bayern: Kraftzentrum in der<br />
Mitte Europas Ausgabe September 2010<br />
41 Quelle: Bayerisches Staatsministerium für Wirtschaft,<br />
Infrastruktur, Verkehr und Technik, Daten<br />
/ Fakten / Zahlen September 2010<br />
42 Quelle: Bayerisches Landesamt für Statistik und<br />
Datenverarbeitung, Veröffentlichung 2009<br />
Seite 063 43 Quelle: Industrie und Handelskammer (IHK) für<br />
die Pfalz, 2010<br />
44 Quelle: Ministerium für Bildung, Wissenschaft,<br />
Weiterbildung und Kultur des Landes<br />
RheinlandPfalz<br />
Seite 068 45 Quelle: http://www.saarland.de/dokumente/<br />
thema_statistik/staa_FB300910%281%29.pdf;<br />
Zugriff am 30.06.2011<br />
46 Quelle: http://www.diercke.de/kartenansicht.xtp?artId=978314100757<br />
2&seite=14&id=12868&kartennr=2; Zugriff<br />
am 30.06.2011<br />
47 Quelle: www.saarland.de<br />
Seite 070 48 Quelle: Landesdatenbank NRW<br />
49 Quelle: http://www.it.nrw.de/statistik/a/<br />
daten/eckdaten/r311dichte.htm; Zugriff am<br />
30.06.2011<br />
50 Quelle: Statistische Ämter des Bundes und des<br />
Landes; http://www.vgrdl.de/Arbeitskreis_<br />
VGR/tbls/tab0<strong>1.</strong>asp; Zugriff am 30.06.2011<br />
Glossar, Quellen und Bildnachweise<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
12.0<br />
235
Glossar, Quellen und Bildnachweise<br />
Bildnachweise<br />
Titelbild Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 002 www.istockphoto.com<br />
Seite 008 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 011 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 037 www.istockphoto.com<br />
Seite 046 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 051 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 052 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 056 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Objektfotos<br />
Seite 058<br />
bis<br />
Seite 071 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
Seite 087 www.istockphoto.com<br />
Seite 095 Image Source, www.gettyimages.de<br />
Seite 237 www.istockphoto.com<br />
Seite 238 Raphael Lichius, fotoweitblick.de<br />
236 Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
12.0
Abwicklungshinweise<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
13.0<br />
237
Juli 2011<br />
www.<strong>NGF</strong>GmbH.de<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH, Einsteinring 28, 85609 Aschheim/München
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1<br />
vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012
Kapitelname N 1<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 nach § 11 Verkaufsprospektgesetz<br />
der <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH vom 3<strong>1.</strong> Januar 2012 zum bereits am<br />
23. August 2011 veröffentlichten Ver <br />
kaufsprospekt vom 29. Juli 2011 betreffend<br />
das öffentliche Angebot einer<br />
Beteiligung an der Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG.<br />
2 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Vorwort<br />
Sehr geehrte Anlegerin, sehr geehrter Anleger,<br />
wir freuen uns über Ihr Interesse an einer Beteiligung<br />
an der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. KG (Einzelhandelsfonds Deutschland 1).<br />
Seit August 2011 ist dieser Immobilienfonds der<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH (<strong>NGF</strong>) in<br />
der Platzierung.<br />
Mit diesem <strong>Nachtrag</strong> informieren wir Sie über<br />
die während der Platzierungszeit erfolgten<br />
Änderungen zum Verkaufsprospekt. Als modernes<br />
Emissions haus ist es der Anspruch der <strong>NGF</strong><br />
schnell auf Marktveränderungen zu reagieren und<br />
die Kapitalanlagen entsprechend zu optimieren.<br />
Daher wurde das ursprünglich geplante Fondsvolumen<br />
reduziert und in Folge dessen werden zwei<br />
der ehemals zehn Objektstandorte, Traitsching und<br />
Marktleuthen, nicht realisiert. Ebenso verringert<br />
sich auch der geplante Nachkauf.<br />
Fünf der acht Immobilienstandorte des Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 sind bisher erfolgreich<br />
übernommen worden und konnten sich schnell zu<br />
Orten des täglichen Einkaufs für den Verbraucher<br />
etablieren. Mit einem Vermietungsstand von 100 %<br />
und einer Mietlaufzeit von 10 – 15 Jahren stammen<br />
die bonitätsstarken Mieter überwiegend aus den<br />
Bereichen Lebensmittel- und Textileinzelhandel<br />
sowie Systemgastronomie. Dadurch werden unverändert<br />
hohe Erträge gewährleistet und durch unterschiedliche<br />
Standorte ergibt sich ein hohes Maß<br />
an Risikostreuung.<br />
Vorwort<br />
Mit verschiedenen Beteiligungsarten bietet der<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 einer Vielzahl<br />
von Immobilieninteressierten unterschiedliche An-<br />
lagemöglichkeiten.<br />
Innerhalb der FIHM Unternehmensgruppe begleiten<br />
wir Sie als Anleger mit Unterstützung unserer<br />
Schwestergesellschaften in den kommenden Jahren<br />
rund um Ihre Immobilieninvestition. Als Emissionshaus<br />
legt die <strong>NGF</strong> den Fokus auf eine transparente<br />
Konzeption im Bereich der Immobilienfonds.<br />
Mit der Investition in die Sachanlage Einzelhandelsimmobilie<br />
verbunden mit langfristigen Mietverträgen<br />
sowie bonitätsstarken Mietern unterstreichen<br />
wir unseren Anspruch auf ein sicherheitsorientiertes<br />
und attraktives Investment.<br />
Wir freuen uns, Sie als Anleger für unser Be teiligungs<br />
angebot gewinnen zu dürfen.<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Aschheim bei München, 3<strong>1.</strong> Januar 2012<br />
Thomas Vogel<br />
(Geschäftsführer)<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
3
Inhalt N 1<br />
4 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Inhalt<br />
Inhalt<br />
Vorwort Seite 03<br />
Inhalt Seite 05<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.KG Seite 06<br />
zu 2.2 Beteiligungsangebot im Überblick 06<br />
zu 2.3 Die Struktur der Beteiligung 09<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken Seite 10<br />
Investitionsobjekte Seite 12<br />
zu 6.4 Standorte und Objekte 12<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen Seite 15<br />
zu 7.1 Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) 16<br />
zu 7.2 Prognoserechnung 28<br />
zu 7.3 Prognoserechnung Anlegerebene 38<br />
zu 7.4 Kapitalrückflussrechnung 40<br />
zu 7.5 Sensitivitätsanalyse 44<br />
zu 7.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Planzahlen 47<br />
Rechtliche Grundlagen Seite 53<br />
Steuerliche Grundlagen Seite 63<br />
Verträge Seite 66<br />
Die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH (<strong>NGF</strong>) gibt folgende<br />
eingetretene Veränderungen im Hinblick auf den bereits<br />
veröffentlichten Verkaufsprospekt Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG vom 29. Juli 2011 bekannt.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
5
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG N 1<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG<br />
Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel 2 „Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG“ (S. 7-17 des Verkaufsprospekts).<br />
zu 2.2 Beteiligungsangebot im Überblick<br />
Fondsimmobilie und<br />
Fondsvolumen<br />
6 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s hat die Objektgesellschaft<br />
1 Kaufverträge über insgesamt acht Immobilien an unterschiedlichen<br />
Standorten in Bayern, Rheinland-Pfalz, Nordrhein-Westfalen und im<br />
Saarland abgeschlossen. Die vormaligen Kaufverträge über die Objekte<br />
in Marktleuthen und Traitsching wurden mit notariellem Vertrag vom<br />
07.12.2011 aufgehoben. Nähere Einzelheiten dazu sind den Darstellungen<br />
auf S. 60 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s zu entnehmen.<br />
Gegenüber dem Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung vom 29.07.2011 wurde<br />
zwischenzeitlich ein weiteres Objekt, Buttenheim, Ende Dezember 2011<br />
übernommen. Nach den aktualisierten Planungen sollen die Objekte<br />
Otterberg und Goch im Februar 2012 und Haßloch – unverändert – im<br />
Juni 2012 übernommen werden.<br />
Die Anschaffungskosten für die acht Immobilien der Objektgesellschaft I<br />
betragen ca. 28.094.000 €.<br />
Ende des Jahres 2012 ist eine weitere Immobilieninvestition über die Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 2 zu Anschaffungskosten in Höhe von<br />
ca. 6.500.000 € (bisher ca. 17.160.000 €) geplant.<br />
Die gesamten kalkulierten Anschaffungskosten (inklusive Grunderwerbsteuer,<br />
Erwerbsnebenkosten sowie Maklerkosten) betragen nunmehr ca.<br />
36.21<strong>1.</strong>000 € (bisher ca. 50.460.000 €). Dies entspricht ca. 75,94 %<br />
(bisher ca. 76,61 %) der konsolidierten Gesamtinvestition. Zusammen mit<br />
der kalkulierten Liquiditätsreserve von ca. 980.000 € entspricht dies ca.<br />
78,00 % (bisher ca. 76,79 %) der konsolidierten Gesamtinvestition.
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Die konsolidierte Gesamtinvestition beträgt nach den geänderten Planungen<br />
47.684.008 € (bisher 65.876.001 €).<br />
Bezüglich weiterer Informationen wird auf das Kapitel 7 „Investitions- u.<br />
Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen“ des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s, S. 15 ff.<br />
verwiesen.<br />
Finanzierungssituation Aufgrund der geänderten konsolidierten Gesamtinvestition wurde auch<br />
das langfristig in Form von Bankdarlehen aufzunehmende Fremdkapital<br />
angepasst, wobei die Quote von rund 52 % bezogen auf die geänderte<br />
konsolidierte Gesamtinvestition unverändert geblieben ist.<br />
Anzahl und Gesamtbetrag<br />
der angebotenen<br />
Vermögensanlagen sowie<br />
Zeichnungsfrist<br />
Für beide Darlehen der Objektgesellschaft 1 liegen zwischenzeitlich<br />
abgeschlossene Darlehensverträge mit einem Kreditinstitut vor. Von den<br />
geplanten Bankdarlehen in Höhe von 20.365.932 € sind zum Zeitpunkt<br />
der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s bereits rund 12.900.000 € an die<br />
Objektgesellschaft 1 ausgezahlt. Bei der Objektgesellschaft 2 wird noch<br />
mit einer Inanspruchnahme von Bankdarlehen in Höhe von 4.550.000 €<br />
kalkuliert.<br />
Zusätzlich zu den Fremdmitteln in Form von Bankdarlehen soll die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ermächtigt werden, nachrangige<br />
Stille Beteiligungen in Form von langfristigen, laufend zu tilgenden sog.<br />
Immoauszahlplänen aufzunehmen. In den Planrechnungen wird mit derartigen<br />
Finanzierungsmitteln in Höhe von 2.500.000 € kalkuliert.<br />
Für nähere Informationen wird ebenfalls auf das Kapitel 7 „Investitions- u.<br />
Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen“ des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s, S. 15 ff.<br />
verwiesen.<br />
Die konkrete Anzahl der jeweils angebotenen Anteile steht bei Aufstellung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s noch nicht fest. Der Gesamtbetrag der im vorliegenden<br />
Verkaufsprospekt in Verbindung mit dem <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> angebotenen<br />
Vermögensanlagen beträgt 50.800.000 €, davon Kommanditkapital in<br />
Höhe von 39.300.000 € sowie Stille Beteiligungen (ImmoZins) in Höhe<br />
von 1<strong>1.</strong>500.000 €. Es wird mindestens jeweils eine Kommandit- und eine<br />
Stille Beteiligung angeboten. Die rechnerisch maximale Anzahl der angebotenen<br />
Beteiligungen bei prospektgemäßer Platzierung beträgt 7.860<br />
(bisher 12.760) Kommanditbeteiligungen sowie 5.750 (bisher 8.750)<br />
Stille Beteiligungen.<br />
Der Fonds wird geschlossen, sobald ein Kommanditkapital in Höhe von<br />
39.300.000 € sowie zusätzlich 1<strong>1.</strong>500.000 € Stille Beteiligungen<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
7
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG N 1<br />
Gesamthöhe der<br />
Provisionen<br />
8 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
(ImmoZins) eingeworben sind, spätestens am 3<strong>1.</strong>12.2012. Die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft kann Überzeichnungen bis zu 10 %<br />
des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille<br />
Beteiligungen (ImmoZins)) zulassen sowie die Zeichnungsfrist bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2013 verlängern. Sollte es nicht oder nicht im erforderlichen Maße<br />
gelingen, die geplanten zusätzlichen Fremdmittel in Form von nachrangigen<br />
Stillen Beteiligungen (Immoauszahlpläne I und II) aufzunehmen, ist die<br />
Fondsgeschäftsführung berechtigt, weitere Stille Beteiligungen (ImmoZins)<br />
in Höhe von bis zu 3.000.000 € einzuwerben.<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen<br />
oder vergleichbare Vergütungen, beträgt plangemäß (inklusive der erst in<br />
der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen) 7.529.200 € (bisher<br />
1<strong>1.</strong>720.400 €). Sie setzen sich zusammen aus den Eigenkapitalvermittlungsprovisionen<br />
in Höhe von 5.895.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen<br />
für die Stillen Beteiligungen in Höhe von 920.000 €, Beschaffungsprovisionen<br />
Immoauszahlplan I und II in Höhe von 225.000 €,<br />
Finanzierungsbeschaffungsprovisionen in Höhe von 309.200 €, Maklerkosten<br />
in Höhe von 65.000 € und Verlängerungsprovisionen ImmoZins<br />
(sind planmäßig in der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von<br />
115.000 €.<br />
Nähere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Kapitel 7 „Investitions- u.<br />
Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen“ des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s, S. 15 ff.
zu 2.3 Die Struktur der Beteiligung<br />
Anleger<br />
Treugeberkommanditist<br />
Aequitas Treuhand GmbH<br />
Treuhandkommanditist<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
Geschäftsführende<br />
Kommanditistin/<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
0 %<br />
Anleger<br />
Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. Besitz KG<br />
Objektgesellschaft 1<br />
(Direkt) Kommanditist<br />
Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG*<br />
Fondsgesellschaft<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
ImmoWachstum, ImmoSpar Top und ImmoSpar ImmoZins<br />
0 %<br />
5,4 % 94,6 %<br />
Geplante weitere<br />
Investition<br />
Objektgesellschaft 2<br />
Anleger<br />
Stille Beteiligte<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
Komplementärin/<br />
Gründungsgesellschafterin<br />
* zusätzlich Aufnahme von Fremdmitteln in Form von nachrangigen Beteiligungen gemäß § 5 Absatz (8) des<br />
Fondsgesellschaftsvertrages (neue Fassung) geplant<br />
0 %<br />
0 %<br />
0 %<br />
100 %<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
9
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken N 1<br />
Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken<br />
Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel 3 „Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“<br />
(S. 19-30 des Verkaufsprospekts)<br />
zu 2. Risiken aus der Platzierung des Anlegerkapitals<br />
und Rückabwicklungsrisiko (anlagegefährdend)<br />
Kann nicht rechtzeitig ausreichend Anlegerkapital<br />
eingeworben werden, müssten unter Umständen<br />
weitere Kaufverträge über die bereits erworbenen<br />
Immobilien des Portfolios II der Objektgesellschaft 1<br />
aufgehoben werden mit der Folge dauerhafter<br />
Einnahmeausfälle aufgrund verminderter Mieten<br />
sowie zusätzlicher an den Verkäufer zu zahlender<br />
Kosten. Dies würde sich erheblich negativ auf die<br />
Fondsgesellschaft und damit die Anleger auswirken<br />
bis hin zu Kapitalverlusten.<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
besteht das Risiko einer Rückabwicklung der Fondsgesellschaft<br />
mangels ausreichender Aufbringung<br />
von Eigenkapital für die bereits realisierten Investitionen<br />
der Objektgesellschaft 1 unverändert fort.<br />
Die zur teilweisen Vor- bzw. Zwischenfinanzierung<br />
von der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft<br />
1 aufgenommenen Darlehensmittel sind<br />
noch nicht getilgt.<br />
Sollte die Fondsgesellschaft weiterhin Anlegerkapital<br />
nicht in der angenommenen Höhe oder zu<br />
den unterstellten Zeitpunkten einwerben, besteht<br />
das erhöhte Risiko einer erheblich abweichenden<br />
Entwicklung der Fondsgesellschaft gegenüber den<br />
prognostizierten Werten zu Lasten der Anleger.<br />
10 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zu 4. Risiken hinsichtlich Prognoserechnung,<br />
Gutschriften/Auszahlungen und Liquiditätsreserve<br />
(anlagegefährdend, bisher prognosegefährdend)<br />
Die in den geänderten Investitions- und Finanzierungsplänen<br />
sowie in den Prognoserechnungen des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s enthaltenen Annahmen setzen voraus,<br />
dass die dazu notwendigen gesellschaftsvertraglichen<br />
Änderungen von den Gesellschaftern der<br />
Fondsgesellschaft mit der notwendigen Mehrheit<br />
beschlossen werden. Auch die in den Nachträgen<br />
zu den Dienstleistungsverträgen der Fondsgesellschaft<br />
sowie der Objektgesellschaft 1 vereinbarten<br />
Vergütungsreduzierungen stehen unter der auflösenden<br />
Bedingung der Ablehnung der Neufassung des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft in der<br />
Fassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s.<br />
Sollten die Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
den ihnen zur Beschlussfassung vorzulegenden<br />
Gesellschaftsvertragsänderungen nicht mit der erforderlichen<br />
Mehrheit zustimmen, könnten die in den<br />
geänderten Investitions- und Finanzierungsplänen<br />
sowie in den Prognoserechnungen des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
enthaltenen Annahmen nicht realisiert werden<br />
mit der Folge erheblicher negativer Auswirkungen<br />
auf die Anleger sowie die Stillen Beteiligten. In diesem<br />
Fall müsste mit dem teilweisen oder ganzen<br />
Verlust der Kapitaleinlagen einschließlich etwaigen<br />
Agios gerechnet werden.<br />
In den geänderten Investitions- und Finanzierungsplänen<br />
sowie in den Prognoserechnungen des
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s wird unterstellt, dass zusätzliche langfristige<br />
Fremdmittel auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
in Form von nachrangigen Stillen Beteiligungen in<br />
den Ausgestaltungsvarianten Immoauszahlplan I<br />
und Immoauszahlplan II in einer Größenordnung<br />
von 2.500.000 € hereingenommen werden können.<br />
Sollte dies ganz oder teilweise nicht gelingen oder<br />
nicht zu den kalkulierten Zeitpunkten, ergäben sich<br />
einer verminderten oder verzögerten Platzierung des<br />
Anlegerkapitals vergleichbare Risiken. Insoweit wird<br />
auf die Darstellung unter „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“ im Verkaufsprospekt S. 20 f<br />
sowie auf die Angaben zu 2. Risiken aus der Platzierung<br />
des Anlegerkapitals und Rückabwicklungsrisiko<br />
(anlagegefährdend) dieses <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
zu 5. Besondere Vermietungs- und Objektrisiken<br />
sowie Finanzierungsrisiken auf Ebene der<br />
Objektgesellschaften (anlagegefährdend)<br />
Finanzierungsrisiken<br />
Der Darlehensvertrag für das Immobilienportfolio II<br />
der Objektgesellschaft 1, welches nur noch aus<br />
vier Immobilien besteht, wurde zwischenzeitlich<br />
abgeschlossen. Dennoch bleiben die im Verkaufsprospekt<br />
dargestellten Finanzierungsrisiken<br />
bestehen, soweit die Darlehensmittel noch nicht<br />
von der finanzierenden Bank ausgereicht wurden.<br />
Zudem hat sich die finanzierende Bank im<br />
endgültigen Darlehensvertrag die Gestellung von<br />
Zusatzsicherheiten durch die FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG ausbedungen.<br />
Diese betreffen zum einen das Objekt Haßloch<br />
aufgrund der umfangreichen Mieterdienstbarkeiten.<br />
Zum anderen ist eine Zusatzsicherheit für den<br />
Fall eines erheblichen Zinsanstiegs (mehr als zwei<br />
Prozentpunkte) gegenüber dem aktuellen Zinsniveau<br />
vorgesehen. Sollten die im Darlehensvertrag<br />
vereinbarten Voraussetzungen für die Stellung<br />
der Zusatzsicherheiten eintreten und könnten die<br />
Sicherheiten nicht oder nicht rechtzeitig erbracht<br />
werden, besteht das Risiko, dass das Darlehen in<br />
Teilbeträgen nicht zur Auszahlung gelangt mit den<br />
im Verkaufsprospekt bereits dargestellten nachteiligen<br />
Folgen für die Objektgesellschaft 1 sowie die<br />
Fondsgesellschaft und damit auch für die Anleger.<br />
Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken<br />
zu 9. Vorrangige Bedienung des Stillen Beteiligungskapitals<br />
(anlagegefährdend) sowie zu<br />
14. Mitfinanzierungsverantwortung der Stillen<br />
Gesellschafter (anlagegefährdend)<br />
Das im Verkaufsprospekt dargestellte Risiko umfasst<br />
auch die beabsichtigten weiteren Stillen Beteiligungen<br />
Immoauszahlplan I und Immoauszahlplan II.<br />
Sämtliche Liquidität der Fondsgesellschaft muss –<br />
neben der Bedienung der Ansprüche der Stillen<br />
Gesellschafter (ImmoZins) – auch zunächst für<br />
diese Beteiligten verwendet werden und steht erst<br />
danach für Auszahlungen an die Kommanditisten<br />
zur Verfügung.<br />
Zwischen den Stillen Gesellschaftern (ImmoZins)<br />
sowie den Beteiligungen Immoauszahlplan I<br />
und Immoauszahlplan II besteht das Risiko einer<br />
Anspruchskonkurrenz, wenn fällige Ansprüche<br />
gegenüber der Fondsgesellschaft aufeinandertreffen.<br />
zu 12. Risiken hinsichtlich der steuerlichen<br />
und rechtlichen Rahmenbedingungen (anlagegefährdend,<br />
bisher prognosegefährdend)<br />
Das Konzept des Beteiligungsangebots unter<br />
Berücksichtigung der Änderungen des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
unterstellt, dass die erforderlichen Vertragsanpassungen<br />
rechtswirksam beschlossen werden.<br />
Für die Aufnahme der geplanten zusätzlichen<br />
langfristigen Fremdmittel auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
in Form von nachrangigen Stillen Beteiligungen<br />
in den Ausgestaltungsvarianten Immoauszahlplan<br />
I und Immoauszahlplan II wird unterstellt,<br />
dass keine besonderen rechtlichen Voraussetzungen<br />
erfüllt werden müssen, insbesondere auch<br />
keine aufsichtsrechtlichen Gestattungen erforderlich<br />
sind. Für den Fall einer abweichenden Beurteilung<br />
durch Aufsichtsbehörden oder im Rahmen etwaiger<br />
Rechtsstreitigkeiten durch Gerichte könnten<br />
sich nachteilige Auswirkungen auf das vorliegende<br />
Beteiligungsangebot ergeben, insbesondere aufgrund<br />
nicht kalkulierter Kostenbelastungen für die<br />
Fondsgesellschaft oder außerplanmäßiger Liquiditätsabflüsse,<br />
was zu Lasten der Anleger ginge.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
11
Investitionsobjekte N 1<br />
Investitionsobjekte<br />
Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel 6 „Investitionsobjekte“ (S. 43-73 des Verkaufsprospekts)<br />
zu 6.4 Standorte und Objekte<br />
Goch<br />
Lebach<br />
Otterberg Lemberg<br />
Haßloch<br />
12 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Mommenheim<br />
Mömbris<br />
Buttenheim
zu 6.4.5 Mieterliste gesamt<br />
Mieterliste gesamt<br />
Standort Mieter Nutzung Mietfläche<br />
m 2<br />
Ende Grundmietzeit<br />
Verlängerungsoption<br />
in Jahren<br />
Investitionsobjekte<br />
Mietzins<br />
(netto/Monat)<br />
Buttenheim Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>087 Apr 26 3 x 5 9.620 €<br />
Mömbris Rewe Supermarkt 1 Mrz 26 1<br />
Mömbris dm-Drogerie Drogeriemarkt 836 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris Deichmann 2,3 Einzelhandel Schuhe 450 Jan 21 3 x 5<br />
Mömbris Takko Discounter Textilien 475 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris TEDi 4 1 Euro – Discounter 427 Feb 21 3 x 5<br />
Mömbris NKD 5 Discounter Textilien 363 Dez 20 3 x 5<br />
Mömbris gesamt 4.596 47.452 €<br />
Otterberg Penny Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>018 Mrz 24 3 x 5<br />
Otterberg Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>995 Jul 23 3 x 5<br />
Otterberg gesamt 3.013 33.375 €<br />
Haßloch Shell Tankstelle 3.759 Aug 23 3 x 5<br />
Haßloch Mc Donald’s 6 Systemgastronomie 3.030 Okt 20 3 x 6<br />
Haßloch SFW Entertainment 848 Sep 18 3 x 5<br />
Haßloch gesamt 7.637 29.372 €<br />
Lemberg Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>990 Nov 23 3 x 5 22.000 €<br />
Mommenheim Wasgau Supermarkt <strong>1.</strong>998 Sep 23 3 x 5 2<strong>1.</strong>978 €<br />
Mommenheim Sparkasse Geldautomat - Dez 14 3 x 3 150 €<br />
Mommenheim gesamt <strong>1.</strong>998 22.128 €<br />
Lebach Lidl Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>500 Okt 25 5 x 3 16.114 €<br />
Goch Netto Lebensmitteldiscounter <strong>1.</strong>046 Dez 26 3 x 5 9.466 €<br />
Gesamt 22.867 189.527 €<br />
1 darf lt. Mietvertrag nicht genannt werden<br />
2 Sonderkündigungsrecht (SoküR) zum Ende des 6. Mietjahres<br />
3 SoküR, wenn Änderung Mieterbesatz im Objekt ohne gleichwertigen Ersatz binnen sechs Monaten<br />
4 SoküR, wenn die anderen Mieter im Objekt ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und für die Mieter Takko oder Deichmann innerhalb dieses<br />
Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter gefunden wird.<br />
5 SoküR, wenn REWE oder Deichmann ihre Mietflächen mehr als 3 Monate dauerhaft nicht betreiben und innerhalb dieses Zeitraums kein vergleichbarer Ersatzmieter<br />
gefunden wird.<br />
6 Mieter des anteiligen Grund und Bodens<br />
Verschiedene Mieter sind zu einer Kündigung ohne Einhaltung der vereinbarten Fristen berechtigt, wenn<br />
ihnen z. B. die Zu- und Abfahrt und Anlieferung nicht im vertraglich vereinbarten Umfang gewährleistet wird.<br />
Nähere Einzelheiten dazu sind den Erläuterungen auf S. 145 ff. des Verkaufsprospekts zu entnehmen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
13
Investitionsobjekte N 1<br />
zu 6.4.6 Wertgutachten zu den Immobilien der<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. Besitz KG<br />
Für die Immobilien des Portfolios I der Objektgesellschaft<br />
1 (Lebach, Lemberg, Mömbris und Mommenheim)<br />
wurden im Auftrag der finanzierenden Bank<br />
Aktualisierungen der Wertgutachten gegenüber dem<br />
bisherigen Bewertungsstichtag <strong>1.</strong> November 2010<br />
vorgenommen.<br />
Die Bewertung erfolgte erneut durch die renommierte<br />
und unabhängige Beratungsgesellschaft<br />
Verkehrswerte und Kaufpreise<br />
Objekte Verkehrswert W&P<br />
in €<br />
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die<br />
Summe der Verkehrswerte der Immobilien gemäß<br />
Wertgutachten der W&P Immobilienberatung<br />
GmbH – auch unter Berücksichtigung der vorstehenden<br />
Neubewertungen – die Summe der Kaufpreise<br />
übersteigt.<br />
14 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
W&P Immobilienberatung GmbH, Frankfurt am<br />
Main, einer 100%igen Tochtergesellschaft der<br />
Wüest & Partner AG mit Hauptsitz in Zürich,<br />
Schweiz.<br />
Die Neubewertungen erfolgten im November<br />
2011 zum Bewertungsstichtag <strong>1.</strong> November 201<strong>1.</strong><br />
Die von den Sachverständigen ermittelten aktualisierten<br />
Verkehrswerte des Portfolios I werden<br />
nachfolgend – zusammen mit den unveränderten<br />
Verkehrswerten der im Portfolio II verbleibenden<br />
Immobilien – den vertraglich vereinbarten (teilweise<br />
noch vorläufigen) Kaufpreisen gegenübergestellt.<br />
Kaufpreis<br />
in €<br />
Buttenheim <strong>1.</strong>430.000 <strong>1.</strong>442.993<br />
Mömbris 7.320.000 7.117.830<br />
Otterberg 5.200.000 5.006.250<br />
Haßloch 4.160.000 4.225.000<br />
Lemberg 3.260.000 3.234.000<br />
Mommenheim 3.300.000 3.230.766<br />
Lebach 2.350.000 2.417.040<br />
Goch <strong>1.</strong>410.000 <strong>1.</strong>419.945<br />
Gesamt 28.430.000 28.093.824
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne,<br />
Prognosen, Planzahlen<br />
Die nachfolgenden Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel „Investitions- u. Finanzierungspläne,<br />
Prognosen, Planzahlen“ ersetzen die bisherigen Seiten (S. 75 bis S. 111 des Verkaufsprospekts).<br />
Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose) 16<br />
Prognoserechnung 28<br />
Prognoserechnung Anlegerebene 38<br />
Kapitalrückflussrechnung 40<br />
Sensitivitätsanalyse 44<br />
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
sowie Planzahlen 47<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
15
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
zu 7.1 Investitions- und Finanzierungsplan (Prognose)<br />
zu 7.<strong>1.</strong>1 Investitions- und Finanzierungsplan konsolidiert (Prognose)<br />
Konsolidierter Investitionsplan (Prognose)<br />
Investition Fondsgesellschaft<br />
Objektgesellschaft<br />
1<br />
16 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Objektgesellschaft<br />
2<br />
Gesamt in % d.<br />
Gesamtinvestition<br />
in % d.<br />
Kapitals inkl.<br />
Agio<br />
Anschaffungskosten<br />
Immobilien 0 28.093.824 6.500.000 34.593.824 72,55% 65,56%<br />
Grunderwerbsteuer 0 983.284 292.500 <strong>1.</strong>275.784 2,68% 2,42%<br />
Erwerbsnebenkosten 0 224.751 52.000 276.751 0,58% 0,52%<br />
Maklerkosten 0 0 65.000 65.000 0,14% 0,12%<br />
Anschaffungskosten gesamt 0 29.30<strong>1.</strong>859 6.909.500 36.21<strong>1.</strong>359 75,94% 68,63%<br />
Eigenkapitalvermittlung<br />
Beschaffung Stille<br />
5.895.000 0 0 5.895.00 12,36% 11,17%<br />
Beteiligungen<br />
Beschaffung<br />
920.000 0 0 920.000 1,93% 1,74%<br />
Immoauszahlplan I und II 225.000 0 0 225.000 0.47% 0,43%<br />
Fondskonzeption<br />
Due Diligence Objekte/<br />
650.000 0 0 650.000 1,36% 1,23%<br />
Mietverträge<br />
Einrichtung<br />
0 250.000 60.000 310.000 0,65% 0,59%<br />
Zeichnerverwaltung 254.000 0 0 254.000 0,53% 0,48%<br />
Finanzierungsbeschaffung 25.000 238.700 45.500 309.200 0,65% 0,59%<br />
Geschäftsführung<br />
Haftungsübernahme<br />
80.000 160.000 24.000 264.000 0,55% 0,50%<br />
Komplementärin<br />
Einrichtung Mieten- und<br />
60.000 110.000 12.500 182.500 0,38% 0,35%<br />
Objektverwaltung 0 160.000 40.000 200.000 0,42% 0,38%<br />
Vergütungen 8.109.000 918.700 182.000 9.209.700 19,31% 17,45%<br />
Zwischenfinanzierungszinsen 338.330 319.389 0 657.719 1,38% 1,25%<br />
Bankbearbeitungsgebühren<br />
sonstige<br />
0 213.057 45.500 258.557 0,54% 0,49%<br />
Finanzierungsnebenkosten 0 43.000 0 43.000 0,09% 0,08%<br />
<strong>Prospekt</strong>kosten 200.000 0 0 200.000 0,42% 0,38%<br />
Mittelverwendungskontrolle 10.000 15.000 0 25.000 0,05% 0,05%<br />
Treuhandvergütung 18.000 0 0 18.000 0,04% 0,03%<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 80.560 0 0 80.560 0,17% 0,15%<br />
Nebenkosten der<br />
Vermögensanlage<br />
646.890 590.446 45.500 <strong>1.</strong>282.836 2,69% 2,43%<br />
Liquiditätsreserve 960.113 10.000 10.000 980.113 2,06% 1,86%<br />
Gesamtinvestition 47.684.008 100,00% 90,37%<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.
Konsolidierter Finanzierungsplan (Prognose)<br />
Finanzierung Fondsgesellschaft<br />
Objektgesellschaft<br />
1<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Objektgesellschaft<br />
2<br />
Gesamt in % d.<br />
Gesamtinvestition<br />
in % d.<br />
Kapitals inkl.<br />
Agio<br />
Kommanditkapital Anleger,<br />
inklusive Agio 4<strong>1.</strong>265.000 0 0 4<strong>1.</strong>265.00 86,54 % 78,20 %<br />
abzgl. ausstehend zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 -3<strong>1.</strong>74<strong>1.</strong>906 0 0 -3<strong>1.</strong>74<strong>1.</strong>906 -66,57 % -60,15 %<br />
abzgl. Gutschriften<br />
ImmoWachstum bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 -21<strong>1.</strong>800 0 0 -21<strong>1.</strong>800 -0,44 % -0,40 %<br />
abzgl. Gutschriften<br />
ImmoSpar (Top) bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 -4.791 0 0 -4.791 -0,01 % -0,01 %<br />
Kommanditkapital Anleger,<br />
inklusive Agio, eingezahlt<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
9.306.503 0 0 9.306.503 19,52 % 17,64 %<br />
Anleger ImmoZins (Stille<br />
Beteiligungen) 1<strong>1.</strong>500.000 0 0 1<strong>1.</strong>500.000 24,12 % 21,79 %<br />
Kommanditkapital<br />
Gründungsgesellschafterin 0 10.000 <strong>1.</strong>000 1<strong>1.</strong>000 0,02 % 0,02 %<br />
abzgl. ausstehend zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 0 -9.000 0 -9.000 -0,02 % -0,02 %<br />
Kommanditkapital<br />
Gründungsgesellschafterin,<br />
eingezahlt bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
Kapital gesamt, inklusive<br />
Agio bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
0 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 2.000 0,00 % 0,00 %<br />
20.806.503 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 20.808.503 43,64 % 39,43 %<br />
Bankdarlehen 0 20.365.932 4.550.000 24.915.932 52,25 % 47,22 %<br />
abzgl. Tilgungen bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 0 -<strong>1.</strong>108.432 0 -<strong>1.</strong>108.432 -2,32 % -2,10 %<br />
Bankdarlehen per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012<br />
0 19.257.500 4.550.000 23.807.500 49,93 % 45,12 %<br />
Immoauszahlplan I und II 2.500.000 0 0 2.500.000 5,24 % 4,74 %<br />
abzgl. Tilgungen bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 -159.127 0 0 -159.127 -0,33 % -0,30 %<br />
Immoauszahlplan I und II<br />
per 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
2.340.873 0 0 2.340.873 4,91 % 4,44 %<br />
Fremdkapital gesamt 2.340.873 19.257.500 4.550.00 26.148.373 54,84% 49,55 %<br />
Bewirtschaftungsergebnis bis<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 -508.052 <strong>1.</strong>255.184 -20.000 727.132 1,52 % 1,38 %<br />
Sonstiges -508.052 <strong>1.</strong>255.184 -20.000 727.132 1,52 % 1,38 %<br />
Gesamtfinanzierung 47.684.008 100,00 % 90,37 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
17
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Erläuterungen zum konsolidierten Investitionsplan<br />
(Prognose) und zum konsolidierten Finanzierungsplan<br />
(Prognose)<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Die Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
KG (Fondsgesellschaft) hält ca. 94,6 % der Anteile<br />
an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1). Diese<br />
wiederum hat zwei Immobilienportfolios an acht<br />
Standorten in Bayern, Rheinland-Pfalz, Nordrhein-<br />
Westfalen und dem Saarland erworben, wovon<br />
bei fünf Objekten zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s bereits der Übergang von Besitz, Nutzen<br />
und Lasten stattgefunden hat.<br />
Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
2 eine weitere, noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition Ende des Jahres 2012 mit einem<br />
Immobilienkaufpreis von 6.500.000 € geplant. Die<br />
Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s noch nicht gegründet. Plangemäß<br />
wird die Beteiligungsquote der Fondsgesellschaft<br />
an der Objektgesellschaft 2 100 % betragen.<br />
Konkrete Immobilienprojekte bezüglich der weiteren<br />
Investition liegen noch nicht vor.<br />
Der abgebildete Investitionsplan und der abgebildete<br />
Finanzierungsplan stellen eine konsolidierte<br />
Darstellung der Investitions- und Finanzierungspläne<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 dar.<br />
Die einzelnen Positionen sind Nettobeträge (ohne<br />
Umsatzsteuer). Nicht abzugsfähige Vorsteuern wurden<br />
separat kalkuliert.<br />
Erläuterungen zum konsolidierten Investi tions-<br />
plan (Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Die kalkulierten Anschaffungskosten für die<br />
beiden Immobilienportfolios an acht Standorten<br />
in Bayern, Rheinland-Pfalz, Nordrhein-Westfalen<br />
und dem Saarland, welche die Objektge-<br />
18 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
sellschaft 1 erworben hat, betragen insgesamt<br />
28.093.824 €.<br />
Sie gliedern sich wie folgt auf die acht Standorte<br />
auf:<br />
Buttenheim <strong>1.</strong>442.993 €<br />
Mömbris 7.117.830 €<br />
Otterberg 5.006.250 €<br />
Haßloch 4.225.000 €<br />
Lemberg 3.234.000 €<br />
Mommenheim 3.230.766 €<br />
Lebach 2.417.040 €<br />
Goch <strong>1.</strong>419.945 €<br />
Gesamt 28.093.824 €<br />
Die beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1 wurden durchschnittlich zum ca.12,37fachen<br />
der prognostizierten Mieteinnahmen erworben.<br />
Hinsichtlich der näheren Einzelheiten wird auf die<br />
Darstellung unter „Rechtliche Grundlagen“ im Verkaufsprospekt<br />
sowie auf die Seiten 53 ff. des <strong>1.</strong><br />
<strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
Ende des Jahres 2012 ist eine Immobilieninvestition<br />
über die Beteiligung an der Objektgesellschaft 2<br />
in ein weiteres noch nicht feststehendes Objekt vorgesehen.<br />
Als Anschaffungskosten für dieses Objekt<br />
ist ein Betrag von 6.500.000 € – und damit dem<br />
13fachen der unterstellten Mieteinnahmen – kalkuliert.<br />
Die Investitionsentscheidung setzt die Zustimmung<br />
des aus dem Anlegerkreis zu wählenden Beirats/Anlageausschusses<br />
voraus.<br />
2. Der Kauf der acht Fondsobjekte durch die Objektgesellschaft<br />
1 ist ein grunderwerbsteuerpflichtiger<br />
Vorgang. Die Grunderwerbsteuer wurde entsprechend<br />
den zum Zeitpunkt des Abschlusses der notariellen<br />
Kaufverträge in den jeweiligen Bundesländern<br />
geltenden Grunderwerbsteuersätzen mit 3,5 %<br />
des jeweiligen Kaufpreises kalkuliert. Die Grunderwerbsteuerfestsetzungen<br />
liegen mit Ausnahme der
Objekte Mömbris und Goch zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vor.<br />
Für die weitere Ende des Jahres 2012 über die<br />
Objektgesellschaft 2 zu tätigende noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition wurde mit Grunderwerbsteuer<br />
in Höhe von 4,5 % des kalkulierten Kaufpreises<br />
gerechnet, nachdem einige Bundesländer die<br />
Grunderwerbsteuersätze angehoben haben bzw.<br />
planen, diese noch anzuheben.<br />
3. Die Erwerbsnebenkosten für die acht Fondsobjekte<br />
der Objektgesellschaft 1 wurden mit 0,8 % des<br />
Kaufpreises kalkuliert und beinhalten die geschätzten<br />
Notar- und Grundbuch- sowie Registerkosten.<br />
Auch für die über die Objektgesellschaft 2 zu<br />
tätigende weitere Immobilieninvestition wurden<br />
Erwerbsnebenkosten in Höhe von 0,8 % des kalkulierten<br />
Kaufpreises veranschlagt.<br />
Der Ansatz der kalkulierten Erwerbsnebenkosten<br />
kann sich verändern und wird mit den tatsächlich<br />
anfallenden Kosten in Rechnung gestellt. Änderungen<br />
gehen zu Gunsten oder zu Lasten der Liquiditätsreserve.<br />
4. Der Erwerb der acht Fondsobjekte durch die<br />
Objektgesellschaft 1 erfolgte ohne Einschaltung<br />
eines Maklers, sodass keine diesbezüglichen Kosten<br />
zu kalkulieren waren.<br />
Für die über die Objektgesellschaft 2 zu tätigende<br />
weitere Immobilieninvestition wurde mit Maklerkosten<br />
in Höhe von 1 % des Kaufpreises gerechnet.<br />
5. Die mit der Eigenkapitalvermittlung beauftragte<br />
Unacum Vertriebs- und Servicemanagement AG<br />
erhält für ihre Leistungen von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 10 % zuzüglich eines<br />
Agios in Höhe von 5 % des von den Anlegern<br />
gezeichneten Kommanditkapitals. Aus dieser Vergütung<br />
sind auch die erforderlichen Werbemaßnahmen<br />
etc. zu entrichten.<br />
6. Für die Beschaffung der Stillen Beteiligungen<br />
(ImmoZins) erhält die Unacum Vertriebs- und Ser-<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
vicemanagement AG von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 8 % der von den Stillen<br />
Gesellschaftern gezeichneten Beteiligungen.<br />
7. Zudem erhält die Unacum Vertriebs- und Servicemanagement<br />
AG von der Fondsgesellschaft für<br />
die Vermittlung der Beteiligungen Immoauszahlplan I<br />
eine Vergütung in Höhe von 8 % der von den Beteiligten<br />
eingezahlten Einlagen sowie bei den Beteiligungen<br />
Immoauszahlplan II eine Vergütung in Höhe von<br />
8 % der von den Beteiligten eingezahlten Einlagen<br />
zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 % der von den<br />
Beteiligten eingezahlten Einlagen.<br />
8. Für entstandene eigene und angefallene fremde<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Konzeption des<br />
vorliegenden Beteiligungsangebots werden der<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH pauschal<br />
650.000 € zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer von<br />
der Fondsgesellschaft gezahlt. Hiervon ist ein Teilbetrag<br />
in Höhe von 350.000 € zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer bereits entrichtet.<br />
9. Für die Due Diligence der Immobilienobjekte und<br />
der abgeschlossenen Mietverträge erhält die <strong>Next</strong><br />
<strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH von der Objektgesellschaft<br />
1 eine Vergütung in Höhe von 250.000 €<br />
und von der Objektgesellschaft 2 eine Vergütung in<br />
Höhe von 60.000 €, jeweils zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe. Die Objektgesellschaft<br />
1 hat zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s einen Teilbetrag von 100.000 €<br />
zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer bereits<br />
gezahlt.<br />
10. Die Einrichtung der Zeichnerverwaltung wird<br />
der Value Creation Fonds-Services GmbH von der<br />
Fondsgesellschaft mit 254.000 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe vergütet.<br />
1<strong>1.</strong> Für die Beschaffung der Zwischen- und Endfinanzierung<br />
erhält die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten<br />
Vergütungen. Die Fondsgesellschaft hat hierbei<br />
für die Beschaffung der Zwischenfinanzierung<br />
eine Vergütung in Höhe von 25.000 € zu entrichten.<br />
Die Objektgesellschaft 1 hat für die Beschaffung der<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
19
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Zwischenfinanzierung 35.000 € und für die Beschaffung<br />
der Endfinanzierung 203.700 € zu bezahlen.<br />
Letztere Vergütung ist in Höhe eines Teilbetrages von<br />
119.000 € bei Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s bezahlt.<br />
Die Objektgesellschaft 2 muss für die Beschaffung<br />
der Endfinanzierung 45.500 € entrichten.<br />
12. Als Geschäftsführungsvergütungen für den Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 erhalten die geschäftsführenden<br />
Kommanditistinnen und die persönlich haftende<br />
Gesellschafterin zusammen von der Fondsgesellschaft<br />
und den Objektgesellschaften 1 und 2 die im<br />
konsolidierten Investitionsplan dargestellten Beträge,<br />
jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.<br />
Zu dem Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
sind jeweils 50 % der kalkulierten Vergütungen bei der<br />
Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft 1<br />
bezahlt.<br />
13. Für die Übernahme der persönlichen Haftung<br />
erhält die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH für den Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 von der Fondsgesellschaft eine Vergütung<br />
in Höhe von 60.000 €, von der Objektgesellschaft<br />
1 eine Vergütung in Höhe von 110.000 €<br />
und von der Objektgesellschaft 2 eine Vergütung in<br />
Höhe von 12.500 €, jeweils zuzüglich gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer.<br />
14. Für die Einrichtung der Mieten- und Objektverwaltung<br />
erhält die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH von der Objektgesellschaft 1 eine Vergütung<br />
in Höhe von 160.000 €, die bereits zur Hälfte<br />
bezahlt wurde und von der Objektgesellschaft 2 eine<br />
Vergütung in Höhe von 40.000 €, jeweils zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.<br />
Die in den vorstehenden Positionen 5. bis 14. dargestellten<br />
Vergütungen machen ca. 19,3 % der Gesamtinvestition<br />
aus.<br />
Bezüglich der vertraglichen Grundlagen zu den in<br />
den vorstehenden Positionen 5. bis 14. beschriebenen<br />
Vergütungen wird auf die Erläuterungen auf den<br />
Seiten 56 und 62 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
15. Die angesetzten Zwischenfinanzierungszinsen<br />
betreffen im Wesentlichen kalkulierte Zinsen für kurz-<br />
20 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zeitige Finanzierungen der Fondsgesellschaft und<br />
der Objektgesellschaft 1 in der Investitionsphase.<br />
Die Zwischenfinanzierung auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />
erfolgt in Höhe von 2.500.000 € durch<br />
einen externen Darlehensgeber. Zudem besteht<br />
ein Vertrag über ein Kontokorrentdarlehen mit der<br />
FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG.<br />
Die näheren Einzelheiten zu den Zwischenfinanzierungen<br />
der Fondsgesellschaft sind auf S. 27 des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s erläutert.<br />
Die Zwischenfinanzierung in der Objektgesellschaft<br />
1 erfolgt durch die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH<br />
& Co. Renditefonds 1 KG zu einem Zinssatz von<br />
7 % p. a. gemäß abgeschlossenem Darlehensvertrag.<br />
Ergänzend wird auf die Ausführungen unter<br />
„Rechtliche Grundlagen“ im Verkaufsprospekt verwiesen.<br />
16. Bankbearbeitungsgebühren wurden entsprechend<br />
der getroffenen Darlehensvereinbarung mit<br />
dem finanzierenden Kreditinstitut der Objektgesellschaft<br />
1 für das Portfolio I mit 1 % der gewährten<br />
Darlehensmittel kalkuliert. Für das Portfolio II der<br />
Objektgesellschaft 1 sind gemäß dem abgeschlossenen<br />
Darlehensvertrag Bankbearbeitungsgebühren<br />
in Höhe von 94.057 € angefallen. Die Bankbearbeitungsgebühren<br />
sind zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vollumfänglich an die finanzierende<br />
Bank entrichtet.<br />
Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition<br />
der Objektgesellschaft 2 wurden Bankbearbeitungsgebühren<br />
in Höhe von 1 % der geplanten Darlehensaufnahme<br />
unterstellt.<br />
17. Unter den sonstigen Finanzierungsnebenkosten<br />
sind angefallene Rechtsanwaltskosten sowie weitere<br />
geleistete Kosten im Zusammenhang mit der Finanzierung<br />
der Immobilienerwerbe dargestellt.<br />
18. Für die Übernahme der <strong>Prospekt</strong>erstellung einschließlich<br />
etwaiger Nachträge erhält die <strong>Next</strong><br />
<strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH von der Fondsgesellschaft<br />
die kalkulierte Vergütung in Höhe von<br />
pauschal 200.000 € zuzüglich eventueller Umsatz-
steuer in gesetzlicher Höhe. Die Vergütung ist zum<br />
Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vollumfänglich<br />
bezahlt.<br />
19. Die Übernahme der Mittelverwendungskontrolle<br />
wird für den Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 von der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft mit 10.000 €<br />
bzw. 15.000 €, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe, vergütet. Die Vergütungen sind<br />
anteilig bereits bezahlt.<br />
20. Für die Übernahme der Treuhandschaft für den<br />
Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 ist von der Fondsgesellschaft<br />
eine Vergütung in Höhe von 18.000 € zuzüglich<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer zu entrichten; zum<br />
Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s ist die<br />
Treuhandvergütung zum Teil bezahlt.<br />
2<strong>1.</strong> Die nicht abzugsfähigen Vorsteuern der Fondsgesellschaft<br />
wurden bis 3<strong>1.</strong>12.2012 mit 80.560 €<br />
angenommen. Dabei wurde unterstellt, dass die<br />
Fondsgesellschaft zu 2/3 zum Vorsteuerabzug<br />
berechtigt ist. Bei den Objektgesellschaften 1 und 2<br />
wurde von vollständiger Vorsteuerabzugsberechtigung<br />
ausgegangen.<br />
22. Zum 3<strong>1.</strong>12.2012 soll die Liquiditätsreserve bei<br />
der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 insgesamt 980.113 € umfassen. Dies<br />
entspricht 2,06 % der Gesamtinvestition. Etwaige<br />
Änderungen der Kosten der Fondsgesellschaft bzw.<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2 verändern die<br />
Liquiditätsreserve. Im Bedarfsfall sollen darüber hinausgehende<br />
Beträge über das von der FIHM Fonds<br />
und Immobilien Holding München AG gewährte<br />
Kontokorrentdarlehen abgedeckt werden.<br />
Die im konsolidierten Investitionsplan dargestellten<br />
Vergütungen und Nebenkosten der Vermögensanlage<br />
stellen die fondsabhängigen Kosten gemäß<br />
IDW S4 dar.<br />
Die Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen,<br />
beträgt plangemäß (inklusive der erst in<br />
der Bewirtschaftungsphase kalkulierten Provisionen)<br />
7.529.200 €. Sie setzen sich zusammen aus den<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Eigenkapitalvermittlungsprovisionen in Höhe von<br />
5.895.000 € (inklusive Agio), Beschaffungsprovisionen<br />
für die Stillen Beteiligungen in Höhe von<br />
920.000 €, Beschaffungsprovisionen Immoauszahlplan<br />
I und II in Höhe von 225.000 €, Finanzierungsbeschaffungsprovisionen<br />
in Höhe von 309.200 €,<br />
Maklerkosten in Höhe von 65.000 € und Verlängerungsprovisionen<br />
ImmoZins (sind planmäßig in<br />
der Bewirtschaftungsphase kalkuliert) in Höhe von<br />
115.000 €.<br />
Erläuterungen zum konsolidierten<br />
Finanzierungsplan (Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Das einzuwerbende Kommanditkapital der Anleger<br />
bei der Fondsgesellschaft beträgt 39.300.000 €<br />
zuzüglich Agio und setzt sich wie folgt zusammen:<br />
ImmoWachstum 9.200.000 €<br />
ImmoSpar Top 2<strong>1.</strong>900.000 €<br />
ImmoSpar 8.200.000 €<br />
39.300.000 €<br />
Zuzüglich Agio <strong>1.</strong>965.000 €<br />
Kommanditkapital inklusive Agio 4<strong>1.</strong>265.000 €<br />
Von diesem Kommanditkapital inklusive Agio sind<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 planmäßig noch 3<strong>1.</strong>74<strong>1.</strong>906 €<br />
ausstehend. Die ausstehenden Beträge sind nach<br />
dem 3<strong>1.</strong>12.2012 in Form von monatlichen Sparraten<br />
oder Gutschriften zu erbringen.<br />
Bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 sind Gutschriften für die Kapitalart<br />
ImmoWachstum in Höhe von 21<strong>1.</strong>800 € und<br />
für die Kapitalarten ImmoSpar Top und ImmoSpar<br />
in Höhe von zusammen 4.791 € geplant. Da die<br />
Darstellung im konsolidierten Finanzierungsplan<br />
eine reine Liquiditätsbetrachtung beinhaltet, wurden<br />
die Gutschriften vom Kommanditkapital der Anleger<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in Abzug gebracht.<br />
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen<br />
ist zum 3<strong>1.</strong>12.2012 planmäßig ein Kommanditkapital<br />
der Anleger inklusive Agio in Höhe von<br />
9.306.503 € bei der Fondsgesellschaft einbezahlt.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
21
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Die Kalkulation beruht auf der Annahme, dass die<br />
Ersteinlagen der Anleger bis spätestens 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
vollständig einbezahlt sind und der gesamte Fonds<br />
geschlossen ist.<br />
2. Die einzuwerbenden Stillen Beteiligungen<br />
(ImmoZins) der Anleger bei der Fondsgesellschaft<br />
betragen 1<strong>1.</strong>500.000 € und sollen planmäßig zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 vollumfänglich einbezahlt sein.<br />
3. Die Gründungskommanditistin der Objektgesellschaften<br />
1 und 2, die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, hat<br />
in der Objektgesellschaft 1 eine Kommanditeinlage<br />
in Höhe von 10.000 € gezeichnet und wird in der<br />
Objektgesellschaft 2 eine Kommanditeinlage in<br />
Höhe von <strong>1.</strong>000 € zeichnen.<br />
Von der in der Objektgesellschaft 1 gezeichneten<br />
Kommanditeinlage in Höhe von 10.000 € wurden<br />
der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH 9.000 € gestundet<br />
und werden mit künftigen Auszahlungen verrechnet,<br />
sodass zum 3<strong>1.</strong>12.2012 sowohl in der Objektgesellschaft<br />
1 als auch in der Objektgesellschaft 2<br />
planmäßig von der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH ein<br />
Kommanditkapital in Höhe von jeweils <strong>1.</strong>000 €<br />
eingezahlt sein wird.<br />
4. Entsprechend der getroffenen Darlehensvereinbarungen<br />
mit dem finanzierenden Kreditinstitut<br />
wurden für das Portfolio I und das Portfolio II der<br />
Objektgesellschaft 1 Bankdarlehen in Höhe von<br />
insgesamt 20.365.932 € kalkuliert.<br />
Für die noch nicht feststehende Immobilieninvestition<br />
der Objektgesellschaft 2 wurde ein Bankdarlehen<br />
in Höhe von 4.550.000 € angenommen.<br />
Nach den getroffenen Darlehensvereinbarungen<br />
bei der Objektgesellschaft 1 sollen zum 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
bereits wieder <strong>1.</strong>108.432 € der Bankdarlehen bei<br />
der Objektgesellschaft 1 getilgt worden sein.<br />
Nachdem bei der Objektgesellschaft 2 plangemäß<br />
erst mit einer Darlehensaufnahme zum Ende<br />
des Jahres 2012 kalkuliert wird, erfolgen prognosegemäß<br />
in 2012 keine Tilgungen.<br />
22 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Unter Berücksichtigung der vorstehenden Anmerkungen<br />
beläuft sich der kalkulierte Darlehensstand<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 bei der Objektgesellschaft 1 auf<br />
19.257.500 € und bei der Objektgesellschaft 2<br />
auf 4.550.000 €.<br />
Wegen der unterstellten Darlehenskonditionen wird<br />
auf die „Übersicht über bereits vorhandene sowie<br />
geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften<br />
zur langfristigen Finanzierung der Immobilienerwerbe“<br />
(Darlehensübersicht) auf S. 23 ff. des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
5. Die von der Fondsgesellschaft plangemäß aufzunehmenden<br />
Fremdmittel in Form von nachrangigen<br />
Stillen Beteiligungen in den beiden Ausgestaltungsvarianten<br />
Immoauszahlplan I und Immoauszahlplan<br />
II sollen nach den vertraglich vorgesehenen<br />
Regelungen laufend getilgt werden. Unter Berücksichtigung<br />
von anteiligen Tilgungsbeträgen 2012<br />
in Höhe von 159.127 € wird per 3<strong>1.</strong>12.2012 mit<br />
einer restlichen Inanspruchnahme in Höhe von<br />
2.340.873 kalkuliert. Hinsichtlich näherer Angaben<br />
zu den Vertragskonditionen wird auf die S. 58 f des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
6. Das kalkulierte Bewirtschaftungsergebnis der<br />
Fondsgesellschaft bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beträgt<br />
-508.052 € und setzt sich zusammen aus prognostizierten<br />
Ausgaben von 384.995 € Zinszahlungen<br />
für Stille Beteiligte der Kapitalart ImmoZins, kalkulierten<br />
Zinsen Immoauszahlplan I und II von insgesamt<br />
94.890 €, 50.000 € kalkulierten Rechts- und<br />
Steuerberatungskosten samt hierauf entfallender<br />
3.167 € kalkulierter nicht abzugsfähiger Vorsteuer.<br />
Dem stehen 25.000 € aus vereinnahmten Agio<br />
gegenüber.<br />
Unter Berücksichtigung der im konsolidierten Investitionsplan<br />
angenommenen nicht abzugsfähigen<br />
Vorsteuer in Höhe von 80.560 € betragen die<br />
nicht abzugsfähigen Vorsteuern damit insgesamt<br />
83.727 €.<br />
Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft<br />
1 zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beläuft sich auf <strong>1.</strong>255.184 €.<br />
Es beinhaltet kalkulierte Mieteinnahmen in Höhe
von 2.919.741 € sowie angenommene Zinsaufwendungen<br />
in Höhe von <strong>1.</strong>129.119 €, kalkulierte Rechts-<br />
und Steuerberatungskosten in Höhe von 80.000 €<br />
und weitere prognostizierte Ausgaben für nicht umlagefähige<br />
Nebenkosten (189.783 €), nicht umlagefähige<br />
Objektverwaltungskosten (125.549 €),<br />
ein ab 2012 kalkuliertes Mietausfallwagnis von<br />
20.106 € sowie sonstige Objektbewirtschaftungskosten<br />
von 120.000 €. Die nicht umlagefähigen<br />
Nebenkosten bei der Objektgesellschaft 1 wurden<br />
mit 6,5 % der kalkulierten Mieteinnahmen angenommen.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
zu 7.<strong>1.</strong>2 Übersicht über bereits vorhandene sowie geplante Fremdmittelaufnahmen der Objektgesellschaften<br />
zur langfristigen Finanzierung der Immobilienerwerbe<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Finanzierung Immobilienportfolio I<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 02.0<strong>1.</strong>2018<br />
Darlehensbetrag 1<strong>1.</strong>900.000 € 9.158.156 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % –<br />
Auszahlung per 03.0<strong>1.</strong>2011/0<strong>1.</strong>07.2011 –<br />
Zinssatz nominal 6-Monats-EURIBOR mit Trigger-Rate<br />
zzgl. Marge von 1,9 % p. a.<br />
(gefixter Zinssatz für <strong>1.</strong> Halbjahr 2012:<br />
3,525 % p. a.) 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 02.0<strong>1.</strong>2018 –<br />
Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich,<br />
erstmals zum 3<strong>1.</strong>03.2011<br />
Tilgung Cash Sweep bis LTV 70 % (Verwendung sämtlicher<br />
Liquiditätsüber schüsse nach Abzug der Objektbe<br />
wirtschaftungskosten bis zum Erreichen eines<br />
Beleihungswerts von 70 %)<br />
danach 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
02.0<strong>1.</strong>2018<br />
Das Bewirtschaftungsergebnis der Objektgesellschaft<br />
2 zum 3<strong>1.</strong>12.2012 beläuft sich schließlich auf<br />
-20.000 € und entfällt vollumfänglich auf kalkulierte<br />
Rechts- und Steuerberatungskosten.<br />
Mögliche Zinseinnahmen der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften 1 und 2 aus der<br />
Anlage freier Liquidität werden aus Vorsichtsgründen<br />
in der Investitionsphase außer Betracht gelassen.<br />
2./3. Finanzierungsphase<br />
ab 03.0<strong>1.</strong>2018<br />
monatlich nachträglich, erstmals<br />
zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2018<br />
6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
02.0<strong>1.</strong>2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2022<br />
danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2022) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2026<br />
(Ende 2026 kalkulierte Tilgung der Restvaluta in<br />
Höhe von 5.425.659 €)<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
23
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Finanzierung Immobilienportfolio II<br />
Objektgesellschaft 2<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 29.12.2018<br />
Die vorgenannten Darlehenskonditionen für die <strong>1.</strong><br />
Finanzierungsphase beruhen auf den abgeschlossenen<br />
Darlehensverträgen der Objektgesellschaft 1<br />
vom 02./09.12.2010 für das Immobilienportfolio I<br />
bzw. vom 09./2<strong>1.</strong>1<strong>1.</strong>2011 samt <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom<br />
15./19.12.2011 für das Immobilienportfolio II.<br />
Finanzierung geplante Immobilieninvestition<br />
<strong>1.</strong> Finanzierungsphase<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2018<br />
Darlehensbetrag 4.550.000 € 3.743.575 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % –<br />
Auszahlung per 3<strong>1.</strong>12.2012 –<br />
Zinssatz nominal 5,50 % p. a. 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 3<strong>1.</strong>12.2018 –<br />
24 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2./3. Finanzierungsphase<br />
ab 30.12.2018<br />
Darlehensbetrag 8.465.932 € 6.585.390 € (Restvaluta)<br />
Auszahlung 100 % –<br />
Auszahlung per 30.12.2011/29.02.2012/30.06.2012 –<br />
Auszahlung bisher <strong>1.</strong>000.650 € –<br />
Zinssatz nominal 6-Monats-EURIBOR mit Trigger-Rate zzgl. Marge<br />
von 1,85 % p. a. (gefixter Zinssatz für <strong>1.</strong> Halbjahr<br />
2012: 3,475 % p. a.) 6,00 % p. a.<br />
Zinsbindung bis zum 29.12.2018 –<br />
Kapitaldienst kalendervierteljährlich nachträglich monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Tilgung Cash Sweep bis LTV 65 % (Verwendung sämtlicher 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
Liquiditäts überschüsse nach Abzug der Objektbewirt - 29.12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2023<br />
schaftungskosten bis zum Erreichen eines Beleihungs- danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta<br />
werts von 65 %)<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
danach 2 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 (Ende 2026 kalkulierte Tilgung der<br />
29.12.2018<br />
Restvaluta in Höhe von 4.103.640 €)<br />
Weitere Erläuterungen finden Sie unter „Rechtliche<br />
Grundlagen“, S. 131 f. des Verkaufsprospekts sowie<br />
S. 57 f des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s.<br />
Den Konditionen für die 2./3. Finanzierungsphase<br />
liegen ausschließlich Annahmen zugrunde.<br />
2./3. Finanzierungsphase<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Kapitaldienst monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013 monatlich nachträglich, erstmals zum 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019<br />
Tilgung 2,5 % p. a. zzgl. ersparter Zinsen 6 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2018) zzgl. ersparter Zinsen bis 3<strong>1.</strong>12.2023<br />
danach 2 % p. a. (bezogen auf die Restvaluta<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2023) zzgl. ersparter Zinsen bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 (Ende 2026 kal kulierte Tilgung der<br />
Restvaluta in Höhe von 2.277.817 €)
Den Konditionen liegen ausschließlich Annahmen<br />
zugrunde. Es wurden bislang noch keine Gespräch e<br />
mit Kreditinstituten geführt.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Hinsichtlich der planmäßig bereits in der Investitions-/<br />
Platzierungsphase aufzunehmenden und ganz/oder<br />
teilweise zurückzuführenden Zwischenfinanzierungsmittel<br />
wird auf die Erläuterungen unter „Rechtliche<br />
Grundlagen“, S. 133 f des Verkaufsprospekts sowie<br />
S. 27 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
zu 7.<strong>1.</strong>3 Investitions- und Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Investitionsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Investition in % d. Gesamtinvestition<br />
Anschaffungskosten Beteiligungen Objektgesellschaften 1<br />
und 2<br />
in % d. Kapitals<br />
inkl. Agio<br />
12.923.321 57,08 % 24,49 %<br />
Eigenkapitalvermittlung 5.895.000 26,04 % 11,17 %<br />
Beschaffung Stille Beteiligungen 920.000 4,06 % 1,74 %<br />
Beschaffung Immoauszahlplan I und II 225.000 0,99 % 043 %<br />
Fondskonzeption 650.000 2,87% 1,23 %<br />
Einrichtung Zeichnerverwaltung 254.000 1,12 % 0,48 %<br />
Geschäftsführung 80.000 0,35 % 0,15 %<br />
Haftungsübernahme Komplementärin 60.000 0,27 % 0,11 %<br />
Finanzierungsbeschaffung 25.000 0,11 % 0,05 %<br />
Vergütungen 8.109.000 35,82 % 15,37 %<br />
<strong>Prospekt</strong>kosten 200.000 0,88 % 0,38 %<br />
Zwischenfinanzierungszinsen 338.330 1,49 % 0,64 %<br />
Treuhandvergütung 18.000 0,08 % 0,03 %<br />
Mittelverwendungskontrolle 10.000 0,04 % 0,02 %<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer 80.560 0,36 % 0,15 %<br />
Nebenkosten der Vermögensanlage 646.890 2,86 % 1,23 %<br />
Liquiditätsreserve 960.113 4,24 % 1,82 %<br />
Gesamtinvestition 22.639.324 100,00 % 42,90 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
25
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Finanzierungsplan Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Finanzierung in % d. Gesamtinvestition<br />
Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio 4<strong>1.</strong>265.000<br />
abzgl. ausstehend zum 3<strong>1.</strong>12.2012 -3<strong>1.</strong>74<strong>1.</strong>906<br />
abzgl. Gutschriften ImmoWachstum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 -21<strong>1.</strong>800<br />
abzgl. Gutschriften ImmoSpar (Top) bis 3<strong>1.</strong>12.2012 -4.791<br />
26 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Objektgesellschaft 1<br />
Kommanditkapital 175.000 €<br />
Sonstige Einlage 10.132.321 € 10.307.321 €<br />
Objektgesellschaft 2<br />
Kommanditkapital 10.000 €<br />
in % d. Kapitals<br />
inkl. Agio<br />
Kommanditkapital Anleger, inklusive Agio, eingezahlt<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 9.306.503 41,11 % 17,64 %<br />
Anleger ImmoZins (Stille Beteiligungen) 1<strong>1.</strong>500.000 50,80 % 21,79 %<br />
Kapital gesamt, inklusive Agio bis 3<strong>1.</strong>12.2012 20.806.503 91,90 % 39,43 %<br />
Immoauszahlplan I und II 2.500.000<br />
abzgl. Tilgungen bis 3<strong>1.</strong>12.2012 -159.127<br />
Immoauszahlplan I und II per 3<strong>1.</strong>12.2012 2.340.873 10,34 % 4,44 %<br />
Fremdkapital gesamt 2.340.873 10,34 % 4,44 %<br />
Bewirtschaftungsergebnis bis 3<strong>1.</strong>12.2012 -508.052 -2,24 % -0,96 %<br />
Gesamtfinanzierung 22.639.324 100,00 % 42,90 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose) und zum Finanzierungsplan<br />
Fondsgesellschaft (Prognose)<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Während es sich beim Investitions- und Finanzierungsplan<br />
auf S. 16 f des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s um eine<br />
konsolidierte Darstellung der Investitions- und Finanzierungspläne<br />
der Fondsgesellschaft sowie der<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 handelt, wird auf den<br />
Seiten 25 und 26 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s der isolierte<br />
Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft<br />
abgebildet.<br />
Die einzelnen Positionen stellen auch hier Nettobeträge<br />
(ohne Umsatzsteuer) dar. Nicht abzugsfähige<br />
Vorsteuern sind separat kalkuliert.<br />
Erläuterungen zum Investitionsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose)<br />
<strong>1.</strong> Die kalkulierten Anschaffungskosten für die Beteiligungen<br />
an den Objektgesellschaften 1 und 2<br />
betragen insgesamt 12.923.321 €.<br />
Sie gliedern sich wie folgt auf:<br />
Sonstige Einlage 2.606.000 € 2.616.000 €<br />
12.923.321 €
2. Die übrigen Positionen des Investitionsplans der<br />
Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 18 bis<br />
21 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s erläutert. Es wird auf die Ausführungen<br />
dort verwiesen.<br />
Erläuterungen zum Finanzierungsplan Fondsgesellschaft<br />
(Prognose)<br />
Sämtliche Positionen des Finanzierungsplans der<br />
Fondsgesellschaft wurden bereits auf den S. 21 bis<br />
23 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s erläutert. Es wird auf die Ausführungen<br />
dort verwiesen.<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) hat zum Zeitpunkt<br />
der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s folgende Fremdfinanzierungsdarlehen<br />
aufgenommen:<br />
▪ Zwischenfinanzierungsdarlehen einer Privatperson<br />
in Höhe von 2.500.000 € gemäß fest abgeschlossenem<br />
Darlehensvertrag vom 20.06.2011<br />
samt <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom 05.12.2011 und einer Laufzeit<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>05.2012; das Zwischenfinanzierungsdarlehen<br />
soll nunmehr planmäßig per Ende<br />
Mai 2012 getilgt werden und ist daher zum Stand<br />
per 3<strong>1.</strong>12.2012 nicht mehr vorhanden; nähere<br />
Angaben zu den Darlehenskonditionen sowie den<br />
vereinbarten Sicherheiten sind der Darstellung auf<br />
Seite 133 des Verkaufsprospekts sowie S. 58 des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s zu entnehmen.<br />
▪ Kontokorrentdarlehen mit der FIHM Fonds und<br />
Immobilien Holding München AG über bis zu<br />
<strong>1.</strong>400.000 €; Grundlage ist der fest abgeschlossene<br />
Darlehensvertrag vom 07.07.2011<br />
mit einer Laufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013; das Kontokorrentdarlehen<br />
dient zum Ausgleich von Liquiditätsschwankungen<br />
und wird nur bei Bedarf in<br />
Anspruch genommen; zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s beträgt die Inanspruchnahme<br />
148.000 €; per Ende 2012 wird mit<br />
keiner Inanspruchnahme kalkuliert; die Emittentin<br />
kann in Abhängigkeit von ihrer Liquiditätssituation<br />
eine einmalige Verlängerung bis zum 3<strong>1.</strong>12.2014<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
verlangen; nähere Angaben zu den Darlehenskonditionen<br />
sowie den vereinbarten Sicherheiten sind<br />
auch diesbezüglich der Darstellung auf Seite 133<br />
des Verkaufsprospekts zu entnehmen.<br />
Des Weiteren beabsichtigt die Fondsgesellschaft die<br />
Aufnahme von Fremdmitteln in Form von nachrangigen<br />
Stillen Beteiligungen in zwei unterschiedlichen<br />
Ausgestaltungsvarianten:<br />
▪ Immoauszahlplan I: 2.000.000 €<br />
▪ Immoauszahlplan II: 500.000 €<br />
Die vorgenannten Fremdmittel sollen von Privatpersonen<br />
aufgenommen werden. Zum Zeitpunkt der<br />
Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s sind die zugrunde<br />
liegenden Verträge noch nicht abgeschlossen. Der<br />
Immoauszahlplan I und II werden plangemäß laufend<br />
getilgt, sodass per 3<strong>1.</strong>12.2012 mit einer restlichen<br />
Inanspruchnahme in Höhe von 2.340.873 €<br />
kalkuliert wird. Hinsichtlich näherer Angaben zu<br />
den Vertragskonditionen wird auf die S. 58 f des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
Darüber hinaus nimmt die Emittentin keine Fremdmittel<br />
(in Form von Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln)<br />
auf.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
27
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
zu 7.2 Prognoserechnung<br />
Prognoserechnung Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG – Konsolidierte Darstellung<br />
*Anleger der Kapitalart ImmoWachstum erhalten auf ihre Ersteinlage (ohne Agio) eine Gutschrift von 6,00 % p. a.; i. Ü. betragen die Gutschriften 5,75 % p. a.<br />
28 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2012 2013 2014 2015 2016<br />
1 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1 2.273 2.284 2.284 2.307<br />
2 Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2 500 500 500 500<br />
3 Erträge aus Liquiditätsreserve 18 33 55 13<br />
4 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1<br />
5 Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2<br />
Erträge 2.790 2.817 2.839 2.820<br />
6 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 1 268 269 269 305<br />
7 Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft 2 59 59 59 67<br />
8 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Fondsgesellschaft 129 129 184 129<br />
9 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 1 77 77 77 77<br />
10 Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten Objektgesellschaft 2 27 27 27 27<br />
11 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 <strong>1.</strong>094 <strong>1.</strong>057 <strong>1.</strong>023 986<br />
12 Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 247 241 234 226<br />
13 Zinsen Immoauszahlplan I Fondsgesellschaft 95 86 77 67<br />
14 Zinsen Immoauszahlplan II Fondsgesellschaft 25 23 21 18<br />
Kosten 2.021 <strong>1.</strong>967 <strong>1.</strong>970 <strong>1.</strong>902<br />
Erträge nach Kosten 769 849 869 918<br />
15 Auszahlungen auf das eingezahlte Kommanditkapital ab Volleinzahlung 6,00% 6,00% 6,00% 6,00%<br />
16 ImmoWachstum Auszahlung<br />
17 ImmoSpar Top Auszahlung<br />
18 ImmoSpar Auszahlung<br />
19 ImmoZins 5,00 Mindestverzinsung 275 275 275 127<br />
20 ImmoZins 5,75 Mindestverzinsung 173 173 173 173<br />
21 ImmoZins 6,25 Mindestverzinsung 188 188 188 188<br />
22 Gründungsgesellschafterin Auszahlung/Auseinandersetzungsguthaben<br />
Objektgesellschaft 1<br />
13 13 12<br />
Erträge nach Kosten, Auszahlungen, Mindestverzinsungen 134 201 221 420<br />
23 Gutschriften auf das eingezahlte Kommanditkapital<br />
6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/<br />
bis Volleinzahlung*<br />
5,75% 5,75% 5,75% 5,75%<br />
24 ImmoWachstum Gutschrift 315 380 402 425<br />
25 ImmoSpar Top Gutschrift 90 159 225 291<br />
26 ImmoSpar Gutschrift 2 23 53 81<br />
Zwischensumme -273 -361 -458 -377<br />
27 Ansparleistung ImmoWachstum 315 380 402 425<br />
28 Ansparleistungen ImmoSpar Top und ImmoSpar 2.003 2.138 2.339 2.542<br />
29 Kalkulation Beitragsfreistellungen ImmoSpar Top und ImmoSpar -45 -186 -280 -353<br />
30 Einzahlung ausstehende Einlage Gründungsgesellschafterin 9<br />
Liquidität nach Auszahlungen, Gutschriften, Mindestverzinsungen,<br />
Ansparleistungen p. a.<br />
2.000 <strong>1.</strong>981 2.002 2.236<br />
31 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1 -684 -585 -619 -656<br />
32 Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2 -117 -123 -130 -138<br />
33 Tilgungen Immoauszahlplan I Fondsgesellschaft -172 -181 -190 -200<br />
34 Tilgungen Immoauszahlplan II Fondsgesellschaft -38 -40 -42 -45<br />
35 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
36 Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
37 ImmoZins 5,00 Rückzahlung -3.300 -733<br />
38 ImmoZins 5,75 Rückzahlung<br />
39 ImmoZins 6,25 Rückzahlung<br />
40 Liquidationsausschüttung Anleger<br />
Liquidität gesamt p. a. 980 989 <strong>1.</strong>051 -2.280 465<br />
41 Liquiditätsreserve 980 1969 3.020 740 <strong>1.</strong>205
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 Liquidation<br />
2.359 2.373 2.429 2.449 2.473 2.530 2.545 2.604 2.626 2.652<br />
500 500 500 537 537 537 537 537 576 576<br />
22 33 10 26 39 12 28 33 13 3<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
30.125<br />
6.910<br />
2.881 2.906 2.938 3.012 3.048 3.078 3.110 3.174 3.215 3.231 37.034<br />
278 296 287 315 429 299 654 323 420 469<br />
59 59 59 63 63 63 63 332 68 68<br />
138 138 138 138 148 148 148 148 159 159<br />
83 113 83 83 88 88 88 88 95 95<br />
28 28 28 28 60 30 30 30 33 33<br />
947 948 883 821 755 686 629 608 595 580<br />
219 211 218 204 189 173 156 145 142 139<br />
63 56 43 29 15<br />
16 14 13 10 7 4<br />
<strong>1.</strong>831 <strong>1.</strong>862 <strong>1.</strong>753 <strong>1.</strong>693 <strong>1.</strong>755 <strong>1.</strong>491 <strong>1.</strong>770 <strong>1.</strong>675 <strong>1.</strong>511 <strong>1.</strong>541 0<br />
<strong>1.</strong>050 <strong>1.</strong>044 <strong>1.</strong>186 <strong>1.</strong>319 <strong>1.</strong>293 <strong>1.</strong>587 <strong>1.</strong>340 <strong>1.</strong>499 <strong>1.</strong>704 <strong>1.</strong>689 37.034<br />
6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,00% 6,50% 6,50% 6,50% 6,50%<br />
12 303 552 552 598 598 598 598<br />
1 449 994 996 996<br />
190 372 373 373<br />
84 42<br />
173 173 75 50 25<br />
188 188 188 188 188 75 50 25<br />
29<br />
576 642 912 779 529 959 53 -490 -264 -278 37.034<br />
6,00%/ 6,00%/ 6,00%/ 6,00%/<br />
5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 5,75% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25%<br />
449 475 491 233<br />
359 429 501 579 661 748 479 46 47 49<br />
110 139 170 202 236 272 154 14 14 15<br />
-342 -401 -250 -236 -369 -61 -581 -549 -325 -341 37.034<br />
449 475 491 233<br />
2.735 2.918 3.093 3.204 3.355 3.481 2.585 137 61 63<br />
-415 -467 -511 -538 -559 -571 -511 -23<br />
2.426 2.524 2.823 2.663 2.427 2.848 <strong>1.</strong>493 -435 -264 -278 37.034<br />
-695 -841 -<strong>1.</strong>006 -<strong>1.</strong>068 -<strong>1.</strong>134 -<strong>1.</strong>204 -529 -222 -236 -251<br />
-145 -153 -231 -245 -260 -276 -293 -50 -53 -56<br />
-204 -211 -224 -238 -238<br />
-47 -49 -50 -53 -56 -59 -1<br />
-733 -733<br />
-<strong>1.</strong>800 -400 -400 -400<br />
-<strong>1.</strong>800 -400 -400 -400<br />
-9.529<br />
-2.278<br />
24.814<br />
602 -<strong>1.</strong>264 913 660 -<strong>1.</strong>461 909 270 -<strong>1.</strong>107 -553 -585 –<br />
<strong>1.</strong>807 543 <strong>1.</strong>455 2.115 654 <strong>1.</strong>563 <strong>1.</strong>833 725 172 – 0<br />
Alle Angaben in Tausend €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tat sächlichen Werten kommen.<br />
N 1<br />
29
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Erläuterungen zur Prognoserechnung Einzelhandelsfonds<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
- Konsolidierte Darstellung<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Investitionsgegenstand der Fondsgesellschaft<br />
ist eine Beteiligung in Höhe von ca. 94,6 % der<br />
Anteile an der Objektgesellschaft 1, welche zwei<br />
Immobilienportfolios an acht Standorten in Bayern,<br />
Rheinland-Pfalz, Nordrhein-Westfalen und dem<br />
Saarland erworben hat. Bei fünf Objekten hat hierbei<br />
zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
bereits der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten<br />
stattgefunden.<br />
Außerdem ist über die Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />
2 eine weitere, noch nicht feststehende<br />
Immobilieninvestition Ende des Jahres 2012<br />
mit einem Immobilienkaufpreis von 6.500.000 €<br />
geplant. Die Objektgesellschaft 2 ist zum Zeitpunkt<br />
der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s noch nicht<br />
gegründet. Plangemäß wird die Beteiligungsquote<br />
der Fondsgesellschaft an der Objektgesellschaft 2<br />
100 % betragen. Konkrete Immobilienprojekte<br />
bezüglich der weiteren Investition liegen noch nicht<br />
vor. Die Investitionsentscheidung setzt die Zustimmung<br />
des aus dem Anlegerkreis zu wählenden Beirats/Anlageausschusses<br />
voraus.<br />
Die abgebildete Prognoserechnung ist eine konsolidierte<br />
Darstellung der Prognoserechnungen der<br />
Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2. Um eine größere Übersichtlichkeit der<br />
Prognoserechnung zu gewährleisten, wurde darauf<br />
verzichtet, Zahlungsströme zwischen der Fondsgesellschaft<br />
und den Objektgesellschaften 1 und 2<br />
abzubilden.<br />
Die Zahlen der Prognoserechnung sind auf volle<br />
Tausend Euro auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann<br />
es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen. Die Prognoserechnung<br />
beruht auf geschätzten Einnahmen und Ausgaben,<br />
die ebenfalls von den tatsächlichen Werten<br />
abweichen können. Steuerlich abzugsfähig sind –<br />
in den Grenzen des § 15 b EStG – die ausgewiesenen<br />
Kosten nur, wenn und soweit sie tatsächlich<br />
30 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
anfallen. Zuflüsse und Abflüsse wurden hierbei in<br />
der Regel dem jeweiligen Verursachungszeitraum<br />
gegenübergestellt. Es können sich Abweichungen<br />
durch zeitliche Verschiebungen der Einnahmen<br />
oder Ausgaben ergeben. Die Prognoserechnung<br />
basiert teilweise auf variablen Parametern, die<br />
von der zukünftigen Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />
wie auch der Objektgesellschaften 1 und 2<br />
abhängen und nachfolgend im Einzelnen erläutert<br />
sind. Die Nummerierung der folgenden Absätze<br />
entspricht den jeweiligen Zeilen der Prognoserechnung.<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen Objektgesellschaft 1<br />
Die Miteinnahmen wurden entsprechend den abgeschlossenen<br />
Mietverträgen ab den jeweils bereits<br />
erfolgten bzw. geplanten Übernahmezeitpunkten<br />
der Objekte in Ansatz gebracht. Mietänderungen<br />
wurden während der festen Mietvertragslaufzeiten<br />
entsprechend den abgeschlossenen Mietverträgen<br />
berücksichtigt. Hierbei wurde im Jahr 2011<br />
eine Inflationsrate von 1,5 %, im Jahr 2012 eine<br />
Inflationsrate von 2,0 % und ab 2013 eine Inflationsrate<br />
von 2,25 % p. a. unterstellt. Nach Ablauf<br />
der festen Mietvertragslaufzeiten wurde unterstellt,<br />
dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen gezogen<br />
werden.<br />
2. Mieteinnahmen Objektgesellschaft 2<br />
Es wurden die erwarteten Mieteinnahmen aus der<br />
geplanten Investition in Ansatz gebracht. Hierbei<br />
wurden ein Erwerb zur 13fachen Jahresmiete und<br />
eine Inflationsrate im Jahr 2012 von 2,0 % und ab<br />
2013 von 2,25 % p. a. unterstellt. Mietänderungen<br />
und Verlängerungsoptionen wurden – in Anlehnung<br />
an die bei der Objektgesellschaft 1 abgeschlossenen<br />
Mietverträge – kalkuliert. Nach Ablauf der –<br />
ebenfalls in Anlehnung an die bei der Objektgesellschaft<br />
1 abgeschlossenen – angenommenen festen<br />
Mietvertragslaufzeiten wurde auch hier unterstellt,<br />
dass die jeweiligen Verlängerungsoptionen gezogen<br />
werden.<br />
3. Erträge aus Liquiditätsreserve<br />
Die Erträge aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />
wurden mit 2,5 % p. a. ab 2013 für die gesamte<br />
Fondslaufzeit kalkuliert.
Da die geplante verzinsliche Anlage der Liquiditätsreserve<br />
nach Ansicht der Anbieterin vorliegend<br />
den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung<br />
zuzurechnen ist, greifen die Regelungen der Abgeltungsteuer<br />
nicht.<br />
Die anfallende Kapitalertragsteuer von 25 % zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag aus den vereinnahmten<br />
Zinsen kann von den Direktkommanditisten bzw.<br />
Treugebern im Rahmen ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung<br />
auf die persönliche Einkommensteuer<br />
als Steuergutschrift angerechnet werden.<br />
Die ausgewiesenen Erträge aus Liquiditätsreserve<br />
stellen die bereits um die Kapitalertragsteuer zuzüglich<br />
Solidaritätszuschlag reduzierten Beträge dar.<br />
Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den <strong>Prospekt</strong>teil<br />
„Steuerliche Grundlagen“ im Verkaufsprospekt<br />
verwiesen.<br />
4. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 1<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die<br />
Veräußerung der beiden Immobilienportfolios der<br />
Objektgesellschaft 1, wobei ein Veräußerungserlös<br />
in Höhe des 11,37fachen der für das Jahr 2026<br />
angenommenen Jahresmiete unterstellt wurde. Die<br />
beiden Immobilienportfolios der Objektgesellschaft<br />
1 wurden durchschnittlich zum 12,37fachen<br />
der prognostizierten Mieteinnahmen des Jahres<br />
2013 erworben. Etwaige vom Veräußerer zu tragende<br />
Verkaufsnebenkosten wurden nicht separat<br />
kalkuliert und sind über den gegenüber dem<br />
Erwerb niedrigeren erwarteten Verkaufsfaktor mit<br />
berücksichtigt.<br />
5. Verkaufserlöse Immobilien Objektgesellschaft 2<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 auch<br />
die Veräußerung der Ende des Jahres 2012 vorgesehenen<br />
Immobilieninvestition der Objektgesellschaft<br />
2, wobei ein Veräußerungserlös in Höhe<br />
des 12fachen der für das Jahr 2026 angenommenen<br />
Jahresmiete unterstellt wurde. Die kalkulierten<br />
Anschaffungs kosten dieser Immobilieninvestition<br />
belaufen sich auf das 13fache der unterstellten<br />
Mieteinnahmen des Jahres 2013. Etwaige vom Veräußerer<br />
zu tragende Verkaufsnebenkosten wurden<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
auch hier nicht separat kalkuliert und sind über den<br />
gegenüber dem Erwerb niedrigeren erwarteten<br />
Verkaufsfaktor mit berücksichtigt.<br />
6. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft<br />
1<br />
Diese Position wurde mit 11,8 % der kalkulierten<br />
Mieteinnahmen der Objektgesellschaft 1 in Ansatz<br />
gebracht und setzt sich wie folgt zusammen:<br />
Kalkulierte nicht<br />
umlagefähige Nebenkosten 6,5 % der Mieteinnahmen<br />
Kalkulierte<br />
Objektverwaltungskosten 4,3 % der Mieteinnahmen<br />
Kalkuliertes<br />
Mietausfallwagnis 1,0 % der Mieteinnahmen<br />
11,8 % der Mieteinnahmen<br />
Unter Berücksichtigung der bestehenden Mietverträge<br />
in der Objektgesellschaft 1 geht die Anbieterin<br />
von nicht umlagefähigen Nebenkosten in Höhe<br />
von ca. 6,5 % der anfänglichen Mieteinnahmen<br />
aus. Dieser Prozentsatz wird für die gesamte Prognosedauer<br />
unverändert beibehalten.<br />
Mit Vertrag vom 08.12.2010 wurde mit der IAMV<br />
Immobilien Asset Management Verwaltung GmbH<br />
ein Vertrag über die kaufmännische und technische<br />
Objektverwaltung abgeschlossen. Die jährlichen<br />
Verwaltungskosten belaufen sich vertragsgemäß<br />
auf 4,3 % der jährlichen Netto-Sollkaltmieten des<br />
jeweiligen Kalenderjahres zuzüglich Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit<br />
bis Ende des Jahres 2015. Der angenommene<br />
Prozentsatz wurde für die gesamte Prognosedauer<br />
unverändert beibehalten. Aus Vorsichtsgründen<br />
wurde unterstellt, dass sämtliche Objektverwaltungskosten<br />
nicht auf die Mieter umlegbar sind.<br />
Aufgrund der bonitätsstarken Mieterstruktur mit<br />
langfristigen Mietverträgen, ist ein Mietausfallwagnis<br />
in Höhe von 1 % der Jahresnettomieteinnahmen<br />
für die Objektgesellschaft 1 während der gesamten<br />
Dauer der Prognoserechnung kalkuliert.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
31
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden<br />
im Jahr 2016 einmalig Kosten für Objektprüfung in<br />
Höhe von 40.000 € wegen des Auslaufens von<br />
Gewährleistungsfristen kalkuliert und entsprechend<br />
dem Verhältnis der erwarteten Mieteinnahmen des<br />
Jahres 2016 auf die Objektgesellschaften 1 und 2<br />
aufgeteilt. Auf die Objektgesellschaft 1 entfallen<br />
entsprechend rund 32.500 €.<br />
Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweiligen Jahren<br />
des Auslaufens der ersten Festmietzeit Revitalisierungskosten<br />
in Höhe von – je nach Objekt – 10 %<br />
oder 50 % der jeweils in dem betreffenden Jahr<br />
kalkulierten Miete angenommen. Insgesamt wurden<br />
in den Jahren 2018 bis 2026 rund 814.000 € an<br />
Revitalisierungskosten in der Objektgesellschaft 1<br />
eingeplant.<br />
7. Objektbewirtschaftungskosten Objektgesellschaft<br />
2<br />
Analog der Kalkulation bei der Objektgesellschaft<br />
1 wurde auch für das noch nicht feststehende Immobilienportfolio<br />
der Objektgesellschaft 2 mit 11,8 %<br />
der angenommenen Mieteinnahmen gerechnet.<br />
Die Zusammensetzung der Position entspricht derjenigen<br />
bei der Objektgesellschaft 1 (vgl. 6.).<br />
Die Anbieterin geht hierbei davon aus, dass die<br />
noch nicht feststehenden Mietverträge der Objektgesellschaft<br />
2 hinsichtlich der Nebenkosten ähnliche<br />
Regelungen aufweisen werden, wie diejenigen<br />
der Objektgesellschaft 1, dass hinsichtlich<br />
der Objektverwaltung ein entsprechender Vertrag<br />
wie bei der Objektgesellschaft 1 abgeschlossen<br />
werden kann und dass eine ähnlich bonitätsstarke<br />
Mieterstruktur wie bei der Objektgesellschaft 1 vorhanden<br />
sein wird.<br />
Zusätzlich zu den vorgenannten Positionen wurden<br />
im Jahr 2016 einmalige Kosten für Objektprüfung<br />
in Höhe von 40.000 € wegen des Auslaufens von<br />
Gewährleistungsfristen kalkuliert und entsprechend<br />
dem Verhältnis der erwarteten Mieteinnahmen des<br />
Jahres 2016 auf die Objektgesellschaften 1 und 2<br />
aufgeteilt. Auf die Objektgesellschaft 2 entfallen<br />
entsprechend rund 7.500 €.<br />
32 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Weiterhin wurden zusätzlich in den jeweils unterstellten<br />
Jahren des Auslaufens der ersten Festmietzeit<br />
Revitalisierungskosten in Höhe von 50 %<br />
der jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten<br />
Miete angenommen. Somit wurden im Jahr 2024<br />
rund 268.000 € an Revitalisierungskosten in der<br />
Objektgesellschaft 2 eingeplant.<br />
8. Geschäftsführungskosten sowie sonstige<br />
Kosten Fondsgesellschaft<br />
Die Position beinhaltet die erwarteten Kosten für<br />
die Geschäftsführung sowie für die Treuhänderin,<br />
Steuerberatungskosten, Kosten der Jahresabschlussprüfung,<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer und<br />
sonstige Fondskosten. In den Jahren 2015, 2018<br />
und 2021 sind zudem zusätzlich Verlängerungsprovisionen<br />
für den Teil der Stillen Beteiligungen<br />
(Kapitalart ImmoZins), welche nicht zu den jeweils<br />
ersten Kündigungsmöglichkeiten beendet werden,<br />
kalkuliert.<br />
Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf<br />
Ebene der Fondsgesellschaft ist gesellschaftsvertraglich<br />
fest vereinbart. Sie beträgt ab 2013<br />
anfänglich konsolidiert 6<strong>1.</strong>500 € p. a. und verändert<br />
sich vereinbarungsgemäß alle vier Jahre um<br />
80 % der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland bei einer angenommenen Inflationsrate<br />
von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Kosten für die Treuhänderin, Steuerberatungskosten,<br />
Kosten der Jahresabschlussprüfung,<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige<br />
Fondskosten belaufen sich auf anfänglich 67.500 €<br />
p. a. Die Höhe der Kosten beruht zum Teil auf<br />
bereits abgeschlossenen Verträgen und zum Teil<br />
auf Schätzungen der Anbieterin. Die angenommenen<br />
Kosten verändern sich alle vier Jahre um 80 %<br />
der Veränderung des Verbraucherpreisindexes für<br />
Deutschland bei einer angenommenen Inflationsrate<br />
von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Verlängerungsprovisionen betragen<br />
55.000 € im Jahr 2015 und 30.000 € im Jahr<br />
2018 bzw. im Jahr 202<strong>1.</strong>
9.-10. Geschäftsführungskosten sowie sonstige Kosten<br />
Objektgesellschaften 1 und 2<br />
Die Positionen beinhalten jeweils die erwarteten<br />
Kosten für die Geschäftsführung sowie für Steuerberatungskosten,<br />
eventuelle nicht abzugsfähige<br />
Vorsteuer und sonstige Fondskosten.<br />
Die Höhe der Geschäftsführungsvergütung auf<br />
Ebene der Objektgesellschaft 1 ist gesellschaftsvertraglich<br />
fest vereinbart und beträgt in der Vermietungsphase<br />
anfänglich 47.000 € p. a. Bei der<br />
Objektgesellschaft 2 sind anfänglich 1<strong>1.</strong>500 € kalkuliert.<br />
Die Vergütungen verändern sich vereinbarungs-<br />
bzw. annahmegemäß alle vier Jahre um 80 %<br />
der Veränderung des Verbraucherpreisindexes für<br />
Deutschland bei einer angenommenen Inflationsrate<br />
von 2,25 % p. a.<br />
Die kalkulierten Kosten für Steuerberatung, eventuelle<br />
nicht abzugsfähige Vorsteuer sowie sonstige<br />
Kosten belaufen sich auf anfänglich 30.000 € p. a.<br />
bei der Objektgesellschaft 1 und 15.000 € p. a.<br />
bei der Objektgesellschaft 2. Die Höhe der Kosten<br />
beruht auf Schätzungen der Anbieterin. Die angenommenen<br />
Kosten verändern sich alle vier Jahre<br />
um 80 % der Veränderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland bei einer angenommenen<br />
Inflationsrate von 2,25 % p. a.<br />
1<strong>1.</strong> Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den in<br />
der Darlehensübersicht dargestellten Annahmen<br />
ermittelt. Bis 3<strong>1.</strong>12.2017 wurde hierbei auf Basis<br />
der bereits getroffenen Darlehensvereinbarung für<br />
das Portfolio I mit dem Zinssatz gemäß der vereinbarten<br />
Obergrenze von 5,5 % p. a. kalkuliert.<br />
Der tatsächliche, variabel vereinbarte Zinssatz<br />
unterschreitet zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s den kalkulierten Zinssatz erheblich<br />
(ca. 3,53 % p. a.). Ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2018 wurde für den<br />
gesamten weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz<br />
von 6,0 % p. a. angenommen.<br />
Für das Portfolio II wurde auf Basis des verbindlich<br />
vereinbarten Darlehensvertrages bis Ende des Jahres<br />
2018 mit dem Zinssatz gemäß der vereinbar-<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
ten Obergrenze von 6,15 % p. a. kalkuliert. Auch<br />
hier unterschreitet der tatsächliche, variabel vereinbarte<br />
Zinssatz zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong><br />
<strong>Nachtrag</strong>s den kalkulierten Zinssatz erheblich (ca.<br />
3,48 % p. a.). Ab 2019 wurde für den gesamten<br />
weiteren Prognosezeitraum ein Zinssatz von 6,0 %<br />
p. a. angenommen.<br />
12. Zinsen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
Die Darlehenszinsen wurden entsprechend den<br />
in der Darlehensübersicht dargestellten Annahmen<br />
ermittelt. Ein entsprechender Darlehensvertrag<br />
wurde bislang weder abgeschlossen noch<br />
vorverhandelt. Bis 3<strong>1.</strong>12.2018 wurde hierbei mit<br />
einem festen Zinssatz von 5,5 % p. a. kalkuliert. Ab<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 wurde für den gesamten weiteren Prognosezeitraum<br />
ein Zinssatz von 6,0 % p. a. angenommen.<br />
13. Zinsen Immoauszahlplan I Fondsgesellschaft<br />
Die Zinsen Immoauszahlplan I betreffen die von<br />
der Fondsgesellschaft plangemäß an die entsprechenden<br />
Beteiligten zu zahlenden Zinsbeträge in<br />
Höhe von 5,1 % p. a., bezogen auf die jeweils eingezahlte<br />
Einlage. Ab 0<strong>1.</strong>07.2017 erhöht sich die<br />
jährliche Mindestverzinsung auf 6,1 %. Durch die<br />
laufenden Tilgungsleistungen nehmen die jährlichen<br />
Zinsbelastungen für die Fondsgesellschaft bis zum<br />
Zeitpunkt der kalkulierten vollständigen Kapitalrückführung<br />
im Jahr 2021 sukzessive ab. Hinsichtlich<br />
weiterer Einzelheiten wird auf die Ausführungen auf<br />
Seite 58 f des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
14. Zinsen Immoauszahlplan II Fondsgesellschaft<br />
Die Zinsen Immoauszahlplan II betreffen die von<br />
der Fondsgesellschaft plangemäß an die entsprechenden<br />
Beteiligten zu zahlenden Zinsbeträge in<br />
Höhe von 5,1 % p. a., bezogen auf die jeweils eingezahlte<br />
Einlage. Ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 erhöht sich die<br />
jährliche Mindestverzinsung auf 6,1 %. Durch die<br />
laufenden Tilgungsleistungen nehmen die jährlichen<br />
Zinsbelastungen für die Fondsgesellschaft bis zum<br />
Zeitpunkt der kalkulierten vollständigen Kapitalrückführung<br />
im Jahr 2023 sukzessive ab. Hinsichtlich<br />
weiterer Einzelheiten wird auf die Ausführungen auf<br />
Seite 59 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
33
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
15.-26. Auszahlungen/Gutschriften<br />
Die geplanten Auszahlungen und die Gutschriften<br />
werden in Tausend Euro und % der Beteiligungssummen<br />
ohne Agio dargestellt. Dabei wurde unterstellt,<br />
dass in den Jahren 2013 bis 2022 insgesamt 30 %<br />
des gezeichneten Kommanditkapitals der Kapitalarten<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar beitragsfrei<br />
gestellt werden und entsprechend niedrigere Ausschüttungen<br />
zu leisten sind (vgl. nachfolgend 29.).<br />
Mit dargestellt sind auch die geplanten Auszahlungen<br />
bzw. Auseinandersetzungsguthaben für die Gründungsgesellschafterin<br />
der Objektgesellschaft 1,<br />
die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, welche diese planmäßig<br />
aus ihrer Beteiligung an der Objektgesellschaft 1<br />
bis zu ihrem angenommenen Ausscheiden im Jahr<br />
2017 erhält.<br />
Die Mindestverzinsung für Anleger der Kapitalart<br />
ImmoZins beträgt 5,00 %, 5,75 % oder 6,25 % p. a.,<br />
je nach Mindestlaufzeit der Stillen Beteiligung.<br />
27. - 28. Ansparleistung ImmoWachstum, Immo-<br />
Spar Top und ImmoSpar<br />
Unter dieser Position werden die von den Anlegern<br />
durch Ratenzahlung und geplante Gutschriften zu<br />
erbringenden Kapitaleinlagen wiedergegeben.<br />
29. Kalkulation Beitragsfreistellungen Immo -<br />
Spar Top und ImmoSpar<br />
Es wurde unterstellt, dass ein Teil des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar<br />
Top und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt,<br />
sondern von den Anlegern nach den Regularien<br />
des Gesellschaftsvertrages dauerhaft beitragsfrei<br />
gestellt wird. Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote<br />
von 30 % des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals dieser beiden Kapitalarten<br />
über einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend<br />
ab 3<strong>1.</strong>12.2013 mit 5,5 % und fallenden Jahresbeträgen<br />
kalkuliert. Durch die Beitragsfreistellung ergeben<br />
sich liquiditätsmindernde Effekte in Bezug auf<br />
die in Zeile 28 dargestellten Ansparleistungen. Die<br />
Position beinhaltet auch die von der Unacum Vertriebs-<br />
und Servicemanagement AG in den ersten<br />
Jahren zu leistenden Rückzahlungen der Eigenkapi-<br />
34 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
talbeschaffungsprovision an die Fondsgesellschaft<br />
auf Grund von Beitragsfreistellungen.<br />
30. Einzahlung ausstehende Einlage Grün dungs-<br />
gesellschafterin<br />
Der Gründungsgesellschafterin der Objektgesellschaft<br />
1, der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, wird anfänglich<br />
ein Teilbetrag ihrer Einlage in Höhe von 9.000 €<br />
gestundet und mit künftigen Auszahlungen der<br />
Objektgesellschaft 1 verrechnet. Die ersten 9.000 €,<br />
der auf die <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH entfallenden<br />
Auszahlungen (vgl. Position 22.) werden somit<br />
nicht an diese ausbezahlt.<br />
3<strong>1.</strong> Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 1<br />
Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend<br />
den in der Darlehensübersicht dargestellten<br />
Annahmen ermittelt.<br />
32. Tilgungen Bankdarlehen Objektgesellschaft 2<br />
Die unterstellte Darlehenstilgung wurde entsprechend<br />
den in der Darlehensübersicht dargestellten<br />
Annahmen ermittelt.<br />
33.-34. Tilgungen Immoauszahlplan I und Immoauszahlplan<br />
II Fondsgesellschaft<br />
Die kalkulierten Tilgungsbeträge entsprechen den<br />
im „Vertrag Immoauszahlplan I“ bzw. den im „Vertrag<br />
Immoauszahlplan II“ enthaltenen Regelungen<br />
(vgl. S. 58 f des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s). Bei plangemäßem<br />
Verlauf werden die Beteiligungen Immoauszahlplan<br />
I bis zum Jahr 2021 und die Beteiligungen<br />
Immoauszahlplan II bis zum Jahr 2023 vollständig<br />
zurückgeführt.<br />
35.-36. Rückzahlung Bankdarlehen Objektgesell -<br />
schaften 1 und 2<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die<br />
Veräußerung der beiden Immobilienportfolios der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie des Immobilienportfolios<br />
der Objektgesellschaft 2. In diesem Zuge ist<br />
vorgesehen, die zu diesem Zeitpunkt noch kalkulatorisch<br />
vorhandenen Valuten der jeweiligen Bankdarlehen<br />
vollumfänglich zu tilgen.
37.-39. Rückzahlung ImmoZins<br />
Es wird angenommen, dass 60 % der Stillen Gesellschafter<br />
(ImmoZins) ihren Kapitalanteil zum jeweils<br />
frühesten Fälligkeitszeitpunkt zurückfordern und die<br />
verbleibenden 40 % zu jeweils 1/3 ihren Kapitalanteil<br />
in den folgenden drei Jahren zurückfordern.<br />
Ergänzend wird insoweit auf die Darstellungen zur<br />
Sensitivitätsanalyse des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s S. 44 ff. sowie<br />
die Ausführungen unter „Wesentliche tatsächliche<br />
und rechtliche Risiken“ im Verkaufsprospekt<br />
verwiesen.<br />
40. Liquidationsausschüttung Anleger<br />
Plangemäß erfolgt Ende des Jahres 2026 die<br />
Veräußerung der beiden Immobilienportfolios der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie des Immobilienportfolios<br />
der Objektgesellschaft 2. Die nach Tilgung der<br />
Bankdarlehen (vgl. 35.-36.) verbleibenden Liquiditätsüberschüsse<br />
sollen an die Anleger ausgekehrt<br />
werden.<br />
4<strong>1.</strong> Liquiditätsreserve<br />
Dargestellt wird jeweils die Summe der zum 3<strong>1.</strong>12.<br />
eines Jahres kalkulatorisch vorhandenen Liquiditätsreserven<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />
1 und 2.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
35
Inhalt N 1<br />
Steuerliche Ergebnisprognose Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG –<br />
Konsolidierte Darstellung<br />
Erläuterungen zur steuerlichen Ergebnisprognose<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
GmbH & Co. KG - Konsolidierte Darstellung<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Das konsolidierte steuerliche Ergebnis auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft stellt sich unter Berücksichtigung der<br />
Daten des konsolidierten Investitionsplanes, des konsolidierten<br />
Finanzierungsplanes und der konsolidierten<br />
Prognoserechnung wie vorstehend abgebildet dar.<br />
Die im konsolidierten Investitionsplan, im konsolidierten<br />
Finanzierungsplan und in der konsolidierten Prognoserechnung<br />
dargestellten Einnahmen und Ausgaben<br />
sind nicht deckungsgleich mit den in der vorstehenden<br />
Betrachtung enthaltenen Werten. Bei der Ermittlung des<br />
steuerlichen Ergebnisses sind bloße Liquiditätstransfers<br />
unbeachtlich. Bei bestimmten Einnahmen und Ausgaben<br />
sind besondere steuergesetzliche Regelungen zu<br />
beachten. Ergänzend wird auf die Ausführungen zum<br />
Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ verwiesen.<br />
36 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2011–2012 2013 2014<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve sowie Beitragsfreistellungen 2.920 3.047 3.069<br />
2. Werbungskosten 5.314 3.325 3.272<br />
3. davon Abschreibungen 888 669 669<br />
4. Steuerliches Ergebnis gesamt -2.394 -278 -203<br />
5. davon anteilig auf Gründungsgesellschafterin entfallend -38 21 23<br />
6. davon anteilig auf Fondsgesellschafter entfallend -2.356 -299 -227<br />
7. Steuerliches Ergebnis p. a. bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter -5,99% -0,79% -0,61%<br />
8. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG 2.356 299 227<br />
9. Nichtabzugsfähigkeit steuerliches Ergebnis wegen § 15b EStG kumuliert 2.356 2.655 2.882<br />
10. Steuerliches Ergebnis Fondsgesellschafter nach Berücksichtigung § 15b EStG 0 0 0<br />
1<strong>1.</strong> Zeile 10 in % bezogen auf gezeichnetes Kommanditkapital Fondsgesellschafter 0,00% 0,00% 0,00%<br />
12. Zeile 11 kumuliert 0,00% 0,00% 0,00%<br />
<strong>1.</strong> Mieteinnahmen, inklusive Einnahmen aus Liquiditätsreserve<br />
sowie Beitragsfreistellungen<br />
Die steuerlich zu berücksichtigenden Einnahmen setzen<br />
sich zusammen aus den Mieteinnahmen, den<br />
Zinseinnahmen und den Einnahmen aus den kalkulierten<br />
Beitragsfreistellungen.<br />
Die geplante Veräußerung der Immobilien im Jahr<br />
2026 wurde entsprechend den aktuellen steuerlichen<br />
Vorschriften dem steuerfreien Bereich zugeordnet.<br />
2. Werbungskosten<br />
Gemäß den Ausführungen unter „Steuerliche Grundlagen“<br />
mindern die unter Berücksichtigung des 5. Bau-<br />
herren erlasses abzugsfähigen Werbungskosten die<br />
steuerlichen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.<br />
Die Immobilien der Objektgesellschaften 1 und 2<br />
sind bei diesen als Anlagevermögen zu behandeln.<br />
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen wirken<br />
sich die über die Nutzungsdauer linear zu vertei-
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026<br />
3.095 3.027 3.061 3.062 3.061 3.098 3.119 3.117 3.120 3.186 3.219 3.232<br />
3.220 3.059 2.946 2.906 2.686 2.601 2.610 2.238 2.492 2.372 2.183 2.213<br />
671 671 671 671 671 671 672 672 672 672 672 672<br />
-125 -32 114 156 375 497 509 879 628 815 <strong>1.</strong>037 <strong>1.</strong>019<br />
25 27 33<br />
-150 -59 82 156 375 497 509 879 628 815 <strong>1.</strong>037 <strong>1.</strong>019<br />
-0,40% -0,16% 0,22% 0,42% 1,00% 1,33% 1,36% 2,35% 1,68% 2,18% 2,77% 2,73%<br />
150 59 -82 -156 -375 -497 -509 -879 -593<br />
3.032 3.091 3.009 2.853 2.478 <strong>1.</strong>981 <strong>1.</strong>472 593<br />
0 0 0 0 0 0 0 0 35 815 <strong>1.</strong>037 <strong>1.</strong>019<br />
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,41% 2,18% 2,77% 2,73%<br />
0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,41% 2,59% 5,36% 8,09%<br />
lenden Anschaffungskosten der Immobilien (abzüglich<br />
des Anteils für Grund und Boden) einschließlich<br />
zu aktivierender Anschaffungsnebenkosten im Wege<br />
der Abschreibung ebenfalls mindernd auf das steuerliche<br />
Ergebnis aus.<br />
3. davon Abschreibungen<br />
Die in der vorgenannten Position 2 enthaltenen<br />
Abschreibungen sind als davon-Angabe separat<br />
angegeben.<br />
4. -12. steuerliches Ergebnis<br />
Das steuerliche Ergebnis ermittelt sich aus der Position<br />
1 abzüglich der Position 2. In den Jahren 2011<br />
bis 2016 werden leicht negative, ab 2017 ausschließlich<br />
positive steuerliche Ergebnisse erzielt.<br />
Der Anteil der jeweiligen steuerlichen Ergebnisse,<br />
der auf die Gründungsgesellschafterin entfällt,<br />
wird hierbei gesondert unter Position 5 dargestellt.<br />
Inhalt<br />
Alle Angaben – soweit nicht anders angegeben – in Tausend €.<br />
Unter den Positionen 6 und 7 werden schließlich<br />
die auf die Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
entfallenden steuerlichen Ergebnisse pro Jahr und in<br />
Prozent bezogen auf das gezeichnete Kapital ohne<br />
Agio dargestellt.<br />
Die anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnisse<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft sind<br />
aber wegen der Anwendbarkeit des § 15 b EStG<br />
auf das vorliegende Beteiligungsangebot nicht<br />
sofort steuerlich abzugsfähig, sondern dürfen nur<br />
mit späteren positiven Einkünften verrechnet werden.<br />
Dies führt dazu, dass die Fondsgesellschafter<br />
erst ab dem Jahr 2023 positive Einkünfte aus<br />
der vorliegenden Beteiligung versteuern müssen.<br />
Die entsprechenden Auswirkungen des § 15 b<br />
EStG sind unter den Positionen 8 bis 12 abgebildet.<br />
Ergänzend wird auf die Ausführungen zum Kapitel<br />
„Steuerliche Grundlagen“ im Verkaufsprospekt<br />
verwiesen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
37
Inhalt N 1<br />
zu 7.3 Prognoserechnung Anlegerebene<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %<br />
<strong>1.</strong> Eingesetztes Kapital<br />
Einzuzahlendes Kapital 6.500 6.500 7.310 7.310 7.656 7.656<br />
davon sofort 6.500 6.500 500 500 0 0<br />
Einzuzahlendes Agio 325 325 500 500 500 500<br />
davon sofort 325 325 500 500 0 0<br />
Gesamt 6.825 6.825 7.810 7.810 8.156 8.156<br />
davon sofort 6.825 6.825 <strong>1.</strong>000 <strong>1.</strong>000 0 0<br />
Durchschnittlich gebundenes Kapital 6.825 6.825 5.229 5.229 5.071 5.071<br />
2. Rückflüsse bis 3<strong>1.</strong>12.2026<br />
Auseinandersetzungsguthaben 7.221 7.221 8.120 8.120 8.505 8.505<br />
Auszahlungen 4.467 4.467 2.586 2.586 2.585 2.585<br />
Steuerlast -210 -352 -210 -352 -210 -352<br />
Zufluss nach Steuern 1<strong>1.</strong>478 1<strong>1.</strong>336 10.496 10.354 10.880 10.738<br />
in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 168,17 % 166,09 % 134,41 % 132,59 % 133,40 % 131,66 %<br />
in % bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital 168,17 % 166,09 % 200,73 % 198,02 % 214,55 % 211,75 %<br />
Abzüglich eingesetztes Kapital -6.825 -6.825 -7.810 -7.810 -8.156 -8.156<br />
Vermögenszuwachs 4.653 4.511 2.686 2.544 2.724 2.582<br />
in % bezogen auf das eingesetzte Kapital 68,17 % 66,09 % 34,39 % 32,57 % 33,40 % 31,66 %<br />
in % bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital 68,17 % 66,09 % 51,36 % 48,65 % 53,72 % 50,92 %<br />
Alle Angaben in €, soweit nicht anders angegeben. Die Zahlen sind auf volle € auf- bzw. abgerundet. Dadurch kann es zu geringfügigen Abweichungen von den tatsächlichen<br />
Werten kommen.<br />
38 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1
Erläuterungen zur Prognoserechnung auf<br />
Anlegerebene für eine Beteiligungssumme<br />
von 10.000 €<br />
Während die in den vorherigen Rubriken abgebildeten<br />
Berechnungen die Auswirkungen der einzelnen<br />
Zahlungsströme im Wesentlichen bezogen auf die<br />
Fondsgesellschaftsebene abbilden, ist es aus Anlegersicht<br />
von besonderem Interesse, welche konkreten<br />
wirtschaftlichen Auswirkungen sich auf ihrer<br />
Ebene ergeben.<br />
Die Prognoserechnung auf Anlegerebene stellt eine<br />
summarische Darstellung des geplanten wirtschaftlichen<br />
Ergebnisses der Anleger – getrennt nach den<br />
Kapitalarten ImmoWachstum, ImmoSpar Top und<br />
ImmoSpar – dar. Da das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Anleger auch von deren persönlichen Steuersätzen<br />
abhängt, wurde die Prognose jeweils auf<br />
Basis eines Steuersatzes von 30 % und von 47,48 %<br />
(jeweils inklusive Solidaritätszuschlag) erstellt. Der<br />
kalkulierte Steuersatz von 47,48 % entspricht dem<br />
aktuellen Spitzensteuersatz inklusive Reichensteuer<br />
von 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.<br />
Etwaige zusätzliche Kirchensteuer wurde nicht in die<br />
Betrachtung mit einbezogen.<br />
Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,<br />
dem Investitionsplan und dem Finanzierungsplan<br />
verwendeten Prämissen zu Grunde gelegt.<br />
Diese Prämissen unterliegen zahlreichen Einflüssen,<br />
die zu abweichenden tatsächlichen Ergebnissen<br />
führen können. Ferner ist zu beachten, dass sich die<br />
Steuerbelastungen bzw. -entlastungen bei anderen<br />
Steuersätzen der Anleger abweichend darstellen.<br />
Ebenso kann sich die jeweilige Steuerbelastung<br />
bzw. -entlastung zu anderen Zeitpunkten, als in der<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene unterstellt,<br />
ergeben.<br />
Es wurden folgende ergänzende Annahmen getroffen:<br />
▪ Beitritt des Anlegers im Dezember 2011<br />
▪ Vertragsgemäße Einzahlung der jeweils vereinbarten<br />
Leistungen durch den Anleger, beginnend im<br />
Dezember 2011<br />
Inhalt<br />
In der Prognoserechnung auf Anlegerebene wird<br />
zum einen der Zufluss nach Steuern und zum anderen<br />
der Vermögenszuwachs abgebildet, jeweils<br />
unterteilt nach den verschiedenen Kapitalarten und<br />
zu den angegebenen Steuersätzen.<br />
Die Angaben bezogen auf das durchschnittlich<br />
gebundene Kapital berücksichtigen den Umstand,<br />
dass das gebundene Kapital bei den drei Kapitalarten<br />
infolge der unterschiedlichen Einzahlungsverläufe<br />
deutlich von einander abweicht. Insoweit<br />
ist zu beachten, dass die Anleger der Kapitalarten<br />
ImmoSpar Top und ImmoSpar zu wesentlichen<br />
Teilen bzw. vollständig erst über die Beteiligungsdauer<br />
ihr Kapital einzahlen bzw. ansparen. Unter<br />
den getroffenen Annahmen ermitteln sich die in der<br />
Prognoserechnung auf Anlegerebene enthaltenen<br />
Angaben zum durchschnittlich gebundenen Kapital.<br />
Etwaige Rückflüsse in Form von Auszahlungen bzw.<br />
Steuergutschriften (aufgrund von anrechenbaren<br />
Steuern) blieben zur besseren Vergleichbarkeit hierbei<br />
außer Betracht.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
39
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
zu 7.4 Kapitalrückflussrechnung für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
Kapitalart ImmoWachstum<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
40 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>188 <strong>1.</strong>188<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -154 -81 -210<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -6.825 0 0 0 0 -6.825<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 <strong>1.</strong>267 600 <strong>1.</strong>950 6.683 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -6.825 <strong>1.</strong>291 601 <strong>1.</strong>796 7.790 4.653<br />
3. Gebundenes Kapital -6.825 -5.534 -4.933 -3.137 4.653<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 30.920 5.810 4.722 3.752 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 7.215 10.500 10.500 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>188 <strong>1.</strong>188<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -248 -129 -352<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -6.825 0 0 0 0 -6.825<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 <strong>1.</strong>267 600 <strong>1.</strong>950 6.683 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -6.825 <strong>1.</strong>291 601 <strong>1.</strong>702 7.742 4.511<br />
3. Gebundenes Kapital -6.825 -5.534 -4.933 -3.231 4.511<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 30.920 5.810 4.722 3.752 0<br />
Erläuterungen zur Kapitalrückflussrechnung<br />
für eine Beteiligungssumme von 10.000 €<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Durch die Kapitalrückflussrechnung wird die Aussagekraft<br />
der Prognoserechnung auf Anlegerebene<br />
und damit der erwarteten Ergebnisse auf Ebene<br />
der Anleger nochmals weiter spezifiziert. In der<br />
Kapitalrückflussrechnung werden die Zahlungsströme<br />
der einzelnen Jahre unter Berücksichtigung<br />
von Steuerbe- und -entlastungen und das zum Ende<br />
des jeweiligen Jahres aus Sicht des Anlegers noch<br />
gebundene Kapital dargestellt.<br />
Bei der Berechnung wurden die in der Prognoserechnung,<br />
dem Investitionsplan, dem Finanzierungsplan<br />
sowie der Prognoserechnung auf Anlegerebene<br />
verwendeten Prämissen zu Grunde gelegt.<br />
Diese Prämissen unterliegen – wie angegeben –<br />
zahlreichen Einflüssen, sodass sich die tatsächlichen<br />
Ergebnisse abweichend darstellen können.<br />
Die prognostizierten Auszahlungsbeträge wurden<br />
für Zwecke der Kapitalrückflussrechnung in Gewinnausschüttungen<br />
und Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen<br />
unterteilt. Eine Eigenkapitalrückzahlung/<br />
Auszahlung wurde insoweit angenommen als die<br />
prognostizierten Auszahlungsbeträge den handels-
Kapitalart ImmoSpar Top<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
2011–<br />
2012<br />
rechtlichen Gewinn unter Berücksichtigung von handelsrechtlichen<br />
Verlustvorträgen übersteigen.<br />
Die im Verkaufsprospekt gewählte Aufteilung<br />
des Betrachtungszeitraums in die Darstellung der<br />
Investitionsphase (2011 - 2012), der Phase bis zur<br />
ursprünglich kalkulierten Sondertilgung von Darlehen<br />
(2013 - 2021), des Jahres der ursprünglich<br />
kalkulierten Sondertilgung (2022), der Phase nach<br />
der ursprünglich kalkulierten Sondertilgung bis zur<br />
unterstellten Immobilienveräußerung (2023 - 2025)<br />
und dem Jahr der unterstellten Veräußerung der<br />
Immobilien (2026) wurde zum Zwecke der bes-<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio <strong>1.</strong>629 9.191 10.290 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 206 206<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -154 -81 -210<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -<strong>1.</strong>600 -5.400 -600 -210 0 -7.810<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>936 8.564 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -<strong>1.</strong>600 -5.376 -599 <strong>1.</strong>572 8.689 2.686<br />
3. Gebundenes Kapital -<strong>1.</strong>600 -6.976 -7.575 -6.003 2.686<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 5.233 3.777 3.352 3.752 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio <strong>1.</strong>629 9.191 10.290 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 206 206<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -248 -129 -352<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -<strong>1.</strong>600 -5.400 -600 -210 0 -7.810<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>936 8.564 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -<strong>1.</strong>600 -5.376 -599 <strong>1.</strong>478 8.641 2.544<br />
3. Gebundenes Kapital -<strong>1.</strong>600 -6.976 -7.575 -6.097 2.544<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital 5.233 3.777 3.352 3.752 0<br />
seren Vergleichbarkeit beibehalten, obwohl keine<br />
Sondertilgung im Jahr 2022 mehr vorgesehen ist.<br />
Bei zusammengefasster Darstellung mehrerer Jahre<br />
beziehen sich die Zahlenangaben zum gebundenen<br />
Kapital, zum Haftungsvolumen und zum anteiligen<br />
Fremdkapital jeweils auf das letzte Jahr der<br />
Zusammenfassung.<br />
Alle Zahlenangaben der Kapitalrückflussrechnung<br />
sind auf volle € auf- bzw. abgerundet.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
41
Inhalt N 1<br />
Kapitalart ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
42 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 590 590<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -154 -81 -210<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -720 -6.480 -720 -236 0 -8.156<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>935 8.565 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -720 -6.456 -719 <strong>1.</strong>545 9.074 2.724<br />
3. Gebundenes Kapital -720 -7.176 -7.895 -6.350 2.724<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital <strong>1.</strong>047 3.893 3.503 3.752 0<br />
Steuersatz 47,48 % (Prognose)<br />
2011–<br />
2012<br />
2013–<br />
2021<br />
2022 2023–<br />
2025<br />
2026 Gesamt<br />
<strong>1.</strong> Beteiligungsanteil inklusive Agio 720 9.053 10.264 10.500<br />
2.<strong>1.</strong> Gewinnausschüttungen 0 0 0 0 590 590<br />
2.2. Steuererstattungen (+)/Steuerzahlungen (./.) 0 24 1 -248 -129 -352<br />
2.3. Eigenkapitaleinzahlungen (./.) -720 -6480 -720 -236 0 -8.156<br />
Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen (+) 0 0 0 <strong>1.</strong>935 8.565 10.500<br />
2.4. Summe des Rückflusses -720 -6.456 -719 <strong>1.</strong>451 9.026 2.582<br />
3. Gebundenes Kapital -720 -7.176 -7.895 -6.444 2.582<br />
4. Haftungsvolumen 0 0 0 0 <strong>1.</strong>000<br />
5. Anteiliges Fremdkapital <strong>1.</strong>047 3.893 3.503 3.752 0<br />
Gewinnausschüttungen<br />
Dargestellt wird der Anteil der prognostizierten Auszahlungen,<br />
der voraussichtlich durch handelsrechtliche<br />
Gewinne unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher<br />
Verlustvorträge gedeckt ist.<br />
Steuererstattungen/Steuerzahlungen<br />
Für die Steuerberechnung wurde über die gesamte<br />
Laufzeit ein Steuersatz in Höhe von 30 % bzw. 47,48 %<br />
jeweils einschließlich Solidaritätszuschlag von 5,5 %<br />
bezogen auf die Einkommensteuer in Ansatz<br />
gebracht. Der kalkulierte Steuersatz von 47,48 %<br />
entspricht dem aktuellen Spitzensteuersatz inklusive<br />
Reichensteuer von 45 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag.<br />
Etwaige zusätzliche Kirchensteuer wurde<br />
nicht in die Betrachtung mit einbezogen.<br />
Die Betrachtung geht von der Anwendung des<br />
§ 15 b EStG auf das vorliegende Beteiligungsmodell<br />
aus; zudem ist die Anrechenbarkeit der Kapitalertragsteuer<br />
auf Ebene der Kapitalanleger unterstellt.<br />
Es wurde angenommen, dass die jeweilige Steuererstattung<br />
bzw. Steuerzahlung bereits in dem selben<br />
Jahr anfällt, in dem das steuerliche Ergebnis erzielt<br />
wird.<br />
Für Anleger der Kapitalarten ImmoSpar Top und<br />
ImmoSpar ergeben sich im Jahr 2023 plangemäß<br />
positive zu versteuernde Ergebnisse, ohne dass diesen<br />
Steuerzahlungen Zuflüsse aus Auszahlungen<br />
gegenüber stehen, da letztere noch mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet werden.
Eigenkapitaleinzahlungen/Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen<br />
Die Eigenkapitaleinzahlungen betreffen die vertragsgemäß<br />
von den Anlegern der jeweils dargestellten<br />
Kapitalart tatsächlich zu erbringenden Einzahlungen<br />
in die Fondsgesellschaft. Gutschriften blieben mangels<br />
Liquiditätsauswirkung insoweit außer Betracht.<br />
Die Eigenkapitalrückzahlungen/Auszahlungen<br />
betreffen den nicht durch handelsrechtliche Gewinne<br />
unter Berücksichtigung etwaiger handelsrechtlicher<br />
Verlustvorträge gedeckten Teil der kalkulierten Auszahlungen.<br />
Im Jahr 2026 wurde eine Veräußerung der Fondsimmobilien<br />
zu den in den <strong>Prospekt</strong>berechnungen enthaltenen<br />
Annahmen und die Auszahlung der anteiligen<br />
Veräußerungserlöse an die Anleger unterstellt.<br />
Ferner wurde angenommen, dass der anteilige Veräußerungserlös<br />
dem Anleger bereits im Jahr 2026<br />
zufließt.<br />
Gebundenes Kapital<br />
Die Angabe des gebundenen Kapitals drückt aus,<br />
wie viel des ursprünglich vom Anleger investierten<br />
Kapitals noch in der Fondsbeteiligung gebunden<br />
und noch nicht über Auszahlungen – unter Berücksichtigung<br />
von Steuerzahlungen – an den Anleger<br />
zurückgeflossen ist.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf sind bei einem Anleger<br />
der Kapitalart ImmoWachstum bei einem Steuersatz<br />
von 47,48 % bis zum Jahr 2025 noch 3.231 €<br />
(bei Steuersatz 30 % 3.137 €) in der Fondsbeteiligung<br />
gebunden. Bis einschließlich des Jahres 2026<br />
erhält ein Anleger der Kapitalart ImmoWachstum<br />
bei einem Steuersatz von 47,48 % neben dem eingesetzten<br />
Kapital planmäßig weitere Rückflüsse in<br />
Höhe von 4.511 € (bei Steuersatz 30 % 4.653 €).<br />
Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar Top<br />
sind bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr<br />
2025 noch 6.097 € (bei Steuersatz 30 % 6.003 €)<br />
in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich<br />
des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart<br />
ImmoSpar Top bei einem Steuersatz von 47,48 %<br />
neben dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere<br />
Inhalt<br />
Rückflüsse in Höhe von 2.544 € (bei Steuersatz<br />
30 % 2.686 €).<br />
Bei einem Anleger der Kapitalart ImmoSpar sind<br />
bei einem Steuersatz von 47,48 % bis zum Jahr<br />
2025 noch 6.444 € (bei Steuersatz 30 % 6.350 €)<br />
in der Fondsbeteiligung gebunden. Bis einschließlich<br />
des Jahres 2026 erhält ein Anleger der Kapitalart<br />
ImmoSpar bei einem Steuersatz von 47,48 % neben<br />
dem eingesetzten Kapital planmäßig weitere Rückflüsse<br />
in Höhe von 2.582 € (bei Steuersatz 30 %<br />
2.724 €).<br />
Haftungsvolumen<br />
Soweit nicht durch handelsrechtliche Gewinne<br />
gedeckte Auszahlungen erfolgen, stellen diese<br />
rechtlich Rückzahlung von Eigenkapital dar. Gehen<br />
diese Rückzahlungen über die im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsummen der Direktkommanditisten<br />
bzw. der Treuhandkommanditistin hinaus, lebt<br />
die Haftung der Anleger (bei mittelbar beteiligten<br />
Kommanditisten aufgrund der Freistellungsverpflichtung<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin)<br />
wieder auf. Die Haftung kann aber maximal bis<br />
zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme (10 % der Beteiligungssumme ohne<br />
Agio bei Direktkommanditisten; 10.000 € bei der<br />
Treuhandkommanditistin insgesamt) wieder aufleben.<br />
Bei prognosegemäßem Verlauf lebt die<br />
Haftung der Anleger allerdings, bis zum Zeitpunkt<br />
der geplanten Veräußerung der Fondsimmobilien<br />
im Jahr 2026, zu keinem Zeitpunkt des Betrachtungszeitraumes<br />
wieder auf. Nach erfolgter Immobilienveräußerung<br />
und Liquidationsauszahlung an<br />
die Anleger und Liquidation der Fondsgesellschaft<br />
entsteht eine Nachhaftung über einen Zeitraum<br />
von fünf Jahren (begrenzt auf 10 % der Beteiligungssumme<br />
ohne Agio bei Direktkommanditisten<br />
und insgesamt 10.000 € bei mittelbar beteiligten<br />
Kommanditisten aufgrund der Freistellungsverpflichtung<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin), vgl.<br />
„Wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken“,<br />
S. 26 f des Verkaufsprospekts.<br />
Anteiliges Fremdkapital<br />
Dargestellt wurde das anteilige Fremdkapital des<br />
Anlegers bezogen auf die Verbindlichkeiten der<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
43
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Fondsgesellschaft, einschließlich der (anteiligen)<br />
Verbindlichkeiten der Objektgesellschaften. Die<br />
Darstellung des anteiligen Fremdkapitals soll ledig-<br />
zu 7.5 Sensitivitätsanalyse<br />
Fondsentwicklung bei veränderten Annahmen – Sensitivitätsanalyse (Prognose)<br />
Kapitalart ImmoWachstum ImmoSpar Top ImmoSpar<br />
Steuersatz 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 % 30,00 % 47,48 %<br />
Gesamterfolg laut Prognoserechnung 10.978 10.836 9.997 9.855 10.379 10.238<br />
Einflussfaktoren<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
Erstkündigungstermin verringert sich von 60 % auf 40 %<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
10.909 10.778 9.926 9.795 10.308 10.177<br />
Erstkündigungstermin erhöht sich von 60 % auf 80 % 1<strong>1.</strong>032 10.882 10.061 9.910 10.448 10.297<br />
Die Verkaufsfaktoren erhöhen sich um je einen Faktor 1<strong>1.</strong>917 1<strong>1.</strong>776 1<strong>1.</strong>053 10.912 1<strong>1.</strong>486 1<strong>1.</strong>344<br />
Die Verkaufsfaktoren verringern sich um je einen Faktor 10.038 9.897 8.940 8.799 9.273 9.132<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen verringert<br />
sich um jeweils 20 %<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht<br />
1<strong>1.</strong>319 1<strong>1.</strong>102 10.395 10.178 10.802 10.585<br />
sich um jeweils 20 % 10.459 10.389 9.677 9.607 10.059 9.989<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht sich<br />
von 30 % auf 40 %<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen verringert sich<br />
1<strong>1.</strong>734 1<strong>1.</strong>567 10.854 10.686 1<strong>1.</strong>280 1<strong>1.</strong>112<br />
von 30 % auf 20 % 10.339 10.223 9.272 9.157 9.619 9.503<br />
Die Mieterträge erhöhen sich nach Ablauf der<br />
Grundlaufzeit um jeweils 10 %<br />
Die Mieterträge vermindern sich nach Ablauf der<br />
12.590 12.330 1<strong>1.</strong>833 1<strong>1.</strong>573 12.312 12.052<br />
Grundlaufzeit um jeweils 10 % 9.013 8.985 8.308 8.280 8.627 8.599<br />
Die Inflationsrate steigt um 0,5 Prozentpunkte 1<strong>1.</strong>564 1<strong>1.</strong>386 10.664 10.485 1<strong>1.</strong>081 10.902<br />
Die Inflationsrate sinkt um 0,5 Prozentpunkte 10.167 10.071 9.104 9.008 9.452 9.356<br />
Die Kosten für Revitalisierung verringern sich um 20 % 1<strong>1.</strong>026 10.874 10.053 9.901 10.440 10.287<br />
Die Kosten für Revitalisierung erhöhen sich um 20 % 10.926 10.796 9.940 9.809 10.321 10.190<br />
44 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
lich aufzeigen, in welchem Umfang Fremdkapital auf<br />
den einzelnen Anleger entfällt. Hierfür besteht keine<br />
Haftung des Anlegers.
Erläuterungen zur Fondsentwicklung bei veränderten<br />
Annahmen - Sensitivitätsanalyse<br />
Das Ergebnis des Fonds verändert sich, wenn die tatsächlichen<br />
Entwicklungen von den Annahmen in den<br />
dargestellten Berechnungen abweichen. In diesem<br />
Abschnitt soll dem Anleger beispielhaft verdeutlicht<br />
werden, zu welchen Abweichungen die Veränderung<br />
einzelner wesentlicher Parameter führen kann, und<br />
welche Auswirkungen dies auf die Entwicklung der<br />
Vermögensanlage auf Anlegerebene hat. Zukünftige<br />
Abweichungen von den kalkulierten Annahmen sind<br />
als wahrscheinlich anzusehen, da eine ganze oder<br />
teilweise Vorwegnahme der zukünftigen Entwicklungen<br />
praktisch ausgeschlossen ist.<br />
Die Berechnungen im Rahmen der Sensitivitätsanalyse<br />
gehen von der Veränderung maßgeblicher Einflussfaktoren<br />
aus. Wichtig ist dabei, dass einzelne<br />
Faktoren durch die Entwicklung anderer Faktoren<br />
ausgeglichen werden können. Ein Zusammentreffen<br />
aller Einflussfaktoren ist nicht auszuschließen, aber<br />
eher unwahrscheinlich. Es sollte beachtet werden,<br />
dass die beispielhaft angenommenen Entwicklungen<br />
nicht die maximal denkbaren Veränderungen darstellen.<br />
Es sind auch höhere Abweichungen oder ein<br />
Zusammentreffen von verschiedenen negativen Einflussfaktoren<br />
möglich, die das Fondsergebnis deutlich<br />
beeinflussen können. Ergänzend wird auf die<br />
Darstellungen unter „Wesentliche tatsächliche und<br />
rechtliche Risiken“ im Verkaufsprospekt verwiesen.<br />
In der Sensitivitätsbetrachtung werden die verschiedenen<br />
Gesamtmittelrückflüsse (nach Steuern) bei<br />
einer Beteiligungssumme von 10.000 €, Beitritt des<br />
Anlegers im Dezember 2011, vertragsgemäßer Einzahlung<br />
der jeweils vereinbarten Leistung und bei<br />
Steuersätzen von 30 % bzw. 47,48 % (jeweils einschließlich<br />
Solidaritätszuschlag), unter der Veränderung<br />
eines Parameters dargestellt.<br />
Soweit sich zusätzlich zu dem geänderten Parameter<br />
auch andere Parameter verändern, könnte dies<br />
dazu führen, dass sich die jeweiligen Auswirkungen<br />
gegenseitig verstärken oder abschwächen.<br />
.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Als wichtige Einflussfaktoren werden betrachtet:<br />
▪ Änderung der Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter<br />
zum Erstkündigungstermin<br />
▪ Änderung der Veräußerungserlöse der Immobilien<br />
(Verkaufsfaktor)<br />
▪ Änderung der Fremdfinanzierungszinsen bei<br />
Anschlussfinanzierungen<br />
▪ Änderung des Anteils der Beitragsfreistellungen<br />
▪ Änderung der Mieterträge nach Ablauf der<br />
Grundmietzeiten<br />
▪ Änderung des Lebenshaltungskostenindexes (Inflationsrate)<br />
▪ Änderung der Revitalisierungskosten<br />
Die Kündigungsquote der Stillen Gesellschafter zum<br />
Erstkündigungstermin erhöht/verringert sich um 20<br />
Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass 60 %<br />
der Stillen Gesellschafter zu den jeweils ersten<br />
Kündigungsmöglichkeiten ihr Stilles Kapital zurückfordern.<br />
Für die weiteren 40 % wurde jeweils eine<br />
gleichmäßige Rückforderung in den folgenden drei<br />
Jahren angenommen. Alternativ wurde die Entwicklung<br />
der Fondsgesellschaft untersucht, wenn 40 %<br />
bzw. 80 % der Stillen Gesellschafter ihr Kapital<br />
zu den Erstkündigungsterminen zurückfordern. Die<br />
jeweils verbleibenden 60 % bzw. 20 % wurden wiederum<br />
auf die folgenden drei Jahre verteilt.<br />
Die Fondsgesellschaft verfügt plangemäß über ausreichend<br />
Liquidität, um auch höhere Rückforderungs-/<br />
Kündigungsquoten als die kalkulierten 60 % bedienen<br />
zu können. Anlässlich des Erstkündigungstermin<br />
von ImmoZins 5,00 per Ende 2015 wird dabei<br />
unterstellt, dass eine kurzfristige Zwischenfinanzierung<br />
in Höhe von ca. 500.000 € aufgenommen<br />
werden kann; diese würde die Fondsgesellschaft aus<br />
eigenen liquiden Mitteln binnen 12 Monaten wieder<br />
vollständig tilgen können.<br />
Darüber hinaus sieht der Fondsgesellschaftsvertrag<br />
sowie der Vertrag über eine Stille Beteiligung („Immo-<br />
Zins“) zusätzliche Steuerungsinstrumente für die<br />
Fondsgeschäftsführung unter Beachtung der Kapitalmarkt-<br />
sowie Liquiditätssituation vor, indem die Fondsgeschäftsführung<br />
berechtigt ist, bei ImmoZins 5,00<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
45
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
und bei ImmoZins 5,75 eine um bis zu 0,75 %<br />
bzw. 0,50 % höhere Mindestverzinsung (p. a.) den<br />
Stillen Beteiligten im Verlängerungsfall anzubieten.<br />
Die Verkaufsfaktoren erhöhen/verringern sich um je<br />
einen Faktor<br />
In der Prognoserechnung wurde Ende des Jahres<br />
2026 mit einem Erlös aus der Veräußerung der beiden<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 1 in<br />
Höhe der 11,37fachen Jahresmiete und des geplanten<br />
Immobilienportfolios der Objektgesellschaft 2<br />
in Höhe der 12fachen Jahresmiete kalkuliert. Dies<br />
entspricht einem Verkaufsfaktor, der jeweils eine<br />
Jahresmiete unter dem Einkaufsfaktor liegt. In der<br />
Sensitivitätsanalyse sind die Auswirkungen auf den<br />
prognostizierten Beteiligungserfolg des Anlegers bei<br />
Abweichung der vorgenannten Verkaufsfaktoren um<br />
jeweils +/- 1 dargestellt.<br />
Der Zinssatz der Anschlussfinanzierungen erhöht/<br />
verringert sich um 20 %<br />
In den bereits fest abgeschlossenen Darlehensverträgen<br />
der Objektgesellschaft 1 (Immobilienportfolio<br />
I und II) bzw. dem kalkulierten (noch nicht vereinbarten)<br />
Darlehen der Objektgesellschaft 2 wurde<br />
ein Zinsbindungszeitraum bis 2017 bzw. 2018 fest<br />
vereinbart bzw. geplant. Sämtliche Anschlussfinanzierungen<br />
wurden für den gesamten weiteren Prognosezeitraum<br />
mit einem Zinssatz von 6,0 % p. a.<br />
kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse sind die Folgen<br />
einer Abweichung der für die Anschlussfinanzierung<br />
der vorgenannten Darlehen unterstellten Zinsen um<br />
+/- 20 % veranschaulicht.<br />
Der Anteil der Beitragsfreistellungen erhöht/verringert<br />
sich um 10 Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde kalkuliert, dass in<br />
den Jahren 2013 - 2022 ein Teil des gezeichneten<br />
Kommanditkapitals der Kapitalarten ImmoSpar Top<br />
und ImmoSpar nicht vollständig eingezahlt, sondern<br />
von den Anlegern nach den Regularien des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
dauerhaft beitragsfrei gestellt<br />
wird. Insgesamt wurde mit einer Beitragsfreistellungsquote<br />
von 30 % des gezeichneten Kommanditkapitals<br />
dieser beiden Kapitalarten, beginnend mit 5,5 %<br />
im Jahr 2013 und fallenden Jahresbeträgen im<br />
Anschluss, kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse wird<br />
46 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
dargestellt, wie der Verlauf der Fondsgesellschaft ist,<br />
wenn sich die Quote der Beitragsfreistellungen während<br />
den Jahren 2013 - 2022 um insgesamt +/- 10<br />
Prozentpunkte verändert.<br />
Zu beachten ist, dass eine Reduzierung der Beitragsfreistellungsquote<br />
um 10 Prozentpunkte den negativen<br />
Einflussfaktor und eine Erhöhung um 10 Prozentpunkte<br />
den positiven Einflussfaktor darstellt.<br />
Die Mieterträge erhöhen/reduzieren sich nach Ablauf<br />
der jeweiligen Grundmietzeit um 10 %<br />
Einnahmen aus der Vermietung der Objekte sind die<br />
entscheidende Größe für den Ertrag der Beteiligung.<br />
In der Sensitivitätsbetrachtung wurde unterstellt, dass<br />
sich die kalkulierten Mieterträge nach Ablauf der<br />
jeweiligen Grundmietzeit gegenüber der Prognoserechnung<br />
um +/- 10 % verändern.<br />
Die Inflationsrate erhöht/verringert sich um je 0,5<br />
Prozentpunkte<br />
In der Prognoserechnung wurde im Jahr 2011 mit<br />
einer Inflationsrate von 1,5 %, im Jahr 2012 mit einer<br />
Inflationsrate von 2,0 % und ab dem Jahr 2013 mit<br />
einer Inflationsrate von 2,25 % kalkuliert. In der Sensitivitätsanalyse<br />
sind die Auswirkungen auf den prognostizierten<br />
Beteiligungserfolg des Anlegers bei<br />
Abweichung der vorgenannten Inflationsraten um<br />
jeweils +/- 0,5 Prozentpunkte dargestellt.<br />
Die Kosten für Revitalisierung erhöhen/verringern<br />
sich um 20 %<br />
In der Prognoserechnung wurden für Revitalisierung<br />
in den Jahren des Auslaufens der jeweils ersten Festmietzeit<br />
in Höhe von – je nach Objekt – 10 % oder<br />
50 % der jeweils in dem betreffenden Jahr kalkulierten<br />
Miete angenommen. In der Sensitivitätsanalyse<br />
sind die Folgen einer Abweichung der jeweils kalkulierten<br />
Revitalisierungskosten um +/- 20 % veranschaulicht.
zu 7.6 Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie Planzahlen<br />
Eröffnungsbilanz<br />
07.06.11 in T€<br />
Aktiva 0<br />
Passiva 0<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011 der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Planbilanzen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Aktiva<br />
0<br />
0<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong> Finanzanlagen 3.577 12.923 12.873<br />
2. Sonstige Vermögensgegenstände 68 0 0<br />
3. Kasse, Bank <strong>1.</strong>028 960 <strong>1.</strong>799<br />
4. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil<br />
der Kommanditisten<br />
<strong>1.</strong>498 0 0<br />
6.171 13.883 14.672<br />
<strong>1.</strong><br />
Passiva<br />
Festkapital Komplementärin 0 0 0<br />
2. Festkapital Kommanditisten, inklusive Agio 3.386 4<strong>1.</strong>265 39.613<br />
3. Ausstehendes Kommanditkapital –<br />
nicht eingefordert -2.753 -3<strong>1.</strong>742 -28.068<br />
4. Verrechnungskonten Kommanditisten -3 -217 -630<br />
5. Verlustsonderkonten Kommanditisten -2.128 -9.264 -9.874<br />
6. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil<br />
der Kommanditisten <strong>1.</strong>498 0 0<br />
7. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 833 0 0<br />
8. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern 83 0 0<br />
9. Sonstige Verbindlichkeiten 5.254 13.841 13.631<br />
6.171 13.883 14.672<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
47
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
Cash-Flow-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
48 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong> Ergebnis nach Steuern -2.128 -7.136 -610<br />
2. +/- Zunahme/Abnahme der Sonstigen<br />
Vermögensgegenstände -68 68 0<br />
3. +/- Zunahme/Abnahme der Verbindlichkeiten aus<br />
Lieferungen und Leistungen, der Verbindlichkeiten<br />
gegenüber Gesellschaftern und der Sonstigen<br />
Verbindlichkeiten <strong>1.</strong>158 -<strong>1.</strong>158 0<br />
4. = Cash Flow laufende Geschäftstätigkeit -<strong>1.</strong>038 -8.226 -610<br />
5. + Einzahlungen Kommanditisten 633 8.890 2.022<br />
6. + Einzahlungen Stille Gesellschafter 2.365 9.135 0<br />
7. + Einzahlungen Immoauszahlplan I und II 0 2.341 0<br />
8. - Rückzahlungen Immoauszahlplan I und II 0 0 -210<br />
9. + Einzahlung Darlehen Zwischenfinanzierung 2.648 0 0<br />
10. - Rückzahlung Darlehen Zwischenfinanzierung 0 -2.648 0<br />
1<strong>1.</strong> - Auszahlungen Kommanditisten -3 -214 -413<br />
12. = Cash Flow Finanzierung 5.643 17.504 <strong>1.</strong>399<br />
13. -/+ Auszahlungen/Einzahlungen betreffend die<br />
Beteiligungen an den Objektgesellschaften -3.577 -9.346 50<br />
14. = Cash Flow Investition -3.577 -9.346 50<br />
15. Summe Cash Flow <strong>1.</strong>028 -68 839<br />
16. Verfügbare liquide Mittel alt 0 <strong>1.</strong>028 960<br />
17. Verfügbare liquide Mittel neu <strong>1.</strong>028 960 <strong>1.</strong>799<br />
Plan-Gewinn-und-Verlust-Rechnungen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
von<br />
bis<br />
07.06.11<br />
3<strong>1.</strong>12.11<br />
T€<br />
Prognose<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>12<br />
3<strong>1.</strong>12.12<br />
T€<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>13<br />
3<strong>1.</strong>12.13<br />
T€<br />
<strong>1.</strong> + Sonstige betriebliche Erträge 0 25 250<br />
2. - Sonstige betriebliche Aufwendungen -<strong>1.</strong>933 -6.538 -129<br />
3. + Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0 0 24<br />
4. - Zinsen und ähnliche Aufwendungen -195 -623 -755<br />
5. = Ergebnis nach Steuern -2.128 -7.136 -610
Planzahlen der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Prognose<br />
Investitionen 3.577 9.346 -50 0<br />
Produktion 0 0 0 0<br />
Umsatz 0 0 0 0<br />
Ergebnis -2.128 -7.136 -610 -588<br />
Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und<br />
Ertragslage sowie zu den Planzahlen<br />
Allgemeine Anmerkungen<br />
Die Fondsgesellschaft wurde am 07.06.2011 und<br />
damit weniger als 18 Monate vor Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s gegründet. Sie verfügt noch nicht<br />
über einen erstellten Jahresabschluss und Lagebericht.<br />
Die Fondsgesellschaft macht daher gemäß § 15<br />
Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
von der Angabe verringerter <strong>Prospekt</strong>anforderungen<br />
Gebrauch.<br />
Es werden deshalb die voraussichtliche Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage 2011 - 2013 und<br />
die Planzahlen der Fondsgesellschaft im Zeitraum<br />
2011 - 2014 dargestellt. Die Zwischenübersicht<br />
(Zwischenbilanz und Zwischen-Gewinn-und-Verlustrechnung)<br />
entspricht der voraussichtlichen Planbilanz<br />
bzw. der voraussichtlichen Plan-Gewinnund-Verlustrechnung<br />
2011, weshalb keine separate<br />
Darstellung der Zwischenübersicht erfolgte. Die<br />
Eröffnungsbilanz zum 07.06.2011 hat nach wie<br />
vor Gültigkeit.<br />
Die Zahlen in den Darstellungen zur Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage sind, soweit nicht anders<br />
angegeben, auf volle Tausend € auf- oder abgerundet,<br />
wodurch es zu geringen Abweichungen gegenüber<br />
den tatsächlichen Werten kommen kann.<br />
2011<br />
T€<br />
2012<br />
T€<br />
2013<br />
T€<br />
2014<br />
T€<br />
Bei sämtlichen in die Zukunft gerichteten Werten<br />
handelt es sich – wie angegeben – um Prognosewerte.<br />
Die Zahlenangaben beziehen sich ausschließlich<br />
auf die Fondsgesellschaft und stellen keine konsolidierte<br />
Betrachtung von Fondsgesellschaft und<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 dar.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Planbilanzen<br />
Die Darstellung der Planbilanzen erfolgt zu den in<br />
der Kopfzeile angegebenen Stichtagen.<br />
Unter den Finanzanlagen ist die Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 ausgewiesen.<br />
Die zu bilanzierenden Anschaffungskosten<br />
beinhalten neben dem aufzubringenden Kommanditkapital<br />
auch die jeweils planmäßig aufzubringenden<br />
sonstigen Einlagen der Fondsgesellschaft.<br />
Die Position „Sonstige Vermögensgegenstände“<br />
beinhaltet ausschließlich Vorsteuererstattungsansprüche<br />
aus in Rechnung gestellten Dienstleistungen<br />
und Gebühren.<br />
Die Position „Kasse, Bank“ umfasst die von der<br />
Fondsgesellschaft vorgehaltene Liquiditätsreserve.<br />
Auf der Passivseite ist unter den Ziffern 2. – 5.<br />
das Kommanditkapital der Fondsgesellschaft ein-<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
49
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
schließlich Agio ausgewiesen. Aufgrund der Änderungen<br />
durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz<br />
erfolgt der Ausweis des Kommanditkapitals<br />
„netto“, das heißt vom gezeichneten Festkapital<br />
inklusive Agio werden die planmäßig ausstehenden<br />
Einlagen passivisch abgegrenzt. Bei der Angabe<br />
des ausstehenden Kommanditkapitals erfolgt keine<br />
Unterscheidung zwischen Kommanditkapital und<br />
Agio. Die ausstehenden Einlagen reduzieren sich<br />
nach Vollplatzierung entsprechend dem prognostizierten<br />
Einzahlungsverlauf für die ratierlichen<br />
Kapitaleinzahlungen unter Berücksichtigung von<br />
Gutschriften und kalkulierten Beitragsfreistellungen.<br />
Unter der Position „Verrechnungskonten Kommanditisten“<br />
werden die an die Anleger planmäßig zu<br />
leistenden Auszahlungen inklusive der Gutschriften<br />
der Anleger sowie die von den Anlegern auf<br />
deren persönliche Einkommensteuerschuld anteilig<br />
anrechenbaren Kapitalertragsteuern einschließlich<br />
Solidaritätszuschlag erfasst.<br />
Die „Verlustsonderkonten Kommanditisten“ spiegeln<br />
die auf Ebene der Fondsgesellschaft anfallenden<br />
handelsrechtlichen Verluste wider.<br />
Die Fondsgesellschaft weist im Jahr 2011 einen<br />
nicht durch Vermögenseinlagen gedeckten Verlustanteil<br />
der Kommanditisten auf, der aber durch die<br />
ratierlichen Kapitaleinzahlungen im Jahr 2012 wieder<br />
beseitigt wird, vgl. auch Ziffer 4 der Aktivseite.<br />
Die Position „Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen“ betrifft im Jahr 2011 fällig gewesene<br />
aber bis zum 3<strong>1.</strong>12.2011 noch nicht bezahlte<br />
Dienstleistungsvergütungen.<br />
Die Position „Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern“<br />
umfasst im Jahr 2011 fällig gewesene<br />
aber bis zum 3<strong>1.</strong>12.2011 noch nicht entrichtete<br />
Vergütungen für die Geschäftsführung und die Haftungsübernahme<br />
der Komplementärin.<br />
Die Position „Sonstige Verbindlichkeiten“ umfasst im<br />
Jahr 2011 die Einlagen der Stillen Gesellschafter,<br />
kurzfristige Zwischenfinanzierungen, im Jahr 2011<br />
bereits fällig gewesene aber zum 3<strong>1.</strong>12.2011 noch<br />
50 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
nicht entrichtete Vergütungen für die Treuhandschaft,<br />
die Mittelverwendungskontrolle und die<br />
Steuerberatung sowie Zinsen an die Stillen Gesellschafter.<br />
In den Jahren 2012 und 2013 umfasst die<br />
Position die Einlagen der Stillen Gesellschafter und<br />
der Immoauszahlpläne I und II.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Cash-Flow-Rechnungen<br />
Der Cash Flow wurde nach der indirekten Methode,<br />
abgeleitet aus dem Jahresergebnis nach Steuern,<br />
entwickelt.<br />
Die Cash Flow-Darstellung beinhaltet immer den<br />
Zeitraum vom 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong> eines Jahres (bei vollen Wirtschaftsjahren)<br />
bis zum angegebenen Betrachtungsstichtag.<br />
Der Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit,<br />
entspricht vorliegend dem Jahresergebnis<br />
nach Steuern. Ferner beinhaltet die Position im Jahr<br />
2011 zum Stichtag bereits fällig gewesene aber<br />
noch nicht bezahlte Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />
und Leistungen, Verbindlichkeiten gegenüber<br />
Gesellschaftern und Sonstige Verbindlichkeiten<br />
bzw. Sonstige Vermögensgegenstände und deren<br />
jeweiligen Ausgleich im Jahr 2012.<br />
Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit der<br />
Fondsgesellschaft (Position 12.) resultiert aus den<br />
Einzahlungen der Anleger, der Stillen Gesellschafter,<br />
aus den Immoauszahlplänen I und II sowie der<br />
kurzzeitigen Aufnahme von Zwischenfinanzierungsmitteln.<br />
Verringernd berücksichtigt sind die angenommene<br />
Rückzahlung der Zwischenfinanzierungsmittel<br />
im Jahr 2012, die prognostizierten Tilgungen<br />
der Immoauszahlpläne I und II und die kalkulierten<br />
Auszahlungen an die Anleger (Kommanditisten).<br />
Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit der<br />
Fondsgesellschaft (Position 14.) betrifft die Auszahlungen<br />
für die eingegangene Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die Auszahlungen für<br />
die Ende des Jahres 2012 geplante Beteiligung an<br />
der Objektgesellschaft 2.
Der Cash Flow der Fondsgesellschaft (Position 15.)<br />
ist die Summe aus den Positionen 4., 12. und 14.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Plan-Gewinn-und-Verlust-<br />
Rechnungen<br />
Die Position „Sonstige betriebliche Erträge“ beinhaltet<br />
im Jahr 2012 das zu entrichtende Agio aus<br />
dem Immoauszahlplan II und im Jahr 2013 die<br />
kalkulierten Erträge aus den unterstellten Beitragsfreistellungen<br />
unter Berücksichtigung der von der<br />
Unacum Vertriebs- und Servicemanagement AG in<br />
den ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen der<br />
Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die Fondsgesellschaft<br />
auf Grund von Beitragsfeststellungen.<br />
In der Position „Sonstige betriebliche Aufwendungen“<br />
sind in den Jahren 2011 bis 2013 insbesondere<br />
die nicht aktivierungspflichtigen/-fähigen Aufwendungen<br />
im Zusammenhang mit der Initiierung<br />
der Fondsgesellschaft enthalten.<br />
Die „Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge“ beinhalten<br />
kalkulierte Bankzinsen aus der verzinslichen<br />
Anlage der Liquiditätsreserve.<br />
Die „Zinsen und ähnlichen Aufwendungen“ umfassen<br />
die kalkulierten Zinszahlungen an die Stillen<br />
Gesellschafter, die erwarteten Zinszahlungen für<br />
die aufzunehmenden Zwischenfinanzierungsmittel<br />
und die Zinszahlungen für die Immoauszahl-<br />
pläne I und II.<br />
Erläuterung der zugrunde liegenden wesentlichen<br />
Annahmen der Planzahlen gemäß<br />
§ 15 Absatz 1 Nr. 4 VermVerkProspV<br />
Die Investitionen betreffen die Beteiligung an der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie die zukünftig geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2. Die ausgewiesenen<br />
Beträge beinhalten neben dem jeweils<br />
aufzubringenden Kommanditkapital auch die jeweils<br />
planmäßig aufzubringenden bzw. zurückzuerhaltenden<br />
sonstigen Einlagen der Fondsgesellschaft.<br />
Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um einen<br />
Fonds ohne Produktion, sodass diesbezüglich keine<br />
weitergehenden Angaben zu machen sind.<br />
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen<br />
Die Fondsgesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse,<br />
sodass auch insoweit keine Angaben gemacht werden<br />
können.<br />
Die Angaben zum Ergebnis lassen sich in aufgegliederter<br />
Form für die Jahre 2011 bis 2013 bereits aus<br />
den Darstellungen zu den Plan-Gewinn-und-Verlust-<br />
Rechnungen entnehmen.<br />
Das Ergebnis des Jahres 2014 ermittelt sich aus<br />
den Erträgen aus den unterstellten Beitragsfreistellungen<br />
unter Berücksichtigung der von der Unacum<br />
Vertriebs- und Servicemanagement AG in den<br />
ersten Jahren zu leistenden Rückzahlungen der<br />
Eigenkapitalbeschaffungsprovision an die Fondsgesellschaft<br />
auf Grund von Beitragsfeststellungen,<br />
aus Zinseinnahmen aus der verzinslichen Anlage<br />
der Liquiditätsreserve, aus kalkulierten Fondskosten<br />
sowie aus kalkulierten Zinszahlungen an die Stillen<br />
Gesellschafter und die Immoauszahlpläne I und II.<br />
Hinsichtlich des Emissionsverlaufs wird davon ausgegangen,<br />
dass die Platzierung der Kommanditanteile<br />
sowie Stillen Beteiligungen bis spätestens<br />
Ende 2012 abgeschlossen ist.<br />
Erläuterung der wesentlichen Wirkungszusammenhänge<br />
der Angaben nach § 15 Abs. 1 Nr. 3 und 4<br />
VermVerkProspV<br />
Die Fondsgesellschaft hat eine Beteiligung von ca.<br />
94,6 % an der Objektgesellschaft 1 übernommen,<br />
welche ihrerseits zwei Immobilienportfolios an<br />
acht Standorten unterhält und diese bewirtschaftet<br />
bzw. nach Übernahme der Objekte bewirtschaften<br />
wird. Hierzu leistet sie in den Jahren 2011 bis<br />
2013 die aufzubringenden Pflichteinlagen auf ihre<br />
Kommanditbeteiligung an der Objektgesellschaft 1<br />
einschließlich aufzubringender sonstiger Einlagen.<br />
Ferner wird sie planmäßig Ende des Jahres 2012<br />
eine Beteiligung von 100 % an der Objektgesellschaft<br />
2 erwerben, welche ihrerseits ein noch nicht<br />
feststehendes Immobilienportfolio erwerben und<br />
bewirtschaften wird.<br />
Die zur Erbringung der Pflichteinlagen auf die<br />
Kommanditbeteiligungen der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 sowie jeweils der sonstigen Einlagen<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
51
Investitions- u. Finanzierungspläne, Prognosen, Planzahlen N 1<br />
benötigten Mittel werden ganz überwiegend durch<br />
Einzahlungen der Anleger der Fondsgesellschaft<br />
sowie in geringem Umfang durch die Aufnahme<br />
von Zwischenfinanzierungsmitteln und durch Mittel<br />
aus den Immoauszahlplänen I und II aufgebracht.<br />
Die bis 2012 geplanten Einzahlungen der Anleger<br />
und die kalkulierte Aufnahme der Zwischenfinanzierungsmittel<br />
und der Mittel aus den Immoauszahlplänen<br />
I und II sind ausreichend, um die geplanten<br />
Investitionen durchzuführen. Weitere Investitionen<br />
der Fondsgesellschaft in den Folgejahren sind nicht<br />
geplant.<br />
52 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Die Fondsgesellschaft partizipiert an den Liquiditätsüberschüssen<br />
der Objektgesellschaften 1 und 2,<br />
welche diese an die Fondsgesellschaft auskehren.<br />
Der Erfolg der geplanten Investitionen der Fondsgesellschaft<br />
und der Beteiligungen der Anleger hängt<br />
daher wesentlich von der Entwicklung der Objektgesellschaften<br />
1 und 2 ab.
Rechtliche Grundlagen<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel 8 „Rechtliche Grundlagen“ (S. 113 - 159 des Verkaufsprospekts)<br />
zu A. Allgemeine Ausführungen<br />
Die in den geänderten Investitions- und Finanzierungsplänen<br />
sowie in den Prognoserechnungen<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s enthaltenen Annahmen setzen<br />
verschiedene gesellschaftsvertragliche Änderungen<br />
voraus, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s noch nicht von den Gesellschaftern<br />
der Fondsgesellschaft beschlossen wurden. Die<br />
Beschlussfassung soll nach Veröffentlichung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s unverzüglich im Wege des schriftlichen<br />
Umlaufverfahrens herbeigeführt werden.<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
in seiner Neufassung ist im vollständigen Wortlaut<br />
(einschließlich der Übersicht der von den gesetzlichen<br />
Regelungen abweichenden Bestimmungen)<br />
auf den Seiten 66 ff. des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s abgedruckt.<br />
Soweit sich in diesem Zusammenhang Änderungen<br />
bei den im Verkaufsprospekt abgedruckten weiteren<br />
Verträgen ergeben haben (Vertrag über eine Stille<br />
Beteiligung („ImmoZins“), Treuhandvertrag, Mittelverwendungskontrollvertrag)<br />
sind die entsprechenden<br />
Nachträge zu diesen Verträgen im vollständigen<br />
Wortlaut auf den Seiten 82 ff. des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
abgedruckt.<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s hat<br />
die Objektgesellschaft 1 Kaufverträge über insgesamt<br />
acht Immobilien an unterschiedlichen Standorten<br />
in Bayern, Rheinland-Pfalz, Nordrhein-Westfalen<br />
und im Saarland abgeschlossen. Die vormaligen<br />
Kaufverträge über die Objekte in Marktleuthen<br />
und Traitsching wurden mit notariellem Vertrag vom<br />
07.12.2011 aufgehoben.<br />
Sofern im Verkaufsprospekt noch von zehn Kaufverträgen<br />
die Rede ist bzw. Angaben zu den Objekten<br />
in Marktleuthen und Traitsching erfolgen, sind diese<br />
überholt.<br />
Die weitere Immobilieninvestition über die geplante<br />
Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 ist nunmehr<br />
für Ende des Jahres 2012 vorgesehen. Die davon<br />
abweichenden Angaben im Verkaufsprospekt sind<br />
nicht mehr zutreffend.<br />
Hinsichtlich der aktualisierten Fondsstruktur wird auf<br />
S. 9 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s verwiesen. Diese ersetzt die<br />
bisherige Angabe auf S. 17 des Verkaufsprospekts.<br />
zu B. Wesentliche Vertragspartner im<br />
Überblick sowie Hinweise auf besondere<br />
Umstände – Kapitalmäßige und personelle<br />
Verflechtungen<br />
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Die Gesellschafterversammlung der Anbieterin beabsichtigt,<br />
Herrn Thomas Mitzel als weiteren Geschäftsführer<br />
der <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
zu bestellen. Die zukünftig zwei Geschäftsführer,<br />
Herr Thomas Vogel und Herr Thomas Mitzel, werden<br />
die Anbieterin gemeinsam vertreten.<br />
Value Creation Fonds-Services GmbH<br />
Bei der von der Fondsgesellschaft mit der Einrichtung<br />
einer Zeichnerverwaltung beauftragten Gesellschaft<br />
wurde Frau Kerstin Gnirk als weitere Geschäftsführerin<br />
bestellt und am 14.12.2011 ins Handelsregister<br />
eingetragen. Sie und der bisherige alleinige<br />
Geschäftsführer Gerd Dombrowski sind gemeinsam<br />
vertretungsberechtigt.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
53
Rechtliche Grundlagen N 1<br />
FIHM Fonds und Immobilien Holding München AG<br />
Mit Wirkung zum 0<strong>1.</strong>10.2011 wurde Herr Matthias<br />
Klein zum weiteren Vorstand bestellt, eingetragen am<br />
15.1<strong>1.</strong>201<strong>1.</strong> Herr Klein und der bisherige alleinige<br />
Vorstand Alexander Kames sind gemeinsam vertretungsberechtigt.<br />
zu C. Rechtliche Grundlagen der Fondsgesellschaft<br />
zu I. Beschreibung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft<br />
Die geplante Neufassung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft betrifft folgende wesentliche<br />
Bestimmungen:<br />
zu 2. Kapitalerhöhungen<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet,<br />
eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme<br />
von Anlegern bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in einem<br />
oder mehreren Schritten auf 39.300.000 € (bisher<br />
63.800.000 €) zuzulassen sowie zusätzlich bis zu<br />
1<strong>1.</strong>500.000 € (bisher 17.500.000 €) Stille Beteiligungen<br />
(ImmoZins) aufzunehmen.<br />
Die Geschäftsführung ist darüber hinaus berechtigt,<br />
zur Finanzierung der bereits erfolgten Übernahme<br />
der Kommanditbeteiligung in Höhe von ca. 94,6 %<br />
an der Objektgesellschaft 1 sowie der geplanten<br />
weiteren Immobilieninvestition über die Beteiligung<br />
an der Objektgesellschaft 2 zusätzliche Stille Beteiligungen<br />
als sogenannter Immoauszahlplan I bzw.<br />
Immoauszahlplan II in Höhe von bis zu insgesamt<br />
3.000.000 € bis längstens 3<strong>1.</strong>12.2012 aufzunehmen<br />
(vgl. § 5 Absatz (8) neue Fassung). Die näheren<br />
Einzelheiten zu den Vertragskonditionen Immoauszahlplan<br />
I bzw. Immoauszahlplan II sind auf S. 58 f<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s beschrieben.<br />
Sollte die Hereinnahme der zusätzlichen Finanzierungsmittel<br />
im Wege der Beteiligungen gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) neue Fassung nicht oder nicht in<br />
dem erforderlichen Maße gelingen, ist die Fondsgeschäftsführung<br />
berechtigt, über die in § 5 Absatz (1)<br />
definierten Grenzen (einschließlich der zulässigen<br />
54 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Überzeichnung von 10 %) hinaus, Stille Beteiligungen<br />
(ImmoZins) in den Beteiligungsformen „ImmoZins<br />
5,75“ bzw. „ImmoZins 6,25“ in Höhe von bis zu<br />
weiteren 3.000.000 € aufzunehmen, um eine eventuelle<br />
Finanzierungslücke zu schließen.<br />
zu 4. Beschlussfassungen der Gesellschafter<br />
Besonders wesentliche Beschlüsse gemäß § 18<br />
Absatz (1) Ziffer g), i) und l) stehen auch unter dem<br />
Zustimmungsvorbehalt durch die Beteiligten gemäß<br />
§ 5 Absatz (8). Dasselbe gilt für eine Änderung dieses<br />
Zustimmungsvorbehalts.<br />
zu 6. Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen<br />
der Fondsgesellschaft, Ausschüttungen/Entnahmen<br />
Die Beteiligungen Immoauszahlplan I und II vermitteln<br />
keine Gesellschafterstellung bei der Fondsgesellschaft.<br />
Nach den vorgesehenen vertraglichen<br />
Regelungen erhalten die entsprechenden Beteiligten<br />
eine vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
unabhängige Mindestverzinsung nach gesondertem<br />
„Vertrag Immoauszahlplan I“ bzw. „Vertrag Immoauszahlplan<br />
II“ in Verbindung mit den Regelungen<br />
gemäß § 5 Absatz (8).<br />
Ihre Ansprüche auf Gewinnbeteiligung richten sich<br />
ausschließlich nach dem „Vertrag Immoauszahlplan I“<br />
und dem Vertrag Immoauszahlplan II“, die auf der<br />
Seite 58 f dieses <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s näher erläutert sind.<br />
zu 13. Einmalige und laufende Vergütungen<br />
Die Geschäftsführungs-, Haftungs- und sonstigen<br />
Vergütungen der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
sowie der geschäftsführenden Kommanditistin<br />
in geänderter, reduzierter Höhe ergeben sich aus<br />
dem geänderten § 13 des neu zu fassenden Gesellschaftsvertrages<br />
und werden nochmals auf S. 62 des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s dargestellt.<br />
zu II. Beschreibung des Vertrages über eine<br />
Stille Beteiligung („ImmoZins“)<br />
Aufgrund der geplanten Neufassung des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
ergeben sich beim Vertrag über<br />
eine Stille Beteiligung („ImmoZins“) insbeondere<br />
Folgeänderungen in § 2 Absatz 3, § 3 Absätze 3,
4 und 5 sowie in § 7 Absatz 5. Sämtliche Änderungen<br />
stehen unter der auflösenden Bedingung der<br />
Ablehnung der Neufassung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft durch die Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
Die Fondsgesellschaft bietet nunmehr Stille Beteiligungen<br />
der Anlageform ImmoZins in einer Gesamtsumme<br />
von bis zu 1<strong>1.</strong>500.000 € (bisher 17.500.000 €)<br />
an, die – abhängig von der Mindestlaufzeit – in drei<br />
Formen eingegangen werden können, davon<br />
▪ „ImmoZins 5,00” mit 5.500.000 € (bisher<br />
8.000.000 €),<br />
▪ „ImmoZins 5,75” mit 3.000.000 € (bisher<br />
6.000.000 €) und<br />
▪ „ImmoZins 6,25“ mit 3.000.000 € (bisher<br />
3.500.000 €).<br />
Eine andere Aufteilung zwischen den Beteiligungsformen<br />
ist grundsätzlich möglich.<br />
Neben der unverändert gebliebenen Möglichkeit<br />
einer Überzeichnung in Höhe von 10 % (vgl. § 5<br />
Absatz (1) des Fondsgesellschaftsvertrages) ist die<br />
Geschäftsführung für den Fall einer Nicht- bzw. nicht<br />
ausreichenden Hereinnahme der zusätzlichen Finanzierungsmittel<br />
im Wege der Beteiligungen gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) neue Fassung berechtigt, über die in<br />
§ 5 Absatz (1) des Fondsgesellschaftsvertrages definierten<br />
Grenzen hinaus, Stille Beteiligungen „Immo-<br />
Zins 5,75“ bzw. „ImmoZins 6,25“ in Höhe von bis<br />
zu weiteren 3.000.000 € aufzunehmen, um eine<br />
eventuelle Finanzierungslücke zu schließen.<br />
zu III. Beschreibung des Treuhandvertrages<br />
zwischen den Treugebern und der Aequitas<br />
Treuhand GmbH sowie Angaben über die<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Die Treuhandkommanditistin ist mit der treuhänderischen<br />
Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung<br />
der Fondsgesellschaft beigetreten und wurde am<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
26.10.2011 mit einer Hafteinlage von 10.000 € im<br />
Handelsregister eingetragen.<br />
zu 6. Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
Die Treuhandkommanditistin erhält von der Fondsgesellschaft<br />
im Zeitraum bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 18.000 € (bisher<br />
20.000 €) zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig in zwei Teilbeträgen in<br />
Höhe von 10.000 € am 30.12.2011 und in Höhe<br />
von 8.000 € am 30.12.2012 (jeweils zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe). Ab<br />
2013 erhält die Treuhandkommanditistin nunmehr<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von 12.500 € (bisher<br />
15.000 €) zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.12. eines jeden<br />
Jahres. Die jährliche Vergütung erhöht sich ab dem<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014 um 2 % p. a. Die Gesamtvergütung der<br />
Treuhandkommanditistin über die geplante Fondslaufzeit<br />
bis Ende 2026 beträgt nunmehr 217.674 €<br />
zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe.<br />
Die Änderung steht ebenfalls unter der auflösenden<br />
Bedingung der Ablehnung der Neufassung des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft durch<br />
die Beschlussfassung der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
zu IV. Beschreibung des Vertrages über Mittelverwendungskontrolle<br />
sowie Angaben<br />
über den Mittelverwendungskontrolleur<br />
Zwischen der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
1 einerseits sowie dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
andererseits wurde am 30.0<strong>1.</strong>2012<br />
ein <strong>Nachtrag</strong> zum Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
vereinbart, der in seinem vollständigen Wortlaut auf<br />
S. 85 f des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s abgedruckt ist. Wegen der<br />
vereinbarten Änderungen wird grundsätzlich hierauf<br />
verwiesen.<br />
Die geänderte Gesamtvergütung für die Wahrnehmung<br />
der Aufgaben des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
beträgt nur noch 25.000 € zuzüglich Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe und bei Verlängerung der<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
55
Rechtliche Grundlagen N 1<br />
Mittelverwendungskontrolle über den 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
hinaus 35.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe. Die Änderung der Vergütung steht allerdings<br />
unter der auflösenden Bedingung der Ablehnung<br />
der Neufassung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft durch die Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
zu V. Wesentliche Dienstleistungsverträge<br />
sowie sonstige Verträge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaften<br />
zu <strong>1.</strong> und 2. Dienstleistungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
sowie der Objektgesellschaften<br />
Aufgrund der Änderungen der Investitions- und Finanzierungspläne<br />
sowie der Prognoserechnungen der<br />
Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften, insbesondere<br />
im Hinblick auf das deutlich reduzierte<br />
einzuwerbende Gesamtkapital (Gesellschaftskapital<br />
sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen (Immo-<br />
Zins)) sowie die deutlich reduzierten kalkulierten<br />
Immobilienanschaffungskosten hat die Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaft<br />
1 mit den Vertragspartnern der Dienstleistungsverträge<br />
entsprechende Nachträge über die<br />
Anpassung (Reduzierung) der bislang vereinbarten<br />
Vergütungen abgeschlossen.<br />
Sämtliche Nachträge wurden am 27.0<strong>1.</strong>2012 vereinbart,<br />
wobei diese jeweils unter der auflösenden<br />
Bedingung der Ablehnung der Neufassung des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft durch<br />
die Beschlussfassung der Gesellschafter der Fondsgesellschaft<br />
stehen.<br />
Die jeweils reduzierten Vergütungen sind den Angaben<br />
unter 7.<strong>1.</strong>1 Investitions- und Finanzierungsplan<br />
konsolidiert (Prognose), S. 16 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s im<br />
Einzelnen zu entnehmen.<br />
Des Weiteren hat die Fondsgesellschaft mit der Unacum<br />
Vertriebs- und Servicemanagement AG (im Folgenden<br />
„Unacum“ genannt) am 27.0<strong>1.</strong>2012 eine Vereinbarung<br />
geschlossen, wonach die Unacum auch<br />
mit der Vermittlung der Beteiligungen gemäß § 5<br />
Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages neue<br />
56 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Fassung (Immoauszahlplan I und II) beauftragt wird.<br />
Die Unacum darf sich bei der Erfüllung ihrer vertragsgegenständlichen<br />
Aufgaben auch Dritter bedienen.<br />
Sofern die Fondsgeschäftsführung von ihrem Recht<br />
auf Überzeichnung der Stillen Beteiligungen (Immo-<br />
Zins) in den Beteiligungsformen „ImmoZins 5,75“<br />
bzw. „ImmoZins 6,25“ in Höhe von bis zu weiteren<br />
3.000.000 € Gebrauch macht, um eine eventuelle<br />
Finanzierungslücke bei der Fondsgesellschaft zu<br />
schließen, ist die Unacum ebenfalls (entsprechend<br />
den bisherigen Regelungen) beauftragt.<br />
Die Unacum erhält für die Vermittlung der Finanzierungsmittel<br />
Immoauszahlplan I eine Provision in Höhe<br />
von 8 % der von den Beteiligten bei der Fondsgesellschaft<br />
eingezahlten Einlagen, fällig nach Abschluss<br />
des entsprechenden Beteiligungsvertrages sowie<br />
Geldeingang bei der Fondsgesellschaft.<br />
Für die Vermittlung der Finanzierungsmittel Immoauszahlplan<br />
II beträgt die Provision 13 % der von den<br />
Beteiligten bei der Fondsgesellschaft eingezahlten<br />
Einlagen, fällig nach Abschluss des entsprechenden<br />
Beteiligungsvertrages sowie Geldeingang bei der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Im Fall der Rückabwicklung der Fondsgesellschaft<br />
gemäß § 5 Absatz (10) neue Fassung des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
hat sich die Unacum verpflichtet,<br />
die vorbeschriebenen Vergütungen an die Fondsgesellschaft<br />
insoweit zurückzuzahlen, als dies erforderlich<br />
ist, damit den Kommanditisten bzw. Treugebern<br />
sowie Stillen Beteiligten (ImmoZins) ihr bis zum Zeitpunkt<br />
der Rückabwicklung tatsächlich eingezahltes<br />
Kapital (ohne Agio) zurückgezahlt werden kann.<br />
Die Vereinbarung steht weiterhin unter der auflösenden<br />
Bedingung der Ablehnung der Neufassung des<br />
Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft durch<br />
die Beschlussfassung der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
Etwaige bei Eintritt der auflösenden<br />
Bedingung bereits an die Unacum gezahlte Vergütungen<br />
für die Vermittlung der Beteiligungen gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
neue Fassung (Immoauszahlplan I und II) müssten<br />
von dieser wieder zurückgewährt werden.
zu 3. Finanzierungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1<br />
Darlehensvertrag der Objektgesellschaft 1 mit der<br />
HYPO NOE Gruppe Bank AG vom 09./2<strong>1.</strong>1<strong>1.</strong>2011<br />
sowie <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> vom 15./19.12.2011<br />
Entsprechend der im Verkaufsprospekt S. 133 erläuterten<br />
Finanzierungszusage vom 06./10.06.2011<br />
hat die Objektgesellschaft 1 zwischenzeitlich zur<br />
teilweisen Finanzierung der Kaufpreise der Objekte<br />
des Immobilienportfolios II (Buttenheim, Goch, Haßloch<br />
und Otterberg) mit der HYPO NOE Gruppe<br />
Bank AG, Kremser Gasse 20, A-3100 St. Pölten<br />
(Österreich) einen Darlehensvertrag über bis zu<br />
8.534.400 € abgeschlossen, wobei für die einzelnen<br />
Objekte wiederum jeweils bestimmte Darlehensnominalbeträge<br />
festgelegt wurden. Zum Zeitpunkt<br />
der Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s ist der Darlehensteilbetrag<br />
für das Objekt Buttenheim in Höhe von<br />
<strong>1.</strong>000.650 € ausgezahlt. Die Laufzeit des Darlehens<br />
endet sieben Jahre nach der ersten Auszahlung,<br />
somit am 29.12.2018. Zum Ende der Laufzeit ist das<br />
Darlehen in Höhe der Restvaluta zurückzuzahlen.<br />
Die Darlehensstruktur entspricht im Wesentlichen<br />
dem bereits abgeschlossenen Darlehensvertrag für<br />
das Immobilienportfolio I, sodass grundsätzlich auf<br />
die Ausführungen im Verkaufsprospekt S. 131 f verwiesen<br />
werden kann.<br />
Es handelt sich auch hier um eine variable Finanzierung<br />
mit Trigger-Rate. Referenzzinssatz ist der<br />
6-Monats-Euribor. Der jährliche Zinssatz wird<br />
ermittelt aus dem Referenzzinssatz zuzüglich 185<br />
Basispunkten (1 Basispunkt entspricht 0,01 %). Die<br />
Trigger-Rate ist der mit der finanzierenden Bank<br />
vereinbarte Höchstwert des Referenzzinssatzes.<br />
Bei Erreichen eines Triggers von 4,3 % für die der<br />
Kreditrestlaufzeit entsprechende Swaprate ist der<br />
variable Zinssatz in einen Festzins umzuwandeln<br />
bzw. die Objektgesellschaft 1 ist verpflichtet, ein entsprechendes<br />
Zinssicherungsgeschäft abzuschließen.<br />
Dementsprechend darf der Zinssatz für die Finanzierung<br />
6,15 % p. a. (4,3 % Trigger zuzüglich 1,85 %)<br />
nicht überschreiten. Der vereinbarte Zinssatz für das<br />
<strong>1.</strong> Halbjahr 2012 beträgt 3,475 % p. a.<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Als Obergrenze für den an die Objektgesellschaft<br />
auszureichenden Darlehensbetrag wurde ein LTV<br />
von 70 % vereinbart sowie ein Cash Sweep, bis ein<br />
LTV von 65 % erreicht ist, d.h. die Liquidität, die nach<br />
Bezahlung aller erforderlichen Ausgaben für den<br />
Betrieb bzw. nach Bewirtschaftung der finanzierten<br />
Immobilien und nach Bedienung des Gesamtschuldendienstes<br />
(Zinsen, Tilgungen, Bankgebühren<br />
und dergleichen) übrig bleibt, ist zunächst für die<br />
zusätzliche (vorzeitige) Darlehenstilgung zu verwenden<br />
bis die Beleihungsgrenze von 65 % erreicht ist.<br />
Die anschließende Tilgung beträgt 2,0 % p. a. des<br />
Darlehensbetrags zuzüglich noch nicht entrichteter<br />
Zinsen. Überschreitet der LTV einen Wert von 70 %,<br />
so erhöht sich die vereinbarte Marge von 185 Basispunkten<br />
um 50 Basispunkte. Die Zins- und Tilgungszahlungen<br />
sind kalendervierteljährlich nachträglich<br />
zu erbringen und beginnen am 3<strong>1.</strong>03.2012. Die<br />
Objektgesellschaft 1 ist berechtigt, Sondertilgungen<br />
ab 500.000 € zu leisten, wobei in den ersten drei<br />
Jahren Gebühren anfallen.<br />
Die Bank erhält für die Bearbeitung der Finanzierung<br />
eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 94.057 €,<br />
die bereits mit der ersten Auszahlung an die Bank<br />
bezahlt wurde.<br />
Das Darlehen ist durch eine Gesamtgrundschuld in<br />
Höhe von 10.500.000 € (zuzüglich 18 % Zinsen p. a.<br />
und 10 % einmalige Nebenleistung) gesichert, die<br />
in Höhe eines Teilbetrags von 20 % sofort vollstreckbar<br />
nach § 800 ZPO ist. Bei der Bemessung der<br />
Gesamtgrundschuld lag die ursprünglich geplante<br />
Höhe des Darlehens für sechs Immobilien zugrunde.<br />
Die spätere Aufhebung der Kaufverträge für die<br />
Objekte Traitsching und Marktleuthen ließ dies unverändert.<br />
Zur Darlehensbesicherung wurden weiterhin sämtliche<br />
gegenwärtigen und zukünftigen Rechte und<br />
Ansprüche aus den projekt- bzw. immobilienbezogenen<br />
Verträgen (insbesondere Miet-, Objektverwaltungs-<br />
und Versicherungsverträge) sowie aus<br />
den Verträgen zur Zinssicherung bei Erreichen der<br />
Trigger-Rate an die Darlehensgeberin abgetreten.<br />
Zusätzlich wurden alle gegenwärtigen und zukünf-<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
57
Rechtliche Grundlagen N 1<br />
tigen Konten der Objektgesellschaft 1 an die HYPO<br />
NOE Gruppe Bank AG verpfändet.<br />
Außerdem hat sich die finanzierende Bank eine<br />
Garantie der FIHM Fonds und Immobilien Holding<br />
München AG über ursprünglich bis zu <strong>1.</strong>523.000 €<br />
für den Fall des Abschlusses eines Zinssicherungsgeschäftes<br />
bei Erreichen der Trigger-Rate vor<br />
vollständiger Auszahlung des Kredites ausbedungen.<br />
Nachdem zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s die Trigger-Rate nicht erreicht wurde<br />
(und auch nicht absehbar ist, dass diese bis zum<br />
Zeitpunkt der vollständigen Auszahlung des Kredites<br />
erreicht wird), ist diese Sicherheit bislang nicht<br />
gestellt. Weiter hat die finanzierende Bank eine<br />
Garantie der FIHM Fonds und Immobilien Holding<br />
München AG über bis zu 500.000 € für den Fall,<br />
dass die Mieterdienstbarkeiten zum Objekt Haßloch<br />
nicht in einer für die finanzierende Bank akzeptablen<br />
Form geändert werden konnten, beauflagt. Die<br />
endgültige Höhe dieser Garantie wird erst zu einem<br />
späteren Zeitpunkt einseitig durch die finanzierende<br />
Bank festgelegt, die Garantie ist zum Zeitpunkt der<br />
Aufstellung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s noch nicht gestellt.<br />
Ferner wurden zugunsten der finanzierenden Bank<br />
u.a. verschiedene Informations- und Zustimmungsrechte<br />
sowie die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen<br />
durch die Objektgesellschaft 1 vereinbart.<br />
Bei Verletzung dieser Pflichten ist die HYPO NOE<br />
Gruppe Bank AG berechtigt, das Darlehen fristlos<br />
zu kündigen und den ausgereichten Kreditbetrag<br />
sofort fällig zu stellen. Gleichzeitig erhöht sich die<br />
Marge von 185 um 150 Basispunkte bzw. um 50<br />
Basispunkte bei der Verletzung bestimmter Finanzkennzahlen.<br />
Die ganze oder teilweise Übertragung des Kreditverhältnisses<br />
auf Dritte ist der Objektgesellschaft 1<br />
nicht gestattet. Die HYPO NOE Gruppe Bank AG<br />
ist berechtigt, den Kredit zu syndizieren, d.h. das Kreditrisiko<br />
auf Dritte zu übertragen. Für den Darlehensvertrag<br />
gilt grundsätzlich österreichisches Recht. Als<br />
Gerichtsstand wurde Wien vereinbart.<br />
58 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Zwischenfinanzierungsverträge der Fondsgesellschaft<br />
und der Objektgesellschaft 1<br />
Die Laufzeit des Darlehensvertrags vom 20.06.2011<br />
zwischen der Fondsgesellschaft und einer Privatperson<br />
zur Zwischenfinanzierung in Höhe von<br />
2.500.000 € wurde mit <strong>Nachtrag</strong> vom 05.12.2011<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>05.2012 verlängert (vormals 29.12.2011).<br />
Die Fondsgesellschaft ist jedoch bereits vorher zur<br />
Tilgung berechtigt.<br />
„Vertrag Immoauszahlplan I“ und „Vertrag Immoauszahlplan<br />
II“<br />
Die Geschäftsführung plant, zur Finanzierung der<br />
bereits erfolgten Übernahme einer Kommanditbeteiligung<br />
in Höhe von ca. 94,6 % an der Objektgesellschaft<br />
1 sowie der geplanten weiteren Immobilieninvestition<br />
über eine (Kommandit-)Beteiligung an einer<br />
noch zu errichtenden Objektgesellschaft 2 zusätzliche<br />
Stille Beteiligungen als sogenannter Immoauszahlplan<br />
I bzw. Immoauszahlplan II in Höhe von bis<br />
zu insgesamt 3.000.000 € bis längstens 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
aufzunehmen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s sind noch keine diesbezüglichen Verträge<br />
seitens der Fondsgesellschaft abgeschlossen.<br />
Vertragspartner des Immoauszahlplan I können<br />
ausschließlich diejenigen werden, die bereits sog.<br />
„Auszahlplan PLUS“ – Beteiligte sind. Bei diesen<br />
Beteiligten handelt es sich um bisherige Stille Gesellschafter<br />
der SHB Innovative Fondskonzepte GmbH<br />
& Co. Renditefonds 6 Plus KG mit Sitz in Aschheim,<br />
Landkreis München, eingetragen im Handelsregister<br />
beim Amtsgericht München unter HRA 9571<strong>1.</strong> Es ist<br />
beabsichtigt, die bisherigen Auszahlpläne der Beteiligten<br />
im Wege individueller Änderungsvereinbarungen<br />
auf die Fondsgesellschaft zu übertragen, wobei<br />
die Auszahlpläne zu grundsätzlich unveränderten<br />
Bedingungen mit der Fondsgesellschaft fortgeführt<br />
werden.<br />
Die Beteiligten des Immoauszahlplan I haben keine<br />
Verlustbeteiligung und erhalten eine vom Geschäftsergebnis<br />
der Fondsgesellschaft unabhängige Mindestverzinsung.<br />
Am Vermögen der Fondsgesellschaft<br />
sind sie nicht beteiligt. Der Immoauszahlplan I ist mit<br />
einer ergebnisunabhängigen Mindestverzinsung<br />
von 5,1 % p.a., ab 0<strong>1.</strong>07.2017 6,1 % p. a., bezogen
auf die jeweils in die Fondsgesellschaft eingezahlte<br />
Einlage ausgestattet. Zudem ist eine regelmäßige<br />
Tilgung von anfänglich 7,5 % p. a. bezogen auf die<br />
ursprünglich im Rahmen des sog. „Auszahlplan PLUS“<br />
gezeichnete Einlage (zuzüglich ersparter Zinsen) vertraglich<br />
vorgesehen, sodass sich ein jährlicher Auszahlungsbetrag<br />
in Höhe von 12,6 % bezogen auf<br />
die ursprünglich im Rahmen des sog. „Auszahlplan<br />
PLUS“ gezeichnete Einlage ergibt. Die Ansprüche<br />
auf Auszahlung eines etwaigen Abfindungsguthabens<br />
und der jährlichen Mindestauszahlungen sind<br />
solange und soweit ausgeschlossen, als deren Geltendmachung<br />
einen Grund für die Überschuldung<br />
oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft<br />
darstellen würde. Zudem sind die Ansprüche im Falle<br />
der Liquidation oder Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />
grundsätzlich nachrangig gegenüber den Forderungen<br />
anderer Gläubiger.<br />
Die Beteiligungen haben eine feste Laufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2021, wobei die konkrete Laufzeit der einzelnen<br />
Auszahlpläne vom ursprünglichen Laufzeitbeginn<br />
abhängig ist. In Ausnahmefällen besteht für die Beteiligten<br />
oder deren Erben ein Sonderkündigungsrecht.<br />
Den Beteiligten des Immoauszahlplan I wird in ihrer<br />
Funktion als (Fremd-)Kapitalgeber ein Teilnahmerecht<br />
an Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft<br />
eingeräumt. Besonders wesentliche<br />
Beschlüsse gemäß § 18 Absatz (1) Ziffer g), i) und<br />
l) des Fondsgesellschaftsvertrages stehen unter dem<br />
Zustimmungsvorbehalt durch die Beteiligten gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) neue Fassung des Fondsgesellschaftsvertrages.<br />
Dasselbe gilt für eine Änderung dieses<br />
Zustimmungsvorbehalts.<br />
Vertragspartner des Immoauszahlplan II können<br />
höchstens 20 Beteiligte werden.<br />
Beteiligte des Immoauszahlplan II haben zusätzlich<br />
zu ihrer gezeichneten Einlage ein Agio von 5 %<br />
bezogen auf ihre gezeichnete Einlage gegenüber<br />
der Fondsgesellschaft zu erbringen. Die Verzinsung<br />
in Form einer ergebnisunabhängigen Mindestverzinsung<br />
beträgt beim Immoauszahlplan II 5,1 % p. a. und<br />
erhöht sich ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 auf 6,1 % p. a., bezogen<br />
auf die jeweils in die Fondsgesellschaft eingezahlte<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
Einlage. Zudem ist eine regelmäßige Tilgung von<br />
anfänglich 7,5 % p. a. bezogen auf die gezeichnete<br />
Einlage (zuzüglich ersparter Zinsen) vertraglich vorgesehen,<br />
sodass sich ein jährlicher Auszahlungsbetrag<br />
in Höhe von 12,6 % bezogen auf die gezeichnete<br />
Einlage ergibt. Die Beteiligungen haben eine<br />
feste Laufzeit bis zum 3<strong>1.</strong>12.2022, wobei die konkrete<br />
Laufzeit der einzelnen Zahlungen der Auszahlpläne<br />
vom jeweiligen Laufzeitbeginn abhängig ist. In<br />
Ausnahmefällen wird auch diesen Beteiligten oder<br />
deren Erben ein Sonderkündigungsrecht eingeräumt.<br />
Die Ansprüche der Immoauszahlplan II – Beteiligten<br />
auf Auszahlung eines etwaigen Abfindungsguthabens<br />
und der jährlichen Mindestauszahlungen sind<br />
solange und soweit ausgeschlossen, als deren Geltendmachung<br />
einen Grund für die Überschuldung<br />
oder Zahlungsunfähigkeit der Fondsgesellschaft darstellen<br />
würden. Zudem sind die Ansprüche im Falle<br />
der Liquidation oder Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />
grundsätzlich nachrangig gegenüber den Forderungen<br />
anderer Gläubiger.<br />
Als weitere (Fremd-)Kapitalgeber (ohne Verlustbeteiligung)<br />
haben sie keine Vermögensbeteiligung<br />
an der Fondsgesellschaft; ein Teilnahmerecht an<br />
Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft<br />
wird ihnen eingeräumt. Besonders wesentliche<br />
Beschlüsse gemäß § 18 Absatz (1) Ziffer g), i) und l)<br />
des Fondsgesellschaftsvertrages stehen auch unter<br />
ihrem Zustimmungsvorbehalt. Dasselbe gilt für eine<br />
Änderung dieses Zustimmungsvorbehalts.<br />
zu D. Beteiligung der Fondsgesellschaft an<br />
den Objektgesellschaften<br />
zu I. Beteiligung an der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG<br />
Die Fondsgesellschaft wurde am 13.0<strong>1.</strong>2012 als<br />
Kommanditistin der Objektgesellschaft 1 mit einer<br />
Hafteinlage von € <strong>1.</strong>750,00 in das Handelsregister<br />
eingetragen.<br />
Im Zuge der Änderungen der Investitions- und Finanzierungspläne<br />
sowie der Prognoserechnungen der<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
59
Rechtliche Grundlagen N 1<br />
Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften ist<br />
auch eine partielle Anpassung des Gesellschaftsvertrages<br />
der Objektgesellschaft 1 geplant. Diese<br />
betrifft zum einen die Anpassung der Vergütungsregelungen<br />
in §§ 7 und 8 des Objektgesellschaftsvertrages,<br />
vgl. dazu die Darstellung S. 62 des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s. Zum anderen reduziert sich die sonstige<br />
Einlage der Fondsgesellschaft bei der Objektgesellschaft<br />
1 auf 10.500.000 € (bisher 15.500.000 €).<br />
Die vorgenannten Änderungen stehen ebenfalls<br />
unter der auflösenden Bedingung der Ablehnung<br />
der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft durch die Beschlussfassung der<br />
Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Zudem bedarf<br />
die Änderung des Objektgesellschaftsvertrages der<br />
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
zu 2. Notarielle Kaufverträge betreffend den<br />
Erwerb des Immobilienportfolios I in Bayern,<br />
Rheinland-Pfalz und Saarland<br />
Grundbuchbestand, Belastungen<br />
Im Folgenden werden die Änderungen aufgeführt,<br />
die seit Aufstellung des Verkaufsprospekts im Grundbuchbestand<br />
und den Belastungen eingetreten sind.<br />
Soweit sich bei den einzelnen Objekten des Immobilienportfolios<br />
I keine Änderungen ergeben haben,<br />
erfolgt keine weitere Erläuterung.<br />
Objekt Lebach<br />
Als Alleineigentümerin wurde am 03.0<strong>1.</strong>2012 die<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG eingetragen. Die in Abteilung II unter der<br />
lfd. Nr. 2 eingetragene Auflassungsvormerkung<br />
zugunsten der Objektgesellschaft 1 wurde im Zuge<br />
der Eigentumsumschreibung gelöscht.<br />
In Abteilung III wurde die unter der lfd. Nr. 1 zugunsten<br />
der Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA,<br />
Frankfurt am Main, noch eingetragene Buchgrundschuld<br />
im Zuge der Eigentumsübertragung gelöscht.<br />
60 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zu 3. Notarielle Kaufverträge betreffend den Erwerb<br />
des Immobilienportfolios II in Bayern, Rheinland-Pfalz<br />
und Nordrhein-Westfalen<br />
Die Kaufverträge zwischen der Objektgesellschaft 1<br />
und der Prebag Gewerbebau AG vom 16.03.2011<br />
(Urkunde des Notars Dr. Oliver Vossius, München,<br />
UR.Nr. V 0551/2011) über den Erwerb der Grundstücke<br />
in Traitsching und Marktleuthen wurden<br />
mit notariellem Vertrag vom 07.12.2011 (Urkunde<br />
des Notars Dr. Oliver Vossius, München, URNr. V<br />
2925/2011) einvernehmlich aufgehoben. Im Aufhebungsvertrag<br />
wurde zugleich die Löschung der<br />
zugunsten der Objektgesellschaft 1 bereits in den<br />
jeweiligen Grundbüchern für die Objekte Marktleuthen<br />
und Traitsching eingetragenen Auflassungsvormerkungen<br />
vereinbart. Die übrigen in der notariellen<br />
Urkunde von 16.03.2011 zusammengefassten<br />
Kaufverträge über die Objekte Buttenheim, Goch,<br />
Haßloch und Otterberg bleiben davon unberührt.<br />
Die sich über alle Grundstücke des ursprünglichen<br />
Immobilienportfolios II (Buttenheim, Goch, Haßloch,<br />
Otterberg, Marktleuthen und Traitsching) erstreckende<br />
Finanzierungsgrundschuld bleibt ungeachtet<br />
der Teilaufhebung der Grundstückskaufverträge<br />
bestehen.<br />
Soweit in diesem <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong> von Objekten des<br />
Immobilienportfolios II die Rede ist, bezieht sich dies<br />
ausschließlich auf die Objekte Buttenheim, Goch,<br />
Haßloch und Otterberg.<br />
Grundbuchbestand, Belastungen<br />
Im Folgenden werden die Änderungen aufgeführt,<br />
die seit Aufstellung des Verkaufsprospekts im Grundbuchbestand<br />
und den Belastungen eingetreten sind.<br />
Soweit sich bei den einzelnen Objekten des Immobilienportfolios<br />
II keine Änderungen ergeben haben,<br />
erfolgt keine weitere Erläuterung.<br />
Objekt Goch<br />
Die Grundstücke, bezeichnet im Grundbuch des<br />
Amtsgerichts Kleve, Grundbuch von Asperden, Blatt<br />
284, Flurstücke 8/48 und 8/49, Landwirtschaftsfläche,<br />
zu insgesamt 5.450,00 m², werden aufgrund<br />
einer Grundstücksteilung fortgeführt als Flurstück<br />
8/186, Landwirtschaftsfläche zu 739 m² und Flur-
stück 8/187, Gebäude- und Freifläche zu 4.711 m².<br />
Als Alleineigentümer wurde am 14.1<strong>1.</strong>2011 die Prebag<br />
Gewerbebau AG eingetragen.<br />
Die zugunsten der Prebag Gewerbebau AG eingetragene<br />
Auflassungsvormerkung wurde mit Eigentumsumschreibung<br />
gelöscht. In Abteilungen II und III sind<br />
keine Rechte (Beschränkungen, Belastungen, Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen, die nach Veräußerung<br />
(Erwerb durch die Objektgesellschaft 1)<br />
bestehen bleiben.<br />
Objekt Buttenheim<br />
In Abteilung II der Grundstücke wurde ergänzend<br />
folgende Belastung eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Auflassungsvormerkung für Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG, Aschheim<br />
In Abteilung III ist zusätzlich folgendes Recht eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von<br />
10.500.000 € für die HYPO NOE Gruppe Bank<br />
AG, St. Pölten; 18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung<br />
einmalig; vollstreckbar nach § 800 ZPO<br />
bezüglich Teilbetrags iHv 2.100.000,00 €;<br />
Gesamthaft: Otterberg (Amtsgericht Kaiserslautern)<br />
Blatt 3508 und 2481, Asperden (Amtsgericht<br />
Kleve) Blatt 284, Haßloch (Amtsgericht Neustadt<br />
a. d. Weinstraße) Blatt 16686, Marktleuthen<br />
(Amtsgericht Wunsiedel) Blatt 3603, Traitsching<br />
(Amtsgericht Cham) Blatt 1417.<br />
Objekt Otterberg<br />
In Abteilung II des Grundstücks bezeichnet im Grundbuch<br />
des Amtsgerichts Kaiserslautern, Grundbuch für<br />
Otterberg, Blatt 3508, Flurstücke 1823/8, 1816/19,<br />
1821/43, wurde ergänzend folgende Belastung eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 3: Auflassungsvormerkung für Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG, Aschheim<br />
Rechtliche Grundlagen<br />
In Abteilung III ist zusätzlich folgendes Recht eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 2: Buchgrundschuld in Höhe von<br />
10.500.000 € für die HYPO NOE Gruppe Bank<br />
AG, St. Pölten; 18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung<br />
einmalig; vollstreckbar nach § 800 ZPO<br />
bezüglich Teilbetrags iHv 2.100.000,00 €;<br />
Gesamthaft: Blatt 2481, Buttenheim (Amtsgericht<br />
Bamberg) Blatt 1994, Asperden (Amtsgericht<br />
Kleve) Blatt 284, Haßloch (Amtsgericht Neustadt<br />
a. d. Weinstraße) Blatt 16686, Marktleuthen<br />
(Amtsgericht Wunsiedel) Blatt 3603, Traitsching<br />
(Amtsgericht Cham) Blatt 1417.<br />
In Abteilung II des ferner zum Kaufgegenstand gehörenden<br />
Grundstücks bezeichnet im Grundbuch des<br />
Amtsgerichts Kaiserslautern, Grundbuch für Otterberg,<br />
Blatt 2481, Flurstücke 1821/10 und 1823/13<br />
ist ebenfalls eine Auflassungsvormerkung zugunsten<br />
der Objektgesellschaft 1 eingetragen.<br />
In Abteilung III ist unter der lfd. Nr. 4 zugunsten<br />
der Volksbank Kaiserslautern-Nordwestpfalz eG,<br />
Kaiserslautern, eine Buchgrundschuld in Höhe von<br />
4.800.000,00 € (zuzüglich 18 % Zinsen jährlich)<br />
eingetragen (Mithaft: Blatt 3508), die im Zuge der<br />
Eigentumsübertragung auf die Objektgesellschaft 1<br />
gelöscht wird.<br />
Ferner ist in Abteilung III folgendes Recht eingetragen:<br />
▪ Lfd. Nr. 5: Buchgrundschuld in Höhe von<br />
10.500.000 € für die HYPO NOE Gruppe Bank<br />
AG, St. Pölten; 18 % Zinsen p. a.; 10 % Nebenleistung<br />
einmalig; vollstreckbar nach § 800 ZPO<br />
bezüglich Teilbetrags iHv 2.100.000,00 €;<br />
Gesamthaft: Blatt 3508, Buttenheim (Amtsgericht<br />
Bamberg) Blatt 1994, Asperden (Amtsgericht<br />
Kleve) Blatt 284, Haßloch (Amtsgericht Neustadt<br />
a. d. Weinstraße) Blatt 16686, Marktleuthen<br />
(Amtsgericht Wunsiedel) Blatt 3603, Traitsching<br />
(Amtsgericht Cham) Blatt 1417.<br />
Ansonsten sind in Abteilung III keine Rechte (Grundschulden,<br />
Hypotheken) eingetragen.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
61
Rechtliche Grundlagen N 1<br />
Kaufpreis<br />
Aufgrund der Aufhebung der Grundstückskaufverträge<br />
für die Objekte Marktleuthen und Traitsching<br />
beträgt der Gesamtkaufpreis für das Portfolio II nunmehr<br />
12.094.187,50 €. Auf die Wahrnehmung des<br />
Optionsrechts zur Kaufpreisstundung hat die Objektgesellschaft<br />
1 verzichtet.<br />
zu F. Zusätzliche Angaben nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />
zu II. Angaben über Gründungsgesellschafter<br />
der Emittentin<br />
Im Zuge der geplanten Änderungen der Gesellschaftsverträge<br />
der Fondsgesellschaft sowie der<br />
Objektgesellschaft 1 sowie aufgrund der geänderten<br />
Investitions- und Finanzierungspläne und Prognoserechnungen<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s ergeben sich<br />
folgende reduzierte Haftungs- und Geschäftsführungsvergütungen:<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin)<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung bei der<br />
Fondsgesellschaft bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 60.000 €<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung bei der<br />
Objektgesellschaft 1 bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 110.000 €<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung bei der<br />
Objektgesellschaft 2 bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 12.500 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Fondsgesellschaft<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 9<strong>1.</strong>800 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 1<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 10<strong>1.</strong>333 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 2<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 17.600 €<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung und<br />
Geschäftsführung bei der Fondsgesellschaft ab<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: 74.235 € p. a.<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung und<br />
Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 1 ab<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: 27.450 € p. a.<br />
▪ Übernahme der persönlichen Haftung und<br />
Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 2 ab<br />
0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: 8.315 € p. a.<br />
62 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH (geschäftsführende Kommanditistin)<br />
▪ Geschäftsführung bei der Fondsgesellschaft<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 22.600 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 1<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 26.667 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 2<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012: 4.000 €<br />
▪ Geschäftsführung bei der Fondsgesellschaft<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: 6.500 € p. a.<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 1<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: 2.000 € p. a.<br />
▪ Geschäftsführung bei der Objektgesellschaft 2<br />
ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2013: <strong>1.</strong>500 € p. a.<br />
Sämtliche vorgenannten Vergütungen der <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH und der <strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH<br />
verstehen sich zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe. Die Vergütungsanpassungsregelungen,<br />
erstmals ab 2017, bleiben unverändert.<br />
zu III. Angaben über die Geschäftstätigkeit<br />
der Emittentin sowie Angaben über die Anlageziele<br />
und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Aufgrund der geänderten Investitions- und Finanzierungspläne<br />
und Prognoserechnungen des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s sind die insoweit im Verkaufsprospekt<br />
enthaltenen Zahlen-/Betragsangaben überholt.<br />
Das zur langfristigen Finanzierung aufzunehmende<br />
Fremdkapital beträgt nunmehr 27.400.000 €. Ergänzend<br />
wird auf die Angaben S. 17 des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s<br />
verwiesen.
Steuerliche Grundlagen<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
Ergänzungen und Änderungen zu Kapitel „Steuerliche Grundlagen“ (S. 161 - 179 des<br />
Verkaufsprospekts)<br />
zu II. <strong>1.</strong> b4) Abschreibungen bzw. Werbungskosten<br />
Die Änderung der Investitions- und Finanzierungspläne,<br />
der Prognosen und der Planzahlen gegenüber<br />
dem Verkaufsprospekt hat auch Auswirkungen<br />
auf die Werbungskosten bzw. Abschreibungen.<br />
Diese stellen sich aktualisiert wie folgt dar:<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Fondsgesellschaft: €<br />
▪ Zinsaufwendungen 818.215<br />
▪ Beschaffung Stille Beteiligungen<br />
und Immoauszahlpläne I und II 280.000<br />
▪ Geschäftsführung 40.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 30.000<br />
▪ Einrichtung Zeichnerverwaltung 127.000<br />
▪ Steuerberatung, Jahresabschlussprüfung 50.000<br />
▪ Treuhandvergütung 9.000<br />
▪ Nicht abzugsfähige Vorsteuer 16.213<br />
Gesamt <strong>1.</strong>370.428<br />
Die abschreibbaren Kosten betragen voraussichtlich<br />
5.94<strong>1.</strong>626 €, die nicht abschreibbaren Kosten<br />
<strong>1.</strong>95<strong>1.</strong>887 €.<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft 1 €<br />
▪ Finanzierungsbeschaffung 203.700<br />
▪ Zinsaufwendungen <strong>1.</strong>448.509<br />
▪ Bankbearbeitungsgebühren 213.057<br />
▪ Geschäftsführung 80.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 55.000<br />
▪ Due Diligence Objekte/Mietverträge 125.000<br />
▪ Einrichtung Mieten- und<br />
Objektverwaltung 80.000<br />
▪ Steuerberatung 80.000<br />
▪ Nicht umlagefähige Nebenkosten,<br />
Erwerbs nebenkosten, Objekt-<br />
verwaltung, Sonstiges 573.355<br />
Gesamt 2.858.621<br />
Die abschreibbaren Kosten betragen hier planmäßig<br />
22.31<strong>1.</strong>997 €, die nicht abschreibbaren Grund- und<br />
Bodenanteile 7.304.944 €.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
63
Steuerliche Grundlagen N 1<br />
Werbungskosten auf Ebene der<br />
Objektgesellschaft 2 €<br />
▪ Finanzierungsbeschaffung 45.500<br />
▪ Bankbearbeitungsgebühren 45.500<br />
▪ Geschäftsführung 12.000<br />
▪ Haftungsübernahme Komplementärin 6.250<br />
▪ Due Diligence Objekte/Mietverträge 30.000<br />
▪ Einrichtung Mieten- und Objekt-<br />
verwaltung 20.000<br />
▪ Steuerberatung 20.000<br />
▪ Nicht umlagefähige Nebenkosten,<br />
Erwerbs nebenkosten, Objekt-<br />
verwaltung, Sonstiges 17.333<br />
Gesamt 196.583<br />
Die ursprünglich im Laufe des Jahres 2012 vorgesehenen<br />
Immobilienerwerbe der Objektgesellschaft 2<br />
sind nunmehr erst Ende des Jahres 2012 geplant.<br />
Deshalb fallen im Jahr 2012 planmäßig auch keine<br />
Zinsaufwendungen mehr an.<br />
Da die Kaufpreise für die Ende des Jahres 2012<br />
vorgesehenen Immobilienerwerbe der Objektgesellschaft<br />
2 noch nicht feststehen, wurden diese mit<br />
6.500.000 € geschätzt und Grund- und Bodenanteile<br />
von 25 % – auch für Zwecke der Ermittlung<br />
der nicht abschreibbaren Kosten – unterstellt. Die<br />
abschreibbaren Kosten betragen unter Berücksichtigung<br />
dieser Schätzung hier planmäßig 5.220.313 €,<br />
die nicht abschreibbaren Grund- und Bodenanteile<br />
<strong>1.</strong>740.104 €.<br />
Bei der Fondsgesellschaft wurden die Zinszahlungen<br />
für die Immoauszahlpläne I und II und Teile der<br />
Beschaffungskosten für die Immoauszahlpläne I und II<br />
als sofort abzugsfähige Werbungskosten behandelt.<br />
64 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zu II. <strong>1.</strong> c1) § 15 b EStG<br />
Die Beteiligung an der Objektgesellschaft 1 vermittelt<br />
der Fondsgesellschaft prognosegemäß nunmehr<br />
einen anfänglichen Verlust von 6,82 % (im Verkaufsprospekt<br />
7,13 %) bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital<br />
der Fondsgesellschaft und der sonstigen<br />
von der Fondsgesellschaft zu erbringenden<br />
Einlage in der Anfangsphase.<br />
Die Beteiligung an der Objektgesellschaft 2 vermittelt<br />
der Fondsgesellschaft prognosegemäß nunmehr<br />
einen anfänglichen Verlust von 7,51 % (im Verkaufsprospekt<br />
6,05 %) bezogen auf die Summe aus Kommanditkapital<br />
der Fondsgesellschaft und der sonstigen<br />
von der Fondsgesellschaft zu erbringenden<br />
Einlage in der Anfangsphase.<br />
Dies bedeutet nach wie vor, dass für Zwecke des<br />
§ 15 b EStG trotz modellhafter Gestaltung weder<br />
die Beteiligung an der Objektgesellschaft 1 noch die<br />
geplante Beteiligung an der Objektgesellschaft 2<br />
unter die Vorschrift des § 15 b EStG fallen.<br />
Damit erhält die Fondsgesellschaft von Anfang an<br />
Ergebniszuweisungen aus den Beteiligungen an den<br />
Objektgesellschaften 1 und 2 zugerechnet und zwar<br />
auch die anfänglichen negativen Ergebniszuweisungen.<br />
Die Fondsgesellschaft selbst erzielt, unter Berücksichtigung<br />
der Ergebniszuweisungen aus den Objektgesellschaften<br />
1 und 2 bezogen auf das maßgebliche<br />
Kapital nunmehr Anfangsverluste in den Jahren 2011<br />
bis 2016 von 19,08 % (im Verkaufsprospekt 17,11 %).<br />
Somit fällt eine Beteiligung der Anleger an der<br />
Fondsgesellschaft nach wie vor unter den Anwendungsbereich<br />
des § 15 b EStG. Diese anfänglichen<br />
Verluste können nur mit späteren Gewinnen aus dieser<br />
Beteiligung verrechnet werden.
zu II. 3. Umsatzsteuer und Vorsteuerer stattung<br />
Für die erwarteten nicht abzugsfähigen Vorsteuern<br />
der Fondsgesellschaft wurden im Investitionsplan<br />
nunmehr eigens Kosten in Höhe von 83.727 €<br />
(im Verkaufsprospekt 120.666 €) kalkuliert.<br />
zu III <strong>1.</strong> b) Verfahrensfragen und Sonderwerbungskosten<br />
Ab 2014 sind Neuregelungen beim Kirchensteuerabzug<br />
bei den abgeltend besteuerten Kapitalerträgen<br />
der Einkünfte aus den Stillen Beteiligungen zu<br />
beachten. Während bis 2013 zur Ermäßigung der<br />
Kapitalertragsteuer (vgl. § 43 a Abs.1 S.2 EStG)<br />
und zur Festsetzung der Kirchensteuer die Einnahmen<br />
und die abgeführte Kapitalertragsteuer im<br />
Rahmen der privaten Steuererklärung anzugeben<br />
sind, wurde das Verfahren ab 2014 geändert. Ab<br />
2014 steht ein automatisierter Datenabruf für alle<br />
zum Steuerabzug vom Kapitalertrag Verpflichteten<br />
zur Verfügung. Es wird diesen in anonymer Form<br />
für jeden Stillen Beteiligten die Religionszugehörigkeit<br />
und der Kirchensteuersatz mitgeteilt. Alle zum<br />
Steuerabzug vom Kapitalertrag Verpflichteten müssen<br />
ab 2014 die Kirchensteuer zusammen mit der<br />
Kapitalertragsteuer einbehalten und abführen. Jeder<br />
Kirchensteuerpflichtige kann aber den Abruf seiner<br />
Kirchensteuermerkmale durch schriftlichen Antrag<br />
beim Bundeszentralamt für Steuern sperren lassen.<br />
In diesem Fall wird keine Kirchensteuer einbehalten<br />
und abgeführt, aber der Antragsteller ist verpflichtet<br />
eine Steuererklärung zum Zwecke der Veranlagung<br />
zur Kirchensteuer einzureichen.<br />
zu III. 3. Kapitalertragsteuer und Sparerfreibetrag<br />
Ab 2014 sind die unter III. <strong>1.</strong> b) gemachten Ausführungen<br />
zum Einbehalt der Kirchensteuer maßgebend.<br />
Steuerliche Grundlagen<br />
zu IV. 3. Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Am 16.12.2011 hat der Bundesrat den neuen Erbschaftsteuerrichtlinien<br />
zugestimmt. Auch bei Erwerb<br />
unter Lebenden ist künftig ein Abzug von Fremd mitteln<br />
zur Finanzierung der Vermögenswerte in voller Höhe<br />
möglich. Die Grundsätze der gemischten Schenkung<br />
sind nicht mehr anzuwenden.<br />
Die Neuregelung ist auf alle noch nicht bestandskräftig<br />
veranlagten Erwerbe anzuwenden, für die die<br />
Steuer nach dem 3<strong>1.</strong>12.2008 entstanden ist oder<br />
entsteht.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
65
Verträge N 1<br />
Verträge<br />
Wortlaut des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft in der Fassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s,<br />
der unverzüglich nach Veröffentlichung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s den Gesellschaftern im Wege des<br />
schriftlichen Umlaufverfahrens zur Beschlussfassung vorgelegt werden soll.<br />
GESELLSCHAFTSVERTRAG<br />
DER<br />
FONDSGESELLSCHAFT<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und<br />
führt die Firma: ”Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH<br />
& Co. KG“.<br />
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim, Landkreis<br />
München.<br />
§ 2 Gesellschaftszweck<br />
(1) Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb sowie<br />
die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien in<br />
Deutschland. Zum Gegenstand gehört ebenso die Beteiligung<br />
an Objektgesellschaften, die ihrerseits den Erwerb<br />
sowie die langfristige Vermietung, Verpachtung und Verwaltung<br />
von Immobilien, insbesondere Einzelhandelsimmobilien<br />
in Deutschland, zum Gegenstand haben.<br />
(2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Handlungen<br />
vornehmen, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder<br />
mittelbar zu dienen geeignet sind.<br />
(3) Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, in irgendeiner<br />
Weise gewerblich tätig zu werden.<br />
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr<br />
(1) Die Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit errichtet. Sie<br />
hat am 07.06.2011 begonnen und endet am 3<strong>1.</strong>12.2026.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, spätestens sechs<br />
Monate vor Ablauf des Gesellschaftsvertrages die<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft um ein Jahr<br />
66 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
gegenüber allen Gesellschaftern in schriftlicher Form<br />
zu erklären. Der schriftlichen Erklärung gegenüber allen<br />
Gesellschaftern steht die Bekanntgabe der Verlängerung<br />
in der dem Beendigungszeitpunkt vorangehenden ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung gleich. Bei Erklärung/<br />
Bekanntgabe der Verlängerung verlängert sich die Dauer<br />
gemäß der vorstehenden Bestimmungen entsprechend.<br />
Die Geschäftsführung kann von der Möglichkeit der Verlängerung<br />
zweimal Gebrauch machen.<br />
(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />
§ 4 Gesellschafter, Kapital<br />
(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)<br />
ist die <strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH mit Sitz in Aschheim, Landkreis<br />
München. Sie erbringt keine Kapitaleinlage und hat<br />
keinen Kapitalanteil.<br />
(2) Gründungskommanditistin ist die <strong>NGF</strong> Beteiligung<br />
GmbH mit einer Hafteinlage in Höhe von <strong>1.</strong>000 €. Sie<br />
erbringt keine Kapitaleinlage und hat keinen Kapitalanteil.<br />
(3) Treuhandkommanditistin wird die Aequitas Treuhand<br />
GmbH mit einer festen Hafteinlage in Höhe von 10.000 €.<br />
Die Treuhandkommanditistin tritt der Gesellschaft mit der<br />
treuhänderischen Übernahme der ersten Kommanditbeteiligung<br />
bei.<br />
Die Treuhandkommanditistin erbringt ihre Einlage aus der<br />
treuhänderischen Übernahme von Einlagen gemäß § 5<br />
und tritt zu diesem Zweck ihre gegen die jeweiligen Treugeber<br />
bestehenden Ansprüche an die Gesellschaft ab.<br />
Eine weitergehende Haftung der Treuhandkommanditistin<br />
für die Erbringung der Einlage ist im Innenverhältnis zur<br />
Gesellschaft ausgeschlossen.
Die Treuhandkommanditistin wird im Außenverhältnis erst<br />
mit ihrer Eintragung im Handelsregister Gesellschafterin.<br />
(4) „Anleger“ im Sinne dieses Vertrages sind die nach<br />
Abschluss dieses Vertrages beitretenden Kommanditisten,<br />
unabhängig davon ob sie unmittelbar (Direktkommanditisten)<br />
oder mittelbar (als Treugeber über die Treuhandkommanditistin)<br />
der Gesellschaft beitreten.<br />
(5) „Gesellschafter“ im Sinne dieses Vertrages sind die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin, die Gründungskommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH, die Anleger sowie<br />
die Treuhandkommanditistin, soweit sie Anteile auf eigene<br />
Rechnung hält.<br />
(6) „Stille Gesellschafter“ im Sinne dieses Vertrages sind<br />
die Beteiligten der Kapitalart „ImmoZins“.<br />
§ 5 Kapitalerhöhungen, Einwerbung<br />
von Stillen Beteiligungen<br />
(1) Die Geschäftsführung ist berechtigt und verpflichtet,<br />
eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme<br />
von Anlegern bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in einem oder mehreren<br />
Schritten auf 39.300.000 € (in Worten: neununddreißig<br />
Millionen dreihunderttausend Euro) zuzulassen<br />
sowie zusätzlich bis zu 1<strong>1.</strong>500.000 € (in Worten: elf<br />
Millionen fünfhunderttausend Euro) Stille Beteiligungen<br />
im Sinne von Absatz (5) aufzunehmen. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, eine Überzeichnung von bis zu<br />
10 % des Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie<br />
einzuwerbende Stille Beteiligungen im Sinne von Absatz<br />
(5)) zuzulassen und den Platzierungszeitraum ein- oder<br />
mehrmals bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013 zu verlängern. Absatz (9)<br />
bleibt unberührt.<br />
(2) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihren Kapitalanteil<br />
entsprechend der Summe der von ihr treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligungsbeträge zu erhöhen.<br />
(3) Die vom Anleger zu leistende Einlage kann in einer der<br />
nachfolgenden Formen erfolgen:<br />
a) „ImmoWachstum“<br />
Der Anleger bezahlt 65 % der Zeichnungssumme („Starteinlage“)<br />
zuzüglich des anteiligen Agios, also 3,25 % der<br />
Zeichnungssumme, innerhalb von 14 Tagen ab Annahme<br />
seiner Beitrittserklärung.<br />
Verträge<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, bis der zweite Teil von 35 %<br />
der Zeichnungssumme zuzüglich der weiteren 1,75 %<br />
Agio erbracht ist, wobei zunächst eine Verrechnung mit<br />
dem ausstehenden Agio erfolgt.<br />
Sollten Ausschüttungen nicht oder nicht wie vorgesehen<br />
erfolgen, so kann die Gesellschaft verlangen, dass der<br />
Anleger die restliche Zeichnungssumme einschließlich<br />
eines etwaig noch ausstehenden Agios in monatlichen<br />
Raten von 0,25 % der Zeichnungssumme bezahlt, erstmalig<br />
zum Monatsersten nach Aufforderung durch die<br />
Gesellschaft.<br />
b) „ImmoSpar Top“<br />
Der Anleger bezahlt 5 % der Zeichnungssumme zuzüglich<br />
eines Agios von 5 % der Zeichnungssumme innerhalb von<br />
14 Tagen ab Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Der Anleger leistet monatliche Raten von 0,50 % der<br />
Zeichnungssumme, erstmalig zum Monatsersten nach<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung.<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, sodass sich die Dauer der Ratenzahlungen<br />
entsprechend verringert.<br />
c) „ImmoSpar“<br />
Der Anleger bezahlt monatliche Raten von 0,60 % der<br />
Zeichnungssumme, erstmalig zum Monatsersten nach<br />
Annahme seiner Beitrittserklärung. Aus den ersten Raten<br />
wird das Agio in Höhe von 5 % der Zeichnungssumme<br />
erbracht, alle weiteren Raten werden auf Kapitalkonto I<br />
gebucht.<br />
Ausschüttungen auf das eingezahlte Kapital werden auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II gutgeschrieben und mit der Einlagenverpflichtung<br />
verrechnet, sodass sich die Dauer der<br />
Ratenzahlungen entsprechend verringert.<br />
(4) Zuzahlungen sind bei den in Absatz (3) genannten<br />
Kapitalarten jederzeit möglich. Soweit Anleger der Beteiligungsvariante<br />
„ImmoSpar Top“ oder „ImmoSpar“<br />
Zuzahlungen leisten, kann der Prozentsatz für die monatlichen<br />
Raten (0,50 % der Zeichnungssumme bei „ImmoSpar<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
67
Verträge N 1<br />
Top“, 0,60 % bei „ImmoSpar“) nach Wunsch des Anlegers<br />
verringert werden, maximal jedoch soweit, dass sich<br />
insgesamt der Zeitraum bis zur vollständigen Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme nicht verlängert.<br />
(5) Neben den in Absatz (3) genannten Beteiligungsformen<br />
besteht die Möglichkeit, sich als Stiller Gesellschafter<br />
(„ImmoZins“) mit einer Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2015, 3<strong>1.</strong>12.2018 oder 3<strong>1.</strong>12.2021 zu beteiligen.<br />
Die Beteiligung erfolgt ohne Agio; die Beteiligungssumme<br />
ist fällig 14 Tage ab Annahme der Beitrittserklärung.<br />
Die Gewinnbeteiligung erfolgt ab dem auf die Einzahlung<br />
folgenden Monatsersten, wobei die Stillen Beteiligten<br />
eine ergebnisunabhängige Mindestverzinsung, bezogen<br />
auf die geleistete Einlage, erhalten:<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2015) eine Mindestverzinsung von 5,00 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2018) eine Mindestverzinsung von 5,75 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 6,25“ (Mindestlaufzeit bis zum<br />
3<strong>1.</strong>12.2021) eine Mindestverzinsung von 6,25 % p. a.<br />
Die näheren Einzelheiten regelt ein gesonderter Vertrag<br />
über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“).<br />
(6) Die Geschäftsführung ist berechtigt, für den Fall, dass<br />
die Stillen Beteiligungen zum jeweiligen Erstkündigungszeitpunkt<br />
gemäß Absatz (5) in Verbindung mit dem Stillen<br />
Beteiligungsvertrag ungekündigt fortbestehen und unter<br />
Berücksichtigung der Entwicklung der Zinskonditionen am<br />
Kapitalmarkt, den Stillen Gesellschaftern eine Erhöhung<br />
der Mindestverzinsung gemäß Absatz (5) in Verbindung<br />
mit dem Stillen Beteiligungsvertrag wie folgt anzubieten:<br />
▪ für „ImmoZins 5,00“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2016 von 5,00 % p. a. auf bis zu<br />
5,75 % p. a.<br />
▪ für „ImmoZins 5,75“ Erhöhung der Mindestverzinsung<br />
ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 von 5,75 % p. a. auf bis zu<br />
6,25 % p. a.<br />
Die Erhöhung der Mindestverzinsung soll jeweils für<br />
das nächste Kalenderjahr gelten. Ein Anspruch der Stillen<br />
Gesellschafter auf eine Erhöhung der Mindestver-<br />
68 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
zinsung besteht nicht. Das Angebot hat bis zum 3<strong>1.</strong>07.<br />
eines jeden Jahres, bei „ImmoZins 5,00“ erstmals bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>07.2015, bei „ImmoZins 5,75“ erstmals bis zum<br />
3<strong>1.</strong>07.2018, in schriftlicher Form zu erfolgen, falls eine<br />
Erhöhung der Mindestverzinsung stattfindet. Die Erklärung<br />
der Geschäftsführung bedarf keiner Annahme durch den<br />
Stillen Gesellschafter.<br />
(7) Die Geschäftsführung ist berechtigt, von den in den<br />
Absätzen (3) und (5) genannten Zahlungsfristen Abweichungen<br />
zuzulassen, die durch Ausweis in der Beitrittserklärung<br />
festzulegen sind.<br />
(8) Die Geschäftsführung ist darüber hinaus berechtigt,<br />
zur Finanzierung der bereits erfolgten Übernahme einer<br />
Kommanditbeteiligung in Höhe von ca. 94,6 % an der<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz<br />
KG (Objektgesellschaft 1) sowie der geplanten weiteren<br />
Immobilieninvestition über eine (Kommandit-)Beteiligung<br />
an einer noch zu errichtenden Objektgesellschaft 2<br />
zusätzliche Stille Beteiligungen als sogenannter Immoauszahlplan<br />
I bzw. Immoauszahlplan II in Höhe von bis zu<br />
insgesamt 3.000.000 € (in Worten: drei Millionen Euro)<br />
bis längstens 3<strong>1.</strong>12.2012 aufzunehmen.<br />
a) Vertragspartner des Immoauszahlplan I können ausschließlich<br />
diejenigen werden, die bereits sog. „Auszahlplan<br />
PLUS“ – Beteiligte sind. Der Immoauszahlplan I darf<br />
eine Verzinsung in Form einer ergebnisunabhängigen<br />
Mindestverzinsung von 5,1 % p. a., ab 0<strong>1.</strong>07.2017 6,1 %<br />
p. a., bezogen auf die jeweils in die Gesellschaft eingezahlte<br />
Einlage nicht übersteigen. Zudem ist eine regelmäßige<br />
Tilgung von anfänglich 7,5 % p. a. bezogen auf<br />
die ursprünglich im Rahmen des sog. „Auszahlplan PLUS“<br />
gezeichnete Einlage (zuzüglich ersparter Zinsen) vertraglich<br />
vorgesehen, sodass sich ein jährlicher Auszahlungsbetrag<br />
in Höhe von 12,6 % bezogen auf die ursprünglich<br />
im Rahmen des sog. „Auszahlplan PLUS“ gezeichnete Einlage<br />
ergibt. Die näheren Einzelheiten regelt der „Vertrag<br />
Immoauszahlplan I“.<br />
b) Vertragspartner des Immoauszahlplan II können unbeschadet<br />
der summenmäßigen Begrenzung gemäß Satz 1<br />
höchstens 20 Beteiligte werden. Beteiligte des Immoauszahlplan<br />
II haben zusätzlich zu ihrer gezeichneten Einlage<br />
ein Agio von 5 % bezogen auf ihre gezeichnete Einlage<br />
gegenüber der Gesellschaft zu erbringen. Die Verzinsung
in Form einer ergebnisunabhängigen Mindestverzinsung<br />
beträgt beim Immoauszahlplan II 5,1 % p. a. und erhöht<br />
sich ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 auf 6,1 % p. a., bezogen auf die<br />
jeweils in die Gesellschaft eingezahlte Einlage. Zudem<br />
ist eine regelmäßige Tilgung von anfänglich 7,5 % p. a.<br />
bezogen auf die gezeichnete Einlage (zuzüglich ersparter<br />
Zinsen) vertraglich vorgesehen, sodass sich ein jährlicher<br />
Auszahlungsbetrag in Höhe von 12,6 % bezogen auf<br />
die gezeichnete Einlage ergibt. Die näheren Einzelheiten<br />
regelt der „Vertrag Immoauszahlplan II“.<br />
(9) Neben der Möglichkeit einer Überzeichnung gemäß<br />
Absatz (1) Satz 2 ist die Geschäftsführung für den Fall<br />
einer Nicht- bzw. nicht ausreichenden Aufnahme der<br />
zusätzlichen Finanzierungsmittel im Wege der Beteiligungen<br />
gemäß Absatz (8) berechtigt, über die in Absatz (1)<br />
definierten Grenzen hinaus, Stille Beteiligungen „Immo-<br />
Zins 5,75“ bzw. „ImmoZins 6,25“ in Höhe von bis zu<br />
weiteren 3.000.000 € (in Worten: drei Millionen Euro)<br />
aufzunehmen, um eine eventuelle Finanzierungslücke bei<br />
der Fondsgesellschaft zu schließen.<br />
(10) Sollte die Summe des gezeichneten Gesamtkapitals<br />
(Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende Stille Beteiligungen<br />
im Sinne von Absatz (5)) gemäß § 5 Absatz (1)<br />
mit Ablauf des Platzierungszeitraumes zur Durchführung der<br />
bereits realisierten Investitionen nicht ausreichen und das fehlende<br />
Gesamtkapital auch nicht durch eine anderweitige<br />
Finanzierung geschlossen werden können, ist die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin berechtigt, gegenüber sämtlichen<br />
Gesellschaftern sowie Stillen Beteiligten die Auflösung und<br />
Rückabwicklung der Gesellschaft zu erklären. Die Erklärung<br />
hat binnen vier Wochen nach Ablauf des Platzierungszeitraumes<br />
zu erfolgen. Die Rückabwicklung erfolgt in diesem Falle<br />
durch Rückzahlung der bis zu diesem Zeitpunkt tatsächlich eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen (bzw. Stillen Beteiligungen) ohne<br />
Agio. Eine Verzinsung der bis zu diesem Zeitpunkt eingezahlten<br />
Mittel oder Erstattung der beim Gesellschafter bzw. Stillen<br />
Beteiligten ausgelösten Kosten erfolgt nicht. Die an die Stillen<br />
Gesellschafter bis zu diesem Zeitpunkt bereits ausgezahlten<br />
Mindestverzinsungen werden nicht zurückgefordert.<br />
§ 6 Beitritt von Anlegern<br />
(1) Eine Beteiligung an der Gesellschaft kann unmittelbar<br />
(nachfolgend „Direktkommanditist“ genannt) oder mittelbar<br />
über die Treuhandkommanditistin (nachfolgend „Treugeber“<br />
genannt) erfolgen.<br />
Verträge<br />
(2) Anleger kann jede natürliche Person werden, die in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist. Die Beteiligung<br />
von juristischen Personen, Personenhandelsgesellschaften,<br />
Gesellschaften bürgerlichen Rechts, sonstigen Gesellschaften<br />
oder Gemeinschaften, wie zum Beispiel Ehepaaren,<br />
oder in Deutschland nur beschränkt Steuerpflichtigen ist mit<br />
Zustimmung der Geschäftsführung ebenfalls möglich. Die<br />
Zustimmung wird erteilt, wenn keine berechtigten Interessen<br />
der Gesellschaft entgegen stehen. Unbeschadet der<br />
vorstehenden Regelungen setzt eine Beteiligung als Direktkommanditist<br />
in jedem Fall eine Registerfähigkeit voraus.<br />
(3) Der Beitritt des Anlegers erfolgt durch Einreichung<br />
einer Beitrittserklärung und deren Annahme.<br />
Für die Annahme der Beitrittserklärung genügt im Falle<br />
der Schriftform eine Unterzeichnung durch Faksimile. Die<br />
Annahme ist auch per Telefax, E-Mail oder in anderer<br />
dokumentierbarer Weise zulässig.<br />
Der Anleger verzichtet auf den Zugang der Annahmeerklärung.<br />
Eine Mitteilung über die Annahme wird an die<br />
Anleger informationshalber versandt.<br />
(4) Der Kapitalanteil eines Anlegers soll mindestens 5.000 €<br />
betragen. Höhere Beteiligungen sollen jeweils durch<br />
<strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sein.<br />
(5) Bei Direktbeteiligung mit persönlicher Eintragung im<br />
Handelsregister werden 10 % des Kapitalanteils (Pflichteinlage)<br />
im Handelsregister als Haftsumme eingetragen.<br />
§ 7 Treuhandkommanditistin, Treugeber<br />
(1) Bei Beteiligungen der Anleger über die Treuhandkommanditistin<br />
wird die Pflichteinlage der Treuhandkommanditistin<br />
entsprechend der Summe der von ihr treuhänderisch<br />
gehaltenen Beteiligungsbeträge erhöht. An diesen Kapitalerhöhungen<br />
nimmt die Treuhandkommanditistin im eigenen<br />
Namen, jedoch auf Rechnung der Treugeber teil. Die<br />
Hafteinlage der Treuhandkommanditistin bleibt insoweit<br />
unverändert.<br />
(2) Nach der im Treuhandvertrag erfolgenden Abtretung<br />
von Forderungen und Rechten an die Treugeber und deren<br />
Bevollmächtigung werden diese im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
und den Gesellschaftern weitestgehend wie ein<br />
Kommanditist behandelt.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
69
Verträge N 1<br />
(3) Endet der Treuhandvertrag, verlangt der Treugeber,<br />
dass seine Treuhandbeteiligung in eine Direktbeteiligung<br />
als Kommanditist umgewandelt wird, oder scheidet die<br />
Treuhandkommanditistin aus der Gesellschaft aus, so<br />
wird der Treugeber zum Direktkommanditisten, falls er die<br />
Anteile nicht auf einen neuen Treuhandkommanditisten<br />
überträgt, der von der Gesellschafterversammlung unverzüglich<br />
zu bestellen ist.<br />
(4) Jeder Treugeber hat das Recht, an Gesellschafterversammlungen<br />
teilzunehmen und die auf seine Beteiligung<br />
entfallenden Mitgliedschaftsrechte unmittelbar selbst oder<br />
durch einen von ihm Bevollmächtigten wahrzunehmen.<br />
(5) Falls ein Treugeber nicht selbst bzw. durch einen<br />
Bevollmächtigten an einer Gesellschafterversammlung<br />
teilnimmt, ist die Treuhandkommanditistin berechtigt, die<br />
Mitgliedschaftsrechte auszuüben. Dasselbe gilt, falls bei<br />
einer Abstimmung in anderer Weise die Stimmabgabe<br />
nicht innerhalb der in § 19 Absatz (2) bestimmten Frist bei<br />
der Gesellschaft eingeht.<br />
(6) Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesellschaft<br />
für die Übernahme der Treuhandschaft und der<br />
damit verbundenen Tätigkeiten im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012<br />
eine einmalige Vergütung in Höhe von 18.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, fällig<br />
in zwei Teilbeträgen; 10.000 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe am 30.12.2011 und<br />
8.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe am 30.12.2012. Ab 2013 erhält die Treuhandkommanditistin<br />
eine jährliche Vergütung in Höhe von<br />
12.500 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, fällig am 30.12. eines jeden Jahres. Die jährliche<br />
Vergütung erhöht sich ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014 um 2 % p. a.<br />
§ 8 Handelsregistereintragungen<br />
Direktkommanditisten haben die Gesellschaft in der<br />
gesetzlichen Form zu bevollmächtigen, Anmeldungen<br />
zum Handelsregister für sie vorzunehmen und die für die<br />
Vollmacht und ihre Eintragung im Handelsregister entstehenden<br />
Kosten zu übernehmen.<br />
§ 9 Gesellschafterkonten<br />
Für jeden Gesellschafter werden vier Kapitalkonten<br />
geführt, deren Salden unverzinslich sind.<br />
70 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
(1) Auf dem Kapitalkonto I wird der eingezahlte Kapitalanteil<br />
des Gesellschafters gebucht.<br />
(2) Auf dem Kapitalkonto II wird das Agio gebucht.<br />
(3) Auf dem Kapitalkonto III werden Ausschüttungen in<br />
Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen, sonstige Entnahmen,<br />
Einlagen und Gewinne gebucht, sofern diese<br />
nicht auf dem Kapitalkonto IV zu buchen sind. Die an die<br />
Anleger zu leistenden Ausschüttungen werden so lange<br />
auf das Kapitalkonto I bzw. II umgebucht, bis die Einzahlungsverpflichtung<br />
vollständig erfüllt ist.<br />
(4) Auf dem Kapitalkonto IV werden Verluste gebucht.<br />
Gewinne sind diesem Konto so lange gutzuschreiben, bis<br />
dieses ausgeglichen ist.<br />
§ 10 Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
(1) Kommt ein Anleger seiner Einzahlungsverpflichtung bei<br />
Fälligkeit nicht oder nicht in voller Höhe nach, gerät er<br />
ohne das Erfordernis einer Mahnung in Verzug.<br />
(2) Befindet sich der Anleger mit seinen Einzahlungsverpflichtungen<br />
im Verzug, kann die Gesellschaft die Rückstände<br />
beitreiben oder nach Fristsetzung von vier Wochen<br />
mit Ablehnungsandrohung den Rücktritt von der Beitrittsvereinbarung<br />
erklären oder die weiteren Zahlungen dauerhaft<br />
aussetzen mit der Folge von Absatz (4).<br />
(3) Im Falle des Rücktritts kann die Gesellschaft vom Anleger<br />
eine Gesamtschadenspauschale in Höhe der bis<br />
dahin geleisteten Einlagen verlangen, maximal jedoch<br />
17,5 % der Beteiligungssumme. Der Anleger ist berechtigt,<br />
einen geringeren Schaden nachzuweisen. Der Anleger<br />
erhält statt eines Auseinandersetzungsguthabens die einbezahlten<br />
Beträge, soweit diese über die Gesamtschadenspauschale<br />
hinausgehen.<br />
(4) Auf Antrag eines Anlegers kann die Gesellschaft die<br />
weiteren Zahlungen dauerhaft aussetzen. Die Gesellschaft<br />
kann in diesem Fall vom Anleger eine Gesamtschadenspauschale<br />
in Höhe der bis dahin geleisteten Einlagen verlangen,<br />
maximal jedoch 17,5 % der Beteiligungssumme. Der<br />
Anleger ist berechtigt, einen geringeren Schaden nachzuweisen.<br />
Eine Wiederaufnahme der Beitragsleistungen nach<br />
dauerhafter Zahlungsaussetzung lässt den Anfall einer<br />
bereits verwirkten Gesamtschadenspauschale unberührt.
(5) Auf Antrag des Anlegers kann die Gesellschaft – unter<br />
Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Antragsstellung<br />
vorhandenen Liquiditätssituation bei der Gesellschaft –<br />
die weiteren Zahlungen einmalig vorübergehend aussetzen<br />
(„Beitragsurlaub“). § 10 Absatz (4) Satz 2 findet für<br />
diesen Fall keine Anwendung. Die Dauer der vorübergehenden<br />
Zahlungsaussetzung ist auf einen Zeitraum von<br />
maximal sechs Beitragsmonaten begrenzt. Eine vorübergehende<br />
Zahlungsaussetzung kann auch bei mangelnder<br />
Ausschöpfung der Maximallaufzeit des Beitragsurlaubs<br />
nicht mehrfach gewährt werden. Durch den Beitragsurlaub<br />
bleiben die monatlichen Sparraten gemäß § 5 Absatz (3)<br />
unberührt; vielmehr verlängert sich der Zeitraum bis zur<br />
vollständigen Einlagenleistung.<br />
§ 11 Keine Nachschusspflicht, Haftungsbeschränkung<br />
(1) Der Anleger ist nicht verpflichtet, über die in der Beitrittsvereinbarung<br />
bestimmte Beteiligungssumme (Pflichteinlage)<br />
zuzüglich Agio hinaus weitere Zahlungs- oder<br />
Nachschusspflichten zu übernehmen. Die gesetzliche<br />
Regelung über die Haftung der Kommanditisten gegenüber<br />
Gesellschaftsgläubigern gemäß §§ 171 ff. HGB<br />
bleibt unberührt.<br />
(2) Eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals, über die in<br />
diesem Vertrag genannten Höchstbeträge hinaus, kann nur<br />
mit einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen beschlossen werden.<br />
Der Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung nicht<br />
verpflichtet, sich an einer Kapitalerhöhung zu beteiligen.<br />
§ 12 Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft<br />
obliegen der Komplementärin und der Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH.<br />
(2) Für den Fall des Ausscheidens der Kommanditistin<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH aus der Gesellschaft bzw. aus<br />
der Geschäftsführerstellung wird – zur Wahrung der vermögensverwaltenden<br />
Eigenschaft der Gesellschaft – von<br />
der Komplementärin ein neuer Geschäftsführer, der Kommanditist<br />
sein muss, bestimmt, bis die Gesellschafterversammlung<br />
über die Berufung eines neuen Geschäftsführers<br />
Beschluss gefasst hat.<br />
(3) Die Geschäftsführer sind jeweils zusammen mit einem<br />
anderen Geschäftsführer oder einem Prokuristen zur<br />
Verträge<br />
Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft<br />
gegenüber Dritten befugt. Die Gesellschafterversammlung<br />
kann einzelnen Geschäftsführern alleinige Geschäftsführungsbefugnis,<br />
Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.<br />
(4) Die Komplementärin und die Kommanditistin <strong>NGF</strong><br />
Beteiligung GmbH sind einzelgeschäftsführungsbefugt<br />
und zur Einzelvertretung der Gesellschaft berechtigt. Die<br />
Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den<br />
Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(5) Die Geschäftsführer sind verpflichtet, die Geschäfte<br />
der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns zu führen und ihre Geschäftserfahrungen und<br />
ihre Verbindungen nach besten Kräften zur Verfügung zu<br />
stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
<strong>NGF</strong> Beteiligung GmbH sind berechtigt, sich zur Erfüllung<br />
ihrer Geschäftsführungsaufgaben Dritter zu bedienen. Die<br />
Geschäftsführer sind vom gesetzlichen Wettbewerbsverbot<br />
befreit.<br />
(6) Die Gesellschaft und die Objektgesellschaft 1 haben<br />
mit einer Steuerberatungsgesellschaft einen Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
abgeschlossen. Im Rahmen des<br />
Mittelverwendungskontrollvertrages hat sich die Gesellschaft<br />
unter anderem dazu verpflichtet, dafür Sorge zu<br />
tragen, dass sämtliche Einzahlungen der unmittelbar<br />
oder mittelbar über die Treuhandkommanditistin an der<br />
Gesellschaft beteiligten Gesellschafter sowie der Stillen<br />
Beteiligten auf das in der Beitrittserklärung der Gesellschaft<br />
genannte Einzahlungskonto, über das nur eine<br />
gemeinsame Verfügungsberechtigung mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
besteht (gemeinsame Kontovollmacht),<br />
geleistet werden und dass über dieses Konto<br />
sämtliche Zahlungen, die nach dem Investitionsplan der<br />
Gesellschaft von ihr zu leisten sind, abgewickelt werden.<br />
Die Kosten der Mittelverwendungskontrolle tragen die<br />
Gesellschaft und die Objektgesellschaft <strong>1.</strong> Die Mittelverwendungskontrolle<br />
endet mit Abschluss der in den<br />
Investitionsplänen der Gesellschaft und der Objektgesellschaften<br />
enthaltenen Mittelverwendung, spätestens<br />
jedoch am 3<strong>1.</strong>12.2012. Macht die Geschäftsführung von<br />
ihrem Recht auf Verlängerung des Platzierungszeitraums<br />
gemäß § 5 Absatz (1) Gebrauch, so verlängert sich der<br />
Mittelverwendungskontrollzeitraum entsprechend, maximal<br />
jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2013.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
71
Verträge N 1<br />
(7) Die Gesellschaft beabsichtigt, neben der bereits erfolgten<br />
Übernahme einer Kommanditbeteiligung in Höhe von<br />
ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1<br />
GmbH & Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1) die Realisierung<br />
einer weiteren Immobilieninvestition über eine<br />
(Kommandit-)Beteiligung an einer noch zu errichtenden<br />
Objektgesellschaft 2. Hinsichtlich des Eingehens dieser<br />
weiteren Immobilieninvestition haben die Geschäftsführer<br />
folgende Grundsätze zu beachten:<br />
a) Das Investitionsvolumen darf einen Gesamtbetrag in<br />
Höhe von 6.500.000 € nicht übersteigen. Sofern die<br />
Geschäftsführung eine Überzeichnung des Gesamtkapitals<br />
gemäß § 5 Absatz (1) zulässt, erhöht sich die Obergrenze<br />
des Investitionsbetrages entsprechend. Etwaige<br />
anfallende Kosten für Grunderwerbsteuer und Makler<br />
sowie Nebenkosten des Erwerbs sind in diesem Investitionsbetrag<br />
nicht enthalten und können zusätzlich anfallen.<br />
b) Es dürfen nur Immobilien ohne Fertigstellungsrisiko<br />
innerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. Beteiligungen<br />
an vermögensverwaltenden Personengesellschaften,<br />
die solche Immobilien in ihrem Bestand halten, erworben<br />
werden.<br />
c) Die Immobilien müssen langfristige Mietverträge mit<br />
einer Mindestlaufzeit von fünf Jahren mit bonitätsmäßig<br />
guten Mietern aufweisen.<br />
d) Der Investitionsbetrag gemäß Buchstabe a) Satz 1 soll<br />
das 13fache der tatsächlichen oder kalkulierten Jahresnettomiete<br />
nicht übersteigen. Diesem kalkulierten Einkaufsfaktor<br />
liegt eine geplante Immobilieninvestition im Bereich Einzelhandel<br />
zugrunde. Bei einer Immobilieninvestition im Bereich<br />
Büroimmobilien ist eine Überschreitung des Einkaufsfaktors<br />
um eine Jahresnettomiete ohne weiteres zulässig.<br />
e) Eine Investitionsentscheidung der Geschäftsführung<br />
setzt zu ihrer Wirksamkeit voraus, dass alle nach diesem<br />
Vertrag vorhandenen Geschäftsführer sowie der Beirat/<br />
Anlageausschuss zugestimmt haben.<br />
(8) Die Anlage der Liquiditätsreserve soll mit einer Zielrendite<br />
von 2,5 % p. a. vor Steuern erfolgen. Sofern die<br />
Liquiditätslage der Gesellschaft dies zulässt, ist auch eine<br />
mittelfristige Anlageform unter Beachtung des Gesellschaftszwecks<br />
gemäß § 2 zulässig.<br />
72 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
(9) Die Gesellschafterversammlung ist jederzeit berechtigt,<br />
einem Geschäftsführer die Geschäftsführungsbefugnis<br />
zu entziehen und den Geschäftsführungsvertrag<br />
zu kündigen, hinsichtlich der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin jedoch bis zum 3<strong>1.</strong>12.2026 nur aus<br />
wichtigem Grund und ohne wichtigen Grund nur mit<br />
einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen.<br />
(10) Soweit erforderlich, wird den Geschäftsführern für<br />
die Vertretung der Gesellschaft Prokura erteilt. Erlischt die<br />
Geschäftsführungsbefugnis eines Geschäftsführers, so gilt<br />
auch eine ihm erteilte Prokura als widerrufen.<br />
(11) Bei Vertragsabschlüssen der Gesellschaft mit Dritten<br />
ist ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass Kommanditisten<br />
auch vor Eintragung einer Haftsumme im Handelsregister<br />
der Höhe nach nur beschränkt auf ihre Haftsumme für<br />
Gesellschaftsverbindlichkeiten haften.<br />
§ 13 Vergütungen<br />
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Übernahme der persönlichen Haftung im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine Vergütung in Höhe von 60.000 €<br />
zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe,<br />
zu zahlen in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011<br />
und am 30.12.2012.<br />
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die<br />
Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige<br />
Vergütung in Höhe von 9<strong>1.</strong>800 € zuzüglich eventueller<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwei gleichen<br />
Teilbeträgen am 30.12.2011 und am 30.12.2012.<br />
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für<br />
die Übernahme der persönlichen Haftung sowie die<br />
Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 74.235 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
(4) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für<br />
die Geschäftsführung im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012 eine<br />
einmalige Vergütung in Höhe von 22.600 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe, zu zah-
len in zwei gleichen Teilbeträgen am 30.12.2011 und am<br />
30.12.2012.<br />
(5) Die geschäftsführende Kommanditistin erhält für die<br />
Geschäftsführung ab 2013 eine jährliche Vergütung in<br />
Höhe von 6.500 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in<br />
gesetzlicher Höhe, zu zahlen in zwölf gleichen Teilbeträgen<br />
zum Ende eines Monats. Die Vergütung erhöht sich<br />
alle vier Jahre um 80 % der Änderung des Verbraucherpreisindexes<br />
für Deutschland, erstmals ab 2017.<br />
(6) Falls die Übernahme der persönlichen Haftung oder<br />
die Geschäftsführung während eines Jahres endet, ist die<br />
Vergütung nur zeitanteilig zu bezahlen bzw. zurückzuzahlen.<br />
Sie steht in diesem Fall mangels anderweitiger<br />
Vereinbarung anteilig demjenigen zu, der im jeweiligen<br />
Zeitraum die persönliche Haftung übernommen bzw. die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeübt hat.<br />
§ 14 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung<br />
des Stimmrechts<br />
(1) Beschlüsse der Gesellschafter können in Gesellschafterversammlungen<br />
oder in anderer Weise gefasst werden.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß geladen<br />
und mindestens 50 % des zum Zeitpunkt der Absendung<br />
der Ladung auf Kapitalkonto I gebuchten Kapitals anwesend<br />
oder vertreten sind. Ein eventueller Ladungsfehler gilt<br />
als geheilt, wenn der betreffende Gesellschafter in der<br />
Gesellschafterversammlung anwesend oder ordnungsgemäß<br />
vertreten ist.<br />
(3) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem<br />
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt<br />
ist. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
(4) Auf je volle <strong>1.</strong>000 € des zum Zeitpunkt der Absendung<br />
der Ladung auf Kapitalkonto I gebuchten Kapitals (einbezahltes<br />
Kapital) entfällt eine Stimme.<br />
(5) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter vertritt,<br />
kann voneinander abweichende Stimmen abgeben.<br />
Jedoch kann das Stimmrecht für jeden einzelnen Gesellschafter<br />
stets nur einheitlich ausgeübt werden.<br />
Verträge<br />
(6) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist von<br />
einem Monat nach Zurverfügungstellung des Protokolls,<br />
z. B. mittels Übersendung oder Vorhalt zum<br />
Download, durch Klageerhebung gegen die Gesellschaft<br />
geltend gemacht werden Nach Ablauf der<br />
Frist gilt ein eventueller Mangel als geheilt.<br />
(7) Bei der Beschlussfassung nach § 17 und bei Beiratswahlen<br />
ist in Abweichung von Absatz (2) die Gesellschafterversammlung<br />
auch bei einer geringeren Präsenz<br />
beschlussfähig. Eine Vertretung von Gesellschaftern durch<br />
die Treuhandkommanditistin ist dabei ausgeschlossen.<br />
§ 15 Ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Ordentliche Gesellschafterversammlungen, in denen<br />
u. a. über die Genehmigung des Jahresabschlusses sowie<br />
die Entlastung der Geschäftsführer zu beschließen ist, finden<br />
in jedem zweiten Jahr bis spätestens 3<strong>1.</strong> Oktober statt,<br />
erstmals im Jahr 2012.<br />
(2) Gesellschafterversammlungen sind in räumlicher Nähe<br />
zum Sitz der Gesellschaft oder zu einem der Fondsobjekte<br />
abzuhalten.<br />
(3) Gesellschafterversammlungen werden durch die<br />
Geschäftsführung unter Bekanntgabe der Tagesordnung<br />
einberufen. Ladungen erfolgen schriftlich oder mit Zustimmung<br />
des Gesellschafters auf andere dokumentierbare<br />
Weise, z. B. per Telefax, E-Mail oder über andere elektronische<br />
Medien. Bei Einberufung über elektronische<br />
Medien können Anlagen zur Tagesordnung zum Download<br />
vorgehalten werden, wenn in der Ladung darauf<br />
hingewiesen wird.<br />
Die Ladung erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt<br />
bekannte Post-, Telefax-, E-Mail- oder sonstige Adresse<br />
eines jeden Gesellschafters und gilt mit der Absendung<br />
durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt.<br />
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung erfolgt<br />
mit einer Frist von drei Wochen, wobei für die Fristeinhaltung<br />
das Datum der Absendung (Aufgabe zur Post) oder<br />
bei Versand über elektronische Medien die Absenderkennung<br />
maßgeblich sind. Der Tag der Absendung und<br />
der Tag der Versammlung werden für die Fristberechnung<br />
mitgezählt.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
73
Verträge N 1<br />
Soweit sachlich begründet, kann die Frist zur Ladung<br />
angemessen verkürzt werden. Ein sachlicher Grund für<br />
die Fristverkürzung liegt unter anderem dann vor, wenn<br />
ein Anleger nach Ladung zur aber vor Durchführung der<br />
Gesellschafterversammlung beigetreten ist.<br />
(4) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, etwaige Änderungen<br />
von Post-, Telefax-, E-Mail-Adresse oder anderen<br />
Zustellmerkmalen der Gesellschaft unverzüglich mitzuteilen.<br />
Eine Ladung an die zuletzt bekannte Post-, Telefax-,<br />
E-Mail- oder sonstige Adresse gilt als ordnungsgemäß,<br />
falls der Gesellschafter eine Änderung nicht mitgeteilt<br />
hat.<br />
Dies gilt auch für Gesellschafterwechsel, wenn dies der<br />
Gesellschaft nicht oder ohne Angabe einer zutreffenden<br />
Adresse mitgeteilt wurde.<br />
(5) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt die<br />
persönlich haftende Gesellschafterin.<br />
(6) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen Dritten vertreten lassen, sofern<br />
dieser eine schriftliche Vollmacht vorlegt.<br />
(7) Die Stillen Gesellschafter sind zur Teilnahme an der<br />
Gesellschafterversammlung berechtigt. Es steht ihnen grundsätzlich<br />
weder ein Vorschlags- noch ein Stimmrecht zu.<br />
§ 16 Außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die<br />
Geschäftsführer jeweils einzeln berechtigt, eine außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlung einzuberufen.<br />
Unabhängig davon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
auch statt, wenn Gesellschafter, die<br />
zusammen mindestens 10 % des einbezahlten Gesellschaftskapitals<br />
auf sich vereinigen, dies gegenüber der<br />
Gesellschaft schriftlich beantragen.<br />
(2) Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
kann auf zehn Tage verkürzt werden.<br />
Im Übrigen gelten die in § 15 Absatz (2) bis (7) getroffenen<br />
Regelungen.<br />
(3) Sollte die Gesellschaft dem Antrag auf Einberufung<br />
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung nicht<br />
innerhalb von sieben Tagen nachkommen, ist der Antrag-<br />
74 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
steller berechtigt, die Versammlung unter Beachtung der<br />
zehntägigen Ladungsfrist selbst einzuberufen.<br />
§ 17 Außerordentliche Gesellschafterversammlung nach<br />
Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
(1) Nach Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
wird eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
nach § 16 einberufen.<br />
(2) Auf dieser Gesellschafterversammlung soll über folgende<br />
Beschlussgegenstände entschieden werden:<br />
a) Wahl eines Beirats/Anlageausschusses;<br />
b) Einrichtung der Zeichnerverwaltung durch die Value<br />
Creation Fonds-Services GmbH;<br />
c) Einrichtung des Controllings der Mieten- und Objektverwaltung<br />
für die Gesellschaft und die Objektgesellschaften<br />
durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH;<br />
d) Beschaffung der Endfinanzierungen der Objektgesellschaften<br />
durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München<br />
GmbH;<br />
e) Due Diligence der Objekte und Prüfung der Mietverträge<br />
der Objektgesellschaften durch die <strong>Next</strong> <strong>Generation</strong><br />
<strong>Funds</strong> München GmbH.<br />
§ 18 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
(1) Die Gesellschafter beschließen insbesondere über<br />
folgende Angelegenheiten:<br />
a) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />
b) Gewinnverteilung und Entnahmen/Ausschüttungen<br />
in Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen. Beschlussfassungen<br />
über höhere Entnahmen/Ausschüttungen, als<br />
in der Prognoserechnung der Gesellschaft vorgesehen,<br />
bedürfen einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen;<br />
c) Wahl des Abschlussprüfers;<br />
d) Entlastung der Geschäftsführung;
e) Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages; sie bedürfen<br />
einer Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung<br />
anwesenden und vertretenen Stimmen. Sollten im Zeitraum<br />
bis 3<strong>1.</strong>12.2012 Änderungen durch behördliche Anforderungen<br />
oder Auflagen oder gerichtliche Maßnahmen<br />
Dritter notwendig werden, die keinerlei wirtschaftliche<br />
Auswirkung haben (z. B. eine Änderung der Firmierung<br />
oder des Geschäftszwecks für die Eintragung im Handelsregister),<br />
so können solche Vertragsänderungen durch<br />
einen einstimmigen Beschluss der Geschäftsführer und der<br />
Treuhandkommanditistin vorgenommen werden;<br />
f) Ausschluss von Gesellschaftern aus wichtigem Grund;<br />
g) Veräußerung wesentlicher Teile des Gesellschaftsvermögens;<br />
dies bedarf einer Mehrheit von 75 % der bei der<br />
Beschlussfassung anwesenden und vertretenen Stimmen;<br />
h) Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern und<br />
des Beirats/Anlageausschusses;<br />
i) Auflösung der Gesellschaft vor dem 3<strong>1.</strong>12.2026,<br />
deren Umwandlung im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz<br />
sowie Einbringung im ertragsteuerlichen Sinne sowie<br />
Verlängerung der Dauer der Gesellschaft über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus, unbeschadet § 3 Absatz (1) Sätze 2-5;<br />
diese Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von 75 % der<br />
bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen<br />
Stimmen;<br />
j) Abweichung von den Grundsätzen gemäß § 12<br />
Absatz (7);<br />
k) Änderung des Gesellschaftsvertrages der Einzelhandelsobjekte<br />
Deutschland 1 GmbH & Co. Besitz KG (ausgenommen<br />
sind Änderungen im Zeitraum bis 3<strong>1.</strong>12.2012,<br />
die durch behördliche Anforderungen oder Auflagen oder<br />
gerichtliche Maßnahmen Dritter notwendig werden und<br />
die keinerlei wirtschaftliche Auswirkung haben (z. B. eine<br />
Änderung der Firmierung oder des Geschäftszwecks für<br />
die Eintragung im Handelsregister)); dies bedarf einer<br />
Mehrheit von 75 % der bei der Beschlussfassung anwesenden<br />
und vertretenen Stimmen;<br />
l) Auflösung der Objektgesellschaft 1, deren Umwandlung<br />
im Sinne von § 1 Umwandlungsgesetz sowie Einbringung<br />
im ertragsteuerlichen Sinne sowie die ganze oder<br />
Verträge<br />
teilweise Veräußerung von Immobilien durch die Objektgesellschaft<br />
<strong>1.</strong> Selbiges gilt entsprechend für die noch zu tätigenden<br />
Investitionen der Fondsgesellschaft, sofern diese<br />
nicht unmittelbar von der Fondsgesellschaft, sondern über<br />
eine (zwischengeschaltete) Objektgesellschaft getätigt<br />
werden. Dies bedarf einer Mehrheit von 75 % der bei der<br />
Beschlussfassung anwesenden und vertretenen Stimmen.<br />
(2) Beschlüsse gemäß Ziffer g), i) und l) stehen unter dem<br />
Zustimmungsvorbehalt durch die Stillen Gesellschafter.<br />
Dasselbe gilt für eine Änderung dieses Zustimmungsvorbehalts.<br />
Die Zustimmung erfolgt dabei durch Beschluss<br />
gemäß § 7 des Vertrages über eine Stille Beteiligung<br />
(„ImmoZins“).<br />
(3) Beschlüsse gemäß Ziffer g), i) und l) stehen des Weiteren<br />
unter dem Zustimmungsvorbehalt durch die Beteiligten<br />
gemäß § 5 Absatz (8) (Immoauszahlplan I und<br />
Immoauszahlplan II). Dasselbe gilt für eine Änderung dieses<br />
Zustimmungsvorbehalts. Die Zustimmung erfolgt dabei<br />
durch Beschluss gemäß den entsprechenden Regelungen<br />
von „Vertrag Immoauszahlplan I“ und „Vertrag Immoauszahlplan<br />
II“.<br />
(4) Der Beirat/Anlageausschuss besteht aus bis zu drei<br />
geeigneten Personen aus dem Kreis der Anleger.<br />
Er fasst seine Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit.<br />
Die Einzelheiten richten sich nach der Beiratsordnung.<br />
Im Zweifel gelten die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages<br />
entsprechend.<br />
Von der Gesellschafterversammlung kann ihm die Ausübung<br />
von Zustimmungs- und Kontrollrechten übertragen<br />
werden, wie z. B. Kontrolle der Geschäftsführung, Beteiligung<br />
an der Feststellung des Jahresabschlusses, der Vorbereitung<br />
der Entlastung und der Entscheidung über die<br />
Gewinnverteilung.<br />
§ 19 Abstimmungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
(1) Gesellschafterbeschlüsse können auch im Umlaufverfahren<br />
gefasst werden, wobei die Abstimmung<br />
schriftlich und/oder über neue Medien, z. B. Internet,<br />
ermöglicht bzw. vorgesehen werden kann. Im Falle<br />
einer Abstimmung über neue Medien bedarf es nicht<br />
der Einhaltung der Formen des Signaturgesetzes, viel-<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
75
Verträge N 1<br />
mehr steht die Organisation des Zugangs und des<br />
Abstimmvorgangs im Ermessen der Geschäftsführung.<br />
(2) Der Abstimmungsgegenstand ist sämtlichen Gesellschaftern<br />
mit einer begründeten Stellungnahme der<br />
Geschäftsführung bekannt zu geben. Die Stimmabgabe<br />
der Gesellschafter muss innerhalb von 21 Tagen nach<br />
Absendung der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft<br />
eingehen. Wird die Stimme eines Gesellschafters<br />
nicht fristgerecht abgegeben, so gilt dies als Enthaltung,<br />
im Falle einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin<br />
gilt § 7 Absatz (5).<br />
(3) Auf Antrag eines Gesellschafters ist die Ordnungsmäßigkeit<br />
des Abstimmverfahrens und der Auszählung von<br />
einem Notar zu überprüfen. Falls sich keine Beanstandungen<br />
ergeben, die zu einem abweichenden Ergebnis der<br />
Abstimmung führen, fallen die Kosten dem beantragenden<br />
Gesellschafter zur Last.<br />
(4) Die Bestimmungen zu der Beschlussfassung in einer<br />
Gesellschafterversammlung gelten entsprechend.<br />
§ 20 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Über Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift<br />
anzufertigen, die von der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
zu unterzeichnen und sämtlichen Gesellschaftern<br />
sowie den Stillen Gesellschaftern schriftlich oder in<br />
anderer geeigneter Form zur Verfügung zu stellen ist.<br />
(2) Die Niederschrift gilt als zutreffende Wiedergabe der<br />
gefassten Beschlüsse, wenn keiner der Gesellschafter dieser<br />
innerhalb eines Monats seit Zurverfügungstellung der<br />
Niederschrift widerspricht. Insoweit ist § 14 Absatz (6) zu<br />
beachten.<br />
§ 21 Information der Gesellschafter<br />
(1) Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter jährlich<br />
schriftlich oder in anderer geeigneter Form (z. B. Internet-<br />
Homepage) über die Geschäftsentwicklung und die Lage<br />
der Gesellschaft.<br />
(2) Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter zusätzlich<br />
über besondere Vorgänge der Gesellschaft und der<br />
Objektgesellschaft. Selbiges gilt entsprechend für die<br />
noch zu tätigenden Investitionen.<br />
76 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
(3) Die Gesellschafter und die Treuhandkommanditistin<br />
haben über § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher<br />
und Papiere der Gesellschaft durch einen<br />
Angehörigen der rechts- oder steuerberatenden oder<br />
wirtschaftsprüfenden Berufe in den Geschäftsräumen<br />
der Gesellschaft einsehen zu lassen. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, Einsichtsverlangen mehrerer Gesellschafter zu<br />
poolen, d.h. z. B. nur an einem bestimmten Tag pro Quartal<br />
zuzulassen.<br />
(4) Die Anleger haben keinen Anspruch auf Herausgabe der<br />
Namen und Adressen anderer Anleger und Stiller Gesellschafter,<br />
soweit diese nicht ausdrücklich zugestimmt haben.<br />
§ 22 Jahresabschluss, Sonderwerbungskosten<br />
(1) In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres<br />
haben die Geschäftsführer für das vorangegangene<br />
Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />
Buchführung und Bilanzierung den Jahresabschluss<br />
der Gesellschaft aufzustellen.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung beschließt, ob der<br />
Jahresabschluss von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen<br />
ist und wer die Prüfung ggf. durchführt. Für das erste<br />
(Rumpf-) Geschäftsjahr kann der Abschlussprüfer von den<br />
Geschäftsführern bestimmt werden.<br />
(3) Der Jahresabschluss nebst Geschäftsbericht ist allen<br />
Gesellschaftern schriftlich oder in anderer geeigneter<br />
Form zuzusenden. Alle Gesellschafter sind berechtigt,<br />
einen etwaigen Prüfungsbericht einzusehen.<br />
(4) Sonderwerbungskosten von Anlegern müssen bis spätestens<br />
28.02. des Folgejahres bei der Gesellschaft unter<br />
Vorlage der erforderlichen Belege angemeldet werden.<br />
§ 23 Ergebnisbeteiligung, Vermögensbeteiligung<br />
und Entnahmen<br />
(1) Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis der<br />
Gesellschaft (nach Berücksichtigung der Vergütungen<br />
für die persönlich haftende Gesellschafterin und die<br />
geschäftsführende Kommanditistin) bestimmt sich grundsätzlich<br />
nach dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12. gezeichneten<br />
Kapitaleinlage.<br />
Die Ergebnisse der Geschäftsjahre 2011 und 2012<br />
(jeweils nach Berücksichtigung der Vergütungen für die
persönlich haftende Gesellschafterin und die geschäftsführende<br />
Kommanditistin) werden davon abweichend so<br />
verteilt, dass alle in diesen beiden Geschäftsjahren beitretenden<br />
Gesellschafter unabhängig vom konkreten Zeitpunkt<br />
ihres Beitritts entsprechend dem Verhältnis ihrer per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten Kapitalanteile gleich behandelt<br />
werden.<br />
Den jeweils später beitretenden Gesellschaftern werden<br />
– soweit nicht gesetzliche Vorschriften oder Anweisungen<br />
der Finanzverwaltung entgegenstehen – von den<br />
nach ihrem Beitritt anfallenden Gewinnen bzw. Verlusten<br />
der Gesellschaft solange Vorabanteile zugewiesen,<br />
bis sämtlichen Gesellschaftern – entsprechend ihren per<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 gezeichneten Kapitalanteilen – Gewinne<br />
oder Verluste aus dem Zeitraum vom Beginn der Gesellschaft<br />
bis zum 3<strong>1.</strong>12.2012 in gleicher anteiliger Höhe<br />
zugerechnet sind.<br />
Für den Fall, dass die Geschäftsführung von ihrem Recht<br />
zur Verlängerung des Platzierungszeitraums über den<br />
3<strong>1.</strong>12.2012 Gebrauch macht, werden die Ergebnisse der<br />
Geschäftsjahre 2011 bis 2013 (jeweils nach Berücksichtigung<br />
der Vergütungen für die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
und die geschäftsführende Kommanditistin) so<br />
verteilt, dass alle in diesen Geschäftsjahren beitretenden<br />
Gesellschafter unabhängig vom konkreten Zeitpunkt ihres<br />
Beitritts entsprechend dem Verhältnis ihrer per 3<strong>1.</strong>12.2013<br />
gezeichneten Kapitalanteile gleich behandelt werden.<br />
(2) Am Vermögen der Gesellschaft sind die Anleger entsprechend<br />
dem Stand ihres Kapitalkontos I (eingezahltes<br />
Kapital) per 3<strong>1.</strong>12. eines jeden Jahres beteiligt.<br />
(3) Nach der Prognoserechnung der Gesellschaft erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvariante „ImmoWachstum“<br />
(§ 5 Absatz (3) a)) zunächst eine Ausschüttung in Form von<br />
Gutschriften von 6 % p. a. bezogen auf die einbezahlte<br />
Starteinlage von 65 %, fällig zum 30.12. des laufenden<br />
Jahres. Die Ausschüttung erfolgt zeitanteilig, beginnend<br />
mit dem auf den Eingang der Beitrittserklärung und der<br />
vertragsgemäßen Einzahlung folgenden Monat. Hinsichtlich<br />
des zweiten Teils der Einzahlungen gelten für sie die<br />
gleichen Regeln gemäß nachfolgendem Absatz (4).<br />
(4) Nach der Prognoserechnung der Gesellschaft erhalten<br />
Anleger der Beteiligungsvariante „ImmoSpar Top“<br />
Verträge<br />
(§ 5 Absatz (3) b)) und „ImmoSpar“ (§ 5 Absatz (3) c))<br />
zunächst eine Ausschüttung in Form von Gutschriften von<br />
5,75 % p. a., bezogen auf den Stand ihres Kapitalkontos I<br />
am 3<strong>1.</strong>12. des Vorjahres, fällig zum 30.12. eines Jahres. Im<br />
Übrigen gilt Absatz (9) Satz 2 entsprechend.<br />
(5) Ab dem auf das Erreichen der vollen Zeichnungssumme<br />
auf Kapitalkonto I folgenden Monat erhalten Anleger der<br />
Beteiligungsvarianten „ImmoWachstum“, „ImmoSpar<br />
Top“ und „ImmoSpar“ ihre Ausschüttungen in Form von<br />
Auszahlungen jeweils hälftig zum 15.06. und 15.12. eines<br />
Jahres.<br />
(6) Die Stillen Gesellschafter sind nur am Gewinn beteiligt<br />
und erhalten eine vom Geschäftsergebnis der Fondsgesellschaft<br />
unabhängige Mindestverzinsung nach gesondertem<br />
Vertrag über eine Stille Beteiligung („ImmoZins“)<br />
in Verbindung mit den Regelungen gemäß § 5 Absätze (5)<br />
und (6).<br />
(7) Die Beteiligten nach § 5 Absatz (8) sind nur am Gewinn<br />
beteiligt und erhalten eine vom Geschäftsergebnis der<br />
Fondsgesellschaft unabhängige Mindestverzinsung nach<br />
gesondertem „Vertrag Immoauszahlplan I“ bzw. „Vertrag<br />
Immoauszahlplan II“ in Verbindung mit den Regelungen<br />
gemäß § 5 Absatz (8).<br />
(8) Ausschüttungen in Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen<br />
werden auf Kapitalkonto III gebucht und ggf. auf<br />
Kapitalkonto I bzw. II umgebucht.<br />
(9) Soweit ein Anleger oder die Gesellschaft von der<br />
Möglichkeit Gebrauch machen, die weiteren Zahlungen<br />
des Anlegers dauerhaft auszusetzen, halbiert sich ab dem<br />
Jahr der Beitragsfreistellung der Ausschüttungsprozentsatz<br />
für die thesaurierten Ausschüttungen (Gutschriften) gegenüber<br />
demjenigen Prozentsatz, den der Anleger erhalten<br />
würde, wenn seine weiteren Zahlungen nicht ausgesetzt<br />
würden. Ist die gezeichnete Kapitaleinlage durch die jährlichen<br />
Gutschriften der Ausschüttungen auf das Kapitalkonto<br />
I vollständig erbracht, erhält der Anleger ab diesem<br />
Zeitpunkt wieder die gleichen Ausschüttungen in Form von<br />
Auszahlungen, wie wenn seine weiteren Zahlungen nicht<br />
dauerhaft ausgesetzt worden wären.<br />
(10) Werden abweichend von der Prognoserechnung der<br />
Gesellschaft in einem Geschäftsjahr weniger als 3 % aus-<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
77
Verträge N 1<br />
geschüttet, so erhalten alle Anleger die gleiche prozentuale<br />
Beteiligung. Werden mindestens 3 % ausgeschüttet,<br />
so erhalten Anleger der Beteiligungsvarianten „Immo-<br />
Wachstum“ auf die Starteinlage 0,25 % mehr.<br />
(11) Entnahmen können auch dann erfolgen, wenn der<br />
Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.<br />
§ 24 Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
(1) Jeder Gesellschafter kann seinen Gesellschaftsanteil<br />
mit allen Rechten und Pflichten übertragen oder anderweitig<br />
darüber verfügen, bis zu einer Einzahlung von 20 % der<br />
Beteiligungssumme jedoch nur mit schriftlicher Zustimmung<br />
der Gesellschaft.<br />
Eine Übertragung von Geschäftsanteilen durch Anleger<br />
kann jeweils nur mit Wirkung zum 3<strong>1.</strong> 12. eines Kalenderjahres<br />
erfolgen.<br />
(2) Eine Teilung von Geschäftsanteilen ist nur mit schriftlicher<br />
Zustimmung der Gesellschaft zulässig, die erteilt<br />
werden soll, sofern der/die neuen und der verbleibende<br />
Geschäftsanteil nach gezeichnetem Kapital einen Anteil<br />
von jeweils 5.000 € nicht unterschreitet und etwa höhere<br />
Beteiligungsbeträge durch <strong>1.</strong>000 ohne Rest teilbar sind.<br />
(3) Alle Gesellschafterkonten gemäß § 9 dieses Vertrages<br />
werden bei einem Übergang der Gesellschafterstellung<br />
auf einen Dritten, gleichgültig ob im Wege der Gesamtrechts-<br />
oder Sonderrechtsnachfolge, unverändert und einheitlich<br />
fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte und<br />
Pflichten hinsichtlich einzelner Gesellschafterkonten ist<br />
nicht möglich.<br />
(4) Unbeschadet der Regelung in Absatz (1) ist jede Verfügung<br />
der Gesellschaft schriftlich oder in anderer dokumentierbarer<br />
Weise anzuzeigen.<br />
§ 25 Kündigung der Gesellschaft<br />
(1) Das Recht zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft<br />
ist vorbehaltlich der Regelung in Absatz (2) ausgeschlossen.<br />
(2) Für den Fall der Verlängerung der Gesellschaft über<br />
den 3<strong>1.</strong>12.2026 hinaus ist jeder Gesellschafter berechtigt,<br />
seine Beteiligung mit einer Frist von drei Monaten<br />
zum Jahresende zu kündigen, erstmals zum 3<strong>1.</strong>12.2026.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist unbeschadet dessen nur<br />
78 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
mit Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher Treugeber<br />
zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages berechtigt.<br />
(3) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt in<br />
jedem Fall unberührt.<br />
(4) Jeder Gesellschafter ist berechtigt, im Falle des Eintritts<br />
der Schwerstpflegebedürftigkeit („Pflegestufe III“, § 15 SGB<br />
XI) die Gesellschaft zum Ende eines Jahres ohne Einhaltung<br />
einer Frist zu kündigen. Der Eintritt der Schwerstpflegebedürftigkeit<br />
ist der Gesellschaft in schriftlicher Form nachzuweisen.<br />
(5) Der Schwerstpflegebedürftigkeit gleichgestellt gelten<br />
folgende schwere Krankheiten als außerordentlicher Kündigungsgrund<br />
im Sinne von Absatz (4):<br />
a) Bypass-Operationen<br />
b) Herzinfarkt<br />
c) HIV-Infektion<br />
d) Krebs<br />
e) Multiple Sklerose<br />
f) Nierenversagen<br />
g) Schlaganfall<br />
h) Blindheit<br />
i) Taubheit<br />
(6) Die Kündigungserklärung ist schriftlich an die Gesellschaft<br />
zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist<br />
ist der Eingang des Kündigungsschreibens bei<br />
der Gesellschaft.<br />
§ 26 Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt hat;<br />
b) ihm gegenüber der Rücktritt erklärt worden ist;<br />
c) er durch Gesellschafterbeschluss aus wichtigem<br />
Grund aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist;<br />
d) über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren<br />
eröffnet, die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens<br />
mangels Masse abgelehnt oder sein Kapitalanteil<br />
von einem Gläubiger gepfändet worden ist,<br />
die Vollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von sechs
Monaten aufgehoben wird, und ihn die Gesellschaft<br />
nach Vorankündigung von mindestens vier Wochen aus<br />
der Gesellschaft ausschließt.<br />
(2) Der Gesellschafter scheidet jeweils zum nachfolgenden<br />
3<strong>1.</strong> 12. aus. Bis dahin ruhen seine Rechte und<br />
Pflichten, soweit gesetzlich zulässig.<br />
(3) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird<br />
die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden<br />
Gesellschaftern fortgeführt.<br />
(4) Scheidet eine persönlich haftende Gesellschafterin aus<br />
der Gesellschaft aus, so hat die Gesellschafterversammlung<br />
eine geeignete natürliche oder juristische Person als<br />
neue persönlich haftende Gesellschafterin aufzunehmen.<br />
§ 27 Ableben eines Gesellschafters<br />
(1) Die Gesellschaft wird durch das Ableben eines Gesellschafters<br />
nicht aufgelöst, sondern mit dessen Erben fortgesetzt.<br />
(2) Die Erben haben sich in geeigneter Weise zu legitimieren.<br />
Es liegt im pflichtgemäßen Ermessen der Gesellschaft,<br />
ob sie hierfür einen Erbschein verlangt.<br />
(3) Mehrere Erben sind verpflichtet, zur Ausübung ihrer<br />
Gesellschafterrechte einen gemeinsamen, schriftlich<br />
bevollmächtigten Vertreter zu bestimmen. Solange ein<br />
gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die Erbenlegitimation<br />
nicht ausreichend dargelegt ist, ruhen die Stimm-<br />
und Entnahmerechte aus der Gesellschaftsbeteiligung,<br />
soweit nicht die Änderung oder Ergänzung dieses Gesellschaftsvertrages<br />
Gegenstand der Beschlussfassung durch<br />
die Gesellschafterversammlung ist.<br />
(4) Die Erben sind berechtigt, die Beteiligung zum Ende<br />
des Jahres, in dem der Erbfall eingetreten ist, außerordentlich<br />
zu kündigen. § 28 gilt entsprechend. Das Kündigungsrecht<br />
erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten<br />
nach dem Erbfall gegenüber der Gesellschaft in schriftlicher<br />
Form geltend gemacht wird.<br />
§ 28 Auseinandersetzungsguthaben<br />
(1) Beim Ausscheiden eines Gesellschafters i. S. von § 26<br />
aus der Gesellschaft hat dieser Anspruch auf Auszahlung<br />
seines Auseinandersetzungsguthabens, sofern dieser Vertrag<br />
keine abweichenden Vereinbarungen enthält.<br />
Verträge<br />
Der Anteil des Gesellschafters bestimmt sich nach dem<br />
Verhältnis des vom Gesellschafter gezeichneten Kapitals<br />
zum gesamt gezeichneten Kapital. Erfolgte Ausschüttungen<br />
werden nicht berücksichtigt.<br />
(2) Die Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
erfolgt nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen auf<br />
Basis der Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der<br />
Objektgesellschaften sowie ggf. weiterer Gesellschaften,<br />
an denen die Gesellschaft eine Beteiligung übernommen<br />
hat. Maßgeblich sind die Jahresabschlüsse des laufenden<br />
Geschäftsjahres, bei unterjährigem Ausscheiden der<br />
Jahresabschluss des vorangegangenen Geschäftsjahres.<br />
Abweichend von den Buchwerten sind folgende Bewertungen<br />
vereinbart:<br />
Immobilien sind mit dem Verkehrswert zu bewerten, der<br />
wie folgt zu errechnen ist:<br />
jeweilige Jahresnettomiete im Jahr des Ausscheidens<br />
gemäß Gewinn- und Verlustrechnung (nach Berücksichtigung<br />
etwaiger Pauschal- und Einzelwertberichtigungen)<br />
x jeweiligem – um einen Faktor verminderten – Einkaufsfaktor<br />
der Objekte laut notariellem Kaufvertrag.<br />
Weist die Gesellschaft oder der ausscheidende Gesellschafter<br />
nach, dass der tatsächliche Verkehrswert der<br />
Beteiligung(en) nach oben oder unten um mehr als 10 %<br />
von dem nach vorstehender Formel errechneten Wert<br />
abweicht, so ist dieser abweichende Wert anzusetzen.<br />
Der Nachweis für die Abweichung ist durch das Gutachten<br />
eines von der für das Objekt zuständigen Industrie-<br />
und Handelskammer benannten vereidigten Sachverständigen<br />
zu erbringen.<br />
Die Gutachterkosten trägt derjenige, der das Gutachten<br />
in Auftrag gibt. Beträgt die Abweichung mehr als 10 %, so<br />
trägt die Kosten die Gesellschaft.<br />
Ein ideeller Geschäftswert bleibt in jedem Fall außer<br />
Ansatz.<br />
(3) Wird über die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens<br />
keine Einigung erzielt, so wird dieses vom Abschlussprüfer<br />
im Sinne eines Schiedsgutachtens verbindlich für<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
79
Verträge N 1<br />
alle Beteiligten festgestellt. Ist ein Abschlussprüfer nicht<br />
bestellt, so wird der Schiedsgutachter auf Antrag eines der<br />
Beteiligten von der Industrie- und Handelskammer München<br />
ernannt. Die Kosten des Schiedsgutachtens trägt der<br />
ausscheidende Gesellschafter, falls das Schiedsgutachten<br />
nicht zu einem um mindestens 10 % höheren Abfindungsbetrag<br />
führt als nach Absatz (2) errechnet.<br />
(4) Das Auseinandersetzungsguthaben – ggf. abzüglich<br />
nicht eingezahlter Kapitalanteile – ist vier Wochen nach<br />
Ausscheiden aus der Gesellschaft fällig und zahlbar. Falls<br />
die Gesellschaft nicht über die erforderliche Liquidität verfügt,<br />
kann das Auseinandersetzungsguthaben in drei gleichen<br />
Raten jährlich im Nachhinein ausgezahlt werden. In<br />
diesem Fall verzinst sich das Guthaben mit 5 % p. a.<br />
Ist eine verbindliche Feststellung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
bei Fälligkeit einer Rate noch nicht erfolgt, so ist<br />
diese vorläufig auf der Grundlage des letzten festgestellten<br />
Jahresabschlusses zu bezahlen.<br />
(5) Ausscheidende Gesellschafter können für die Auszahlung<br />
ihres Auseinandersetzungsguthabens von der Gesellschaft<br />
keine Sicherheit verlangen.<br />
§ 29 Auflösung der Gesellschaft<br />
(1) Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der<br />
Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 %<br />
der bei der Beschlussfassung anwesenden und vertretenen<br />
Stimmen zum Ende eines Geschäftsjahres aufgelöst<br />
werden.<br />
(2) Bestellt die Gesellschafterversammlung keinen anderen<br />
Liquidator, so ist sie von der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin und der Treuhandkommanditistin abzuwickeln.<br />
(3) Die Abwickler haben Anspruch auf Ersatz angemessener<br />
Auslagen und auf eine angemessene Vergütung.<br />
(4) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach<br />
solche gegenüber Gesellschaftern auszugleichen.<br />
Ein verbleibender Verwertungserlös wird an die Gesellschafter<br />
in diesem Fall im Verhältnis ihrer einbezahlten<br />
80 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
Kapitaleinlage ausgezahlt. Erfolgte Ausschüttungen in<br />
Form von Gutschriften bzw. Auszahlungen werden hierbei<br />
nicht berücksichtigt.<br />
§ 30 Schlichtungsverfahren<br />
(1) Jeder Anleger ist berechtigt, bei Streitigkeiten aus oder<br />
im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag und dem<br />
damit einhergehenden Beteiligungsverhältnis die Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds e. V. anzurufen und gegen die<br />
Gesellschaft ein Schlichtungsverfahren einzuleiten. Für<br />
Rechtsnachfolger in eine Beteiligung an der Gesellschaft<br />
gilt die Schlichtungsvereinbarung entsprechend.<br />
(2) Das Schlichtungsverfahren bestimmt sich nach den<br />
Regelungen der Verfahrensordnung der Ombudsstelle<br />
Geschlossene Fonds e. V.<br />
§ 31 Schlussbestimmungen<br />
(1) Nebenabreden zu diesem Vertrag sowie Änderungen<br />
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.<br />
Bei Gesellschafterbeschlüssen ist für die Schriftform<br />
deren schriftliche Protokollierung ausreichend.<br />
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein<br />
oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle unwirksamer<br />
bzw. undurchführbarer Bestimmungen treten solche Regelungen,<br />
die in gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />
Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren<br />
Bestimmungen am nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung des Vertrages eine<br />
ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte.
Folgende Bestimmungen weichen von den gesetzlichen Regelungen ab:<br />
§ 3 Dauer, Geschäftsjahr<br />
§ 4 Gesellschafter, Kapital<br />
§ 5 Kapitalerhöhungen, Einwerbung von Stillen Beteiligungen<br />
§ 6 Beitritt von Anlegern<br />
§ 7 Treuhandkommanditistin, Treugeber<br />
§ 8 Handelsregistereintragungen<br />
§ 9 Gesellschafterkonten<br />
§ 10 Verzug, Rücktritt, Zahlungsaussetzung<br />
§ 11 Keine Nachschusspflicht, Haftungsbe schränkung<br />
§ 12 Geschäftsführung und Vertretung<br />
§ 13 Vergütungen<br />
§ 14 Gesellschafterbeschlüsse, Ausübung des Stimmrechts<br />
§ 15 Ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
§ 16 Außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
§ 17 Außerordentliche Gesellschafterversammlung nach Einwerbung von 50 % des Gesellschaftskapitals<br />
§ 18 Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung<br />
§ 19 Abstimmungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen<br />
§ 20 Niederschriften der Gesellschafterbeschlüsse<br />
§ 21 Information der Gesellschafter<br />
§ 22 Jahresabschluss, Sonderwerbungskosten<br />
§ 23 Ergebnisbeteiligung, Vermögensbeteiligung und Entnahmen<br />
§ 24 Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
§ 25 Kündigung der Gesellschaft<br />
§ 26 Ausscheiden aus der Gesellschaft<br />
§ 27 Ableben eines Gesellschafters<br />
§ 28 Auseinandersetzungsguthaben<br />
§ 29 Auflösung der Gesellschaft<br />
§ 30 Schlichtungsverfahren<br />
§ 31 Schlussbestimmungen<br />
Verträge<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
81
Verträge N 1<br />
<strong>Nachtrag</strong> zum<br />
VERTRAG ÜBER EINE STILLE BETEILIGUNG<br />
(„ImmoZins“)<br />
<strong>1.</strong><br />
In § 1 Absatz 4 Satz 4 des Vertrages über eine Stille<br />
Beteiligung („ImmoZins“) muss es anstelle von „zehn“<br />
nunmehr „acht“ lauten.<br />
2.<br />
§2 Absatz 3 des Vertrages über eine Stille Beteiligung<br />
(„ImmoZins“) wird geändert und lautet neu:<br />
„3. § 5 Absatz (10) des Gesellschaftsvertrages der Fondgesellschaft<br />
in der Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 gilt<br />
entsprechend.“<br />
3.<br />
§ 3 Absatz 3 des Vertrages über eine Stille Beteiligung<br />
(„ImmoZins“) in der geänderten Fassung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt<br />
vom 29.07.2011 lautet wie folgt:<br />
„3. Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, neben der<br />
Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Aufnahme<br />
von Anlegern, Stille Beteiligungen in einer Gesamtsumme<br />
von bis zu 1<strong>1.</strong>500.000 € (in Worten: elf Millionen<br />
fünfhunderttausend Euro) auszugeben, davon<br />
„ImmoZins 5,00” mit 5.500.000 € (in Worten: fünf<br />
Millionen fünfhunderttausend Euro), „ImmoZins 5,75”<br />
mit 3.000.000 € (in Worten: drei Millionen Euro)<br />
und „ImmoZins 6,25“ mit 3.000.000 € (in Worten:<br />
drei Millionen Euro). Eine andere Aufteilung zwischen<br />
den Beteiligungsformen ist möglich. Gemäß § 5<br />
Absatz 1 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
ist die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, eine Überzeichnung von bis zu 10 % des<br />
Gesamtkapitals (Gesellschaftskapital sowie einzuwerbende<br />
Stille Beteiligungen (ImmoZins)) zuzulassen.“<br />
4.<br />
In § 3 des Vertrages über eine Stille Beteiligung („Immo-<br />
Zins“) wird folgender Absatz 4 aufgenommen:<br />
82 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
„Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist gemäß<br />
§ 5 Absatz 8 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
in der Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 darüber<br />
hinaus berechtigt, zur Finanzierung der bereits erfolgten<br />
Übernahme einer Kommanditbeteiligung in Höhe von<br />
ca. 94,6 % an der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1<br />
GmbH & Co. Besitz KG (Objektgesellschaft 1) sowie<br />
der geplanten weiteren Immobilieninvestition über eine<br />
(Kommandit-)Beteiligung an einer noch zu errichtenden<br />
Objektgesellschaft 2 zusätzliche Stille Beteiligungen als<br />
sogenannter Immoauszahlplan I bzw. Immoauszahlplan II<br />
in Höhe von bis zu insgesamt 3.000.000 € (in Worten:<br />
drei Millionen Euro) bis längstens 3<strong>1.</strong>12.2012 aufzunehmen.<br />
a)<br />
Vertragspartner des Immoauszahlplan I können ausschließlich<br />
diejenigen werden, die bereits sog. „Auszahlplan<br />
PLUS“ – Beteiligte sind. Der Immoauszahlplan I darf eine<br />
Verzinsung in Form einer ergebnisunabhängigen Mindestverzinsung<br />
von 5,1 % p. a., ab 0<strong>1.</strong>07.2017 6,1 % p. a., bezogen<br />
auf die jeweils in die Gesellschaft eingezahlte Einlage<br />
nicht übersteigen. Zudem ist eine regelmäßige Tilgung<br />
von anfänglich 7,5 % p. a. bezogen auf die ursprünglich<br />
im Rahmen des sog. „Auszahlplan PLUS“ gezeichnete Einlage<br />
(zuzüglich ersparter Zinsen) vertraglich vorgesehen,<br />
sodass sich ein jährlicher Auszahlungsbetrag in Höhe von<br />
12,6 % bezogen auf die ursprünglich im Rahmen des sog.<br />
„Auszahlplan PLUS“ gezeichnete Einlage ergibt. Die näheren<br />
Einzelheiten regelt der „Vertrag Immoauszahlplan I“.<br />
b)<br />
Vertragspartner des Immoauszahlplan II können unbeschadet<br />
der summenmäßigen Begrenzung gemäß Satz 1<br />
höchstens 20 Beteiligte werden. Beteiligte des Immoauszahlplan<br />
II haben zusätzlich zu ihrer gezeichneten<br />
Einlage ein Agio von 5 % bezogen auf ihre gezeichnete<br />
Einlage gegenüber der Gesellschaft zu erbringen. Die<br />
Verzinsung in Form einer ergebnisunabhängigen Mindestverzinsung<br />
beträgt beim Immoauszahlplan II 5,1 % p. a.<br />
und erhöht sich ab 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2019 auf 6,1 % p. a., bezogen<br />
auf die jeweils in die Gesellschaft eingezahlte Einlage.<br />
Zudem ist eine regelmäßige Tilgung von anfänglich 7,5 %<br />
p.a. bezogen auf die gezeichnete Einlage (zuzüglich<br />
ersparter Zinsen) vertraglich vorgesehen, sodass sich ein<br />
jährlicher Auszahlungsbetrag in Höhe von 12,6 % bezo-
gen auf die gezeichnete Einlage ergibt. Die näheren Einzelheiten<br />
regelt der „Vertrag Immoauszahlplan II“.“<br />
5.<br />
In § 3 des Vertrages über eine Stille Beteiligung („Immo-<br />
Zins“) wird folgender Absatz 5 aufgenommen:<br />
„Für den Fall einer Nicht- bzw. nicht ausreichenden Hereinnahme<br />
der zusätzlichen Finanzierungsmittel im Wege der<br />
Beteiligungen gemäß § 5 Absatz (8) des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft in der Neufassung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt<br />
vom 29.07.2011 ist die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, über die in § 5 Absatz (1) des Fondsgesellschaftsvertrages<br />
definierten Grenzen hinaus, Stille<br />
Beteiligungen „ImmoZins 5,75“ bzw. „ImmoZins 6,25“<br />
in Höhe von bis zu weiteren 3.000.000 € aufzunehmen,<br />
um eine eventuelle Finanzierungslücke zu schließen.“<br />
6.<br />
In § 7 des Vertrages über eine Stille Beteiligung („Immo-<br />
Zins“) wird folgender Absatz 5 aufgenommen:<br />
„Die in Absatz 2 enthaltenen Beschlüsse der Fondsgesellschaft<br />
stehen des Weiteren unter dem Zustimmungs-<br />
Verträge<br />
vorbehalt durch die Beteiligten gemäß § 5 Absatz 8<br />
des Fondsgesellschaftsvertrages in der Neufassung des<br />
<strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt vom<br />
29.07.2011 (Immoauszahlplan I und Immoauszahlplan II).<br />
Die Zustimmung erfolgt dabei durch Beschluss gemäß den<br />
entsprechenden Regelungen von „Vertrag Immoauszahlplan<br />
I“ und „Vertrag Immoauszahlplan II“.<br />
7.<br />
Die Änderung gemäß vorstehenden Ziffern 1 bis 5<br />
stehen unter der auflösenden Bedingung der Ablehnung<br />
der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der<br />
Fondsgesellschaft in der Fassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt vom 29.07.2011<br />
durch die Beschlussfassung der Gesellschafter der<br />
Fondsgesellschaft.<br />
Aschheim, Datum<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH &<br />
Co. KG (Fondsgesellschaft), vertreten durch die<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Stiller Gesellschafter<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
83
Verträge N 1<br />
<strong>Nachtrag</strong> zum<br />
TREUHANDVERTRAG<br />
für eine Kommanditbeteiligung an der<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
zwischen der<br />
in der Beitrittserklärung<br />
genannten Person<br />
– im Folgenden „Treugeber” genannt –<br />
und der<br />
Aequitas Treuhand GmbH,<br />
Rebenstraße 39, 95326 Kulmbach<br />
vertreten durch ihren Geschäftsführer,<br />
Herrn Ralph Pittroff<br />
– im Folgenden „Treuhandkommanditistin” genannt –<br />
<strong>1.</strong><br />
§ 3 des Treuhandvertrages in der geänderten Fassung<br />
des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt<br />
vom 29.07.2011 lautet wie folgt:<br />
„§ 3 Treuhandvergütung<br />
Die Vergütung der Treuhandkommanditistin für die Übernahme<br />
der Treuhandschaft und der damit verbundenen<br />
Tätigkeiten ist in § 7 Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Fondsgesellschaft vereinbart. Die Treuhandkommanditistin<br />
erhält von der Fondsgesellschaft im Zeitraum bis<br />
zum 3<strong>1.</strong>12.2012 eine einmalige Vergütung in Höhe von<br />
18.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, fällig in zwei Teilbeträgen; 10.000 € zuzüglich<br />
eventueller Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe am<br />
30.12.2011 und 8.000 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe am 30.12.2012. Ab 2013 erhält<br />
die Treuhandkommanditistin eine jährliche Vergütung<br />
in Höhe von 12.500 € zuzüglich eventueller Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe, fällig am 30.12. eines jeden Jahres.<br />
Die jährliche Vergütung erhöht sich ab dem 0<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2014<br />
um 2 % p. a.“<br />
84 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
2.<br />
Die Änderung gemäß vorstehender Ziffer 1 steht unter der<br />
auflösenden Bedingung der Ablehnung der Neufassung<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft in der<br />
Fassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt<br />
vom 29.07.2011 durch die Beschlussfassung der<br />
Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
Kulmbach, Datum<br />
Aequitas Treuhand GmbH (Treuhandkommanditistin)<br />
gez. Ralph Pittroff<br />
Treugeber
<strong>Nachtrag</strong> zum<br />
VERTRAG ÜBER MITTELVERWENDUNGS-<br />
KONTROLLE<br />
zwischen<br />
der Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
nachfolgend auch „Fondsgesellschaft“ genannt<br />
und<br />
der Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG<br />
Einsteinring 28, 85609 Aschheim<br />
nachfolgend auch „Objektgesellschaft 1“ genannt<br />
einerseits<br />
sowie<br />
der Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
Maximilianstraße 14, 80539 München<br />
nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt<br />
andererseits<br />
Zwischen der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft 1<br />
einerseits sowie dem Mittelverwendungskontrolleur andererseits<br />
wurde am 22.07.2011 ein Vertrag über Mittelverwendungskontrolle<br />
abgeschlossen. In Ergänzung sowie<br />
unter teilweiser Abänderung der getroffenen Re gelungen<br />
vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:<br />
<strong>1.</strong><br />
Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, zusätzlich zum<br />
Einzahlungskonto gemäß § 2 Absatz 2, Unterabsatz 1<br />
(§§ ohne Bezeichnung sind solche des Vertrages über Mittelverwendungskontrolle<br />
in der Fassung vom 22.07.2011)<br />
ein Sonderkonto mit der Nr. 15017265 bei der<br />
UniCredit Bank AG, München (Bankleitzahl: 70020270)<br />
einzurichten („Immoauszahlplankonto“ genannt), über<br />
welches die Fondsgesellschaft während der Vertragslaufzeit<br />
nur gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrolleur<br />
verfügen darf (gemeinsame Kontovollmacht).<br />
Verträge<br />
Die Fondsgesellschaft verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen,<br />
dass sämtliche Einzahlungen der Beteiligten gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages in der<br />
Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum<br />
Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 (Immoauszahlplan I<br />
und Immoauszahlplan II) auf das Immoauszahlplankonto<br />
geleistet werden.<br />
2.<br />
Eine Mittelverwendung für Zwecke der Fondsgesellschaft<br />
und/oder der Objektgesellschaft 1 zu Lasten des Immoauszahlplankontos<br />
darf – unabhängig vom Vorliegen der<br />
sonstigen Freigabevoraussetzungen gemäß § 3 des Vertrages<br />
über Mittelverwendungskontrolle – erst erfolgen,<br />
wenn der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft in<br />
der Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum<br />
Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 durch die Gesellschafter<br />
der Fondsgesellschaft beschlossen wurde und dem<br />
Mittelverwendungskontrolleur das Protokoll über die entsprechende<br />
Beschlussfassung vorliegt. Zur Prüfung der<br />
Wirksamkeit der Beschlussfassung ist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hierbei nicht verpflichtet.<br />
Für den Fall, dass der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />
in der Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom<br />
3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum Verkaufsprospekt vom 29.07.2011<br />
durch die Gesellschafter der Fondsgesellschaft abgelehnt<br />
wird, ist der Mittelverwendungskontrolleur – nach<br />
Vorlage der (Rück-)Zahlungsaufforderung durch die<br />
Fondsgesellschaft – zur Freigabe der Mittel auf dem<br />
Immoauszahlplankonto an die Beteiligten gemäß<br />
§ 5 Absatz (8) des Fondsgesellschaftsvertrages in<br />
der Neufassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012<br />
zum Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 (Immoauszahlplan<br />
I und Immoauszahlplan II) verpflichtet.<br />
3.<br />
Zwischen den Vertragsparteien wird klargestellt, dass<br />
durch die Verlängerung der Darlehensgewährung aus der<br />
Zwischenfinanzierung bis zum 3<strong>1.</strong>05.2012 (gemäß <strong>Nachtrag</strong><br />
vom 05.12.2011 zum Darlehensvertrag mit der Fondsgesellschaft<br />
vom 20.06.2011) die Freigabevoraussetzung<br />
gemäß § 3 Absatz 1, 4. Unterpunkt insoweit suspendiert<br />
ist, als es sich um die Entrichtung von Kaufpreiszahlungen<br />
handelt, die vor dem 3<strong>1.</strong>05.2012 fällig werden. Für nach<br />
diesem Zeitpunkt fällig werdende Zahlungen behält § 3<br />
Absatz 1, 4. Unterpunkt unverändert Gültigkeit.<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
85
Verträge N 1<br />
4.<br />
Abweichend von § 5 Absatz 1 erhält der Mittelverwendungskontrolleur<br />
für die Durchführung der ihm obliegenden<br />
Aufgaben von der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaft<br />
1 als Gesamtschuldnern eine Vergütung in<br />
Höhe von 25.000 € zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher<br />
Höhe, die im Verhältnis zwischen Fondsgesellschaft<br />
und Objektgesellschaft 1 wie folgt zu entrichten ist:<br />
▪ Fondsgesellschaft: 10.000 € zuzüglich Umsatz-<br />
steuer in gesetzlicher Höhe<br />
▪ Objektgesellschaft 1: 15.000 € zuzüglich Umsatzsteuer<br />
in gesetzlicher Höhe<br />
Die Vergütung ist jeweils in Höhe von 7.500 € zuzüglich<br />
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe am 30.12.2011 sowie<br />
im Übrigen am 30.06.2012 zur Zahlung fällig.<br />
5.<br />
Die Änderung gemäß vorstehender Ziffer 4 steht unter<br />
der auflösenden Bedingung der Ablehnung der Neufassung<br />
des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />
in der Fassung des <strong>1.</strong> <strong>Nachtrag</strong>s vom 3<strong>1.</strong>0<strong>1.</strong>2012 zum<br />
Verkaufsprospekt vom 29.07.2011 durch die Beschlussfassung<br />
der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />
6.<br />
Im Übrigen behalten sämtliche Regelungen des Vertrages<br />
über Mittelverwendungskontrolle vom 22.07.2011<br />
unverändert Gültigkeit. Insoweit wird ausdrücklich<br />
Bezug genommen auf die zwischen den Parteien<br />
getroffenen Vereinbarungen einschließlich der Allgemeinen<br />
Auftragsbedingungen des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
sowie der vereinbarten Haftungsbeschränkung.<br />
7.<br />
Sollte eine Bestimmung dieses <strong>Nachtrag</strong>s unwirksam<br />
oder undurchführbar sein oder werden, so tritt hierdurch<br />
keine Nichtigkeit der übrigen Bestimmungen<br />
ein. Die Vertragsparteien verpflichten sich vielmehr,<br />
die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung<br />
unverzüglich durch eine neue rechtswirksame bzw.<br />
durchführbare Regelung zu ersetzen, die dem mit<br />
der unwirksamen Bestimmung angestrebten Ziel möglichst<br />
nahe kommt. Vertragslücken sind durch Regelungen<br />
zu schließen, die dem Ziel möglichst nahe<br />
86 <strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
kommen, das die Vertragschließenden angestrebt<br />
haben oder angestrebt hätten, falls sie den nicht<br />
geregelten Sachverhalt bedacht hätten.<br />
Aschheim/München, den 30.0<strong>1.</strong>2012<br />
Einzelhandelsfonds Deutschland 1 GmbH & Co. KG<br />
(Fondsgesellschaft), vertreten durch die <strong>NGF</strong> Verwaltung<br />
GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Einzelhandelsobjekte Deutschland 1 GmbH & Co.<br />
Besitz KG (Objektgesellschaft 1), vertreten durch die<br />
<strong>NGF</strong> Verwaltung GmbH (Komplementärin)<br />
gez. Gerd Dombrowski (Geschäftsführer)<br />
Artus Steuerberatungsgesellschaft mbH<br />
(Mittelverwendungskontrolleur)<br />
gez. Karsten Habermann (Geschäftsführer)
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Aschheim bei München, 3<strong>1.</strong> Januar 2012<br />
Thomas Vogel (Geschäftsführer)<br />
Verträge<br />
<strong>Nachtrag</strong> Nr. 1 des Einzelhandelsfonds Deutschland 1<br />
N 1<br />
87
<strong>Next</strong> <strong>Generation</strong> <strong>Funds</strong> München GmbH<br />
Einsteinring 28<br />
85609 Aschheim/München<br />
www.<strong>NGF</strong>-GmbH.de<br />
Januar 2012