Recht & Gesetz - Kammer der ZiviltechnikerInnen für Steiermark und ...

ZT-GesmbH: Wer haftet wann und wofür?
Dr. Helmut Cronenberg ist
Rechtsanwalt in Graz.
Viele Anfragen lassen darauf
schließen, dass die mit der
Gesellschaft mit beschränkter
Haftung zusammenhängenden
Haftungsfragen für viele Kammermitglieder
interessant, aber auch
erläuterungsbedürftig sind.
Rechtsanwalt Dr. Cronenberg
geht auf dieses Thema in den
nächsten Ausgaben der Kammernachrichten
näher ein.
1. BEGRIFF DER HAFTUNG
Im allgemeinen Sprachgebrauch wird Haftung
vielfach gleichgesetzt mit Gewährleistung
oder Schadenersatz. Der juristische
Fachausdruck geht jedoch viel weiter. Unter
Haftung versteht man jede Durchsetzbarkeit
eines Anspruches durch die entsprechende
Sanktion, meist also durch die Möglichkeit
einer Klagsführung bei Gericht. So haftet
etwa der Käufer einer Liegenschaft für die
Bezahlung des Kaufpreises, d.h. er kann auf
Bezahlung des Kaufpreises geklagt werden;
ebenso haftet der Besteller für die Bezahlung
des Werklohns, der Unternehmer für die
Ablieferung des Werks und seine Mängelfreiheit
usw.
Haftung setzt einen gültigen, d.h. rechtswirksamen,
und durchsetzbaren privatrechtlichen
Anspruch voraus; dieser wiederum hat auf
einem gültigen Rechtsgrund – Rechtsgeschäft,
Gesetz oder Richterspruch – zu beruhen.
Schuldrechtliche Ansprüche entfalten ihre
Rechtswirkung grundsätzlich nur gegenüber
bestimmten Personen, den Parteien des
Schuldverhältnisses. Der durch das Schuldverhältnis
bestimmte Schuldner haftet dem
bestimmten Gläubiger für die durch den
Rechtsgrund bestimmte Leistung.
Sich mit Haftungsfragen zu beschäftigen
heißt daher, die typischen Schuldverhältnisse,
die zwischen der Gesellschaft, ihren Gesellschaftern,
den Gesellschaftsorganen wechselseitig
und untereinander sowie all dieser zu
Dritten bestehen können, zu beleuchten.
2. RECHTSPERSÖNLICHKEIT
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ist eine eigene juristische Person, die
als solche zu unterscheiden ist von der Person
– den Personen – ihres/ihrer Gesellschafter.
Die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft
ermöglicht es ihr, selbst Gläubiger oder
Schuldner zu sein, Vermögen zu erwerben
usw. Die von der Gesellschaft eingegangenen
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Schuldverhältnisse sind zu unterscheiden von
den Schuldverhältnissen, die ihre Gesellschafter
eingegangen sind. Die Rechtsfähigkeit der
Gesellschaft ist nicht auf ihren Unternehmensgegenstand
beschränkt, die sogenannte
Ultravires-Lehre ist im österreichischen
Recht abgelehnt. Danach dürfte die Gesellschaft
nur solche Geschäfte tätigen, die zur
Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes zählen,
was mit erheblicher Rechtsunsicherheit verbunden
wäre. Aus der Natur der Sache ergibt
sich allerdings, dass die Rechtsfähigkeit der
juristischen Person auch nicht so unbeschränkt
ist wie bei natürlichen Personen;
denken wir etwa an das Familien- und
Erbrecht.
Im geschäftlichen Verkehr ist die juristische
Person der natürlichen Person weitgehend
gleichgestellt, wenngleich in manchen Grenzfällen
doch zu unterscheiden sein wird, ob
auch eine juristische Person bestimmte
Schuldverhältnisse eingehen kann, was z.B.
beim Dienstvertrag eines Unselbstständigen
auszuschließen ist.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ist auch in der Lage, mit ihren Gesellschaftern
in eine schuldrechtliche Beziehung zu treten.
Solche Schuldverhältnisse gründen sich entweder
auf den Gesellschaftsvertrag oder auf
andere Rechtsgründe. Aus dem Gesellschaftsvertrag
entspringen die typischen gesellschaftsrechtlichen
Beziehungen. Die Gesellschafter
können mit der Gesellschaft aber
beliebige andere Verträge schließen, z.B.
Kauf-, Werk-, Miet-, Darlehensverträge; sie
können aber auch gegenüber der Gesellschaft
und umgekehrt zum Schadenersatz verpflichtet
sein. Schuldverhältnisse sind ferner ohne
weiteres möglich zwischen der Gesellschaft
und in ihren Organen (Geschäftsführer, Mitglieder
des Aufsichtsrates); zwischen den
Gesellschaftern und den Organen und schließlich
und selbstverständlich zwischen der
Gesellschaft, den Organen und den Gesellschaftern
einerseits und außerhalb der Gesellschaft
stehenden dritten Personen andererseits.
KammerNachrichten 1/02 17