Revista Derecho en Sociedad, n.° 2 - Febrero 2012 - Ulacit

DERECHO EN SOCIEDAD, N. º 2. Febrero de 2012
Revista Electrónica de la Facultad de Derecho, ULACIT – Costa Rica
d) El acuerdo de los socios. (Asamblea Legislativa, Ley N° 3294
denominada Código de Comercio)
En síntesis, la disolución es una etapa previa a la liquidación, porque se refiere a los
motivos por los que se puede eliminar una sociedad, los cuales pueden explicarse de la
siguiente manera:
a. Expiración del plazo estipulado en el contrato social: El Código de Comercio exige
que toda escritura de constitución de una sociedad señale desde su fundación su
plazo de duración, y si existe la posibilidad de prorrogarse o no. De tal manera que
cuando se cumple el plazo establecido en dicha escritura de constitución, se
considera que la sociedad se debe disolver, salvo que las partes hayan pactado la
posibilidad de prórrogas y en ese caso, antes de que ocurra el acaecimiento del
plazo social, las partes deberán acordar el incremento del plazo social. Nótese que
al haberse publicado el plazo del contrato social en la escritura de constitución, no es
necesario realizar trámite alguno en el momento de disolver la sociedad por esta
causa, ya que los terceros involucrados con la empresa ya han sido enterados del
plazo máximo que esta duraría.
b. Cumplimiento del objetivo o imposibilidad de realizarlo: Esta causal se refiere a dos
supuestos: a. cumplir con el objetivo para el cual fue constituida la sociedad y b. que
existan motivos que hagan imposible el cumplimiento de este objetivo.
El primer caso versa sobre aquellas empresas que tienen un objetivo específico en el
momento de constituirse, sea la ejecución de un proyecto, la construcción de alguna
obra o la realización de una tarea en particular, de tal manera que en el momento de
que se realiza el proyecto, se materializa el objetivo de la empresa, por lo que no existe
necesidad de que la sociedad continúe operando.
El segundo caso es cuando se produce alguna causal sobreviniente que impide que
se cumpla el objetivo para el cual se constituyó la sociedad, tanto si la actividad ya no
es materialmente posible de realizar por causas físicas, o bien que se haya emitido una
ley posterior que lo haya prohibido y, por lo tanto, sea legalmente imposible cumplir
con el objetivo de la empresa. Esto conlleva la disolución de la sociedad, pues no tiene
sentido tener una sociedad que está imposibilitada de cumplir con su objetivo.
c. Cuando las pérdidas consumen la mitad del capital social: Esta causal se encuentra
muy vinculada con las finanzas de la empresa y con la materia contable, y se le
denomina también “quiebra técnica”, ya que para determinar si una empresa se
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