Document de Référence - Euro Disney SCA - Disneyland® Paris

C
RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
La Société et son gouvernement d’entreprise
Composition du Conseil
Les membres du Conseil sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, l’associé commandité de la
Société ne pouvant pas prendre part à cette décision. En cas de vacance résultant du décès, de l’incapacité ou de la
démission d’un membre du Conseil, le Conseil peut, avec l’accord préalable d’Euro Disney S.A.S. (le “Gérant”),
procéder à la nomination provisoire d’un membre du Conseil pour la durée restant à courir du mandat du membre
du Conseil remplacé. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à la ratification de la
plus proche assemblée générale ordinaire.
Le Conseil doit comprendre au minimum trois membres.
La durée de leurs fonctions est fixée dans les statuts à trois ans. Les membres du Conseil sont rééligibles.
Le Conseil est actuellement composé de dix membres. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, une information détaillée sur les membres du Conseil (notamment quant à leur âge, la liste des mandats et
fonctions qu’ils exercent, le nombre d’actions qu’ils détiennent et leur rémunération) est disponible dans le
rapport du Gérant pour le Groupe et la société-mère au titre de l’Exercice (le “Rapport du Gérant”).
La détermination de l’indépendance des membres du Conseil relève de la compétence du Conseil, lequel se réfère
aux recommandations en vigueur (telles que visées ci-après dans la sous-section “Indépendance des membres du
Conseil”).
Le Conseil s’attache également à la diversité des membres le composant, en termes de féminisation, de nationalité
ou d’expérience internationale (voir ci-après la sous-section “Diversité et parité”).
Le Conseil est assisté dans la recherche et la sélection de nouveaux membres pour le Conseil par un comité des
nominations (voir ci-après la sous-section “Comité des nominations”).
Missions et obligations du Conseil
Le Conseil assume le contrôle permanent de la gestion des affaires de la Société au mieux des intérêts de celle-ci et
des intérêts des actionnaires. Il veille également à la transparence et à la qualité de l’information communiquée aux
actionnaires. A cet effet, le Conseil dispose des mêmes pouvoirs et a droit à la même information que les
commissaires aux comptes de la Société. Le Conseil doit présenter chaque année à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires un rapport sur les comptes de l’exercice et, le cas échéant, rendre compte des irrégularités et
inexactitudes éventuellement relevées dans lesdits comptes.
Le Conseil doit approuver préalablement à leur conclusion toutes conventions entre le Gérant et la Société ainsi
que celles visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, de même que les avenants à ces conventions. Le Conseil
établit un rapport sur les conventions susvisées qu’il présente à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. En
outre, les statuts de la Société prévoient que le Gérant doit obtenir l’approbation préalable du Conseil pour
conclure ou modifier pour le compte de la Société tout contrat important avec The Walt Disney Company
(“TWDC”) ou toute filiale de cette dernière. Les statuts de la Société prévoient également que les dirigeants ou
salariés du Gérant ou des sociétés affiliées du Gérant et qui sont également membres du Conseil ne peuvent
prendre part au vote sur les résolutions relatives à ces conventions et à leurs avenants.
Le Conseil a la faculté de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires à tout
moment, après en avoir informé par écrit le Gérant et en se conformant aux dispositions légales et réglementaires
relatives aux formalités de convocation.
Enfin, le Conseil doit présenter un rapport sur toute proposition d’augmentation du capital ou de réduction du
capital de la Société proposée par le Gérant aux actionnaires lors des assemblées générales.
Réunions du Conseil
Le Conseil peut être convoqué aussi souvent que cela est rendu nécessaire par les intérêts de la Société par le
Président du Conseil, par le Gérant, par l’associé commandité de la Société ou par la moitié des membres du Conseil.
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Euro Disney S.C.A. - Document de Référence 2012