Document de Référence - Euro Disney SCA - Disneyland® Paris
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PRESENTATION GENERALE DU GROUPE<br />
Structure d’organisation du Groupe<br />
Le 27 septembre 2012, le Groupe Contrôlé Juridiquement a exercé son option d’achat <strong>de</strong>s Installations <strong>de</strong> la Phase<br />
IA. En conséquence, la Société <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IA a été déconsolidée. La Société <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la<br />
Phase IA a été dissoute et liquidée le 20 décembre 2012.<br />
Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB<br />
Les six sociétés ad hoc 1 (les “Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB”) créées pour les besoins <strong>de</strong> financement <strong>de</strong><br />
cinq hôtels à thèmes et du <strong>Disney</strong> Village ® (les “Installations <strong>de</strong> la Phase IB”), étaient toutes constituées sous la<br />
forme <strong>de</strong> sociétés en nom collectif régies par les mêmes principes que la Société <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IA.<br />
Chacune <strong>de</strong> ces sociétés (i) était locataire en vertu d’un bail à construction du terrain appartenant à EDL Hôtels<br />
S.C.A. sur lequel était situé l’hôtel financé ou le <strong>Disney</strong> Village selon le cas, (ii) était propriétaire <strong>de</strong> l’hôtel en<br />
question ou du <strong>Disney</strong> Village selon le cas, et (iii) donnait en location ledit hôtel ou le <strong>Disney</strong> Village à EDL Hôtels<br />
S.C.A. (voir la section A.3. “Historique et développement du Groupe” pour plus <strong>de</strong> détails).<br />
A<br />
A.1<br />
A.2<br />
A.3<br />
A.4<br />
Les associés <strong>de</strong>s Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB étaient <strong>de</strong>s banques et institutions financières qui étaient<br />
aussi <strong>de</strong>s prêteurs <strong>de</strong>s Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB. EDL Hôtels S.C.A. a garanti tous les engagements <strong>de</strong>s<br />
Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB pris au titre <strong>de</strong> financements accordés par leurs prêteurs et associés.<br />
Le statut juridique <strong>de</strong>s Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB a permis à leurs associés <strong>de</strong> prendre directement en<br />
charge les pertes fiscales <strong>de</strong> ces sociétés dans leurs propres résultats fiscaux. Cet avantage fiscal a été limité à<br />
78,0 millions d’euros et a été généré au cours <strong>de</strong>s années calendaires 1991 à 1998 par les charges d’intérêts<br />
supportées au cours <strong>de</strong> la pério<strong>de</strong> <strong>de</strong> construction et les charges d’amortissement. En contrepartie <strong>de</strong> ces avantages,<br />
les associés ont consenti aux Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB <strong>de</strong>s avances d’associés subordonnées portant<br />
intérêts à un taux favorable. A la suite <strong>de</strong> l’Opération, ces avances ont été soldées par le Groupe Contrôlé<br />
Juridiquement.<br />
Le gérant <strong>de</strong>s Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB était EDL Services S.A.S., une société par actions simplifiée<br />
détenue à 100 % par EDA.<br />
Le 27 septembre 2012, le Groupe Contrôlé Juridiquement a exercé ses options d’achat <strong>de</strong>s Installations <strong>de</strong> la Phase<br />
IB. En conséquence, les Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB ont été déconsolidées. Les Sociétés <strong>de</strong> Financement<br />
<strong>de</strong> la Phase IB ont été dissoutes et liquidées le 20 décembre 2012.<br />
Centre <strong>de</strong> Congrès Newport S.N.C.<br />
Centre <strong>de</strong> Congrès Newport S.N.C., une société en nom collectif contrôlée indirectement à 100 % par TWDC, a<br />
conclu, d’une part, un bail à construction avec EDL Hôtels S.C.A. en vertu duquel elle a financé la construction du<br />
Centre <strong>de</strong> Congrès Newport Bay Club et, d’autre part, un contrat <strong>de</strong> crédit-bail en vertu duquel elle loue cet<br />
ensemble à EDL Hôtels S.C.A. <strong>de</strong>puis l’achèvement <strong>de</strong> sa construction.<br />
1 Les six Sociétés <strong>de</strong> Financement <strong>de</strong> la Phase IB étaient les suivantes : Hotel New York Associés S.N.C., Newport Bay Club Associés S.N.C., Sequoia<br />
Lodge Associés S.N.C., Hotel Cheyenne Associés S.N.C., Hotel Sante Fe Associés S.N.C., et Centre <strong>de</strong> Divertissements Associés S.N.C. Elles<br />
louaient à EDL Hôtels S.C.A. les terrains sur lesquels sont situées les installations suivantes : le <strong>Disney</strong>'s Hotel New York ® , le <strong>Disney</strong>'s Newport Bay<br />
Club ® , le <strong>Disney</strong>'s Sequoia Lodge ® , le <strong>Disney</strong>'s Hotel Cheyenne ® , le <strong>Disney</strong>'s Hotel Sante Fe ® , et le <strong>Disney</strong> Village.<br />
<strong>Document</strong> <strong>de</strong> <strong>Référence</strong> 2012 - <strong>Euro</strong> <strong>Disney</strong> S.C.A. 19