2011 - Paper Audit & Conseil

Rapport FINANCIER 2011
5.2/ Rémunération des membres du Directoire
Le Directoire est constitué des membres suivants :
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Dominique Louis – Président du Directoire, nommé depuis le 22 janvier
2004 ;
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Gérard Brescon, nommé depuis le 22 janvier 2004 ;
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Stéphane Aubarbier, nommé depuis le 29 mars 2005 ;
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Gilbert Vidal, nommé depuis le 21 décembre 2006 ;
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David Bradley, nommé depuis le 13 décembre 2007 ;
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Martine Griffon-Fouco, nommée depuis le 4 novembre 2009.
Le Directoire a été renouvelé pour une durée de trois ans lors du Conseil de
Surveillance du 18 janvier 2010.
Il est précisé qu’il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de
Surveillance et du Directoire.
Les conditions de rémunération des membres du Directoire sont présentées au
Comité des Rémunérations et des Nominations qui en fait rapport au Conseil
de Surveillance.
5.2.1/ Rémunération de M. Dominique Louis – Président
du Directoire
Le mandat de Président du Directoire de Dominique Louis n’est pas rémunéré
en tant que tel par Assystem SA.
Une convention réglementée, signée entre Assystem et HDL SAS le 22 janvier
2004 et renouvelée pour l’exercice 2011, définit les prestations de management
et de direction en matière de stratégie, fournies par HDL SAS à Assystem,
dont une partie est sous-traitée par HDL SAS auprès de sa filiale, la société
H2DA.
Les prestations entre HDL SAS/H2DA et Assystem entrent dans le champ des
conventions réglementées et figurent dans le rapport spécial des Commissaires
aux Comptes.
Les douze avenants signés entre le 22 janvier 2004 et mars 2012 ont concerné
chacune des modifications intervenues dans le déroulement de cette convention
et sont soumis à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance dans
le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés. Les
principales modifications ont concerné : la sous-traitance H2DA en 2007,
la fixation chaque année de la partie variable, les modifications intervenues
dans le calcul de cette part variable pour intégrer des formules multicritères,
la fixation du montant d’une indemnité versée lors du départ d’un membre du
Directoire (H2DA).
Les prestations mentionnées ci-dessus sont rémunérées en 2011 par des honoraires
comprenant une partie fixe de 1 413 340 euros (dont 545 200 euros
restent définitivement acquis à HDL SAS, le solde étant versé par HDL à H2DA)
et une partie variable de 1 571 800 euros (dont 817 800 euros restent définitivement
acquis par HDL, le solde étant versé par HDL à H2DA).
La partie fixe et la partie variable sont reprises dans le rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, et représentent
un montant total de 2 985 140 euros versé par Assystem SA à HDL au titre de
2011. Les montants (fixe et variable) versés par HDL à H2DA, intervenant dans
le cadre de mission de sous-traitance vis-à-vis de HDL, au titre de 2011 sont
de 1 622 140 euros.
En sa qualité de Président de HDL, Monsieur Dominique Louis a perçu en 2011 de la société HDL SAS une rémunération pour un montant brut de 150 000 euros,
identique à 2010, intégrée dans les 545 200 euros.
Dominique Louis
Montants au titre de l’exercice 2010 Montants au titre de l’exercice 2011
Président du Directoire
Dus Versés Dus Versés
Rémunération fixe * 150 000 € 150 000 € 150 000 € 150 000 €
Rémunération variable Néant Néant Néant Néant
Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant
Jetons de présence Néant Néant Néant Néant
Avantages en nature Néant Néant Néant Néant
Total 150 000 € 150 000 € 150 000 € 150 000 €
* Rémunération versée par HDL SAS au titre de Président de HDL SAS.
Aucune option d’achat ou de souscription d’actions ou action de performance attribuée au titre des exercices 2010 et 2011.
Il est précisé que la rémunération versée par HDL à M. Dominique Louis ne comporte pas de part variable.
Il est également rappelé qu’il convient de lire, aux pages 143 et 144 du présent document de référence, que la partie de rémunération variable comprenant
« un élément lié à l’appréciation par le Président du Directoire de la performance individuelle » ne vaut que pour les autres membres du Directoire, et que cette
disposition ne s’applique pas à M. Dominique Louis puisque celui-ci ne bénéficie d’aucune part variable liée à une appréciation individuelle.
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