2011 - Paper Audit & Conseil

Rapport FINANCIER 2011
3.5/ Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (art. L. 225-100-3 Code
de commerce)
En matière de titres émis par la Société et de règles statutaires
Les éléments concernant l’actionnariat et les droits de vote d’Assystem au 31 décembre 2011 figurent ci-après :
Actions %
Droits de vote
théoriques
FSI + FONDS CDC EVM 3 367 106 16,52% 3 367 106 14,09%
D. Louis/Groupe HDL 5 524 475 27,10% 7 885 352 33,00%
●●
D. Louis 485 658 2,38% 921 316 3,86%
●●
HDL SAS 3 438 466 16,87% 4 339 178 18,16%
●●
EEC SAS 37 090 0,18% 40 990 0,17%
●●
CEFID SAS 1 020 607 5,01% 2 041 214 8,54%
●●
H2DA 542 654 2,66% 542 654 2,27%
Concert élargi SAB GB MC MGF 200 636 0,98% 275 374 1,15%
Concert élargi plus GV DB 154 813 0,76% 218 626 0,92%
Conseil de Surveillance 406 159 1,99% 799 479 3,35%
FCP Salariés 247 100 1,21% 466 700 1,95%
Public 9 044 989 44,36% 9 437 011 39,50%
Autocontrôle 1 442 446 7,08% 1 442 446 6,04%
Totaux 20 387 724 100% 23 892 094 100%
%
Il est rappelé que les actions Assystem acquièrent, après deux ans d’inscription
au nominatif des droits de vote double et que, conformément aux statuts, tout
franchissement d’un seuil de détention des titres Assystem de 2% à la hausse
comme à la baisse est soumis à déclaration.
En matière commerciale
L’information sur la constitution de la société H2DA (dito), sur l’élargissement
de la convention commerciale conclue par Assystem avec la société HDL a été
relatée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au titre des
conventions autorisées au cours de l’exercice 2005. Cette convention s’est
poursuivie en 2011. Les modalités de calcul de l’indemnité de résiliation de
cette convention commerciale en cas de changement de contrôle amical et
inamical y sont précisées (voir ci-après) :
●●
en cas de changement de contrôle amical d’Assystem et avec un préavis de
trois mois, à deux fois la moyenne de la partie fixe due au titre des prestations
effectuées au cours des deux années précédant la résiliation ;
●●
à la suite d’un changement de contrôle inamical, notamment par offre
publique d’acquisition ou d’échange sur Assystem non sollicitée par ses
dirigeants, à trois fois la moyenne de la partie fixe due au titre des prestations
effectuées au cours des deux dernières années précédant la résiliation.
Afin d’illustrer les dispositions applicables dans le cas d’une résiliation anticipée
de la convention commerciale conclue par Assystem avec HDL il est rappelé
qu’au 31 décembre 2011 le montant de la moyenne de la partie fixe de cette
convention sur les années 2010 et 2011 s’élève à : 1 413 340 euros.
La nature même de l’activité du Groupe (accès aux programmes R&D, développements
innovants, intervention sur des opérations classées « confidentiel
défense »…) est fondée sur l’indépendance d’Assystem ; nos relations commerciales,
nos accords commerciaux consolidant notre positionnement dans tel
ou tel secteur peuvent contenir également des clauses de « changement de
contrôle » qui pourraient être mises en œuvre par nos clients ponctuellement
ou dans le temps en cas d’offre publique non sollicitée.
En matière financière
Dans la note d'opération relative à l'émission d'ORNANE, les porteurs d'obligations
peuvent demander, à tout moment, en cas de changement de contrôle
de la Société, le remboursement de leurs obligations, le contrôle de référence
étant celui exercé par Dominique Louis en direct et par les sociétés qu’il dirige
ou contrôle (HDL, H2DA, EEC, CEFID). Le montant des obligations à leur
émission le 6 juillet 2011 s’élève à 92 millions d’euros.
Il en est de même dans la Convention de Crédits de 220 millions d’euros signée
le 22 juillet 2011 avec le pool bancaire constitué de banques françaises de
premier rang. Cette convention prévoit également qu’en cas de changement
de contrôle de la Société l’Emprunteur devra effectuer un remboursement
anticipé total des Crédits. Pour mémoire, aucun montant de cette convention
de crédit n’a été utilisé au 31 décembre 2011.
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