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Caso De Ferrari-Nicolay, azionisti in Tribunale
a tutela degli azionisti
Ldi risparmio non era
mai stata messa in discussione.
Ma due anni fa
Acquedotto De Ferrari
venne fuso per incorporazione,
insieme a Acqua
Italia, in Acquedotto Nicolay.
La fusione avvenne
sorprendentemente
senza offrire ai soci dissenzienti
il diritto di recesso
ex-art 2437, comma
1, lett. G del codice civile.
In occasione di tale
fusione i portatori delle
risparmio sono stati perciò
coercitivamente costretti
a concambiare le
loro risparmio in ordinarie
perdendo in tal modo
il privilegio del rimborso
prioritario in caso di liquidazione
della società.
Inoltre si eclissava ovviamente
la maggiore
redditività offerta dall’azione
di risparmio rispetto
all’azione ordinaria.
La delibera del CdA di
Acquedotto De Ferrari
venne perciò impugnata
dall’Avv. Dario Trevisan a
nome di decine di soci
dissenzienti. Proprio
mentre questo numero di
Investire sarà in fase di
stampa si dovrebbe tenere
la prima istanza in
Tribunale.
Il diritto di recesso era
stato richiesto da soci
portatori di 2.318.852
azioni. Il Comune di Genova,
azionista di maggioranza
dell’AMGA, preferì
però una lunga discussione
in Tribunale all’accettazione
delle richieste
dei soci di minoranza.
La Consob, sollecitata da
numerose proteste, aveva
richiesto alla De Ferrari
in data 23 marzo 2006
l’integrazione “delle informazioni
da rendere
alle assemblee e le considerazioni
svolte dal
consiglio d’amministrazione
per escludere la ricorrenza
dei presupposti
per l’esercizio del diritto
di recesso da parte degli
azionisti di risparmio”.
La Commissione rammentava
al vertice che
in data 15 marzo 2006
molti azionisti dissenzienti
avevano presentato
presso il Tribunale di
Genova un ricorso per la
sospensione delle delibere
suddette.
Consob richiedeva
“un’analitica descrizione
delle motivazioni e i
pertinenti riferimenti
dottrinali e giurisprudenziali
oltre alle considerazioni
sull’eventuale impatto
dell’esercizio del
diritto di recesso da parte
degli azionisti di Acquedotto
De Ferrari Galliera,
ove dovessero essere
accertati i presupposti
per la ricorrenza di
quest’ultimo sulla determinazione
dei rapporti di
concambio della fusione
e sulla consistenza del
flottante della nuova società
riveniente”.
Nel corso della successiva
assemblea speciale
degli azionisti di risparmio
la società informava
i soci che - secondo la
stessa - l’approvazione
della delibera di fusione
non determinava diritto
di recesso in quanto non
ledeva il loro privilegio.
Infatti il privilegio, per il
vertice di ADFG, era
quantificabile come rendimento
in euro 0,005, ossia
il 2 per cento del nominale
di euro 0,25, men-
tre quello relativo all’eventuale
liquidazione
della società “è una ipotesi
irrealistica in quanto
Mediterranea delle Acque
è società destinata a
gestire tutto il servizio
idrico integrato, a tariffe
regolamentate, ed avrà
un patrimonio netto di euro
300 milioni”.
Inoltre, per il vertice,
“Mediterranea Acque è
una società che non possiede
azioni di risparmio
e non vi è alcuna disposizione
del codice civile
che impone alla società
incorporante, per i casi di
fusione di una società
con azioni di categoria
speciale in una società
con solo azioni ordinarie,
di emettere azioni della
medesima categoria di
quelle emesse dalla società
incorporata”.
La seconda giustificazione,
per i soci che hanno
impugnato, non ha rilievo.
Gli stessi, proprio per
l’inesistenza delle risparmio
in Mediterranea delle
Acque, chiedono infatti
il diritto di recesso.
Sul primo punto, obiettano
i dissenzienti, proprio
lo stesso CdA si è dato
una zappa sui piedi. Infatti
nel 2006 ha mostrato
l’incongruenza dell’assunto
che non ci sarebbero
state differenti rendimenti
tra le due categorie
di azioni premiando le
risparmio con un dividendo,
sospendendolo invece
per le ordinarie.
Come accennato, il Tribunale
di Genova si accinge
ad esaminare questa
istanza proprio mentre
esce Investire. L’udienza
era in programma, infatti,
il 22 maggio 2008.
Quelle di Unicredito ancora meno.
Quest’ultimo istituto di credito
si è testardamente fissato nel
non convertire le risparmio quando
queste quotavano meno delle
ordinarie. Eppure, come banca internazionale,
presentarsi all’estero
con un capitale così complesso,
diviso tra il 99% delle ordinarie
e l’1% delle risparmio, deve
avere procurato molte volte richieste
di spiegazioni. Per non
parlare dei costi delle assemblee
degli azionisti di risparmio. Ma il
vertice non ha cambiato idea e
ora si trova con le azioni di risparmio
che quotano sistematicamente
ben oltre l’ordinaria. E un’eventuale
conversione diventa difficilissima
o costosa....
Vi sono invece talune compagnie
che ben difficilmente convertiranno
le risparmio. Rischiano infatti di vedere
annacquata la partecipazione
dell’azionista di maggioranza. La
società potrebbe diventare facilmente
scalabile. E nessuno è così
masochista da proporre operazioni
deleterie per il suo investimento.
Questa condizione concerne in primo
luogo Italcementi, Italmobiliare
e Telecom.
Per quest’ultima azione si è talora
proposta la conversione con il pagamento
di un premio per cercare
di limitare l’esborso per gli elevati
dividendi incassati dai soci di risparmio
di Telecom. Ma i vari azionisti
di riferimento che si sono succeduti
nei recenti anni non hanno
voluto annacquare la loro limitatissima
quota di riferimento.
Le possibilità di sfruttare le prossime
conversioni diminuiscono continuamente
con l’ascesa delle risparmio
oltre il prezzo delle ordinarie.
Gestori e cassettisti, che già
possiedono in portafoglio le ordinarie,
possono valutare la possibilità
dello switch con le risparmio
solo se riescono ad acquistarle a
prezzi inferiori, tenendo conto inoltre
della illiquidità di taluni valori.
L’attenta disamina delle caratteristiche
delle 30 risparmio mostra
l’appetibilità di qualche azione.
Non sono molte, ma sarebbe un
peccato per un cassettista non
sfruttare questa opportunità. ■
giugno 2008 ■ Investire 099