Materiale - Iusletter
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Regolamenti e liquidazioni di avarie<br />
Revisione legale dei conti 20<br />
Tenuta della contabilità 21<br />
Trasformazioni<br />
<br />
Le operazioni di consulenza, in particolare le consulenze contrattuali e aziendali, sono oggetto di verifica<br />
solo qualora sussistano le condizioni previste dall’art. 1, co. 2, lett. l, del D.lgs. n. 231/2007, ossia nei casi di<br />
“attività determinata o determinabile, finalizzata ad un obiettivo di natura finanziaria ovvero patrimoniale<br />
modificativo della situazione giuridica esistente, da realizzarsi tramite una prestazione professionale”.<br />
Adeguata verifica da parte degli organi di controllo societario<br />
Come risulta dalla tabella, per quanto concerne gli organi di controllo societario dovranno distinguersi le<br />
situazioni in cui il collegio sindacale svolge esclusivamente le funzioni di verifica amministrativa ad esso<br />
delegate dall’art. 2403 c.c. da quelle in cui lo stesso sia incaricato anche delle funzioni di controllo legale dei<br />
conti di cui al d.lgs. 39/2010.<br />
I sindaci non chiamati al controllo legale dei conti, siano essi nominati nelle società o enti destinatari degli<br />
obblighi antiriciclaggio (ex art. 52 del d.lgs 231/07), ovvero in società di “diritto comune” (ai sensi dell’art.<br />
12, comma 3‐bis del decreto in commento), sono esonerati dagli obblighi di adeguata verifica. Ai<br />
componenti del collegio sindacale devono essere equiparati, stante il riferimento di cui allo stesso comma<br />
3‐bis, tutti gli organi di controllo comunque denominati anche i componenti del Comitato di Controllo nel<br />
sistema monistico e del Consiglio di Sorveglianza nel sistema dualistico.<br />
Diversa appare, di contro, la situazione che si verifica nel caso in cui al collegio sindacale siano attribuite<br />
(nelle strutture societarie in cui ciò si renda compatibile) anche le funzioni di controllo legale. In tal caso, i<br />
20 I revisori legali dei conti (così denominati a seguito dell’entrata in vigore del d.lgs. 29 gennaio 2010, n. 39) sono infatti soggetti<br />
“destinatari” della normativa ai sensi dell’art. 13 del d.lgs. n. 231/2007. Resta inteso che nel caso in cui il soggetto incaricato della<br />
revisione legale dei conti sia un organo collegiale, ad es. il collegio sindacale, l’obbligo di adeguata verifica graverà su ciascun<br />
sindaco‐revisore e non già sull’organo “collegio sindacale”.<br />
21 A parere del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili la tenuta della contabilità dovrebbe ritenersi<br />
esclusa dal novero delle prestazioni professionali soggette all’obbligo di adeguata verifica della clientela e di registrazione, tenuto<br />
conto che tale prestazione non ha ad oggetto mezzi di pagamento né comporta trasmissione o movimentazione di mezzi di<br />
pagamento e non può ritenersi “operazione” ai sensi del D.lgs. 231/2007 perché non finalizzata a obiettivi di natura finanziaria o<br />
patrimoniale. Per tale motivo, nella proposta di emendamenti al D.Lgs. 231/2007 sottoposta all’attenzione prima del Ministero<br />
dell’economia e delle finanze e, successivamente, delle Commissioni riunite Giustizia e Finanze nel mese di luglio del 2009, il<br />
CNDCEC aveva chiesto che la prestazione professionale avente ad oggetto la mera tenuta della contabilità venisse esonerata dai<br />
suddetti adempimenti. La richiesta non é stata accolta nel decreto correttivo; peraltro, nelle risposte fornite al Consiglio Nazionale<br />
con nota prot. n. 65633 del 12 giugno 2008, il M.E.F. aveva già dichiarato di non condividere l’interpretazione del CNDCEC<br />
sull’argomento.<br />
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