investitori qualificati (come definiti dall’articolo 34 ter, comma 1, lett. b), del RegolamentoEmittenti) di obbligazioni subordinate aventi caratteristiche similari ai Titoli in Scambio) o (ii) dieventi o circostanze che peggiorino la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale,normativa, societaria o giudiziaria dell’Offerente rispetto alla situazione risultante dagli ultimi datifinanziari al 30 settembre 2010, approvati dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 9novembre 2010, come da comunicato diffuso al mercato in pari data e pubblicati il 12 novembre2010, in modo che ne derivi, o possa derivarne, un effetto sostanzialmente negativo in relazioneall'Offerta (includendosi l’eccessiva onerosità dell’emissione dei Titoli in Scambio, da valutarsisecondo un criterio di sostenibilità finanziaria della nuova emissione) o (iii) di modifichenormative tali da limitare, o comunque pregiudicare, l'acquisto dei Titoli ovvero l'esercizio deldiritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli ("Condizione MAC");2) la stipulazione, entro e non oltre il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento, da partedi Banca Carige con i Dealer Managers di un accordo di sottoscrizione (subscription agreement)relativo ad un ammontare di Titoli Addizionali che, in valore nominale, sia almeno pari allasomma fra (i) la differenza fra il valore nominale complessivo dei Titoli apportati in Adesione e ilPrezzo di Scambio moltiplicato per tale valore nominale e (ii) quanto necessario al fine diconsentire a Banca Carige di corrispondere agli Aderenti un ammontare di denaro corrispondentealle Spezzature (si veda, al riguardo, il Paragrafo A.6.2 del presente Documento di Offerta relativoalla gestione delle Spezzature) (“Condizione sui Titoli Addizionali”), al fine di garantirel’integrale sostituzione dei Titoli portati in Adesione all’Offerta;3) la somma tra i Titoli Addizionali collocati presso investitori qualificati e i Titoli in Scambioattribuiti agli Aderenti alla fine del Periodo di Adesione sia pari ad almeno Euro 200 milioni(“Condizione sui Nuovi Titoli Banca Carige”);4) la mancata proposta (anche mediante comunicato stampa o documento di consultazione) o lamancata introduzione entro e non oltre il giorno di calendario antecedente la Data di Pagamento,da parte delle autorità nazionali, di organismi comunitari ovvero di consessi internazionali diautorità regolamentari (ad esempio, il Comitato di Basilea o il CEBS), di modifiche normative oregolamentari tali da alterare i presupposti regolamentari e le finalità dell’Offerta, anche conriferimento all’impatto dell’emissione dei Titoli in Scambio sul patrimonio di vigilanzadell’Offerente (“Condizione su Eventuali Modifiche Regolamentari”).Non è previsto il raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni all’Offerta perché la stessa siaefficace.L’Offerente potrà rinunciare a una o più delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, o modificarle, in qualsiasimomento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti esecondo le modalità previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti.A.1.3 Modalità di diffusione delle informazioni inerenti l’avveramento o la rinuncia alle Condizionidi Efficacia dell’OffertaL'Offerente darà notizia del verificarsi o del mancato verificarsi di ciascuna delle Condizioni di Efficaciadell’Offerta ovvero, nel caso di mancato avveramento di una o più di queste ultime, dell’eventuale eserciziodella facoltà di rinuncia, dandone comunicazione alla <strong>Consob</strong> e ad almeno due agenzie di stampa neiseguenti termini:• Condizione sui Titoli Addizionali e Condizione sui Nuovi Titoli Banca Carige: entro e non oltre ilgiorno di calendario antecedente la Data di Pagamento;• Condizione MAC e Condizione su Eventuali Modifiche Regolamentari: entro e non oltre le ore 23.59CET (Central European Time) del giorno di caledario antecedente la Data di Pagamento.In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta, cui l’Offerente non abbiarinunciato e, quindi, del mancato perfezionamento dell’Offerta, i Titoli portati in Adesione saranno svincolati15
e torneranno nella disponibilità degli Aderenti, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro e non oltredue Giorni Lavorativi dall’Avviso sui Risultati dell’Offerta o dal comunicato con cui sia stato annunciato ilmancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta.A.2 Alternative per i Portatori – Rischi connessi alla decisione di aderire o di non aderire all’OffertaA.2.1 Rischi connessi alla decisione di aderire all’OffertaGli Aderenti riceveranno Titoli in Scambio sulla base del Rapporto di Scambio (si veda il Paragrafo A.6.2sulla gestione delle Spezzature), così come indicato al successivo Capitolo E. del Presente Documento diOfferta.Si invitano i Portatori che decidono di aderire all’Offerta a considerare il rischio relativo alle differenticaratteristiche dei Titoli in Scambio, rispetto ai Titoli detenuti, in termini di maggiore durata, differentemodalità doi determinazione del flusso cedolare, negoziabilità e volatilità dei prezzi a seguito delperfezionamento dell’Offerta.Inoltre, nel valutare la propria decisione di aderire all'OPS, oltre al merito creditizio dell’Offerente(relativamente ai rating assegnati a Banca Carige si veda quanto indicato al Paragrafo B.1 che segue), iPortatori devono anche tenere in considerazione gli elementi indicati nei Paragrafi che seguono.Fattori di Rischio connessi ai Titoli in ScambioI Portatori devono considerare che una definizione compiuta dei termini dell’OPS, utile al fine di addiveniread un fondato giudizio circa l’adesione all’Offerta, potrà determinarsi solo a partire dal 6 dicembre 2010, incui saranno comunicati, ai sensi dell’articolo 114 del TUF e dell’articolo 66 del Regolamento Emittenti, iValori Finali.In relazione ai Titoli in Scambio, si invitano gli Aderenti a verificarne i rischi e le caratteristiche descritti nelprospetto del Programma EMTN, nonché i rischi di seguito indicati.Rischio derivante dal fatto che il Prezzo di Scambio è inferiore al valore nominale dei TitoliNel valutare la propria decisione di aderire all’Offerta, i Portatori devono, inoltre, considerare che il Prezzodi Scambio sarà determinato ad un valore inferiore al relativo valore nominale (relativamente ai criteri dideterminazione del Prezzo di Scambio e del Margine si veda il Paragrafo E.2. del presente Documento diOfferta) e, pertanto, nel caso avessero acquistato i Titoli ad un prezzo pari al relativo valore nominale,registreranno una perdita in conto capitale.Rischio di CreditoIl rischio di credito (solidità patrimoniale e prospettive economiche della Banca Carige) è connessoall’eventualità che Carige, per effetto di un deterioramento della sua solidità patrimoniale, non sia in grado dipagare le cedole di interessi e/o di rimborsare il capitale a scadenza.Le informazioni sul rating attribuito all’Emittente sono riportate al Paragrafo B.1.Rischio derivante dal vincolo di subordinazioneI Titoli in Scambio, così come i Titoli, sono "Passività Subordinate" ai sensi del Titolo I, Capitolo 2, sezioneII, Paragrafo 4.2 della Circolare 263, costituenti "patrimonio supplementare" (Lower Tier II). Il prestitorisulterà quindi sovraordinato al capitale, agli strumenti innovativi di capitale (Tier I) ed agli strumenti ibrididi patrimonializzazione (Upper Tier II). Ne consegue che in caso di liquidazione dell'Emittente, i Titoli inScambio saranno rimborsati prima delle azioni, degli strumenti innovativi di capitale (Tier I) e deglistrumenti ibridi di patrimonializzazione (Upper Tier II) ed alla pari con i prestiti subordinati di terzo livello(Tier III). Date le caratteristiche di subordinazione dei Titoli in Scambio, esiste un rischio connesso allapossibilità che gli stessi non siano rimborsati o siano rimborsati solo parzialmente.16