DOCUMENTO DI OFFERTA - Consob

I Titoli sono stati emessi nel 2006 sul mercato internazionale dei capitali, sulla base del Programma EMTN,e collocati a investitori qualificati (come definiti dall’articolo 34 ter, comma 1, lett. b), del RegolamentoEmittenti) attraverso un sindacato di collocamento composto da quattro primarie banche internazionali.I Titoli sono stati prevalentemente collocati in Italia (per il 58%), Spagna e Portogallo (12%), Regno Unito(11%), Francia (6%), Germania (5%) e altri paesi (8%) e sono stati sottoscritti da gestori di fondi (per il49%), banche (43%) e compagnie assicurative (8%). Alla Data del presente Documento di Offertaall’Offerente risulta che parte dei Titoli siano in capo a investitori non qualificati (come definiti dall’articolo34 ter, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti).I Titoli portati in adesione saranno cancellati.Per la descrizione delle caratteristiche dei Titoli, si rimanda al Paragrafo C.1 del presente Documento diOfferta.Si segnala che l’Offerente nel corso del Periodo di Adesione potrà acquistare, direttamente o indirettamente,al di fuori dell’Offerta i Titoli, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, secondo comma, lett. b) edall’articolo 42, secondo comma, del Regolamento Emittenti.L’Offerta è stata disposta dal Direttore Generale di Banca Carige in data 11 novembre 2010, in conformitàcon la delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 18 ottobre 2010.L’operazione prospettata è finalizzata a consentire al Gruppo il conseguimento di un più efficiente profilodelle scadenze delle fonti di finanziamento, mantenendo inalterato il livello di patrimonializzazionecomplessiva, coerentemente col percorso intrapreso di consolidamento e di crescita equilibrata nel lungoperiodo, e offrendo ai Portatori la possibilità di modificare il profilo cedolare e di durata del proprioinvestimento in passività subordinate Banca Carige.Infatti, mediante tale operazione, i nuovi mezzi patrimoniali di cui l’Emittente verrebbe a disporre insostituzione di quelli attualmente in essere di pari subordinazione, non prevedono clausole di rimborsoanticipato per tutta la loro durata. A questo si aggiunga il fatto che, come previsto dalla normativa, i titolioggetto di scambio non saranno più integralmente computabili come capitale supplementare a partire dalmese di giugno 2011 e le regole attualmente in discussione potrebbero introdurre ulteriori limitazioni allaloro computabilità nel patrimonio di vigilanza.In relazione al più elevato livello qualitativo dei nuovi mezzi patrimoniali ed in seguito alle differenticondizioni di mercato, l’operazione potrebbe comportare maggiori oneri futuri per l’Emittente chetroverebbero tuttavia compensazione nell’eventuale utile una tantum, realizzabile mediante lo scambio sottola pari dei Titoli.L’Offerta avrà durata, secondo quanto concordato con la Consob, dalle ore 9.00 alle ore 16.30 CET (CentralEuropean Time) dei giorni 1, 2, 3, 6, 9 e 10 dicembre 2010, estremi inclusi, salvo proroga, della qualel’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti (il “Periodo di Adesione”).L’Offerente riconoscerà agli aderenti all’Offerta (gli “Aderenti”) titoli di debito subordinati Lower Tier IIche lo stesso Offerente emetterà sulla base del Programma EMTN e per i quali sarà presentata richiesta diquotazione presso la Borsa di Lussemburgo (i “Titoli in Scambio”); per i dettagli sui Titoli in Scambio sirimanda al Paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta.Il prezzo di emissione dei Titoli in Scambio sarà pari al 100% del valore nominale.Rapporto di Scambio e MargineIl numero di Titoli in Scambio da assegnare a ciascun Aderente sarà determinato sulla base dei criteri indicatinel Capitolo E. del Presente Documento di Offerta e sarà in funzione del Rapporto di Scambio.7