brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be

OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE
> behalve de kandidaat-kopers, ook de andere
betrokken partijen, zoals bv. de externe adviseurs,
de confidentialiteitsovereenkomst ondertekenen.
De NDA omschrijft bij voorkeur duidelijk
welke informatie de partijen als vertrouwelijk
moeten beschouwen, en de duurtijd van die
verplichting.
Om het engagement van de kandidaat-koper
en van alle andere partijen effectief afdwingbaar
te maken, kan best in een sanctie worden
voorzien. Zo kan de overeenkomst bepalen
dat er een schadevergoeding moet worden
betaald bij een overtreding van de overeengekomen
verplichtingen.
Intentieverklaring
Als beide partijen (kandidaat-koper en verkoper)
voldoende interesse tonen, gaan ze over
tot de intentieverklaring (ook ‘letter of intent’
of LOI genoemd). Daarin bevestigen ze hun
wederzijdse intenties en maken ze concrete
afspraken met betrekking tot het verdere verloop
van het overnameproces.
18-VBO 2 CEO
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
De intentieverklaring bevat gebruikelijk de volgende
onderwerpen (daarbij lopen de belangen
van koper en verkoper niet altijd gelijk):
- timing: om het overnameproces niet te
laten aanslepen, wordt best een tijdskader
afgesproken waarbinnen de partijen de
transactie proberen af te ronden. Men
moet de timing realistisch inschatten. Zo
wordt vermeden dat de onderhandelingen
onder een tijdsdruk komen te staan, wat
dan weer de prijszetting negatief kan
beïnvloeden;
- ‘due diligence’: de partijen maken in de
intentieverklaring concrete afspraken
inzake het boekenonderzoek, de omvang
ervan, de termijn waarbinnen dat onderzoek
moet plaatsvinden, de organisatie
van de dataroom (de digitale of fysieke
ruimte waar de boeken ter beschikking
worden gesteld),… (daarover meer in
het hoofdstuk ‘Due diligence in de praktijk’
op blz. 21);
- exclusiviteit: vaak vraagt de kandidaatkoper
een exclusiviteitsclausule om er
zeker van te zijn dat de kandidaat-verkoper
gedurende een afgesproken periode
geen onderhandelingen voert met andere
kandidaten;
- bindend karakter: beide partijen beschrijven
in de intentieverklaring duidelijk welke
afspraken al dan niet bindend zijn. De
strij dige belangen tussen de partijen ko -
men hier vaak tot uiting, aangezien de ene
partij een document wil ondertekenen
dat de andere partij zoveel mogelijk bindt,
en de andere partij net het tegenoverge -
stelde beoogt. In de praktijk beperken de
bindende afspraken in de intentieverklaring