brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
meestal dat de koper de controle wil krijgen<br />
over de <strong>onderneming</strong>.<br />
Wat moet men verstaan onder ‘controle over<br />
<strong>een</strong> vennootschap’? Controle <strong>be</strong>tekent dat<br />
men de macht in rechte of in feite krijgt om<br />
Participatie Controle<br />
2. Fiscale aspecten<br />
Asset deal versus share deal<br />
Bij <strong>een</strong> asset deal heeft de koper er <strong>be</strong>lang bij<br />
dat <strong>be</strong>paalde certificaten worden <strong>be</strong>komen<br />
(zie het hoofdstuk ‘Juridische aspecten, aan -<br />
sprakelijkheid’ op blz. 30). Zoniet kan de koper<br />
aansprakelijk worden gesteld voor de schulden<br />
die de verkoper heeft inzake btw, sociale<br />
zekerheid en directe <strong>be</strong>lastingen.<br />
Bij <strong>een</strong> share deal wordt de verkoper in principe<br />
niet <strong>be</strong>last op de meerwaarde die hij realiseert.<br />
Bij <strong>een</strong> asset deal is dat wel het geval.<br />
32-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
<strong>een</strong> <strong>be</strong>slissende invloed uit te oefenen op de<br />
aanstelling <strong>van</strong> de meerderheid <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuurders<br />
of zaakvoerders of op de oriëntatie <strong>van</strong><br />
het <strong>be</strong>leid. Onderstaande ta<strong>be</strong>l illustreert hoe<br />
de controlemacht toeneemt in functie <strong>van</strong> de<br />
participatie.<br />
> 1% Bescherming als minderheidsaandeelhouder –<br />
mo gelijkheid tot instellen <strong>van</strong> <strong>een</strong> minderheidsvordering.<br />
50% Voldoende om <strong>een</strong> <strong>be</strong>slissing tegen te houden.<br />
50% + 1 Gewone meerderheid voldoende om <strong>be</strong>slissingen<br />
af te dwingen die krachtens de wet en/of de statuten<br />
g<strong>een</strong> ¾ meerderheid of unanimiteit vereisen.*<br />
75% ¾ meerderheid – voldoende voor <strong>een</strong> statutenwijziging.*<br />
100%<br />
Absolute controle.<br />
* Rekening houdend met <strong>be</strong>scherming <strong>van</strong> de minderheidsaandeelhouders en de rechten die de wetgever aan deze<br />
aandeelhouder(s) toekent.<br />
Een share deal is voor de verkoper bijgevolg<br />
meestal fiscaal voordeliger.<br />
Voor de koper geldt vaak het omgekeerde. Bij<br />
<strong>een</strong> asset deal verwerft hij immers activa tegen<br />
hun marktwaarde, waarop hij in principe fiscaal<br />
aftrekbare afschrijvingen kan toepassen. Er<br />
wordt <strong>een</strong> zogenaamde ‘step-up in value’<br />
gecreëerd. Aandelen (share deal) kan <strong>een</strong><br />
koper niet afschrijven.<br />
Vaak spelen deze fiscale voor- en nadelen <strong>een</strong><br />
rol in de onderhandelingen over de verkoop-
Change language