brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
brochure overdracht van een onderneming - Bdo.be
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
PRAKTISCHE LEIDRAAD BIJ EEN SUCCESVOLLE<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Met de medewerking <strong>van</strong>:<br />
Mei 2011<br />
2CEO
VBO VZW<br />
Ravensteinstraat 4<br />
1000 Brussel<br />
T + 32 2 515 08 11<br />
F + 32 2 515 09 99<br />
info@vbo-feb.<strong>be</strong><br />
www.vbo.<strong>be</strong><br />
Vormgeving en productie<br />
Landmarks<br />
Publicatieverantwoordelijke<br />
Stefan Maes<br />
Redactie<br />
Johan Van Praet (VBO)<br />
Werner Lapage (BDO)<br />
Johan Vandenbroeck (BDO)<br />
Verantwoordelijke uitgever<br />
Olivier Joris<br />
Wolven<strong>be</strong>rgstraat 17<br />
B - 1180 Brussel<br />
Wettelijk depot<br />
D/0140/2011/3<br />
Druk<br />
Geers Offset<br />
Exemplaren <strong>van</strong> deze uitgave kunt u <strong>be</strong>stellen bij Paola Bulot,<br />
fax 02 515 09 55, e-mail publicaties@vbo-feb.<strong>be</strong> of via de VBO-website<br />
(www.vbo.<strong>be</strong> - rubriek Publicaties / gratis <strong>brochure</strong>s)<br />
Cet ouvrage est également disponible en français<br />
De informatie in deze <strong>brochure</strong> is met uiterste zorg samengesteld door de experts <strong>van</strong> BDO. Noch BDO,<br />
noch het VBO kunnen op <strong>een</strong>der welke wijze aansprakelijk worden gesteld voor ontbrekende of foutieve<br />
informatie in deze <strong>brochure</strong>. In g<strong>een</strong> geval kunnen noch het VBO, noch BDO aansprakelijk worden gesteld<br />
voor enige directe, indirecte, incidentele, economische of gevolgschade als gevolg <strong>van</strong> het gebruik <strong>van</strong> de<br />
informatie of gegevens uit deze publicatie.<br />
Niets uit deze uitgave mag door elektronische of andere middelen, met in<strong>be</strong>grip <strong>van</strong> automatische informatiesystemen,<br />
gereproduceerd en/of openbaar gemaakt worden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming<br />
<strong>van</strong> de uitgever. Uitgezonderd zijn korte fragmenten, die uitsluitend ten <strong>be</strong>hoeve <strong>van</strong> recensies geciteerd<br />
mogen worden.
PRAKTISCHE LEIDRAAD BIJ EEN SUCCESVOLLE<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
WOORD VOORAF<br />
Hans Wilmots<br />
CEO BDO<br />
Rudi Thomaes<br />
Gedelegeerd <strong>be</strong>stuurder VBO<br />
Zowat elk <strong>be</strong>drijf wordt in zijn<br />
<strong>be</strong>staan geconfronteerd met<br />
de vraag rond <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong>.<br />
Deze natuurlijke fase in de economische<br />
evolutie <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> is<br />
bovendien <strong>van</strong> alle tijden. Toch is het<br />
onderwerp <strong>van</strong> deze <strong>brochure</strong> brandend<br />
actueel.<br />
Een recente kmo-enquête <strong>van</strong> De Tijd<br />
en L’Echo toont aan dat ruim <strong>een</strong><br />
kwart <strong>van</strong> de Belgische <strong>be</strong>drijfsleiders<br />
de kans groot acht dat hun <strong>be</strong>drijf binnen<br />
vijf jaar wordt verkocht. Daarmee<br />
hopen ze hun <strong>be</strong>drijf de nodige schaalvergroting<br />
te kunnen bieden die nodig<br />
is om in <strong>een</strong> globaliserende wereld te<br />
overleven. Een andere <strong>be</strong>langrijke aanzet<br />
tot <strong>overdracht</strong> is het gebrek aan<br />
geschikte opvolgers. Almaar minder<br />
<strong>be</strong>drijfsleiders willen hun kinderen tot<br />
opvolging dwingen. Aangezien België<br />
bij uitstek <strong>een</strong> kmo-land is dat vooral<br />
steunt op de kracht <strong>van</strong> familie<strong>be</strong>drij-<br />
2-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
ven, gaande <strong>van</strong> kleinere zelfstandige<br />
ondernemers tot grote, <strong>be</strong>ursgenoteerde<br />
<strong>be</strong>drijven, wacht ons land het<br />
komende decennium <strong>een</strong> ingrijpende<br />
golf <strong>van</strong> <strong>be</strong>drijfs<strong>overdracht</strong>en.<br />
De noodzakelijke vraag <strong>van</strong> de opvolging<br />
of <strong>overdracht</strong> dringt zich bij heel<br />
veel ondernemers op en mag allerminst<br />
lichtzinnig worden <strong>be</strong>antwoord.<br />
Een <strong>overdracht</strong> is g<strong>een</strong> <strong>be</strong>vlieging,<br />
maar <strong>een</strong> weldoordacht proces, dat<br />
gemakkelijk over <strong>een</strong> periode <strong>van</strong><br />
jaren loopt. Daarbij spelen financiële,<br />
fiscale en juridische overwegingen <strong>een</strong><br />
cruciale rol voor wie onaangename<br />
verrassingen wil vermijden. Ze krijgen<br />
in deze <strong>brochure</strong> dan ook terecht de<br />
aandacht die ze verdienen. In <strong>een</strong> puur<br />
familiale context, meer nog dan bij <strong>een</strong><br />
klassieke <strong>overdracht</strong>, kunnen psychologische<br />
en emotionele drijfveren spelen.<br />
Want inderdaad, het <strong>be</strong>drijf uit handen<br />
geven krijgt in familiaal verband heel
vaak <strong>een</strong> extra dimensie omdat <strong>be</strong> -<br />
drijfs<strong>be</strong>langen en familiale voorkeuren<br />
met elkaar zijn vervlochten, en zelfs<br />
tegengesteld kunnen zijn.<br />
De <strong>brochure</strong> helpt en <strong>be</strong>geleidt u bij<br />
het uitdagende en boeiende traject <strong>van</strong><br />
de <strong>overdracht</strong>. Het is echter niet de<br />
<strong>be</strong>doeling om alle facetten tot in de<br />
kleinste details op 68 bladzijden te bundelen.<br />
Daarvoor is de materie te breed<br />
en te complex bovendien. Het is wel<br />
uitdrukkelijk ons opzet om te focussen<br />
op de <strong>be</strong>langrijkste aandachtspunten en<br />
valkuilen waarmee de <strong>be</strong>trokkenen<br />
kunnen worden geconfronteerd. Die<br />
theoretische principes toetsen we aan<br />
praktijkervaringen <strong>van</strong> <strong>be</strong>drijfsleiders<br />
die <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> dichtbij heb<strong>be</strong>n<br />
gestuurd of meegemaakt.<br />
Wij zijn er<strong>van</strong> overtuigd dat deze <strong>brochure</strong><br />
u inzicht zal geven in de verschillende<br />
fasen en uit<strong>een</strong>lopende facetten<br />
waarmee <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> gepaard gaat.<br />
Hopelijk zet ze u aan tot de broodnodige<br />
reflectie over de toekomst <strong>van</strong> uw<br />
<strong>onderneming</strong>. Want <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> is<br />
<strong>een</strong> <strong>van</strong> de meest strategische <strong>be</strong>slissingen<br />
die <strong>een</strong> ondernemer kan nemen,<br />
en de professionele <strong>be</strong>heersing <strong>van</strong> het<br />
proces dat bij zo’n <strong>overdracht</strong> hoort,<br />
de sleutel tot de succesvolle realisatie<br />
er<strong>van</strong>. <br />
3-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
WOORD VOORAF
INHOUDSOPGAVE<br />
Woord vooraf 2<br />
Hoe is deze <strong>brochure</strong> opgebouwd? 7<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>:<br />
wat, waarom en hoe? 8<br />
1. Welke <strong>overdracht</strong> wordt <strong>be</strong>doeld? 9<br />
2. Familie<strong>be</strong>drijven genieten bijzondere aandacht 9<br />
3. Aanleiding voor <strong>overdracht</strong> 9<br />
4. Succesfactoren voor <strong>een</strong> vlotte <strong>overdracht</strong> 10<br />
Overdracht <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> aan <strong>een</strong> derde 14<br />
Verloop <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>proces 15<br />
1. Welke vormen <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>be</strong>staan er? 15<br />
Fusie of overname 15<br />
Share deal of asset deal 15<br />
2. Wat zijn LBO’s, MBO’s, auctions? 15<br />
3. Wat is <strong>een</strong> openbare overnamebieding? 16<br />
4. De fasen <strong>van</strong> <strong>een</strong> (privaat) overnameproces 16<br />
Voor<strong>be</strong>reidende fase 16<br />
Verkoopfase 17<br />
Afsluitingsfase 19<br />
5. Hoe de onderhandelingen <strong>be</strong>ëindigen? 20<br />
Due diligence in de praktijk 21<br />
1. Doel <strong>van</strong> due diligence: wat kunt u er<strong>van</strong> verwachten? 22<br />
2. Welke deskundigen moet u in het due diligence-team inschakelen? 22<br />
3. Praktische aanpak <strong>van</strong> <strong>een</strong> due diligence 23<br />
4. Hoe de resultaten <strong>van</strong> <strong>een</strong> due diligence gebruiken? 23<br />
De waardering <strong>van</strong> het (familie)<strong>be</strong>drijf 23<br />
1. Prijs, waarde en waarden 24<br />
2. De strategische en vooruitziende aanpak 24<br />
3. De waarderingsmethodes 25<br />
4. De emotionele waarde <strong>van</strong> familie<strong>be</strong>drijven 27<br />
Structurering <strong>van</strong> de overname 29<br />
1. Juridische aspecten 29<br />
Wat is de meest geschikte overnametechniek? 29<br />
Impact <strong>van</strong> de financiering op de transactiestructuur 31<br />
Overname <strong>van</strong> <strong>een</strong> minderheidsparticipatie 31<br />
4-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
2. Fiscale aspecten 32<br />
Asset deal versus share deal 32<br />
Meerwaarden verkoper 33<br />
Financiering 34<br />
Verliesrecuperatie 35<br />
Vennootschaps<strong>be</strong>lasting – Dividenden 35<br />
Ruling<strong>be</strong>leid 36<br />
Onttrekkingen 36<br />
3. Ar<strong>be</strong>idsrechtelijke aspecten 37<br />
Rechten en plichten <strong>van</strong> de medewerkers 37<br />
Informatie en overleg met de overlegorganen 37<br />
Voor<strong>be</strong>reiding <strong>van</strong> de overname <strong>van</strong> personeel 38<br />
Harmonisatie <strong>van</strong> ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden na de overname 38<br />
Lot aanvullende pensioenen bij overnames 38<br />
Financiering <strong>van</strong> de overname 40<br />
1. Welke factoren <strong>be</strong>ïnvloeden de financieringskeuze? 40<br />
2. Wat zijn de typische externe financieringsmogelijkheden? 41<br />
Traditionele bankfinanciering 41<br />
Uitgifte <strong>van</strong> nieuwe aandelen 42<br />
Mezzaninefinanciering 42<br />
Alternatieve financieringen 42<br />
3. Hoe raken de voornaamste actoren overtuigd om financiering<br />
te verstrekken? 43<br />
Het kredietdossier 43<br />
Het informatiememorandum 43<br />
4. Invloed <strong>van</strong> de financiële crisis op de financiering 43<br />
Essentiële <strong>be</strong>palingen <strong>van</strong> <strong>een</strong> overnameover<strong>een</strong>komst 44<br />
1. De verkoopprijs 44<br />
2. ‘Signing/Closing’ 45<br />
3. Verklaringen en garanties (‘reps & warranties’) 45<br />
4. Niet-concurrentie<strong>be</strong>ding 46<br />
De communicatie bij <strong>een</strong> fusie of overname 46<br />
1. Communiceer intern en extern 46<br />
2. Krijg het vertrouwen, de inzet en de steun <strong>van</strong> de medewerkers 47<br />
3. De rol <strong>van</strong> de aftredende en de aantredende CEO 49<br />
5-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
INHOUDSOPGAVE
INHOUDSOPGAVE<br />
Overdracht <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> binnen de familie 50<br />
De verschillende overwegingen: schenking versus verkoop 51<br />
De schenking <strong>van</strong> de familiale <strong>onderneming</strong> 51<br />
1. Schenken via notaris 51<br />
2. De handgift of bankgift 51<br />
De handgift (voor effecten aan toonder) 51<br />
Bankgift (voor gedematerialiseerde effecten) 53<br />
Voorwaarden en modaliteiten 53<br />
3. Schenkingsrechten 53<br />
Notariële schenking 53<br />
Handgift en bankgift 54<br />
4. De schenking <strong>van</strong> familiale <strong>onderneming</strong>en 54<br />
Verkoop 56<br />
Organisatie <strong>van</strong> controle- en inkomsten<strong>be</strong>houd 56<br />
Successierechten 57<br />
1. De successierechten 57<br />
2. Erven <strong>van</strong> de familiale <strong>onderneming</strong> 58<br />
3. Testament 58<br />
Directe <strong>be</strong>lastingen 58<br />
1. Share deal-holding 58<br />
Scenario 1: de holding wordt opgericht door één of meerdere kinderen 60<br />
Scenario 2: de holding wordt opgericht door de ouders 60<br />
Scenario 3: de holding wordt gezamenlijk opgericht door ouders<br />
en kinderen 60<br />
2. Meerwaarden 60<br />
Wetgeving 61<br />
Rechtspraak 61<br />
Belastingadministratie 62<br />
3. Financiering 62<br />
De rol <strong>van</strong> de adviseur 66<br />
Bronnen 68<br />
6-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
Hoe is deze <strong>brochure</strong> opgebouwd?<br />
We bouwden deze <strong>brochure</strong> op in twee<br />
delen. In het eerste deel schetsen we de<br />
algemene context waarbinnen de <strong>overdracht</strong>/overname<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> plaatsvindt<br />
en <strong>be</strong>lichten we de gevolgen <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong>/<br />
overname <strong>van</strong>uit diverse invalshoeken. De bijzondere<br />
aspecten eigen aan <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong>/overname binnen<br />
<strong>een</strong> familiale context krijgen extra aandacht in het<br />
tweede deel.<br />
De theoretische principes illustreren we aan de hand<br />
<strong>van</strong> uit<strong>een</strong>lopende praktijkvoor<strong>be</strong>elden, gebaseerd<br />
op getuigenissen <strong>van</strong> <strong>be</strong>drijfsleiders die in de brede<br />
zin <strong>van</strong> het woord met <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong>/overname<br />
geconfronteerd werden of worden.<br />
De lezer <strong>van</strong> de <strong>brochure</strong> zal vaststellen dat, afhankelijk<br />
<strong>van</strong> het onderwerp dat wordt <strong>be</strong>licht, eerder<br />
de invalshoek <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> (in hoofde <strong>van</strong> de<br />
overdrager) dan wel de overname (in hoofde <strong>van</strong> de<br />
overnemer) wordt <strong>be</strong>handeld.<br />
Het eerste deel <strong>van</strong> de <strong>brochure</strong> informeert in het<br />
bijzonder over de organisatorische, financiële, juridische<br />
en fiscale consequenties <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong><br />
aan <strong>een</strong> derde.<br />
- In eerste instantie <strong>be</strong>lichten we de verschillen de<br />
stappen in het overnameproces (<strong>van</strong> informatiememorandum<br />
tot ‘closing’) en <strong>be</strong>steden we uitgebreid<br />
aandacht aan het algemene verloop er<strong>van</strong> en aan<br />
de verschillende soorten overnames.<br />
- Vraagt u zich af wat het nut is <strong>van</strong> <strong>een</strong> due diligence<br />
en hoe dit in de praktijk wordt toegepast,<br />
blader dan onmiddellijk verder naar pagina 21.<br />
- De waardering <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> staat hoog op<br />
de agenda bij de <strong>overdracht</strong>. Bestaat er in het<br />
7-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
kader <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfswaardering <strong>een</strong> <strong>een</strong>duidige,<br />
universeel erkende waarde? Trou wens, wat is het<br />
verschil tussen waarde en prijs? Wat zijn de gebruikelijke<br />
methoden om <strong>een</strong> (familie)<strong>be</strong>drijf te waarderen?<br />
U leest het antwoord in het hoofdstuk<br />
‘Waardering <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong>’.<br />
- Voorts gaan we dieper in op de structurering <strong>van</strong><br />
het overnameproces met bijzondere aandacht voor<br />
zowel de juridische, de fiscale als de ar<strong>be</strong>idsrechtelijke<br />
facetten. En we heb<strong>be</strong>n natuurlijk ook oog<br />
voor de financiering <strong>van</strong> de overname.<br />
- Aan de overnameover<strong>een</strong>komst <strong>be</strong>steden we <strong>een</strong><br />
afzonderlijk hoofdstuk waarin we de <strong>be</strong>langrijkste<br />
mogelijke clausules, opschortende voorwaarden en<br />
andere afspraken uitvoerig <strong>be</strong>handelen.<br />
- Na de ondertekening <strong>van</strong> de overnameover<strong>een</strong>komst<br />
is de kous lang nog niet af. De nazorg verdient<br />
minstens evenveel aandacht. Daarbij denken<br />
we bijvoor<strong>be</strong>eld aan de rol <strong>van</strong> de aftredende<br />
<strong>be</strong>drijfsleider, de continuïteit voor het personeel en<br />
de communicatie die in het overnameproces <strong>een</strong><br />
sleutelrol speelt.<br />
In het tweede deel <strong>van</strong> de <strong>brochure</strong> zoomen we in<br />
op de <strong>overdracht</strong> binnen de familiale context. Het<br />
familiaal vermogensrecht en de eraan verbonden fiscale<br />
consequenties krijgen bijzondere aandacht.<br />
Op juridisch vlak focussen we in hoofdzaak op de<br />
ge volgen die <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> meebrengt voor het<br />
huwelijksvermogensrecht, het erfrecht en het successierecht.<br />
Daarnaast <strong>be</strong>lichten we <strong>van</strong>uit <strong>een</strong> fiscale<br />
invalshoek de verschillende technieken <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong><br />
(schenking, verkoop, testament) en de organisatie <strong>van</strong><br />
in komsten met eventueel con trole <strong>be</strong> houd.
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
1<br />
De <strong>overdracht</strong><br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>:<br />
wat, waarom en hoe?<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> is <strong>een</strong> proces dat tijd<br />
vergt en dat grondig moet worden voor<strong>be</strong>reid. Even stilstaan<br />
bij vragen als wat?, waarom? hoe? is dan ook noodzakelijk.<br />
8-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
Welke <strong>overdracht</strong> wordt<br />
<strong>be</strong>doeld?<br />
Het <strong>be</strong>grip ‘<strong>overdracht</strong>’ is heel ruim en kan<br />
men op verschillende, al dan niet juridische,<br />
manieren definiëren. Binnen de context <strong>van</strong><br />
deze brochu re bakenen we <strong>een</strong> ‘<strong>overdracht</strong>’ af<br />
als volgt: de juridische eigendoms<strong>overdracht</strong><br />
<strong>van</strong> de (meerderheid <strong>van</strong> de) aandelen, waarbij<br />
de feitelijke leiding wordt overgedragen naar<br />
de nieuwe aandeelhouders (wanneer het gaat<br />
om <strong>een</strong> ‘share deal’), of <strong>van</strong> (<strong>een</strong> deel <strong>van</strong>) de<br />
activa en passiva (wanneer het gaat om <strong>een</strong><br />
‘asset deal’).<br />
De overnemer kan worden gevonden binnen<br />
de familie (familiale context), bij het management<br />
(Management Buy Out) of bij derden.<br />
Familie<strong>be</strong>drijven genieten<br />
bijzondere aandacht<br />
Familie<strong>be</strong>drijven vormen de motor <strong>van</strong> de<br />
Bel gische economie omdat ze de overgrote<br />
meerderheid <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>en vormen.<br />
Zij <strong>be</strong> schikken over <strong>een</strong> aantal bijzondere<br />
troeven, zoals <strong>een</strong> grote stabiliteit en <strong>een</strong><br />
vaak grotere financiële performantie dan nietfamilie<strong>be</strong>drijven.<br />
Toch blijkt uit recent onderzoek<br />
dat familie<strong>be</strong> drijven vaak ‘goedkoper’<br />
worden verkocht dan gelijkaardige <strong>be</strong>drijven<br />
zonder familiale aandeelhoudersstructuur<br />
(bron: Instituut <strong>van</strong> het Familie <strong>be</strong>drijf, 2010).<br />
Redenen genoeg dus om in het tweede deel<br />
<strong>van</strong> deze <strong>brochure</strong> extra aandacht te <strong>be</strong>steden<br />
aan het familie<strong>be</strong>drijf.<br />
Het familie<strong>be</strong>drijf kan zowel <strong>een</strong> <strong>een</strong>manszaak<br />
zijn als <strong>een</strong> grote, <strong>be</strong>ursgenoteerde<br />
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
<strong>onderneming</strong>. In de literatuur <strong>be</strong>staan er uit -<br />
<strong>een</strong>lopende definities voor <strong>een</strong> familie<strong>be</strong>drijf.<br />
In deze <strong>brochure</strong> hanteren we dezelfde de -<br />
finitie die ook het Instituut voor het Familie -<br />
<strong>be</strong>drijf gebruikt: in <strong>een</strong> familie<strong>be</strong>drijf is de<br />
meerderheid <strong>van</strong> de aandelen in handen<br />
<strong>van</strong> de familie en minstens één lid maakt deel<br />
uit <strong>van</strong> de raad <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuur of het management.<br />
Voor <strong>be</strong>ursgenoteerde familie<strong>be</strong>drijven<br />
volstaat het dat de familie 25% <strong>van</strong> de aandelen<br />
<strong>be</strong>zit.<br />
Aanleiding voor <strong>overdracht</strong><br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> is <strong>een</strong><br />
proces dat tijd vergt en dat grondig moet<br />
worden voor<strong>be</strong>reid. Uiteraard. Maar helaas<br />
krijgt de overdrager niet altijd het comfort en<br />
de ruimte om de <strong>overdracht</strong> uitgekiend aan te<br />
pakken. Onverwachte situaties durven wel al<br />
<strong>een</strong>s de plannen doorkruisen waardoor <strong>een</strong><br />
‘gedwongen’ <strong>overdracht</strong> (binnen de familie of<br />
naar derden) onvermijdelijk wordt.<br />
Bijvoor <strong>be</strong>eld wanneer de <strong>be</strong>drijfsleider:<br />
- overlijdt;<br />
- ar<strong>be</strong>idsongeschikt wordt;<br />
- plots <strong>be</strong>slist om te stoppen met werken;<br />
- in <strong>een</strong> echtscheiding verwikkeld raakt;<br />
- …<br />
Andere omstandigheden staan los <strong>van</strong> de persoon<br />
<strong>van</strong> de <strong>be</strong>drijfsleider, maar geven ook<br />
aanleiding tot <strong>een</strong> noodzakelijke <strong>overdracht</strong><br />
naar derden. Bijvoor<strong>be</strong>eld wanneer:<br />
- de <strong>onderneming</strong> en haar aandeelhouders<br />
over onvoldoende financiële draagkracht<br />
9-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
><br />
<strong>be</strong>schikken om op zelfstandige basis verder<br />
te werken of om het <strong>be</strong>drijf uit te bouwen;<br />
- het (familie)<strong>be</strong>drijf in huis g<strong>een</strong> vala<strong>be</strong>le<br />
opvolgers vindt;<br />
- …<br />
‘Bezint eer ge <strong>be</strong>gint’ is dan wel<br />
<strong>een</strong> eeuwenoud spreekwoord, het<br />
heeft nog niet aan waarde verloren<br />
Gelukkig vormen de noodsituaties meer uit -<br />
zondering dan regel en ge<strong>be</strong>uren veel <strong>overdracht</strong>en<br />
op ‘vrijwillige’ basis. De <strong>overdracht</strong><br />
kan dan bijvoor<strong>be</strong>eld geïnitialiseerd worden<br />
omdat er <strong>een</strong> uitermate aantrekkelijk aanbod<br />
komt <strong>van</strong> <strong>een</strong> geïnteresseerde derde. Of<br />
omdat de volgende generatie klaar staat<br />
nadat ze geleidelijk werd klaar gestoomd om<br />
het <strong>be</strong>drijf verder in goede banen te leiden.<br />
Succesfactoren voor<br />
<strong>een</strong> vlotte <strong>overdracht</strong><br />
Een <strong>overdracht</strong> is, <strong>be</strong>halve in de hoger <strong>be</strong> -<br />
schreven uitzonderlijke omstandigheden, <strong>een</strong><br />
weloverwogen keuze. Vandaar het grote<br />
<strong>be</strong>lang dat de overdrager zich degelijk <strong>be</strong>wust<br />
is <strong>van</strong> de draagwijdte <strong>van</strong> zijn keuze en de<br />
risico’s die ermee gepaard kunnen gaan. ‘Be -<br />
zint eer ge <strong>be</strong>gint’ is dan wel <strong>een</strong> eeuwenoud<br />
spreekwoord, het heeft nog niet aan waarde<br />
verloren. Wel integendeel.<br />
De <strong>be</strong>slissing om te verkopen mag men<br />
pas nemen na uitgebreid overleg met de<br />
10-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
familieleden, aandeelhouders en leden <strong>van</strong><br />
de raad <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuur. Eenmaal de knoop<br />
doorgehakt, is er g<strong>een</strong> weg terug. Een <strong>overdracht</strong><br />
is <strong>een</strong> onomkeerbaar proces waarbij<br />
vertrouwelijke en <strong>be</strong>drijfskritieke informatie<br />
wordt uitgewisseld tussen de <strong>be</strong>langheb<strong>be</strong>nden.<br />
Het welslagen <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> hangt af<br />
<strong>van</strong> diverse objectieve factoren. Los daar<strong>van</strong><br />
speelt de psychologie vaak <strong>een</strong> determinerende<br />
rol, en niet op zijn minst in <strong>een</strong><br />
familiale context.<br />
Om de opvolging in familie<strong>be</strong>drijven in<br />
goede banen te leiden, ontwikkelde Jozef<br />
Lievens, stichter <strong>van</strong> het Instituut <strong>van</strong> het<br />
Familie <strong>be</strong>drijf, <strong>een</strong> handige en pragmatische<br />
webtool (‘Score card Opvolging’ -<br />
www.scorecardopvolging. <strong>be</strong>). Daar kan men<br />
aan de hand <strong>van</strong> <strong>een</strong> tiental succesfactoren<br />
het overnameklimaat toetsen, zowel bij<br />
<strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> binnen de familie als aan<br />
<strong>een</strong> derde partij.<br />
• De overdrager kan loslaten en vindt <strong>een</strong><br />
nieuwe rol. Dit is vaak <strong>een</strong> geleidelijk <strong>be</strong> -<br />
wustwordingsproces waarin veel emotionaliteit<br />
speelt.<br />
• De nieuwe leider is <strong>een</strong> <strong>be</strong>kwame en<br />
gemotiveerde opvolger. Bekwaamheid uit<br />
zich in in ter menselijke eigenschappen<br />
(bv. integriteit, leiderschapsvaardigheid,...),<br />
maar ook in vaktechnische en managementkwaliteiten.<br />
Motive ring en gedrevenheid<br />
zijn evenzeer cruciaal. Het is niet<br />
ongebruikelijk dat de familiale opvolger<br />
vooraf ervaring opdoet buiten het <strong>be</strong>drijf<br />
zo dat hij de tijd krijgt om uit zijn fouten<br />
te leren.<br />
>
CASE SOUDAL<br />
Vandaag is Soudal <strong>een</strong> multinational<br />
met ruim 1.300<br />
me dewerkers actief in<br />
meer dan 120 landen en<br />
nog altijd 100% in handen<br />
en onder leiding <strong>van</strong> de<br />
patriarch Vic Swerts. Een<br />
verkoop of overname <strong>van</strong><br />
Soudal is weinig waarschijnlijk.<br />
Het mooiste zou zijn dat eigendom,<br />
management en entrepreneurship in handen<br />
<strong>van</strong> de familie kunnen blijven. Maar familie<br />
biedt g<strong>een</strong> garantie op succes.<br />
Voor Vic Swerts (71) <strong>be</strong>gon het allemaal in 1966<br />
aan de Antwerpse Ossenmarkt. De toen 26-jarige<br />
Swerts kocht er <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfje gespecialiseerd in<br />
lasmaterialen en de aanmaak <strong>van</strong> polyester reparatiepasta’s.<br />
Al snel moest de kleine fabriek uitbreiden<br />
en verhuisde het naar Turnhout, waar in 1981<br />
Soudal nv werd opgericht. De export werd opgedreven<br />
en in 1992 was de eerste in <strong>een</strong> reeks<br />
overnames <strong>een</strong> feit. “De voorbije 10 tot 15 jaar vragen<br />
vooral externe partijen hoe ik de opvolging zie.<br />
Mijn twee dochters Jo en Nel voelen zich niet geroepen<br />
en zoon en student Ben is nog te jong. Juridisch is<br />
eigendoms<strong>overdracht</strong> al geregeld via <strong>een</strong> STAK.<br />
Moeilijker is de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> het wezen zelf <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong>: het entrepreneurship en management.”<br />
Een schokgolf en dan verder<br />
Ondernemerschap kun je niet juridisch afdekken.<br />
Daarom omringt Swerts zich met uitermate ge -<br />
engageerde medewerkers. “Natuurlijk kun je altijd<br />
<strong>be</strong>tere vinden, maar daarom niet even loyaal. Ik kijk<br />
er al naar uit dat mijn schoonzoon – momenteel di -<br />
recteur <strong>van</strong> Soudal Duitsland – en mijn zoon dit <strong>be</strong> -<br />
drijf voortzetten, op voorwaarde dat ze uit het juiste<br />
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
Soudal mikt op <strong>een</strong> natuurlijke <strong>overdracht</strong><br />
11-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
hout gesneden zijn. Voor mij primeert de loyali teitslijn<br />
op de bloedlijn in functie <strong>van</strong> het welzijn <strong>van</strong> Soudal.”<br />
Vreest u g<strong>een</strong> paleisrevolutie als u plots wegvalt?<br />
“Als ik morgen doodval, gaat er <strong>een</strong> schokgolf door<br />
Soudal. Maar daarna zal alles verder zijn gang gaan.<br />
Ik mag hier dan wel nog elke dag vertoeven, het<br />
echte werk ge<strong>be</strong>urt door mijn mensen. Dat zijn g<strong>een</strong><br />
kinderen meer. In die visie werk ik al 30 jaar aan<br />
mijn opvolging. Ik geloof in het welslagen <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
natuurlijke <strong>overdracht</strong> dankzij de fundamenten die<br />
we de voorbije decennia heb<strong>be</strong>n gelegd.” Zo heeft<br />
Soudal sinds kort de raad der wijzen geforma li -<br />
seerd tot raad <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuur en 5 externe <strong>be</strong>stuurders<br />
<strong>be</strong>noemd. “Vandaag fungeren ze als klankbord.<br />
Bij <strong>een</strong> overstap naar de volgende generatie zal ook<br />
hun opdracht groeien.”<br />
“Soudal is één ‘grote’ familie waar<br />
de loyaliteitslijn <strong>be</strong>langrijker is dan<br />
de bloedlijn”<br />
Dat Soudal <strong>een</strong> internationale groep is, geeft de<br />
opvolging all<strong>een</strong> <strong>een</strong> extra dimensie. “Ieder<strong>een</strong><br />
speculeert over de toekomst <strong>van</strong> Apple na Steve Jobs.<br />
Het idee all<strong>een</strong> al. Als Jobs de <strong>be</strong>perkende factor <strong>van</strong><br />
de <strong>onderneming</strong> zou zijn, dan heeft hij zijn opdracht<br />
onverantwoord aangepakt.”<br />
Soudal groeit ieder jaar<br />
zonder naast zijn schoenen<br />
te lopen.
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
><br />
• De overdrager heeft <strong>een</strong> goede relatie<br />
met de opvolger. Deze relatie is gebaseerd<br />
op wederzijds respect en vertrouwen,<br />
ook al evolueert de verhouding <strong>van</strong><br />
ouder-kind naar overdrager-overnemer.<br />
Niet all<strong>een</strong> expliciete, maar ook impliciete<br />
<strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>be</strong>drijfsinformatie is noodzakelijk.<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de eigen dom<br />
is in veel gevallen even emotioneel<br />
geladen als de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong><br />
de leiding<br />
• Er <strong>be</strong>staan goede familiale relaties, gebaseerd<br />
op vertrouwen, openheid en respect,<br />
want <strong>een</strong> opvolgingscontext brengt voor<br />
ieder<strong>een</strong> onzekerheid mee.<br />
• Er zijn duidelijke afspraken over het <strong>be</strong> -<br />
stuursmodel en het aandeelhouderschap<br />
(stil kapitaal en werkend kapitaal). Zo kan<br />
men de ‘governance’ <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijf en <strong>van</strong><br />
de familie consolideren.<br />
• De opvolger vormt <strong>een</strong> team met nietfamilieleden.<br />
Het externe management<br />
12-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
verwacht duidelijke communicatie en informatie<br />
over de toekomstige strategie <strong>van</strong><br />
het <strong>be</strong>drijf, gekoppeld aan respect en<br />
<strong>be</strong>voegdheid.<br />
• Alle opvolgingsalternatieven worden grondig<br />
onderzocht. Overdracht binnen de<br />
familie, naar het management, naar externen,...<br />
alle al ter na tieven moeten zorgvuldig<br />
worden afgewo gen vooraleer over de<br />
opvolging te <strong>be</strong>slissen.<br />
• De <strong>be</strong>drijfsvoering ge<strong>be</strong>urt professioneel.<br />
Het <strong>be</strong>drijfsleven is zo complex en omvat<br />
zoveel facetten dat <strong>een</strong> doorgedreven professionalisering<br />
(uitbreiding) <strong>van</strong> het managementteam<br />
zich vaak opdringt.<br />
• De eigendom is correct geregeld. De<br />
<strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de eigendom is in veel<br />
gevallen even emotioneel geladen als de<br />
<strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de leiding. Er moet immers<br />
<strong>be</strong>slist worden wie <strong>van</strong> de kinderen de<br />
eigenaar zal worden of tegen welke prijs<br />
het familie<strong>be</strong>drijf wordt overgedragen.<br />
• Er <strong>be</strong>staat <strong>een</strong> planmatige aanpak om de<br />
nodige strategische keuzes te kunnen<br />
maken. Voor deze strategie worden zowel<br />
middelen als tijd voorzien.
DE OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING: WAT, WAAROM EN HOE?<br />
13-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
2<br />
Overdracht <strong>van</strong><br />
de <strong>onderneming</strong> aan<br />
<strong>een</strong> derde<br />
In dit hoofdstuk <strong>be</strong>lichten we de verschillende stappen in het<br />
overnameproces (<strong>van</strong> informatiememorandum tot ‘closing’) en<br />
<strong>be</strong>steden we uitgebreid aandacht aan het algemene verloop er<strong>van</strong><br />
en aan de verschillende soorten overnames.<br />
14-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
Verloop <strong>van</strong> het<br />
<strong>overdracht</strong>proces<br />
1. Welke vormen <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong><br />
<strong>be</strong>staan er?<br />
Het onderscheid in de verschillende overnamevormen<br />
steunt op de aard <strong>van</strong> de vergoeding of<br />
<strong>van</strong> de overgedragen onderdelen <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijf.<br />
Fusie of overname<br />
Op basis <strong>van</strong> de vergoeding die men voor de<br />
<strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de aandelen <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong><br />
ont<strong>van</strong>gt, wordt <strong>een</strong> eerste onderscheid<br />
gemaakt tussen ‘overname’ en ‘fusie’. Bij <strong>een</strong><br />
‘fusie’ smelten één of meer <strong>onderneming</strong>en<br />
samen, waarbij de oorspronkelijke eigenaar <strong>van</strong><br />
de overgenomen vennootschap <strong>een</strong> <strong>be</strong>lang<br />
(aandelen) verkrijgt in het <strong>be</strong>drijf dat de overname<br />
(door opslorping) doet of in de nieuw<br />
opgerichte <strong>onderneming</strong>. Het essentiële gevolg<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> fusieoperatie is dat de overgenomen<br />
entiteit juridisch niet langer <strong>be</strong>staat.<br />
Bij <strong>een</strong> ‘overname’ blijft de overgenomen vennootschap<br />
<strong>be</strong>staan, en wordt de overdrager <strong>van</strong><br />
aandelen in het kader <strong>van</strong> <strong>een</strong> verkooptransactie<br />
vergoed in aandelen <strong>van</strong> de overnemende entiteit,<br />
of in speciën, en dit contant of op termijn.<br />
Share deal of asset deal<br />
Een tweede <strong>be</strong>langrijke onderscheid wordt<br />
gemaakt op basis <strong>van</strong> de overgedragen <strong>be</strong>standdelen.<br />
Wordt uitsluitend het handelsfonds<br />
overgedragen, dan noemen we dat <strong>een</strong> ‘asset<br />
deal’. In dat geval worden activa- en passiva<strong>be</strong> -<br />
standdelen <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> overgedragen.<br />
Wordt er slechts <strong>een</strong> onderdeel <strong>van</strong> de totale<br />
<strong>be</strong>drijfsactiviteit overgedragen, via (partiële)<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
splitsing of <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> tak <strong>van</strong> werkzaamheid,<br />
dan spreken we <strong>van</strong> <strong>een</strong> ‘carve out’.<br />
Wanneer ten slotte het geheel of <strong>een</strong> deel <strong>van</strong><br />
aandelen wordt overgedragen, heb<strong>be</strong>n we te<br />
maken met <strong>een</strong> ‘share deal’.<br />
2. Wat zijn LBO’s, MBO’s, auctions?<br />
In de wereld <strong>van</strong> fusies en overnames zijn<br />
Engelse termen schering en inslag. Hieronder<br />
vindt u <strong>een</strong> korte toelichting bij de meest<br />
gebruikte vaktermen.<br />
Het onderscheid in de vers chil lende<br />
overnamevormen steunt op de aard<br />
<strong>van</strong> de vergoeding of <strong>van</strong> de over -<br />
gedragen onderdelen <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijf<br />
De afkorting MBO staat voor ‘management<br />
buy out’. Daarmee wordt <strong>be</strong>doeld de overname<br />
<strong>van</strong> het geheel of <strong>van</strong> <strong>een</strong> deel <strong>van</strong> de<br />
aandelen (met controlewijziging) <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
<strong>onderneming</strong> waarbij het <strong>be</strong>staande management<br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>lang in het<br />
<strong>be</strong>drijf verwerft. Een MBO gaat vaak gepaard<br />
met <strong>een</strong> zogenaamde ‘Private Equity Deal’<br />
waarbij <strong>een</strong> financiële partner medeaandeelhouder<br />
wordt.<br />
Een LBO of ‘leveraged buy out’ duidt niet<br />
zozeer op de kwalificatie <strong>van</strong> de overnemer,<br />
maar op de structurering en financieringswijze<br />
<strong>van</strong> de overname. De term doelt op <strong>een</strong> overname<br />
waarbij <strong>een</strong> grote hoeveelheid vreemd<br />
vermogen wordt aangetrokken om de overname<br />
te financieren.<br />
15-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
De term ‘auction’ op zijn <strong>be</strong>urt verwijst naar<br />
de manier waarop het overnameproces wordt<br />
georganiseerd. Bij <strong>een</strong> ‘auction’ (veiling) stuurt<br />
de verkoper op <strong>een</strong> georganiseerde wijze de<br />
biedingprocedure aan. Hij solliciteert gelijktijdig<br />
meerdere kandidaten om <strong>een</strong> bod uit te brengen<br />
op de <strong>onderneming</strong>. De voordelen <strong>van</strong><br />
zo’n verkoopproces ten opzichte <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
reguliere verkoop zijn tweeërlei:<br />
1. de verkoper <strong>be</strong>houdt de controle over<br />
de timing <strong>van</strong> het proces;<br />
2. de concurrentie tussen de kandidaten<br />
kan de overnameprijs doen toenemen.<br />
3. Wat is <strong>een</strong> openbare<br />
overnamebieding?<br />
Er wordt <strong>een</strong> onderscheid gemaakt tussen <strong>een</strong><br />
vrijwillige en <strong>een</strong> verplichte openbare overnamebieding.<br />
Er is sprake <strong>van</strong> <strong>een</strong> ‘vrijwillige openbare overnamebieding’<br />
<strong>van</strong> zodra <strong>een</strong> kandidaat-overnemer<br />
voldoende informatie verspreidt over zijn<br />
bod, op basis waar<strong>van</strong> aandeelhouders kunnen<br />
<strong>be</strong>slissen over de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> hun aandelenpakket.<br />
Of <strong>van</strong> zodra hij publiciteit maakt<br />
om zijn openbaar overnamebod aan te kondigen<br />
of aan te <strong>be</strong>velen.<br />
Als de overnemer <strong>een</strong> bod doet op aandelen<br />
die genoteerd staan op de gereglementeerde<br />
markt en hij daardoor rechtstreeks of on -<br />
rechtstreeks meer dan 30% <strong>van</strong> de stemrechten<br />
kan verwerven, dan wordt <strong>een</strong> ‘verplichte<br />
openbare overnamebieding’ opgelegd op het<br />
geheel <strong>van</strong> de effecten uitgegeven door de<br />
doelvennootschap of ‘target’.<br />
16-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
4. De fasen <strong>van</strong> <strong>een</strong> (privaat)<br />
overnameproces<br />
Een goede voor<strong>be</strong>reiding en doordachte aanpak<br />
vormen de sleutel tot het succes <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
overname. Een overnameproces <strong>be</strong>staat uit<br />
drie fasen.<br />
Voor<strong>be</strong>reidende fase<br />
Alvorens het verkooptraject te starten, <strong>be</strong>velen<br />
we ten zeerste aan om <strong>een</strong> SWOT-analyse<br />
(Strengths-Weaknesses-Opportunities-Threatsanalyse)<br />
of businessplan te maken. Dat is <strong>een</strong><br />
oefening die men kan gebruiken als basis en<br />
voor<strong>be</strong>reiding om het ‘Informatiememo ran -<br />
dum’ (zie hieronder) op te stellen. Bovendien<br />
kan zo’n kritische zelfanalyse <strong>een</strong> aantal indicatoren<br />
blootleggen of identificeren die <strong>van</strong><br />
<strong>be</strong>lang zijn voor de waardering <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijf.<br />
Zo kan men bijvoor<strong>be</strong>eld extra waarde creëren<br />
door vooraf <strong>een</strong> herstructurering door te<br />
voeren of <strong>be</strong>paalde activiteiten af te stoten<br />
(daar over meer in het hoofdstuk ‘Waardering<br />
<strong>van</strong> het (familie)<strong>be</strong>drijf’ op blz. 23).<br />
Op basis <strong>van</strong> deze informatie wordt de waar -<br />
de <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> <strong>be</strong>paald met het oog<br />
op de verantwoording <strong>van</strong> de vraagprijs en
de ondersteuning <strong>van</strong> toekomstige onderhandelingen.<br />
Deze oefening vereist <strong>een</strong> gedetailleerde<br />
analyse <strong>van</strong> de financiële staten, want<br />
de resultaten moeten genormaliseerd worden<br />
volgens <strong>be</strong>drijfseconomische principes.<br />
De jaarrekening is fiscaal geïnspireerd en dus<br />
niet altijd <strong>een</strong> afspiegeling <strong>van</strong> de objectieve<br />
marktwaarden.<br />
Het is ook <strong>van</strong> <strong>be</strong>lang om vooraf <strong>een</strong> duidelijke<br />
visie te ontwikkelen over de potentiële<br />
overname-kandidaten en de organisatie <strong>van</strong> de<br />
biedingprocedure (bv. auction). De identificatie<br />
<strong>van</strong> geschikte kandidaten én <strong>van</strong> hun kwalificatie<br />
(private equity, industriële kandidaat, verticale<br />
integratie,…) kan immers <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke<br />
‘value driver’ worden in de uiteindelijke biedingprocedure.<br />
Verkoopfase<br />
De voor<strong>be</strong>reidende fase vormt de basis voor<br />
het ‘informatiememorandum’. Dankzij de<br />
in formatie in dit document krijgt <strong>een</strong> kandidaatkoper<br />
in <strong>een</strong> oogopslag <strong>een</strong> goed en realis -<br />
tisch <strong>be</strong>eld <strong>van</strong> het over te dragen <strong>be</strong>drijf: de<br />
marktpositie, de toekomstperspectieven,<br />
de klant- of leveranciersafhankelijkheid, de<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
manier waarop de <strong>onderneming</strong> wordt <strong>be</strong> -<br />
stuurd, de <strong>be</strong>drijfsresultaten, het <strong>be</strong>drijfspotentieel,<br />
enz. Kortom, het memorandum <strong>be</strong>vat<br />
informatie die de interesse bij kandidaat-kopers<br />
aanwakkert.<br />
In <strong>een</strong> eerste stadium <strong>van</strong> de verkoopfase<br />
wordt de interesse <strong>van</strong> <strong>een</strong> lange lijst potentiële<br />
kandidaten (long list) opgewekt via <strong>een</strong><br />
anoniem profiel <strong>van</strong> het over te dragen <strong>be</strong>drijf.<br />
De korte lijst met kandidaten die interesse<br />
tonen en door de verkoper worden weerhouden<br />
(short list) krijgt, met het oog op de volgende<br />
stap in de biedingprocedure, <strong>een</strong> exem-<br />
Een goede voor<strong>be</strong>reiding en<br />
doordachte aanpak vormen de sleutel<br />
tot het succes <strong>van</strong> <strong>een</strong> overname<br />
plaar <strong>van</strong> het informatiememorandum. Maar<br />
niet zonder vooraf <strong>een</strong> ‘confidentialiteitsover -<br />
<strong>een</strong>komst’ te ondertekenen. Daarvoor is de<br />
inhoud <strong>van</strong> het memorandum te <strong>be</strong>langrijk.<br />
Confidentialiteitsover<strong>een</strong>komst<br />
In deze fase <strong>van</strong> het overnameproces is het nog<br />
onduidelijk of de partijen tot <strong>een</strong> definitief<br />
akkoord zullen komen. Vandaar het grote <strong>be</strong>lang<br />
om <strong>een</strong> confidentialiteitsover<strong>een</strong>komst (ook<br />
‘non-disclosure agreement’ of NDA genoemd)<br />
te laten ondertekenen. Via het informatiememorandum<br />
krijgt de kandidaat-koper immers<br />
vertrouwelijke informatie over de over te dragen<br />
<strong>onderneming</strong> in handen, die hij ook als dusdanig<br />
moet <strong>be</strong>handelen. Vanwege die vertrouwelijkheid<br />
is het bovendien <strong>van</strong> <strong>be</strong>lang dat<br />
17-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> <strong>be</strong>halve de kandidaat-kopers, ook de andere<br />
<strong>be</strong>trokken partijen, zoals bv. de externe adviseurs,<br />
de confidentialiteitsover<strong>een</strong>komst ondertekenen.<br />
De NDA omschrijft bij voorkeur duidelijk<br />
welke informatie de partijen als vertrouwelijk<br />
moeten <strong>be</strong>schouwen, en de duurtijd <strong>van</strong> die<br />
verplichting.<br />
Om het engagement <strong>van</strong> de kandidaat-koper<br />
en <strong>van</strong> alle andere partijen effectief afdwingbaar<br />
te maken, kan <strong>be</strong>st in <strong>een</strong> sanctie worden<br />
voorzien. Zo kan de over<strong>een</strong>komst <strong>be</strong>palen<br />
dat er <strong>een</strong> schadevergoeding moet worden<br />
<strong>be</strong>taald bij <strong>een</strong> overtreding <strong>van</strong> de over<strong>een</strong>gekomen<br />
verplichtingen.<br />
Intentieverklaring<br />
Als <strong>be</strong>ide partijen (kandidaat-koper en verkoper)<br />
voldoende interesse tonen, gaan ze over<br />
tot de intentieverklaring (ook ‘letter of intent’<br />
of LOI genoemd). Daarin <strong>be</strong>vestigen ze hun<br />
wederzijdse intenties en maken ze concrete<br />
afspraken met <strong>be</strong>trekking tot het verdere verloop<br />
<strong>van</strong> het overnameproces.<br />
18-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
De intentieverklaring <strong>be</strong>vat gebruikelijk de volgende<br />
onderwerpen (daarbij lopen de <strong>be</strong>langen<br />
<strong>van</strong> koper en verkoper niet altijd gelijk):<br />
- timing: om het overnameproces niet te<br />
laten aanslepen, wordt <strong>be</strong>st <strong>een</strong> tijdskader<br />
afgesproken waarbinnen de partijen de<br />
transactie pro<strong>be</strong>ren af te ronden. Men<br />
moet de timing realistisch inschatten. Zo<br />
wordt vermeden dat de onderhandelingen<br />
onder <strong>een</strong> tijdsdruk komen te staan, wat<br />
dan weer de prijszetting negatief kan<br />
<strong>be</strong>ïnvloeden;<br />
- ‘due diligence’: de partijen maken in de<br />
intentieverklaring concrete afspraken<br />
inzake het boekenonderzoek, de om<strong>van</strong>g<br />
er<strong>van</strong>, de termijn waarbinnen dat onderzoek<br />
moet plaatsvinden, de organisatie<br />
<strong>van</strong> de dataroom (de digitale of fysieke<br />
ruimte waar de boeken ter <strong>be</strong>schikking<br />
worden gesteld),… (daarover meer in<br />
het hoofdstuk ‘Due diligence in de praktijk’<br />
op blz. 21);<br />
- exclusiviteit: vaak vraagt de kandidaatkoper<br />
<strong>een</strong> exclusiviteitsclausule om er<br />
zeker <strong>van</strong> te zijn dat de kandidaat-verkoper<br />
gedurende <strong>een</strong> afgesproken periode<br />
g<strong>een</strong> onderhandelingen voert met andere<br />
kandidaten;<br />
- bindend karakter: <strong>be</strong>ide partijen <strong>be</strong>schrijven<br />
in de intentieverklaring duidelijk welke<br />
afspraken al dan niet bindend zijn. De<br />
strij dige <strong>be</strong>langen tussen de partijen ko -<br />
men hier vaak tot uiting, aangezien de ene<br />
partij <strong>een</strong> document wil ondertekenen<br />
dat de andere partij zoveel mogelijk bindt,<br />
en de andere partij net het tegenoverge -<br />
stelde <strong>be</strong>oogt. In de praktijk <strong>be</strong>perken de<br />
bindende afspraken in de intentieverklaring
zich meestal tot de geheimhoudingsplicht<br />
en de exclusiviteitsverplichting. In functie<br />
<strong>van</strong> de concrete wensen <strong>van</strong> de partijen,<br />
zal men er dus over moeten<br />
waken dat de intentieverklaring<br />
enkel de principes<br />
<strong>van</strong> de over<strong>een</strong>komst<br />
uit<strong>een</strong>zet en er<br />
verder g<strong>een</strong> contractuele<br />
of andere verbintenissen<br />
tot stand komen<br />
tussen <strong>be</strong>ide partijen<br />
(<strong>be</strong>houdens de verbintenissen<br />
inzake geheimhouding en exclusiviteit);<br />
- prijs – waarde<strong>be</strong>paling: soms <strong>be</strong>vat de<br />
intentieverklaring <strong>een</strong> prijsindicatie of<br />
<strong>be</strong>paalt het welke factoren <strong>een</strong> invloed<br />
zullen heb<strong>be</strong>n op de prijszetting;<br />
- garanties: bij de <strong>be</strong>oordeling en vergelijking<br />
<strong>van</strong> de biedingen mag men zich niet<br />
all<strong>een</strong> laten leiden door de financiële<br />
elementen <strong>van</strong> het bod. Als verkoper<br />
heeft men er alle <strong>be</strong>lang bij om tijdig alle<br />
randvoorwaarden <strong>van</strong> het bod in te<br />
schatten. Vanuit deze optiek is het raadzaam<br />
in de LOI (‘letter of intent’) al <strong>een</strong><br />
indicatie op te nemen <strong>be</strong>treffende de<br />
verklaringen en garanties <strong>van</strong> de verkoper<br />
en de <strong>be</strong>perking er<strong>van</strong>, zowel financieel<br />
als in duurtijd;<br />
- ‘continuïteit’: de kandidaat-koper heeft er<br />
<strong>be</strong>lang bij dat de kandidaat-verkoper zich<br />
verbindt dat zijn <strong>onderneming</strong> gedurende<br />
de termijn <strong>van</strong> de intentieverklaring g<strong>een</strong><br />
handelingen zal stellen die <strong>een</strong> negatieve<br />
impact heb<strong>be</strong>n op de <strong>be</strong>drijfsvoering;<br />
- <strong>be</strong>ëindiging onderhandelingen: de kans<br />
<strong>be</strong>staat dat de onderhandelingen alsnog<br />
afspringen. Daarom is het goed dat de<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
partijen vooraf afspreken hoe dat moet<br />
ge<strong>be</strong>uren.<br />
De intentieverklaring vormt de basis<br />
voor de latere onderhandelingen en<br />
voor de opmaak <strong>van</strong> de definitieve<br />
overnameover<strong>een</strong>komst. Men<br />
moet er daarom voldoende aandacht<br />
aan <strong>be</strong>steden, en men doet<br />
er goed aan zich te laten bijstaan<br />
door adviseurs, waaronder advocaten,<br />
notarissen, juridische adviseurs,<br />
<strong>be</strong>drijfsrevisoren, <strong>be</strong>lastingconsulenten,<br />
<strong>be</strong>drijfsjuristen, accountants, boekhouders,…<br />
De onderhandelingen kunnen<br />
tijdrovend zijn en de focus op<br />
de <strong>be</strong>drijfsvoering vertroe<strong>be</strong>len<br />
Onderhandelingen<br />
Een grondige voor<strong>be</strong>reiding <strong>van</strong> de onderhandelingen<br />
is <strong>een</strong> niet te onderschatten<br />
onderdeel <strong>van</strong> het overnametraject. De<br />
onderhandelingen kunnen tijdrovend zijn en<br />
de focus op de <strong>be</strong>drijfsvoering vertroe<strong>be</strong>len.<br />
En dat kan op zijn <strong>be</strong>urt leiden tot <strong>een</strong> verlies<br />
aan waarde tijdens het traject. Het is<br />
daarom aan te <strong>be</strong>velen zich te laten omkaderen<br />
door <strong>een</strong> team <strong>van</strong> specialisten, zodat<br />
men zichzelf kan blijven concentreren op de<br />
dagelijkse leiding <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijf.<br />
Afsluitingsfase<br />
Overnameover<strong>een</strong>komst<br />
Wanneer de partijen akkoord gaan met alle<br />
voorwaarden <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> leggen ze dat<br />
19-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> vast in <strong>een</strong> overnameover<strong>een</strong>komst. De eigenlijke<br />
eigendoms<strong>overdracht</strong> en de <strong>be</strong>taling<br />
ge<strong>be</strong>uren niet noodzakelijk op de datum <strong>van</strong><br />
de ondertekening. Het ge<strong>be</strong>urt dat bijvoor<strong>be</strong>eld<br />
eerst nog herstructureringen moeten<br />
worden doorgevoerd of andere formaliteiten<br />
vervuld.<br />
‘Closing’<br />
Rekening houdend met de formaliteiten die<br />
nog vervuld moeten worden binnen de afge -<br />
sproken termijnen, leggen <strong>be</strong>ide partijen <strong>een</strong><br />
datum (closing date) vast waarop de effectieve<br />
eigendoms<strong>overdracht</strong> en <strong>be</strong>taling worden<br />
voltrokken.<br />
CASE VORSSELMANS<br />
Stan Vorsselmans, de op -<br />
richter <strong>van</strong> het gelijk na mi -<br />
ge <strong>be</strong>drijf, was amper 58<br />
toen hij duidelijk liet verstaan<br />
dat hij op zijn 60 ste<br />
de fakkel wilde doorgeven.<br />
Bijna gelijktijdig werd <strong>een</strong><br />
familieraad opgericht<br />
waar in ook de schoonfamilie<br />
wordt gehoord. Inspraak en openheid<br />
vormen volgens de zoon en huidige CEO,<br />
Mark Vors selmans, de hoekstenen voor <strong>een</strong><br />
geslaagde <strong>overdracht</strong>.<br />
In 1972 start Stan Vorsselmans met de productie<br />
<strong>van</strong> aluminium ramen voor de particuliere wo ningbouw.<br />
Anno 2011 is de <strong>een</strong>manszaak uit ge groeid<br />
tot <strong>een</strong> dynamische groep actief in de pro ductie en<br />
montage <strong>van</strong> aluminium ramen, ge vels en so lar con -<br />
20-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Op dezelfde dag en in onderling overleg<br />
communiceren <strong>be</strong>ide partijen de <strong>overdracht</strong>.<br />
Een cruciaal moment in het overnameproces.<br />
5. Hoe de onderhandelingen<br />
<strong>be</strong>ëindigen?<br />
Wanneer tijdens het overnametraject <strong>een</strong><br />
<strong>van</strong> <strong>be</strong>ide partijen de onderhandelingen<br />
stopt, zal blijken hoe <strong>be</strong>langrijk de goede<br />
voor<strong>be</strong>reiding en juridische onderbouw<br />
waren. Die moeten immers verzekeren dat<br />
er g<strong>een</strong> pre-contractuele aansprakelijkheid<br />
ontstond en dat er g<strong>een</strong> informatie ter<br />
<strong>be</strong>schikking werd gesteld waar<strong>van</strong> men achteraf<br />
spijt krijgt. Vandaar het <strong>be</strong>lang hierover<br />
Openheid als de driver voor <strong>een</strong> harmonieuze<br />
s tructies. Ondertussen traden zoon Mark en<br />
dochter Kristel uit de schaduw <strong>van</strong> hun vader. Maar<br />
enkel nadat ze <strong>be</strong>iden eerst meer dan tien jaar hun<br />
sporen in het <strong>be</strong>drijf hadden ver diend. “Nie mand in<br />
de <strong>onderneming</strong> moest plaats rui men voor ‘de kinderen<br />
<strong>van</strong>’”, <strong>be</strong> klem toont Mark Vorsselmans. “De twee<br />
“Soms is het <strong>be</strong>ter te koesteren<br />
wat je hebt, dan te groeien om<br />
te groeien”<br />
jaren tussen de aan kon diging en de eigenlijke over -<br />
dracht heb ik de meest uit<strong>een</strong>lopende adviseurs en<br />
collega-onder nemers om raad gevraagd, zodat ik goed<br />
voor<strong>be</strong>reid in de arena stapte.”<br />
In die prefase viel ook de <strong>be</strong>slissing dat er maar<br />
één kapitein kon zijn. Marks zus voelde zich min -
al duidelijke afspraken te ma ken in de intentieverklaring.<br />
Due diligence in de praktijk<br />
Het due diligence-proces maakt de <strong>overdracht</strong><br />
transparant. Het biedt de kandidaatkoper<br />
(die de due-diligence laat uitvoeren)<br />
controle op de informatie inzake de activa, de<br />
activiteit, de financiële staat en de voor -<br />
uitzichten <strong>van</strong> de over te nemen vennootschap<br />
(‘target’), zodat hij zich hier<strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
goed oordeel kan vormen. Anders gezegd:<br />
<strong>een</strong> due diligence verkleint de informatiekloof<br />
<strong>overdracht</strong><br />
der geroepen en verkocht <strong>een</strong> pakket <strong>van</strong> haar<br />
aandelen om Mark toe te laten <strong>een</strong> meer der heids -<br />
participatie te verwerven. “Zonder dat ik daarvoor<br />
eigen of extern kapitaal moest aan spre ken.” Alles<br />
werd open <strong>be</strong>sproken in de familieraad waar ook<br />
de schoonfamilie inspraak kreeg. “Op die manier geef<br />
je alle <strong>be</strong>trokkenen de mogelijk heid om hun mening te<br />
ventileren en krij gen misverstanden g<strong>een</strong> kans om<br />
scheef te groeien.”<br />
Natuurlijke en geleidelijke groei<br />
Ondertussen is de groep <strong>van</strong> binnenuit sterk ge -<br />
groeid. De klassieke piramidestructuur werd om -<br />
gevormd tot <strong>een</strong> horizontaal management. “Je kunt<br />
niet alles én zelf én goed blijven doen. Daarom laat ik<br />
me ook bijstaan door <strong>een</strong> ad vies raad met externe en<br />
interne domeinspecialisten. Bovendien wil ik niet teveel<br />
hooi op mijn vork nemen. Vorsselmans moet niet<br />
groeien om te groeien. En als we uitbreiden dan liever<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
tussen kandidaat-verkoper en -koper.<br />
Met <strong>een</strong> ‘vendor due diligence’ stelt <strong>een</strong> onafhankelijk<br />
expert <strong>een</strong> uitvoerig rapport op in -<br />
zake de over te dragen activiteit of entiteit. Dit<br />
soort due diligence dient als voor<strong>be</strong>reiding <strong>van</strong><br />
de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> of <strong>een</strong><br />
deel er<strong>van</strong>. Het rapport wordt ter <strong>be</strong> schikking<br />
gesteld <strong>van</strong> potentiële kopers om zo de geloofwaardigheid<br />
<strong>van</strong> de financiële in for ma tie en<br />
gegevens die in het informatiememorandum<br />
opgenomen zijn, kracht bij te zetten.<br />
Dankzij <strong>een</strong> vendor due diligence krijgt de<br />
verkoper bovendien <strong>een</strong> <strong>be</strong>tere controle over<br />
het verkoopproces. Een correct ingeplande<br />
21-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
in de breedte – de start <strong>van</strong> de solaractiviteiten bij -<br />
voor<strong>be</strong>eld – dan in de diepte.”<br />
Een tip? “Een goede adviesraad waarin ook nietfamilieleden<br />
zetelen is goud waard. En durf open kaart<br />
spelen met je management. Dat motiveert en bindt.<br />
Twee noodzakelijke voorwaarden voor <strong>een</strong> natuurlijke<br />
en gezonde groei.”<br />
Het familie<strong>be</strong>drijf <strong>van</strong> Mark Vorsselmans produceert en<br />
monteert aluminium ramen, gevels en solarconstructies.<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> vendor due diligence brengt op het juiste<br />
moment de waardevolle of kwetsbare punten<br />
naar voor. Zo kan de kandidaat-verkoper op<br />
<strong>een</strong> passende manier reageren om de <strong>be</strong>ste<br />
prijs te <strong>be</strong>dingen.<br />
1. Doel <strong>van</strong> due diligence: wat kunt<br />
u er<strong>van</strong> verwachten?<br />
Het due diligence-onderzoek is <strong>be</strong>doeld om<br />
enerzijds de hypothesen te <strong>be</strong>krachtigen op<br />
basis waar<strong>van</strong> de kandidaat-koper zijn aankoopstrategie<br />
heeft ontwikkeld en de waarde<br />
<strong>van</strong> de ‘target’ heeft <strong>be</strong>paald. Anderzijds laat<br />
dit onderzoek toe om de risico’s <strong>van</strong> de ‘target’<br />
en <strong>van</strong> de transactie in kaart te brengen,<br />
te <strong>be</strong>oordelen en te kwantificeren.<br />
De om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de controles en tot welke<br />
informatie de kandidaat-koper toegang krijgt,<br />
komen <strong>be</strong>ide partijen over<strong>een</strong>. Het ge<strong>be</strong>urt<br />
dat over <strong>be</strong>paalde elementen g<strong>een</strong> tastbare<br />
informatie <strong>be</strong>schikbaar is. Dus blijft de kandidaat-koper<br />
uiteindelijk all<strong>een</strong> verantwoordelijk<br />
voor zijn investerings<strong>be</strong>slissing.<br />
2. Welke deskundigen moet u in het<br />
due diligence-team inschakelen?<br />
Een doorsnee due diligence-team <strong>be</strong>staat uit:<br />
• de zogenaamde cijfer<strong>be</strong>roepers. Zij zijn<br />
verantwoordelijk voor financiële due diligence<br />
en <strong>be</strong>vestigen, op grond <strong>van</strong> hun<br />
ervaring met de <strong>be</strong>trokken sector, de historische<br />
en prognostische financiële gegevens<br />
<strong>van</strong> de ‘target’. Bovendien brengen ze de<br />
waardevolle bronnen, de synergiefactoren<br />
en de zwakke punten in <strong>be</strong>eld;<br />
• de fiscale specialisten. Zij analyseren de<br />
elementen inzake vennootschaps<strong>be</strong>lasting<br />
22-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
en btw en brengen de eventuele risico’s en<br />
opportuniteiten in kaart;<br />
• de juridische adviseurs. Zij evalueren de<br />
risico’s met <strong>be</strong>trekking tot de activa, de<br />
contracten en de intellectuele eigendom<br />
<strong>van</strong> de ’target’. Daarnaast verlenen ze bij -<br />
stand bij het <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> de contractuele<br />
aspecten en helpen ze de optimale structurering<br />
<strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> <strong>be</strong>palen. De specialisten<br />
ar<strong>be</strong>ids- en sociaalzekerheidsrecht<br />
in het team focussen op het sociale luik <strong>van</strong><br />
de geplande <strong>overdracht</strong>. Daarbij leggen ze<br />
ook eventuele verborgen sociale verbintenissen<br />
bloot.<br />
Naargelang <strong>van</strong> de omstandigheden kan worden<br />
<strong>be</strong>slist het team uit te breiden met<br />
andere specialisten, zoals experts op het vlak<br />
<strong>van</strong> informatiesystemen of deskundigen op<br />
het domein <strong>van</strong> milieu of vastgoed.
3. Praktische aanpak <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> due diligence<br />
In de <strong>be</strong>ginfasen <strong>van</strong> het overnameproces is<br />
de <strong>be</strong>schikbare informatie doorgaans <strong>be</strong> perkt<br />
tot <strong>een</strong> informatiememorandum en eventueel<br />
<strong>een</strong> digitale of fysieke dataroom. Chronolo -<br />
gisch volgt de due diligence op de ondertekening<br />
<strong>van</strong> de intentieverklaring waarin <strong>be</strong>ide<br />
partijen schriftelijk <strong>be</strong>vestigen dat ze de on der -<br />
handelingen willen voortzetten (daar over<br />
meer in het hoofdstuk ‘Verloop <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>proces’<br />
op blz. 15). Het due diligenceproces<br />
wordt <strong>be</strong>heerst door regels die worden<br />
opgelegd aan de kandidaat-koper en zijn<br />
adviseurs, en <strong>be</strong>paalt in welke mate de<br />
<strong>be</strong>schikbare informatie kan worden gebruikt<br />
(bv. op het vlak <strong>van</strong> vertrouwelijkheid).<br />
4. Hoe de resultaten <strong>van</strong> <strong>een</strong> due<br />
diligence gebruiken?<br />
Het due diligence-onderzoek verstrekt de kandidaat-koper<br />
informatie over de kwaliteit <strong>van</strong><br />
de historische resultaten <strong>van</strong> de ’target’ (‘quality<br />
of earnings’), over de <strong>be</strong>trouwbaarheid <strong>van</strong><br />
de cashflowprojecties, over de werkelijke staat<br />
<strong>van</strong> de netto financiële schuld (‘quality of net<br />
debt’) en over het genormaliseerde niveau <strong>van</strong><br />
de <strong>be</strong>hoefte aan <strong>be</strong>drijfskapitaal (‘normalized<br />
working capital’). Al deze elementen samen<br />
zijn <strong>be</strong>palend voor het overnamebod. De kandidaat-koper<br />
zal de ingewonnen informatie<br />
gebruiken om de ’target’ te valoriseren en om<br />
zich te <strong>be</strong>schermen tegen de mechanismen<br />
die de verkoper zou kunnen opstarten tussen<br />
de ‘signing’ en ‘closing’ <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> en<br />
die de nettoschuld zouden doen toenemen.<br />
Dankzij het due diligence-onderzoek kan de<br />
kandidaat-koper zich wapenen tegen de risi -<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
co’s <strong>van</strong> de ’target’. Zo kan hij in de verkoop -<br />
over<strong>een</strong>komst vrijwaringen en garanties (‘reps<br />
and warranties’) opnemen waarbij de kandidaat-verkoper<br />
moet verzekeren dat <strong>be</strong>paalde<br />
elementen niet zullen wijzigen (bv. inzake de<br />
eigendom <strong>van</strong> de activa).<br />
Op die manier kan het due diligence-onderzoek<br />
factoren aan het licht brengen die de<br />
transactie op de helling zetten, de zogenaamde<br />
‘deal breakers’.<br />
Dankzij het due diligence-on der zoek<br />
kan de kandidaat-koper zich wapenen<br />
tegen de risi co’s <strong>van</strong> de ’target’<br />
De partijen die bij de financiering <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
overname <strong>be</strong>trokken zijn, kunnen de due diligence-rapporten<br />
raadplegen.<br />
De waardering <strong>van</strong> het<br />
(familie)<strong>be</strong>drijf<br />
Bestaat er in het kader <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfswaardering<br />
<strong>een</strong> <strong>een</strong>duidige, universeel erkende<br />
waarde? Trouwens, wat is het verschil tussen<br />
waarde en prijs? Wat zijn de gebruikelijke<br />
methoden om <strong>een</strong> (familie)<strong>be</strong>drijf te waarderen?<br />
Volstaat het om de jaarrekening <strong>van</strong> de<br />
jongste drie jaar te hanteren? Moet bij familiale<br />
<strong>onderneming</strong>en rekening worden gehouden<br />
met <strong>een</strong> ‘emotionele’ waarde?<br />
Hoewel de bijzondere aspecten verbonden<br />
aan het familie<strong>be</strong>drijf in deel twee <strong>van</strong> deze<br />
<strong>brochure</strong> aan bod komen, <strong>be</strong>spreken we de<br />
23-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> waardering er<strong>van</strong> reeds in dit deel. Op die<br />
manier brengen we <strong>een</strong> coherent verhaal.<br />
1. Prijs, waarde en waarden…<br />
Prijs en waarde zijn twee fundamenteel verschillende<br />
<strong>be</strong>grippen.<br />
De waarde <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> wordt, op<br />
objectieve wijze, <strong>be</strong>paald aan de hand <strong>van</strong><br />
wiskundige en financiële formules, waarin<br />
meerdere interne en externe <strong>be</strong>drijfsgegevens<br />
zijn verwerkt. Met andere woorden, de<br />
waarde is <strong>een</strong> raming <strong>van</strong> de prijs die tussen<br />
<strong>een</strong> onafhankelijke en normaal geïnteresseerde<br />
kandidaat-koper en -verkoper kan<br />
worden vastgesteld.<br />
Maar in de werkelijkheid kan de waarde <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> en haar prijs soms aanzienlijk<br />
verschillen onder invloed <strong>van</strong> diverse factoren.<br />
Zo wordt de prijs o.m. <strong>be</strong>ïnvloed door de<br />
onderhandelingskwaliteit <strong>van</strong> de partijen, hun<br />
motivatie, de dringendheid <strong>van</strong> de transactie of<br />
het feit of er één of meer kandidaat-kopers<br />
zijn. Deze meer subjectieve parameters zijn<br />
24-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
moeilijk in <strong>een</strong> valorisatiemodel te gieten<br />
waardoor de prijs niet zelden met zo’n 15%<br />
afwijkt <strong>van</strong> de waarde <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>.<br />
Overigens <strong>be</strong>staan er <strong>een</strong> massa waarderingsmethodes<br />
die min of meer aangepast zijn aan<br />
de aard en de grootte <strong>van</strong> het te waarderen<br />
<strong>be</strong>drijf en aan de context <strong>van</strong> de waardering.<br />
Daarom is het ook <strong>een</strong> illusie om te spreken<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> universeel erkende, ‘echte’ waarde.<br />
Vandaar ook dat de resultaten <strong>van</strong> <strong>een</strong> waardering<br />
vaak worden gepresenteerd in de<br />
vorm <strong>van</strong> <strong>een</strong> vork <strong>van</strong> waarden. Dat kader<br />
kan fungeren als leidraad voor de onderhandeling<br />
tussen kandidaat-koper en -verkoper.<br />
2. De strategische en vooruitziende<br />
aanpak<br />
Men waardeert slechts goed wat men goed<br />
kent.<br />
De waarderingsoperatie <strong>be</strong>perken tot het<br />
<strong>een</strong>voudig onderzoek <strong>van</strong> de jongste jaarrekeningen,<br />
is onredelijk. Een <strong>onderneming</strong> is <strong>een</strong>
levende structuur en de historische boekhoudkundige<br />
documenten all<strong>een</strong> vormen slechts<br />
<strong>een</strong> onvolledige, en soms vertekende, afspiegeling<br />
<strong>van</strong> de gevoerde strategie. De eigenlijke<br />
waardering moet worden voorafgegaan door<br />
<strong>een</strong> algemene diagnose <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>.<br />
Die diagnose <strong>be</strong>slaat idealiter, <strong>be</strong>halve het<br />
boek houdkundige en het financiële aspect, ook<br />
het commerciële, industriële, menselijke en<br />
juridische aspect. Bovendien moet het de<br />
sterke en zwakke punten <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>,<br />
die noodzakelijkerwijs <strong>een</strong> invloed zullen heb<strong>be</strong>n<br />
op de waardering er<strong>van</strong>, <strong>be</strong>lichten.<br />
Overigens mag, op basis <strong>van</strong> de stelling ‘de<br />
<strong>onderneming</strong> is waard wat haar toekomst<br />
waard is’, bij de waardering niet enkel worden<br />
teruggeblikt. Er moet vooral worden vooruitgekeken.<br />
Aan de hand <strong>van</strong> financiële projecties<br />
pro<strong>be</strong>ert men zo het <strong>be</strong>leid <strong>van</strong> de directie<br />
inzake exploitatie, investeringen en financiering<br />
weer te geven.<br />
3. De waarderingsmethodes<br />
Er <strong>be</strong>staan drie ‘soorten’ waarderingsmethodes:<br />
de eerste baseert zich op de vermogenswaarde<br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>, de tweede<br />
houdt rekening met het rendement <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong>, terwijl de derde focust op de<br />
empirische (of vergelijkende) methodes. De<br />
waardering <strong>van</strong> familie<strong>be</strong>drijven ontkomt niet<br />
aan bovenstaande aanpak, maar sommige<br />
methodes zijn geschikter dan andere.<br />
De methode <strong>van</strong> het gecorrigeerde<br />
nettoactief<br />
Deze patrimoniale methode stelt dat de<br />
waarde <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> over<strong>een</strong>stemt<br />
met de waarde <strong>van</strong> haar nettoactief (d.w.z. de<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
waarde <strong>van</strong> de activa, verminderd met de provisies<br />
en schulden), zoals blijkt uit de rekeningen<br />
en gecorrigeerd met de eventuele meeren<br />
minwaarden die niet in diezelfde rekeningen<br />
zijn uitgedrukt.<br />
De niet in de rekeningen uitgedrukte meerwaarden<br />
zijn hoofdzakelijk het gevolg <strong>van</strong> de<br />
gebruikte waarderingsregels die mogelijk niet<br />
over<strong>een</strong>stemmen met de economische waardering<br />
<strong>van</strong> de goederen. Dat is met name zo<br />
wanneer de afschrijvingspercentages meer aan<br />
<strong>een</strong> fiscale dan aan <strong>een</strong> economische zorg<br />
<strong>be</strong>antwoorden.<br />
De eigenlijke waardering moet worden<br />
voorafgegaan door <strong>een</strong> algemene<br />
diagnose <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong><br />
Toegepast op renda<strong>be</strong>le <strong>be</strong>drijven leidt deze<br />
methode tot on<strong>be</strong>vredigende en ‘onvolledige’<br />
waarden. Het louter balansgeoriënteerde,<br />
boek houdkundige karakter <strong>van</strong> deze methode<br />
biedt immers enkel <strong>een</strong> statische foto <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong> en houdt g<strong>een</strong> rekening met<br />
haar winstcapaciteit. Niettemin wordt de<br />
methode <strong>van</strong>daag nog vrij veel toegepast bij<br />
familie<strong>be</strong>drijven waar <strong>een</strong> sterke band heerst<br />
met de <strong>be</strong>drijfsleider of die niet over winstprognoses<br />
(<strong>be</strong>halve dan de omzet) <strong>be</strong>schikken.<br />
De methode <strong>van</strong> de actualisering <strong>van</strong><br />
de toekomstige cashflows<br />
Deze methode, meestal ‘discounted cash<br />
flows’ (DCF) genoemd, is één <strong>van</strong> de meest<br />
aanvaarde methodes. Ze vertrekt <strong>van</strong> het<br />
basisprincipe dat de waarde gelijk is aan de<br />
25-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> geactualiseerde waarde <strong>van</strong> de inkomsten die<br />
in de toekomst zullen worden gerealiseerd. Op<br />
grond <strong>van</strong> dat principe is de waarde <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong> gelijk aan de som <strong>van</strong> de toekomstige<br />
gerealiseerde kasstromen, ter <strong>be</strong>schikking<br />
<strong>van</strong> de aandeelhouder, geactualiseerd op<br />
de datum <strong>van</strong> de waardering.<br />
De cashflow is gelijk aan het nettoresultaat,<br />
vermeerderd met de zogenaamde niet-kas-kosten’<br />
(zoals afschrijvingen en voorzieningen) en<br />
gecorrigeerd met (i) de wijziging <strong>van</strong> de financiële<br />
schulden, (ii) de wijziging <strong>van</strong> het werkkapitaal<br />
en (iii) het <strong>be</strong>drag <strong>van</strong> de investeringen<br />
die nodig zijn om de <strong>be</strong>drijvigheid in stand te<br />
houden of te ontwikkelen. De actualiseringsvoet<br />
waarmee toekomstige kasstromen worden<br />
teruggerekend naar de datum <strong>van</strong> waardering,<br />
weerspiegelt het vereiste rendement dat<br />
de investeerder wenst te realiseren, gelet op<br />
het risico <strong>van</strong> zijn investering.<br />
Affectieve overwegingen, de zo ge -<br />
naamde ‘emotionele’ waarde <strong>van</strong><br />
het familie<strong>be</strong>drijf, liggen soms aan<br />
de basis <strong>van</strong> veel irrationeel gedrag<br />
Een variant <strong>van</strong> deze methode <strong>be</strong>staat erin de<br />
kasstromen (voor zowel de aandeelhouders als<br />
de bankiers) vóór rentelasten (m.a.w. de ‘operationele’<br />
kasstromen) te actualiseren tegen<br />
<strong>een</strong> actualiseringsvoet die het gemiddelde rendement<br />
weerspiegelt dat door iedere investeerder<br />
(kapitaal- of schuldverschaffer) wordt<br />
geëist, rekening houdend met hun respectievelijk<br />
aandeel in de financiering <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>.<br />
De geactualiseerde waarde die <strong>be</strong>rekend<br />
26-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
wordt volgens deze methode houdt dus ook<br />
rekening met de (huidige) waarde <strong>van</strong> de financiële<br />
schulden. Deze financiële schulden moeten<br />
daarom in mindering worden gebracht om<br />
de economische waarde <strong>van</strong> het eigen vermogen<br />
(aandeelhouderswaarde) <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong><br />
te kennen.<br />
Op economisch vlak, en met het oog op de<br />
continuïteit <strong>van</strong> de <strong>be</strong>drijvigheid, blijken deze<br />
DCF-methodes het <strong>be</strong>ste resultaat te bieden,<br />
ook voor de waardering <strong>van</strong> familiale <strong>onderneming</strong>en,<br />
omdat zij ook de toekomst in kaart<br />
brengen. De ‘technische’ toepassing er<strong>van</strong> is echter<br />
niet altijd even gemakkelijk omdat er financiële<br />
vooruitzichten moeten worden ge maakt<br />
en er relatief complexe financiële parameters<br />
(zoals de verdisconteringsvoet) nodig zijn.<br />
De <strong>be</strong>ursratio- (of multiples-)methodes<br />
De empirische <strong>be</strong>ursratiomethodes waarderen<br />
<strong>een</strong> vennootschap door te refereren naar de<br />
prijzen waartegen aandelen <strong>van</strong> <strong>be</strong>ursgenoteerde<br />
vennootschappen, die vergelijkbaar zijn<br />
met de te waarderen vennootschap, verhandeld<br />
worden.<br />
Concreet worden deze methodes toegepast<br />
door het vermenigvuldigen <strong>van</strong> het financieel<br />
kengetal <strong>van</strong> de te waarderen <strong>onderneming</strong><br />
(bijvoor<strong>be</strong>eld de ‘nettowinst’) met <strong>een</strong> ratio.<br />
Deze ratio wordt samengesteld door (in de<br />
teller) datzelfde financieel gegeven en (in de<br />
noemer) de <strong>be</strong>urskapitalisatie <strong>van</strong> de genoteerde<br />
vennootschap of <strong>van</strong> de groep <strong>van</strong><br />
genoteerde vennootschappen uit dezelfde sector,<br />
en waarmee er wordt vergeleken. Een<br />
voor<strong>be</strong>eld hier<strong>van</strong> is het wel<strong>be</strong>kende ‘Price/<br />
Earning multiple’ (nettoresultaatmultiple).
Deze waarderingsmethodes zijn vooral ge -<br />
schikt voor grote <strong>be</strong>drijven. Toch kunnen ze<br />
ook worden toegepast op kmo’s, maar onder<br />
twee voorwaarden:<br />
1. dat er <strong>een</strong> vennootschap, of <strong>een</strong> steekproef<br />
<strong>van</strong> vennootschappen (‘peer group’) <strong>be</strong>staat<br />
die vergelijkbaar is met de te waarderen<br />
vennootschap;<br />
2. dat er rekening wordt gehouden met <strong>een</strong><br />
illiquiditeitsdiscount (doorgaans tussen 15<br />
en 30%), dat geacht wordt de moeilijkheid<br />
te weerspiegelen om effecten te ruilen op<br />
<strong>een</strong> niet-georganiseerde markt (in tegenstelling<br />
met genoteerde vennootschappen).<br />
Het ge<strong>be</strong>urt dat deze waarderingsmethode,<br />
naargelang <strong>van</strong> de rele<strong>van</strong>tie er<strong>van</strong>, enkel<br />
gebruikt wordt om de resultaten uit andere<br />
waarderingsmethodes te valideren.<br />
4. De emotionele waarde <strong>van</strong><br />
familie<strong>be</strong>drijven<br />
De familiale ondernemer <strong>be</strong>schouwt zijn on -<br />
der neming vaak als <strong>een</strong> middel om zijn<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
levensdroom te vervullen, of om erkenning<br />
of naams<strong>be</strong>kendheid te verwerven. Het<br />
winstcriterium is niet all<strong>een</strong>zaligmakend. Deze<br />
affectieve overwegingen, de zogenaamde<br />
‘emotionele’ waarde <strong>van</strong> het familie<strong>be</strong>drijf, liggen<br />
soms aan de basis <strong>van</strong> veel, in strikt<br />
financieel opzicht, irrationeel gedrag. In het<br />
bijzonder tijdens het proces <strong>van</strong> <strong>een</strong> overname.<br />
Het ge<strong>be</strong>urt dan ook vaak dat de ‘verkoper’<br />
de voorkeur heeft om de familiale <strong>onderneming</strong><br />
over te dragen aan <strong>een</strong> familielid, zelfs<br />
tegen financieel minder voordelige voorwaarden.<br />
Op die manier hoopt hij <strong>een</strong> evenwicht<br />
te vinden tussen de emotionele en de financiële<br />
waarde. Aan de andere kant kunnen<br />
zware spanningen of rivaliteiten binnen de<br />
familie <strong>een</strong> negatieve emotionele waarde<br />
creëren en de familiale on dernemer ertoe<br />
brengen <strong>een</strong> prijs te aanvaarden die ver<br />
<strong>be</strong>neden de financiële waarde ligt. Een <strong>overdracht</strong><br />
is dus niet all<strong>een</strong> <strong>een</strong> kwestie <strong>van</strong><br />
cijfers…<br />
27-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
© Synapsis Associates<br />
CASE SYNAPSIS ASSOCIATES<br />
Synapsis Associates: familie<strong>be</strong>drijf investeert durfkapitaal<br />
Jarenlang hield Michel En gels<br />
de boot af. Tot hij op <strong>een</strong><br />
punt in zijn leven kwam<br />
waarop hij zich afvroeg<br />
waarom hij ‘zijn’ smaakstoffen<strong>be</strong>drijf<br />
Perlarom niet<br />
zou verkopen. “Om te rentenieren?<br />
N<strong>een</strong>. Wel om mijn<br />
ervaring en het kapitaal ten<br />
dienste te stellen <strong>van</strong> zielsverwante vennootschappen<br />
met ambitieuze en reële groeikansen.”<br />
Samen met zijn twee dochters en drie<br />
externe partners runt Synapsis Associates<br />
sinds 2003 <strong>een</strong> eigen durfkapitaalfonds C+<br />
Investments. Goed voor 35 miljoen euro privékapitaal.<br />
In <strong>een</strong> tijdspanne <strong>van</strong> 30 jaar richtte de familie<br />
Engels de Groep Perlarom op en bouwde ze uit<br />
tot <strong>een</strong> wereldspeler in de smaakstoffenindustrie.<br />
De passie <strong>van</strong> stichter Michel Engels om iets op<br />
te bouwen en de <strong>be</strong>reidheid om zijn eigen identiteit<br />
te profileren als <strong>een</strong> unieke challenger in zijn<br />
sector, waren de <strong>be</strong>langrijkste groeimotoren. “Elk<br />
jaar kreeg ik wel <strong>een</strong> aantal aanbiedingen die ik<br />
vriendelijk, maar kordaat afwees. Maar rond de eeuwwisseling<br />
nam de consolidatiedruk<br />
toe en kwam de toekomst <strong>van</strong> ons<br />
‘<strong>be</strong> roep’ en dus <strong>van</strong> Per larom in<br />
gevaar als we niet ingrepen. Maar<br />
zolang de kandidaat-overnemers<br />
g<strong>een</strong> degelijk businessplan op tafel<br />
konden leggen, bleef de discussie<br />
gesloten. In 2002 kwam het aanbod<br />
<strong>van</strong> Danisco, <strong>een</strong> voedingsingrediëntengroep<br />
<strong>van</strong> we reldfor -<br />
maat. Het voorstel was fi nancieel<br />
aantrekkelijk, maar <strong>be</strong>lang rijker:<br />
het bood Per la rom echte ontplooiingskansen.”<br />
© Synapsis Associates<br />
Voor Synapsis Associates<br />
zijn de cijfers niet<br />
all<strong>een</strong>zaligmakend.<br />
28-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Kapitaal en knowhow<br />
Als kapitein kun je niet plots passagier worden<br />
op je eigen schip. Dus stapte Michel Engels, na <strong>een</strong><br />
korte consultingfase, helemaal uit Perlarom. “Ik<br />
voelde me nog veel te jong om al te gaan rentenieren.<br />
Bovendien wilde ik contact houden met intelligente<br />
mensen en mijn ervaring delen. En ik kan dat m.i. niet<br />
<strong>be</strong>ter doen dan door én kapitaal én knowhow ter<br />
<strong>be</strong>schikking te stellen om jonge, veel<strong>be</strong>lovende <strong>be</strong>drijven<br />
te helpen groeien.” Om <strong>een</strong> lang verhaal kort te<br />
ma ken, samen met zijn twee dochters en drie<br />
“De grootste waarde <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>drijf is zijn immateriële kwaliteit”<br />
partners – ex-collega managers <strong>van</strong> Perlarom –<br />
start Engels met het risicokapitaalfonds C+ Invest -<br />
ments, dat strategisch wordt <strong>be</strong>heerd door<br />
Synapsis Associates.<br />
In zijn waarderingsstrategie staat Engels erop dat<br />
Synapsis verder kijkt dat all<strong>een</strong> maar de cijfers.<br />
“De grootste waarde <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijf is zijn immateriële<br />
kwaliteit, met het menselijk kapitaal voorop. Auto -<br />
bouwer Henry Ford verwoord de<br />
het in 1926 als volgt: ‘accounting<br />
book values are meaningless as<br />
the machines are worth only<br />
what we can do with them.’ (*).<br />
Ook <strong>be</strong>langrijk zijn het klantenportfolio<br />
en intrinsieke business -<br />
kwaliteiten zoals flexibiliteit, klantengedrevenheid,...<br />
allemaal elementen<br />
die je niet puur cijfermatig<br />
kunt vatten.”<br />
(*) Ford, Today & Tomorrow, 1926
Structurering <strong>van</strong> de overname<br />
In dit hoofdstuk gaan we dieper in op de structurering<br />
<strong>van</strong> het overnameproces met bijzondere<br />
aandacht voor zowel de juridische, de fiscale<br />
als de ar<strong>be</strong>idsrechtelijke facetten.<br />
1. Juridische aspecten<br />
Wat is de meest geschikte overnametechniek?<br />
De ideale overnametechniek wordt <strong>be</strong>paald<br />
door <strong>een</strong> geheel <strong>van</strong> financiële, fiscale en<br />
juridische factoren. In de praktijk ge<strong>be</strong>urt<br />
<strong>een</strong> overname via <strong>een</strong> aandelentransactie<br />
(‘share deal’) of door <strong>een</strong> overname <strong>van</strong><br />
<strong>be</strong>paalde of alle activa <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong><br />
(‘asset deal’).<br />
Share deal: de verkoop <strong>van</strong> aandelen<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> waardoor de<br />
controle over de vennootschap wijzigt,<br />
maar de business op zich niet verandert.<br />
Asset deal: de verkoop <strong>van</strong> activa (en<br />
passiva), die al dan niet <strong>een</strong> handelszaak<br />
uitmaken.<br />
Het ge<strong>be</strong>urt vaak dat <strong>een</strong> overnemer enkel<br />
geïnteresseerd is in <strong>een</strong> deel <strong>van</strong> (de activiteit<br />
<strong>van</strong>) ‘de target’. In dat geval wordt wel <strong>een</strong>s de<br />
piste <strong>van</strong> de (af)splitsing toegepast waarna <strong>een</strong><br />
aandelentransactie plaatsheeft.<br />
Verkoop <strong>van</strong> aandelen (‘share deal’)<br />
Een over<strong>een</strong>komst tot <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> aandelen<br />
heeft enkel de aandelen tot voorwerp en<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
niet de handelszaak zelf of het vennootschapsvermogen.<br />
Dat laatste blijft de exclusieve<br />
eigendom <strong>van</strong> de vennootschap-rechtspersoon.<br />
Als de koper de aandelen <strong>van</strong> de vennootschap<br />
verwerft, blijven alle activa (bv.<br />
gebouwen en materieel) en passiva (bv. bankschulden)<br />
in de vennootschap.<br />
Het is dan ook raadzaam om voorafgaand aan<br />
de overname <strong>van</strong> de aandelen <strong>een</strong> due diligence-onderzoek<br />
uit te voeren. Op basis <strong>van</strong><br />
de resultaten <strong>van</strong> dat onderzoek kunnen dan<br />
de nodige verklaringen en waarborgen worden<br />
vastgelegd in de over<strong>een</strong>komst tot <strong>overdracht</strong><br />
<strong>van</strong> de aandelen (daarover meer in het<br />
hoofdstuk ‘Due diligence in de praktijk’ op<br />
blz. 21).<br />
Aangezien alle rechten en verplichtingen mee<br />
worden overgedragen, wijzigt er niets ten aanzien<br />
<strong>van</strong> derden. Bestaande contracten, inclusief<br />
schuldvorderingen, vergunningen, enz., blijven<br />
in principe gewoon lopen, tenzij contractueel<br />
in <strong>een</strong> zogenaamde ‘change of control’clausule<br />
is voorzien waardoor de <strong>overdracht</strong><br />
enkel kan plaatsvinden met goedkeuring <strong>van</strong><br />
de medecontractant.<br />
Verkoop <strong>van</strong> activa (‘asset deal’)<br />
Bij <strong>een</strong> ‘asset deal’ worden enkel activa (en<br />
eventueel passiva) overgedragen aan de koper.<br />
Afhankelijk <strong>van</strong> het feit of de over te dragen<br />
activa en passiva deel uitmaken <strong>van</strong> <strong>een</strong> wel<strong>be</strong>paalde<br />
afgebakende activiteit, maken ze al<br />
dan niet deel uit <strong>van</strong> <strong>een</strong> zogenaamde ‘<strong>be</strong>drijfstak’.<br />
Naar Belgisch recht kan <strong>een</strong> verkoop <strong>van</strong><br />
activa en passiva worden geïmplementeerd<br />
29-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
> volgens twee onderscheiden procedures:<br />
enerzijds de gem<strong>een</strong>rechtelijke methode<br />
en anderzijds de bijzondere vennootschapsrechtelijke<br />
procedure <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong> ten<br />
<strong>be</strong>zwarende titel <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfstak. Bij de<br />
<strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfstak hoeven de<br />
individuele <strong>be</strong>standdelen <strong>van</strong> de deal niet<br />
afzonderlijk te worden gewaardeerd en<br />
<strong>be</strong>handeld.<br />
Overdracht activa (en passiva) Overdracht <strong>be</strong>drijfstak<br />
Individuele <strong>overdracht</strong> veronderstelt:<br />
- vaststelling <strong>van</strong> over te dragen/nemen activa<br />
en passiva;<br />
- individuele waardering <strong>van</strong> deze activa en<br />
passiva;<br />
- alle schuldeisers <strong>van</strong> de verkoper moeten<br />
instemmen met de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> schuld;<br />
- alle schuldenaars <strong>van</strong> de verkoper moeten<br />
worden ingelicht over de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong><br />
schuldvordering aan de koper;<br />
- alle contracterende partijen moeten akkoord<br />
gaan met de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de contracten.<br />
Specifieke <strong>overdracht</strong>sformaliteiten m.b.t. onroerend<br />
goed, zakelijke rechten, intellectuele eigendom,<br />
vergunningen, enz.<br />
Sluiten <strong>van</strong> <strong>een</strong> onderhandse koop-verkoopover -<br />
<strong>een</strong>komst.<br />
Louter tussen partijen (g<strong>een</strong> interventie door de<br />
<strong>be</strong>voegde rechtbanken en/of notaris).<br />
30-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Aansprakelijkheid - Fiscaal certificaat bij<br />
<strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> handelsfonds<br />
De overnemer <strong>van</strong> <strong>een</strong> handelsfonds is hoofdelijk<br />
aansprakelijk voor de <strong>be</strong>taling <strong>van</strong> de<br />
<strong>be</strong>lastingschulden <strong>van</strong> de overdrager tot de<br />
termijn <strong>van</strong> de niet-tegenstelbaarheid is verstreken.<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> handelsfonds<br />
wordt slechts tegenstelbaar aan de ont<strong>van</strong>ger<br />
(in komsten<strong>be</strong>lastingen/btw) na verloop <strong>van</strong> de<br />
Automatische <strong>overdracht</strong> (<strong>van</strong> rechtswege) <strong>van</strong><br />
de activa en passiva, rechten en verplichtingen<br />
verbonden aan de <strong>be</strong>drijfstak, veronderstelt:<br />
- vaststelling <strong>van</strong> de activa en passi va verbonden aan<br />
de <strong>be</strong>drijfstak;<br />
- waardering <strong>van</strong> de <strong>be</strong>drijfstak.<br />
Schuldeisers kunnen conform de <strong>be</strong>palingen <strong>van</strong><br />
het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen <strong>een</strong> zekerheid<br />
eisen voor niet vervallen schulden.<br />
Idem.<br />
Strikte procedure Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen:<br />
- opstellen en neerleggen voorstel <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong><br />
(notariële akte) met 6 weken wachttermijn;<br />
- schriftelijk akkoord <strong>be</strong>stuursorganen koper en<br />
verkoper;<br />
- verlijden notariële akte <strong>overdracht</strong> <strong>be</strong>drijfstak ten<br />
<strong>be</strong>zwarende titel.<br />
Tussenkomst Rechtbank <strong>van</strong> Koophandel (neerlegging<br />
met het oog op publicatie) en notaris.
maand die volgt op de maand <strong>van</strong> de kennisgeving<br />
<strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> aan de <strong>be</strong>voegde<br />
ont<strong>van</strong>ger.<br />
Die aansprakelijkheid geldt voor het <strong>be</strong>drag<br />
dat al door de overnemer is gestort of verstrekt,<br />
of voor het <strong>be</strong>drag dat over<strong>een</strong>stemt<br />
met de nominale waarde <strong>van</strong> de aandelen die<br />
in ruil voor de <strong>overdracht</strong> zijn toegekend vóór<br />
de afloop <strong>van</strong> de gestelde termijn.<br />
Men kan niet-tegenstelbaarheid en hoofdelijke<br />
aansprakelijkheid vermijden aan de hand <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> fiscaal certificaat <strong>van</strong> zowel Directe Belas -<br />
tingen als <strong>van</strong> Btw-administratie. Daarin <strong>be</strong>vestigt<br />
de <strong>be</strong>voegde ambtenaar of ont<strong>van</strong>ger dat<br />
de overdrager g<strong>een</strong> fiscale schulden heeft.<br />
De administratie heeft 30 dagen tijd om dit<br />
certificaat uit te reiken. Het blijft slechts 30<br />
dagen geldig. Het certificaat moet binnen die<br />
termijn samen met de akte <strong>van</strong> <strong>overdracht</strong><br />
worden teruggestuurd naar de ont<strong>van</strong>ger,<br />
zoniet blijft de overnemer gedurende <strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>paalde tijd aansprakelijk.<br />
Ook voor de Rijksdienst voor Sociale<br />
Ze kerheid en de sociale verzekeringskas is<br />
<strong>een</strong> dergelijk certificaat nodig.<br />
Impact <strong>van</strong> de financiering op de<br />
transactiestructuur<br />
Tot <strong>een</strong> aantal jaar geleden kon <strong>een</strong> nv, <strong>een</strong><br />
bvba of <strong>een</strong> cva de aankoop door derden <strong>van</strong><br />
haar aandelen niet zelf financieren. Sinds 1 ja -<br />
nua ri 2009 is dat verbod opgeheven en is het<br />
voor deze vennootschappen toegelaten financiële<br />
steun te verlenen aan <strong>een</strong> derde met het<br />
oog op het verkrijgen <strong>van</strong> haar eigen aandelen.<br />
De vennootschap moet wel aan <strong>een</strong> aantal<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
voor waarden voldoen en <strong>een</strong> strikte procedure<br />
naleven.<br />
Overname <strong>van</strong> <strong>een</strong> minderheidsparticipatie<br />
Niet in iedere ‘share deal’ wordt 100% <strong>van</strong> de<br />
aandelen <strong>van</strong> de doelvennootschap verworven.<br />
Een overname kan <strong>van</strong>wege uit<strong>een</strong>lopende<br />
motieven. Wel moet men er rekening mee<br />
houden dat de om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de participatie en<br />
de rechten verbonden aan de aandelen <strong>be</strong>palend<br />
zijn voor de controle die de aandeelhouder<br />
krijgt op de <strong>onderneming</strong>.<br />
De rechten die verbonden zijn aan aandelen<br />
worden ingedeeld in drie hoofdrechten:<br />
1. het recht om deel te nemen aan de algemene<br />
vergadering (stemrecht, vraagrecht en<br />
recht op informatie);<br />
2. het recht om te delen in de winst <strong>van</strong> de<br />
vennootschap;<br />
3. het recht om te delen in het maatschappelijk<br />
vermogen <strong>van</strong> de vennootschap, hetzij tijdens<br />
het <strong>be</strong>staan, hetzij bij de vereffening er<strong>van</strong>.<br />
Wanneer alle of de meerderheid <strong>van</strong> de aandelen<br />
worden overgenomen, <strong>be</strong>tekent dat<br />
31-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
meestal dat de koper de controle wil krijgen<br />
over de <strong>onderneming</strong>.<br />
Wat moet men verstaan onder ‘controle over<br />
<strong>een</strong> vennootschap’? Controle <strong>be</strong>tekent dat<br />
men de macht in rechte of in feite krijgt om<br />
Participatie Controle<br />
2. Fiscale aspecten<br />
Asset deal versus share deal<br />
Bij <strong>een</strong> asset deal heeft de koper er <strong>be</strong>lang bij<br />
dat <strong>be</strong>paalde certificaten worden <strong>be</strong>komen<br />
(zie het hoofdstuk ‘Juridische aspecten, aan -<br />
sprakelijkheid’ op blz. 30). Zoniet kan de koper<br />
aansprakelijk worden gesteld voor de schulden<br />
die de verkoper heeft inzake btw, sociale<br />
zekerheid en directe <strong>be</strong>lastingen.<br />
Bij <strong>een</strong> share deal wordt de verkoper in principe<br />
niet <strong>be</strong>last op de meerwaarde die hij realiseert.<br />
Bij <strong>een</strong> asset deal is dat wel het geval.<br />
32-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
<strong>een</strong> <strong>be</strong>slissende invloed uit te oefenen op de<br />
aanstelling <strong>van</strong> de meerderheid <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuurders<br />
of zaakvoerders of op de oriëntatie <strong>van</strong><br />
het <strong>be</strong>leid. Onderstaande ta<strong>be</strong>l illustreert hoe<br />
de controlemacht toeneemt in functie <strong>van</strong> de<br />
participatie.<br />
> 1% Bescherming als minderheidsaandeelhouder –<br />
mo gelijkheid tot instellen <strong>van</strong> <strong>een</strong> minderheidsvordering.<br />
50% Voldoende om <strong>een</strong> <strong>be</strong>slissing tegen te houden.<br />
50% + 1 Gewone meerderheid voldoende om <strong>be</strong>slissingen<br />
af te dwingen die krachtens de wet en/of de statuten<br />
g<strong>een</strong> ¾ meerderheid of unanimiteit vereisen.*<br />
75% ¾ meerderheid – voldoende voor <strong>een</strong> statutenwijziging.*<br />
100%<br />
Absolute controle.<br />
* Rekening houdend met <strong>be</strong>scherming <strong>van</strong> de minderheidsaandeelhouders en de rechten die de wetgever aan deze<br />
aandeelhouder(s) toekent.<br />
Een share deal is voor de verkoper bijgevolg<br />
meestal fiscaal voordeliger.<br />
Voor de koper geldt vaak het omgekeerde. Bij<br />
<strong>een</strong> asset deal verwerft hij immers activa tegen<br />
hun marktwaarde, waarop hij in principe fiscaal<br />
aftrekbare afschrijvingen kan toepassen. Er<br />
wordt <strong>een</strong> zogenaamde ‘step-up in value’<br />
gecreëerd. Aandelen (share deal) kan <strong>een</strong><br />
koper niet afschrijven.<br />
Vaak spelen deze fiscale voor- en nadelen <strong>een</strong><br />
rol in de onderhandelingen over de verkoop-
prijs en zal men in het onderhandelingsproces<br />
rekening houden met bijvoor<strong>be</strong>eld de wens<br />
tot het realiseren <strong>van</strong> <strong>een</strong> step-up of met de<br />
bijzondere omstandigheden waarin de verkoper<br />
niet <strong>be</strong>last zal worden op de gerealiseerde<br />
meerwaarde <strong>van</strong>wege de opgestapelde fiscale<br />
verliezen.<br />
Meerwaarden verkoper<br />
Meerwaarden gerealiseerd door <strong>een</strong><br />
vennootschap<br />
Bij <strong>een</strong> share deal is de meerwaarde die de<br />
verkoper realiseert in principe volledig en definitief<br />
vrijgesteld <strong>van</strong> vennootschaps<strong>be</strong>lasting.<br />
De keerzijde is dat waardeverminderingen en<br />
gerealiseerde minderwaarden niet fiscaal<br />
aftrekbaar zijn. De enige uitzondering hierop<br />
zijn minderwaarden naar aanleiding <strong>van</strong> de<br />
totale verdeling <strong>van</strong> het maatschappelijk vermogen<br />
(vereffening <strong>van</strong> de vennootschap),<br />
maar slechts ten <strong>be</strong>lope <strong>van</strong> het verlies aan<br />
gestort kapitaal.<br />
Bij <strong>een</strong> asset deal zijn de meerwaarden op de<br />
materiële en immateriële vaste activa in principe<br />
onmiddellijk <strong>be</strong>lastbaar. Deze meerwaarden<br />
kunnen evenwel in mindering gebracht<br />
worden <strong>van</strong> overgedragen fiscale verliezen,<br />
notionele interestaftrek, enz. bij de verkopen -<br />
de vennootschap.<br />
De meerwaarden op vaste activa die de vennootschap<br />
vijf jaar of meer in <strong>be</strong>zit heeft, kunnen<br />
gespreid worden <strong>be</strong>last. De verkoopprijs<br />
moet dan tijdig worden weder<strong>be</strong>legd in<br />
afschrijfbare vaste activa die in België voor de<br />
<strong>be</strong>roepswerkzaamheid worden gebruikt. De<br />
meerwaarde wordt <strong>be</strong>last naar rata <strong>van</strong> de<br />
afschrijvingen op de weder<strong>be</strong>legging.<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
Wanneer <strong>een</strong> vennootschap immateriële vaste<br />
activa (goodwill, handelsfonds, cliënteel) verkoopt<br />
die niet op het actief staan geboekt, is<br />
de meerwaarde onmiddellijk <strong>be</strong>lastbaar. De<br />
meerwaarde stemt in deze situatie altijd over -<br />
<strong>een</strong> met de verkoopprijs. Als de vennootschap<br />
vroeger al <strong>een</strong> immaterieel vast activum verwierf<br />
waarop fiscaal afschrijvingen werden aangenomen<br />
en dit activum meer dan vijf jaar in<br />
<strong>be</strong>zit had, dan kan de meerwaarde op dit activum<br />
wel gespreid worden <strong>be</strong>last, mits tijdige<br />
en passende weder<strong>be</strong>legging.<br />
Meerwaarden gerealiseerd door <strong>een</strong><br />
natuurlijke persoon<br />
Meerwaarden op aandelen gerealiseerd door<br />
<strong>een</strong> natuurlijk persoon worden normaal niet<br />
<strong>be</strong>last, op voorwaarde dat ze werden gerealiseerd<br />
ter gelegenheid <strong>van</strong> <strong>een</strong> ‘normale verrichting<br />
<strong>van</strong> <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> privévermogen’. Aan<br />
dit criterium is in de regel voldaan bij <strong>een</strong> verkoop<br />
<strong>van</strong> aandelen aan <strong>een</strong> derde.<br />
Vaak spelen fiscale voor- en na de -<br />
len <strong>een</strong> rol in de onderhandelingen<br />
over de verkoopprijs<br />
Er is echter <strong>een</strong> <strong>be</strong>lasting <strong>van</strong> 16,5% (te verhogen<br />
met gem<strong>een</strong>telijke opcentiemen) op de<br />
meerwaarde bij de verkoop <strong>van</strong> <strong>een</strong> Belgische<br />
vennootschap aan <strong>een</strong> vennootschap buiten<br />
de Europese Economische Ruimte (EER), als<br />
de verkoper <strong>van</strong> die aandelen (samen met zijn<br />
familie) <strong>een</strong> aanmerkelijk <strong>be</strong>lang <strong>van</strong> meer dan<br />
25% <strong>be</strong>zit/heeft <strong>be</strong>zeten in de Belgische vennootschap.<br />
De identiteit <strong>van</strong> de koper <strong>be</strong>paalt<br />
dus of er <strong>be</strong>lastingen zijn verschuldigd.<br />
33-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
Deze <strong>be</strong>lasting (16,5%) moet ook <strong>be</strong>taald worden<br />
als men aandelen verkoopt aan <strong>een</strong> rechts -<br />
persoon die wel binnen de EER is gevestigd,<br />
maar binnen de 12 maanden de aandelen<br />
rechtstreeks of onrechtstreeks doorverkoopt<br />
aan <strong>een</strong> rechtspersoon buiten de EER.<br />
Interesten die <strong>be</strong>taald worden op<br />
<strong>een</strong> lening om <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong><br />
over te nemen, zijn in principe<br />
af trekbaar als <strong>be</strong>roepskosten<br />
Financiering<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> kan gefinancierd<br />
worden met eigen vermogen of met<br />
vreemd vermogen. Financiering met eigen vermogen<br />
kan door middel <strong>van</strong> overgedragen<br />
winst en reserves of door uitgifte <strong>van</strong> nieuwe<br />
aandelen (kapitaalverhoging). Als externe financieringsbron<br />
kan men <strong>een</strong> banklening of <strong>een</strong><br />
obligatielening aangaan.<br />
Financiering door middel <strong>van</strong> eigen vermogen<br />
Bij de financiering <strong>van</strong> <strong>een</strong> asset deal door middel<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> kapitaalverhoging bij de kopende<br />
vennootschap (via <strong>een</strong> zogenaamde ‘inbreng in<br />
natura’), zal de <strong>be</strong>rekeningsbasis (<strong>een</strong> gecorrigeerd<br />
eigen vermogen) voor de notionele interestaftrek<br />
stijgen. Bij <strong>een</strong> share deal is dat niet<br />
het geval. De aankoopprijs <strong>van</strong> de aandelen<br />
vormt immers <strong>een</strong> negatieve correctie en komt<br />
in mindering <strong>van</strong> de <strong>be</strong>rekeningsbasis voor de<br />
notionele interestaftrek.<br />
Financiering door middel <strong>van</strong> vreemd<br />
vermogen<br />
Interesten die <strong>be</strong>taald worden op <strong>een</strong> lening<br />
34-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
om <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> over te nemen, zijn in<br />
principe aftrekbaar als <strong>be</strong>roepskosten, op voorwaarde<br />
dat deze marktconform zijn. Een <strong>be</strong> -<br />
perking <strong>van</strong> de interestaftrek komt veeleer zelden<br />
voor. Aftrekbare interesten kunnen in <strong>be</strong> -<br />
paalde gevallen geherkwalificeerd worden als<br />
dividend (zie verder).<br />
Klassieke upstreaming<br />
Bij ‘upstreaming’ kan de overnemer de financiële<br />
middelen die in de overgenomen vennootschap<br />
zitten, gebruiken om de overname te financie-<br />
ren. Dit kan door middel <strong>van</strong> <strong>een</strong> uitkering <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> ‘superdividend’ waarbij de uitkeerbare<br />
reserves en de overgedragen winst worden uitgekeerd.<br />
Deze financieringsmethode ge<strong>be</strong>urt<br />
quasi <strong>be</strong>lastingvrij bij de uitkerende vennootschap<br />
als de uitkering voortkomt uit <strong>be</strong>laste<br />
reserves of kapitaal (zie verder).<br />
Debt push down<br />
‘Debt push down’ is het systeem waarbij <strong>een</strong><br />
holding schulden aangaat om ze vervolgens
door te geven aan de overgenomen vennootschap.<br />
Hiervoor <strong>be</strong>staan verschillende technieken,<br />
zoals <strong>een</strong> fusie of de uitkering <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
dividend gefinancierd via <strong>een</strong> lening.<br />
Fusie en splitsing<br />
Een fusie en <strong>een</strong> splitsing kunnen <strong>be</strong>lastingvrij ge -<br />
<strong>be</strong>uren als <strong>een</strong> aantal voorwaarden zijn vervuld:<br />
- de overnemende vennootschap of de<br />
verkrijgende vennootschap moet <strong>een</strong> binnenlandse<br />
of <strong>een</strong> intra-Europese vennootschap<br />
zijn;<br />
- de verrichting ge<strong>be</strong>urt in over<strong>een</strong>stemming<br />
met de vennootschapsrechtelijke <strong>be</strong>palingen<br />
(Belgische of intra-Europese <strong>van</strong> gelijke aard);<br />
- de verrichting mag g<strong>een</strong> <strong>be</strong>lastingfraude of<br />
-ontwijking als doel heb<strong>be</strong>n.<br />
Verliesrecuperatie<br />
Bij <strong>een</strong> share deal wijzigt de controle over de<br />
vennootschap. Wanneer <strong>een</strong> controlewijziging<br />
niet <strong>be</strong>antwoordt aan rechtmatige financiële of<br />
economische <strong>be</strong>hoeften, zijn de vorige <strong>be</strong> -<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
roepsverliezen <strong>van</strong> deze vennootschap niet<br />
aftrekbaar <strong>van</strong> de winst <strong>van</strong> die periode, noch<br />
<strong>van</strong> latere <strong>be</strong>lastbare periodes. Hetzelfde geldt<br />
voor de overgedragen notionele interestaftrek,<br />
DBI-aftrek (Definitief Belaste Inkomsten) en<br />
investeringsaftrek.<br />
De draagwijdte <strong>van</strong> het <strong>be</strong>grip ‘rechtmatige<br />
financiële en economische <strong>be</strong>hoeften’ is echter<br />
onduidelijk. De wetgever omschreef <strong>een</strong> aantal<br />
gevallen waarbij er voldoende rechtmatige<br />
financiële en economische <strong>be</strong>hoeften zijn, met<br />
name bij <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> waarbij de personeelsleden<br />
en de <strong>be</strong>staande activiteit <strong>be</strong>houden<br />
blijven.<br />
Vennootschaps<strong>be</strong>lasting - Dividenden<br />
Een vennootschap kan haar winst, na vennootschaps<strong>be</strong>lasting,<br />
hetzij reserveren, hetzij uitkeren<br />
als dividend.<br />
De vennootschaps<strong>be</strong>lasting <strong>be</strong>draagt in principe<br />
33,99%. Onder voorwaarden kan <strong>een</strong> vennootschap<br />
genieten <strong>van</strong> het verlaagd opklimmend<br />
tarief (<strong>van</strong>af 24,98%). In <strong>een</strong> moederdochtersituatie<br />
komt de dochter niet meer in<br />
aanmerking voor het verlaagd opklimmend<br />
tarief, aangezien dan wordt vereist dat de aandelen<br />
voor minstens 50% in handen moeten<br />
zijn <strong>van</strong> natuurlijke personen.<br />
Is de overnemer-moedervennootschap in<br />
België gevestigd, dan blijven dividenden voor<br />
95% on<strong>be</strong>last dankzij de DBI-aftrek.<br />
Op <strong>een</strong> dividenduitkering aan <strong>een</strong> moedervennootschap<br />
is normaal (zelfs in internationale<br />
context) g<strong>een</strong> roerende voorheffing verschuldigd<br />
dankzij het ruime toepassingsgebied in<br />
België <strong>van</strong> de moeder-dochtervrijstelling.<br />
35-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
Als de genieter <strong>van</strong> <strong>een</strong> dividend <strong>een</strong> natuurlijk<br />
persoon is, <strong>be</strong>draagt de <strong>be</strong>lastingdruk in<br />
principe 25%. Als het kapitaal <strong>van</strong> de vennootschap<br />
in geld werd gestort na 1 januari 1994,<br />
<strong>be</strong>draagt de <strong>be</strong>lastingdruk, mits enkele uitzonderingen,<br />
slechts 15%. Woont de particuliere<br />
aandeelhouder in <strong>een</strong> land waarmee België<br />
<strong>een</strong> dub<strong>be</strong>l<strong>be</strong>lastingverdrag heeft gesloten,<br />
moet aldaar de verdeling <strong>van</strong> de heffings<strong>be</strong>voegdheid<br />
worden nagegaan.<br />
Ruling<strong>be</strong>leid<br />
Bij <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
<strong>onderneming</strong> kan er<br />
bij de Dienst Voor -<br />
afgaande Beslissingen<br />
<strong>een</strong> voorafgaande <strong>be</strong> -<br />
slissing aangevraagd<br />
worden om zekerheid te<br />
krijgen over de fiscale<br />
<strong>be</strong>handeling <strong>van</strong> <strong>een</strong> transactie.<br />
Vragen zijn bijvoor<strong>be</strong>eld: kan de<br />
inbreng, fusie of splitsing <strong>be</strong>lastingneutraal<br />
ge<strong>be</strong>uren? Is er sprake <strong>van</strong> verwerving of<br />
wijziging <strong>van</strong> controle? Wat is de fiscale<br />
<strong>be</strong>handeling <strong>van</strong> meerwaarden? Is er sprake<br />
<strong>van</strong> rechtmatige financiële of economische<br />
<strong>be</strong>hoeften? Enz.<br />
Onttrekkingen<br />
Het onttrekken <strong>van</strong> vermogen uit <strong>een</strong> vennootschap<br />
kan ge<strong>be</strong>uren zowel vóór als na<br />
haar overname.<br />
Als de koper g<strong>een</strong> interesse toont in (<strong>een</strong><br />
gedeelte <strong>van</strong>) de liquide middelen <strong>van</strong> de vennootschap,<br />
kan de verkoper die vóór de overname<br />
onttrekken aan de vennootschap.<br />
Beschikt de vennootschap na de overname<br />
36-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
over teveel liquiditeiten, dan kan het nuttig zijn<br />
om die aan de vennootschap te onttrekken.<br />
In dit kader <strong>be</strong>spreken we <strong>een</strong> aantal mogelijk -<br />
heden die normaal, <strong>van</strong>uit fiscaal oogpunt,<br />
voordeliger zijn dan <strong>een</strong> dividenduitkering.<br />
Pensioenover<strong>een</strong>komsten<br />
Het kan hierbij gaan om <strong>een</strong> uitkering (bv.<br />
naar aanleiding <strong>van</strong> <strong>een</strong> onderhandse<br />
over<strong>een</strong>komst <strong>van</strong> pensioen<strong>be</strong>lofte<br />
aan <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfsleider)<br />
of om <strong>een</strong> verzekeringspremie<br />
(als gevolg<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> individuele pensioentoezegging<br />
of<br />
groepsverzekering).<br />
Het <strong>be</strong>drag dat de vennootschap<br />
<strong>be</strong>taalt als pensioen -<br />
(opbouw) moet in <strong>een</strong> redelijke<br />
verhouding staan tot de ‘normale brutojaar<strong>be</strong>zoldiging’,<br />
de zogenaamde 80%-regel.<br />
Terug<strong>be</strong>taling maatschappelijk kapitaal<br />
Een terug<strong>be</strong>taling <strong>van</strong> maatschappelijk kapitaal<br />
is <strong>be</strong>lastingvrij op voorwaarde dat ze <strong>be</strong>trekking<br />
heeft op gestort kapitaal (d.i. kapitaal<br />
ontstaan n.a.v. inbreng in geld of inbreng in<br />
natura) en dat de vennootschapswetgeving<br />
werd geëerbiedigd. De kapitaalvermindering<br />
mag niet leiden tot <strong>een</strong> daling <strong>van</strong> het maatschappelijk<br />
kapitaal tot onder het wettelijk<br />
vastgestelde minimum<strong>be</strong>drag.<br />
Verwerven <strong>van</strong> eigen aandelen<br />
De vennootschap kan eigen aandelen inkopen<br />
en die onmiddellijk vernietigen. Via deze weg<br />
ont<strong>van</strong>gen de aandeelhouders <strong>een</strong> vergoeding
voor de ingeleverde aandelen. Een vennootschap<br />
mag maximaal 20% <strong>van</strong> haar aandelen<br />
inkopen. Als de inkoop niet wordt aangewend<br />
op vrijgestelde reserves, blijft de <strong>be</strong>lastingdruk<br />
in principe <strong>be</strong>perkt tot 10%.<br />
In <strong>be</strong>paalde situaties wordt de gedane inkoop/<br />
vernietiging fiscaal <strong>be</strong>schouwd als <strong>een</strong> dividend -<br />
uitkering. De <strong>be</strong>lastingdruk <strong>be</strong>draagt dan 15 of<br />
25%. Dit is bijvoor<strong>be</strong>eld zo bij <strong>een</strong> inkoop waarbij<br />
de aandeelhoudersverhoudingen niet wijzigen.<br />
Overlijden, uittreding of uitsluiting <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
vennoot<br />
Deze wijze <strong>van</strong> onttrekking is enkel mogelijk bij<br />
<strong>een</strong> cv en <strong>een</strong> vof. In de mate dat de uitkering<br />
<strong>be</strong>trekking heeft op gestort kapitaal, is er g<strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>lasting verschuldigd. Als de rest <strong>van</strong> de uitkering<br />
niet wordt aangewend op vrijgestelde re -<br />
serves, blijft de <strong>be</strong>lastingdruk <strong>be</strong>perkt tot 10%.<br />
3. Ar<strong>be</strong>idsrechtelijke aspecten<br />
Rechten en plichten <strong>van</strong> de medewerkers<br />
Wat moet er ge<strong>be</strong>uren met het personeel bij<br />
<strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> of <strong>een</strong><br />
gedeelte er<strong>van</strong>? Bij <strong>een</strong> (conventionele) overgang<br />
<strong>van</strong> de on derneming of <strong>een</strong> deel er<strong>van</strong>,<br />
worden de <strong>be</strong>langrijkste verplichtingen die<br />
<strong>be</strong>ide partijen (overdrager en overnemer) heb<strong>be</strong>n<br />
inzake het tewerkgestelde personeel<br />
<strong>be</strong>paald door cao nr. 32bis. Deze collectieve<br />
ar<strong>be</strong>ids over <strong>een</strong>komst is de uitvoering <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
Euro pese richtlijn en moet dan ook conform<br />
deze richtlijn geïnterpreteerd worden. Bijgevolg<br />
is er aanzienlijke invloed <strong>van</strong> de rechtspraak <strong>van</strong><br />
het Europees Hof <strong>van</strong> Justitie.<br />
Belangrijk is aan te stippen dat het <strong>be</strong>grip ‘overgang<br />
<strong>van</strong> on derneming’ <strong>een</strong> eigen sociaalrechtelijke<br />
invulling kent en heel ruim geïnterpreteerd<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
wordt. Ook ondergeschikte activiteiten kunnen<br />
voldoen aan de vereisten ter zake, zoals de<br />
outsourcing <strong>van</strong> de exploitatie <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijfsrestaurant.<br />
Ze kunnen zelfs <strong>be</strong>trekking heb<strong>be</strong>n<br />
op de poetsvrouw <strong>van</strong> dienst, zelfs al is die de<br />
enige tewerkgestelde persoon.<br />
Zodra vaststaat dat er sprake is <strong>van</strong> de overgang<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> of <strong>een</strong> deel er<strong>van</strong>, gaat<br />
onvermijdelijk al het personeel verbonden aan<br />
die activiteit automatisch over naar de overnemer.<br />
Het is juridisch niet toegelaten dat overdrager<br />
en overnemer <strong>be</strong>paalde personeelsleden<br />
zouden uitsluiten, bijvoor<strong>be</strong>eld door <strong>een</strong> lijst op<br />
te stellen <strong>van</strong> wie wel of niet mee overgaat.<br />
In het geval <strong>van</strong> ontslag door de overdrager<br />
vóór de overname om aldus te ontsnappen aan<br />
de overgang, kan de <strong>be</strong>trokken werknemer<br />
zowel de overdrager als de overnemer aan -<br />
spreken voor de <strong>be</strong>taling <strong>van</strong> <strong>een</strong> opzeggingsvergoeding.<br />
De <strong>be</strong>scherming <strong>van</strong> cao nr. 32bis stelt<br />
immers, naast het <strong>be</strong>houd <strong>van</strong> rechten en plichten,<br />
dat overnemer en overdrager samen<br />
gehouden zijn tot <strong>be</strong>taling <strong>van</strong> de ar<strong>be</strong>idsrechtelijke<br />
schulden die <strong>be</strong>staan op het tijdstip <strong>van</strong> de<br />
overgang. Ook voor <strong>een</strong> historisch onvoldoende<br />
loonopbouw (bijvoor<strong>be</strong>eld door de inschaling in<br />
<strong>een</strong> te lage looncategorie) kan de overgedragen<br />
werknemer de nieuwe werkgever aanspreken.<br />
Informatie en raadpleging met de<br />
overlegorganen<br />
Het <strong>be</strong>trokken personeel moet op de hoogte<br />
worden gebracht vóór de overgang. Meer in het<br />
bijzonder moet het personeel ingelicht worden<br />
over het tijdstip <strong>van</strong> de overgang, de reden <strong>van</strong><br />
de overgang, de gevolgen voor de werknemers<br />
op juridisch, sociaal en economisch vlak en even-<br />
37-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
tueel overwogen maatregelen inzake tewerkstelling.<br />
In het geval er overlegorganen in de <strong>onderneming</strong><br />
aanwezig zijn, moeten die te gepasten<br />
tijde geïnformeerd en geconsulteerd worden op<br />
basis <strong>van</strong> cao nr. 9 m.b.t. <strong>onderneming</strong>sraden of<br />
cao nr. 5 m.b.t. de syndicale afvaardiging. Indien<br />
die organen er niet zijn, zullen de <strong>be</strong>trokken<br />
werknemers even<strong>een</strong>s vooraf moeten geïnformeerd<br />
worden door hun werkgever.<br />
Voor<strong>be</strong>reiding <strong>van</strong> de overname<br />
<strong>van</strong> personeel<br />
Weliswaar waarborgt cao nr. 32bis dat de werknemers<br />
al hun <strong>be</strong>staande rechten en plichten<br />
<strong>be</strong>houden, maar ze zegt niets over hoe alles<br />
concreet in zijn werk zal gaan. Vanuit humanresourcesstandpunt<br />
is het dan ook aan te <strong>be</strong>velen<br />
de werknemers voldoende in te lichten en voor<br />
te <strong>be</strong>reiden op de komende <strong>overdracht</strong>. Wan -<br />
neer de werknemers de redenen <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong><br />
<strong>be</strong>grijpen, en het per spectief kunnen ka -<br />
deren, zullen ze de verandering makkelijker aanvaarden.<br />
Om zich te wapenen tegen het risico<br />
Vanuit humanresourcesstandpunt<br />
is het aan te <strong>be</strong>velen de werk nemers<br />
voldoende in te lichten en voor te<br />
<strong>be</strong>reiden op de komende <strong>overdracht</strong><br />
dat één en ander toch fout gaat, is aan te raden<br />
dat de overnemer de loon- en ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden<br />
voldoende in kaart brengt en zich in dekt<br />
ten opzichte <strong>van</strong> de overdrager tegen mo gelijke<br />
claims <strong>van</strong> het overgedragen personeel.<br />
Harmonisatie <strong>van</strong> ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden<br />
na de overname<br />
Na de overname zal de overnemer gecon-<br />
38-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
fronteerd worden met de complexe situatie<br />
dat er verschillen <strong>be</strong>staan in ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden<br />
(de zgn. ‘discriminatie’) en de noodzaak<br />
om op termijn zoveel mogelijk te harmoniseren.<br />
Een heel specifiek probleem kan zich<br />
voordoen wanneer het overgenomen personeel<br />
tewerkgesteld was in <strong>een</strong> ander paritair<br />
comité waar andere collectieve ar<strong>be</strong>idsover -<br />
<strong>een</strong>komsten gelden. Maar ook bij minder<br />
grote verschillen in de loon- en ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden<br />
is het aangewezen de ar<strong>be</strong>idsvoorwaarden<br />
op elkaar af te stemmen. Dat kan<br />
voor het overgenomen personeel all<strong>een</strong><br />
ge<strong>be</strong>uren na de overname en op voorwaarde<br />
dat alle <strong>be</strong>trokken werknemers individueel<br />
schriftelijk akkoord gaan. Of dat akkoord kan<br />
worden vastgelegd in <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong>s-cao.<br />
Lot aanvullende pensioenen bij<br />
overnames<br />
En wat in het geval dat de overgenomen<br />
werknemers <strong>een</strong> aanvullende pensioenregeling<br />
heb<strong>be</strong>n die afwijkt <strong>van</strong> het stelsel bij de<br />
overnemer? Dat wordt niet geregeld in cao<br />
nr. 32bis, maar in diverse andere rechtsbronnen<br />
zoals de Wet aanvullende pensioenen<br />
(de zgn. WAP) en de <strong>be</strong>palingen inzake discriminatie.<br />
De impact zal bovendien verschillen<br />
naargelang er ook <strong>een</strong> werkgeversbijdrage is<br />
of de pensioenregeling is ingevoerd in <strong>een</strong><br />
<strong>onderneming</strong>s-cao/sectorale cao. Door het<br />
toenemende <strong>be</strong>lang <strong>van</strong> dergelijke door de<br />
werkgever gefinancierde pensioen stelsels, zal<br />
de werkgeversbijdrage als <strong>een</strong> essentieel<br />
element (loon) <strong>van</strong> de ar<strong>be</strong>ids over <strong>een</strong>komst<br />
worden <strong>be</strong>schouwd. Dit aspect verdient dan<br />
ook voldoende aandacht tijdens het overnameproces.<br />
>
CASE VERHAEREN<br />
Sinds de <strong>be</strong>ursgenoteerdeinvesteringsmaatschappij<br />
Gimv in 2008 het<br />
team <strong>van</strong> wegenbouwer<br />
Ver -<br />
haeren & Co<br />
Michel & Christian Verhaeren<br />
versterkte, heeft<br />
de groep haar capaciteit en omzet verdub<strong>be</strong>ld.<br />
“Een must om als familie<strong>be</strong>drijf<br />
te overleven in <strong>een</strong> markt die sterk consolideert”,<br />
aldus Michel Verhaeren, die sinds<br />
1995 samen met zijn broer Christian aan<br />
het roer staat.<br />
Verhaeren & Co (opgericht in 1954) is <strong>van</strong>daag<br />
actief in wegenbouw, asfaltwerken, burgerlijke<br />
bouw, rioleringswerken en afbraak- en grondwerken.<br />
Goed voor <strong>een</strong> omzet <strong>van</strong> 80 miljoen<br />
euro en 380 medewerkers (2010). “Gimv<br />
ondersteunt onze groeistrategie en is <strong>een</strong> ervaren,<br />
waardevolle partner bij de professionalisering <strong>van</strong><br />
de groep”, zegt <strong>be</strong>stuurder Michel Verhaeren.<br />
“Vooraf hadden we zelf ook al <strong>een</strong> aantal overnames<br />
gedaan, maar ze konden renda<strong>be</strong>ler en<br />
efficiënter hadden we toen de juiste knowhow aan<br />
boord gehaald.”<br />
De broers zochten vooral <strong>een</strong> partner die de<br />
structuur kon helpen uitbouwen om efficiënt<br />
in te spelen op groeiopportuniteiten die de<br />
markt bood. Zonder zelf opgeslorpt te worden<br />
in <strong>een</strong> groter geheel en de touwtjes uit handen<br />
te moeten geven.“We wilden bovendien <strong>een</strong> partner<br />
die niet uit was op <strong>een</strong> snelle herverkoop om<br />
te kunnen cashen. De familie heeft 50% <strong>van</strong> de<br />
aandelen, Gimv de andere helft. We kunnen elkaar<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
Externe partner professionaliseert groei Verhaeren & Co<br />
39-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
dus niet blokkeren. Met succes, want sinds de participatie<br />
zijn we veel performanter geworden. En<br />
doet elke partij wat zij <strong>be</strong>st kan. Indien zich grote<br />
overnameopportuniteiten aanbieden, zijn we nu<br />
goed gewapend om deze aan te kunnen.”<br />
Mensen <strong>be</strong>langrijker dan cijfers<br />
Dankzij de professionalisering verloopt de<br />
financiële rapportering vlotter, is het HR-<strong>be</strong>leid<br />
<strong>be</strong>ter afgestemd op de nieuwe markttendensen<br />
(knelpunt<strong>be</strong>roepen, personeelsbinding,…), enz.<br />
“In onze business is het menselijk kapitaal <strong>van</strong><br />
cruciaal <strong>be</strong>lang, meer nog dan de cijfers. Ook Gimv<br />
heeft dat goed <strong>be</strong>grepen.”<br />
“We zochten <strong>een</strong> partner<br />
die niet uit was op <strong>een</strong> snelle<br />
herverkoop”<br />
Een tip? “Net zoals <strong>een</strong> goede architect zichzelf<br />
terugverdient, loont het ook de moeite je te laten<br />
bijstaan door overnamespecialisten. Hun return on<br />
investment blijkt niet all<strong>een</strong> in de voor<strong>be</strong>reidende<br />
fase, maar even zo goed in de integratie achteraf.”<br />
Dankzij de participatie <strong>van</strong> Gimv kon<br />
Verhaeren & Co zijn interne en externe groei<br />
professionaliseren.
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
Financiering <strong>van</strong> de overname<br />
Een gezonde financieringsstructuur is de <strong>be</strong>ste<br />
garantie voor <strong>een</strong> geslaagde en duurzame<br />
overname. Het <strong>be</strong>komen <strong>van</strong> <strong>een</strong> financiering<br />
vormt bovendien <strong>een</strong> essentiële voorwaarde<br />
om de overnametransactie ü<strong>be</strong>rhaupt te kunnen<br />
laten plaatsvinden.<br />
1. Welke factoren <strong>be</strong>ïnvloeden de<br />
financieringskeuze?<br />
De verschillende aspecten die bij <strong>een</strong> financiering<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> overname komen kijken<br />
(het <strong>be</strong>drag <strong>van</strong> de lening, de rentelasten,<br />
de terug<strong>be</strong>talingsmodaliteiten of de garanties<br />
die moeten gegeven worden), heb<strong>be</strong>n <strong>een</strong><br />
grote impact op de toekomstige resultaten<br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>, haar solvabiliteit en<br />
haar vermogen om de verrichtingen te financieren.<br />
Kort om, het vermogen <strong>van</strong> de over<br />
te nemen vennootschap (‘target’) om voldoende<br />
cashflow te genereren is <strong>een</strong> <strong>be</strong>lang -<br />
rijk aandachtspunt.<br />
Het <strong>be</strong>komen <strong>van</strong> <strong>een</strong> financiering<br />
vormt <strong>een</strong> essentiële voorwaarde<br />
om de overnametransactie ü<strong>be</strong>r -<br />
haupt te kunnen laten plaatsvinden<br />
Bovendien heb<strong>be</strong>n ook de afspraken over de<br />
<strong>be</strong>taling <strong>van</strong> de overnameprijs <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke<br />
invloed op de keuze <strong>van</strong> de financiering:<br />
• zal de prijs in <strong>een</strong> keer of gespreid worden<br />
<strong>be</strong>taald?<br />
• is er sprake <strong>van</strong> (gedeeltelijke) <strong>be</strong>taling in<br />
aandelen?<br />
• werd er, in functie <strong>van</strong> de toekomstige resul-<br />
40-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
taten, <strong>een</strong> veranderlijk gedeelte <strong>be</strong>dongen<br />
(earn-out)?<br />
De om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de <strong>be</strong>schikbare eigen middelen<br />
(equity) en de wens om het rendement<br />
hier<strong>van</strong> via het hefboomeffect te maximaliseren,<br />
<strong>be</strong>palen ook hoeveel men zal moeten<br />
lenen om de overname te financieren.<br />
De financiële en balansstructuur <strong>van</strong> de ‘target’<br />
speelt ook <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke rol:<br />
• is de uitkering <strong>van</strong> <strong>een</strong> uitzonderlijk dividend<br />
onmiddellijk na de overname denkbaar?<br />
• zijn er cashoverschotten?<br />
• zijn <strong>be</strong>paalde activa die niet essentieel zijn<br />
voor de verrichtingen, op korte termijn realiseerbaar?<br />
Ook de overnamecontext mag niet over het<br />
hoofd worden gezien. Die <strong>be</strong>ïnvloedt immers<br />
mee de keuze <strong>van</strong> de investeerder:<br />
• <strong>be</strong>treft het <strong>een</strong> familiale opvolging?<br />
• gaat het om <strong>een</strong> overname <strong>van</strong> de vennootschap<br />
(<strong>van</strong> <strong>een</strong> deel <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> –<br />
spin-off) door het management?<br />
• wordt er gedacht aan ondersteuning door<br />
<strong>een</strong> investeringsmaatschappij?<br />
• is de verkoper <strong>be</strong>reid krediet te verlenen of<br />
<strong>een</strong> <strong>be</strong>lang te <strong>be</strong>houden in het kapitaal?<br />
Ten slotte is er de wettelijke context. Die <strong>be</strong> -<br />
perkte tot in januari 2009 nog de financieringskeuze<br />
door te stellen dat enkel overnameverrichtingen<br />
door leden <strong>van</strong> het personeel of<br />
door <strong>een</strong> vennootschap waar<strong>van</strong> de meerderheid<br />
in handen was <strong>van</strong> de personeelsleden,<br />
mogelijk waren onder het genot <strong>van</strong> voorschotten,<br />
leningen of zekerheden (financiële<br />
bijstand verboden in de overige gevallen). Sinds<br />
1 januari 2009 worden verrichtingen <strong>van</strong> het
type ‘LBO’(Leveraged Buy Out, meer daarover<br />
in het hoofdstuk ‘Verloop <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>proces’<br />
op blz. 15) minder fors afgeremd, maar<br />
blijven ze aan strikte voorwaarden on derwor -<br />
pen door het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen.<br />
Besluit<br />
De optimale financieringsstructuur wordt voor -<br />
al <strong>be</strong>ïnvloed door:<br />
• de manier waarop de prijs wordt <strong>be</strong>taald;<br />
• de financiële draagkracht <strong>van</strong> de doelvennootschap.<br />
2. Wat zijn de typische externe<br />
financieringsmogelijkheden?<br />
Traditionele bankfinanciering<br />
Het kaskrediet wordt zelden gebruikt en is on -<br />
geschikt voor de financiering <strong>van</strong> <strong>een</strong> overna -<br />
me, want het is opvraagbaar en dus te riskant.<br />
Een lening op korte termijn is even<strong>een</strong>s minder<br />
geschikt. Toch kan <strong>een</strong> kortetermijnlening<br />
in de vorm <strong>van</strong> <strong>een</strong> roll-overkrediet (krediet<br />
met tussentijdse mogelijkheden tot wijziging<br />
<strong>van</strong> lenings<strong>be</strong>drag, rentevoet en leningstermijn)<br />
bruikbaar zijn. Bijvoor<strong>be</strong>eld wanneer de koper<br />
<strong>be</strong>paalde activa <strong>van</strong> de overgenomen <strong>onderneming</strong><br />
met<strong>een</strong> verzilvert en met de bijkomende<br />
middelen het krediet wil aflossen.<br />
De koper kan ook opteren voor <strong>een</strong> lening op<br />
lange termijn (senior debt) waar<strong>van</strong> de aflossingstermijn<br />
varieert <strong>van</strong> vijf tot tien jaar. De<br />
bank zal nagaan of de vooropgestelde cashflow<br />
volstaat om de lening en de verschuldigde<br />
interesten terug te <strong>be</strong>talen. Bovendien zal de<br />
bank voorwaarden koppelen aan de toekenning<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> langetermijnlening, zoals:<br />
• minimale ratio eigen vermogen/vreemd vermogen;<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
• meldingsplicht <strong>van</strong> elk bijkomend krediet dat<br />
aan de <strong>onderneming</strong> wordt verl<strong>een</strong>d;<br />
• verbod tot vervreemding <strong>van</strong> specifieke<br />
activa zonder voorafgaand overleg;<br />
• voorafgaande meldingsplicht met <strong>be</strong>trekking<br />
tot elke verandering in de aandeelhouderskring.<br />
En eist ze twee soorten garanties:<br />
• borgstelling op basis <strong>van</strong> vlottende activa<br />
(revolving credit): de om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> het toegestane<br />
krediet hangt af <strong>van</strong> de activa <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong>, zoals voorraden en het aantal<br />
handelsdebiteuren. Doorgaans staat de bank<br />
<strong>een</strong> krediet toe voor ongeveer 80% <strong>van</strong> de<br />
niet langer dan 60 dagen uitstaande handels-<br />
41-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
vorderingen en 50% <strong>van</strong> de<br />
voorraadwaarde;<br />
• <strong>een</strong> hypotheek op de onroerende<br />
goederen (hypothecair<br />
krediet): op basis <strong>van</strong> <strong>een</strong> schattingsverslag<br />
staat de bank <strong>een</strong><br />
krediet toe <strong>van</strong> 50 tot 90% <strong>van</strong><br />
de gedwongen verkoopwaarde<br />
<strong>van</strong> het onroerend goed.<br />
Uitgifte <strong>van</strong> nieuwe aandelen<br />
Via <strong>een</strong> kapitaalverhoging met uitgifte<br />
<strong>van</strong> nieuwe aandelen kan de<br />
koper middelen creëren om <strong>een</strong><br />
overname te financieren. Deze<br />
financieringsvorm is in principe<br />
echter duurder dan <strong>een</strong> lening. De kostprijs<br />
hangt af <strong>van</strong> het type uitgegeven aandelen en<br />
het aangekondigde dividend<strong>be</strong>leid. Bovendien<br />
kan de uitgifte <strong>van</strong> aandelen de controle <strong>van</strong><br />
de ondernemer over zijn <strong>be</strong>drijf aantasten, tenzij<br />
het om aandelen zonder stemrecht gaat.<br />
Mezzaninefinanciering<br />
De mezzaninefinanciering situeert zich tussen<br />
<strong>een</strong> bankfinanciering (senior debt) en <strong>een</strong><br />
financiering via kapitaalverhoging. Mezzanines<br />
zijn converteerbare leningen die bijna altijd<br />
achtergesteld zijn ten opzichte <strong>van</strong> de aflossing<br />
<strong>van</strong> de senior debt. De interestpercentages liggen<br />
hoger <strong>van</strong>wege de risicograad.<br />
Alternatieve financieringen<br />
Risicokapitaal (venture capital) wordt ter <strong>be</strong> -<br />
schikking gesteld door investeerders die binnen<br />
<strong>een</strong> termijn <strong>van</strong> 5 tot 7 jaar bovenop het normale<br />
rendement <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke exit-meer -<br />
waarde willen boeken (<strong>een</strong> verwachte interne<br />
rendementsgraad <strong>van</strong> 20 tot 30% is niet uit-<br />
42-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
zonderlijk). Zo’n investeerder zal dikwijls fungeren<br />
als <strong>be</strong>langrijke raadsman bij het <strong>be</strong>heer en<br />
de ontwikkeling <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>.<br />
Sale-and-lease-back. Binnen deze structuur worden<br />
sommige activa <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> verkocht<br />
en vervolgens terug geleased. Op die<br />
manier realiseert de overnemer cash geld waarmee<br />
hij <strong>een</strong> stuk <strong>van</strong> de overname kan <strong>be</strong>talen.<br />
Factoring is <strong>een</strong> heel dure vorm <strong>van</strong> financiering.<br />
Ze wordt vooral toegepast wanneer de<br />
overnemer na de overname over bijkomende<br />
werkingsmiddelen wil <strong>be</strong>schikken. Bij <strong>een</strong><br />
gezonde <strong>be</strong>drijfsvoering past men deze financieringsvorm<br />
maar tijdelijk toe.<br />
Besluit<br />
De financiële dienstverleners bieden <strong>een</strong> gevarieerd<br />
palet aan financieringsproducten aan.<br />
Dat maakt de keuze er niet gemakkelijker op.<br />
Daarom is het aangewezen de diverse vormen<br />
<strong>van</strong> financiering te <strong>be</strong>studeren en de voor-
waarden <strong>van</strong> de verschillende voorgestelde<br />
oplossingen grondig te vergelijken.<br />
3. Hoe raken de voornaamste<br />
actoren overtuigd om financiering<br />
te verstrekken?<br />
Het kredietdossier<br />
Een goed kredietdossier <strong>be</strong>vat minstens de volgende<br />
gegevens:<br />
• het cv <strong>van</strong> de overnemer;<br />
• <strong>een</strong> voorstelling <strong>van</strong> de doelvennootschap:<br />
activiteiten, producten, structuur;<br />
• de historiek <strong>van</strong> de geleverde prestaties;<br />
• financiële projecties met prospectieve fi nan -<br />
ciële overzichten (resultatenrekening, balans en<br />
cashflow) over minstens 3 en idealiter 5 jaar;<br />
• uitleg bij de geplande transactie;<br />
• <strong>een</strong> voorstelling <strong>van</strong> de gewenste financieringsstructuur.<br />
Het informatiememorandum<br />
Het informatiememorandum kan in het kader<br />
<strong>van</strong> de zoektocht naar de vereiste financiering<br />
worden voorgelegd aan kandidaat-investeerders<br />
die bijkomend eigen middelen of de er mee ge -<br />
lijkgestelde financieringen (mezzanine en andere<br />
converteerbare leningen) willen verstrekken.<br />
Het memorandum is lijviger dan het kredietdossier<br />
en moet kandidaat-investeerders het<br />
nodige comfort bieden om op vragen en<br />
opmerkingen te anticiperen (meer daarover in<br />
de hoofdstukken ‘Verloop <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>proces’<br />
op blz. 15 en ‘Due diligence in de praktijk’<br />
op blz. 21).<br />
De kwaliteit <strong>van</strong> het memorandum neemt toe<br />
naarmate de ontwikkelingshypothesen transparant<br />
zijn, de risico’s expliciet worden <strong>be</strong>schreven<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
en de variaties in de groeihypothesen worden<br />
<strong>be</strong>cijferd.<br />
Besluit<br />
De voor<strong>be</strong>reiding <strong>van</strong> de dossiers voor zowel<br />
het zoeken <strong>van</strong> krediet als <strong>van</strong> partners voor<br />
de financiering <strong>van</strong> <strong>een</strong> overname, moet professioneel<br />
ge<strong>be</strong>uren. Men kan zich daarom maar<br />
<strong>be</strong>ter laten bijstaan door <strong>een</strong> onafhankelijke<br />
deskundige die zijn objectieve en kritische visie<br />
geeft zodat de onderhandelingen in de <strong>be</strong>st<br />
mogelijke omstandigheden kunnen starten.<br />
4. Invloed <strong>van</strong> de financiële crisis op<br />
de financiering<br />
De financiële crisis heeft de leningvoorwaarden<br />
fors verscherpt. In die mate dat er voor <strong>een</strong><br />
aantal verrichtingen tot maximalisering <strong>van</strong> het<br />
hefboomeffect (de LBO-verrichtingen) g<strong>een</strong><br />
financiering meer wordt gevonden. Ver rich tin gen<br />
die vroeger waren afgesloten, raakten verzwakt<br />
door de conjunctuurvertraging en tal <strong>van</strong> dat<br />
soort structuren werden of worden geconfron-<br />
De financieringsmarkt is veel<br />
ge voe li ger geworden voor fi nan cie -<br />
rings risi co’s en het gezond verstand<br />
krijgt opnieuw de bovenhand<br />
teerd met <strong>een</strong> niet-<strong>be</strong>heersbare schuldenlast en<br />
dramatische aflossingsproblemen. Agressieve<br />
financieringsstructuren worden zeldzamer.<br />
De financieringsmarkt is veel gevoeliger geworden<br />
voor financieringsrisico’s en het gezond<br />
verstand krijgt opnieuw de bovenhand.<br />
Uiteindelijk moet de schuld toch worden<br />
43-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
terug<strong>be</strong>taald volgens <strong>een</strong> wel<strong>be</strong>paald aflossingsplan<br />
met vaste vervaldata en zullen er<br />
middelen moeten worden vrijgemaakt via verrichtingen<br />
die ook negatief zijn <strong>be</strong>ïnvloed door<br />
de conjunctuur.<br />
De crisis heeft de kredieten in om<strong>van</strong>g<br />
<strong>be</strong>perkt, én de voorwaarden verscherpt: er is<br />
nu sprake <strong>van</strong> grotere marges voor de kredietverstrekkers,<br />
kortere en striktere vervaltermijnen<br />
en meer garanties.<br />
Besluit<br />
Krediet is duurder geworden,<br />
en is moeilijker te verkrijgen.<br />
De andere kant <strong>van</strong> dezelfde<br />
medaille is dat dankzij de crisis<br />
de grondregels opnieuw<br />
gezonder werden en ze de<br />
overnemer tot nadenken aanzetten<br />
om <strong>een</strong> financierings -<br />
structuur te kiezen die minder<br />
riskant is voor het voort<strong>be</strong> -<br />
staan <strong>van</strong> de doelvennootschap,<br />
succes waarborgt en leidt tot <strong>een</strong> duurzame<br />
investering.<br />
Essentiële <strong>be</strong>palingen <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> overnameover<strong>een</strong>komst<br />
Wanneer men vermoedt de financiering <strong>van</strong><br />
de transactie rond te krijgen (of deze al is<br />
goedgekeurd), en <strong>be</strong>ide partijen tot <strong>een</strong> ak -<br />
koord zijn gekomen over de diverse aspecten<br />
<strong>van</strong> de ‘deal’, zullen zij dit akkoord <strong>be</strong>krachtigen<br />
in de definitieve overnameover<strong>een</strong>komst.<br />
Daarin zetten ze de modaliteiten en voorwaarden<br />
<strong>van</strong> de transactie uit<strong>een</strong>. De overname -<br />
44-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
over<strong>een</strong>komst kan op tal <strong>van</strong> manieren opgemaakt<br />
worden, maar <strong>be</strong>vat altijd dezelfde<br />
thema’s die <strong>be</strong>ide partijen onderhandelden.<br />
1. De verkoopprijs<br />
De prijs vormt uiteraard <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijk<br />
onderdeel in de overnameover<strong>een</strong>komst.<br />
Hij kan vast zijn, maar ook <strong>een</strong> varia<strong>be</strong>l<br />
element <strong>be</strong>vatten. De partijen kunnen<br />
akkoord gaan om <strong>een</strong> deel <strong>van</strong> de prijs aan<br />
te passen in functie <strong>van</strong> het al dan niet<br />
vervuld zijn <strong>van</strong> <strong>een</strong> aantal parameters (bv.<br />
schulden, eigen vermogen,…) in hoofde <strong>van</strong><br />
de vennootschap op datum <strong>van</strong> eigendoms -<br />
<strong>overdracht</strong>. Daarom wordt er vaak gewerkt<br />
met <strong>een</strong> overnamebalans (die de financiële<br />
situatie <strong>van</strong> de vennootschap weergeeft op<br />
datum <strong>van</strong> eigendoms<strong>overdracht</strong>). Het is aan<br />
de verkoper om binnen <strong>een</strong> afgesproken<br />
termijn na de eigendoms<strong>overdracht</strong> <strong>een</strong><br />
balans op te stellen waaruit blijkt of aan de<br />
vereiste parameters is voldaan. In functie<br />
<strong>van</strong> dat resultaat wordt de prijs aangepast<br />
volgens <strong>een</strong> formule die <strong>be</strong>ide partijen vooraf<br />
heb<strong>be</strong>n afgesproken.
Er kan geopteerd worden voor de zogenaamde<br />
‘earn-out vergoeding’. Daarbij is <strong>een</strong><br />
deel <strong>van</strong> de overnameprijs afhankelijk <strong>van</strong> de<br />
(toekomstige) <strong>be</strong>drijfsresultaten <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>.<br />
Dit model komt vooral voor bij overnames<br />
waarbij de verkoper nog <strong>be</strong>trokken blijft<br />
bij het management <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
2. ‘Signing / Closing’<br />
Beide partijen <strong>be</strong>palen bij voorkeur duidelijk<br />
het ogenblik waarop de eigendom <strong>van</strong> de aandelen<br />
overgaat. Dat moment wordt in de praktijk<br />
doorgaans aangeduid als ‘closing’. De closing<br />
kan, maar hoeft niet, samen te vallen met het<br />
ogenblik waarop de partijen de overnameover -<br />
<strong>een</strong>komst ondertekenen (‘signing’). Het is im -<br />
mers niet ongebruikelijk dat de overnameover -<br />
<strong>een</strong>komst wordt gesloten onder opschortende<br />
voorwaarden, zoals bv. het definitief verkrijgen<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> financiering. Pas als de opschortende<br />
voorwaarden zijn vervuld, gaat de eigendom<br />
<strong>van</strong> de aandelen over en wordt de prijs <strong>be</strong>taald.<br />
3. Verklaringen en garanties<br />
(‘reps & warranties’)<br />
Een <strong>be</strong>langrijk onderdeel <strong>van</strong> de overname -<br />
over<strong>een</strong>komst zijn de verklaringen en garanties<br />
die de verkoper moet geven. Omdat het verhaalsrecht<br />
<strong>van</strong> de koper volgens het gem<strong>een</strong><br />
recht aan <strong>be</strong>perkingen onderworpen is, heeft<br />
hij er alle <strong>be</strong>lang bij <strong>een</strong> aantal bijkomen - de<br />
garanties te vragen inzake het onderliggende<br />
vermogen <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
Zonder exhaustief te willen zijn, worden<br />
de verklaringen en garanties onder meer<br />
verstrekt m.b.t.:<br />
- de eigendom <strong>van</strong> de aandelen en de vrije<br />
<strong>overdracht</strong> er<strong>van</strong>;<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
- de boekhoudkundige stukken op basis waar<strong>van</strong><br />
o.m. de prijs is <strong>be</strong>paald;<br />
- het naleven door de vennootschap <strong>van</strong> alle<br />
toepasselijke vennootschapsrechtelijke, fiscale,<br />
sociaalrechtelijke, milieurechtelijke en andere<br />
wettelijke verplichtingen;<br />
- de <strong>be</strong>langrijkste over<strong>een</strong>komsten <strong>van</strong> de vennootschap;<br />
- …<br />
Om zeker te zijn <strong>van</strong> <strong>een</strong> schadeloosstelling<br />
wanneer blijkt dat de koper of de <strong>onderneming</strong><br />
schade lijdt door <strong>een</strong> inbreuk op de<br />
gegeven garantie, geeft de verkoper bij voorkeur<br />
<strong>een</strong> waarborg tot schadeloosstelling.<br />
De overname over<strong>een</strong>komst kan op<br />
tal <strong>van</strong> manieren opgemaakt worden,<br />
maar <strong>be</strong>vat altijd dezelfde thema’s<br />
die <strong>be</strong>ide partijen onderhandelden<br />
De waarborg kan in verschillende vormen<br />
afgeleverd worden, bijvoor<strong>be</strong>eld in de vorm<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> bankgarantie. Maar dat is vaak <strong>een</strong><br />
dure oplossing. Als alternatief kunnen partijen<br />
opteren voor <strong>een</strong> zogenaamde ‘escrow<br />
account’. Daarbij stort de koper <strong>een</strong> deel <strong>van</strong><br />
de verkoopprijs op de escrow rekening. Dat<br />
<strong>be</strong>drag wordt pas aan de verkoper vrijgegeven<br />
op het ogenblik dat de waarborgtermijn<br />
is verstreken.<br />
Ten slotte moeten <strong>be</strong>ide partijen afspreken in<br />
welke mate en voor welke periode de verkoper<br />
aansprakelijk is voor eventuele inbreuken<br />
op de verklaringen en waarborgen.<br />
45-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
><br />
Beperkingen <strong>van</strong> de aansprakelijkheid in<br />
<strong>be</strong>drag en tijd<br />
Meestal <strong>be</strong>palen <strong>be</strong>ide partijen <strong>een</strong> <strong>be</strong>paald<br />
percentage <strong>van</strong> de verkoopprijs als maximum<strong>be</strong>drag<br />
(kortweg ‘cap’ genoemd) voor<br />
de aansprakelijkheid in hoofde <strong>van</strong> de verkoper.<br />
Tegelijk spreekt men in veel gevallen ook<br />
<strong>een</strong> minimumdrempel af: pas als de geleden<br />
schade deze drempel overschrijdt, moet er<br />
<strong>een</strong> schadevergoeding worden <strong>be</strong>taald.<br />
Behalve de schadevergoeding leggen <strong>be</strong>ide<br />
partijen ook de aansprakelijkheidsperiode<br />
vast. Meestal is dat <strong>een</strong> algemene termijn<br />
en worden voor specifieke verklaringen<br />
Cruciaal voor het welslagen er<strong>van</strong><br />
is <strong>een</strong> duidelijke en open com mu ni -<br />
catie op de juiste momenten tijdens<br />
het overname- of fusieproces<br />
en garanties (milieu, fiscaliteit,…) langere<br />
termijnen over<strong>een</strong>gekomen. Die lopen<br />
vaak gelijk met de wettelijke verjaringstermijnen.<br />
4. Niet-concurrentie<strong>be</strong>ding<br />
Vaak wil de koper zich <strong>be</strong>schermen tegen<br />
de mogelijke concurrentie <strong>van</strong> de verkoper.<br />
Dat kan door in de overnameover<strong>een</strong>komst<br />
<strong>een</strong> niet-concurrentie<strong>be</strong>ding in hoofde <strong>van</strong><br />
de verkoper op te nemen, al dan niet gekoppeld<br />
aan <strong>een</strong> verbod tot ‘afwerving’ <strong>van</strong><br />
personeel. Daarbij is het <strong>van</strong> <strong>be</strong>lang dat het<br />
draagvlak <strong>van</strong> het <strong>be</strong>ding duidelijk wordt<br />
omschreven. Met andere woorden, wat zijn<br />
46-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
de ‘verboden’ activiteiten (zowel rechtstreeks<br />
als via vennootschappen). Men moet er rekening<br />
mee houden dat het <strong>be</strong>ding zowel in<br />
tijd als in ruimte (toepassingsregio) <strong>be</strong>perkt<br />
moet zijn.<br />
De communicatie bij<br />
<strong>een</strong> fusie of overname<br />
De integratie <strong>van</strong> twee of meer activiteiten<br />
gaat per definitie gepaard met ingrijpende<br />
veranderingen in de <strong>be</strong>trokken organisaties.<br />
Verandering is echter niet mogelijk zonder de<br />
inzet en de motivatie <strong>van</strong> de interne en<br />
externe <strong>be</strong>trokken personen. Cruciaal voor<br />
het welslagen er<strong>van</strong> is <strong>een</strong> duidelijke en open<br />
communicatie op de juiste momenten tijdens<br />
het overname- of fusieproces. Zo creëert<br />
men <strong>een</strong> draagvlak en versterkt men de inzet<br />
en motivatie <strong>van</strong> alle <strong>be</strong>trokkenen.<br />
1. Communiceer intern en<br />
extern<br />
Men mag niet <strong>be</strong>ginnen te communiceren<br />
zonder vooraf de doelstellingen en de doelgroepen<br />
duidelijk af te bakenen.<br />
De verschillende doelstellingen die kunnen<br />
doorwegen, zijn de volgende:<br />
• het tot <strong>een</strong> minimum <strong>be</strong>perken <strong>van</strong> de<br />
verstoring <strong>van</strong> de regelmatige operationele<br />
en commerciële activiteiten en ervoor<br />
zorgen dat de focus op de klanten verzekerd<br />
wordt;<br />
• het minimaliseren <strong>van</strong> het verlies <strong>van</strong> sleutelmedewerkers<br />
door ze te informeren<br />
over de <strong>be</strong>langrijke opportuniteiten die de<br />
overgang voor hen biedt;
• het informeren en motiveren <strong>van</strong> alle<br />
teams, door hen <strong>een</strong> duidelijk inzicht te<br />
geven in de algemene toestand en in het<br />
overgangsproces;<br />
• het bijdragen tot het welslagen<br />
<strong>van</strong> de integratie door <strong>een</strong><br />
krachtig communicatieproces<br />
tot stand te brengen;<br />
• het snel en adequaat communiceren<br />
tegenover<br />
iedere stakeholder;<br />
• het zich er<strong>van</strong> verzekeren<br />
dat de klanten, de werknemers<br />
en de andere deelnemers<br />
<strong>een</strong> samenhangende en consistente<br />
boodschap ont<strong>van</strong>gen.<br />
Ook de doelgroepen lopen vaak uit <strong>een</strong>:<br />
ze gaan <strong>van</strong> personeel, klanten en leveranciers<br />
tot aandeelhouders. Binnen <strong>een</strong> doelgroep<br />
zijn <strong>be</strong>paalde personen of groeperingen<br />
<strong>van</strong> personen <strong>be</strong>langrijker dan andere.<br />
Die vereisen dan ook <strong>een</strong> meer gerichte<br />
communicatie.<br />
Communiceer tijdig en<br />
transparant<br />
Communicatie, zowel intern als<br />
extern, dient tijdig, correct en<br />
transparant te ge<strong>be</strong>uren, met<br />
aandacht en respect voor de<br />
verplichte juridische regelgeving.<br />
Vooral naar informatie en overleg<br />
met de overlegorganen is hier <strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>langrijke taak weggelegd (zie<br />
ook blz. 37).<br />
+<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
Is het doelpubliek afgebakend en zijn de<br />
sleutelboodschappen in functie <strong>van</strong> de doelgroepen<br />
gedefinieerd? Dan moet de<br />
timing worden vastgelegd. Voor<br />
de communicatie zijn de<br />
volgende sleutelmomenten<br />
en periodes<br />
cruciaal:<br />
• het moment <strong>van</strong><br />
de ondertekening<br />
<strong>van</strong> de overname- of<br />
fusieover<strong>een</strong>komst;<br />
• de periode tussen de<br />
ondertekening en de<br />
inwerkingtreding <strong>van</strong> de<br />
<strong>overdracht</strong> of <strong>van</strong> de fusie;<br />
• het moment <strong>van</strong> de inwerkingtreding <strong>van</strong><br />
de <strong>overdracht</strong> of <strong>van</strong> de fusie;<br />
• de eerste 100 dagen na de <strong>overdracht</strong> of<br />
de fusie.<br />
Ten slotte speelt ook de keuze <strong>van</strong> het communicatiekanaal<br />
of -me dium <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke<br />
rol. De boodschap kan verbaal of schriftelijk<br />
worden overgebracht, per e-mail of per<br />
brief, in voltallige vergadering of in <strong>een</strong> individuele<br />
sessie,... De keuze ge<strong>be</strong>urt in functie<br />
<strong>van</strong> de doelstellingen, het doelpubliek en het<br />
communicatiemoment.<br />
2. Krijg het vertrouwen, de inzet<br />
en de steun <strong>van</strong> de medewerkers<br />
Hoe <strong>be</strong>ter de communicatie wordt voor<strong>be</strong>reid,<br />
hoe groter de slaagkansen. Daarbij gelden<br />
de volgende principes:<br />
• <strong>een</strong> efficiënte communicatie is proactief en<br />
open in twee richtingen. Zo kan men <strong>be</strong>st<br />
feedbackmechanismen voorzien om te<br />
47-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
De praktijk leert dat het zwaart e -<br />
punt <strong>van</strong> de communicatie ligt bij<br />
het moment <strong>van</strong> de aankondiging<br />
<strong>van</strong> de overname of de fusie<br />
><br />
meten hoe doeltreffend de communicatie<br />
is en hoe de <strong>be</strong>langrijkste boodschappen<br />
worden ont<strong>van</strong>gen;<br />
• het principe ‘communiceer in eerste in -<br />
stantie met het personeel’ is uitermate<br />
<strong>be</strong>langrijk voor het welslagen <strong>van</strong> alle<br />
verdere communicatie;<br />
• <strong>be</strong>langrijke mededelingen ge<strong>be</strong>uren door<br />
de (nieuwe) CEO die zelf naar het per -<br />
soneel stapt en open communiceert;<br />
• de communicatie moet in alle oprechtheid<br />
<strong>een</strong> antwoord pro<strong>be</strong>ren te geven op de<br />
vraag <strong>van</strong> elke medewerker “Welke in -<br />
48-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
vloed zal de integratie heb<strong>be</strong>n op mijn<br />
positie?”. Wie hierover zwijgt, opent de<br />
deur voor speculatie;<br />
• men kan de motivatie en de steun voor de<br />
verandering en voor de nieuwe organisatie<br />
stimuleren door het potentieel er<strong>van</strong> voor<br />
de medewerkers duidelijk te maken. Men<br />
mag dus niet all<strong>een</strong> over de opportuniteiten<br />
voor de organisatie en haar aandeelhouders<br />
spreken.<br />
De praktijk leert dat het zwaartepunt <strong>van</strong><br />
de communicatie ligt bij het moment <strong>van</strong> de<br />
aankondiging <strong>van</strong> de overname of de fusie.<br />
Daarna wordt ze minder intens. Toch is het<br />
absoluut noodzakelijk om gedurende de<br />
eerste 100 dagen na de <strong>overdracht</strong> de dialoog<br />
in stand te houden om het vertrouwen,<br />
de inzet en de steun <strong>van</strong> de medewerkers<br />
te consolideren.
3. De rol <strong>van</strong> de aftredende en de<br />
aantredende CEO<br />
Zoals Jacques-Antoine Malarewicz in zijn<br />
boek ‘Petits deuils en entreprise’ onder -<br />
streept, laat het vertrek <strong>van</strong> <strong>een</strong> topman bij<br />
<strong>een</strong> fusie of overname het personeel niet<br />
on<strong>be</strong>roerd. De medewerkers ervaren dat<br />
meestal als <strong>een</strong> verlies aan houvast. Om te<br />
vermijden dat het personeel afhaakt, moet de<br />
nieuwe CEO rekening houden met het verleden<br />
en er lessen uit trekken. Zo kan hij op<br />
<strong>een</strong> constructieve manier het verleden afsluiten<br />
en zich toeleggen op de toekomst.<br />
Anders gezegd, men kan de medewerkers<br />
niet laten meestappen in <strong>een</strong> nieuw avontuur<br />
als hun referentiekader, het verleden, negatief<br />
wordt <strong>be</strong>oordeeld of wordt genegeerd.<br />
Bij het ‘rouwproces’ dat met de <strong>overdracht</strong><br />
gepaard gaat, krijgt het ritueel opnieuw zijn<br />
volle <strong>be</strong>lang. Daarbij zoekt de groep volgens<br />
vooraf vastgestelde regels naar antwoorden<br />
op vragen over het ‘waar’, ‘wanneer’ en ‘hoe’.<br />
Het kader is <strong>be</strong>langrijker dan de inhoud. Ieder<br />
ritueel draagt immers <strong>een</strong> vermogen tot integratie<br />
in zich en biedt de facto alle deelnemers<br />
de mogelijkheid om toe te treden tot<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING AAN EEN DERDE<br />
de gem<strong>een</strong>schap. De rol <strong>van</strong> de uittredende<br />
CEO <strong>be</strong>staat er dan ook in de nieuwe CEO<br />
te steunen en dus deel te nemen aan het<br />
Om te vermijden dat het<br />
personeel afhaakt, moet de nieuwe<br />
CEO rekening houden met het<br />
verleden en er lessen uit trekken<br />
ritueel <strong>van</strong> de machts<strong>overdracht</strong> om zo de<br />
nieuwe <strong>be</strong>windvoerder zijn volle legitimiteit<br />
en erkenning te geven. <br />
49-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
3<br />
Overdracht <strong>van</strong><br />
de <strong>onderneming</strong> binnen<br />
de familie<br />
In dit deel <strong>van</strong> de <strong>brochure</strong> zoomen we in op de <strong>overdracht</strong><br />
binnen de familiale context. Het familiaal vermogensrecht en de<br />
eraan verbonden fiscale consequenties krijgen hier bijzondere<br />
aandacht.<br />
50-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
De verschillende over -<br />
we gin gen: schenking versus<br />
verkoop<br />
Bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> aan de<br />
volgende generatie is het <strong>van</strong> <strong>be</strong>lang de con -<br />
crete situatie nauwgezet te evalueren en voldoende<br />
aandacht te <strong>be</strong>steden aan de uitgangspunten<br />
en wensen <strong>van</strong> de huidige en toekomstige<br />
aandeelhouders. De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> familiale <strong>onderneming</strong> is <strong>een</strong> emotioneel,<br />
intensief en vaak complex proces. Men denkt<br />
daarom <strong>be</strong>ter tijdig na over het opvolgingsproces<br />
en men stelt dit <strong>be</strong>ter niet te lang uit.<br />
Bij de organisatie <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de<br />
familiale <strong>onderneming</strong> komen veel <strong>be</strong>lang rijke<br />
vragen aan de oppervlakte, zoals:<br />
- zullen alle kinderen de <strong>onderneming</strong> voortzetten?<br />
- wenst de overdrager nog de controle over<br />
de aandelen en/of de inkomstenstroom te<br />
<strong>be</strong>houden?<br />
- wil de overdrager, in ruil voor de <strong>overdracht</strong><br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>, <strong>een</strong> <strong>be</strong>paalde<br />
vergoeding (verkoopprijs) ont<strong>van</strong>gen?<br />
De interne opvolging kan twee vormen aannemen:<br />
schenking/gift of verkoop.<br />
De schenking <strong>van</strong> de familiale<br />
<strong>onderneming</strong><br />
Een vaak gebruikte techniek om de aandelen<br />
<strong>van</strong> de familiale <strong>onderneming</strong> aan <strong>een</strong> volgende<br />
generatie over te dragen, is de schenking.<br />
Deze methode laat toe om de <strong>overdracht</strong><br />
te organiseren volgens eigen inzichten<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
en er – indien gewenst – voorwaarden en<br />
modaliteiten aan te koppelen.<br />
Een schenking kan op verschillende manieren<br />
ge<strong>be</strong>uren.<br />
1. Schenken via notaris<br />
Men kan de aandelen <strong>van</strong> <strong>een</strong> familiale<br />
<strong>onderneming</strong> schenken via notariële akte.<br />
Aan deze schenking kunnen uitgebreide<br />
voorwaarden en modaliteiten gekoppeld<br />
worden, zoals <strong>een</strong> conventioneel <strong>be</strong>ding <strong>van</strong><br />
terugkeer, <strong>een</strong> verbod tot inbreng in <strong>een</strong><br />
huwgem<strong>een</strong>schap, <strong>een</strong> voor<strong>be</strong>houd <strong>van</strong><br />
vruchtgebruik,…<br />
51-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> familiale<br />
<strong>onderneming</strong> is <strong>een</strong> emotioneel,<br />
intensief en vaak complex proces<br />
Door bijvoor<strong>be</strong>eld de schenking uit te voeren<br />
met <strong>een</strong> voor<strong>be</strong>houd <strong>van</strong> vruchtgebruik,<br />
blijven de schenkers in het <strong>be</strong>zit <strong>van</strong> het<br />
stemrecht en <strong>van</strong> het dividendrecht verbonden<br />
aan de aandelen. Daarbij is het aangeraden<br />
concreet te <strong>be</strong>kijken of <strong>een</strong> <strong>be</strong>houd <strong>van</strong><br />
controle al dan niet wenselijk is.<br />
2. De handgift of bankgift<br />
Naast de notariële schenking <strong>be</strong>staan er nog<br />
alternatieven: de handgift en de bankgift.<br />
De handgift (voor effecten aan<br />
toonder)<br />
Een handgift veronderstelt <strong>een</strong> zogenaamde<br />
‘materiële <strong>overdracht</strong>’ (‘traditio’) door de<br />
schenkers aan de <strong>be</strong>gunstigden. Gelet op de<br />
vereiste materiële <strong>overdracht</strong>, kan de handgift<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
CASE MIKO<br />
Beursgang houdt familietakken Miko samen<br />
Miko is al meer dan 200<br />
jaar actief in de koffieservice<br />
en sinds enkele de -<br />
cen nia ook in kunststofverpakkingen.<br />
In 1998<br />
ging Miko naar de <strong>be</strong>urs<br />
(Eurolist, Euronext Brus -<br />
sels). De groep had vers<br />
geld nodig om haar groei<br />
verder te financieren en om de organisatie<br />
verder te professionaliseren. “En bovendien<br />
om de familiale verankering te verzekeren”,<br />
<strong>be</strong>klemtoont CEO Frans Van Til borg.<br />
De familie telt tien takken, de nakomelingen <strong>van</strong><br />
de kinderen <strong>van</strong> de pater familias Leonardus<br />
Michielsen. Samen bijna 50 familieleden. Niet<br />
elke tak voelt zich even sterk <strong>be</strong>trokken bij de<br />
zaak. “En die mensen moet je de kans bieden om<br />
eruit te stappen”, legt Frans Van Tilborg uit.<br />
“Het <strong>be</strong>drijf verkopen kwam nooit aan de orde.<br />
Dan resten er nog twee mogelijkheden om extra<br />
kapitaal aan te trekken: externe investeerders of<br />
<strong>een</strong> <strong>be</strong>ursgang. De <strong>be</strong>ursvisie biedt <strong>een</strong> grotere<br />
garantie op familiale verankering. Het risico op <strong>een</strong><br />
totale uitverkoop op korte termijn is veel kleiner.”<br />
Elke familietak <strong>be</strong>zit 5,5% <strong>van</strong> de aandelen. Het<br />
grote publiek tekent voor 45%. “Wie uit de zaak<br />
wil stappen, kan dat ten <strong>be</strong>lope <strong>van</strong> <strong>een</strong> maximaal<br />
percentage per jaar, en met <strong>een</strong> ‘discount’ ten op -<br />
zichte <strong>van</strong> de <strong>be</strong>urskoers op dat moment. De familie<br />
heeft <strong>een</strong> voorkooprecht. Een deel <strong>van</strong> de dividenden<br />
stoppen we in <strong>een</strong> soort reservefonds waarmee we<br />
de uitkopen financieren. Dankzij <strong>een</strong> gezonde dividenduitkering<br />
houden we zo de familie samen.”<br />
Pro’s en contra’s<br />
Om de <strong>be</strong>langen <strong>van</strong> het <strong>be</strong>drijf zeker te stellen,<br />
<strong>be</strong>staat de meerderheid <strong>van</strong> het directiecomité<br />
52-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
uit mensen die g<strong>een</strong> bloedverwanten zijn. “Ook<br />
in de raad <strong>van</strong> <strong>be</strong>stuur zetelen onafhankelijke <strong>be</strong> -<br />
stuurders. Dankzij onze <strong>be</strong>ursgang konden we<br />
echte topmensen aantrekken.”<br />
Maar de <strong>be</strong>urs is niet uitsluitend rozengeur en<br />
ma neschijn. “De koers legt weinig druk, we zijn <strong>een</strong><br />
relatief illiquide aandeel. Het reflecteert ook onze<br />
waarde niet. Dat is trouwens het geval voor alle<br />
<strong>onderneming</strong>en. Een niet te onderschatten opgave<br />
voor <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> zoals de onze is de work -<br />
load die de kortetermijnrapportering en corporate<br />
governance-regels met zich meebrengen, zonder<br />
– in ons geval als micro cap – <strong>een</strong> echte meerwaarde<br />
te genereren voor de <strong>be</strong>leggers.”<br />
“Miko mocht g<strong>een</strong> ge<strong>van</strong>genis<br />
worden voor de familieleden”<br />
Een tip? “Voor wie over onvoldoende kritische<br />
massa <strong>be</strong>schikt, is <strong>een</strong> <strong>be</strong>ursgang om kapitaal op<br />
te halen overkill. Dan verkies ik durfkapitaal. Doe<br />
je het uitsluitend om de familie <strong>een</strong> uitweg te bieden<br />
en laten de kasstromen het toe? Betaal dan<br />
meer dividend.”<br />
Miko is <strong>een</strong> internationale groep <strong>van</strong> 18 volledig eigen<br />
<strong>onderneming</strong>en tot ver weg in Australië.
slechts worden gebruikt voor ‘lichamelijke roerende<br />
goederen’. En daar knelt soms het<br />
schoentje. De handgift is immers all<strong>een</strong> mogelijk<br />
voor effecten aan toonder. Effecten op naam<br />
kunnen niet materieel worden overhandigd.<br />
In het licht <strong>van</strong> de afschaffing <strong>van</strong><br />
effecten aan toonder heeft de<br />
handgift als mogelijkheid om<br />
de <strong>onderneming</strong> over te<br />
dragen inmiddels aan<br />
<strong>be</strong>lang verloren. Ten<br />
laatste op 31 decem<strong>be</strong>r<br />
2013 dienen immers alle<br />
effecten aan toonder te<br />
worden omgezet hetzij in<br />
effecten op naam, hetzij in<br />
gedematerialiseerde effecten.<br />
Om te kunnen <strong>be</strong>wijzen dat de effecten zijn<br />
overgedragen (dat kan o.m. <strong>van</strong> <strong>be</strong>lang zijn bij<br />
<strong>een</strong> later overlijden <strong>van</strong> de schenker), is het<br />
aangewezen dat de <strong>be</strong>gunstigden met de effecten<br />
op <strong>een</strong> algemene vergadering verschijnen,<br />
dat de uitgekeerde dividenden op hun naam<br />
geïnd worden of dat de effecten op <strong>een</strong> effectenrekening<br />
worden geplaatst.<br />
Bankgift (voor gedematerialiseerde<br />
effecten)<br />
Als de <strong>onderneming</strong> gedematerialiseerde effecten<br />
heeft uitgegeven, kan men opteren voor<br />
<strong>een</strong> bankgift. Gedematerialiseerde effecten zijn<br />
aandelen die uitsluitend ‘elektronisch’ (op <strong>een</strong><br />
effectenrekening) <strong>be</strong>staan.<br />
Die effecten kunnen door middel <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
overschrijving <strong>van</strong> de rekening <strong>van</strong> de ouders<br />
naar de rekening <strong>van</strong> de kinderen overgedragen<br />
worden.<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
Een schenking <strong>van</strong> effecten op naam via <strong>een</strong><br />
loutere inschrijving in het effectenregister is ten<br />
stelligste af te raden, want de methode wordt<br />
momenteel <strong>be</strong>twist. De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> effecten<br />
op naam via <strong>een</strong> notariële akte biedt wel<br />
voldoende zekerheid.<br />
Voorwaarden en modaliteiten<br />
Als men <strong>be</strong>paalde voorwaarden<br />
aan de handgift of bankgift<br />
wil koppelen, zal men<br />
hiervoor in de praktijk<br />
<strong>be</strong>wijsdocumenten (de<br />
zogenaamde ‘pacte adjoint’)<br />
moeten voorzien die met de<br />
nodige zorg en <strong>be</strong>geleiding<br />
moeten opgesteld worden.<br />
3. Schenkingsrechten<br />
Schenkings- en successierechten zijn <strong>een</strong> <strong>be</strong> -<br />
voegdheid <strong>van</strong> de verschillende gewesten. Elk<br />
gewest hanteert eigen regels en specifieke<br />
voorwaarden. Er dient dus steeds in con cre to<br />
<strong>be</strong>keken te worden of de geplande transactie<br />
en de modaliteiten die men daar aan wenst te<br />
verbinden, voldoen aan de voorwaarden die<br />
het des<strong>be</strong>treffende gewest stelt.<br />
Notariële schenking<br />
Vanuit fiscaal oogpunt zijn er twee mogelijk -<br />
heden: ofwel kiest men voor <strong>een</strong> Belgische<br />
notaris, ofwel voor <strong>een</strong> buitenlandse.<br />
1. Schenking voor Belgische notaris<br />
Voert men <strong>een</strong> schenking uit voor <strong>een</strong><br />
Belgische notaris, dan moet men registratierechten<br />
<strong>be</strong>talen op de waarde <strong>van</strong> de aandelen<br />
(het <strong>be</strong>drag hangt af <strong>van</strong> het gewest en<br />
<strong>van</strong> de relatie tussen schenker en <strong>be</strong>gun -<br />
53-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
stigde). Zie ta<strong>be</strong>l Schenkingsrechten roerende<br />
goederen op deze pagina.<br />
In geval <strong>van</strong> <strong>een</strong> later overlijden, zijn er op de<br />
geschonken aandelen g<strong>een</strong> successierechten<br />
meer verschuldigd.<br />
2. Schenking voor buitenlandse notaris<br />
Wenst men de aandelen te schenken via <strong>een</strong><br />
buitenlandse notaris, dan kiest men in de<br />
prak tijk vaak voor <strong>een</strong> Nederlandse notaris.<br />
Schenkt men als inwoner <strong>van</strong> België de aandelen<br />
via <strong>een</strong> buitenlandse notaris (maar con form<br />
Belgisch recht), dan moet men bij het verlijden<br />
Schenkingsrechten roerende goederen<br />
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST<br />
In rechte lijn, tussen echtgenoten en<br />
(wettelijk) samenwonenden<br />
3%<br />
Anderen 7%<br />
WAALS GEWEST<br />
In rechte lijn, tussen echtgenoten en<br />
(wettelijk) samenwonenden<br />
Tussen broers en zussen, tussen<br />
ooms of tantes en neven of nichten<br />
3%<br />
5%<br />
Anderen 7%<br />
In het Waalse gewest zijn deze tarieven all<strong>een</strong> <strong>van</strong> toepassing voor<br />
schenkingen in volle eigendom. Schenkingen met voor<strong>be</strong>houd <strong>van</strong><br />
vruchtgebruik zijn mogelijk voor zogenaamde ‘financiële instrumenten’<br />
en voor ‘aandelen <strong>van</strong> niet-<strong>be</strong>urs ge noteerde vennootschappen waar -<br />
<strong>van</strong> de hoofdactiviteit <strong>een</strong> industriële, handels-, ambachts-, landbouwof<br />
bosbouw<strong>be</strong>drijvigheid, vrij <strong>be</strong>roep, ambt of post is’.<br />
VLAAMS GEWEST<br />
In rechte lijn, tussen echtgenoten en<br />
samenwonenden<br />
3%<br />
Anderen 7%<br />
54-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
<strong>van</strong> de akte g<strong>een</strong> schenkingsrechten <strong>be</strong>talen. De<br />
keerzijde <strong>van</strong> de medaille is wel dat men de<br />
schenking gedurende <strong>een</strong> termijn <strong>van</strong> drie jaar<br />
volgend op de schenking moet overleven. Over -<br />
lijdt de schenker wél binnen die termijn, dan zullen<br />
de <strong>be</strong>gunstigden alsnog successierechten<br />
moeten <strong>be</strong>talen op het geschonken vermogen.<br />
De mogelijkheid <strong>be</strong>staat om in geval <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
zogenaamd ‘voorzienbaar overlijden’ (slepende<br />
ziekte,…) de buitenlandse schenkingsakte in<br />
België aan te bieden bij de registratie en mits<br />
<strong>be</strong>taling <strong>van</strong> de verschuldigde registratierechten<br />
de ‘risicotermijn’ af te kopen.<br />
Handgift en bankgift<br />
Doet men <strong>een</strong> handgift of bankgift, dan zijn er<br />
g<strong>een</strong> schenkingsrechten verschuldigd. Overlijdt<br />
de schenker echter binnen drie jaar na het uitvoeren<br />
<strong>van</strong> de handgift of bankgift, dan moeten<br />
er wel successierechten worden <strong>be</strong>taald.<br />
Om dat te vermijden, kan men de handgift of<br />
bankgift vrijwillig registreren bij leven <strong>van</strong> de<br />
schenker mits <strong>be</strong>taling <strong>van</strong> de hierboven vermelde<br />
registratierechten. Door deze regis tratie<br />
zullen er bij <strong>een</strong> later overlijden g<strong>een</strong> successierechten<br />
meer <strong>be</strong>taald moeten worden.<br />
4. De schenking <strong>van</strong> familiale<br />
<strong>onderneming</strong>en<br />
In elk <strong>van</strong> de drie gewesten <strong>be</strong>staat er <strong>een</strong> af -<br />
zonderlijk vast (gunst)tarief specifiek voor de<br />
schenking <strong>van</strong> familiale <strong>onderneming</strong>en voor<br />
zoverre ze aan de wettelijke voorwaarden voldoen<br />
(zie hierna): 2% in het Vlaamse Gewest,<br />
3% in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en<br />
0% in het Waalse Gewest.<br />
Het tarief is <strong>van</strong> toepassing voor schenkingen<br />
<strong>van</strong> <strong>onderneming</strong>en ongeacht de graad <strong>van</strong> ver-
Verlaagde schenkingsrechten ‘familiale <strong>onderneming</strong>’<br />
wantschap tussen schenker en <strong>be</strong>gunstigde, dus<br />
zowel in rechte lijn als aan derden.<br />
Om <strong>van</strong> het gunsttarief te kunnen genieten,<br />
moet men aan <strong>een</strong> aantal voorwaarden voldoen<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
Schenking Waals Gewest Vlaams Gewest Brussels Hoofd<strong>onderneming</strong><br />
stedelijk Gewest<br />
Tarief 0% 2% 3%<br />
Begunstigden Natuurlijke personen en<br />
rechtspersonen<br />
Ondernemingen Alle <strong>onderneming</strong>en die <strong>een</strong> nijverheids-,<br />
handels-, am bachts ac ti viteit<br />
uitoefenen, ... inclusief holdings (in -<br />
dien voor melde activiteit hoofdactiviteit,<br />
op geconsolideerde basis)<br />
Natuurlijke personen<br />
en rechtspersonen<br />
Alle <strong>onderneming</strong>en<br />
die <strong>een</strong> nijverheids-,<br />
handels-,<br />
ambachtsactiviteit<br />
uitoefenen,...<br />
Soort recht Elk zakelijk recht Eigendomsrecht en<br />
vruchtgebruik<br />
Vertegenwoordiging<br />
stemrechten<br />
Voortzetting<br />
activiteit<br />
Behoud eigendom<br />
effecten<br />
Behoud geïn ves teer -<br />
de activa en kapitaal<br />
en schuldvor derin -<br />
gen + verbod ze tel -<br />
verplaatsing<br />
Voorwaarde <strong>be</strong>houd<br />
werkgelegenheid na<br />
schenking<br />
Schenking <strong>van</strong> vor -<br />
deringsrechten en<br />
aandelencertificaten<br />
Progressiviteit tarief<br />
successie<strong>be</strong>lasting en<br />
latere schenkingen<br />
Minstens 10% met aandeelhoudersover<strong>een</strong>komst,<br />
indien participatie<br />
kleiner dan 50%, <strong>be</strong>halve<br />
voor familiale <strong>onderneming</strong>en<br />
JA gedurende 5 jaar (natuurlijke<br />
personen en vennootschappen)<br />
NEEN mits <strong>be</strong>houd aandeelhoudersover<strong>een</strong>komst<br />
JA (geïnvesteerde activa, kapitaal,<br />
schuldvorderingen)<br />
NEEN (verbod zetelverplaatsing)<br />
Behoud 75% werkgelegenheid ge -<br />
du rende 5 jaar + aanvaarding <strong>van</strong> fa -<br />
miliale zelfstandigen als werknemers<br />
inzake het minimumpercentage <strong>van</strong> de aandelen<br />
die geschonken worden, de economische activiteit<br />
<strong>van</strong> de vennootschap,... Zie ta<strong>be</strong>l Schenkings -<br />
rechten familiale <strong>onderneming</strong>en op deze pagina.<br />
55-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Natuurlijke personen<br />
Alle <strong>onderneming</strong>en die<br />
<strong>een</strong> nijverheids-, han dels-,<br />
ambachtsactiviteit<br />
uitoefenen,...<br />
Eigendomsrecht (g<strong>een</strong><br />
schenking mogelijk met<br />
voor<strong>be</strong>houd vruchtgebruik)<br />
Minstens 10% Minstens 10% met aan deel -<br />
houdersover<strong>een</strong>komst<br />
indien participatie kleiner<br />
dan 50%<br />
JA gedurende 5 jaar<br />
(natuurlijke personen<br />
en vennootschappen)<br />
NEEN JA<br />
JA (verbod zetelver -<br />
plaatsing buiten EU<br />
ge durende 5 jaar)<br />
NEEN (<strong>be</strong>houd<br />
geïnvesteerde activa)<br />
NEEN NEEN<br />
JA JA NEEN<br />
NEEN NEEN JA<br />
JA gedurende 5 jaar<br />
(natuurlijke personen)<br />
JA (natuurlijke personen:<br />
<strong>be</strong> houd geïnvesteerde<br />
activa)<br />
Rechtspersonen: <strong>be</strong>houd<br />
eigendom + zetel EU<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
Fiscaal heeft de schenking tegen het gunsttarief<br />
tot gevolg dat er g<strong>een</strong> successierechten meer<br />
<strong>be</strong>taald moeten worden bij <strong>een</strong> later overlijden<br />
<strong>van</strong> de schenkers.<br />
Bij de ‘gewone’ schenking houdt men, om de<br />
zogenaamde ‘fictieve massa’ (en de reserve <strong>van</strong><br />
de erfgenamen) te <strong>be</strong>palen, rekening met de<br />
waarde <strong>van</strong> de geschonken goederen op het<br />
moment <strong>van</strong> overlijden. De schenking onder<br />
het stelsel <strong>van</strong> familiale <strong>onderneming</strong> biedt<br />
daarentegen het voordeel dat de waarde <strong>van</strong><br />
de <strong>onderneming</strong> ‘vastgeklikt’ wordt op het<br />
ogenblik <strong>van</strong> de schenking.<br />
Verkoop<br />
Wie g<strong>een</strong> voorstander is <strong>van</strong> <strong>een</strong> schenking,<br />
kan ook kiezen voor de verkoop <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong> aan <strong>een</strong> of meerdere <strong>van</strong> de kinderen,<br />
al dan niet in combinatie met <strong>een</strong><br />
schenking.<br />
De verkoop vermijdt <strong>een</strong> aantal mogelijke problemen<br />
<strong>van</strong> erfrechtelijke aard, zoals de<br />
reserve, en kan in principe zonder fiscale kosten<br />
(de verkoop <strong>van</strong> aandelen is normaliter vrij<br />
<strong>van</strong> registratierechten).<br />
56-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Bovendien krijgt men dankzij de verkoop in<br />
ruil voor de aandelen (bijvoor<strong>be</strong>eld wanneer<br />
het volledige vermogen in de vennootschap<br />
zit) <strong>een</strong> opbrengst die kan worden gebruikt<br />
om in het levensonderhoud te voorzien.<br />
De verkoop aan de volgende generatie<br />
heeft echter ook <strong>een</strong> nadeel: hij biedt g<strong>een</strong><br />
‘oplossing’ inzake de successiedruk. De aandelen<br />
verdwijnen uit het vermogen <strong>van</strong> de<br />
ouders, maar in de plaats komt de verkoopprijs<br />
<strong>van</strong> de aandelen. Daar waar de aandelen<br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> onder <strong>be</strong>paalde voorwaarden<br />
tegen 0% kunnen worden geërfd, is<br />
dit niet zo voor de opbrengst <strong>van</strong> de verkoop.<br />
Inte gen deel, de successiedruk kan zelfs<br />
toenemen.<br />
Ten slotte moet men bij de verkoop <strong>van</strong> de<br />
aandelen aan de volgende generatie aandacht<br />
heb<strong>be</strong>n voor de financiering er<strong>van</strong>.<br />
Organisatie <strong>van</strong> controle-<br />
en inkomsten<strong>be</strong>houd<br />
In <strong>be</strong>paalde omstandigheden wil de overdrager<br />
(tijdelijk) de controle over de vennootschap<br />
<strong>be</strong>houden. Hij wil immers eerst zien hoe de<br />
kinderen omgaan met de participatie. Hij wil<br />
met andere woorden de <strong>overdracht</strong> geleidelijk<br />
en op eigen tempo doen, maar tegelijk de successiedruk<br />
al verlagen.<br />
Zoals hierboven al gezegd, kan ook het <strong>be</strong> -<br />
houd <strong>van</strong> inkomsten uit de vennootschap <strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>langrijk argument zijn bij de keuze <strong>van</strong> de<br />
manier waarop de <strong>onderneming</strong> wordt overgedragen.
De meest courante <strong>overdracht</strong>methode<br />
om die controle en de inkomstenstroom te<br />
<strong>be</strong>houden, is ‘het voor<strong>be</strong>houd <strong>van</strong> vruchtgebruik’.<br />
Daarnaast <strong>be</strong>staan er nog enkele<br />
andere specifieke ‘controlestructuren’.<br />
De Stichting Administratiekantoor (kortweg<br />
STAK) is <strong>een</strong> controlestructuur die gebruikt<br />
wordt in het kader <strong>van</strong> certificering <strong>van</strong><br />
aandelen. Bij <strong>een</strong> certificering worden de<br />
zeggenschapsrechten (stemrechten) losgekoppeld<br />
<strong>van</strong> de vermogensrechten (dividenden)<br />
verbonden aan de aandelen. De<br />
STAK zal vervolgens het <strong>be</strong>stuur over de<br />
vennootschap waarnemen terwijl de certificaathouders<br />
recht heb<strong>be</strong>n op de eventueel<br />
uitgekeerde dividenden.<br />
Een tweede methode is de oprichting<br />
<strong>van</strong> <strong>een</strong> bvba waarbij de ouders/overdragers<br />
als statutair zaakvoerder worden<br />
<strong>be</strong>noemd, vervolgens alle aandelen (met<br />
<strong>be</strong>houd <strong>van</strong> elk 1 aandeel) aan de kinderen<br />
schenken en op die manier alsnog de<br />
controle over de onderliggende vennootschap<br />
<strong>be</strong>houden.<br />
Als derde methode om de controle te<br />
verzekeren, kan men <strong>een</strong> commanditaire<br />
vennootschap op aandelen oprichten. Een<br />
minpunt <strong>van</strong> deze structuur is de on<strong>be</strong>perkte<br />
aansprakelijkheid <strong>van</strong> de <strong>be</strong>herende<br />
vennoot.<br />
Ten slotte biedt ook <strong>een</strong> maatschap <strong>een</strong><br />
oplossing. Daarbij worden de aandelen in<br />
de maatschap ingebracht en <strong>be</strong>houdt de<br />
zaakvoerder <strong>van</strong> de maatschap de controle<br />
over de ingebrachte aandelen.<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
Successierechten<br />
1. De successierechten<br />
Draagt men de <strong>onderneming</strong> niet tijdens<br />
zijn leven over, dan moet men er rekening<br />
mee houden dat de aandelen onderworpen<br />
worden aan successierechten in geval<br />
<strong>van</strong> overlijden.<br />
Elk gewest hanteert zijn eigen tarieven in -<br />
zake successierechten (zie ta<strong>be</strong>l Successie -<br />
rechten hieronder).<br />
57-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
><br />
Successierechten per Gewest bij vererving<br />
in rechte lijn en tussen echtgenoten<br />
BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST<br />
0,01 EUR – 50.000 EUR<br />
50.000 EUR – 100.000 EUR<br />
100.000 EUR – 175.000 EUR<br />
175.000 EUR – 250.000 EUR<br />
250.000 EUR – 500.000 EUR<br />
> 500.000 EUR<br />
WAALS GEWEST<br />
0 EUR – 12.500 EUR<br />
12.500,01 EUR – 25.000 EUR<br />
25.000,01 EUR – 50.000 EUR<br />
50.000,01 EUR – 100.000 EUR<br />
100.000,01 EUR – 150.000 EUR<br />
150.000,01 EUR – 200.000 EUR<br />
200.000,01 EUR – 250.000 EUR<br />
250.000,01 EUR – 500.000 EUR<br />
> 500.000 EUR<br />
VLAAMS GEWEST<br />
0 EUR – 50.000 EUR<br />
50.000 EUR – 250.000 EUR<br />
> 250.000 EUR<br />
3%<br />
8%<br />
9%<br />
18%<br />
24%<br />
30%<br />
3%<br />
4%<br />
5%<br />
7%<br />
10%<br />
14%<br />
18%<br />
24%<br />
30%<br />
3%<br />
9%<br />
27%
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
2. Erven <strong>van</strong> de familiale<br />
<strong>onderneming</strong><br />
De verschillende overheden heb<strong>be</strong>n elk<br />
hun re geling bij het erven <strong>van</strong> <strong>een</strong> familiale<br />
<strong>onderneming</strong>.<br />
De familiale <strong>onderneming</strong> kan onder <strong>be</strong> -<br />
paalde voorwaarden geërfd worden tegen<br />
0% (Vlaams Gewest en Waals Gewest) of<br />
tegen 3% (Brussels Hoofdstedelijk Gewest)<br />
ongeacht de verwantschapsgraad. Om hiervoor<br />
in aanmerking te komen, moeten<br />
<strong>be</strong>paalde voorwaarden inzake participatie,<br />
economische activiteiten,… voldaan zijn (zie<br />
ta<strong>be</strong>l Verlaagd tarief successierechten bij<br />
erven familiale <strong>onderneming</strong> op blz. 59).<br />
3. Testament<br />
Wanneer <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> tijdens het leven <strong>van</strong><br />
de ondernemer niet aan de orde is, kan het<br />
wel al nuttig zijn om <strong>een</strong> testament op te ma -<br />
ken. Op die manier kunnen de erflaters hun<br />
Het testament heeft als<br />
voordeel dat het vermogen<br />
onaangetast blijft<br />
wil te kennen geven en wordt het risico op<br />
onenigheid (verschillende visies over de toekomst<br />
<strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong>,...) tussen de verschillende<br />
erfgenamen na het overlijden kleiner.<br />
Het testament heeft als voordeel dat het vermogen<br />
onaangetast blijft. Men blijft immers de<br />
volledige eigenaar <strong>van</strong> de aandelen <strong>van</strong> de<br />
<strong>onderneming</strong>. Fiscaal gezien biedt <strong>een</strong> testa-<br />
58-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
ment g<strong>een</strong> voordelen. Want bij overlijden<br />
komen de aandelen in de nalatenschap<br />
terecht waarop successierechten moeten<br />
worden <strong>be</strong>taald, tenzij uw <strong>onderneming</strong> valt<br />
onder het toepassingsgebied <strong>van</strong> punt 2<br />
(erven <strong>van</strong> de familiale <strong>onderneming</strong>).<br />
Directe <strong>be</strong>lastingen<br />
Omdat de familiale <strong>overdracht</strong> vaak via <strong>een</strong><br />
holdingvennootschap wordt gestructureerd,<br />
gaan we hier dieper in op de mogelijke fiscale<br />
scenario’s.<br />
1. Share deal-holding<br />
Bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> aan de<br />
volgende generatie wordt vaak gekozen voor<br />
<strong>een</strong> share deal. De kinderen verwerven hierbij<br />
de aandelen <strong>van</strong> de vennootschap <strong>van</strong> de<br />
ouders, hetzij rechtstreeks in privé<strong>be</strong>zit, hetzij<br />
onrechtstreeks via <strong>een</strong> holding.<br />
Een asset deal is in de regel, <strong>van</strong>uit fiscaal<br />
oogpunt, minder interessant omdat de vennootschap<br />
<strong>van</strong> de ouders dan <strong>be</strong>lastingen<br />
>
Verlaagde successierechten ‘familiale <strong>onderneming</strong>’<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
Erven <strong>onderneming</strong> Waals Gewest Vlaams Gewest Brussels Hoofdstede-<br />
lijk Gewest<br />
Tarief 0% 0% 3%<br />
Begunstigden<br />
erfgenamen<br />
Vererfde<br />
<strong>onderneming</strong>en<br />
Allen Allen Allen<br />
Alle <strong>onderneming</strong>en die<br />
<strong>een</strong> nijverheids-, handels-,<br />
landbouwactiviteit uitoefenen,...<br />
en holdings (indien<br />
voormelde activiteit hoofd -<br />
activiteit, op geconsolideerde<br />
basis)<br />
Ondernemingen (incl. zui vere<br />
hol dings).<br />
- Uitsluiting acti va ver ho gin gen in<br />
de 3 jaar voor het ove r lijden<br />
- Jaarrekeningen op te ma ken en<br />
neer te leggen gedurende 3 jaar<br />
voor en 5 jaar na het overlijden<br />
59-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
Kmo's die <strong>een</strong><br />
nijverheids-, handels-<br />
ac tiviteit... uitoefenen<br />
Uit sluiting activa gein -<br />
ves teerd in de 3 jaar<br />
voor het overlijden<br />
Soort recht Elk zakelijk recht Elk zakelijk recht Volle eigendomsrecht<br />
Vertegenwoordiging<br />
stemrechten<br />
Voortzetting<br />
activiteit<br />
Behoud eigendom<br />
effecten<br />
Behoud geïnves teer -<br />
de activa en kapitaal<br />
Tewerkstellingsvoorwaarde<br />
Erflating <strong>van</strong> vorde -<br />
rings rechten en<br />
aandelencertificaten<br />
Minstens 10%<br />
Met aandeelhoudersover -<br />
<strong>een</strong>komst, indien participatie<br />
erflater kleiner dan 50%<br />
(tenzij familiekring ‘samen’<br />
meer dan 50% <strong>van</strong> de<br />
stemmen heeft)<br />
- De vrijgestelde aan de len<br />
moeten ge du ren de 3 jaar in het<br />
on on der broken <strong>be</strong>zit <strong>van</strong> de<br />
erflater geweest zijn<br />
- De erflater + zijn fa mi liekring<br />
moeten ge du rende die 3 jaar<br />
minstens 50% <strong>van</strong> de aandelen<br />
in <strong>be</strong>zit heb<strong>be</strong>n gehad<br />
Minstens 25%<br />
Met aandeelhoudersover<strong>een</strong>komst,<br />
indien<br />
participatie kleiner<br />
dan 50%<br />
JA gedurende 5 jaar NEEN JA gedurende 5 jaar<br />
NEEN NEEN NEEN<br />
JA JA JA<br />
Voor het overlijden:<br />
tewerkstelling <strong>van</strong> personeel<br />
(ar <strong>be</strong>ids over<strong>een</strong>komst) op<br />
datum <strong>van</strong> overlijden<br />
+ aanvaarding <strong>van</strong> familiale<br />
zelfstandigen als werknemers<br />
Na het overlijden:<br />
<strong>be</strong>houd 75% werkgelegenheid<br />
gedurende 5 jaar<br />
Voor het overlijden: 500.000<br />
euro loon las ten gedurende 12<br />
kwar talen voor het overlijden<br />
Na het overlijden:<br />
<strong>be</strong>houd loonlastniveau<br />
gedurende 20 kwar ta len na het<br />
overlijden (NB: de loonlas ten -<br />
voorwaarde is tijdelijk op 0<br />
gezet)<br />
JA JA NEEN<br />
Progressiviteit tarief NEEN NEEN JA<br />
Na het overlijden:<br />
gedurende 5 jaar<br />
<strong>be</strong>houd <strong>van</strong> minstens<br />
75% <strong>van</strong> de<br />
tewerkstelling in België
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
moet <strong>be</strong>talen op de meerwaarde die zij realiseren<br />
op de door haar verkochte ‘goodwill’ en<br />
andere vaste activa (meer daarover in het<br />
hoofdstuk ‘Structurering <strong>van</strong> de overname.<br />
Juridische aspecten’ op blz. 29).<br />
Vooraleer dieper in te gaan op de fiscale<br />
aspecten <strong>van</strong> <strong>een</strong> holding, overlopen we <strong>een</strong><br />
aantal scenario’s waar de oprichting <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
holding opportuun is. Het eindresultaat blijft<br />
telkens hetzelfde: de holding <strong>be</strong>zit de aandelen<br />
<strong>van</strong> de vennootschap die vroeger eigendom<br />
waren <strong>van</strong> de ouders.<br />
Scenario 1: de holding wordt opgericht<br />
door één of meerdere kinderen<br />
Wanneer niet alle kinderen interesse heb<strong>be</strong>n<br />
om de vennootschap <strong>van</strong> de ouders over te<br />
nemen, wordt de holding opgericht door de<br />
kinderen die dat wel willen. De ouders verkopen<br />
dan hun aandelen aan de holding, die hiervoor<br />
<strong>een</strong> lening aangaat. Dit scenario is vergelijkbaar<br />
met <strong>een</strong> MBO (meer daarover in het<br />
hoofdstuk ‘Verloop <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>proces’<br />
op blz. 15). Een variant hier<strong>van</strong> is dat ieder kind<br />
zijn eigen holding opricht.<br />
Scenario 2: de holding wordt opgericht<br />
door de ouders<br />
Om het aandeelhouderschap en de zeggenschap<br />
over de vennootschap(pen) te centraliseren,<br />
richten de ouders zelf <strong>een</strong> holding op.<br />
Vervolgens dragen ze hun aandelen over aan<br />
de holding, hetzij door verkoop, hetzij door<br />
inbreng.<br />
Vervolgens dragen de ouders de aandelen <strong>van</strong><br />
de holding over aan de kinderen. Aan hen de<br />
keuze om dat onmiddellijk te doen, of om de<br />
60-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
<strong>overdracht</strong> tot <strong>een</strong> later tijdstip uit te stellen, of<br />
om de aandelen gespreid over te dragen. Bo -<br />
vendien kunnen de ouders maatregelen nemen<br />
inzake hun zeggenschap over de holding. In<br />
functie <strong>van</strong> de vennootschapsvorm <strong>van</strong> de holding<br />
<strong>be</strong>houden ze meer of minder controle. Of<br />
ze kunnen bijvoor<strong>be</strong>eld de volle dan wel de<br />
naakte eigendom <strong>van</strong> de aandelen overdragen.<br />
Scenario 3: de holding wordt gezamenlijk<br />
opgericht door ouders en kinderen<br />
Dit scenario biedt <strong>een</strong> oplossing wanneer de<br />
kinderen al aandelen <strong>be</strong>zitten. De ouders en<br />
kin deren dragen dan gezamenlijk de aandelen<br />
over aan de holding. Idem dito in het geval de<br />
kinderen geld inbrengen en de ouders aandelen.<br />
2. Meerwaarden<br />
Bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> familiale <strong>onderneming</strong><br />
aan de volgende generatie zijn dezelfde<br />
fiscale aspecten <strong>van</strong> toepassing als deze die gelden<br />
bij meerwaarden bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong><br />
<strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> aan <strong>een</strong> derde (zie het<br />
hoofd stuk ‘Structurering <strong>van</strong> de overname.<br />
Fiscale aspecten’ op blz. 32).
Maar voor de meerwaarde die de ouders<br />
realiseren bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> hun aandelen<br />
aan de holding, hetzij door verkoop, het zij<br />
door inbreng, zijn er bijzondere aandachtspunten.<br />
Wetgeving<br />
• Meerwaarden op aandelen blijven on<strong>be</strong>last,<br />
op voorwaarde dat ze worden ge realiseerd<br />
ter gelegenheid <strong>van</strong> <strong>een</strong> ‘normale verrichting<br />
<strong>van</strong> <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> <strong>een</strong> privévermogen’.<br />
• Is dat niet het geval, dan zijn ze <strong>be</strong>lastbaar<br />
als diverse inkomsten tegen 33% (te verhogen<br />
met gem<strong>een</strong>telijke opcentiemen). Deze<br />
<strong>be</strong>lasting moet in de regel onmiddellijk<br />
<strong>be</strong>taald worden.<br />
• Een tijdelijke vrijstelling is mogelijk onder<br />
<strong>be</strong>paalde voorwaarden, o.a. de voorwaar de<br />
dat de inbreng g<strong>een</strong> <strong>be</strong>lastingfraude of<br />
<strong>be</strong>lastingontwijking tot (hoofd)doel heeft.<br />
De gerealiseerde meerwaarde wordt in dat<br />
geval pas <strong>be</strong>lastbaar <strong>van</strong>af het ogenblik dat<br />
de ouders niet meer in het <strong>be</strong>zit zijn <strong>van</strong> de<br />
aandelen <strong>van</strong> de holding of als de aandelen<br />
<strong>van</strong> de holding geheel of ge deeltelijk wer-<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
den terug<strong>be</strong>taald. Concreet <strong>be</strong>tekent dit dat<br />
op het ogenblik dat de ouders hun aandelen<br />
<strong>van</strong> de holding zouden overdragen of er<br />
<strong>een</strong> kapitaalvermindering in de holding<br />
plaatsvindt of de holding wordt vereffend,<br />
ze worden <strong>be</strong>last op de meerwaarde die ze<br />
eerder realiseerden met de inbreng <strong>van</strong> hun<br />
aandelen in de holding.<br />
On<strong>be</strong>lastbaarheid is dus all<strong>een</strong> aan de orde bij<br />
<strong>een</strong> ‘normale verrichting <strong>van</strong> <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
privévermogen’. De fiscale wetgeving definieert<br />
dat <strong>be</strong>grip niet nader. Er moet daarom<br />
worden teruggegrepen naar de interpretatie<br />
in de rechtspraak of naar interpretatie door<br />
de <strong>be</strong>lastingadministratie.<br />
Rechtspraak<br />
Criteria uit de rechtspraak om tot on<strong>be</strong>lastbaarheid<br />
te kunnen <strong>be</strong>sluiten, zijn onder meer:<br />
- <strong>een</strong> grote tijdsspanne tussen de verwerving<br />
en de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de aandelen;<br />
- <strong>een</strong> marktconforme prijs<strong>be</strong>paling <strong>van</strong> de<br />
inbreng;<br />
- de <strong>overdracht</strong> ge<strong>be</strong>urt niet louter om <strong>een</strong><br />
fiscaal voordeel te realiseren;<br />
- <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> is nodig om <strong>een</strong> coherent<br />
<strong>be</strong>leid te kunnen voeren;<br />
- de manier waarop aandelen in het vermogen<br />
<strong>van</strong> de <strong>be</strong>lastingplichtige zijn terechtgekomen;<br />
- de om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de gehanteerde <strong>be</strong>dragen in<br />
verhouding tot de totale om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> het<br />
privévermogen;<br />
- de mate <strong>van</strong> risico op verlies;<br />
- de kans op <strong>een</strong> grote meerwaarde;<br />
- de mate waarin de verwerving <strong>van</strong> de aandelen<br />
gefinancierd werd met <strong>een</strong> lening;<br />
- het al dan niet repetitief of complex karakter;<br />
- …<br />
61-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
>
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
Belastingadministratie<br />
Zoals al vermeld, aanvaardt de <strong>be</strong>lastingadministratie<br />
dat <strong>een</strong> verkoop <strong>van</strong> aandelen aan<br />
<strong>een</strong> derde wordt <strong>be</strong>schouwd als <strong>een</strong> ‘normale<br />
verrichting <strong>van</strong> <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> <strong>een</strong> privévermogen’.<br />
De meerwaarde wordt in dat<br />
geval dus niet <strong>be</strong>last.<br />
Maar, sinds <strong>een</strong> aantal jaren koestert de<br />
<strong>be</strong>lastingadministratie bijzondere argwaan<br />
tegenover de zogenaamde ‘interne meer-<br />
Beslissingen of standpunten <strong>van</strong> de<br />
rulingcommissie zijn enkel geldig<br />
voor de specifieke aanvrager(s) of<br />
voor de specifieke case<br />
waarden’. Dat zijn de meerwaarden die worden<br />
gerealiseerd bij de verkoop of de<br />
inbreng <strong>van</strong> aandelen in <strong>een</strong> eigen holdingmaatschappij.<br />
Als degene die zijn aandelen<br />
aan de holding overdraagt en de eigenaar<br />
62-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
<strong>van</strong> de holding dezelfde persoon zijn, <strong>be</strong> -<br />
schouwt de <strong>be</strong>lastingadministratie de <strong>overdracht</strong><br />
niet altijd als <strong>een</strong> ‘normale verrichting<br />
<strong>van</strong> <strong>be</strong>heer <strong>van</strong> <strong>een</strong> privévermogen’.<br />
In het verleden aanvaardde de rulingcommissie<br />
dat <strong>een</strong> meerwaarde bij <strong>een</strong> verkoop niet<br />
werd <strong>be</strong>last als de ouders de aandelen aan<br />
de holding <strong>van</strong> de kinderen verkochten en<br />
de verkoopprijs verspreid over minimum vijf<br />
jaar werd afgelost. Bovendien moest <strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>drijfsrevisor de aandelen waarderen.<br />
Bij <strong>een</strong> inbreng <strong>van</strong> aandelen werden ook<br />
positieve rulings verstrekt op voorwaarde<br />
dat de inbrengers zich bijkomend engageerden<br />
om bijvoor<strong>be</strong>eld g<strong>een</strong> kapitaalvermindering<br />
of dividenduitkeringen te doen gedurende<br />
drie jaar.<br />
Beslissingen of standpunten <strong>van</strong> de rulingcommissie<br />
zijn enkel geldig voor de specifieke<br />
aanvrager(s) of voor de specifieke case.<br />
Ze heb<strong>be</strong>n dus g<strong>een</strong> enkele precedentswaarde.<br />
Daarom worden rulings ook heel<br />
vaak aangevraagd.<br />
3. Financiering<br />
Als de holding aandelen verwerft door<br />
inbreng, is er g<strong>een</strong> <strong>be</strong>hoefte aan financiering.<br />
Dat is wel zo wanneer de ouders hun aandelen<br />
aan de holding verkopen. Hierover<br />
leest u meer in het hoofdstuk over de<br />
‘Fiscale aspecten <strong>van</strong> de financiering <strong>van</strong> <strong>een</strong><br />
<strong>overdracht</strong> aan <strong>een</strong> derde’ (zie blz. 32).<br />
Bij de <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> de <strong>onderneming</strong> aan<br />
de volgende generatie spelen er echter <strong>een</strong>
© DMC<br />
CASE DCM<br />
Na 44 jaar gaf Herman<br />
De Ceuster, oprichter<br />
<strong>van</strong> De Ceuster Mest -<br />
stoffen (DCM), in 2010<br />
de fakkel over aan zijn<br />
kinderen. Maar niet zonder<br />
<strong>een</strong> jarenlange grondige<br />
voor<strong>be</strong>reiding. De<br />
Bel gische marktleider en<br />
Europese trendsetter in gea<strong>van</strong>ceerde<br />
plantenvoeding voor zowel de professionele<br />
gebruiker als de hobbyist, had tijdens<br />
het denkproces zelfs al oog voor de derde<br />
generatie.<br />
Huidig CEO Tom De Ceuster zat nog op de<br />
middelbare school toen de familie al verzamelde<br />
om over de <strong>overdracht</strong> na te denken. “Mijn twee<br />
zussen wilden de <strong>be</strong>drijvengroep niet splitsen en<br />
hoopten dat ik in vaders voetsporen zou stappen.<br />
In 2000 ging ik als milieu- en onderzoeksverantwoordelijke<br />
aan de slag in het <strong>be</strong>drijf, om zes jaar<br />
later in co-leiderschap het <strong>be</strong>drijf te runnen. Vorig<br />
jaar gaf vader de operationele fakkel definitief over<br />
– hij blijft adviseren.” Als juridische onderbouw<br />
koos de familie voor <strong>een</strong> nv met STAK-structuur.<br />
Deze biedt de grootste flexibiliteit en je<br />
kunt de eigendom en het zeggenschap juridisch<br />
scheiden.<br />
Neverending story<br />
De objectieven waren <strong>be</strong>halve de successieplanning,<br />
de financiële onafhankelijkheid <strong>van</strong> de<br />
eerste generatie verzekeren, de hele groep professionaliseren<br />
en de basis leggen voor de familiale<br />
opvolging in functie <strong>van</strong> de derde generatie.<br />
“We waren er ons terdege <strong>van</strong> <strong>be</strong>wust dat de ideale<br />
oplossing om al die aspecten af te dekken, niet <strong>be</strong> -<br />
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
De Ceuster Meststoffen: doordacht en vooruitziend<br />
© DMC<br />
63-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
stond. Maar wie de scherpe kantjes <strong>van</strong> <strong>een</strong> oplossing<br />
kent, kan er <strong>be</strong>ter op anticiperen.”<br />
De openheid en <strong>be</strong>trokkenheid <strong>van</strong> <strong>be</strong>ide ge -<br />
neraties waren cruciaal voor het welslagen <strong>van</strong><br />
de <strong>overdracht</strong>. Maar het blijft <strong>een</strong> must dat één<br />
persoon de zaken trekt. “Zo niet riskeer je dat<br />
het bij praten blijft. Geregeld verzamelde ik vader,<br />
onze externe adviseurs (<strong>be</strong>vriende relaties, banken,<br />
<strong>be</strong>drijfsrevisoren,…) en <strong>een</strong> aantal mensen <strong>van</strong> ons<br />
reflectiecomité (CFO, juridisch adviseur) om mijn<br />
denkpistes af te toetsen. Hun adviezen zaten nooit<br />
op één lijn, maar waren wel noodzakelijk om tot<br />
<strong>een</strong> concept te komen op maat <strong>van</strong> ons <strong>be</strong>drijf.<br />
Uiteindelijk is het opvolgingsproces <strong>een</strong> lang traject,<br />
je weet wanneer het <strong>be</strong>gint, maar nooit waar het<br />
eindigt.”<br />
“Het opvolgingstraject is <strong>een</strong><br />
levend maatwerkproces, dat<br />
voortdurend wordt bijgestuurd”<br />
Een tip? “Geef de <strong>overdracht</strong> voldoende tijd om te<br />
rijpen, zowel operationeel als emotioneel. En toets<br />
alle mogelijke denkpistes af, zowel intern als extern.”<br />
De Ceuster Meststoffen exporteert naar professionele<br />
groen- en tuinbouwers en hobbyisten over de hele wereld.
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
><br />
aantal bijkomende elementen <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke<br />
rol.<br />
Als de ouders of de kinderen interesten<br />
ont<strong>van</strong>gen <strong>van</strong> de holding (bijvoor<strong>be</strong>eld<br />
omdat de verkoopprijs on<strong>be</strong>taald blijft of<br />
omdat de ouders/kinderen geld lenen aan<br />
de holding) kunnen deze renteopbrengsten<br />
– <strong>van</strong>uit fiscaal oogpunt – deels als dividend<br />
<strong>be</strong>schouwd worden. Bijvoor<strong>be</strong>eld wanneer<br />
de toegekende rente hoger is dan de markt -<br />
rente. Of nog, wanneer het <strong>be</strong>drag <strong>van</strong> de<br />
lening hoger is dan (de meeste <strong>be</strong>standdelen<br />
<strong>van</strong>) het eigen vermogen.<br />
De holding kan de tot dividend geherkwalificeerde<br />
interest niet als <strong>be</strong>roepskosten<br />
inbrengen. Bovendien zal er 25% roerende<br />
voorheffing moeten <strong>be</strong>taald worden in plaats<br />
<strong>van</strong> de gewone 15%.<br />
64-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
De herkwalificatie is niet <strong>van</strong> toepassing<br />
• tussen vennootschappen;<br />
• als de ‘schuldeiser’ <strong>van</strong> de holding g<strong>een</strong><br />
aandelen <strong>be</strong>zit <strong>van</strong> de holding en er g<strong>een</strong><br />
<strong>be</strong>stuurs- of zaakvoerdersfunctie uitoefent;<br />
• als het niet gaat om <strong>een</strong> ‘geldlening’;<br />
• op interesten <strong>be</strong>taald op obligaties en<br />
andere gelijksoortige effecten die worden<br />
uitgegeven door <strong>een</strong> openbaar <strong>be</strong>roep te<br />
doen op het spaarwezen.<br />
Soms biedt de uitgifte <strong>van</strong> <strong>een</strong> obligatielening<br />
in <strong>een</strong> aantal situaties dus <strong>een</strong> oplossing.<br />
Bovendien kunnen dergelijke obligaties<br />
worden overgedragen. Ten slotte kan de<br />
herkwalificatie <strong>van</strong> de interest in principe<br />
worden vermeden door zoals gezegd <strong>een</strong><br />
openbaar <strong>be</strong>roep te doen op het spaarwezen.
OVERDRACHT VAN DE ONDERNEMING BINNEN DE FAMILIE<br />
65-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING
DE ROL VAN DE ADVISEUR<br />
De rol <strong>van</strong> de adviseur<br />
De <strong>overdracht</strong> <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>onderneming</strong> is<br />
meestal g<strong>een</strong> recurrente ge<strong>be</strong>urtenis. De<br />
<strong>be</strong>drijfsleiding en de aandeelhouders heb<strong>be</strong>n<br />
dan ook meestal weinig of g<strong>een</strong> ervaring<br />
met het volledige proces. Dat is zeker<br />
zo binnen <strong>een</strong> familiale structuur.<br />
Bovendien is <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>een</strong> complexe<br />
materie, vooral bij <strong>een</strong> overname door<br />
derde partijen.<br />
Het volledige overnametraject omvat verschillende<br />
fasen waarbij bijzonder veel<br />
aspecten moeten worden geanalyseerd en<br />
<strong>be</strong>oordeeld op hun conformiteit met de<br />
meest recente wetgeving.<br />
Het succes <strong>van</strong> <strong>een</strong> overnametraject hangt<br />
ontegensprekelijk samen met de kennis<br />
<strong>van</strong> de verschillende domeinen die het<br />
proces <strong>be</strong>heersen. Dat impliceert dat het<br />
<strong>be</strong>drijf en de <strong>be</strong>drijfsleider zich <strong>be</strong>st kunnen<br />
laten bijstaan door deskundige en<br />
<strong>be</strong>trouwbare (externe) adviseurs. Be drijfs -<br />
leider en <strong>be</strong>drijf krijgen immers maar één<br />
kans om de <strong>overdracht</strong> tot <strong>een</strong> goed<br />
einde te brengen. Fouten gemaakt tijdens<br />
het proces zijn vaak onomkeerbaar en<br />
kunnen de <strong>overdracht</strong> doen mislukken en<br />
desastreuze financiële of andere gevolgen<br />
veroorzaken voor zowel de <strong>onderneming</strong><br />
als de ondernemer.<br />
Een <strong>overdracht</strong> <strong>be</strong>staat uit verschillende<br />
fasen die telkens <strong>een</strong> verschillende exper-<br />
66-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
tise vereisen. Het sterk gediversifieerde en<br />
specialistische karakter <strong>van</strong> het <strong>overdracht</strong>sproces<br />
vereist de tussenkomst <strong>van</strong><br />
uit<strong>een</strong>lopende (externe) deskundigen met<br />
<strong>een</strong> ruime ervaring in de specifieke materie.<br />
Kortom, <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong> <strong>be</strong>geleiden is<br />
duidelijk teamwerk, want niemand <strong>be</strong>heerst<br />
alle onderwerpen tot in de details.<br />
Afhankelijk <strong>van</strong> de complexiteit en de<br />
om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de over te dragen <strong>onderneming</strong>,<br />
kan het aantal adviseurs en specialisten<br />
oplopen tot <strong>een</strong> uitgebreid team.<br />
Van voor<strong>be</strong>reiding tot follow-up<br />
In de voor<strong>be</strong>reidende fase <strong>van</strong> <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong><br />
zal de <strong>be</strong>drijfsleiding zich laten bij -<br />
staan door <strong>een</strong> <strong>be</strong>drijfskundig adviseur<br />
die de organisatie operationeel analyseert<br />
en klaarstoomt voor de <strong>overdracht</strong>. Ook<br />
de huisbankier speelt <strong>een</strong> <strong>be</strong>langrijke rol als<br />
klankbord in de startfase. Vaak kent hij de<br />
meeste stakeholders verbonden aan de<br />
<strong>onderneming</strong> en kan hij dankzij zijn netwerk<br />
potentiële kandidaat-overnemers<br />
detecteren. Lukt het niet om via het eigen<br />
netwerk <strong>een</strong> geschikte kandidaat te vinden,<br />
dan kan de bijstand <strong>van</strong> <strong>een</strong> externe<br />
<strong>be</strong>middelaar ingeroepen worden.<br />
De voor<strong>be</strong>reiding en zoektocht naar<br />
kandidaat-overnemers vormen één aspect.<br />
De analyse en evaluatie <strong>van</strong> de<br />
financiële en fiscale gevolgen <strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong><br />
zijn <strong>een</strong> tweede sleutelfase. Hierbij
is <strong>een</strong> cruciale rol weggelegd voor de boek -<br />
houder, de accountant, de <strong>be</strong>drijfsrevisor<br />
en de <strong>be</strong>lastingconsulent.<br />
Ten slotte is het <strong>be</strong>langrijk tijdig gespecialiseerd<br />
juridisch advies in te winnen. De<br />
ervaring leert dat de juridisch adviseur in<br />
heel wat gevallen pas wordt ingeschakeld<br />
bij de <strong>be</strong>oordeling dan wel het opstellen<br />
<strong>van</strong> de overnameover<strong>een</strong>komst. Dat is<br />
meestal te laat. Juridische expertise is bijvoor<strong>be</strong>eld<br />
al gewenst bij de opmaak <strong>van</strong> de<br />
intentieverklaring. De overdrager moet zich<br />
immers al in deze fase kunnen indekken<br />
tegen risico’s en valkuilen door duidelijke<br />
schriftelijke afspraken vast te leggen. Daarbij<br />
laat hij zich <strong>be</strong>st bijstaan door <strong>een</strong> juridisch<br />
expert.<br />
Heb<strong>be</strong>n we te maken met <strong>een</strong> <strong>overdracht</strong><br />
binnen de familie, dan moeten er vooral<br />
knopen worden doorgehakt inzake de<br />
opvolgingsproblematiek (struc tu re ring aandeelhouderschap,<br />
successierechten, enz.).<br />
Want de <strong>be</strong>trokken partijen kennen het<br />
<strong>be</strong>drijf al. De notaris kan in dit geval als vertrouwenspersoon<br />
<strong>van</strong> de familie <strong>een</strong> heel<br />
<strong>be</strong>langrijke rol spelen.<br />
De bijdrage en de steun <strong>van</strong> deskundigen<br />
kunnen essentieel bijdragen tot het succes<br />
<strong>van</strong> de <strong>overdracht</strong>, maar zijn g<strong>een</strong> garantie<br />
op het welslagen er<strong>van</strong>. Want vaak spelen<br />
andere (vaak emotionele) factoren ook mee<br />
in het traject. Niet in het minst bijvoor<strong>be</strong>eld<br />
de persoonlijkheid en de organisatiecultuur<br />
<strong>van</strong> de partijen die bij de <strong>overdracht</strong> zijn<br />
<strong>be</strong>trokken.<br />
67-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
DE ROL VAN DE ADVISEUR<br />
Het inschakelen <strong>van</strong> adviseurs kan <strong>be</strong>hoorlijk<br />
wat geld kosten. Maar het is empirisch<br />
<strong>be</strong>wezen dat hun toegevoegde waarde vele<br />
malen groter kan zijn dan wat zij in het<br />
kader <strong>van</strong> <strong>een</strong> overnametraject aan kosten<br />
veroorzaken: het opnemen <strong>van</strong> de juiste<br />
clausules in de LOI (‘letter of intent’) of in<br />
de SPA (‘share purchase agreement’), het<br />
bijsturen <strong>van</strong> de vraagprijs in functie <strong>van</strong><br />
recente ontwikkelingen, het vinden <strong>van</strong> de<br />
juiste argumenten in de onderhandelingen,<br />
het <strong>be</strong>geleiden bij het nemen <strong>van</strong> de juiste<br />
maatregelen om <strong>een</strong> integratie te laten<br />
slagen..., het zijn maar enkele voor<strong>be</strong>elden<br />
<strong>van</strong> situaties waarin zij het verschil kunnen<br />
maken.
BRONNEN<br />
Bronnen<br />
• AFIC, BVCA en EVCA: ‘International Private<br />
Equity and Venture Capital Valuation<br />
Guidelines’, 2006, 50 p.<br />
• ANTILL N. en LEE K.: ‘Company valuation<br />
under IFRS – 2nd Edition’, Editions Harriman<br />
House Ltd, UK, 2008, 406 p.<br />
• BRAVARD J.: ‘L’évaluation des entreprises’,<br />
Editions Dunod, Parijs, 1969, 114 p.<br />
• BRILMAN J. en MAIRE Cl.: ‘Manuel d’évaluation<br />
des entreprises’, Editions<br />
d’Organisation, Parijs, 1988.<br />
• BVCA: ‘Reporting and Valuation Guidelines’,<br />
Editions BVCA, Londen, 2003, 56 p.<br />
• COISPEAU O. en BESSIERE V.: ‘L’évaluation<br />
des Entreprises - 3ème édition’, Ed. Séfi,<br />
Luisant, 1996, 212 p.<br />
• DAMODARAN A.: ‘Damodaran on<br />
Valuation – Second Edition’, Editions Wiley,<br />
USA, 2006, 685 p.<br />
• DAMODARAN A.: ‘Investment Valuation –<br />
Tools and Techniques for Determining the<br />
Value of Any Asset - Second Edition’,<br />
Editions Wiley, USA, 2002, 992 p.<br />
• Dossiers pratiques Francis LEFEBVRE:<br />
‘Évaluation’, Editions Francis Lefebvre,<br />
Levallois, 2009, 344 p.<br />
• DOSSOGNE S.: ‘Que vaut mon entreprise?’,<br />
Ed. Edipro, Luik, 2010, 189 p.<br />
• EVCA: ‘EVCA valuation guidelines’, 2001,<br />
36 p.<br />
• FEE: ‘Business valuation: a guide for SMEs’,<br />
Editions FEE, Brussel, 2001, 52 p.<br />
• INSTITUT DES REVISEURS D’ENTRE-<br />
PRISES: ‘L’intervention du réviseur d’entreprises<br />
dans le cadre d’une évaluation d’en-<br />
68-VBO 2 CEO<br />
OVERDRACHT VAN EEN ONDERNEMING<br />
treprise’, Etudes IRE, Brussel, Contrôle /<br />
2003, 42 p.<br />
• LIEVENS J. LAMBRECHT J.: ‘Opvolging in<br />
het familie<strong>be</strong>drijf – De vijf essentiële vragen’,<br />
Roularta Books, 2010, 104 p.<br />
• McKINSEY & COMPANY: ‘Valuation –<br />
Mea suring and managing the value of companies<br />
– Fourth Edition’, Editions Wiley, USA,<br />
2005, 741 p.<br />
• PALOU J-M.: ‘L’essentiel des méthodes<br />
d’évaluation des entreprises’, Editions<br />
Gualino, Parijs, 2000, 126 p.<br />
• PALOU J-M.: ‘Les méthodes d’évaluation<br />
d’entreprise’, Editions Groupe Revue<br />
Fiduciaire, Parijs, 2003, 183 p.<br />
• MALAREWICZ J .A.: ‘Petits deuils en<br />
entreprise. Projets abandonnés, réorganisations,<br />
dé part d’un dirigeant,… comment<br />
lever les non-dits et blocages?’, Pearson<br />
France 2011.
VBO VZW<br />
Ravensteinstraat 4<br />
B-1000 Brussel<br />
T + 32 2 515 08 11<br />
F + 32 2 515 09 99<br />
info@vbo-feb.<strong>be</strong><br />
www.vbo.<strong>be</strong>
E FFECTIEVE L EDEN VAN HET VBO<br />
Belgische Federatie<br />
<strong>van</strong> de Automobiel- en<br />
Tweewielerindustrie<br />
Federatie <strong>van</strong><br />
de Belgische Cementnijverheid<br />
Federatie <strong>van</strong> de Elektriciteits- en<br />
Gasnet<strong>be</strong>heerders in België<br />
Creamoda<br />
Algemene<br />
Belgische<br />
Schoonmaakunie<br />
Beroepsvereniging <strong>van</strong><br />
Verzeke rings <strong>onderneming</strong>en<br />
Confederatie <strong>van</strong> de Autohandel<br />
en -reparatie en <strong>van</strong> de<br />
Aanverwante Sectoren<br />
Belgische Bakst<strong>een</strong>federatie<br />
Belgische Federatie <strong>van</strong><br />
de Chemische Industrie en<br />
<strong>van</strong> Life Sciences<br />
Belgische Federatie<br />
<strong>van</strong> de Financiële<br />
Sector<br />
Organisatie <strong>van</strong> Raad ge ven de<br />
Ingenieurs, En gineering- en<br />
Consultancybureaus<br />
Federatie <strong>van</strong><br />
Bedrijven voor<br />
Milieu<strong>be</strong>heer<br />
Beroepsvereniging <strong>van</strong><br />
Verzeke rings makelaars<br />
Belgische Associatie<br />
<strong>van</strong> de Contactcenters<br />
Federatie <strong>van</strong><br />
de Betonindustrie<br />
Verbond <strong>van</strong> de<br />
Glasindustrie<br />
comeos Werkgeversverbond<br />
Federatie Staalindustrie<br />
der Belgische<br />
<strong>van</strong> Partners Verbond<br />
Havens<br />
voor Werk<br />
Belgian Air Transport<br />
Association<br />
Federatie <strong>van</strong><br />
de Technologische Industrie<br />
Belgische Petroleum<br />
Federatie<br />
Vereniging <strong>van</strong> de Bel gi sche<br />
Fabrikanten <strong>van</strong> Papierdeeg,<br />
Papier en Karton<br />
Federatie <strong>van</strong><br />
de Textiel-, Hout-<br />
en Meu<strong>be</strong>lindustrie<br />
Federatie Voedingsindustrie<br />
Bedrijfsgroepering<br />
Zandgroeven<br />
Confederatie Bouw<br />
Federatie <strong>van</strong> de Belgische<br />
Elektriciteits- en Gas<strong>be</strong>drijven<br />
Federatie <strong>van</strong> de Belgische<br />
Grafische Industrie<br />
Verbond <strong>van</strong> Ont gin nings-<br />
en Vere de lings <strong>be</strong>drijven <strong>van</strong><br />
Onbrandbare Gest<strong>een</strong>ten<br />
Federatie der<br />
Papier- en Karton ver -<br />
werkende Bedrijven<br />
Werkgeversfederatie<br />
voor de Internationale Handel,<br />
het Vervoer en de Logistiek<br />
Koninklijke Belgische Redersvereniging<br />
Beroepsvereniging<br />
<strong>van</strong> Belgische Vezelcement<br />
Producenten