Mauritsstede Vastgoed CV - Iex

Weert
Den Haag Emmeloord
Mauritsstede Vastgoed CV
in samenwerking met
HIR
9,6%
rendement
Mauritsstede

Belangrijke informatie
Geïnteresseerden in de verwerving van Participaties in
Mauritsstede Vastgoed CV (CV) worden nadrukkelijk gewezen
op het feit dat aan iedere vorm van beleggen financiële risico’s
zijn verbonden. Mogelijke kopers wordt geadviseerd de volledige
inhoud van het Prospectus te lezen en zich te wenden tot de
eigen adviseur, opdat een afgewogen oordeel kan worden
gevormd over de inhoud en betekenis van het Prospectus.
Sectie5 Investments N.V. (Initiatiefnemer) verklaart dat de in het
Prospectus opgenomen gegevens zorgvuldig zijn opgesteld en,
voor zover redelijkerwijs bekend, in overeenstemming zijn met
de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan
de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
Dit sluit echter niet uit dat één of meer van de geraadpleegde
informatiebronnen onjuist en/of onvolledig kunnen zijn, of dat
er informatiebronnen met een afwijkende opinie zijn.
De Initiatiefnemer heeft zich laten adviseren door adviseurs.
De verantwoordelijkheid van die adviseurs is beperkt tot het
terrein van hun expertise en tot het onderwerp van hun advies.
Voor alle in het Prospectus geprognosticeerde rendementen geldt
dat aan het deelnemen in Mauritsstede Vastgoed CV risico’s zijn
verbonden.
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden
behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Voorts geldt dat na de verstrekking en verspreiding van het
Prospectus er geen enkele garantie of omstandigheid is dat de
daarin opgenomen informatie op een latere datum nog juist en
volledig is. De in het Prospectus opgenomen verwachtingen,
veronderstellingen, analyses, berekeningen, commentaren,
prognoses en aanbevelingen zijn verstrekt ter informatie,
maar vormen geen garantie voor rendement op een belegging.
Niemand is gemachtigd om door of namens de Initiatiefnemer
en/of de CV enige informatie te verstrekken of enige verklaring
af te leggen voor zover die informatie niet ook in het Prospectus
vermeld staat. Voorts mag de inhoud van het Prospectus niet
zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van de
Initiatiefnemer worden verspreid onder derden om andere
redenen dan ter beoordeling van de daarin opgenomen
investeringspropositie.
De verstrekking en verspreiding van het Prospectus en de
uitgifte en/of het aanbod van Participaties kunnen in bepaalde
rechtsgebieden onderworpen zijn aan juridische beperkingen.
De Initiatiefnemer aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid
voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking.
Op het Prospectus is het Nederlands recht van toepassing.
Het Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal.
De Initiatiefnemer kan uitsluitend aansprakelijk worden gesteld
indien het Prospectus misleidend, inconsistent of onjuist is.
Een kopie van het Prospectus kan kosteloos worden verkregen
op het kantooradres van de Initiatiefnemer en bij Adviesgroep
Reyersen van Buuren bv.
Amsterdam, 27 oktober 2008
Sectie5 Investments N.V.

Colofon
Initiatiefnemer
Sectie5 Investments N.V.
Design
Conceptcrew
Amsterdam
Fotografie
Theo de Nooij
Den Haag
Pre press
Zeeman & Burger
Schiphol
Productie
Corporate Media
Amsterdam
Druk
Verweij Printing
Mijdrecht

Mauritsstede Vastgoed CV
in samenwerking met:

Inhoudsopgave
1 Samenvatting 6
2 Definities 10
3 Risico’s 14
4 Markt voor commercieel onroerend goed in Nederland 17
5 Onroerendgoedportefeuille 20
6 Financiële aspecten en rendementsberekeningen 29
6.1 Investering en kosten 29
6.2 Vermogensstructuur 30
6.3 Rendementsprognoses 31
6.4 Scenarioanalyse 35
7 Fiscale aspecten 38
8 Juridische aspecten en structuur 44
9 Initiatiefnemer 51
10 Deelname 53
11 Betrokken partijen 54
12 Accountantsonderzoek 55
13 Mededeling belastingadviseur 57
Bijlage 1 Concept CV-overeenkomst 59
Bijlage 2 Concept Statuten Stichting Bewaarder Mauritsstede 65
Bijlage 3 Concept Statuten Mauritsstede Vastgoed B.V. 68
Bijlage 4 Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring 75
Bijlage 5 Statuten Sectie5 Investments N.V. 80
Bijlage 6 Samenvatting taxatierapporten 91
5

6
Tabel 1 Rendementen
Sectie 1 Samenvatting
Mauritsstede Vastgoed CV biedt aan beleg-
gers met een herinvesteringsreserve (HIR) de
mogelijkheid om te beleggen in drie moderne
gebouwen met solvabele huurders en langja-
rige huurcontracten op goede locaties, met
als doel het behalen van een aantrekkelijk
rendement. Hierna treft u de belangrijkste
kenmerken van dit onroerendgoedfonds aan.
Rendement
Emmeloord
Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement
van Mauritsstede Vastgoed CV bedraagt 8,0% per jaar
over een beleggingsperiode van tien jaar. Betaling van
de voor uitkering beschikbare kasstroom zal per kwar-
taal achteraf plaatsvinden. In jaar één is de verwachte
Weert
Den Haag
Verwacht jaarlijks Gemiddeld direct rendement 8,0%
Verwacht jaarlijks Gemiddeld totaalrendement 9,6%
Verwachte Internal Rate of Return (IRR) 8,7%
Uitkeringsniveau jaar 1 7,0%
rendementsuitkering 7,0%. De rendementsuitkering zal
naar verwachting groeien tot 9,5% in jaar tien. Het ge-
prognosticeerde Gemiddeld totaalrendement, zijnde
de som van het Gemiddeld direct rendement en het
Gemiddeld indirect rendement, bedraagt 9,6%.
Commanditair kapitaal
Het Commanditair kapitaal bedraagt € 5.700.000,
verdeeld over 114 Participaties van € 50.000 elk.
Deelname is mogelijk vanaf twee Participaties.
De Financieringsbehoefte, zijnde de som van
Fondsinvestering en liquiditeitsreserve van de CV,
bedraagt € 14.525.000. Over de Participaties is
additioneel een Emissievergoeding verschuldigd.
Financiering
Door middel van het aangaan van een hypotheek
zal € 8.825.000 worden gefinancierd door SNS
Property Finance N.V. De financiering is op basis
van ‘non-recourse’, hetgeen betekent dat de bank
naast de huur- en verzekeringspenningen uitsluitend
de Objecten als zekerheid heeft. Bij eventuele tekor-
ten kan zij de Participanten niet verder aanspreken
dan het bijeengebrachte Commanditair kapitaal.
Het vreemd vermogen bedraagt bij aanvang van de
CV circa 60% van de Financieringsbehoefte.
Deelname
Belangstellenden kunnen zich door middel van het
bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van
Deelname in Mauritsstede Vastgoed CV’ aanmel-
den voor deelname in de CV. Vennoten kunnen
zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn.
De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel
plaats op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst
van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier
met bijlagen vindt toewijzing plaats op basis van
een besluit van de Beherend Vennoot.
Onroerendgoedportefeuille
Mauritsstede Vastgoed CV zal drie gebouwen in
eigendom verwerven en exploiteren.
Zie voor het huuroverzicht pagina 8

Kenmerken
Financieel
• Fondsinvestering circa € 14.400.000
• Eigen vermogen € 5.700.000
• 114 Participaties van € 50.000, exclusief Emissie-
vergoeding (minimale afname twee stuks)
• Vreemd vermogen € 8.825.000
• Rentevastperiode financiering van zeven jaar
tegen een rekenrente van 6,25% per jaar
• Gemiddeld totaalrendement 9,6% per jaar
• Verwachte IRR circa 8,7%
• Verwacht uitkeringsniveau 7,0% in jaar één
oplopend tot 9,5% in jaar tien
• Gemiddeld direct rendement: 8,0%
• Uitkeringen per kwartaal achteraf
• Inflatiebestendig beleggingsproduct door
geïndexeerde huurcontracten
Objecten
• Zeer lange gemiddelde resterende huurtermijn
van 14,4 jaar
• Moderne gebouwen van hoge kwaliteit
• Gebouwen flexibel indeelbaar
• Goede parkeernormen en uitstekende
bereikbaarheid
• Risicospreiding: drie locaties met drie solvabele
huurders
Structuur
• CV-structuur is fiscaal transparant en optimaal
geschikt voor de aanwending van middelen uit de
herinvesteringsreserve
• CV-structuur speelt nu reeds in op de
toekomstige wijziging van het recht op de
personenvennootschappen
• Looptijd van het fonds vijf tot tien jaar
• Participaties tijdens looptijd van het fonds
beperkt verhandelbaar
Planning
• Inschrijving start op datum uitkomen Prospectus
en sluit op het moment dat alle Participaties zijn
toegewezen
• Geplande oprichting CV: 8 december 2008
Juridische structuur
Er is gekozen voor de juridische structuur van een
Commanditaire Vennootschap (CV). Het juridische
eigendom van de Objecten wordt ondergebracht bij
de Stichting Bewaarder Mauritsstede. Het economi-
sche eigendom wordt ondergebracht bij de CV. Als
Beherend Vennoot treedt op Mauritsstede Vastgoed
B.V. De Beherend Vennoot draagt het beheer van
de CV op aan Sectie5 Investments N.V.
Participanten zijn naar derden toe niet aansprakelijk
voor verbintenissen van Mauritsstede Vastgoed
CV en lopen uitsluitend risico tot het bedrag van
de ingebrachte deelnamesom, tenzij Participanten
beheerdaden verrichten. Het aansprakelijkheidsri-
sico wordt gedragen door de Beherend Vennoot.
Voor een nadere uiteenzetting wordt verwezen naar
Sectie 8 - Juridische aspecten en structuur.
Herinvesteringsreserve
In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-
schapsbelasting onderworpen rechtspersonen, die in
het verleden een fiscale boekwinst hebben behaald
met de verkoop van aan derden verhuurd beleg-
gingsonroerendgoed, kunnen onder voorwaarden
door vorming van een herinvesteringsreserve beta-
ling van de over de fiscale boekwinst verschuldigde
vennootschapsbelasting uitstellen. Deze herinveste-
ringsreserve dient, uiterlijk in het derde kalenderjaar
na het kalenderjaar waarin de herinvesteringsreserve
gevormd is, door de onderneming te worden afge-
boekt op de aanschaffingskosten van vervangend,
aan derden verhuurd beleggingsonroerendgoed.
Herinvesteringsreserves kunnen in beginsel op de
investering in Mauritsstede Vastgoed CV worden
afgeboekt. Beleggers wordt geadviseerd overleg te
hebben met hun fiscaal adviseur.
7

8
Tabel 2 Huuroverzicht
Een uitgebreide toelichting op de mogelijke
toepassing van een herinvesteringsreserve wordt door
BDO CampsObers Belastingadviseurs gegeven in
Sectie 7 – Fiscale aspecten.
Looptijd van de belegging
Mauritsstede Vastgoed CV heeft een looptijd voor on-
bepaalde duur. De verwachte looptijd is tussen de vijf
en tien jaar, afhankelijk van het meest optimale moment
van verkoop van de Objecten.
Risico’s
Beleggen brengt risico’s met zich mee. Bij de CV
kunnen onverwachte ontwikkelingen de rendemen-
ten negatief beïnvloeden en derhalve leiden tot lagere
opbrengsten voor de Participanten. De voornaamste
risico’s zijn waardedaling en leegstand. Een nadere
beschrijving van de risico’s treft u aan in Sectie 3 –
Risico’s.
Type Aantal
m²
Aantal
parkeer-
plaatsen
Vrijstelling van de Wet op het financieel toezicht
Mauritsstede Vastgoed CV is een beleggingsinstelling
in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft).
De CV voldoet aan een vrijstelling van de verplichting
tot het opstellen van een prospectus als bedoeld in de
Prospectusrechtlijn als genoemd in artikel 5:3 lid 1 Wft.
Dit heeft onder meer tot gevolg dat de Participaties
mogen worden aangeboden zonder dat het Prospectus
is goedgekeurd door de toezichthouder, de Autoriteit
Financiële Markten (AFM). Niettemin heeft Sectie5
ervoor gekozen om het Prospectus vrijwillig zoveel
mogelijk op te stellen conform de regels van de Wft en
de bijlage I en XV van de Prospectusverordening.
De accountant heeft ten aanzien van het voldoen aan de
informatievereisten van de genoemde bijlagen van de
Prospectusverordening een assurance rapport afgege-
ven, dat is opgenomen in Sectie 12.
BTW Ingangs-
datum
contract
Den Haag, Wolga 14
UTS APC Groep B.V. bedrijfsruimte 6.263 ja 1/10/08
parkeerplaatsen 66
Totaal Den Haag 6.263 66
Weert, Schepenlaan 3
BAM Woningbouw B.V. kantoor 2.159 ja 17/10/08
parkeerplaatsen 40
Totaal Weert 2.159 40
Emmeloord,
Werktuigenweg 5
Deen Beheer B.V. kantoor 350 ja 1/12/08
bedrijfsruimte 6.900
overige ruimte 150
parkeerplaatsen 50
Totaal Emmeloord 7.400 50
TOTAAL 15.822 156

Expiratie-
datum
contract
Prolongatie-
termijn (jaren)
Beleggingsbeslissing
Bankgarantie
(in €)
Deze samenvatting moet gelezen worden als een
inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om te
beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van
het gehele Prospectus en haar Bijlagen door de
Concerngarantie
(in €)
Jaarlijkse
huuropbrengst
(in €, excl. BTW)
belegger. De Initiatiefnemer kan wettelijk aansprakelijk
worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting, die
samen met de andere delen van het Prospectus wordt
gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.
Indexdatum
30/09/25 2 * 5 133.875 - 450.000 1/10/09
133.875 - 450.000
16/10/18 n * 5 - 79.581 267.500 1/10/09
- 79.581 267.500
30/11/23 n * 5 78.837 - 265.000 1/12/09
78.837 - 265.000
212.712 79.581 982.500
Weert
9

10
Sectie 2 Definities
Begrippen in het Prospectus die zijn opgenomen in
de navolgende lijst van definities beginnen met een
hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdruk-
kelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefini-
eerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde
betekenis in het meervoud en vice versa):
Aanvangsdatum
De datum waarop de CV zal worden aangegaan door
middel van toetreding van de Participanten. De ver-
wachte Aanvangsdatum is 8 december 2008.
AFM
De Stichting Autoriteit Financiële Markten.
Beheerder of Sectie5
De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft,
Sectie5 Investments N.V.
Beherend Vennoot
De Beherend Vennoot van de CV is Mauritsstede
Vastgoed B.V., een 100% dochteronderneming van de
Beheerder, waarvan de statuten in concept zijn opgeno-
men in Bijlage 3.
Bevoorrechte opbrengst
De Bevoorrechte opbrengst bij verkoop van het
Object wordt berekend volgens de volgende berekening
[(A x B x (C/D)) minus E] waarin:
“A” gelijk is aan: 8,0%;
“B” voorstelt:
het Commanditair kapitaal van de CV dat is toe te
rekenen aan het Object dat wordt vervreemd;
“C” voorstelt:
het aantal kalenderweken waarin de CV tot de des-
betreffende onroerende zaak gerechtigd is geweest,
waarbij een gedeelte van een kalenderweek voor
een volle week wordt gerekend;
“D” voorstelt:
het aantal kalenderweken per jaar, derhalve 52
weken;
“E” voorstelt:
het totaal aan gerealiseerde huuropbrengsten en
rentebaten van de desbetreffende onroerende zaak
onder aftrek van de aan die onroerende zaak toe te
rekenen Exploitatiekosten;
met dien verstande dat met een negatieve uitkomst
van de berekening geen rekening wordt gehouden.
Bgfo
Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels met
betrekking tot het gedragstoezicht op financiële onder-
nemingen (Besluit gedragstoezicht financiële onderne-
mingen Wft).
Bijlage
Een Bijlage bij het Prospectus, die daarvan integraal
deel uitmaakt.
Commanditair kapitaal
Totaal van het door de Participanten bij
Aanvangsdatum bijeengebracht vermogen.
CV
De commanditaire vennootschap: Mauritsstede
Vastgoed CV, die op Aanvangsdatum zal worden
aangegaan door middel van de CV-overeenkomst.
CV-overeenkomst
De notariële akte strekkende tot aangaan van de CV,
welke in concept is opgenomen in Bijlage 1.
Direct rendement
Het direct enkelvoudig rendement uit exploitatie van
een jaarperiode berekend door het Exploitatieresultaat,
eventueel gecorrigeerd door het vrijvallen van middelen
uit de liquiditeitsreserve, van deze jaarperiode te delen
door het Commanditair kapitaal.
Emissievergoeding
De Emissievergoeding is de vergoeding voor de plaat-
sing van de Participaties. De Emissievergoeding maakt

geen onderdeel uit van de prognoses en komt der-
halve niet ten laste van het fondsvermogen. De in het
Prospectus opgenomen deelnamebedragen zijn exclusief
Emissievergoeding. De hoogte van de Emissiever-
goeding is afhankelijk van de omvang van de inschrij-
ving. Bij inschrijvingen tot € 100.000 wordt 3,0% in
rekening gebracht. Bij inschrijvingen vanaf € 100.000
tot € 250.000 wordt 2,0% in rekening gebracht.
Inschrijvingen vanaf € 250.000 geschieden tegen 1,0%
Emissievergoeding. Voor de bepaling van de hoogte
van de inschrijving geldt ieder individueel inschrijf-
formulier. Noch combinaties van inschrijfformulieren
noch inschrijvingen in andere fondsen van Sectie5
Investments N.V. worden in de berekening betrokken.
De uiteindelijke begunstigde van de Emissievergoeding
is Adviesgroep Reyersen van Buuren bv.
Exploitatiekosten
Het totaal aan kosten samenhangend met de exploi-
tatie van het Object zoals (maar niet beperkt tot) de
beheervergoeding, onderhoudskosten, eigenaarslasten,
advieskosten en rente.
Exploitatieresultaat
Het resultaat dat wordt behaald met de exploitatie van
het Object, bepaald door de huuropbrengsten en de
rentebaten te verminderen met de Exploitatiekosten.
Financieringsbehoefte
Het totaal bijeen te brengen vermogen van de CV be-
staande uit Fondsinvestering en liquiditeitsreserve.
Fondsinvestering
Het totale bedrag van de investering door de CV op
Aanvangsdatum, opgebouwd uit Verkrijgingsprijs en
Initiatiekosten.
Gemiddeld direct rendement
Het gemiddeld direct enkelvoudig rendement uit
exploitatie dat wordt berekend als het totaal van het
Direct rendement over een beleggingstermijn van tien
jaar gedeeld door tien.
Gemiddeld indirect rendement
Het gemiddeld indirect enkelvoudig rendement dat
wordt berekend als het Indirect rendement gedeeld
door tien.
Gemiddeld totaalrendement
Het gemiddeld totaal enkelvoudig rendement dat wordt
berekend als de som van het Gemiddeld direct rende-
ment en het Gemiddeld indirect rendement.
Weert
11

12
Gerealiseerde winst
Onder Gerealiseerde winst wordt in dit kader verstaan
het positieve verschil tussen de bij verkoop gerealiseerde
netto-opbrengst en de Fondsinvestering vermeerderd
met de geactiveerde investeringen. Hierbij wordt de
netto-opbrengst bepaald als de verkoopprijs minus de
Verkoopkosten.
Indirect rendement
Het indirect enkelvoudig rendement dat wordt bere-
kend als het Nettoverkoopresultaat minus Performance
fee gedeeld door het Commanditair kapitaal.
Initiatiefnemer
De Initiatiefnemer van Mauritsstede Vastgoed CV is
Sectie5 Investments N.V. (Sectie5).
Initiatiekosten
De Initiatiekosten bestaan uit de kosten gemaakt door
de CV bij aanvang, zijnde: advieskosten, makelaarskos-
Emmeloord
ten, taxatiekosten, selectie- en structureringsvergoeding,
kosten voor het opstellen van het Prospectus, alsmede
marketingkosten, oprichtingskosten en financierings-
kosten.
Nettoverkoopresultaat
Het resultaat gerealiseerd bij verkoop van het Ob-
ject berekend door de verkoopprijs van het Object te
verminderen met Verkrijgingsprijs, Initiatiekosten en
Verkoopkosten.
Object
De onroerende zaak waarin de CV bij Aanvangsdatum
belegt.
Overeenkomst van Beheer en Bewaring
De tussen Beheerder, Stichting Bewaarder en Beherend
Vennoot te sluiten overeenkomst bij het aangaan van de
CV, waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede
de taken en bevoegdheden worden vastgelegd. Deze
overeenkomst in in concept opgenomen in Bijlage 4.
Participanten
De commanditaire vennoten in de CV.
Participatie
Een deelnemingsrecht in het Commanditair kapitaal
van de CV met een bedrag van € 50.000.
Performance fee
Bij verkoop van het Object is de CV aan de Beheerder
een bedrag verschuldigd van vijfentwintig procent
(25%) over het verschil tussen de Gerealiseerde winst
van het Object en de Bevoorrechte opbrengst.
Prospectus
Dit Prospectus inclusief de Bijlagen.

Selectie- en structureringsvergoeding
De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt
3,3% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de Ob-
jecten, die Sectie5 ontvangt voor haar werkzaamheden,
alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking tot
de CV en de aankoop van de Objecten.
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv ontvangt van
Sectie5 een eenmalige vergoeding van 3,0% (exclusief
BTW) over het door de relaties van Adviesgroep
Reyersen van Buuren bv bijeengebrachte Comman-
ditair kapitaal voor het onderzoeken van de beleggings-
propositie. Deze vergoeding maakt onderdeel uit van
de Selectie- en structureringsvergoeding.
Stichting Bewaarder
Stichting Bewaarder Mauritsstede, een stichting naar
Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam
waarvan de statuten in concept zijn opgenomen in
Bijlage 2.
Vennoten
De Beherend Vennoot en ieder van de commanditaire
vennoten tezamen.
Verkoopkosten
Verkoopkosten bestaan uit een door de CV aan de
Beheerder te betalen begeleidingsfee van 1,25% over
de verkoopprijs van de desbetreffende Objecten en
daarnaast uit mogelijke additionele advieskosten en/of
boetes in verband met vervroegde aflossing van schul-
den. De Beheerder zal uit de begeleidingsfee de kosten
van een eventueel in te schakelen makelaar voldoen.
Verkrijgingsprijs
De aankoopprijs verhoogd met overdrachtsbelasting en
notariskosten van de desbetreffende Objecten.
Wft
Wet op het financieel toezicht, houdende regels
met betrekking tot de financiële markten en het
toezicht daarop, zoals deze luidt op de datum van
het Prospectus.
Den Haag
13

14
Sectie 3 Risico’s
Aan het beleggen in onroerend goed zijn risico’s
verbonden. Deze risico’s kunnen nadelige gevolgen
hebben voor het geprognosticeerde rendement en voor
de ingelegde gelden van de belegger. De waarde van de
belegging kan zowel stijgen als dalen en de mogelijk-
heid bestaat dat beleggers minder terugkrijgen dan zij
hebben ingelegd.
In deze Sectie worden de meest voorkomende risico’s
ten aanzien van het beleggen in onroerend goed als-
mede de fiscale risico’s kort beschreven, in volgorde van
de belangrijkheid en in overeenstemming met artikel
8.4 van bijlage E van het Bgfo.
Algemene risico’s:
• nadelige veranderingen in nationale of internationale
economische omstandigheden;
• nadelige veranderingen in marktomstandigheden;
• nadelige gevolgen van eventuele ongunstige
ontwikkelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/
juridische wet- en regelgeving;
• onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade,
bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu- of
natuurrampen;
• nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van
Mauritsstede Vastgoed CV of een wederpartij;
• verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg
van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze
handelingen van de Stichting Bewaarder;
• nadelige gevolgen van de financiering met
vreemd vermogen;
• overmacht; en
• andere factoren die buiten de invloed van de
Beheerder liggen.
Productspecifieke risico’s:
• nadelige veranderingen in de financiële conditie en/
of status van huurders, kopers en verkopers van
vastgoed;
• nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding
(zowel geografisch beperkt als in soort belegging)
binnen de portefeuille;
• nadelige gevolgen van eventuele gebreken
van het onroerend goed;
• nadelige gevolgen van eventuele bodemverontreiniging
en/of asbest;
• nadelige gevolgen van het ontstaan van claims
ten aanzien van het onroerend goed;
• nadelige gevolgen van de illiquiditeit van
onroerend goed;
• nadelige gevolgen van het feit dat de Participaties
beperkt verhandelbaar zijn;
• nadelige gevolgen van rentestijgingen in
de kapitaalmarkt; en
• nadelige gevolgen van belastinghervormingen.
Op een groot aantal van de genoemde risico’s zal in
navolgende paragrafen nader worden ingegaan.
Den Haag

Marktrisico
Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de
waardeontwikkeling van onroerend goed. Het marktri-
sico ziet op het algemene economische klimaat waarin
de onroerendgoedmarkt zich bevindt. Het economische
klimaat is zowel van invloed op de vraag naar en het
aanbod van het onroerend goed als op de verhuur-
markt. Uitgangspunt is dat Mauritsstede Vastgoed CV
in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt en dus
op de Nederlandse markt opereert.
Debiteurenrisico
De inkomsten van Mauritsstede Vastgoed CV zullen
(deels) bestaan uit de huuropbrengsten van het onroe-
rend goed. Hoewel in beginsel onderzoek zal worden
gedaan naar de kredietwaardigheid van een huurder,
kan op voorhand niet worden uitgesloten dat een
huurder in staat van insolventie geraakt of anderszins
de huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat huur-
overeenkomsten tussentijds worden beëindigd.
Leegstandsrisico
Een huurovereenkomst kan eindigen. Indien er op het
moment van beëindiging van de huurovereenkomst
geen sprake is van verlenging van de huurtermijn, dan
wel indien er geen nieuwe huurder is gevonden, kan
leegstand ontstaan. Leegstand kan leiden tot inkom-
stenderving en mogelijkerwijs tot additionele kosten
voor Mauritsstede Vastgoed CV. Deze additionele
kosten kunnen ontstaan doordat de verhuurder het
onroerend goed op bepaalde aspecten dient aan te pas-
sen of een huurvrije periode dient te verstrekken aan
een nieuwe huurder, bijvoorbeeld wanneer het onroe-
rend goed moeilijk verhuurbaar is. Het leegstandsrisico
kan worden beperkt door langlopende huurcontracten
met solvabele huurders af te sluiten. Eveneens is van
belang dat Mauritsstede Vastgoed CV een goede relatie
opbouwt en onderhoudt met de huurders en tijdig
signaleert of er eventuele veranderingen plaatsvinden.
Verkoopwaarderisico
Bij vervreemding van het onroerend goed kan de
verkoopwaarde hoger, maar ook lager zijn dan de
geprognosticeerde verkoopprijs. De waarde bij de
verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk
van externe macro-economische factoren en de situatie
op de Nederlandse onroerendgoedmarkt en anderzijds
van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om
deze huurcontracten wederom voor een langere periode
te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht
onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs
dan de aankoopprijs.
Onverzekerde schade
Door middel van een opstal- en aansprakelijkheids-
verzekering is de CV verzekerd tegen voorkomende
risico’s, zoals brand- en waterschade, alsmede de
hieruit voortvloeiende huurderving voor een periode
van minimaal twaalf maanden. Schades als gevolg van
natuurrampen, terreur en oorlog zijn niet te verzekeren
en komen derhalve voor rekening en risico van de CV.
Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico
per verzekering.
Inflatierisico
Inflatie is afhankelijk van diverse economische factoren
en heeft invloed op het rendement. Als de werkelijke
inflatie lager is dan de in de prognose gehanteerde
percentages, kan het rendement lager zijn dan geprog-
nosticeerd.
Liquiditeitsrisico
Bij tussentijdse tegenvallers in de exploitatie kan de ge-
prognosticeerde uitkering in enig jaar in gevaar komen.
De CV houdt een liquiditeitsreserve aan om onvoor-
ziene uitgaven te kunnen doen.
Renterisico
De CV sluit bij het aangaan van hypothecaire geld-
leningen overeenkomsten met een gefixeerde rente
voor de duur van zeven jaar door het aangaan van een
15

16
Interest Rate Swap. Na deze rentevast periode dient
een nieuw rentepercentage met de bank overeengeko-
men te worden. Dit is afhankelijk van de dan geldende
marktrente, die lager, maar ook hoger kan zijn dan de
in de prognose opgenomen rentebedragen.
Daarnaast is er sprake van een variabele liquiditeitsop-
slag. Deze is afhankelijk van de geldende marktomstan-
digheden op de kapitaalmarkt en kan lager, maar ook
hoger dan de in de prognose opgenomen 0,25% per
jaar zijn. Bij een hogere rente zullen de financieringslas-
ten toenemen aangezien het onroerend goed gedeelte-
lijk met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe
beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een
neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging
van de rente het risico van dalende onroerendgoedprij-
zen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen
kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement.
Een stijgende marktrente kan aldus een negatief effect
hebben op de beleggingsresultaten.
Risico van beperkte verhandelbaarheid
Er is sprake van een beperkte verhandelbaarheid van
de Participaties in de CV. Voor de verhandelbaarheid
van de Participaties is schriftelijke toestemming van alle
Participanten vereist, tenzij er sprake is van overgang
van de Participaties wegens vererving of legaat. De toe-
stemming hoeft echter niet actief te worden verleend.
Indien voor een toetreding of een vervanging aan alle
Participanten schriftelijk toestemming is gevraagd en
die toestemming niet binnen vier weken wordt gewei-
gerd, mag er vanuit worden gegaan dat de toestem-
ming is verleend. Deze beperking is van toepassing in
verband met de fiscale transparantie van de CV. Het kan
dus voorkomen dat een Participant die genoodzaakt
is zijn Participaties te verkopen, daar op grond van de
documentatie niet zonder meer bevoegd toe is.
Onderhoudsrisico
Onderhoudskosten kunnen hoger of lager uitvallen dan
begroot. Indien het onroerend goed niet goed wordt
onderhouden, kan dat een negatief effect hebben op de
waarde.
Wet- en regelgevingsrisico
Beleggingen zijn onderworpen aan en worden beïn-
vloed door wet- en regelgeving. Wijzigingen of aan-
scherpingen van regelgeving op het gebied van huur en
huurbescherming, milieu- en bodemverontreiniging,
bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheids-
voorschriften kunnen directe invloed hebben op de ver-
huur en verkoopmogelijkheden van het onroerend goed
en daarmee op het rendement van de CV. Tevens kunnen
wijzigingen in de wet- en regelgeving fiscale, juridische
en/of financiële consequenties hebben voor de CV.
Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet- en re-
gelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijzi-
ging van bestaande wet- en regelgeving, niet zal leiden
tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal
hebben voor het beheer van het onroerend goed.
Het thans bij de Eerste Kamer in behandeling zijnde
wetsvoorstel personenvennootschappen brengt een
aantal belangrijke wijzigingen in het recht dat van toe-
passing is op de samenwerking in de vorm van een CV.
De thans bij de Tweede Kamer in behandeling zijnde
Invoeringswet regelt de fiscale aspecten van de nieuwe
wetgeving. Voorgenomen is om de fiscale transparantie
van de CV te handhaven. De mogelijkheid in de nieu-
we wetgeving om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen,
heeft wel gevolgen voor de overdrachtsbelastingpositie.
Onzeker is wanneer de nieuwe wetgeving in werking
treedt. Zoals gezegd zijn de wetsvoorstellen nog in
behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de voor-
stellen niet, gewijzigd of op een ander tijdstip dan thans
voorzien, worden ingevoerd. In het Prospectus wordt
de positie van de CV en haar Participanten beschreven
op basis van de huidige wetgeving.

Sectie 4 Markt voor commercieel onroerend goed in Nederland 1
De economische wereld bevindt zich in zeer turbu-
lente tijden. De kredietcrisis zorgt voor een grote mate
van onzekerheid en evident is dat de gehele financiële
wereld belangrijke wijzigingen doormaakt. Hoewel
deze financiële crisis rechtstreeks van invloed zal zijn
op de groei van de reële economie, hebben belangrijke
lessen uit eerdere crises geleerd dat die invloed minder
verstrekkende gevolgen zou kunnen hebben dan in het
verleden. Concrete regelgeving en adequaat ingrijpen
door de autoriteiten maken het herstructureringsproces
van de financiële sector niet minder pijnlijk, maar wel-
licht wel van kortere duur dan in het verleden.
De mondiale inflatie is in het tweede kwartaal van
2008 verder opgelopen. Hogere prijzen van voed-
sel, olie en andere grondstoffen vormen een negatieve
externe schok, die samenvalt met de groeivertraging
als gevolg van de kredietcrisis. Nederland kan zich
hieraan niet onttrekken. De groei van het Bruto Bin-
nenlands Product is in het tweede kwartaal volledig tot
stilstand gekomen. Een belangrijke oorzaak hiervoor is
het sterk gedaalde consumentenvertrouwen als gevolg
van de dalende aandelenkoersen en de sterk opgelopen
gevoelsinflatie. De investeringsbereidheid blijft tot nu
toe redelijk op peil, hoewel de vooruitzichten minder
gunstig zijn. Het producentenvertrouwen is gedaald
in het tweede kwartaal van 2008, de bezettingsgraad
van de productiemiddelen begint terug te lopen en de
investeringsnoodzaak neemt af door de conjuncturele
neergang.
De kredietcrisis beïnvloedt de economie over de eerste
zes maanden van 2008 nog niet rechtstreeks, gezien
de groei van de kredietverlening aan niet-financiële
bedrijven in het tweede kwartaal van 2008 met 18,5%.
Hierin wordt echter wel een kentering verwacht
doordat de investeringsbereidheid afneemt en de oude
leningarrangementen langzaam komen te vervallen.
Banken scherpen al maanden achter elkaar de krediet-
voorwaarden aan, waardoor het moeilijker en duurder
is geworden om geld te lenen. Ook in de Nederlandse
export begint een duidelijke vertraging op te treden,
met name naar belangrijke handelspartners als de
Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.
In het kalenderjaar 2008 is de inflatie snel opgelopen
van 2,0% in januari naar 3,2% in augustus. De hogere
inflatie gecombineerd met een afnemende economi-
sche groei stelt de beleidsmakers voor een dilemma.
Ook hier hebben lessen uit het verleden geleerd dat in
beginsel inflatiebestrijding prioriteit heeft boven eco-
nomische groei. Ingrijpen door renteverhogingen kan
verwacht worden indien zogenaamde tweede ronde-
effecten zich beginnen af te tekenen. Dit is vooral het
geval wanneer stijgende kosten doorberekend worden
in hogere looneisen. Signalen hiervoor waren zicht-
baar, totdat de kredietcrisis opnieuw in alle hevig-
heid uitbarstte in september 2008. De verslechterde
economische vooruitzichten wereldwijd zullen naar
alle waarschijnlijkheid de oplopende inflatie voorlopig
temperen, waardoor verdere renteverlagingen mogelijk
kunnen worden.
1 Bronnen; DTZ Zadelhoff ‘Nederland Compleet’, medio 2008; DNB ‘Kwartaalbericht’, september 2008; Cushman & wakefield,
‘Marketbeat’, kwartaal3, 2008.
Weert
17

18
Vastgoedmarkt
De onzekerheid op de financiële markten, de econo-
mische vooruitzichten en oplopende inflatie gaan niet
onopgemerkt voorbij aan de vastgoedmarkt.
De opname van kantoorruimte in Nederland daalde
in het eerste halfjaar van 2008 naar circa 700.000 m²,
ongeveer 15% onder het langjarig gemiddelde.
De sterk teruggelopen opname van vierkante meters
door grootschalige transacties is de belangrijkste
oorzaak voor deze lagere opnamecijfers.
Het MKB, dat merendeels opnamevolumes van
1.000 m² tot 5.000 m² voor zijn rekening neemt, blijft
tot dusver onveranderd positief over de doorgroeimoge-
lijkheden. Eenzelfde beeld tekent zich af in de bedrijfs-
ruimtemarkt. Hoewel er ten opzichte van 2007 een
daling in de opname waarneembaar is tot 1,3 miljoen
m², is dit nog altijd 15% boven het langjarig gemid-
delde. Ook hier is voornamelijk de MKB-sector, met
opnamevolumes tot 10.000 m², de belangrijkste drijf-
veer, hoewel de nog immer dynamische logistieke sector
voor incidentele transacties boven de 10.000 m² zorgt.
Opvallend is dat de bestaande tweedeling in de vast-
goedmarkt versneld toeneemt. Kwalitatief hoogwaardig
onroerend goed, meestal in de vorm van recente en
nieuw op te leveren gebouwen, zijn beduidend meer
gewenst bij gebruikers dan verouderde gebouwen.
Dit geldt tevens voor de beleggersmarkt, die uiteraard
vergelijkbare criteria stelt. Dit heeft zijn weerslag op de
markthuren en de marktprijzen.
In het afgelopen halfjaar zijn de markthuren voor
kwaliteitsobjecten gelijk gebleven. De marktprijzen
van onroerend goed staan echter onder druk. De bruto-
aanvangsrendementen van eersteklas onroerend goed
zijn in de eerste zes maanden van 2008 met circa
25 basispunten gestegen. Een belangrijke factor is de
voortdurende onzekerheid over de kredietcrisis. Deze
heeft tot gevolg dat de financieringscondities van
banken aanzienlijk zijn aangescherpt in de afgelopen
maanden. Sommige banken hebben zelfs het gehele
(zakelijke) hypothekenloket gesloten voor de rest van
2008.
In 2008 hebben we een oplopende rente gezien als
gevolg van aanwakkerende inflatie, alsmede een aan-
gescherpt risicobeleid van beleggers als gevolg van de
crisis.
Emmeloord

Hierdoor worden er steeds strengere eisen gesteld aan
de kwaliteit van het onroerend goed: voldoet het object
aan de hedendaagse eisen van de gebruikers, zoals uit-
straling, indeling, klimaat en parkeerfaciliteiten. Ook de
kwaliteit van de locatie speelt nog immer een belang-
rijke rol: is het object centraal gelegen nabij openbaar
vervoervoorzieningen, uitvalswegen, economische
knooppunten en faciliteiten zoals winkels en restau-
rants. Daarnaast wordt de kwaliteit van de huurder en
het huurcontract steeds belangrijker. Is de huurder aan
te merken als een financieel draagkrachtige partij met
voldoende solvabiliteit en daarmee in staat het gehele
huurcontract uit te dienen? Langjarige standaard huur-
contracten, opgesteld conform het model van de Raad
voor Onroerende Zaken (ROZ), in combinatie met
financieel draagkrachtige huurders bieden beleggers
de meeste zekerheid op stabiele rendementen over een
langere periode.
Er is nog immer veel kapitaal beschikbaar voor de
onroerendgoedbeleggingsmarkt. De Nederlandse
vastgoedmarkt wordt gekenmerkt door een hoge mate
van transparantie in een volwassen markt, waar veel
(internationale) beleggers graag willen beleggen, ook in
onzekere tijden. De afgelopen jaren zijn grote transac-
tievolumes bewerkstelligd door partijen die sterk met
vreemd vermogen gefinancierd zijn.
De verslechterde financieringsmogelijkheden hebben
echter tot gevolg dat beleggers die relatief veel eigen
vermogen inbrengen, hun marktposities sterk hebben
verbeterd. Daarnaast heeft oplopende inflatie tot gevolg
dat onroerend goed aantrekkelijker wordt ten opzichte
van andere beleggingscategorieën, omdat onroerend
goed een inflatiebestendige belegging is. Wellicht dat
de enorme beschikbare liquiditeiten die momenteel op
deposito’s staan, deels in onroerend goed belegd gaan
worden.
Den Haag
19

20
Sectie 5 Onroerendgoedportefeuille
Den Haag, Wolga 14
Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:
• Zichtlocatie direct aan de snelweg A4 bij
Prins Clausplein in Den Haag
• Logistiek complex op eigen grond
• Unieke vrije hoogte van 15 en 27 meter
• Uitstekende parkeervoorzieningen
• Gebouw is voorzien van zeer hoogwaardige
installaties
• Solvabele huurder UTS APC Groep B.V.
• Zeer lange resterende looptijd van de
huurovereenkomst van 17 jaar
Object
Het logistieke complex is in 1999 gebouwd en bestaat
uit twee bouwdelen. Het eerst bouwdeel is vijftien
meter hoog, het tweede bouwdeel is 27 meter hoog en
bestaat uit vijf verdiepingen.
Het Object ligt op een zichtlocatie direct aan de
snelweg A4, naast het Prins Clausplein bij Den Haag.
Het gebouw is zowel binnen als buiten uitstekend
onderhouden. Het casco is opgebouwd uit een stalen
constructie met gemetselde gevels en aluminium
gevelbeplating. Het dak bestaat uit geprofileerde stalen
dakplaten met bitumineuze dakbedekking. Het dak
is voorzien van brede kunststof lichtstraten. Voorts
leveren de houten kozijnen met isolerende beglazing
voldoende daglicht. Het gebouw heeft betonnen en
deels houten tussenvloeren met een vloerbelasting van
2.750 kg/m² respectievelijk 500 kg/m². Daarnaast
beschikt het gebouw over een kraanbaan om containers
naar buiten te verplaatsen via één van de vier overhead-
deuren.
Het gebouw beschikt aan de binnenzijde over een
volledig geautomatiseerd routingsysteem voor con-
tainers. De containerloodsen zijn volledig klimaat-
gecontroleerd: een geautomatiseerd systeem houdt de
vochtigheidsgraad en de temperatuur nauwlettend in de
gaten. Hierdoor zijn omstandigheden gecreëerd waarin
zelfs musea waardevolle schilderijen kunnen opslaan.
De opslagloodsen zijn 24 uur per dag, zeven dagen
per week en 365 dagen per jaar elektronisch beveiligd.
Na sluitingstijd is de alarmcentrale aangesloten op de
meldkamer van een beveiligingsbedrijf. In het pand
zijn rookmelders aangesloten op het alarmsysteem dat
in directe verbinding staat met de meldkamer van de
brandweer.
Den Haag

Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.
een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis
van een technische en bouwkundige inspectie. In de
exploitatiebegroting is onder meer rekening gehouden
met het vernieuwen van de dakbedekking rond 2016.
Het complex heeft een vrij verhuurbaar vloeroppervlak
van circa 6.263 m² op eigen grond met parkeergelegen-
heid voor 31 personenauto’s en 35 vrachtauto’s. De
initiële huurprijs bedraagd circa € 72 per m² inclusief
parkeerplaatsen.
Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.
op Aanvangsdatum voor € 6.275.000 kosten koper.
Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd.
Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ
Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van
€ 6.290.000 kosten koper.
Locatie en bereikbaarheid
Het gebouw ligt op het moderne, hoogwaardige bedrij-
venterrein Forepark. Forepark is een bedrijventerrein
in het noordoostkwadrant van het snelwegknooppunt
Prins Clausplein. Dit knooppunt is een van de meest
centraal gelegen en drukste verbindingspunten van de
Randstad, met directe aansluitingen richting Amster-
dam en Rotterdam (A4), Utrecht (A12) en de lucht-
havens Schiphol en Rotterdam Airport.
Bedrijventerrein Forepark heeft toegang tot een uitste-
kend openbaar vervoernetwerk met diverse busdiensten
en de RandstadRail. Deze laatste betreft een lightrail-
netwerk in Zuid-Holland, dat onder meer het tracé
van twee voormalige spoorlijnen (Zoetermeer Stadslijn
en Hofpleinlijn) koppelt aan het tramnetwerk in Den
Haag, respectievelijk het metronetwerk in Rotterdam.
Naast UTS zijn onder andere Imtech, Cendris, Canon
en Mercedes Benz hier gevestigd.
Huurder
Huurder is UTS APC Groep B.V. (UTS), die tevens
huurder is van de twee naastgelegen objecten aan de
Wolga. Dit is een landelijke verhuisorganisatie met 33
vestigingen in Nederland. Het bedrijf biedt al ruim
achttien jaar innovatieve logistieke concepten aan voor
zowel de zakelijke als de particuliere markt. UTS vormt
een onderdeel van de Amerikaanse UniGroup World-
wide UTS, die geldt als leider op de wereldmarkt voor
verhuizingen. Wereldwijd zijn er 1.500 Service Centers
op zes continenten.
Om de kwaliteit en het niveau van de dienstverlening
te garanderen, heeft UTS haar eigen opleidingscen-
trum. Daarnaast besteedt UTS veel aandacht aan
duurzaam ondernemen. Veilig en milieuverantwoord
werken wordt onder meer bereikt door gebruik van
milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen, verhuiswa-
gens die rijden op biogas en participatie in initiatieven
om mensen wereldwijd te helpen op de plaatsen waar
ze het nodig hebben. Alle UTS-verhuisbedrijven zijn
‘Erkende Verhuizers’. Daarnaast zijn alle bedrijven ISO
9001 gecertificeerd en in het bezit van het Veilig-
heid Checklist Aannemerscertificaat (VCA). Tenslotte
is UTS Nederland lid van de Professionele Project
21

22
Verhuizers (PPV). Dat wil zeggen dat zij staan voor
verantwoord en betrouwbaar ondernemerschap. Leden
van de PPV voldoen aan strenge eisen op het gebied
van kwaliteit (ISO-verplichting), vakbekwaamheid en
veiligheid (VCA). Dit is getoetst door Vianorm, een
onafhankelijke instantie. Opdrachtgevers hebben zo de
garantie dat ze te maken hebben met een professionele
verhuisspecialist.
UTS APC Groep B.V. behaalde in 2007 een netto-
winst van € 2 miljoen bij een omzet van € 37,4 miljoen.
Daarmee werden de resultaten uit 2006 met een netto-
winst van € 0,5 miljoen en een omzet van € 35 miljoen
ruimschoots verbeterd.
Meer informatie over deze huurder vindt u op
www.uts.nl.
Huurcontract
De huurovereenkomst betreft een standaard huur-
overeenkomst volgens het model van de Raad voor
Onroerende Zaken (ROZ), die is aangegaan op
1 oktober 2008 voor een periode van zeventien jaar
en derhalve expireert op 30 september 2025. Vanwege
de strategische locatie en de grote investeringen die de
huurder in het Object heeft gedaan, heeft zij gekozen
voor een zeer lange huurovereenkomst. Na het ver-
strijken van de looptijd voorziet de huurovereenkomst
in twee verlengingsopties van vijf jaar. Er geldt een
opzegtermijn van twaalf maanden. De actuele huursom
bedraagt € 450.000 per jaar exclusief servicekosten en
BTW. De huursom wordt jaarlijks geïndexeerd conform
de consumentenprijsindex, voor het eerst op
1 oktober 2009. Als zekerheid voor het nakomen van
de huurverplichtingen wordt een bankgarantie gesteld
ter hoogte van drie maanden huur (inclusief BTW).
Tezamen met het gebouw wordt de volledige techni-
sche infrastructuur, alsmede de bijbehorende kraanbaan
om niet overgenomen van de verkoper. Het gebruik
hiervan is inbegrepen in het huurcontract. De huurder
draagt zorg voor alle onderhoud aan deze kraanbaan en
overige technische infrastructuur. Daarnaast draagt de
huurder zorg voor alle gebouwgebonden installaties,
zoals de centrale verwarmings-, koelings- en luchtbe-
handelingsinstallaties.
De Haagse vastgoedmarkt
De Haagse vastgoedmarkt wordt gedomineerd door
overheidsgerelateerde partijen, met de nadruk op de
kantorenmarkt. De voorraad bedrijfsruimte is met 790
hectare relatief beperkt in vergelijking met een markt
als Rotterdam die tweemaal zo groot is. De bedrijven-
parken liggen verspreid over de hele stad. Het Object is
gelegen op bedrijvenpark Forepark, dat relatief recent
ontwikkeld is en een moderne uitstraling heeft. Door
de unieke ligging direct in de oksel van de A4 en A12,
heeft het park een goede aantrekkingskracht op potenti-
ele huurders. De leegstand is dan ook zeer beperkt.
De gehele Haagse bedrijfsruimtemarkt kent een
bescheiden leegstand van 4,2%. Medio 2008 is het
aanbod in de regio zelfs met 12% gedaald naar
164.000 m². De opname in de eerste zes maanden
van 2008 bedroeg circa 25.000 m². Zoals in geheel
Nederland het geval is, spitst de vraag voor de logis-
tieke- en bedrijfsruimtemarkt zich ook in Den Haag toe
op moderne, goed geoutilleerde bedrijfsruimte met een
hoge vloerbelasting en voldoende vrije hoogte. Om aan
deze vraag te blijven voldoen, staat er in Den Haag en
omgeving nog 85 hectare bedrijventerrein gepland voor
de lange termijn.
Huurprijzen voor bedrijfsruimte in de Haagse regio
bevinden zich op een stabiel niveau net onder de € 60
per vierkante meter per jaar. Voor zeer hoogwaardige
bedrijfsruimte, vergelijkbaar met voornoemd Object,
kunnen deze prijzen oplopen tot ruim € 80 per vier-
kante meter per jaar.

Weert, Schepenlaan 3
Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:
• Goede zichtlocatie
• Uitstekende bereikbaarheid
• Onder architectuur ontwikkeld kantoorgebouw
• Op eigen grond gelegen
• Flexibel indeelbaar
• Ruime eigen parkeerkelder met 35 plaatsen
• Solvabele huurder BAM Woningbouw B.V.
Object
met een huurcontract voor 10 jaar
BAM Woningbouw B.V. heeft dit markante kantoorge-
bouw mede ontwikkeld in 2004. Het onder architec-
tuur gerealiseerde gebouw verkeert in een uitstekende
staat van onderhoud. Het heeft grotendeels een
traditionele bouwstijl met steen/spouw en deels beton.
De gevels zijn voorzien van hardhouten kozijnen en
deels aluminium kozijnen met isolerende beglazing. De
verdieping is opgetrokken uit beton en staal en heeft
een houten boogoverspanning. Deze boog creëert een
nagenoeg vrije overspanning, waardoor het gebouw
flexibel indeelbaar is. Het dak is uitgevoerd in geïso-
leerd, gecoat, akoestisch staalplaat met een bitumineuze
dakbedekking. Deels is er sprake van een daktuin met
terrastegels.
Aan de binnenzijde is het gebouw voorzien van een kli-
maatbeheersingsinstallatie (koeling en verwarming) die
per groep instelbaar is, ventilatie- en luchtbehandeling,
brand- en alarminstallatie en deels akoestische systeem-
plafonds. Tevens zijn er gedeeltelijk elektrisch bedien-
bare screens aangebracht. Het Object is voorzien van
een elektronisch toegangssysteem op de buitendeuren
en een slagboom die toegang geeft tot het souterrain.
Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.
een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis
van een technische en bouwkundige inspectie. Deze
meerjaren onderhoudsplanning is verwerkt in de exploi-
tatiebegroting en de rendementsprognoses.
Het kantoorgebouw heeft een vrij verhuurbaar vloerop-
pervlak van circa 2.159 m² op eigen grond met 40
parkeerplaatsen, waaronder 35 in de eigen parkeer-
kelder. De initiële huurprijs bedraagt circa € 124 per m 2
inclusief parkeerplaatsen.
Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.
op Aanvangsdatum voor € 3.535.000 kosten koper.
Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd.
Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ
Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van
€ 3.535.000 kosten koper.
Locatie en bereikbaarheid
Het Object is gelegen op een goede zichtlocatie aan de
entree van Weert in kantorengebied Centrum-Noord.
Deze locatie is gunstig gesitueerd ten opzichte van het
centrum van Weert en NS-station Weert en heeft een
goede ontsluiting naar de Randweg en de autosnelweg
A2 Eindhoven-Maastricht.
Huurder BAM Woningbouw B.V. heeft bewust voor
Weert, in de periferie van Eindhoven, gekozen zodat
het slecht ontsloten Eindhoven wel nabij is, maar het
zuiden van Nederland ook snel en goed bereikbaar
blijft.
Weert
23

24
In dit nieuw ontwikkelde kantorengebied vindt men
naast BAM ook huurders als Essent, FNV en A&A
Accountants.
Huurder
De huurder van het Object is BAM Woningbouw
B.V. Dit is een onderdeel van de Koninklijke BAM
Groep N.V. Deze groep initieert, ontwikkelt, bouwt
en onderhoudt projecten op het gebied van wonen,
werken, transport en recreatie. De Koninklijke BAM
Groep N.V., ontstaan in 1869 toen Adam van der Wal
een timmerwerkplaats opende in Groot-Ammers, ver-
enigt werkmaatschappijen die actief zijn in de sectoren
Bouw en vastgoed, Infra, Installatietechniek, alsmede
Consultancy en engineering. Tevens heeft de BAM
Groep ervaring met de financiering en exploitatie van
projecten die in publiekprivate samenwerking (pps)
totstandkomen.
BAM Groep behoort tot de grootste bouwondernemin-
gen van Europa. Het concern is marktleider in Nederland
en neemt in het Verenigd Koninkrijk, Ierland, België,
Duitsland en de Verenigde Staten een sterke positie in. In
deze landen opereren werkmaatschappijen met een eigen
winstverantwoordelijkheid. BAM Groep voert wereld-
wijd projecten uit in meer dan 30 landen. In 2007 be-
haalde zij een nettowinst van € 351 miljoen bij een omzet
van € 8,9 miljard, ten opzichte van een nettowinst van €
137 miljoen en een omzet van € 8,6 miljard in 2006. Bij
BAM Groep werken circa 27.000 medewerkers.
Met bijna 2.500 medewerkers, tien vestigingskantoren
en een omzet van € 800 miljoen is BAM Woningbouw
B.V. de grootste bouwer van woningen in Nederland.
BAM Woningbouw richt zich op alle onderdelen van de
Nederlandse woningmarkt. Dit wil zeggen: projectont-
wikkeling, nieuwbouw, onderhoud, renovatie en restau-
ratie in zowel uitbreidingsgebieden als op binnenstede-
lijke locaties. Het regiokantoor voor Zuid-Nederland
is in Weert gesitueerd en betreft het in Mauritsstede
Vastgoed CV opgenomen Object aan de Schepenlaan 3.
Kijk voor meer informatie op www.bam.nl.
Huurcontract
Het huurcontract is opgesteld volgens het standaard
ROZ-model met een totale huursom van € 267.500
per jaar, exclusief BTW en servicekosten. Het huurcon-
tract is ingegaan op 17 oktober 2008 voor een periode
van tien jaar en expireert op 16 oktober 2018. Daarna
gelden er verlengingsopties voor telkens vijf jaar. Er
geldt een opzegtermijn van twaalf maanden. De huur-
som wordt jaarlijks geïndexeerd conform de consumen-
tenprijsindex. De eerste indexatie wordt doorgevoerd
per 1 oktober 2009. Als zekerheid voor het nakomen
van de huurverplichtingen ten behoeve van haar doch-
ter BAM Woningbouw B.V., heeft de Koninklijke BAM
Groep N.V. een concerngarantie van drie maanden
huur (plus BTW) gesteld, alsmede een 403-verklaring
gedeponeerd. De Koninklijke BAM Groep N.V. heeft
zich door deze 403-verklaring hoofdelijk aansprakelijk
gesteld voor de schulden die voortvloeien uit door
BAM Woningbouw B.V. verrichte rechtshandelingen,
zoals het aangaan van een huurovereenkomst.

Als bijzondere bepaling is in het huurcontract op-
genomen dat een eerste recht van koop voor BAM
Woningbouw B.V. tegen de waarde in het economische
verkeer van toepassing is. Dit betekent dat indien een
koper gevonden wordt voor het gebouw, Mauritsstede
Vastgoed CV verplicht is het gebouw tegen dezelfde
voorwaarden en condities aan BAM Woningbouw B.V.
te koop aan te bieden met een bedenktermijn van drie
weken.
De vastgoedmarkt in Weert en regio Limburg
Weert is één van de belangrijke kantoorgebieden in de
provincie Limburg, tezamen met Maastricht, Heerlen,
Roermond en Venlo. De markt in Weert wordt vooral
gekenmerkt door transacties van bescheiden aard. In de
vijf grootste kantorenplaatsen in Limburg werd in 2007
circa 24.000 m 2 kantoorruimte verhuurd. Het aanbod
daalde in 2007 licht tot circa 107.000 m 2 . Grote, tot
zeer grote transacties komen in deze regio zelden voor.
Met 6,8% leegstand ten opzichte van het nationale
gemiddelde van 10,7% doet Limburg het goed.
Huurprijzen voor A1-kantoren in Weert, Maastricht,
Heerlen en Roermond zijn stabiel. Voor Weert geldt
een marktprijs van circa € 125 per m 2 .
25

26
Emmeloord, Werktuigenweg 5
Het Object heeft de volgende positieve kenmerken:
• Moderne bedrijfshal
• Op eigen grond gelegen
• Courante verhouding bedrijfshal versus kantoor-
ruimte
• Uitstekende parkeervoorzieningen
• Solvabele huurder Deen Beheer B.V.
• Langjarige huurovereenkomst van 15 jaar
Object
Het pand, bestaande uit een bedrijfshal met inpan-
dige kantoorruimte op eigen grond, is oorspronkelijk
gebouwd in 1988. In 2004 en 2006 heeft het gebouw
door vernieuwbouw een moderne uitstraling gekregen
en is onder meer het dak vernieuwd en is de voorgevel
vernieuwd en uitgebreid. Tevens zijn in het interieur
moderne installaties aangebracht ten behoeve van
luchtaf- en aanvoer en brandveiligheid.
De vrije hoogte bedraagt circa tien meter en het pand
beschikt over vijf overheaddeuren. De huurder zal op
korte termijn voor eigen rekening en risico nog een
zesde overheaddeur aanbrengen en tevens een hek met
elektrische toegangsdeur laten plaatsen. In het gebouw
bevinden zich drie kraanbanen met een draagvermogen
van 4.000 kilogram. Rondom het gebouw is voldoende
gelegenheid tot parkeren.
Emmeloord
Voor het Object is door Search Ingenieursbureau B.V.
een meerjaren onderhoudsplanning opgesteld op basis
van een technische en bouwkundige inspectie. Deze
meerjaren onderhoudsplanning is verwerkt in de exploi-
tatiebegroting en de rendementsprognoses.
De bedrijfsruimte heeft een bruto verhuurbaar vloer-
oppervlak van circa 6.900 m², het metrage kantoor
bedraagt circa 350 m² bruto verhuurbaar vloeropper-
vlak en het metrage ‘overige ruimten’ – bedoeld voor
kantine, entree, kleedruimte en wasruimte – bedraagt
circa 150 m² bruto verhuurbaar vloeroppervlak. Het
object beschikt over 50 parkeerplaatsen en de totale op-
pervlakte van de kavel bedraagt 14.800 m². De initiële
huurprijs bedraagt circa € 36 per m² inclusief parkeer-
plaatsen.
Het Object wordt verworven van Green Properties B.V.
op Aanvangsdatum voor € 3.100.000 kosten koper.
Verkoper is niet aan Sectie5 Investments N.V. gelieerd.
Het Object is op 7 oktober 2008 getaxeerd door DTZ
Zadelhoff v.o.f. op een onderhandse verkoopwaarde van
€ 3.290.000 kosten koper.
Locatie en bereikbaarheid
Vestigingsplaats is het bedrijventerrein Nagelerweg
in Emmeloord, direct naast snelweg A6 (Amsterdam-
Groningen), dat beperkte leegstand kent en waar tevens
bedrijven als Connexxion, Raab Kärcher en Mijnssen
Liften zijn gevestigd.
Emmeloord ligt in de Noordoostpolder en maakt deel
uit van de provincie Flevoland. Hoewel Flevoland niet
bekend staat als het bruisende economische hart van
Nederland, is er wel degelijk sprake van een belangrijk
economisch centrum. Al jaren behoort Flevoland in
economische zin tot de snelstgroeiende regio’s in Ne-
derland. Daarnaast stelt het Centrum voor Werk en In-
komen (CWI) in de Arbeidsmarktprognose 2008-2013
dat de werkgelegenheid in Nederland naar verwachting
het snelst zal toenemen in Flevoland.

Emmeloord is het centrale punt in de Noordoostpol-
der en voorziet in filevrije bereikbaarheid, wonen naar
wens, een uitgebreid voorzieningenstelsel en een hoge
arbeidsmoraal. Dat geldt evenzeer voor het dynami-
sche evenwicht van de arbeidsmarkt, het gemiddelde
opleidingsniveau en het talent om snel nieuwe kennis
en vaardigheden aan te leren.
De bedrijventerreinen zijn van hoge kwaliteit en het
prijsniveau van de beschikbare grond in Emmeloord
steekt gunstig af bij vergelijkbare locaties elders. Het
aanbod van bedrijventerreinen en bedrijfspanden in de
gemeente Noordoostpolder is verrassend gevarieerd en
loopt uiteen van traditioneel tot grensverleggend.
Huurder
Deen Beheer B.V. is huurder van het Object en 100%
eigenaar van Deen Polyester Constructies B.V. die
het Object in gebruik heeft. Met een goed gevulde
orderportefeuille voor de komende drie jaren biedt het
in 1962 opgerichte Deen Polyester Constructies B.V.
hoogwaardige polyesteroplossingen aan. Het bedrijf is
het grootste polyesterconstructiebedrijf van Europa en
produceert onder meer behuizingen voor windmolen-
generatoren. Dit is een branche die een groeiende be-
langstelling geniet en inmiddels voor 60% bijdraagt aan
de omzet van Deen. Belangrijke afnemers zijn General
Electric en Repower. Repower is onderdeel van Suzlon,
welk bedrijf wereldwijd als nummer vier geldt op het
gebied van windmolenproductie.
Daarnaast kent Deen de productgroepen Bescher-
ming (bijvoorbeeld weerbestendige, corrosievrije
pompomkastingen), Milieu (onder meer lichtgewicht
pomp- en inspectieputten voor rioleringsnetwerken),
Beweging (zoals lichtgewicht bodies en motorbehuizin-
gen voor de professionele grasmaaimachines van onder
meer John Deere) en Recreatie (bijvoorbeeld achtbaan-
stoelen en gondels voor in reuzenraden). Sinds kort
is Deen aangevangen met een opdracht voor Thales
(Boeing) om een serie behuizingen voor flightsimulato-
ren te ontwikkelen en te produceren.
Het feit dat vooral aan grote bedrijven met ruime
solvabiliteit wordt geleverd en met een seriematig
karakter, biedt grote zekerheid voor de continuïteit van
het bedrijf. Deen Beheer B.V. behaalde in 2007 een
nettowinst van bijna € 0,9 miljoen bij een omzet van
ruim € 13 miljoen. Bij een nagenoeg gelijkblijvende
omzet is dit een duidelijke verbetering van de netto-
winst van € 0,7 miljoen in 2006.
Emmeloord
27

28
Huurcontract
De huurovereenkomst betreft een standaard ROZ-
contract met een totale huursom van
€ 265.000 per jaar, exclusief BTW en servicekosten.
Het huurcontract met Deen Beheer B.V. zal ingaan op
datum transport, 1 december 2008, voor een periode
van vijftien jaar, expirerend op 30 november 2023 met
verlengingsopties voor telkens vijf jaar. Er geldt een
opzegtermijn van twaalf maanden.
De huursom wordt jaarlijks geïndexeerd conform de
consumentenprijsindex, voor het eerst per 1 december
2009. Als zekerheid voor het nakomen van de huurver-
plichtingen van Deen Beheer B.V. wordt een bankga-
rantie afgegeven ter hoogte van drie maanden huur
inclusief BTW.
De vastgoedmarkt in Emmeloord en regio
Zwolle
In de regio Zwolle is zowel de vraag naar als het
aanbod van commerciële ruimte over de eerste helft
van 2008 gedaald, de vraag met 7% en het aanbod met
zelfs 13%. Indien op een goede locatie gesitueerd en
voorzien van voldoende vrije hoogte, ligt in dit gebied
de opname van bestaande bedrijfsgebouwen op een
aantrekkelijk niveau. Hoewel het centrumgebied van
Zwolle naar verwachting in 2008 de meeste aangebo-
den vierkante meters zal opnemen, is de spreiding van
opgenomen vierkante meters over de gehele Zwolse
regio opvallend goed. De markt kent stabiele prijzen,
hoewel het gebruikelijk is dat nieuwe gebruikers een in-
centivepakket ontvangen. Dit geldt ook in Emmeloord.
Hoewel er sprake is van een hoge mate van activiteit,
is de omloopsnelheid lager dan in Zwolle. De aantrek-
kelijkheid van Emmeloord als vestigingsplaats is echter
goed wegens de relatief lage grondprijzen en daarmee
samenhangende relatief lage huurprijzen en de uitste-
kende arbeidsmoraal.
Emmeloord

Sectie 6 Financiële aspecten en rendementsberekeningen
6.1 Investering en kosten
Het doel van Mauritsstede Vastgoed CV is het geza-
menlijk beleggen in drie moderne, hoogwaardige ge-
bouwen op goede locaties met drie solvabele huurders
en langjarige huurcontracten. Deelname vindt plaats
naar rato van de kapitaalinbreng van de Participanten.
De beleggingshorizon is gesteld op vijf tot tien jaar.
Voor de rendementsprognose is uitgegaan van een
beleggingsperiode van tien jaar met als aanvangsdatum
8 december 2008.
De Fondsinvestering die de CV doet, bedraagt circa
€ 14.400.000 en bestaat uit de Verkrijgingsprijs van de
Objecten en de Initiatiekosten. Deze worden gespecifi-
ceerd in tabel 3.
Verkrijgingsprijs
Alle Objecten worden kosten koper gekocht. Dit bete-
kent dat over de koopprijs 6,0% overdrachtsbelasting
verschuldigd is.
Het Object in Weert wordt belast met BTW geleverd.
Deze BTW kan worden verlegd, waardoor verrekening
kan plaatsvinden op de eerste aangifte van de CV. Het
Object in Emmeloord wordt gedeeltelijk met BTW
geleverd, waarbij de BTW niet verlegd kan worden.
De te betalen BTW zal vanuit de CV gefinancierd
Tabel 3 Fondsinvestering
alle bedragen in €
Verkrijgingsprijs Objecten
worden voor een periode van maximaal zes maanden.
Ruim binnen deze termijn zal de betaalde BTW zijn
terugontvangen van de fiscus. Het Object in Den Haag
zal vrij van BTW geleverd worden, omdat deze levering
buiten de herzieningstermijn plaatsvindt.
De notariskosten hebben betrekking op het opstellen
en passeren van de koop- en leveringsakten en de
hypotheekakten.
Initiatiekosten
Bij aanvang van de CV worden diverse eenmalige
kosten gemaakt. Een onderscheid wordt gemaakt
naar de volgende posten:
Adviseurskosten
BDO CampsObers Belastingadviseurs B.V. adviseert
op het gebied van fiscaliteit. BDO CampsObers Audit
& Assurance B.V. geeft een goedkeurend assurance
rapport bij het Prospectus en een onderzoeksrapport
bij de financiële prognose. Op het gebied van juridi-
sche aspecten treedt DLA Piper Nederland als adviseur
op. DLA Piper Nederland treedt tevens op als notaris.
Voor alle Objecten heeft Search Ingenieursbureau B.V.
een technische due diligence uitgevoerd. Voorts heeft
Search een tienjaars onderhoudsbegroting opgesteld.
Aankoopprijs 12.910.000
Overdrachtsbelasting 774.600
Notariskosten 18.500
Totaal 13.703.100
Initiatiekosten
Adviseurskosten 40.000
Makelaarskosten 93.750
Taxatiekosten 13.200
Selectie- en structureringsvergoeding 429.200
Marketing- en prospectuskosten 50.000
Oprichtingskosten 9.500
Financieringskosten 66.200
Totaal 701.850
Fondsinvestering 14.404.950
29

30
Makelaarskosten
Twee makelaars hebben bemiddeld bij de acquisitie
van de Objecten. Bij de verwerving van het logistieke
complex gelegen aan Wolga 14 te Den Haag is Basis
Bedrijfshuisvesting B.V. als makelaar opgetreden. Ten
behoeve van de aankoop van Werktuigenweg 5 in
Emmeloord heeft Vago Barneveld B.V. als makelaar
bemiddeld. Bij de verwerving van het gebouw gelegen
aan Schepenlaan 3 in Weert is geen makelaar betrokken
geweest.
Taxatiekosten
DTZ Zadelhoff v.o.f. heeft de Objecten getaxeerd en
brengt hiervoor één promille over de getaxeerde waarde
aan kosten in rekening bij de CV.
Selectie- en structureringsvergoeding
De Selectie- en structureringsvergoeding bedraagt
3,3% (exclusief BTW) van de aankoopprijs van de Ob-
jecten, die Sectie5 ontvangt voor haar werkzaamheden,
alsmede voor de risico’s die zij loopt met betrekking
tot de CV en de aankoop van de Objecten. Advies-
groep Reyersen van Buuren bv ontvangt van Sectie5
een eenmalige vergoeding van 3,0% (exclusief BTW)
over het door de relaties van Adviesgroep Reyersen van
Buuren bv bijeengebrachte Commanditair kapitaal voor
het onderzoeken van de beleggingspropositie. Deze
vergoeding maakt onderdeel uit van de Selectie- en
structureringsvergoeding.
Marketing- en prospectuskosten
Sectie5 brengt een vast bedrag ter grootte van € 50.000
exclusief BTW aan de CV in rekening ter dekking van
kosten die verband houden met het schrijven, ontwer-
pen, produceren en distribueren van de vooraankondi-
ging en het Prospectus, alsmede alle marketingactivi-
teiten en overige ondersteunende activiteiten om het
benodigde Commanditair kapitaal te verzamelen.
Oprichtingskosten
Oprichtingskosten zijn juridische en notariële kosten
voor het aangaan van de CV, de oprichting van de
Stichting Bewaarder en de Beherend Vennoot. Voorts
behoren tot deze kosten de administratieve kosten die
in rekening worden gebracht door de bestuurders van
de Stichting Bewaarder.
Financieringskosten
De post financieringskosten betreft de afsluitprovisie
van 0,75% over het vreemd vermogen die door de
vreemdvermogenfinancier in rekening wordt gebracht
aan de CV.
6.2 Vermogensstructuur
De vermogensstructuur van de CV voorziet in een deel
vreemd vermogen, een deel Commanditair kapitaal
(eigen vermogen) en de liquiditeitsreserve.
Commanditair kapitaal
De eigen kapitaalinbreng door de Participanten in
Mauritsstede Vastgoed CV bedraagt € 5.700.000,
verdeeld over 114 Participaties van € 50.000 (exclusief
Emissievergoeding) elk. Deelname is mogelijk vanaf
twee Participaties.
Vreemd vermogen
Naast het Commanditair kapitaal zal een lening worden
verschaft door SNS Property Finance N.V. ter hoogte
van € 8.825.000 voor een periode van zeven jaar.
De rente op deze lening zal worden gefixeerd voor de
volledige looptijd van zeven jaar door het aangaan van
een Interest Rate Swap (IRS). Hiervoor zal een aparte
overeenkomst worden aangegaan met SNS Bank Finan-
cial Markets. Het tarief wordt gefixeerd bij het aangaan
van de CV tegen het dan geldende zevenjaars IRS-tarief
met een opslag van 150 basispunten. Naast 150 basis-
punten opslag wordt er een tijdelijke liquiditeitsopslag
van 25 basispunten gerekend, waarmee de totale opslag
175 basispunten bedraagt bij aanvang van de lening.
De tijdelijke liquiditeitsopslag wordt gerekend van-
wege de huidige, zeer turbulente financieringsmarkt.
Wanneer de marktomstandigheden daartoe aanleiding

geven, zal deze liquiditeitsopslag ongedaan worden
gemaakt. Echter, SNS Property Finance N.V. behoudt
zich tevens het recht voor om de liquiditeitsopslag te
verhogen indien extreme marktomstandigheden daartoe
verdere aanleiding geven.
Wanneer het Object verkocht wordt binnen de ren-
tevastperiode van zeven jaar, vertegenwoordigt de
Interest Rate Swap een waarde. Deze waarde bestaat
uit de contante waarde van het verschil tussen het
afgesloten zevenjaars IRS-tarief en het op het moment
van verkoop geldende IRS-tarief voor het restant van
de looptijd. Wanneer dit IRS-tarief voor de resterende
looptijd hoger is dan het afgesloten zevenjaars IRS-
tarief, zal de contante waarde van dit verschil aan de
CV worden uitgekeerd. Wanneer het IRS-tarief voor de
resterende looptijd lager is dan het afgesloten zevenjaars
IRS-tarief, zal de contante waarde van dit verschil door
de CV aan SNS Property Finance N.V. moeten worden
betaald. De lening wordt geheel aflosbaar gesteld aan
het einde van de overeenkomst.
Gedurende de eerste zes jaar van de looptijd van de
overeenkomst zal op de lening in principe niet worden
afgelost. DTZ zal jaarlijks taxaties van de Objecten uit-
voeren. Als door gewijzigde omstandigheden uit deze
taxaties blijkt dat de Objecten in waarde zijn gedaald
tot onder de 70% loan to value, wordt de vrije kas-
stroom, die resteert na een uitkering van 7,0% aan de
Participanten en een redelijke vergoeding aan Sectie5,
aangewend om af te lossen totdat de loan to value weer
onder de 70% komt. De loan to value is de hoogte
van de financiering uitgedrukt in een percentage van
de getaxeerde waarde van de Objecten. Deze bedraagt
momenteel 67,4%.
Daarnaast kan het aflossingsschema worden herzien
wanneer de interest coverage ratio onder de 1,25 komt.
Dit betekent dat de bruto-huurinkomsten, verminderd
met een vast rekenpercentage van 15% eigenaarslasten,
meer dan 1,25 keer de verschuldigde rente moeten zijn.
Liquiditeitsreserve
Gedurende de looptijd van de CV worden liquiditei-
ten aangehouden voor onvoorziene uitgaven en voor
aanvullingen op de rendementsuitkeringen. Bij aanvang
van de CV zal een liquiditeitsreserve worden gevormd
van € 120.050. Indien de Beheerder het noodzakelijk
acht zal deze reserve gedurende de looptijd worden
aangevuld.
Tabel 4 Vermogensstructuur
alle bedragen in €
Verkrijgingsprijs Objecten 13.703.100
Initiatiekosten 701.850
Kostprijs 14.404.950
Liquiditeitsreserve 120.050
Financieringsbehoefte 14.525.000
Hypothecaire lening (vreemd vermogen) 8.825.000 60,8%
Commanditair kapitaal (eigen vermogen) 5.700.000 39,2%
6.3 Rendementsprognoses
Bij het opstellen en presenteren van de rendements-
prognoses van de CV wordt een onderscheid gemaakt
tussen het (Gemiddeld) Direct rendement en het
(Gemiddeld) Indirect rendement. Het totaal van beide
gemiddelde rendementen geeft het Gemiddeld totaal-
rendement.
Daarnaast wordt een Internal Rate of Return (IRR)
gehanteerd. Dit is een calculatiemethode waarbij het
geprognosticeerde rendement wordt berekend, rekening
houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven
voor en opbrengsten van de belegging (tijdswaarde van
geld), inclusief de teruggave door de fiscus, uitgaande
van de veronderstelling dat op de uitgekeerde som een
vergelijkbaar rendement kan worden behaald gedurende
de looptijd van de investering. Bij een vergelijking tus-
sen verschillende projecten op basis van het te behalen
rendement is het derhalve beter dat te doen op basis
van het IRR-rendement. Bij vastgoedbeleggingen is het
IRR-rendement in beginsel altijd lager dan het enkel-
voudig rendement.
31

32
Alle in het Prospectus opgenomen prognoses zijn
gemaakt op basis van contracten en ervaringsgegevens
van Sectie5 en door het raadplegen van benchmark-
gegevens.
Alle vergoedingen en kosten zijn exclusief BTW.
Afwijkingen tussen de werkelijke kosten (realisatie)
en de prognose zijn voor rekening van de CV.
Prognose Exploitatieresultaat
Het geprognosticeerde Gemiddeld direct rendement
over een beleggingsperiode van tien jaar bedraagt
8,0% per jaar. Zie tabel 5.
De volgende factoren zijn van invloed op het Exploita-
tieresultaat:
Huuropbrengsten
De huren worden jaarlijks geïndexeerd volgens de con-
sumentenprijsindex van het Centraal Bureau voor de
Statistiek. In de prognoses is gerekend met de indexe-
ringen zoals opgenomen in tabel 6.
Gekozen is voor een realistische, maar conservatieve be-
nadering van de inflatieontwikkeling. In oktober 2008
ligt de inflatieverwachting voor 2009 op 3,25% 2 . In het
Prospectus wordt gerekend met 3,0% in 2009. Na jaar
twee wordt in de berekeningsmodellen de jaarlijkse in-
flatie stapsgewijs teruggebracht naar de streefnorm van
de Europese Centrale Bank van 2,0% per jaar, terwijl
Tabel 5 Geprognosticeerd Exploitatieresultaat, Direct rendement en verloop liquiditeitsreserve
alle bedragen in € Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
Huuropbrengst 982.500 1.011.975 1.039.804 1.065.799
Totale opbrengsten
Exploitatiekosten:
982.500 1.011.975 1.039.804 1.065.799
beheervergoeding 27.019- 27.829- 28.595- 29.309eigenaarslasten
28.000- 28.840- 29.633- 30.374onderhoud
22.325- 22.995- 23.627- 24.218adviseurs
6.750- 6.953- 7.144- 7.322overig
7.500- 7.725- 7.937- 8.136rente
569.232- 551.562- 551.562- 551.562-
Totale Exploitatiekosten 660.826- 645.904- 648.498- 650.921-
Exploitatieresultaat 321.674 366.071 391.306 414.878
Uitkering uit liquiditeitsreserve 77.326 32.929 7.694 -
Voor uitkering beschikbaar 399.000 399.000 399.000 414.878
Uitkering per Participatie 3.500 3.500 3.500 3.639
Direct rendement 7,0% 7,0% 7,0% 7,3%
Gemiddeld direct rendement 8,0%
Liquiditeitsreserve
bij aanvang periode 120.050 42.724 9.795 2.101
Onttrekking 77.326- 32.929- 7.694- -
Liquiditeitsreserve
bij einde periode
42.724 9.795 2.101 2.101
Tabel 6 Indexeringen
2 Macro Economische Verkenning 2009 - gepubliceerd door het Centraal Plan Bureau,
inflatieverwachting 2009 o.b.v. CPI alle huishoudens.
Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4
0,00% 3,00% 2,75% 2,50%

het gemiddelde volgens het CBS 2,27% bedroeg tus-
sen 1988 en 2007. De gekozen indexeringsvoet wordt
eveneens toegepast op de Exploitatiekosten.
Beheervergoeding
Conform de overeenkomst van Beheer en Bewaring
ontvangt de Beheerder jaarlijks een beheervergoeding
van 2,75% (exclusief BTW) over de gefactureerde huur
van de Objecten. Het beheer bestaat uit alle handelin-
gen om de CV naar behoren te laten functioneren zoals
het factureren en incasseren van de huursommen, het
voeren van de dagelijkse administratie en het doen van
aangiften, het opstellen van de concept jaarrekening,
het verzorgen van het dagelijks technisch beheer en de
communicatie met Participanten, Stichting Bewaarder
en huurders.
Eigenaarslasten
Tot de eigenaarslasten behoren diverse kostenposten,
zoals onroerendezaakbelasting, waterschapslasten,
rioolrechten en verzekeringspremies. Onroerendezaak-
belasting wordt door de gemeente berekend over de
door haar getaxeerde waarde van de Objecten. Derhalve
wordt deze post in de prognoses geschat. De Beheerder
sluit ten behoeve van de Objecten in de CV een opstal-
verzekering en aansprakelijkheidsverzekering af.
Onderhoud
Op basis van een gedetailleerde tienjaars onderhoudsbe-
groting, opgesteld door Search Ingenieursbureau B.V.,
is een inschatting gemaakt van de jaarlijkse onderhouds-
kosten. Deze begroting vormt de basis van het jaar-
lijkse onderhoud waarmee in de rendementsprognoses
Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10
1.089.780 1.114.300 1.136.586 1.159.318 1.182.504 1.206.154
1.089.780 1.114.300 1.136.586 1.159.318 1.182.504 1.206.154
29.969- 30.643- 31.256- 31.881- 32.519- 33.169-
31.057- 31.756- 32.391- 33.039- 33.700- 34.374-
24.763- 25.320- 25.826- 26.343- 26.870- 27.407-
7.487- 7.655- 7.809- 7.965- 8.124- 8.287-
8.320- 8.507- 8.677- 8.850- 9.027- 9.207-
551.562- 551.562- 551.562- 551.562- 551.562- 551.562-
653.158- 655.443- 657.521- 659.640- 661.802- 664.006-
436.622 458.857 479.065 499.678 520.702 542.148
- - - - - -
436.622 458.857 479.065 499.678 520.702 542.148
3.830 4.025 4.202 4.383 4.568 4.756
7,7% 8,1% 8,4% 8,8% 9,1% 9,5%
2.101 2.101 2.101 2.101 2.101 2.101
- - - - - -
2.101 2.101 2.101 2.101 2.101 2.101
Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10
2,25% 2,25% 2,00% 2,00% 2,00% 2,00%
33

34
3 Verkoopprijs =
Huuropbrengst/BAR
gerekend wordt, echter met een minimale reservering
van 3,0% per jaar van de geprognosticeerde huurop-
brengst voor kantoorgebouwen en 2,0% per jaar van de
geprognosticeerde huuropbrengst voor bedrijfshallen
en bedrijfshallen met maximaal 20% kantoorruimte.
Adviseurs
De vergoedingen die verschuldigd zijn aan adviseurs in
verband met de controle van de jaarrekening en overige
werkzaamheden op financieel, juridisch of fiscaal
gebied.
Overig
Overige kosten hebben betrekking op onvoorziene
lasten en de jaarlijkse bestuurskosten van de Stichting
Bewaarder van circa € 5.000.
Rente
Over de opgenomen hypothecaire lening is rente ver-
schuldigd. In de prognose is gerekend met een hypo-
theekrente van 6,25% per jaar voor de duur van tien
jaar. De rente wordt door middel van een Interest Rate
Swap vastgelegd voor de duur van zeven jaar. Aange-
zien de feitelijke rente pas kort voor de Aanvangsda-
tum van de CV definitief wordt bepaald, kan de in de
rendementsprognose gehanteerde rente afwijken van de
feitelijke rente.
Tabel 7 Geprognosticeerd verkoopresultaat
alle bedragen in €
Verkoopprijs 15.848.804
Kostprijs 14.404.950-
Brutoverkoopresultaat 1.443.854
Verkoopkosten 237.732-
Nettoverkoopresultaat 1.206.122
Performance fee 301.531-
Verkoopresultaat na Performance fee 904.591
Indirect rendement 15,9%
Gemiddeld indirect rendement 1,6%
Prognose verkoopresultaat
De beleggingsperiode zal liggen tussen de vijf en tien
jaar, afhankelijk van het optimale moment van verkoop
van de Objecten. De Beheerder zal vanaf het vijfde
beleggingsjaar jaarlijks advies uitbrengen over het ideale
verkoopmoment. De Participanten beslissen met vol-
strekte meerderheid over de feitelijke verkoop.
Het geprognosticeerde Indirect rendement (verkoop-
resultaat) over een beleggingsperiode van tien jaar
bedraagt 15,9%, ofwel 1,6% per jaar. Zie tabel 7.
De volgende factoren bepalen het verkoopresultaat:
Verkoopprijs
Een betrouwbare verkoopraming maken is niet een-
voudig. De verkoopprijs is afhankelijk van diverse op
het toekomstige moment van verkoop geldende zaken,
zoals de economische situatie, de rente, de huuront-
wikkelingen, de inflatie, de omstandigheden van de
onroerendgoedmarkt en de ontwikkeling van de locatie
van de Objecten.
De geprognosticeerde verkoopprijs van de Objecten
is bepaald op basis van hetzelfde bruto-aanvangsren-
dement (BAR) als waarvoor de Objecten zijn aan-
gekocht 3 . Hierbij is in overweging genomen dat de
huuropbrengsten jaarlijks geïndexeerd worden. In de
berekeningen is rekening gehouden met een inflatievoet
van gemiddeld 2,1% per jaar.
Verkoopkosten
De Beheerder brengt bij verkoop een begeleidingsfee
van 1,25% over de verkoopprijs van de Objecten in
rekening aan de CV. Deze begeleidingsfee is tevens van
toepassing indien de Objecten worden vervreemd door
middel van de overdracht van de Participaties. Uit de
begeleidingsfee zal de Beheerder de kosten van de even-
tueel in te schakelen makelaar voldoen. Naast de bege-
leidingsfee komen eventuele additionele advieskosten
en/of boetes bij vervroegde aflossing voor rekening van

Tabel 8 Geprognosticeerd Gemiddeld totaalrendement
alle bedragen in € Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3 Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10
Uitkeringsrendement per Participatie 3.500 3.500 3.500 3.639 3.830 4.025 4.202 4.383 4.568 4.756
Verkoopresultaat per Participatie 7.935
Direct rendement per Participatie 7,0% 7,0% 7,0% 7,3% 7,7% 8,1% 8,4% 8,8% 9,1% 9,5%
Indirect rendement per Participatie 15,9%
Gemiddeld direct rendement 8,0%
Gemiddeld indirect rendement 1,6%
Gemiddeld totaalrendement 9,6%
de CV. Deze zijn begroot op 0,25% van de verkoop-
prijs, maar kunnen afhankelijk van de omstandigheden
hoger of lager uitvallen.
Performance fee
Bij verkoop van een of meer van de Objecten ontvangt
de Beheerder een Performance fee van 25% over de
Gerealiseerde winst van het Object verminderd met
de Bevoorrechte opbrengst voor de Participanten. Het
toekennen van een Performance fee waarborgt een
blijvende betrokkenheid van de Beheerder, alsmede een
gelijke focus van alle betrokken partijen.
Prognose Gemiddeld totaalrendement
Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een
Gemiddeld totaalrendement geprognosticeerd van
9,6% per jaar. Zie tabel 8.
Uitkering
Periodieke rendementsuitkering
Eens per kwartaal zal aan de Participanten een ren-
dementsuitkering worden gedaan. In jaar één is de
verwachte rendementsuitkering 7,0%. De rendements-
uitkering zal naar verwachting groeien tot 9,5% in jaar
tien.
Einduitkering
De einduitkering vindt plaats na realisatie van de ver-
koop van de Objecten en/of Participaties en de afwik-
keling van de CV. Zie tabel 9. Voor verdere informatie
omtrent de einduitkering wordt verwezen naar artikel
17 van de CV-overeenkomst. De CV-overeenkomst is
opgenomen als Bijlage 1.
Geprognosticeerde kasstroom
De geprognosticeerde kasstroom is bepaald onder voor-
behoud dat er gedurende de beleggingsperiode niet op
de hypothecaire lening wordt afgelost.
Over een beleggingsperiode van tien jaar wordt een In-
ternal Rate of Return (IRR) geprognosticeerd van 8,7%.
Zie tabel 10.
6.4 Scenarioanalyse
De rendementsprognoses zijn met de grootst mogelijke
zorgvuldigheid opgesteld. Deze zijn echter gebaseerd
op aannames die bij het schrijven van het Prospectus
reëel worden verondersteld. Om inzage te geven in
de wijze waarop het Gemiddeld direct rendement en
het Gemiddeld indirect rendement afhankelijk zijn van
enkele belangrijke aannames, wordt de invloed van
veranderende omstandigheden weergegeven.
Tabel 9 Geprognosticeerde einduitkering
alle bedragen in €
Verkoopprijs 15.848.804
Performance fee 301.531-
Verkoopkosten 237.732-
Restschuld hypotheek 8.825.000-
Nettokasstroom uit verkoop 6.484.541
Saldo liquiditeitsreserve 2.101
Beschikbaar voor uitkering 6.486.642
Einduitkering per Participatie (incl. inleg) 56.900
35

36
Tabel 10 Geprognosticeerde kasstroom
alle bedragen in € Jaar 1 Jaar 2 Jaar 3
Exploitatieresultaat 321.674 366.071 391.306
Uitkering uit liquiditeitsreserve 77.326 32.929 7.694
Aflossing op hypothecaire lening - - -
Einduitkering
Beschikbaar voor uitkering 399.000 399.000 399.000
Kasstroom per Participatie 50.000- 3.500 3.500 3.500
IRR 8,7%
Financieringsrente
De rente op de lening zal grotendeels worden gefixeerd
bij het aangaan van de CV tegen het dan geldende
zevenjaars IRS-tarief verhoogd met een opslag van
150 basispunten en een variabele liquiditeitsopslag
van 25 basispunten. In de prognose wordt hiervoor
een financieringsrente gehanteerd van 6,25% hetgeen
ten tijde van het schrijven van het Prospectus een reële
financieringsrente is. In tabel 11 staat een overzicht van
de geprognosticeerde rendementen bij verschillende
financieringsrentes.
Verkoopprijs
In tabel 12 staat een overzicht van de geprognosti-
ceerde rendementen bij verschillende verkoopprijzen.
Inflatie
In tabel 13 staat een overzicht van de geprognosticeer-
de rendementen bij verschillende gemiddelde inflatie-
percentages.
Weert

Jaar 4 Jaar 5 Jaar 6 Jaar 7 Jaar 8 Jaar 9 Jaar 10
414.878 436.622 458.857 479.065 499.678 520.702 542.148
- - - - - - -
- - - - - - -
6.486.642
414.878 436.622 458.857 479.065 499.678 520.702 7.028.790
3.639 3.830 4.025 4.202 4.383 4.568 61.656
Tabel 11 Financieringsrente
Financierings- Geprognosticeerd Geprognosticeerd Geprognosticeerd
rente
Gemiddeld direct Gemiddeld in- Gemiddeld totaal-
rendement direct rendement rendement
Financieringsrente lager dan prognose 6,00% 8,3% 1,6%
9,9%
Financieringsrente in prognose 6,25% 8,0% 1,6% 9,6%
Financieringsrente hoger dan prognose 6,50% 7,6% 1,6% 9,2%
Tabel 12 Verkoopprijs
Verkoopprijs gebaseerd op lagere BAR
dan prognose
Verkoopprijs gebaseerd op BAR
in prognose
Verkoopprijs gebaseerd op hogere BAR
dan prognose
Tabel 13 Inflatie
BAR Geprognosticeerd Geprognosticeerd Geprognosticeerd
Gemiddeld direct Gemiddeld in- Gemiddeld totaal-
rendement direct rendement rendement
7,11% 8,0% 3,0% 11,0%
7,61% 8,0% 1,6% 9,6%
8,11% 8,0% 0,3% 8,3%
Gemiddeld Geprognosticeerd Geprognosticeerd Geprognosticeerd
inflatie- Gemiddeld direct Gemiddeld in- Gemiddeld totaalpercentage
rendement direct rendement rendement
Inflatie hoger dan prognose 2,6% 8,4% 2,6% 11,0%
Inflatie volgens prognose 2,1% 8,0% 1,6% 9,6%
Inflatie lager dan prognose 1,6% 7,6% 0,6% 8,2%
37

38
Sectie 7 Fiscale aspecten
De belastingwetgeving, jurisprudentie en de dagelijkse
praktijk is aan verandering onderhevig. Daarom is het
belangrijk goed notie te nemen van de fiscale aspecten
met betrekking tot deelname in de CV. De CV heeft
een besloten karakter en wordt in principe voor onbe-
paalde tijd opgericht (de beoogde looptijd bedraagt vijf
tot tien jaar). De informatie in deze Sectie is opgesteld
naar de huidige stand van de wetgeving, jurisprudentie
en beleidsregels en geldt daarom onder voorbehoud
van latere wijzigingen daarin. De fiscale posities zijn
niet uitputtend beschreven. Indien u wilt participeren
in deze CV, adviseren wij u overleg te plegen met een
fiscaal adviseur over de effecten van deelname op uw
persoonlijke positie.
Deze fiscale Sectie bevat algemene informatie over
de fiscale gevolgen van deelname aan Mauritsstede
Vastgoed CV door de Participanten. Als uitgangspunt
wordt gehanteerd deelname door een in Nederland
gevestigde rechtspersoon met een herinvesteringsre-
serve gevormd uit de verkoopwinst van beleggings-
vastgoed. Volledigheidshalve wordt tevens aandacht
besteed aan de fiscale aspecten bij deelname door een
natuurlijke persoon met privévermogen. Deze infor-
matie is van algemene aard en vormt geen advies met
betrekking tot de specifieke persoonlijke situatie van de
Participant.
Belastingpositie van de CV
In de CV-overeenkomst wordt bepaald dat de Parti-
cipanten in de CV slechts mogen toe- en uittreden
na uitdrukkelijke, voorafgaande toestemming van
alle Participanten. Indien voor een toetreding of een
vervanging aan alle Participanten schriftelijk toestem-
ming is gevraagd en die toestemming niet binnen vier
weken is geweigerd, mag er vanuit worden gegaan dat
de toestemming is verleend. De toestemmingseis geldt
onverkort voor het verpanden of anderszins bezwaren
van een Participatie. Schriftelijke toestemming is niet
nodig bij overdracht van Participaties via vererving
of legaat en bij naplaatsing van Participaties door de
Initiatiefnemer tot een halfjaar na oprichting van de
CV. Dit heeft tot gevolg dat de CV als een besloten CV
wordt aangemerkt, waardoor de CV als ‘fiscaal transpa-
rant’ wordt aangemerkt voor toepassing van
de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting.
Deze fiscale transparantie houdt in dat de CV niet
zelfstandig belastingplichtig is. Als gevolg hiervan
wordt iedere Participant afzonderlijk belast, afhankelijk
van zijn eigen fiscale positie. De bezittingen en schul-
den en resultaten van de CV worden derhalve aan de
Participanten in de CV toegerekend naar rato van hun
kapitaalinbreng. Toetsing van de fiscale transparantie
geschiedt niet slechts aan de hand van de CV-overeen-
komst, doch mede aan de hand van de feiten. Aan de
fiscale transparantie kan afbreuk worden gedaan, indien
vervanging en toetreding van Participanten, hoewel
contractueel niet geoorloofd, toch plaatsvindt zonder
toestemming van alle Participanten. De belastingdienst
heeft op basis van de concept CV-akte en het concept
Prospectus op 21 oktober 2008 desgevraagd bevestigd
dat Mauritsstede Vastgoed CV fiscaal transparant is.
Fiscale behandeling van participerende
rechtspersonen
In Nederland gevestigde, aan Nederlandse vennoot-
schapsbelasting onderworpen, participerende rechtsper-
sonen zijn naar huidig recht in 2008 onderworpen aan
vennootschapsbelasting naar een tarief van 20% over de
eerste € 40.000 belastbare winst, 23% over de volgende
€ 160.000 en 25,5% over het meerdere boven de
€ 200.000. In het belastingplan 2009 is een wetsvoor-
stel opgenomen om, met terugwerkende kracht en
uitsluitend voor het jaar 2008, de belastingtarieven
aan te passen. Indien het wetsvoorstel wordt aangenomen,
gelden over het jaar 2008 de volgende tarieven:
over de eerste € 250.000 belastbare winst wordt 20%
vennootschapsbelasting geheven, over het meerdere
boven € 250.000 wordt 25,5% vennootschapsbelasting
geheven. Het aandeel van de Participant in een positief
resultaat van de CV, waaronder begrepen eventuele

vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed,
wordt begrepen in zijn belastbare winst en belast tegen
maximaal 25,5% vennootschapsbelasting, tenzij hier
wederom een herinvesteringsreserve voor gevormd
wordt.
Het aandeel van de Participant in een negatief resul-
taat van de CV, waaronder begrepen een verlies bij
vervreemding van het vastgoed, is aftrekbaar van de
belastbare winst van de Participant, maar tot maximaal
het aandeel van de participerende ondernemer in het
kapitaal van de CV.
Vrijgestelde Beleggingsinstelling
Gelet op de fiscale transparantie van de CV wordt voor
fiscale doeleinden het vastgoed direct toegerekend aan
de Participant. Aangezien een Vrijgestelde Beleggings-
instelling niet direct mag beleggen in vastgoed, kan een
Vrijgestelde Beleggingsinstelling niet participeren in
het Fonds.
Herinvesteringsreserve
Een participerende rechtspersoon kan boekwinsten,
behaald bij vervreemding van bedrijfsmiddelen, onder
voorwaarden reserveren op zijn fiscale balans. Aldus
kan belastingheffing worden uitgesteld, waarmee een
Weert
liquiditeits- en dus rentevoordeel wordt behaald. Onder
bedrijfsmiddelen wordt verstaan ’goederen die voor het
drijven van een onderneming worden gebruikt’. Vermo-
gensrechten die ter belegging worden gehouden – denk
aan effecten – en voorraden worden niet aangemerkt
als bedrijfsmiddelen en vallen buiten de regeling. Winst
behaald bij het onttrekken van een bedrijfsmiddel kan
eveneens niet gereserveerd worden.
De Hoge Raad besliste op 30 september 2005 voor een
vastgoedbeleggingsvennootschap die voor de vennoot-
schapsbelasting een herinvesteringsreserve had gevormd
voor de boekwinst uit verkoop van het voorheen
door haar in volle eigendom gehouden en verhuurde
bedrijfspand met ondergrond, dat zij deze herinveste-
ringsreserve mocht afboeken op een investering in een
vastgoed-CV. In casu verkreeg de B.V. een significant
belang en bemoeienis in een CV. Gezien het specifieke
karakter van deze casus leek terughoudendheid bij
toepassing van deze uitspraak naar ‘algemene situaties’
vooralsnog geboden. Echter, in recentere rechtspraak
van 10 maart 2006 besliste de Hoge Raad dat met be-
trekking tot het begrip ‘vervanging’ een ruim standpunt
dient te worden ingenomen.
De hiervoor genoemde rechtspraak ondersteunt de
stelling dat een vastgoedbeleggingsvennootschap een
herinvesteringsreserve kan aanwenden wanneer zij
participeert in de CV. Bovendien kan zij een herinveste-
ringsreserve vormen voor haar aandeel in de eventuele
toekomstige verkoopwinst bij verkoop van de onroe-
rende zaken van de CV. De belastingdienst kan vooraf
geen algemene bevestiging geven inzake de toepasbaar-
heid van de herinvesteringsreserve, derhalve wordt Par-
ticipanten geadviseerd in voorkomende gevallen overleg
te plegen met hun fiscaal adviseur.
Om een herinvesteringsreserve te kunnen vormen en
aan te wenden, moet er aan bepaalde voorwaarden
voldaan worden. Dit is uitdrukkelijk de verantwoor-
delijkheid van iedere Participant. Hierna worden deze
voorwaarden summier besproken.
39

40
Herinvesteringsvoornemen
Een ondernemer mag slechts een winst, gerealiseerd
met de verkoop van een bedrijfsmiddel, reserveren als
hij van plan is om (tijdig) te vervangen. Het is niet
noodzakelijk dat dit voornemen op het moment van
vervreemding aanwezig is, maar wel op de einddatum
van het boekjaar waarin vervreemd is en daarna tot het
moment dat de reserve daadwerkelijk wordt aange-
wend. Dit vervangingsvoornemen dient aantoonbaar te
zijn. Komt het voornemen om te vervangen in een later
jaar te vervallen, dan dient in dat jaar de reserve aan de
fiscale winst te worden toegevoegd.
Boekwaarde-eis
De afboeking van een herinvesteringsreserve mag er
niet toe leiden dat de fiscale boekwaarde van het be-
drijfsmiddel waarin is geherinvesteerd of de gezamenlij-
ke boekwaarde van meerdere bedrijfsmiddelen waarin is
geherinvesteerd lager wordt dan de fiscale boekwaarde
van het vervreemde bedrijfsmiddel ter zake waarvan de
reserve is gevormd.
Vervangingseis
Vastgoed is een duurzaam bedrijfsmiddel, hetgeen bete-
kent dat er voor fiscale doeleinden een afschrijvingsperi-
Tabel 14 Voorbeeldberekening
ode van langer dan tien jaar geldt of dat er in het geheel
niet wordt afgeschreven (bijvoorbeeld ondergrond van
gebouwen). Bij de aanschaf van een vervangend duur-
zaam bedrijfsmiddel mag slechts een reserve worden
afgeboekt die is gevormd bij de vervreemding van een
bedrijfsmiddel met eenzelfde economische functie.
In casu kan een bestaande herinvesteringsreserve bij
deelname in de CV alleen worden benut en worden
afgeboekt op het aandeel in de kostprijs van het beleg-
gingsvastgoed van de CV, indien de Participant die her-
investeringsreserve heeft gevormd uit de verkoopwinst
van ander beleggingsvastgoed. Om te bepalen of het
vervangend pand ‘eenzelfde economische functie’ heeft
als het te vervangen pand, is in beginsel het geheel van
feitelijke omstandigheden bepalend. Zoals gezegd heeft
de Hoge Raad in haar uitspraak van 10 maart 2006
beslist dat het begrip vervanging ruim dient te worden
uitgelegd. Dit is bevestigd in latere rechtspraak.
Termijn
De herinvestering moet plaatsvinden in het boekjaar
waarin de boekwinst op het oorspronkelijke bedrijfs-
middel werd gerealiseerd, of in een van de drie daarop-
volgende boekjaren. Slechts in uitzonderingsgevallen
kan deze termijn worden verlengd.
alle bedragen in € CV per Participatie
Verkrijgingsprijs Objecten
Bijkomende kosten:
12.910.000 113.246
Overdrachtsbelasting 774.600
Notariskosten 18.500
In advieskosten opgenomen juridische
en technische due diligencekosten
17.500
Makelaarskosten 93.750
904.350 7.933
Vastgoedgerelateerde kosten 13.814.350 121.179
Overige kosten 590.600 5.180
Liquiditeitsreserve 120.050 1.053
Totaal investering CV (Financieringsbehoefte) 14.525.000 127.412
Hypothecaire lening 8.825.000 77.412
Commanditair kapitaal (eigen vermogen) 5.700.000 50.000

Toelichting op de tabel 14
Stel, een beleggings-B.V. heeft een beleggingspand voor
€ 350.000 verkocht. De fiscale boekwaarde van het
verkochte beleggingspand bedroeg € 100.000. De her-
investeringsreserve bedraagt derhalve € 250.000. Van-
wege de boekwaarde-eis is voor een volledige benutting
van de herinvesteringsreserve de herinvesteringsver-
plichting gelijk aan de verkoopprijs ad € 350.000.
De beleggings-B.V. participeert in Mauritsstede Vast-
goed CV en verkrijgt per Participatie dus een aandeel in
het vastgoed en bijkomende kosten, de overige kosten
en de hypothecaire lening.
Door de gedeeltelijke financiering met vreemd ver-
mogen staat tegenover de nominale waarde van één
Participatie (€ 50.000) een grotere waarde aan vastgoed
(€ 121.179).
Als de Participant een herinvesteringsverplichting heeft
ter grootte van € 350.000 en één Participatie recht
geeft op € 113.246 vastgoed en € 7.933 aanwijsbare
vastgoedgerelateerde bijkomende kosten, heeft de
Participant in beginsel € 350.000 / € 121.179 = 2,9
Participaties nodig om zijn HIR volledig te benutten.
Gelet op de participatiegrootte is in dit voorbeeld de
optimale investeringsomvang drie Participaties.
De participant verkrijgt dan 3 x € 121.179 =
€ 363.537 belang in het beleggingsvastgoed. Indien
zijn HIR van € 250.000 hierop volledig in mindering
mag worden geboekt, bedraagt zijn fiscale verkrij-
gingsprijs € 113.537. Dit is niet minder dan de fiscale
boekwaarde van het verkochte beleggingsvastgoed, die
€ 100.000 bedroeg.
Participanten wordt geadviseerd contact op te nemen
met hun fiscaal adviseur om te toetsen of zij voldoen
aan alle voorwaarden voor toepassing van de herinves-
teringsreserve en om het optimale aantal Participaties te
bepalen.
Fiscale afschrijving
Voor deelnemende rechtspersonen bestaat de moge-
lijkheid om af te schrijven over de fiscale kostprijs van
het vastgoed, bestaande uit de verkrijgingsprijs van
de Objecten en de direct met de verkrijging daarvan
samenhangende kosten, zoals overdrachtsbelasting,
notariskosten, due diligencekosten en makelaarskosten.
Na afboeking van een herinvesteringsreserve geldt een
lagere fiscale kostprijs en afschrijvingsbasis. Op beleg-
gingsvastgoed kan niet verder worden afgeschreven dan
tot op 100% van de zogenoemde bodemwaarde, zijnde
de WOZ-waarde van een gebouw. Aldus zal fiscale
afschrijving in casu zeer beperkt of niet aan de orde
zijn. In het Prospectus, de rendementsprognoses en de
scenarioanalyses is daarom geen rekening gehouden
met fiscale afschrijving. Terzake van de afschrijving is
het voor de deelnemende rechtspersoon raadzaam zijn
belastingadviseur of accountant te raadplegen.
Fiscale behandeling van participerende
natuurlijke personen
In de inkomstenbelasting vindt belastingheffing van par-
ticulieren plaats door middel van het Boxenstelsel. Box 1
bevat inkomsten uit werk en woning, Box 2 bevat inko-
men uit aanmerkelijk belang en Box 3 bevat inkomen uit
sparen en beleggen. In beginsel valt de Participatie voor
beleggende particulieren in Box 3. De belastingdienst
heeft op 21 oktober 2008 desgevraagd bevestigd dat de
Participaties voor particulieren kwalificeren als belastbaar
inkomen uit sparen en beleggen. Neemt de particuliere
Participant echter als ondernemer of resultaatgenieter
deel, dan behoort de Participatie tot Box 1.
Inkomen uit Box 3
In Box 3 geldt het principe van de forfaitaire rende-
mentsheffing. Een Participant wordt jaarlijks, onge-
acht het werkelijk behaalde rendement, belast voor
een forfaitair rendement van 4% over de gemiddelde
waarde van de Participatie in het betreffende jaar. Op
deze gemiddelde waarde mag de gemiddelde waarde
van de met de Participatie samenhangende leningen
41

42
in mindering worden gebracht. Over het saldo wordt
30% inkomstenbelasting geheven, voor zover dit het
heffingsvrije vermogen te boven gaat. Het heffingsvrije
vermogen is € 20.315 per belastingplichtige en voor
partners € 40.630 (2008). Dit wordt nog vermeerderd
met een vrijstelling van € 2.715 per minderjarig kind
(2008). Er dient rekening gehouden te worden met een
niet-aftrekbare schuldendrempel van € 2.800 per belas-
tingplichtige en voor partners € 5.600 (2008).
De feitelijke effectieve heffing bedraagt daarmee 1,2%
over de gemiddelde waarde minus schulden van het
onroerend goed. Eventuele verkoopwinsten zijn dus
onbelast en verkoopverliezen zijn niet aftrekbaar.
Inkomen uit Box 1
Indien de Participatie behoort tot het ondernemings-
vermogen van een in Nederland woonachtige onder-
nemer, zoals bij een eenmanszaak of een vennootschap
onder firma, dan wordt het inkomen uit deelname aan
de CV toegerekend aan Box 1, inkomen uit werk en
woning. Particulieren die met betrekking tot de Partici-
patie inkomsten uit overige werkzaamheden genieten,
vallen tevens onder het regime van Box 1. Wanneer
het beheer van de beleggingen door de CV normaal
vermogensbeheer te boven gaat, bijvoorbeeld als de
CV vastgoed gaat ontwikkelen of herontwikkelen, geldt
dat er sprake zal zijn of worden van het drijven van een
onderneming of overige werkzaamheid.
Het belastbaar inkomen wordt bepaald aan de hand
van de regels van ’goed koopmansgebruik’, conform de
fiscale behandeling van vennootschappelijke Partici-
panten. Het aandeel van de Participant in een positief
resultaat van de CV, waaronder begrepen eventuele
vermogenswinsten bij vervreemding van het vastgoed,
is progressief belast met inkomstenbelasting, tot een
tarief van 52%. Het aandeel van de Participant in een
negatief resultaat van de CV, waaronder begrepen een
verlies bij vervreemding van de Objecten vastgoed, is
aftrekbaar van de belastbare winst van de particuliere
Participant-ondernemer, maar tot maximaal het aandeel
van de participerende ondernemer in het kapitaal van
de CV.
Invulinstructie
Na afloop van het kalenderjaar zullen de Participan-
ten van de Beheerder een invulinstructie van BDO
CampsObers Belastingadviseurs ontvangen voor het
doen van de aangifte inkomsten- en vennootschaps-
belasting.
Successie- en schenkingsrecht
In geval van overlijden van een particuliere Participant,
of schenking van een Participatie is de waarde in het
economisch verkeer van de Participatie onderworpen
aan successie-, respectievelijk schenkingsrecht.
Weert

De hoogte van het tarief (5%-68%) en de eventuele
toepassing van een vrijstelling is daarbij onder meer
afhankelijk van de mate van verwantschap. Recent heeft
de staatssecretaris van Financiën enkele ingrijpende
wijzigingen aangekondigd voor de Successiewet.
Het toptarief gaat zakken van 68% tot onder de 50%,
aldus de plannen. Tegelijkertijd wordt ook de tarief-
structuur vereenvoudigd. Daarnaast zou de heffing
op een meer economische leest worden geschoeid. De
plannen zijn thans nog niet omgezet in gepubliceerde
wetsvoorstellen.
Omzetbelasting
De CV en de Beheerder kwalificeren als BTW-onder-
nemer. Aangezien alle Objecten BTW-belast worden
verhuurd, kan de BTW die ter zake van de Objecten
aan de CV in rekening wordt gebracht, zoals BTW
op de exploitatie, in aftrek wordt gebracht. Over de
aan- en verkoop van de Participaties in de CV is geen
BTW verschuldigd.
Overdrachtsbelasting
Indien er geen aanspraak kan worden gemaakt op een
vrijstelling, is de verkrijging van vastgoed in principe
onderworpen aan 6% overdrachtsbelasting. Bij een op-
volgende verkrijging binnen zes maanden van hetzelfde
vastgoed is slechts overdrachtsbelasting verschuldigd
over de tussentijdse waardestijging.
Het voorgaande geldt onder voorwaarden ook voor
de indirecte verkrijging van vastgoed door middel van
participaties in een vastgoedlichaam. Echter, op basis
van de uitspraak van de Hoge Raad van 15 oktober
2004 is het bepleitbaar dat een tussentijdse verkrijging
van Participaties in deze CV niet belast is met 6%
overdrachtsbelasting, mits de verkrijger hierdoor niet
een derde of meer van het totale geplaatste kapitaal van
de CV verkrijgt 4 .
Volledig zeker is dit evenwel niet, daar deze uitspraak
betrekking had op een maatschap en niet op een CV.
De overeenkomsten tussen beide rechtsvormen zijn
echter van dien aard dat de fiscale behandeling op dit
vlak waarschijnlijk gelijkwaardig zal zijn.
Thans is bij de Tweede Kamer een wetsvoorstel in
behandeling tot wijziging van de relevante regels in
de overdrachtsbelasting. Op grond hiervan zal niet
langer het aandeelhouderschap maar het belang in
een vastgoedlichaam relevant zijn. Ook de in Sectie 3
onder Wetgevingsrisico genoemde wetsvoorstellen met
betrekking tot het personenvennootschapsrecht hebben
zoals gezegd invloed op de wetgeving voor de over-
drachtsbelasting. Op basis van deze wetsvoorstellen
zullen de gevolgen van genoemde uitspraak van de
Hoge Raad van 15 oktober 2004 ongedaan worden
gemaakt.
De wetsvoorstellen gaan uit van handhaving van fiscale
transparantie voor een besloten commanditaire ven-
nootschap. De mogelijkheden voor toepassing van een
herinvesteringsreserve als onder de huidige wetgeving
blijft dan bestaan. De wetsvoorstellen zijn nog in
behandeling. Niet uitgesloten kan worden dat de voor-
stellen niet of gewijzigd worden ingevoerd. Een nieuw
toetredende Participant wordt aangeraden te overleggen
met een fiscaal adviseur.
Amstelveen, 27 oktober 2008
BDO CampsObers Belastingadviseurs
4 Al dan niet samen met de echtgeno(o)te, de bloed- en aanverwanten in de rechte linie en in de tweede graad van de zijlinie
of een verbonden lichaam of een verbonden natuurlijk persoon én al dan niet samen met de echtgeno(o)te die voor meer dan
7% van het geplaatste kapitaal onmiddellijk of middellijk aandeelhouder is.
43

44
Sectie 8 Juridische aspecten en structuur
De Commanditaire Vennootschap
als rechtsvorm
Mauritsstede Vastgoed CV wordt gestructureerd als
een Commanditaire Vennootschap (de ‘CV’) waarin de
Participanten deelnemen als commanditaire vennoten
(de ‘Participanten’) en waarbij Mauritsstede Vastgoed
B.V. deelneemt als Beherend Vennoot.
Een CV is naar huidig Nederlands recht geen rechtsper-
soon maar een vennootschapsovereenkomst tussen één
of meer Beherend Vennoten en één of meer commandi-
taire vennoten. Een CV komt tot stand door het sluiten
van deze zogenoemde CV-overeenkomst (zie Bijlage 1)
en de inbreng van het kapitaal of de andere goederen
zoals overeengekomen tussen de Vennoten. Zowel na-
tuurlijke personen als rechtspersonen kunnen vennoot
zijn. Het kapitaal dat in de CV wordt ingebracht vormt
een gemeenschap van goederen, dat is afgescheiden van
het vermogen van de vennoten. De CV heeft dus een
’afgescheiden vermogen‘, hetgeen betekent dat schuld-
eisers van een CV het recht hebben hun vorderingen
te verhalen op het vermogen van de CV, zonder dat zij
hoeven te concurreren met de privéschuldeisers van de
vennoten. De privéschuldeisers kunnen hun vorde-
ringen slechts verhalen op het privévermogen van de
respectieve vennoten.
De Beherend Vennoot handelt ten behoeve van, en
namens, de CV. De Beherend Vennoot is hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verplichtingen van de CV jegens
derden. De aansprakelijkheid van de Participanten is in
beginsel beperkt tot het bedrag van de betreffende in-
breng. Treedt een Participant echter ten behoeve van, of
namens, de CV op jegens derden, dan is ook hij hoofde-
lijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de CV.
Aangezien de CV geen rechtspersoon is, kan zij (ju-
ridisch) geen goederen in eigendom hebben. Om die
reden wordt wel in CV-overeenkomsten opgenomen
dat goederenrechtelijk de Beherend Vennoot alle activa
van de CV houdt. Ten aanzien van de CV is ervoor
gekozen om de onroerende zaken te laten houden door
een speciaal daartoe op gerichte Stichting Bewaarder
(waarover hierna meer). De structuur is schematisch
weergegeven in figuur 1.
Nieuwe wetgeving personenvennootschappen
In de nabije toekomst, wellicht nog in 2008, zal nieuwe
wetgeving ingevoerd worden met betrekking tot perso-
nenvennootschappen. Eén van de belangrijkste verande-
ringen is dat het voor een CV mogelijk zal worden om
rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, hetgeen betekent
dat de CV dan goederen juridisch in haar eigen naam
kan houden. Ondanks het in de toekomst mogelijk ver-
krijgen van rechtspersoonlijkheid, zal voor wat betreft
de aansprakelijkheid van Vennoten (commanditaire en
beherende) het nieuwe personenvennootschapsrecht
geen verschil gaan maken.
Op voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder
en de Stichting Bewaarder kan de vergadering van Ven-
noten van de CV, overeenkomstig de CV-overeenkomst,
de bepalingen uit de CV-overeenkomst wijzigen indien
en voor zover vereist als gevolg van de nieuwe wetge-
ving, waarbij de nieuwe bepalingen zoveel mogelijk
zullen aansluiten bij de strekking van de te vervangen
bepalingen.
Mauritsstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)
De Beherend Vennoot van de CV is Mauritsstede Vast-
goed B.V. Mauritsstede Vastgoed B.V. is een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die
opgericht zal worden bij notariële akte voor
mr. M.P. Kok, notaris te Amsterdam.
Het enige doel van Mauritsstede Vastgoed B.V. is het
zijn van Beherend Vennoot van de CV. Alle aandelen
van Mauritsstede Vastgoed B.V. worden gehouden door
Sectie5 Investments N.V. (waarover hierna meer). Het
bestuur van Mauritsstede Vastgoed B.V. wordt ge-
vormd door Sectie5 Investments N.V. De statuten van
de Beherend Vennoot zijn aan het Prospectus gehecht

Figuur 1
CV-overeenkomst
Statuten
Beherend Vennoot
als Bijlage 3 en zijn tevens kosteloos verkrijgbaar bij de
Beheerder.
Stichting Bewaarder Mauritsstede
(Stichting Bewaarder)
De activa van de CV zijn in juridische zin afgeschei-
den van het vermogen van de Beheerder en de Behe-
rend Vennoot. De activa zijn in bewaring gegeven bij
een onafhankelijke derde entiteit. Voor de CV is dat
Stichting Bewaarder Mauritsstede, die het juridische
eigendom van deze activa verwerft. In de statuten van
de Stichting Bewaarder is vastgelegd dat het juridische
eigendom van de Objecten in bewaring is gegeven
aan de Stichting Bewaarder. Daarnaast verloopt het
betalingsverkeer van de CV onder verantwoordelijk-
heid van het bestuur van de Stichting Bewaarder. Deze
controleert of de Beheerder het beheer van de CV vol-
gens de begroting uitvoert. Bij verkoop van een Object
dient ook het bestuur van de Stichting Bewaarder voor
akkoord te tekenen. De bestuurders van de Stichting
Bewaarder zijn onafhankelijk van - en niet gelieerd aan
- de Beheerder en bepalen het dagelijks beleid van de
Stichting Bewaarder. De jaarrekening van de Stichting
Bewaarder ligt ter inzage ten kantore van de Stichting
Bewaarder.
Commanditaire
vennoten
(Participanten)
Mauritsstede Vastgoed CV
Mauritsstede
Vastgoed B.V.
(Beherend Vennoot)
De Stichting Bewaarder heeft zoals hierboven gemeld
een onafhankelijke directie die uitsluitend in het belang
van de Participanten handelt. Het bestuur van de Stich-
ting Bewaarder bestaat uit de heren I.M. ten Hove en
J.J. van Ginkel. De statuten van de Stichting Bewaarder
worden vastgesteld bij notariële akte, die verleden zal
worden voor mr. M.P. Kok, voornoemd. De statuten
van de Stichting Bewaarder zijn aan het Prospectus
gehecht als Bijlage 2 en tevens kosteloos verkrijgbaar
bij de Beheerder.
Oprichtingsakte
Stichting Bewaarder
Stichting
Bewaarder Mauritsstede
(Stichting Bewaarder)
Overeenkomst van
Beheer en Bewaring
De heer Izak Marius ten Hove is Managing Director
van trustkantoor Vistra Breda en heeft achttien jaar er-
varing als (zelfstandig) accountant en belastingadviseur.
Hij is mede-oprichter van RijnHove Groep (1998),
voor de overname door Vistra in 2007 één van de grote
zelfstandige trustkantoren in Nederland. Naast zijn
professionele carrière werkt de heer Ten Hove als vrij-
williger in de functie van penningmeester voor allerlei
charitatieve instellingen in Nederland, Kenia en India.
De heer Jacobus Johannes van Ginkel is Managing
Director van Vistra Amsterdam. Na zijn studie econo-
mie heeft hij meer dan twintig jaar ervaring opgedaan
in de Nederlandse markt van trust en corporate servi-
ces, onder andere bij Van Lanschot, Intertrust en Fortis.
Vanaf 1998 was hij Managing Director van Holland
Intertrust en lid van de Global Executive Board van
Intertrust. Na de overname door Fortis/Mees Pierson
werd hij commercieel directeur met als verantwoorde-
lijkheden Business Development en Marketing.
Sinds januari 2007 werkt de heer Van Ginkel als Mana-
ging Director voor Vistra in Amsterdam.
Sectie5 Investments N.V.
(Beheerder)
Namens de CV zal de Beherend Vennoot een Overeen-
komst van Beheer en Bewaring ten aanzien van de te
45

46
verkrijgen Objecten afsluiten met de Stichting Bewaar-
der en de Beheerder, waarover hierna meer.
Taken Stichting Bewaarder
De Stichting Bewaarder draagt overeenkomstig haar
doelstelling en met inachtneming van de bepalingen
van de CV-overeenkomst zorg voor onder andere de
volgende handelingen:
• toezien op het ontvangen van de stortingen van Ven-
noten, het aanhouden daarvan en op aanwijzing van
de Beherend Vennoot of de Beheerder aanwenden ter
verwezenlijking van het doel van de CV. Aanwending
der gestorte middelen vindt eerst plaats nadat door
de Stichting Bewaarder zekerheid is verkregen dat het
kapitaal noodzakelijk voor een succesvolle totstandko-
ming van de CV volledig aanwezig is;
• verkrijgen van de Objecten ten titel van beheer door
de Beherend Vennoot, in zijn hoedanigheid van
Beherend Vennoot van de CV, handelend ten behoeve
van de Vennoten;
• innen van de liquide middelen waaronder begrepen
de uitkeringen aan de CV terzake het belang in de
Objecten, en het uitkeren van liquide middelen aan
de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;
• op aangeven van de Beheerder vervreemden van
(delen van) de vermogensbestanddelen van de CV,
waaronder de Objecten;
• toezien op het doen van (tussentijdse) uitkeringen
aan de Vennoten ingevolge de CV-overeenkomst;
• aanhouden van het participantenregister waarin de
persoonsgegevens van alle Participanten zijn opgeno-
men met vermelding van het aantal gehouden Partici-
paties met de datum van verkrijging, welk register de
Beherend Vennoot aanlegt na toewijzing en uitgifte
van de beschikbare Participaties in de CV;
• achteraf vaststellen dat de beleggingstransacties zoals
uitgevoerd door de Beheerder passen in het beleg-
gingsbeleid van de CV;
• tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot
doen van voorstellen tot wijziging respectievelijk het
tezamen met de Beheerder en de Beherend Vennoot
doorvoeren van wijzigingen van de tussen de CV en
de Vennoten geldende voorwaarden;
• ontvangen van de dagafschriften van de
bankrekening(en) van de CV en het vaststellen dat
de mutaties daarop samenhangen met transacties of
het betalen van kosten in overeenstemming met deze
overeenkomst;
• toezien op de uitvoering door de Beherend Vennoot
en/of de Beheerder van besluiten van de vergadering
van Vennoten.
De Stichting Bewaarder is jegens de CV en de Partici-
panten aansprakelijk voor de door hen geleden schade
voor zover de schade het gevolg is van verwijtbare niet-
nakoming of gebrekkige nakoming van haar verplich-
tingen.
Sectie5 Investments N.V. (Beheerder)
Sectie5 Investments N.V. is een naamloze vennoot-
schap. Zij treedt op als Initiatiefnemer en beheerder (de
Beheerder) van Mauritsstede Vastgoed CV. De Be-
heerder draagt zorg voor een zorgvuldig beheer en een
verantwoorde exploitatie van de Objecten en is uit dien
hoofde belast met onder meer het financieel, technisch,
commercieel en administratief beheer van de CV.
De Beheerder is partij bij de overeenkomst van Beheer
en Bewaring.
De volstrekte meerderheid van aandelen in Sectie5
Investments N.V. worden voor gelijke delen gehouden
door:
• Golden Cap B.V., gevestigd te Rotterdam, van welke
vennootschap de aandelen voor 100% worden ge-
houden door de heer G.J.M. Vreugdenhil;
• Stone Bakery B.V., gevestigd te Amstelveen, van
welke vennootschap de aandelen voor 100% worden
gehouden door de heer B.U. Bearda Bakker;
• Palladian Bridge Management & Investment B.V.,
gevestigd te Amsterdam, van welke vennootschap de
aandelen voor 100% worden gehouden door de heer
J.H. van Valen.

De overige aandelen in Sectie5 Investments N.V.
worden gehouden door twee informal investors die als
adviseur bij het bedrijf betrokken zijn.
De statuten van de Beheerder zijn vastgesteld bij haar
oprichting op 18 september 2007 bij akte verleden voor
mr. M.P. Kok, voornoemd en zijn laatstelijk gewijzigd
bij akte verleden op 18 maart 2008 verleden voor mr.
M.P. Kok, voornoemd. De statuten van de Beheerder
zijn aan het Prospectus gehecht als Bijlage 5 en tevens
kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder. Het bestuur
van Sectie5 wordt gevormd door de heren Van Valen,
Bearda Bakker en Vreugdenhil, van wie een curriculum
vitae is opgenomen in Sectie 9 - Initiatiefnemer.
De Beheerder voert tevens het beheer over Laurens-
stede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV, Oirstede
Vastgoed CV en Maatschap Schansstede. Voor een ver-
dere beschrijving van de activiteiten van de Beheerder
wordt verwezen naar Sectie 9 - Initiatiefnemer.
De CV en haar doel
Zoals hierboven beschreven vormen de Participanten en
de Beherend Vennoot Mauritsstede Vastgoed CV, een
commanditaire vennootschap naar Nederlands recht.
De CV houdt kantoor te Amsterdam en wordt aldaar
ingeschreven bij de kamer van koophandel. De CV
heeft als doel het voor gemeenschappelijke rekening
beleggen van het vermogen van de CV in beleggings-
objecten, in het bijzonder onroerende zaken, direct dan
wel indirect, teneinde de Vennoten te doen delen in de
inkomsten en de vermogenswinsten die voortvloeien uit
die beleggingen, waaronder begrepen maar niet beperkt
tot het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, verhuren en
huren van de onroerende zaken (en de belangen daarin)
zomede het ter leen opnemen van gelden, verstrekken
of overnemen van geldleningsovereenkomsten alsmede
het verstrekken van garanties, het beleggen van gelden
in vermogenswaarden, een en ander in samenwerking
met derden, al hetgeen met het vorenstaande verband
houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruim-
ste zin (zie CV-overeenkomst Bijlage 1, artikel 2).
De CV is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft.
Vanwege de coupuregrootte van de Participaties valt
de CV onder een vrijstelling voor de prospectus- en de
vergunningsplicht op grond van de Wft en staat de CV
derhalve niet onder toezicht van de Autoriteit Financi-
ele Markten.
Participanten en de CV
De CV is de uitgevende instelling van de Participaties
aan de Participanten en exploiteert de Objecten voor
gezamenlijke rekening en risico van de Vennoten. De
CV wordt voor onbepaalde tijd opgericht. De Partici-
panten treden toe op basis van de voorwaarden van de
CV-overeenkomst (zie Bijlage 1).
Het economische eigendom van de Objecten berust
bij de CV. De Participanten hebben geen actieve rol
in het beheer van de Objecten. De Beheerder zal deze
taak op basis van de Overeenkomst van Beheer en
Bewaring vervullen. Alle Participanten hebben gelijk-
waardig stemrecht en aanspraak op het vermogen van
de CV, allen naar rato van ieders kapitaaldeelname in
de CV. Een Participatie met een inbreng van € 50.000
vertegenwoordigt één stem (zie artikel 15, lid 1 van de
CV-overeenkomst).
Overeenkomst van Beheer en Bewaring
De taakverdeling tussen en de verantwoordelijkheden
van de Beherend Vennoot namens de CV, de Beheerder
en de Stichting Bewaarder, worden vastgelegd in de
Overeenkomst van Beheer en Bewaring, die is opge-
nomen in Bijlage 4. De Beheerder is belast met het
management en het gebouwenbeheer ten behoeve van
de CV. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt de CV
van rechtswege en fungeert als eerste aanspreekpunt
voor de Beheerder. De Stichting Bewaarder is juridisch
eigenaar van de Objecten conform de regels daartoe
gesteld in de Wft.
47

48
Jaarvergadering
De Beheerder kan altijd een vergadering van Vennoten
beleggen indien dat nodig wordt geacht. Zo ook de
Participanten indien 20% van alle Participanten (ge-
meten in kapitaaldeelname in de CV) dit nodig achten.
De Vennoten komen in ieder geval éénmaal per jaar
bij elkaar (de jaarvergadering). De Beherend Vennoot
informeert de Participanten in de CV via de Beheerder.
Via schriftelijke bijeenroeping door de Beheerder zal
een vergadering van Vennoten worden gehouden over
de voortgang binnen de CV en de definitieve resultaten
(de jaarvergadering). Gedetailleerde informatie over
de regelgeving omtrent de oproeping en de besluitvor-
ming is beschreven in de CV-overeenkomst (in Bijlage
1, artikel 13 en 14). Tijdens de jaarvergadering van
Vennoten worden onder andere de begroting en de
jaarrekening besproken, die bestaat uit:
• de balans;
• de winst- en verliesrekening; en
• de toelichting.
Het boekjaar is gelijk aan een kalenderjaar. Het eerste
(verlengde) boekjaar eindigt op 31 december 2009. De
balans en de winst- en verliesrekening van de CV wor-
den jaarlijks door een accountant gecontroleerd, aan de
Participanten toegestuurd en ter vaststelling aan de Par-
ticipanten voorgelegd, uiterlijk vijf maanden na sluiting
van het boekjaar. Na goedkeuring en vaststelling van de
jaarrekening wordt de planmatige uitkering vastgesteld.
De betaalbaarstelling, de samenstelling en de wijze van
betaling van uitkeringen worden bekendgemaakt aan
het adres van de betreffende Participant, alsmede de
website van de Beheerder. Er wordt ook een halfjaar-
verslag van de CV gemaakt. Deze stukken zullen bij de
Beherend Vennoot ter inzage liggen. Alle Participanten
hebben toegang tot de vergadering van de CV, evenals
de Beheerder en de Stichting Bewaarder alsmede dege-
nen die door de voorzitter van de vergadering worden
toegelaten. Een Participant kan zich ter vergadering,
mits bij schriftelijke volmacht, doen vertegenwoordigen
door een andere Participant of een adviseur.
Besloten fonds
De CV is besloten zoals beschreven in Sectie 7 - Fiscale
aspecten. Het besloten karakter brengt met zich mee
dat Participanten gedurende de looptijd van de CV de
door hen gehouden Participaties niet kunnen vervreem-
den anders dan na voorafgaande schriftelijke toestem-
ming van alle Vennoten. De schriftelijke toestemming
van de Participanten wordt geacht te zijn verkregen
indien, na daartoe gevraagd te zijn, geen van de overige
Participanten binnen vier weken zijn toestemming heeft
geweigerd.
Overdracht Participaties
Participaties kunnen, na schriftelijke toestemming
van alle Vennoten (zie hierboven), alleen worden
overgedragen aan een derde bij authentieke akte die
dient betekend te worden aan de Beherend Vennoot.
Van het besloten karakter van de CV kan niet worden
afgeweken. Schriftelijke toestemming is niet nodig bij
overdracht van Participaties via vererving of legaat.
Door verkrijging van een Participatie, ongeacht de titel
daarvan, onderwerpt een toetredende Participant zich
aan de bepalingen van de CV-overeenkomst. Indien
en zodra de vervreemder zijn Participatie heeft over-
gedragen aan de verkrijger van die Participatie (deze
derde hierna te noemen: de ‘Verkrijger’) en in het geval
de Verkrijger nog geen Participant is, is de Verkrijger
toegetreden tot de CV als nieuwe Participant. Voor de
volledige beschrijving van de toe- en uittredingsregels
zie de CV-overeenkomst, met name artikelen 10 en 11.
Voortzetting, overname of
toescheiding Vennoot
In het geval een Participant uittreedt op grond van de
CV-overeenkomst door: (i) in geval de Participant een
rechtspersoon is, haar ontbinding; (ii) faillissement;
(iii) aanvraag van surseance van betaling; (iv) van
toepassing verklaring van de schuldsaneringsrege-
ling natuurlijke personen; (v) zijn overlijden; of (vi)
opzegging, door hem gedaan met inachtneming van
het gestelde in artikel 3 van de CV-overeenkomst, zet-

ten de overblijvende Participanten, (deze Participanten
hierna te noemen: de ‘Overgebleven Vennoten’), de
CV voort, tenzij allen binnen acht weken na de datum
van uittreden van hun gewezen mede-Participant (deze
Participant hierna te noemen: de ‘Uittredende Ven-
noot’) aan de Uittredende Vennoot verklaren de CV
niet voort wensen te zetten, waarna de CV zal worden
vereffend conform de daartoe in de CV-overeenkomst
opgenomen regeling. Als een Participant uittreedt en de
verklaring zoals bedoeld in de vorige volzin niet op tijd
is geschied, zijn de Overgebleven Vennoten verplicht de
rechten van de Uittredende Vennoot naar verhouding,
als te bepalen in onderling overleg, over te nemen.
Het bedrag dat als dan aan de Uittredende Vennoot
dient te worden uitgekeerd, is gelijk aan de inbreng van
de Overgebleven Vennoten op de door de Uittredende
Vennoot gehouden Participaties op het tijdstip van zijn
uittreden, daaronder begrepen zijn aandeel in de reser-
ves en de winst respectievelijk het verlies, in het dan
lopende boekjaar tot het tijdstip van uittreden gemaakt,
dan wel geleden en verminderd met zijn verlies in een
eerder boekjaar dat niet reeds in een later boekjaar ten
laste van zijn winstdeel is gebracht.
Informatieverstrekking
De CV verschaft elk halfjaar schriftelijke informatie
over de financiële en operationele voortgang van de CV
aan de Participanten.
Den Haag
Bij de Beheerder liggen in ieder geval de volgende
documenten ter inzage:
• jaarverslagen en halfjaarverslagen van de CV;
• statuten, jaarrekeningen en jaarverslagen van de
Beheerder, Beherend Vennoot en de Stichting
Bewaarder.
Participanten kunnen kopieën van deze documenten
op verzoek kosteloos ontvangen. Ook de jaar- en
halfjaarverslagen worden kosteloos verstrekt. De
Beheerder verstrekt aan een ieder op verzoek kosteloos
een afschrift van de CV-overeenkomst. De Beheerder
verstrekt op verzoek van een ieder en tegen kostprijs de
gegevens omtrent de Beheerder, de CV en de Stichting
Bewaarder die ingevolge enig wettelijk voorschrift in
het handelsregister moeten worden opgenomen. Parti-
cipanten worden schriftelijk op de hoogte gebracht van
de rendementsuitkeringen.
Opheffing en vereffening
Alleen de vergadering van Vennoten besluit bij volstrek-
te meerderheid van stemmen tot opheffing van de CV,
doch uitsluitend op voorstel van de Beherend Vennoot,
de Beheerder en de Stichting Bewaarder. Een voorstel
tot opheffing van de CV wordt kenbaar gemaakt aan de
vergadering. Bij opheffing dient een besluit genomen te
worden over het vermogen van de CV, in het bijzonder
omtrent de Objecten. Na besluit tot opheffing van de
CV vindt zo spoedig mogelijk vereffening plaats. Het
batig saldo komt aan de Participanten ten goede naar
evenredigheid van ieders kapitaaldeelname. De vereffe-
ning geschiedt door de Beheerder die in deze rekening
en verantwoording aflegt aan de Participanten. Voor
meer informatie wordt verwezen naar artikel 16 en 17
van de CV-overeenkomst.
49

50
Verjaringstermijn
De verjaringstermijn van het recht op rendement be-
draagt vijf jaar, gerekend vanaf de dag, volgende op die
waarop de vordering opeisbaar is geworden. Indien de
begunstigde geen bij de Beheerder bekende woon- of
verblijfplaats heeft, zal zijn/haar rendement ten gunste
van de CV komen.
Wijzigingen in de voorwaarden
Alle wijzigingen in de voorwaarden die gelden tussen
de Participanten en de CV worden schriftelijk kenbaar
gemaakt aan de Participanten. Wijzigingen waardoor
rechten en zekerheden van Participanten worden
verminderd of lasten aan de Participanten worden
opgelegd, worden tegenover de Participanten niet
ingeroepen voordat drie maanden zijn verstreken na
bekendmaking van de wijziging en dat de Participanten
binnen deze periode onder de daarvoor geldende voor-
waarden kunnen uittreden.
Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijzi-
ging van de voorwaarden die gelden tussen de CV en
de Participanten wordt bekend gemaakt aan het adres
van iedere Participant afzonderlijk en wordt tevens op
de website van de Beheerder (www.sectie5.nl) ge-
plaatst, vergezeld van een toelichting van de Beheerder.
Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de
Participanten worden verminderd of beperkt, dan wel
lasten aan de Participanten worden opgelegd, worden
niet ingeroepen alvorens drie maanden zijn verstreken
na bekendmaking van de wijziging, en de Participanten
binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaar-
den kunnen uittreden.
Klachtenregeling
De Beheerder heeft een klachtenregeling met betrek-
king tot klachten over de CV opgesteld. De Beheerder
hanteert daarvoor de Richtlijnen Interne Klach-
tenprocedure van het Klachteninstituut Financiële
Dienstverlening (KiFiD). Deze klachtenregeling heeft
uitsluitend een intern karakter, aangezien klagers bij
partijen zonder AFM-vergunning geen beroep bij het
KiFiD kunnen instellen. Een kopie van deze regeling is
kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder.
Gelieerde ondernemingen
De Beheerder heeft geen onroerend goed geselecteerd
dat afkomstig is van de Beheerder dan wel van aan haar
gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voor-
doen waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwer-
ving door Mauritsstede Vastgoed CV van onroerend
goed afkomstig van de Beheerder of van aan de Beheer-
der gelieerde partijen in het belang is van Mauritsstede
Vastgoed CV en de Vennoten, dan zal de betreffende
transactie te allen tijde tegen marktconforme condities
worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal
altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag
liggen.
Amsterdam, 27 oktober 2008
DLA Piper Nederland N.V.
Weert

Sectie 9 Initiatiefnemer
Sectie5 structureert vastgoedbeleggingsfondsen voor
een beperkte kring van beleggers. Sectie5 richt zich
met name op beleggingen in kantoren met of zonder
bedrijfshal, logistieke complexen en winkels.
Bij de selectie van objecten wordt vooral gefocust op
kwaliteitsgebouwen op goede locaties met solvabele
huurders en een lange gemiddelde duur van de huur-
overeenkomsten.
Met een uitgebreid netwerk en relevante ervaring
zijn in het verleden uitstekende rendementen behaald.
Daarnaast slaagt Sectie5 er voortdurend in om de juiste
dynamiek te vinden tussen nieuwe acquisities, waarde-
maximalisatie door effectief vastgoedmanagement en
het optimale verkoopmoment.
Mauritsstede Vastgoed CV is het vijfde fonds dat
Sectie5 Investments N.V. initieert. Hiervoor werden
Laurensstede Vastgoed CV, Floorstede Vastgoed CV,
Oirstede Vastgoed CV en Maatschap Schansstede met
succes gelanceerd.
Laurensstede Vastgoed CV is gestart in juli 2008, heeft
een fondsomvang van circa € 10.100.000 en heeft geïn-
vesteerd in een portefeuille met 50 woningen en
33 winkels in Rotterdam. Met betrekking tot de gereali-
seerde exploitatierendementen zijn nog geen relevante
gegevens beschikbaar, gelet op de recente aanvangsda-
tum van deze CV.
Floorstede Vastgoed CV is gestart in juni 2008,
heeft een fondsomvang van circa € 11.400.000 en
kocht voor beleggingsdoeleinden een kantoorgebouw
in Ede, een kantoor met hal op Maastricht-Airport en
een kantoor met bedrijfsruimte in Amsterdam. Met
betrekking tot de gerealiseerde exploitatierendementen
zijn nog geen relevante gegevens beschikbaar, gelet op
de recente aanvangsdatum van deze CV.
Oirstede Vastgoed CV is gestart in november 2007 en
heeft een fondsomvang van circa € 12.500.000.
Er is geïnvesteerd in een kantoorgebouw in Heerlen,
een datacenter in Arnhem en een mixed-use complex
in Vuren. Tot op heden zijn hogere exploitatierende-
menten behaald dan vooraf geprognosticeerd, namelijk
7,3% behaald versus 6,6% geprognosticeerd.
Maatschap Schansstede is gestart in juni 2007 en heeft
een fondsomvang van circa € 20.500.000. Er is belegd
in zes kantoorgebouwen in Almere, Doetinchem,
Enschede en Winterswijk. De geprognosticeerde
exploitatierendementen van 7,0% zijn tot nu toe over-
troffen door een behaald rendement van 8,2%.
Sectie5 is lid van de Vereniging Vastgoed Fondsen
(VVF). Door het lidmaatschap van de VVF
(www.verenigingvastgoedfondsen.nl) conformeren
leden zich vrijwillig aan regelgeving die verder gaat dan
het verplichte wettelijke toezichtkader voorschrijft. Sec-
tie5 onderschrijft de doelstelling om kwalitatief goede,
aantrekkelijke en transparante beleggingsmogelijkheden
in vastgoed voor particulieren aan te bieden, waar-
mee de VVF tracht een belangrijke bijdrage te leveren
aan de reputatie van de branche.
Belegger
Bij Sectie5 is persoonlijke aandacht voor de beleggers
een groot goed. Alleen dan kan werkelijk ingespeeld
worden op de wensen van de klant. Zo ontvangt de
belegger elk kwartaal een uitgave van Sectie5 ‘Quin-
tessence’. Dit is de nieuwsbrief met updates over de
actuele ontwikkelingen rond het onroerend goed, de
huurders, marktontwikkelingen en overige zaken.
In het voorjaar, tijdens de jaarvergadering, legt Sectie5
financiële en technische verantwoording af over het
voorgaande jaar. Tevens worden de ontwikkelingen van
de portefeuille besproken en geeft Sectie5 adviezen over
de korte- en langetermijnstrategie van de CV.
51

52
Waarde
Voor optimale waardeontwikkeling benadert Sectie5 de
vermogensbestanddelen van de beleggingsportefeuille
niet statisch, maar dynamisch:
• Sectie5 onderhoudt rechtstreeks en pro-actief contact
met alle huurders.
• Gebouwen worden effectief technisch onderhouden
door intensief samen te werken met een professionele
vastgoedbeheerder. Door de kritische allocatie van
middelen wordt een goede staat van de gebouwen en
haar installaties nagestreefd.
• Sectie5 streeft naar waardemaximalisatie door verho-
ging van de netto-opbrengsten enerzijds en verlen-
ging van de duur van de huurcontracten anderzijds.
• Indien een object tussentijds een maximale beleg-
gingswaarde bereikt, wordt de belegger ad hoc
geadviseerd over een eventuele aanpassing van de
beleggingsstrategie.
• Via korte, directe lijnen kunnen snel en adequaat
beslissingen worden genomen over operationele aan-
gelegenheden en ideale verkoopmomenten.
v.l.n.r. Gerben Vreudenhil, Bart Bearda Bakker en Jeroen van Valen
Directie
De directie over Sectie5 Investments N.V. wordt
gevoerd door de heer drs. G.J.M. Vreugdenhil RA,
de heer drs. B.U. Bearda Bakker en de heer drs. J.H.
van Valen. Zij hebben de volledige zeggenschap over
Sectie5 Investments N.V.
drs. Gerben J.M. Vreugdenhil RA
Na zijn studie Bedrijfseconomie en postdoctoraal
Accountancy aan de Katholieke Universiteit Brabant
werkte de heer Vreugdenhil bij Arthur Andersen,
Bührmann-Tetterode en PricewaterhouseCoopers.
Hij opereerde voorts onder meer als CFO van de
beursgenoteerde fondsen ADP en Syngenta. Van 1999
tot 2005 bekleedde hij een positie als commissaris bij
onroerendgoedbelegger Akron Investment. Met ingang
van april 2005 tot ultimo 2007 opereerde hij als CFO
van zowel Akron Management Nederland als Akron
Vastgoed Nederland.
drs. Bart U. Bearda Bakker
De heer Bearda Bakker studeerde aan Hanzehoge-
school Groningen en aan Universiteit Nyenrode. Hij is
verder opgeleid als trainee bij Fortis Bank. Bij Westland
Utrecht Hypotheekbank werkte hij voor het eerst met
commercieel onroerend goed, alwaar hij complexe vast-
goedtransacties structureerde en nieuwe producten ont-
wikkelde. Na de fusie met ING Real Estate financierde
hij internationale vastgoedprojecten. Van 2004 tot en
met oktober 2007 werkte hij voor Akron Management
Nederland, eerst als Investment Manager en vanaf 2006
tot aan zijn vertrek in 2007 als Managing Director.
drs. Jeroen H. van Valen
Na zijn studie Bedrijfskunde aan de Vrije Universiteit
in Amsterdam was de heer Van Valen als directeur-
eigenaar van Bleijenburg Vastgoed Management
betrokken bij de oprichting en het management van
diverse closed-end funds. In de periode oktober 2002
tot en met juni 2007 was hij betrokken bij de Akron
Group. Vanaf juli 2005 trad hij voor de Akron Group
op als Managing Director van fondsenaanbieder Akron
Vastgoed Nederland. In deze hoedanigheid initieerde,
exploiteerde en verkocht hij diverse Akronned-fondsen.

Sectie 10 Deelname
Belangstellenden kunnen zich door middel van het
bijgevoegde inschrijvingsformulier ‘Verklaring van
Deelname in Mauritsstede Vastgoed CV’ aanmelden
voor deelname in Mauritsstede Vastgoed CV. Vennoten
kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen
zijn, met uitzondering van entiteiten met eigen fiscale
transparantie.
De inschrijving start op het moment van uitbrengen
van het Prospectus en sluit op het moment dat alle
Participaties zijn toegewezen.
Door ondertekening van het inschrijvingsformulier
verleent u als belegger onherroepelijk volmacht tot
het toetreden tot Mauritsstede Vastgoed CV. Voorts
verplicht u zich tot betaling van het bedrag dat op
grond van het aantal Participatie(s) waarop is
ingeschreven, verschuldigd is.
U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrij-
vingsformulier met aanvullende stukken in te sturen
naar Adviesgroep Reyersen van Buuren bv. Natuurlijke
personen dienen een kopie van een geldig legitimatie-
bewijs bij te sluiten. In het geval van deelname door
middel van een rechtspersoon dient, naast een geldig
legitimatie-bewijs, een recent uittreksel van de Kamer
van Koophandel bij te worden gevoegd.
Toewijzing
De toewijzing op de inschrijving vindt in beginsel
plaats op volgorde van binnenkomst. Na ontvangst van
het volledig ingevulde inschrijvingsformulier met Bijla-
gen en toewijzing van deelname door Sectie5 ontvangt
u een bevestiging met hierin het aantal toegewezen Par-
ticipaties. Vervolgens ontvangt u een betalingsverzoek.
Hierin is opgenomen wanneer het door u verschul-
digde bedrag uiterlijk dient te zijn bijgeschreven en
op welk bankrekeningnummer ten name van Stichting
Bewaarder Mauritsstede.
De Beherend Vennoot houdt zicht het recht voor
inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of
gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen of te honore-
ren. Voorts kan de Beherend Vennoot besluiten de CV
niet tot stand te brengen indien zich omstandigheden
voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen.
Voor nadere informatie kunt u zich wenden tot:
Sectie5 Investments N.V.
Thomas R. Malthusstraat 3
1066 JR Amsterdam
Telefoon: 020 - 670 1265
Fax: 020 - 670 1266
E-mail: info@sectie5.nl
Website: www.sectie5.nl
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv
Handelsweg 59C
1181 ZA Amstelveen
Telefoon: 020 - 643 8381
Fax: 020 - 645 5532
E-mail: info@reyersen.nl
Website: www.reyersen.nl
53

54
Sectie 11 Betrokken Partijen
Beheerder / Initiatiefnemer
Sectie5 Investments N.V.
Thomas R. Malthusstraat 3
1066 JR Amsterdam
Telefoon: 020 - 670 1265
Fax: 020 - 670 1266
Beherend Vennoot
Mauritsstede Vastgoed B.V.
Thomas R. Malthusstraat 3
1066 JR Amsterdam
Telefoon: 020 - 670 1265
Fax: 020 - 670 1266
Stichting Bewaarder
Stichting Bewaarder Mauritsstede
Burgemeester de Manlaan 2
4837 BN Breda
Telefoon: 076 - 560 9900
Fax: 076 - 560 9939
Accountant
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
Krijgsman 9
1186 DM Amstelveen
Telefoon: 020 - 543 2100
Fax: 020 - 543 2111
Fiscaal adviseur
BDO CampsObers
Accountants & Belastingadviseurs B.V.
Krijgsman 9
1186 DM Amstelveen
Telefoon: 020 - 543 2100
Fax: 020 - 543 2122
Financier
SNS Property Finance N.V.
Storkstraat 8-10
3833 LB Leusden
Telefoon: 033 - 4644 000
Fax: 033 - 4644 001
Notaris
DLA Piper Nederland N.V.
Gebouw Meerparc
Amstelveenseweg 638
1081 JJ Amsterdam
Telefoon: 020 - 541 9888
Fax: 020 - 541 9999
Juridisch adviseur
DLA Piper Nederland N.V.
Gebouw Meerparc
Amstelveenseweg 638
1081 JJ Amsterdam
Telefoon: 020 - 541 9888
Fax: 020 - 541 9999
Technisch en bouwkundig adviseur
Search Ingenieursbureau B.V.
Meerstraat 2
Postbus 83
5473 ZH Heeswijk
Telefoon: 0413 - 241 666
Fax: 0413 - 241 667
Taxateur
DTZ Zadelhoff v.o.f.
Apollolaan 150
1077 BG Amsterdam
Telefoon: 020 - 664 4644
Begeleiding van de plaatsing van
de Participaties door de Initiatiefnemer:
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv
Handelsweg 59C
1181 ZA Amstelveen
Telefoon: 020 - 643 8381
Fax: 020 - 645 5532
E-mail: info@reyersen.nl
Website: www.reyersen.nl

Sectie 12 Accountantsonderzoek
Goedkeurend assurance rapport
Aan de Beherend Vennoot van Mauritsstede
Vastgoed CV.
Opdracht en verantwoordelijkheden
Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de
inhoud van het Prospectus Mauritsstede Vastgoed CV
uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het
prospectus d.d. 27 oktober 2008 van Mauritsstede
Vastgoed CV te Amsterdam ten minste de ingevolge
artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het fi-
nancieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze
assurance-opdracht is gericht op het verkrijgen van een
redelijke mate van zekerheid.
De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld:
De beheerder van de vennootschap is verantwoordelijk
voor de opstelling van het Prospectus dat ten minste
de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorge-
schreven gegevens bevat;
Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te ver-
strekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet
op het financieel toezicht.
Inherente beperking in het onderzoek
Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het
financieel toezicht dient het Prospectus alle gegevens te
bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich
een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en
de daaraan verbonden kosten en risico’s. Aangezien
onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers
noodzakelijk zijn, is het niet mogelijk de volledigheid
van de op te nemen gegevens vast te stellen.
Werkzaamheden
Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met
Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 ‘Assu-
rance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle
of beoordeling van historische financiële informatie’.
Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven
omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden
verricht om een conclusie te kunnen formuleren.
Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge
artikel 4:49 lid 2 b tot en met 2 e van de Wet op het fi-
nancieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Daar-
naast hebben wij, voor zover redelijkerwijs mogelijk
als gevolg van de inherente beperking, vastgesteld dat
het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de
Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens
bevat die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een
oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de
daaraan verbonden kosten en risico’s.
Conclusie
Op grond van onze werkzaamheden en met inachtne-
ming van de vorengenoemde inherente beperking ko-
men wij tot de conclusie dat het prospectus ten minste
de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de
Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens
bevat die voor beleggers noodzakelijk zijn om zich een
oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de
daaraan verbonden kosten en risico’s.
Amstelveen, 27 oktober 2008
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
namens deze,
w.g. G.J.M. van den Berg RA
55

56
Onderzoeksrapport
Aan de Beherend Vennoot van Mauritsstede
Vastgoed CV.
Opdracht en verantwoordelijkheden
Wij hebben de in Sectie 6 van dit Prospectus opge-
nomen prognose van Mauritsstede Vastgoed CV te
Amsterdam voor de periode 8 december 2008 tot en
met 7 december 2018 onderzocht. De prognose, met
inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is
gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid van
het bestuur van Mauritsstede Vastgoed CV. Het is onze
verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de
prognose te verstrekken.
Werkzaamheden
Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstem-
ming met Nederlands recht, waaronder Standaard
3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële
informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaam-
heden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van
inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap,
het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de
financiële gegevens en het vaststellen dat de veronder-
stellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.
Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de
veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de
aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven
van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid
geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de
toelichting van de prognose in overeenstemming met
in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor
financiële verslaggeving resulteert in een oordeel dat
een redelijke mate van zekerheid geeft.
Conclusie en oordeel
Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop
de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets geble-
ken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen
dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen
voor de prognose.
Naar ons oordeel is de prognose op een juiste wijze op
basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht
in overeenstemming met in Nederland algemeen aan-
vaarde grondslagen voor financiële verslaggeving.
Overige aspecten
1. Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten
De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken
van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurte-
nissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen
als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende
afwijkingen kunnen van materieel belang zijn.
2. Beperking in het gebruik
(en verspreidingskring)
De prognose en ons onderzoeksrapport daarbij zijn op-
gesteld voor dit prospectus en zijn uitsluitend bedoeld
voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop
van participaties in Mauritsstede Vastgoed CV en
kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden
gebruikt.
Amstelveen, 27 oktober 2008
BDO CampsObers Audit & Assurance B.V.
namens deze,
w.g. G.J.M. van den Berg RA

Sectie 13 Mededeling belastingadviseur
Wij hebben Sectie 7 - Fiscale aspecten van het
Prospectus beoordeeld. Vooraf wordt benadrukt, dat
wij hiermee niet beogen een oordeel te geven over enig
commercieel of enig ander niet fiscaal risico dat moge-
lijk verbonden is aan het participeren als Participant in
Mauritsstede Vastgoed CV.
Voor zover ons redelijkerwijs bekend, zijn de in Sectie
7 - Fiscale aspecten weergegeven fiscale aspecten met
betrekking tot Mauritsstede Vastgoed CV in overeen-
stemming met de werkelijkheid en zijn geen Neder-
landse fiscale aspecten weggelaten, waarvan vermelding
de strekking van deze sectie significant zou wijzigen.
Sectie 7 - Fiscale aspecten beoogt slechts een algemeen
kader te schetsen en is gebaseerd op de huidige stand
van wetgeving en jurisprudentie zoals deze ten tijde van
de dagtekening van dit schrijven redelijkerwijs geacht
kan worden ons bekend te zijn en geldt derhalve onder
voorbehoud van latere wijzigingen daarin. Wij hebben
geen verplichting tot het actualiseren van de inhoud
van Sectie 7 wanneer wetgeving of rechtspraak wijzigt,
tenzij wij hiertoe expliciet worden verzocht door de
initiatiefnemer van Mauritsstede Vastgoed CV. Gezien
het algemene karakter en de specifieke (persoonlijke)
omstandigheden van elke potentiële Participant wordt
ten sterkste aanbevolen dat zij de individuele (fiscale)
positie door hun eigen fiscaal adviseur laten beoordelen.
Amstelveen, 27 oktober 2008
BDO CampsObers Belastingadviseurs
57

Bijlagen
Bijlage 1
CONCEPT CV-OVEREENKOMST
DEFINITIES:
Tenzij nadrukkelijk anders is
bepaald, hebben de navolgende
begrippen in deze overeenkomst
de betekenis als hierna is bepaald.
Beheerder:
Sectie5 Investments N.V., een
naamloze vennootschap, statutair
gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Thomas R.
Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam.
Sectie5 Investments N.V. is
ingeschreven in het Handelsregister
onder nummer 32124762,
en treedt op als beheerder van de
Vennootschap.
Beherend Vennoot:
Mauritsstede Vastgoed B.V., een
besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid,
statutair gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Thomas R.
Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam.
Mauritsstede Vastgoed B.V. is
ingeschreven in het Handelsregister
onder nummer [*], en treedt op
als beherend vennoot van de Vennootschap.
Mauritsstede Vastgoed
B.V. is een eenhonderd procent
(100%) dochteronderneming van
de Beheerder.
Bevoorrechte Opbrengst:
De uitkomst van de volgende
formule: [(A x B x (C/D)) -/- E].
Waarbij A gelijk is aan acht procent
(8%). Onder B moet worden verstaan
het commanditair kapitaal
van de Vennootschap bij aanvang
van de Vennootschap dat is toe te
rekenen aan de betreffende onroerende
zaak die wordt vervreemd.
Onder C moet worden gelezen het
aantal kalenderweken waarin de
Vennootschap tot de desbetreffende
onroerende zaak gerechtigd
is geweest, waarbij een gedeelte
van een kalenderweek voor een
volle week wordt gerekend. Onder
D moet worden gelezen het aantal
kalenderweken per jaar, derhalve
twee en vijftig weken. En ten slotte
waarbij E voorstelt het totaal aan
gerealiseerde huuropbrengsten en
rentebaten van de desbetreffende
onroerende zaak onder aftrek van
de aan die onroerende zaak toe
te rekenen Exploitatiekosten, met
dien verstande dat met een negatieve
uitkomst van de berekening
geen rekening wordt gehouden.
Bewaarder:
Stichting Bewaarder Mauritsstede,
een stichting, statutair gevestigd
te Amsterdam, kantoorhoudende
te Burgemeester de Manlaan 2,
4837 BN Breda. Stichting Bewaarder
Mauritsstede is ingeschreven
in het Handelsregister onder nummer
[*], en treedt op als bewaarder
van de Vennootschap.
Commanditaire Vennoot:
De natuurlijke personen en/
of rechtspersonen, die als commandiet
deelnemen en/of zullen
deelnemen in het commanditair
kapitaal van de Vennootschap met
één of meerdere Participaties.
Exploitatiekosten: Het totaal aan
kosten samenhangend met de
exploitatie van de onroerende
zaak zoals (maar niet beperkt tot)
de beheervergoeding, onderhoudskosten,
eigenaarslasten, advieskosten
en rente.
Gerealiseerde Winst:
Onder gerealiseerde winst wordt
verstaan het positieve verschil
tussen de bij vervreemding van
een onroerende zaak gerealiseerde
netto-opbrengst en de koopprijs
vermeerderd met de geactiveerde
investeringen. Hierbij wordt de
netto-opbrengst bepaald als Verkoopprijs
minus de Verkoopkosten
en de koopprijs als de som van
Verkrijgingsprijs en Initiatiekosten.
Initiatiekosten:
Deze bestaan uit de kosten door
de Vennootschap bij aanvang
gemaakt zijnde advieskosten,
makelaarskosten, taxatiekosten,
selectie- en structureringsvergoeding,
kosten voor het opstellen
van het prospectus en marketing
en financieringskosten.
Participatie:
De eenheid waarin de economische
gerechtigdheid tot het vermogen
van de Vennootschap wordt
uitgedrukt.
Vennoot:
De Beherend Vennoot, en ieder van
de Commanditaire Vennoten.
Vennootschap:
De bij deze overeenkomst aangegane
Commanditaire Vennootschap
(met de naam Mauritsstede
Vastgoed C.V.) die optreedt als
vrijgesteld beleggingsfonds als
bedoeld in de Wft.
Verkoopkosten:
Verkoopkosten bestaan uit een
door de Vennootschap aan de
Beheerder te betalen begeleidingsfee
van een een/vierde procent
(1,25%) over de verkoopprijs van
de desbetreffende onroerende
zaken en mogelijke additionele
advieskosten en/of boetes in
verband met vervroegde aflossing
van schulden. De Beheerder zal
uit de begeleidingsfee de kosten
van een eventueel in te schakelen
makelaar voldoen.
Verkrijgingsprijs:
Hieronder wordt verstaan de
aankoopprijs verhoogd met overdrachtbelasting
en notariskosten
van de desbetreffende onroerende
zaken.
Wft:
Wet op het financieel toezicht zoals
deze van kracht is en van tijd
tot tijd zal worden gewijzigd.
AANGAAN VAN DE VENNOOT-
SCHAP, NAAM, ZETEL EN DUUR
Artikel 1:
1. De Beherend Vennoot gaat
met ingang van heden met de
Commanditaire Vennoten voor
onbepaalde tijd een commanditaire
vennootschap aan, waarbij
de Beherend Vennoot toetreedt
als beherend vennoot en de
Commanditaire Vennoten als
commandieten.
2. De Vennootschap draagt de
naam: Mauritsstede Vastgoed
C.V.
3. Zij is gevestigd te Amsterdam,
doch kan ook elders filialen en/
of kantoren vestigen.
DOEL
Artikel 2:
De Vennootschap heeft ten doel
het voor gemeenschappelijke reke-
59

Bijlage 1
60 treden in alle aangelegenheden
60 ning beleggen van het vermogen
van de Vennootschap in beleggingsobjecten,
in het bijzonder
onroerende zaken, direct dan wel
indirect, teneinde de Vennoten te
doen delen in de inkomsten en de
vermogenswinsten die voortvloeien
uit die beleggingen, waaronder
begrepen maar niet beperkt tot het
verkrijgen, vervreemden, bezwaren,
verhuren en huren van de
onroerende zaken (en de belangen
daarin) zomede het ter leen opnemen
van gelden, verstrekken of
overnemen van geldleningsovereenkomsten
alsmede het verstrekken
van garanties, het beleggen
van gelden in vermogenswaarden,
een en ander in samenwerking met
derden, al hetgeen met het vorenstaande
verband houdt of daartoe
bevorderlijk kan zijn, alles in de
ruimste zin.
DUUR EN OPZEGGING
Artikel 3:
1. De Vennootschap is aangegaan
voor onbepaalde tijd, doch in
beginsel voor een periode van
tien jaren.
2. De Vennootschap zal eindigen
indien en zodra de (belangen
in) onroerende zaken zijn vervreemd.
3. De Vennoten hebben ieder het
recht de Vennootschap tegen
het einde van het lopende boekjaar
op te zeggen met achtneming
van een periode van ten
minste vier maanden. Voor deze
opzegging is de toestemming
vereist zoals bepaald in artikel
10. De opzegging dient per
aangetekend schrijven aan de
Beherend Vennoot te geschieden.
INBRENG
Artikel 4:
1. De Beherend Vennoot brengt
zijn arbeid, alsmede zijn kennis
en deskundigheid in.
2. Bij aanvang van de Vennootschap
brengt de Commanditaire
Vennoot in de Vennootschap
een bedrag van vijftig duizend
euro (EUR 50.000) per Participatie
in, zijn inbreng moet worden
voldaan op de kapitaalrekening
van de Vennootschap. Een
Commanditair Vennoot neemt
minimaal deel voor twee (hele)
Participaties.
3. De Vennootschap houdt voor
iedere Vennoot een kapitaalrekening
in zijn administratie aan.
Iedere Vennoot wordt voor het
bedrag van zijn inbreng in de
Vennootschap gecrediteerd op
zijn kapitaalrekening ten belope
van dit bedrag. Elke Vennoot
krijgt voor zijn inbreng in geld
en/of goederen een vordering
op de Vennootschap ter grootte
van het bedrag of de waarde.
De Commanditaire Vennoot zal
voor het bedrag dat hem meer
of minder ten laste van de Vennootschap
opeisbaar toekomt
minus zijn inbreng worden gecrediteerd
respectievelijk gedebiteerd
op zijn privé-rekening.
4. Het vermogen van de Vennootschap
geldt voor de onderlinge
verhouding als gemeenschappelijk
vermogen in economische
zin. Een Vennoot is economisch
gerechtigd tot het vermogen
van de Vennootschap naar rato
van zijn gestorte bedrag in verband
met de inbreng op door
hem gehouden Participaties.
Een Commanditaire Vennoot
draagt in de verliezen van de
Vennootschap tot ten hoogste
het gestorte bedrag op de door
hem gehouden Participaties.
5. Het eigen vermogen van de
Vennootschap wordt gevormd
door de inbreng van de Commanditaire
Vennoten.
6. Het vermogen van de Vennootschap
bestaat uit de vorderingen
jegens de Bewaarder.
7. De Bewaarder houdt het register
waarin de persoonsgegevens
van alle Vennoten zijn opgenomen
met vermelding van het
aantal gehouden Participaties
met de datum van verkrijging,
welk register de Beherend
Vennoot aanlegt na toewijzing
en uitgifte van de beschikbare
Participaties.
8. Indien een Participatie in een
gemeenschap valt, zullen de
deelgenoten van die gemeenschap
gezamenlijk als een
Vennoot worden beschouwd en
zijn deze verplicht een vertegenwoordiger
aan te wijzen die
bevoegd is namens hen op te
die verband houden met hun
Participatie.
BESTUUR, VERTEGENWOORDI-
GING EN BEHEER
Artikel 5:
1. De Beherend Vennoot heeft het
bestuur over de Vennootschap.
De Beheerder heeft het beheer
over de Vennootschap.
2. De Beherend Vennoot is bevoegd
alle rechtshandelingen
voor rekening van de Vennootschap
te verrichten, die redelijkerwijze
tot de verwezenlijking
van het doel dienstig kunnen
zijn.
3. De Beherend Vennoot vertegenwoordigt
de Vennootschap.
De Beherend Vennoot kan een
ander volmacht verlenen met
recht van substitutie, om de
Vennootschap te vertegenwoordigen.
BEHEERDER
Artikel 6:
1. De Vennootschap gaat een overeenkomst
tot beheer aan met
de Beheerder voor (i) de duur
van de Vennootschap en (ii)
voor de duur van de vereffening
van het vermogen van de Vennootschap
na haar ontbinding.
2. De Beheerder is op grond van
het bepaalde in het vorige lid
en artikel 5 lid 1 belast met
het beheer over de Vennootschap.
De Beheerder zal bij
het beheren uitsluitend in het
belang van de Vennootschap
en haar gezamenlijke Vennoten
optreden. Het is Beheerder toegestaan
om zijn beheerfunctie
gedeeltelijk op te dragen aan
derden.
3. De Beherend Vennoot zal aan
de Beheerder alle informatie
verschaffen en anderszins alle
medewerking verlenen om zijn
taak te kunnen vervullen.
4. De Beheerder is jegens de
Vennootschap of gezamenlijke
Vennoten slechts aansprakelijk
voor door de Vennootschap of
gezamenlijke Vennoten geleden
schade in geval van opzet of
grove schuld.
5. Indien de Beheerder ophoudt
beheerder voor de Vennoot-

Bijlage 1
schap te zijn, zal binnen een
termijn van vier weken een vergadering
van Vennoten worden
bijeengeroepen en gehouden
om een nieuwe beheerder te
benoemen.
6. Gedurende het bestaan van
de Vennootschap is het de
Beheerder niet toegestaan om
ten aanzien van de Vennootschap
handelingen te verrichten
die niet uit deze overeenkomst
voortvloeien, daaronder begrepen
echter niet beperkt tot het
zich verbinden voor schulden
van anderen, hetzij borgtocht
of hoofdelijk mede-schuldenaarschap,
hetzij op andere wijze,
bijvoorbeeld door het verlenen
van hypotheek tot zekerheid
van de schuld van een derde
tenzij de Commanditaire Vennoten
toestemming hebben
verleend voor een rechtshandeling
met die strekking.
7. De Beheerder ontvangt
vanaf aanvangsdatum van de
Vennootschap jaarlijks een
vergoeding gelijk aan twee
en driekwart procent (2,75%)
over de in het desbetreffende
jaar namens de Vennootschap
gefactureerde huursom van de
(indirect) gehouden onroerende
zaken (exclusief omzetbelasting
(BTW)).
8. De Beheerder ontvangt een
selectie- en structureringvergoeding
gelijk aan drie en drie
tiende procent (3,3%) exclusief
omzetbelasting (BTW) van de
aankoopprijs van de objecten.
BEWARING
Artikel 7:
1. De Vennootschap gaat met de
Bewaarder een overeenkomst
tot bewaring aan voor (i) de
duur van de Vennootschap en
(ii) voor de duur van de vereffening
van het vermogen van de
Vennootschap na haar ontbinding.
2. De Bewaarder is juridisch
eigenaar van alle goederen die
economisch in eigendom aan
de Vennootschap toebehoren.
In het kader van de bewaring
worden de goederen van de
Vennootschap door de Bewaarder
goederenrechtelijk verkre-
gen en ten behoeve van de
Vennootschap bewaard door de
Bewaarder.
3. Bij het bewaren treedt de
Bewaarder uitsluitend op in het
belang van de Vennootschap en
haar gezamenlijke Vennoten. De
Bewaarder zal alleen tezamen
met de Beheerder beschikken
over de goederen van de Vennootschap
welke in economische
zin aan de Vennootschap
toebehoren. De Bewaarder
zal de roerende zaken slechts
afgeven na ontvangst van een
schriftelijke verklaring van de
Beheerder waaruit blijkt dat afgifte
wordt verlangd in verband
met de uitoefening van zijn
functie als beheerder.
4. De Bewaarder is aansprakelijk
jegens door de Vennoten
geleden schade, in het geval
de schade het gevolg is van
toerekenbare niet-nakoming of
een gebrekkige nakoming van
zijn verplichtingen. Dit is ook
het geval indien de Bewaarder
de goederen in bewaring heeft
gegeven (geheel of ten dele)
aan een derde.
5. Indien de Bewaarder heeft
aangegeven van plan te zijn om
zijn functie neer te leggen dan
wel is uitgetreden, zal binnen
vier weken een vergadering van
Vennoten worden bijeengeroepen
en gehouden teneinde in
de benoeming van een nieuwe
bewaarder te voorzien.
BOEKJAAR JAARVERSLAG
EN JAARREKENING.
Artikel 8:
1. Het boekjaar is gelijk aan
het kalenderjaar. Het eerste
boekjaar van de Vennootschap
eindigt op eenendertig december
tweeduizend en negen.
2. Jaarlijks wordt een jaarrekening
opgemaakt, welke de winst of
het verlies aanwijst, voorzien
van een toelichting. De jaarrekening
wordt goedgekeurd
door een registeraccountant
die daartoe door de Beheerder
wordt aangewezen.
3. De jaarrekening wordt door de
Beherend Vennoot en de Commanditaire
Vennoten tezamen
vastgesteld binnen vijf maan-
den na het einde van het betreffende
boekjaar. De Beherend
Vennoot zal zorgdragen voor
het jaarverslag.
4. Vaststelling van de jaarrekening
door de vergadering van
de Vennoten leidt tot décharge
voor het gevoerde bestuur over
dat betreffende boekjaar tenzij
de Vennoten hiertoe een voorbehoud
maken.
5. De activa en passiva van de
Vennootschap worden in euro’s
gewaardeerd tegen nominale
waarde, behoudens de onroerende
zaken, die gewaardeerd
worden tegen historische kostprijs.
De opbrengsten en kosten
worden toegerekend aan de
periode waarop zij betrekking
hebben.
VERDELING WINST EN VERLIES
Artikel 9:
1. Het voor uitkering vatbare
exploitatieresultaat, behaald
met de exploitatie van het vermogen
van de Vennootschap,
zal elk kwartaal na eventuele
aflossing van (hypothecaire)
financiering en voorzover de
liquiditeitspositie van de Vennootschap
dit toelaat, aan
de Vennoten worden uitgekeerd,
tenzij de Vennoten
met volstrekte meerderheid
van stemmen bepalen dat het
exploitatieresultaat geheel of
gedeeltelijk wordt gereserveerd.
2. Het exploitatieresultaat en
eventuele uitkeringen ten laste
van de reserves worden uitgekeerd
aan de Commanditaire
Vennoten en aan de Beherend
Vennoot. De uitkering aan de
Commanditaire Vennoten zal
geschieden naar rato van de
inbreng in het vennootschapsvermogen
(zijnde het gestorte
bedrag op de door hen gehouden
Participaties in het betreffende
boekjaar). De Beherend
Vennoot krijgt jaarlijks een vast
winstaandeel uitgekeerd van
duizend euro (EUR 1.000,-).
Indien het in enig boekjaar behaalde
exploitatieresultaat niet
voldoende is om bedoelde jaarlijkse
uitkering aan de Beherend
Vennoot te verrichten, vinden
uitkeringen aan de Commandi-
61

Bijlage 1
62 binnen vier weken zijn toestem-
62 taire Vennoten als bedoeld in de
eerste zin van dit lid toepassing
nadat de totaal verschuldigd
gebleven jaarlijkse uitkeringen
aan de Beherend Vennoot zijn
uitgekeerd.
3. De opbrengst van de verkoop
van een of meer van de onroerende
zaken zal na aftrek van
de Verkoopkosten en aflossing
van de (hypothecaire) financiering
van de betreffende onroerende
zaak als volgt ten goede
komen aan:
a. de Beheerder een ‘performance
fee’ van vijf en twintig procent
(25 %) over de Gerealiseerde
Winst van de desbetreffende onroerende
zaak verminderd met
de Bevoorrechte Opbrengst;
b. de Commanditaire Vennoten tot
een bedrag gelijk aan het op
elk van het op de Participatie
gestorte bedrag. In het geval
dat niet alle onroerende zaken
tegelijkertijd worden verkocht,
vindt terugbetaling plaats van
de inbreng op de Participatie
naar rato van het aan de verkochte
onroerende zaak toe te
rekenen gestort commanditaire
kapitaal;
c. de Commanditaire Vennoten
voor het daarna resterende saldo,
voor elk naar rato van het
aantal Participaties als gehouden
op de dag van de verkoop
van de onroerende zaken.
4. De Beherend Vennoot kan
besluiten dat een tussentijdse
uitkering aan de Commanditaire
Vennoten wordt gedaan, met
inachtneming van het in lid 2
bepaalde.
5. In het geval een verlies niet
ten laste kan worden gebracht
van een reserve of niet krachtens
besluit van alle Vennoten
anderszins wordt verwerkt, komen
de verliezen ten laste van
de Vennoten in de verhouding,
waarin zij ingevolge lid 2 tot
het exploitatieresultaat gerechtigd
zijn, aldus zal een Commanditaire
Vennoot nimmer
verplicht zijn enige geldsom tot
dekking van geleden verliezen
te storten.
6. Als het aandeel van een Vennoot
in het verlies in een
boekjaar niet met inachtneming
van het vorige lid ten laste kan
worden gebracht, zal dit, op het
aan hem in enig boekjaar nadien
toekomende winstaandeel
in mindering worden gebracht.
7. De Vennoten bepalen met volstrekte
meerderheid van stemmen
dat een gedeelte van de
inbreng door de Commanditaire
Vennoot of een gedeelte van
het positief resultaat, zoals opgemeld,
niet zal worden uitgekeerd
door de Bewaarder indien
de liquiditeit of solvabiliteit van
de Vennootschap dat verlangt
dan wel een hoger bedrag zal
worden uitgekeerd indien de
liquiditeit of solvabiliteit van de
Vennootschap dat toestaat.
8. De betaalbaarstelling van
uitkeringen aan de Vennoten
alsmede de wijze van betaalbaarstelling
zal worden bekendgemaakt
per brief gericht aan
de adressen van de Vennoten
zoals deze bij de Vennootschap
bekend zijn alsmede op de
website van de Beheerder.
TOETREDING EN VERVANGING
VAN COMMANDITAIRE VENNO-
TEN, BEZWARING PARICIPATIE
Artikel 10:
1. Commanditaire Vennoten kunnen
zowel natuurlijke personen
als rechtspersonen zijn. Samenwerkingsverbanden
die voor
fiscale doeleinden als transparant
worden beschouwd,
kunnen niet als Commanditaire
Vennoten deelnemen, zulks ter
beoordeling van de Beherend
Vennoot.
2. Onder toetreding en vervanging
van Commanditaire Vennoten
wordt (mede) begrepen elke (juridische
zowel als economische)
overdracht van een Participatie
waaronder begrepen de overgang
krachtens een splitsing
of fusie (ofwel anders dan door
vererving of legaat). Toetreding
en vervanging van Commanditaire
Vennoten kan slechts
geschieden met voorafgaande
schriftelijke toestemming van
alle Vennoten. De schriftelijke
toestemming van de Vennoten
wordt geacht te zijn verkregen
indien, na daartoe gevraagd
te zijn, geen van de Vennoten
ming heeft geweigerd. Slechts
gehele Participaties kunnen
worden overgedragen. Een
vervreemding dan wel overgang
van een Participatie doet de
Vennootschap niet eindigen.
3. De Commanditaire Vennoot die
zijn Participatie wenst over te
dragen (deze Vennoot hierna
te noemen: de “Vervreemder”)
geeft daarvan schriftelijk kennis
aan de Beherend Vennoot onder
opgave van de naam van degene
aan wie hij zijn Participatie
wenst over te dragen en het
exacte aantal Participaties dat
hij wenst over te dragen.
De prijs voor de Participatie
wordt door de Vennoot die
wenst over te dragen en de
(potentiële) koper in onderling
overleg vastgesteld.
4. Na ontvangst door de Beherend
Vennoot van de hiervoor vermelde
mededeling in lid 3, zal
hij alle Vennoten hiervan in kennis
stellen met opgave van de
ontvangen gegevens. De Beherend
Vennoot zal tweemaal per
jaar de in vorige lid bedoelde
kennisgeving doen, indien door
hem dan een mededeling als
bedoeld in lid 3 is ontvangen.
De Beherend Vennoot kan besluiten
deze kennisgeving ook
op andere tijdstippen te doen.
In het geval de overdracht betreft
een overdracht buiten het
geval van vererving of legaat,
zal de Beherend Vennoot in zijn
mededeling aan de Vennoten
hen verzoeken binnen vier weken
uitdrukkelijke voorafgaande
schriftelijke toestemming
te verlenen voor de desbetreffende
voorgenomen overdracht.
5. De overdracht van een Participatie
geschiedt enkel bij
authentieke akte. De overdracht
heeft ten aanzien van de Vennootschap
eerst gevolg nadat
bedoelde akte is betekend aan
de Beherend Vennoot of de Beherend
Vennoot de overdracht
schriftelijk heeft erkend.
6. Door verkrijging van een Participatie,
ongeacht de titel daarvan,
onderwerpt een toetredende
Vennoot zich aan de bepalingen
van deze overeenkomst.

Bijlage 1
7. Indien en zodra de Vervreemder
zijn Participatie heeft overgedragen
aan de verkrijger van
die Participatie (deze derde hierna
te noemen: de ”Verkrijger”)
en in het geval de Verkrijger
geen Vennoot is, is de Verkrijger
toegetreden tot de Vennootschap
als nieuwe Vennoot.
8. Indien en zodra de Vervreemder
zijn Participaties heeft overgedragen
aan de Verkrijger en in
het geval de Vervreemder geen
overige Participaties bezit zal
de Vervreemder zijn uitgetreden
als Vennoot.
9. Overdracht van een Participatie
kan niet aan of door de
Vennootschap zelf geschieden,
en is tevens niet mogelijk ten
aanzien van de Participatie van
de Beherend Vennoot.
10.Indien op de dag van oprichting
van de Vennootschap dan
wel op een later tijdstip door
de Beheerder de nog niet aan
derden verkochte Participaties
worden verkregen, is de Beheerder
uitsluitend gedurende de
periode van zes maanden vanaf
die dag bevoegd om nog niet
bij derden geplaatste Participaties
aan nieuwe Commanditaire
Vennoten casu quo bestaande
Commanditaire Vennoten
over te dragen zonder dat
daarvoor de toestemming van
de Vennoten zal zijn vereist.
De Beheerder zal de op basis
van dit artikel overgedragen
Participaties vanaf de dag van
oprichting hebben gehouden
voor rekening en risico van de
desbetreffende verkrijgers.
11.Een Commanditaire Vennoot
kan zijn Participatie, geheel
of ten dele, en de daarmede
corresponderende rechten uit
hoofde van deze overeenkomst,
slechts verpanden of anderszins
bezwaren, met voorafgaande
schriftelijke toestemming van
elk der overige Vennoten, op
overeenkomstige wijze als in
dit artikel 10 is bepaald.
UITTREDING VENNOOT
Artikel 11:
1. Een Vennoot treedt uit:
• in geval van een rechtspersoon,
door haar ontbinding;
• indien hij failliet is verklaard;
• indien hij surseance van betaling
aanvraagt;
• indien de schuldsaneringsregeling
natuurlijke personen ten
aanzien van hem toepasselijk is
verklaard;
• door zijn overlijden;
• tengevolge van opzegging,
door hem gedaan met inachtneming
van het in artikel 3
bepaalde;
• in het geval van overdracht als
gemeld in artikel 10 lid 8.
2. In het geval een Vennoot uittreedt
tengevolge van overlijden
dan heeft zijn rechtsopvolger
het recht alle door
hem gehouden Participaties in
eigendom te houden, mits deze
rechtsopvolger hiervan schriftelijk
kennis geeft bij brief aan
de Beherend Vennoot binnen
twaalf maanden na het overlijden
van de Vennoot onverminderd
het bepaalde in artikel 12.
Indien deze rechtsopvolger van
gemeld recht gebruik maakt,
zal hij geacht worden te zijn
toegetreden als Vennoot per de
datum van uittreden van zijn
rechtsvoorganger. In het geval
een Vennoot uittreedt tengevolge
van overlijden en deze Vennoot
meer dan een rechtsopvolger
heeft, dan hebben deze
rechtsopvolgers de rechten als
hiervoor in dit lid bedoeld ten
aanzien van alle Participaties
van de uittredende Vennoot.
Overeenkomstig artikel 4 lid 8
dienen deze rechtsopvolgers te
beslissen welke rechtsopvolger
de gezamenlijke rechtsopvolgers
tegenover de Vennootschap
zal vertegenwoordigen
en namens hen alle betalingen
door respectievelijk aan de
Vennootschap zal ontvangen
respectievelijk voldoen, een en
ander op straffe van opschorting
van hun rechten. Deze
laatste aanwijzing dient uiterlijk
drie maanden na het uittreden
tengevolge van het overlijden
te geschieden. Deze aanwijzing
kan slechts schriftelijk worden
gewijzigd. De rechtsopvolging
moet worden aangetoond met
een notariële verklaring van
erfrecht.
VOORTZETTING, OVERNAME OF
TOESCHEIDING VENNOOT
Artikel 12:
1. In het geval een Vennoot
uittreedt door een van de
oorzaken genoemd in artikel
11 lid 1 sub a tot en met
f zetten de Vennoten (deze
Vennoten hierna te noemen:
de “Overgebleven Vennoten”),
de Vennootschap voort, tenzij
allen binnen acht weken na de
datum van uittreden van hun
gewezen mede Vennoot (deze
Vennoot hierna te noemen: de
“Uittredende Vennoot”) aan de
Uittredende Vennoot verklaren
de Vennootschap niet voort
wensen te zetten, waarna artikel
17 van toepassing zal zijn.
2. Als een Vennoot uittreedt en
de verklaring zoals bedoeld in
lid 1 niet op tijd is geschied,
zijn de Overgebleven Vennoten
verplicht de rechten van de Uittredende
Vennoot naar verhouding,
als te bepalen in onderling
overleg, over te nemen
een en ander onverminderd het
bepaalde in artikel 9 lid 6 en
aan de Uittredende Vennoot uit
te keren het bedrag zoals in lid
3 omschreven.
3. Het bedrag zoals genoemd in
lid 2 is gelijk aan het saldo van:
de inbreng van de Overgebleven
Vennoten op de door de
Uittredende Vennoot gehouden
Participaties op het tijdstip
van zijn uittreden, daaronder
begrepen zijn aandeel in de
reserves en de winst respectievelijk
het verlies, in het dan
lopende boekjaar tot het tijdstip
van uittreden gemaakt, dan wel
geleden; en
verminderd met zijn verlies in
een boekjaar, voor zover dat
niet krachtens artikel 9 lid 6 ten
laste van zijn winstaandeel is
gebracht.
4. Het hierboven omschreven
bedrag zal bij ontbinding
van de Vennootschap aan de
Uittredende Vennoot worden
uitgekeerd uit de middelen van
de Vennootschap met inachtneming
van hetgeen zoals
bepaald in artikel 9 lid 2. In het
geval de middelen niet toereikend
zijn vervalt het recht van
63

Bijlage 1
64 andere Vennoot doen vertegen-
64 de uitgetreden Vennoot op het
tekort. Zolang het bedrag niet is
uitgekeerd aan de Uittredende
Vennoot heeft de uitgetreden
Vennoot recht tot het bijwonen
van de in artikel 13 lid 1
bedoelde vergaderingen en zal
daartoe de stukken ontvangen.
VERGADERING VAN VENNOTEN
Artikel 13:
1. Jaarlijks binnen vijf maanden na
afloop van het boekjaar wordt
de algemene vergadering gehouden
tot de behandeling van
de jaarrekening, het jaarverslag
en het verlenen van kwijting
aan de Beherend Vennoot en de
Beheerder ter zake van het door
hen gevoerde beleid.
2. De vergaderingen worden in
Nederland gehouden. In een
elders gehouden vergadering
kunnen slechts wettige
besluiten worden genomen,
indien alle Vennoten aanwezig
of vertegenwoordigd zijn. Toegang
tot de vergadering wordt
verleend op vertoon van een
geldig identiteitsbewijs, nadat
registratie als Vennoot genoegzaam
is vastgesteld.
3. De vergadering wordt voorgezeten
door de Beherend Vennoot.
De voorzitter wijst een
secretaris aan.
4. In deze vergadering.
• brengt de Beheerder mede
namens de Beherend Vennoot
schriftelijk of mondeling verslag
uit omtrent het gevoerde beleid
alsmede overige zaken van de
Vennootschap;
• wordt de balans ter vaststelling
overlegd;
• worden overige agendapunten
behandeld.
5. Van het verhandelde in elke
vergadering worden notulen
gehouden door de secretaris
tenzij een notarieel proces verbaal
wordt opgemaakt van het
ter vergadering verhandelde op
verzoek van de Beheerder of op
verzoek van een of meer van de
Vennoten. De notulen worden
vastgesteld door de voorzitter
en de secretaris en ten blijke
daarvan door hen getekend,
dan wel vastgesteld door een
volgende vergadering.
6. Buitengewone vergaderingen
van de Vennoten worden gehouden
zo dikwijls de Beheerder
of de Beherend Vennoot het
wenselijk acht, en in het geval
een of meer Vennoten, tenminste
vertegenwoordigende twintig
procent van het totaal op de
Participaties gestorte bedragen,
een en ander schriftelijk onder
vermelding van de te behandelen
onderwerpen aan de
Beheerder verzoeken. Indien de
Beheerder alsdan de verlangde
vergadering niet bijeenroept,
zodanig, dat zij binnen vijftien
dagen na het verzoek wordt gehouden,
zijn de verzoekers zelf
tot bijeenroeping bevoegd met
inachtneming van een en ander
zoals bepaald in deze akte.
OPROEPING AGENDA
Artikel 14:
1. De algemene vergaderingen
worden bijeengeroepen door
de Beheerder door middel van
oproepingsbrieven gericht aan
de adressen van de Vennoten
zoals deze bij de Vennootschap
bekend zijn alsmede op de
website van de Beheerder.
2. De oproeping geschiedt niet
later dan op de vijftiende dag
vóór die van de vergadering.
Bij de oproeping worden de te
behandelen onderwerpen vermeld.
Onderwerpen die niet bij
de oproeping zijn vermeld, kunnen
nader worden aangekondigd
met inachtneming van de
in dit artikel gestelde vereisten.
3. Omtrent onderwerpen waarvan
de behandeling niet conform
het bepaalde in de leden 1 en
2 van dit artikel is aangekondigd,
kunnen slechts geldige
besluiten worden genomen met
algemene stemmen in een vergadering
waarin alle Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd
zijn.
BESLUITVORMING
Artikel 15:
1. Elke Vennoot heeft een zodanig
aantal stemmen als het totaal
aantal door hem gehouden
Participaties.
2. Vennoten kunnen zich ter vergadering
schriftelijk door een
woordigen.
3. Alle besluiten van de vergadering
worden genomen met
volstrekte meerderheid van de
geldig uitgebrachte stemmen.
4. Staken de stemmen dan is het
voorstel verworpen.
5. Blanco stemmen en nietige
stemmen gelden als niet uitgebracht.
6. Besluiten van de Vennoten ook
buiten vergadering worden
genomen, mits met algemene
stemmen van alle Vennoten die
hun stem schriftelijk – hieronder
begrepen per telefax,
e-mailbericht of elk ander
gangbare communicatiemiddelen
overgebracht en op schrift
ontvangen bericht – vóór het
voorstel hebben uitgebracht. De
Beheerder wordt van de voorgenomen
besluiten op de hoogte
gebracht en in de gelegenheid
gesteld daaromtrent advies uit
te brengen.
WIJZIGING VAN DEZE OVEREEN-
KOMST
Artikel 16:
De vergadering is bevoegd te
besluiten tot wijziging van de
bepalingen van de Vennootschap
alsmede kan zij besluiten tot
ontbinding van de Vennootschap.
Dergelijke besluiten kunnen echter
slechts op gezamenlijk voorstel
van de Beherend Vennoot, de Beheerder
en de Bewaarder, worden
genomen en met een volstrekte
meerderheid van de geldig uitgebrachte
stemmen waarin ten minste
een zodanig aantal Vennoten
aanwezig of vertegenwoordigd is
als recht heeft op het uitbrengen
van ten minste de helft van het
aantal door alle Vennoten uit te
brengen stemmen. Zijn in een vergadering,
waarin een voorstel tot
het nemen van een besluit als bedoeld
in de voorgaande zin aan de
orde is gesteld, niet tenminste een
zodanig aantal Vennoten aanwezig
of vertegenwoordigd als recht
heeft op het uitbrengen van ten
minste de helft van het aantal door
alle Vennoten uit te brengen stemmen,
dan zal een tweede vergadering
worden bijeengeroepen, te
houden uiterlijk vier weken na de

Bijlage 1
eerste vergadering, waarin alsdan,
ongeacht het aantal aanwezige en/
of vertegenwoordigende Vennoten,
met volstrekte meerderheid van de
geldig uitgebrachte stemmen besluiten
kunnen worden genomen.
Bij oproeping tot de tweede vergadering
moet worden vermeld dat
en waarom een besluit kan worden
genomen onafhankelijk van de
ter vergadering aanwezige en/of
vertegenwoordigde Vennoten.
Wijzigingen waarbij de rechten
of zekerheden van de Vennoten
worden verminderd of beperkt,
dan wel lasten aan de Vennoten
worden opgelegd, worden niet
ingeroepen alvorens drie (3) maanden
zijn verstreken na bekendmaking
van de wijziging.
EINDE VAN DE VENNOOTSCHAP
Artikel 17:
1. Indien een Vennoot uittreedt en
geen van de overige Vennoten
de zaken van de Vennootschap
voortzet, zoals overeengekomen
in artikel 12, alsmede
indien artikel 3 lid 2 toepassing
vindt, zullen de zaken van
de Vennootschap zo spoedig
mogelijk door de Beheerder, als
vereffenaar, worden vereffend.
2. Uit hetgeen na het voldoen van
de schuldeisers van de Vennootschap
is overgebleven van
het vermogen van de ontbonden
Vennootschap, en nadat
de Beheerder aan de Vennoten
rekening en verantwoording
heeft afgelegd ontvangen:
de Vennoten hun inbreng zijnde
het gestorte bedrag op de door
hen gehouden Participaties;
de uitgetreden Vennoten dan
wel hun rechtsopvolgers, het
gestorte bedrag van de door de
Uittredende Vennoot gehouden
Participaties dan wel het bedrag
zoals bedoeld in artikel 12 lid
3, zulks een en ander naar verhouding.
3. Artikel 7A:1683 van het Burgerlijk
Wetboek is niet van toepassing
op de Vennootschap.
4. De boeken en bescheiden
van de vennootschap worden
gedurende zeven jaren na het
eindigen van de Vennootschap
bewaard door de Beheerder.
TOEPASSELIJK RECHT EN
GESCHILLEN
Artikel 18:
1. Op deze overeenkomst is uitsluitend
Nederlands recht van
toepassing.
2. Partijen komen, ten aanzien van
alle geschillen welke mochten
rijzen terzake van deze overeenkomst,
dan wel nadere overeenkomsten
die daarvan het
gevolg mochten zijn, overeen
deze geschillen te behandelen
overeenkomstig het Reglement
van het Nederlands Arbitrage
Instituut.
3. Een geschil is aanwezig zodra
één partij de aanwezigheid
hiervan heeft aangenomen.
4. Het scheidgerecht zal uit drie
arbiters bestaan, tenzij partijen
het er over eens dat een arbiter
toereikend is.
5. De plaats van arbitrage is Amsterdam.
Bijlage 2
Bijlage 2
CONCEPT STATUTEN STICHTING
BEWAARDER MAURITSSTEDE
STATUTEN
Naam, zetel duur
Artikel 1:
1. De stichting draagt de naam:
Stichting Bewaarder Mauritsstede.
2. De stichting heeft haar zetel te
Amsterdam.
Doel
Artikel 2:
1. De stichting heeft ten doel: het
optreden als bewaarder ten
behoeve van beleggingsinstellingen
als bedoeld in de Wet of
het financieel toezicht en in het
bijzonder ten behoeve van Mauritsstede
Vastgoed CV en in dat
kader is de stichting bevoegd
tot:
a het innen van de inbreng van
de participanten van de betreffende
beleggingsinstelling;
b het bewaren van de activa en
administreren van beleggingsobjecten
van de betreffende
beleggingsinstelling;
c het ten behoeve van de betreffende
beleggingsinstelling (al
dan niet in economische zin)
verkrijgen van (belangen in)
onroerende zaken en overige
(register)goederen, die zullen
worden voorgedragen door de
rechtspersoon die ter zake van
de betreffende beleggingsinstelling
zal optreden als beheerder;
d het aangaan van door de betreffende
beheerder voorgedragen
leningen ter financiering en in
dat kader bezwaren van de sub
c bedoelde (register)goederen;
e het op aanwijzing van de betreffende
beheerder vervreemden
of verhuren van de sub c
bedoelde (register)goederen;
f het ter leen verstrekken van
gelden in de vorm van leningen
of het overnemen van leningen
welke door de betreffende
beheerder zijn voorgedragen;
g een en ander met inachtneming
van de bepalingen van
de betreffende beleggingsinstelling
en de daartoe met de
betreffende beheerder gesloten
overeenkomst van beheer en
65

Bijlage 2
66 voorzitter, zijn de verzoekers
66 bewaring, en voorts al hetgeen
met een en ander rechtstreeks
of zijdelings verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn,
alles in de ruimste zin van het
woord.
2. De stichting zal haar werkzaamheden
slechts verrichten in het
belang van de (aan de hiervoor
bedoelde beleggingsinstellingen)
gelieerde beleggers.
3. De stichting beoogt niet het maken
van winst.
Middelen
Artikel 3:
De stichting tracht het doel te
bereiken door het wettig verkrijgen
van alle middelen;
en voorts door alle andere wettige
middelen die aan het doel van de
stichting bevorderlijk kunnen zijn,
een en ander in de ruimste zin van
het woord.
Bestuur
Artikel 4:
1. Het bestuur van de stichting
bestaat uit ten minste twee natuurlijke
personen of ten minste
één rechtspersoon die statutair
wordt vertegenwoordigd door
twee natuurlijke personen.
Het bestuur stelt, met inachtneming
van het bepaalde in
de vorige zin, het aantal der
bestuursleden vast.
2. Indien in het bestuur om welke
reden ook, één of meer vacatures
ontstaan, zullen de overblijvende
bestuursleden (of het
enig overblijvende bestuurslid)
niettemin een wettig bestuur
vormen.
3. De leden van het bestuur genieten
geen beloning voor hun
werkzaamheden. Zij hebben
wel recht op een vergoeding
van de door hen in de uitoefening
van hun functie gemaakte
kosten.
Benoeming van het bestuur
Artikel 5:
1. Binnen twee maanden na het
ontstaan van een of meer vacatures
zullen de overblijvende
bestuursleden (of zal het overblijvende
bestuurslid) daarin
voorzien door benoeming van
één (of meer) opvolger(s), en
bij gebreke daarvan de Sector
Kanton van de rechtbank te
Amsterdam op verzoek van de
meest gerede belanghebbende.
2. Aftredende bestuursleden zijn
terstond herbenoembaar.
Einde bestuurslidmaatschap
Artikel 6:
1. Het bestuurslidmaatschap eindigt
door:
a. het verlies door een bestuurslid
van het vrije beheer over zijn/
haar vermogen;
b. het overlijden van een bestuurder-natuurlijk
persoon respectievelijk
de ontbinding van een
bestuurder-rechtspersoon;
c. het schriftelijke ontslag nemen
(bedanken), door een bestuurslid;
d. ontstentenis van een bestuurslid,
door welke oorzaak ook,
van zes maanden of langer;
e. ontslag van een bestuurslid
op grond van artikel 2:298
Burgerlijk Wetboek of op grond
van het bepaalde in lid 2 van dit
artikel.
2. Tot ontslag van een bestuurslid
wordt besloten met algemene
stemmen in een vergadering
waarin alle bestuursleden
aanwezig of vertegenwoordigd
zijn, met uitzondering van het
betrokken lid.
3. Degene ten aanzien van wie het
bestuurslidmaatschap eindigt,
dient alle bescheiden en gelden
die hij/zij van de stichting onder
zich heeft onmiddellijk aan
het bestuur af te dragen.
Bestuursvergaderingen
en bestuursbesluiten
Artikel 7:
1. Vergaderingen zullen ten minste
één maal per jaar worden
gehouden, alsmede wanneer
de voorzitter dit wenselijk acht
of indien andere bestuursleden
daartoe schriftelijk en onder
nauwkeurige opgave van de
te behandelen punten aan de
voorzitter het verzoek richten.
Indien de voorzitter aan een
dergelijk verzoek geen gevolg
geeft in dier voege, dat de vergadering
kan worden gehouden
binnen drie weken nadat het
verzoek is ontvangen door de
bevoegd zelf een vergadering
bijeen te roepen met inachtneming
van de vereiste formaliteiten.
2. Bij huishoudelijk reglement kunnen
nadere bepalingen omtrent
de orde van vergaderingen en
het bijwonen van vergaderingen
door anderen dan bestuursleden
worden gesteld.
3. De oproeping tot de vergadering
geschiedt - behoudens het
in lid 1 tweede zin bepaalde
- door de voorzitter, met een
oproepingstermijn van zeven
dagen, de dag der oproeping
en die der vergadering niet
meegerekend, door middel van
aangetekende oproepingsbrieven.
4. De oproepingsbrieven vermelden
plaats en tijdstip van
de vergadering alsmede de te
behandelen onderwerpen.
5. Het bestuur kan ter vergadering
alleen dan geldige besluiten nemen
indien de meerderheid van
de in functie zijnde bestuursleden
ter vergadering aanwezig
of vertegenwoordigd is.
Een bestuurslid kan zich ter
vergadering door een medebestuurslid
laten vertegenwoordigen
door middel van een
schriftelijke, ter beoordeling
van de voorzitter der vergadering
voldoende, volmacht.
Een bestuurslid kan op een
vergadering slechts voor één
medebestuurslid als schriftelijk
gevolmachtigde optreden.
6. De vergaderingen worden geleid
door de voorzitter van het
bestuur; bij diens afwezigheid
wijst de vergadering zelf een
voorzitter aan.
7. Van het behandelde in de
vergaderingen worden notulen
gehouden door de secretaris
of door één der andere aanwezigen,
door de voorzitter
daartoe aangewezen. De
notulen worden vastgesteld en
getekend door degenen, die in
de betreffende vergadering als
voorzitter en secretaris hebben
gefungeerd.
8. Indien in een vergadering alle
in functie zijnde bestuursleden
aanwezig of vertegenwoordigd

Bijlage 2
zijn, kunnen geldige besluiten
worden genomen over alle aan
de orde komende onderwerpen,
mits met algemene stemmen,
ook al zijn de door de statuten
gegeven voorschriften voor het
oproepen en houden van vergaderingen
niet in acht genomen.
9. Het bestuur kan ook buiten
vergadering besluiten nemen,
mits alle bestuursleden zich
schriftelijk vóór het betreffende
voorstel hebben uitgesproken.
Van een aldus genomen besluit
wordt onder bijvoeging van de
ingekomen reacties door de secretaris
een relaas opgemaakt,
dat na mede-ondertekening
door de voorzitter bij de notulen
wordt gevoegd.
10.Ieder bestuurslid heeft het
recht tot het uitbrengen van
één stem. Voor zover deze
statuten geen grotere meerderheid
voorschrijven worden alle
bestuursbesluiten genomen met
volstrekte meerderheid van de
geldig uitgebrachte stemmen.
11.Over personen wordt schriftelijk
gestemd. Schriftelijke
stemming geschiedt bij ongetekende,
gesloten briefjes. Blanco
stemmen zijn ongeldig.
12.Over zaken wordt mondeling
gestemd, tenzij de voorzitter
van de vergadering of één van
de stemgerechtigden vóór het
stemmen een schriftelijke stemming
verlangt.
13.In alle geschillen omtrent stemmingen,
niet bij deze statuten
voorzien, beslist de voorzitter
van de vergadering.
Bestuurstaak en
bestuursbevoegdheid
Artikel 8:
1. Het bestuur is belast met het
besturen van de stichting.
2. Het bestuur is bevoegd te
besluiten tot het aangaan van
overeenkomsten waarbij de
stichting (register)goederen verkrijgt,
vervreemdt of bezwaart.
3. Het bestuur is bevoegd te
besluiten tot het aangaan
van overeenkomsten, waarbij
de stichting zich als borg of
hoofdelijk medeschuldenaar
verbindt, zich voor een derde
sterk maakt of zich tot zeker-
heidstelling voor een schuld
van een ander verbindt slechts
voor zover zulks direct verband
houdt met haar functie van
bewaarder.
Vertegenwoordiging
Artikel 9:
1. Het bestuur vertegenwoordigt
de stichting.
2. De vertegenwoordigingsbevoegdheid
komt mede toe aan
iedere bestuurder afzonderlijk.
3. Het bepaalde omtrent de bevoegdheid
tot het al dan niet
besluiten tot het aangaan van
de in de leden 2 en 3 van artikel
8 gemelde overeenkomsten
geldt mede voor de bevoegdheid
tot vertegenwoordiging
van de stichting ter zake van
die overeenkomsten.
4. Een bestuurslid kan schriftelijk
volmacht verlenen aan één of
meer medebestuursleden of één
of meer derden om de stichting
binnen de grenzen van die volmacht
(mede) te vertegenwoordigen.
Financieel beheer
Artikel 10:
1. Het boekjaar van de stichting is
gelijk aan het kalenderjaar.
2. Van de vermogenstoestand van
de stichting en van al hetgeen
verder haar financiën betreft
moet op zodanige wijze boek
worden gehouden, dat daaruit
te allen tijde de rechten en
verplichtingen van de stichting
kunnen worden gekend.
3. Aan het einde van ieder boekjaar
worden de boeken van de
stichting afgesloten.
De jaarstukken worden door het
bestuur vastgesteld.
Indien het bestuur dit wenst
zullen de jaarstukken gecontroleerd
worden door één of meer
door het bestuur aan te wijzen
deskundige(n), welke toegang
heeft/hebben tot de boeken van
de stichting.
De aangewezen deskundige(n)
zal/zullen naar aanleiding van
deze controle schriftelijk verslag
aan het bestuur uitbrengen.
Statutenwijziging
Artikel 11:
1. De statuten van de stichting
kunnen worden gewijzigd
krachtens een besluit van het
bestuur.
2. Een statutenwijziging treedt
niet in werking dan nadat
hiervan een notariële akte is opgemaakt.
Tot het doen verlijden
van de akte is ieder bestuurslid
bevoegd.
3. De leden van het bestuur
zijn verplicht een authentiek
afschrift van de wijziging,
alsmede de gewijzigde statuten
neer te leggen ten kantore van
het handelsregister, gehouden
door de Kamer van Koophandel
en Fabrieken, binnen welker
gebied de stichting gezeteld is.
Ontbinding en vereffening
Artikel 12:
1. Het bestuur is bevoegd de
stichting te ontbinden krachtens
een besluit van het bestuur.
Een besluit tot ontbinding
kan niet worden genomen voordat
hetzij door de stichting in
eigendom verworven activa ten
titel van beëindiging van de bewaring,
met inachtneming van
de Voorwaarden voor Beheer en
Bewaring van de desbetreffende
beleggingsinstelling, in eigendom
zijn overgedragen aan de
betrokken participanten hetzij
wederom ten titel van inbewaargeving
zijn overgedragen
aan de opvolgend bewaarder,
als bedoeld in de betreffende
voorwaarden, die als dan de
verplichting jegens de betrokken
participanten zal dienen
over te nemen.
2. De stichting blijft na ontbinding
voortbestaan voor zover dit tot
vereffening van het vermogen
nodig is.
3. De vereffening geschiedt door
het bestuur.
4. Op de vereffenaars zijn de
bepalingen omtrent de benoeming,
de schorsing, het ontslag
van bestuurders van toepassing.
De vereffenaars hebben
dezelfde bevoegdheden,
plichten en aansprakelijkheid
als bestuurders voor zover deze
verenigbaar zijn met de taak
67

Bijlage 2 Bijlage 3
68 een ander orgaan en kan deze
68 van vereffenaar.
5. De vereffenaars dragen er zorg
voor dat van de ontbinding van
de stichting inschrijving geschiedt
in het register bedoeld
in artikel 11 lid 3 onder opgave
van de gegevens van de vereffenaars.
6. Bij het besluit tot ontbinding
wordt tevens de bestemming
van het liquidatiesaldo vastgesteld
welke bestemming zoveel
mogelijk in overeenstemming
met het doel van de stichting
zal zijn.
7. De stichting houdt op te bestaan
op het tijdstip waarop
geen aan de stichting of aan
de vereffenaars bekende baten
meer aanwezig zijn. De vereffenaars
doen hiervan opgave
aan het register als bedoeld in
artikel 11 lid 3.
8. Na afloop van de vereffening
blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden stichting
gedurende zeven jaren berusten
onder de jongste vereffenaar.
Slotbepaling
Artikel 13:
In alle gevallen waarin deze
statuten, het huishoudelijk
reglement of de wet niet voorzien,
beslist het bestuur.
Tenslotte verklaarde de comparant:
a. In afwijking van het bepaalde
in artikel 5 voor wat de wijze
van benoeming betreft worden
de Oprichters voor de eerste
maal tot bestuursleden van de
stichting aangewezen.
b. Het eerste boekjaar van de
stichting vangt aan op heden en
eindigt op éénendertig december
twee duizend negen.
Bijlage 3
CONCEPT STATUTEN
MAURITSSTEDE VASTGOED B.V.
STATUTEN:
Naam en zetel:
Artikel 1:
1. De vennootschap draagt de
naam: Mauritsstede Vastgoed
B.V.
2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
Doel:
Artikel 2:
De vennootschap heeft ten doel
het zijn van beherend vennoot
van de commanditaire vennootschap
Mauritsstede Vastgoed
C.V. en al hetgeen daarmee
verband houdt, of daartoe bevorderlijk
kan zijn in de ruimste
zin van het woord.
Kapitaal, uitgifte, inkoop en
kapitaalvermindering:
Artikel 3:
1. Het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap bedraagt
negentigduizend euro (EUR
90.000), verdeeld in negentigduizend
(90.000) aandelen,
elk met een nominale waarde
van één euro (EUR 1).
2. Uitgifte van aandelen zal geschieden
op de tijdstippen en
onder de voorwaarden als door
de algemene vergadering van
aandeelhouders te bepalen.
3. Iedere aandeelhouder heeft bij
de uitgifte van aandelen een
voorkeursrecht naar evenredigheid
van het gezamenlijke
bedrag van zijn aandelen. Hij
heeft geen voorkeursrecht op
aandelen die worden uitgegeven
aan werknemers van
de vennootschap of van een
groepsmaatschappij. Het voorkeursrecht
kan telkens voor een
enkele uitgifte worden beperkt
of uitgesloten bij besluit van
de algemene vergadering van
aandeelhouders.
Op de uitgifte met voorkeursrecht
is verder het bepaalde in
de wet van overeenkomstige
toepassing.
4. De algemene vergadering
van aandeelhouders kan haar
bevoegdheid als bedoeld in
het vorige lid overdragen aan
overdracht herroepen.
5. Het bepaalde in de leden 2, 3
en 4 is van overeenkomstige
toepassing op het verlenen
van rechten tot het nemen van
aandelen. Aandeelhouders
hebben echter geen voorkeursrecht
op aandelen die worden
uitgegeven aan iemand die een
voordien reeds verkregen recht
tot het nemen van aandelen
uitoefent.
6. Voor de uitgifte van een aandeel
is vereist een daartoe bestemde
ten overstaan van een Nederlandse
notaris verleden akte
waarbij de betrokkenen partij
zijn.
7. De vennootschap is, met
inachtneming van de wettelijke
bepalingen, bevoegd voor eigen
rekening volgestorte aandelen
in haar kapitaal te verkrijgen,
hetzij om niet, hetzij onder bezwarende
titel, doch dit laatste
slechts indien:
a. het eigen vermogen, verminderd
met de verkrijgingsprijs,
niet kleiner is dan het gestorte
en opgevraagde deel van het
kapitaal, vermeerderd met de
reserves die krachtens de wet
of de statuten moeten worden
aangehouden;
b. het nominale bedrag van de te
verkrijgen en de reeds door de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen
tezamen
gehouden aandelen in haar
kapitaal niet meer dan de helft
van het geplaatste kapitaal
bedraagt;
c. machtiging tot de verkrijging
door de algemene vergadering
van aandeelhouders is verleend.
8. Leningen met het oog op het
nemen of verkrijgen van aandelen
in haar kapitaal of van
certificaten daarvan mag de
vennootschap slechts verstrekken
tot ten hoogste het bedrag
van de uitkeerbare reserves. De
vennootschap houdt een niet
uitkeerbare reserve aan tot het
uitstaande bedrag van de in de
vorige zin genoemde leningen.
9. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan besluiten
tot vermindering van
het geplaatste kapitaal door

Bijlage 3
intrekking van aandelen of door
verlaging bij statutenwijziging
van de nominale waarde van
de aandelen. Een besluit tot
intrekking kan slechts betreffen
aandelen die de vennootschap
zelf houdt of waarvan het de
certificaten houdt. Het bepaalde
in de wet inzake kapitaalvermindering
en de daarvoor te
volgen procedure is op de kapitaalvermindering
van toepassing.
Aandelen en certificaten op
naam van aandelen
Artikel 4:
1. De aandelen luiden op naam en
zijn doorlopend genummerd
van 1 af.
Uitgifte van aandelen aan toonder
is niet toegestaan.
2. Door de vennootschap worden
geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3. De vennootschap kan haar medewerking
verlenen bij uitgifte
van certificaten op naam van
aandelen.
Aandeelhoudersregister:
Artikel 5:
1. De directie houdt ten kantore
van de vennootschap een
register waarin de namen en
de adressen van alle aandeelhouders
zijn opgenomen met
vermelding van de datum
waarop zij de aandelen hebben
verkregen, de datum van erkenning
of betekening alsmede van
het op ieder aandeel gestorte
bedrag.
Indien een aandeelhouder
instemt met oproeping voor
algemene vergaderingen van
aandeelhouders langs elektronische
weg, bevat het register
tevens het e-mail adres van de
betreffende aandeelhouder.
In het register wordt mede aangetekend
elk verleend ontslag
van aansprakelijkheid voor nog
niet gedane stortingen.
2. In het register worden tevens
opgenomen de namen, de
adressen en, indien van toepassing,
e-mail adressen van hen
die een recht van vruchtgebruik
of pandrecht op aandelen
hebben, met vermelding van
de datum waarop zij het recht
hebben verkregen, de datum
van erkenning of betekening
alsmede met vermelding of hun
het stemrecht of de rechten die
de wet toekent aan de houders
van met medewerking van een
vennootschap uitgegeven certificaten
toekomen.
3. Voorts worden in het register
opgenomen de namen, adressen
en, indien van toepassing,
e-mail adressen van de houders
van de met medewerking van
de vennootschap uitgegeven
certificaten.
4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker
of pandhouder en
iedere houder van met medewerking
van de vennootschap
uitgegeven certificaten is
verplicht ervoor te zorgen dat
zijn adres bij de vennootschap
bekend is.
De vruchtgebruikers en pandhouders
met stemrecht en de
houders van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven
certificaten hierna ook
gezamenlijk te noemen: “certificaathouders”.
5. Alle kennisgevingen aan en oproepingen
van aandeelhouders,
certificaathouders, vruchtgebruikers
en pandhouders kunnen
rechtsgeldig aan het in het
register vermelde adres worden
gedaan.
6. Het register wordt regelmatig
bijgehouden. Iedere inschrijving
en aantekening in het register
wordt getekend door een directeur.
Vruchtgebruik en
pandrecht op aandelen:
Artikel 6:
1. Op aandelen kan vruchtgebruik
of pandrecht worden gevestigd.
De aandeelhouder heeft het
stemrecht op aandelen waarop
een vruchtgebruik of pandrecht
is gevestigd.
2. In afwijking van het bepaalde
in het vorige lid komt het
stemrecht toe aan de vruchtgebruiker
casu quo pandhouder,
indien dit met inachtneming
van het bepaalde in respectievelijk
artikel 2:197 lid 3 en
artikel 2:198 lid 3 Burgerlijk
Wetboek bij de vestiging van
het vruchtgebruik of pandrecht
is bepaald.
3. Een aandeelhouder die geen
stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
of pandhouder die
stemrecht heeft, hebben de
rechten die door de wet zijn
toegekend aan de houders
van met medewerking van
de vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen. Een
vruchtgebruiker of pandhouder
die geen stemrecht heeft, heeft
niet de rechten die door de wet
zijn toegekend aan de houders
van met medewerking van een
vennootschap uitgegeven certificaten
van aandelen.
Levering van aandelen of beperkte
rechten op aandelen:
Artikel 7:
1. Voor de levering van een
aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop is vereist
een daartoe bestemde ten
overstaan van een Nederlandse
notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn.
2. De levering van een aandeel
of de levering van een beperkt
recht daarop overeenkomstig
het bepaalde in het vorige lid
werkt mede van rechtswege
tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de
vennootschap zelf bij de rechtshandeling
partij is, kunnen de
aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend
nadat zij de rechtshandeling
heeft erkend of de akte aan
haar betekend is dan wel deze
heeft erkend door inschrijving
in het aandeelhoudersregister,
een en ander met inachtneming
van het bepaalde in artikel
2:196a en artikel 2:196b Burgerlijk
Wetboek.
Blokkeringsregeling:
Artikel 8:
1. Een aandeelhouder, die één
of meer aandelen wenst over
te dragen, is verplicht van
zijn voornemen daartoe bij
aangetekende brief, dan wel
elektronisch, kennis te geven
aan de directie onder opgave
van de naam van de voorge-
69

Bijlage 3
70 maand nadat hem definitief be-
70 stelde verkrijger(s) en van het
aantal over te dragen aandelen;
deze kennisgeving geldt als
aanbieding van het aandeel
of de aandelen aan de overige
aandeelhouders op de wijze als
hierna is omschreven.
2. De directie is verplicht het
aanbod binnen acht dagen na
ontvangst bij aangetekend
schrijven, dan wel elektronisch
aan de e-mail adressen overeenkomstig
artikel 5 lid 1, ter
kennis van de overige aandeelhouders
te brengen.
3. Gedurende veertien dagen na
verzending van de in het vorige
lid voorgeschreven kennisgeving
is ieder van de overige
aandeelhouders bevoegd op
het aanbod in te gaan bij
aangetekend schrijven, dan wel
elektronisch, aan de directie onder
vermelding van het aantal
aandelen waarop hij reflecteert.
4. Zijn de overige aandeelhouders
tezamen gegadigd voor meer
aandelen dan aangeboden zijn
dan geschiedt de toewijzing zoveel
mogelijk in verhouding tot
het aantal aandelen, dat ieder
van hun reeds houdt; heeft een
aandeelhouder minder aandelen
opgeëist dan hem naar bedoelde
verhouding zouden toekomen,
dan worden de daardoor
vrijkomende aandelen aan de
overige gegadigden in bedoelde
verhouding toegewezen. Een
voor verdeling met toepassing
van het vorenstaande niet vatbaar
aantal aandelen of restant
wordt toegewezen bij loting
door de directie in aanwezigheid
van een door de directie
aan te wijzen notaris te houden
binnen acht dagen na sluiting
van de termijn voor opeising
door aandeelhouders; de gegadigden
worden opgeroepen
bij die loting tegenwoordig te
zijn. Een gegadigde, die bij de
loting een aandeel toegewezen
krijgt, neemt aan de loting niet
verder deel totdat ieder van de
gegadigden bij de loting ten
minste één aandeel toegewezen
gekregen heeft.
De directie deelt onverwijld het
aantal aandelen, dat aan iedere
gegadigde is toegewezen, mede
aan de aanbieder en de gegadigden.
5. De aanbieder en degenen, aan
wie één of meer aandelen zijn
toegewezen, treden in overleg
omtrent de voor het aandeel
of de aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet tot
overeenstemming heeft geleid
binnen drie weken na de mededeling
van de directie omtrent
de toewijzing wordt de prijs,
welke gelijk dient te zijn aan
de waarde van het aandeel of
de aandelen, vastgesteld door
een accountant, aan te wijzen
door partijen in gemeenschappelijk
overleg of, zo zij omtrent
deze aanwijzing niet tot
overeenstemming zijn gekomen
binnen veertien dagen, nadat
één van de partijen aan de
wederpartij heeft medegedeeld,
dat zij prijsvaststelling door
een deskundige wenst, door de
voorzitter van de Kamer van
Koophandel binnen welker ressort
de vennootschap feitelijk
gevestigd is.
6. De accountant brengt zijn rapport
uit aan de directie.
De directie deelt onverwijld aan
de aanbieder en iedere gegadigde
bij aangetekende brief, dan
wel elektronisch aan de e-mail
adressen overeenkomstig artikel
5 lid 1, mede welke prijs de
deskundige heeft vastgesteld.
7. Iedere gegadigde heeft gedurende
een maand na verzending
van de in lid 6 van dit artikel
voorgeschreven mededeling het
recht te verklaren, dat hij niet
langer of slechts voor minder
aandelen dan hij aanvankelijk
had opgeëist, gegadigd is.
Deze verklaring geschiedt bij
aangetekend schrijven, dan wel
elektronisch, aan de directie.
De aldus vrijkomende aandelen
worden als dan door de directie
binnen acht dagen tegen de
door de deskundige vastgestelde
prijs aangeboden aan de
overige aandeelhouders met
overeenkomstige toepassing
van het in de leden 2, 3 en 4
bepaalde.
8. De aanbieder heeft te allen
tijde het recht zijn aanbod in te
trekken doch uiterlijk tot een
kend is aan welke gegadigden
hij al de aangeboden aandelen
kan verkopen en tegen welke
prijs;
deze intrekking geschiedt bij
aangetekend schrijven, dan wel
elektronisch, aan de directie.
9. Nadat de hiervoor bepaalde
termijn voor intrekking van het
aanbod is verstreken, deelt de
directie aan de aanbieder en de
uiteindelijke gegadigden mede
of de aanbieder zijn aanbod
al dan niet heeft ingetrokken.
Ingeval van gestanddoening
van het aanbod is tussen de
aanbieder en de gegadigden
een koopovereenkomst tot
stand gekomen met betrekking
tot de aandelen waarop deze
hebben gereflecteerd en moeten
de toegewezen aandelen
tegen gelijktijdige betaling van
de verschuldigde prijs worden
geleverd binnen een maand na
ontvangst van de mededeling
van de directie omtrent de gestanddoening
van het aanbod.
10.De overdracht van alle aangeboden
aandelen aan de voorgestelde
verkrijger(s) genoemd in
de kennisgeving voorgeschreven
in lid 1 is vrij indien niet
alle aandelen tegen contante
betaling worden opgeëist, mits
de aanbieder zijn aanbod niet
heeft ingetrokken en mits de levering
plaats heeft binnen drie
maanden nadat is komen vast
te staan dat niet alle aandelen
worden opgeëist en zulks door
de directie aan de aanbieder is
medegedeeld.
Indien evenwel de aanbieder
als dan de aangeboden
aandelen aan de voorgestelde
verkrijger(s) tegen een lagere
prijs dan de vastgestelde wenst
over te dragen zal hij verplicht
zijn de aangeboden aandelen
tegen deze lagere prijs aan de
overige aandeelhouders aan te
bieden met overeenkomstige
toepassing van het in dit artikel
bepaalde, echter met uitzondering
van het bepaalde in deze
zin.
11.De kosten en het honorarium
verschuldigd aan de in lid 5
bedoelde accountant zijn voor

Bijlage 3
rekening van:
a. de aanbieder, indien deze zijn
aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft
en de kopers voor de andere
helft, indien de aandelen door
aandeelhouders zijn gekocht,
met dien verstande, dat iedere
koper in de kosten bijdraagt in
verhouding van het aantal door
hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap, indien de
aandeelhouders van het aanbod
geen of geen volledig gebruik
hebben gemaakt.
12.Ingeval:
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van
faillissement wordt verklaard en
deze faillietverklaring onherroepelijk
is geworden of ingeval
een aandeelhouder surséance
van betaling verkrijgt, of ten
aanzien van hem een vonnis
tot definitieve schuldsanering
wordt uitgesproken, onder
curatele wordt gesteld met
benoeming tot curator van
een persoon aan wie hij zijn
aandelen niet vrijelijk mocht
overdragen of op welke andere
wijze ook het vrije beheer over
zijn vermogen verliest;
c. een huwelijksgemeenschap of
een gemeenschap krachtens geregistreerd
partnerschap, waarvan
aandelen deel uitmaken,
anders dan door het overlijden
van de aandeelhouder wordt
ontbonden;
d. van ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon,
een maatschap, een vennootschap
onder firma, een commanditaire
vennootschap of
enigerlei andere vennootschap,
die aandeelhouder is;
e. van toedeling van aandelen
na verdeling van enige andere
gemeenschap dan die bedoeld
onder c en d van dit lid;
f. van overgang van aandelen
tengevolge van een juridische
fusie of splitsing;
g. door overdracht of andere overgang
van aandelen, dan wel
door overgang van stemrecht
op aandelen of door uitgifte
van aandelen de zeggenschap
over een rechtspersoon, welke
aandeelhouder is door één of
meer anderen wordt verkregen
in de zin van het SER-Besluit
Fusiegedragsregels 2000, zulks
ongeacht of die gedragsregels
op de betreffende verkrijging
van toepassing zijn,
rust op de aandeelhouder, diens
rechtverkrijgenden of wettelijke
vertegenwoordiger casu quo
de nieuwe aandeelhouders de
verplichting daarvan aan de
directie kennis te geven, zulks
binnen dertig dagen na het
ontstaan van die verplichting.
Onmiddellijk na ontvangst van
deze kennisgeving deelt de
directie aan de betrokken aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden
of wettelijke vertegenwoordiger
casu quo de nieuwe
aandeelhouders mede, dat zijn
casu quo hun aandelen gelden
als aangeboden in de zin van
dit artikel. De directie is dan
verplicht onverwijld de aandeelhouders
van het vooronderstelde
aanbod in kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van
dit artikel vinden dan overeenkomstige
toepassing met dien
verstande, dat de aanbieder
niet het recht heeft zijn aanbod
in te trekken en dat in een geval,
waarin de aanbieder vrij is
de aangeboden aandelen aan de
voorgestelde verkrijger(s) over
te dragen, de aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden casu
quo de nieuwe aandeelhouders
slechts het recht hebben die
aandelen te behouden.
Het niet voldoen aan de verplichting
tot aanbieding van
aandelen op grond van het
bepaalde in dit lid heeft tot gevolg,
dat na het verstrijken van
de hiervoor genoemde termijn
het aan de aandelen verbonden
vergader- en stemrecht niet kan
worden uitgeoefend en dat het
recht op dividend wordt opgeschort
voor zolang niet aan die
verplichting wordt voldaan.
13.Blijft de aandeelhouder of
blijven diens rechtverkrijgenden
of wettelijke vertegenwoordiger
casu quo de nieuwe aandeelhouders,
ondanks daartoe
strekkende sommatie van de
directie, in gebreke met de aanbieding
dan is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd deze
aanbieding namens deze te
doen. Blijven de betrokkenen in
gebreke, indien een aandeel is
toegewezen, het aandeel tegen
betaling van de overeengekomen
of vastgestelde prijs te
leveren dan is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd de
levering namens hem (hen) te
bewerkstelligen en de daartoe
nodige akte(n) te tekenen. De
overeengekomen of vastgestelde
prijs moet als dan ten
behoeve van de voormalige
aandeelhouder bij de vennootschap
worden gestort.
14. In afwijking van het hiervoor
in dit artikel bepaalde is de
aanbieder vrij de door hem
aangeboden aandelen over te
dragen aan de voorgestelde
verkrijger(s), respectievelijk
hebben de aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden casu
quo de nieuwe aandeelhouders
het recht de betreffende aandelen
te behouden, indien alle medeaandeelhouders
schriftelijk
verklaren, waaronder ook begrepen
elektronisch, af te zien
van hun recht op overneming
en mits de overdracht geschiedt
binnen drie maanden, nadat alle
medeaandeelhouders bedoelde
verklaring hebben afgelegd.
15. De voorgaande leden van dit
artikel zijn niet van toepassing:
a. indien een aandeelhouder
krachtens de wet tot overdracht
van zijn aandeel/aandelen aan
een eerdere aandeelhouder
verplicht is;
b. bij levering ter verdeling van
enige gemeenschap aan degene
van wiens zijde de aandelen in
de gemeenschap zijn gevallen.
16. De vennootschap als houdster
van aandelen in haar eigen
kapitaal kan ingevolge het in dit
artikel bepaalde slechts gegadigde
zijn met instemming van
de aanbieder.
17. Voor de toepassing van dit
artikel worden rechten op het
verkrijgen van aandelen met
aandelen gelijk gesteld.
Bestuur:
Artikel 9:
1. Het bestuur van de vennoot-
71

Bijlage 3
72 daartoe aan te wijzen.
72 schap is opgedragen aan een
directie, bestaande uit een of
meer directeuren.
Ook rechtspersonen kunnen als
directeur worden benoemd.
2. De algemene vergadering van
aandeelhouders stelt het aantal
directeuren vast.
3. Directeuren worden benoemd
door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
4. Directeuren kunnen te allen
tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders
worden geschorst of ontslagen.
5. Indien, ingeval van schorsing
van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders
niet binnen drie maanden
tot zijn ontslag heeft besloten,
eindigt de schorsing.
6. Een directeur wordt in de
algemene vergadering waarin
zijn schorsing of ontslag aan
de orde komt in de gelegenheid
gesteld zich te verantwoorden
en zich daarbij door een raadsman
te doen bijstaan.
7. De algemene vergadering
van aandeelhouders stelt de
beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden
van ieder van de
directeuren vast.
8. Bij ontstentenis of belet van een
directeur is de overblijvende directeur
of zijn de overblijvende
directeuren met het besturen
van de vennootschap belast.
Bij ontstentenis of belet van
alle directeuren of van de enig
directeur wordt de vennootschap
tijdelijk bestuurd door
een daartoe door de algemene
vergadering van aandeelhouders
aan te wijzen persoon.
Taak en bevoegdheden:
Artikel 10:
1. Indien er meer dan één directeur
is besluiten zij met
volstrekte meerderheid van
stemmen. Indien de stemmen
staken, beslist de algemene vergadering
van aandeelhouders.
2. De directie vergadert zo dikwijls
een directeur dit verlangt.
De directie kan ook besluiten
buiten een vergadering nemen
mits dit schriftelijk geschiedt en
alle directeuren zich voor het
voorstel hebben uitgesproken.
3. De directie kan een reglement
opstellen waarin aangelegenheden
haar intern betreffende
worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag
niet in strijd zijn met het bepaalde
in deze statuten.
Voorts kunnen de directeuren
al dan niet bij reglement hun
werkzaamheden onderling
verdelen.
4. De directie behoeft de goedkeuring
van de algemene vergadering
van aandeelhouders
voor zodanige besluiten als de
algemene vergadering van aandeelhouders
bij haar specifiek
omschreven besluit zal hebben
vastgesteld en aan de directie
heeft medegedeeld.
5. Het ontbreken van de ingevolge
lid 4 van dit artikel vereiste
goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van
de directie of de directeuren
niet aan.
6. De directie is verplicht de
aanwijzingen van de algemene
vergadering van aandeelhouders
op te volgen omtrent de
algemene lijnen van het te
volgen financiële, sociale en
economische beleid en van het
personeelsbeleid in de vennootschap.
7. De directeuren hebben het recht
de algemene vergaderingen bij
te wonen; zij hebben in deze
vergaderingen een adviserende
stem.
Vertegenwoordiging:
Artikel 11:
1. De directie vertegenwoordigt
de vennootschap. De vennootschap
kan tevens vertegenwoordigd
worden door iedere
directeur zelfstandig handelende.
2. Ingeval de vennootschap met
een of meer directeuren een tegenstrijdig
belang heeft, kan de
vennootschap niettemin door
die directeur(en) rechtsgeldig
worden vertegenwoordigd. De
algemene vergadering van aandeelhouders
is steeds bevoegd
een of meer andere personen,
waaronder begrepen de directeur
ten aanzien van wie het
tegenstrijdig belang bestaat,
3. De vennootschap kan eveneens
worden vertegenwoordigd door
een of meer procuratiehouders,
met inachtneming van de
hun daartoe door de directie
verleende bevoegdheid. Deze
volmacht dient schriftelijk te
worden verleend en te worden
ingeschreven in het Handelsregister.
Hun titulatuur wordt
door de directie bepaald.
4. Rechtshandelingen van de vennootschap
jegens de houder
van alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap of jegens
een deelgenoot in een geregistreerd
partnerschaps- of
huwelijksgemeenschap waartoe
alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap behoren,
waarbij de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze
aandeelhouder of door een
van de deelgenoten, worden
schriftelijk vastgelegd. Voor de
toepassing van de vorige zin
worden aandelen, gehouden
door de vennootschap of haar
dochtermaatschappijen niet
meegeteld. Indien de eerste zin
niet in acht is genomen, kan de
rechtshandeling ten behoeve
van de vennootschap worden
vernietigd.
5. Het voorgaande lid is niet van
toepassing op rechtshandelingen
die onder de bedongen
voorwaarden tot de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap
behoren.
Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag:
Artikel 12:
1. Het boekjaar van de vennootschap
loopt van één januari tot
en met éénendertig december
van ieder jaar.
2. De directie sluit jaarlijks per de
laatste dag van elk boekjaar de
boeken van de vennootschap
af en maakt daaruit binnen vijf
maanden - behoudens verlenging
van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door de
algemene vergadering op grond
van bijzondere omstandigheden
- een jaarrekening op, bestaande
uit een balans, een winst- en
verliesrekening en een toelich-

Bijlage 3
ting en legt binnen deze termijn
deze stukken voor de aandeelhouders
en certificaathouders
ter inzage ten kantore van de
vennootschap. Binnen deze
termijn legt de directie ook het
jaarverslag over.
De jaarrekening wordt ondertekend
door alle directeuren;
indien enige ondertekening
ontbreekt, dan wordt daarvan,
onder opgave van de reden,
melding gemaakt op de jaarrekening.
3. De vennootschap zorgt dat
de opgemaakte jaarrekening,
het jaarverslag en de overige
krachtens de wet toe te voegen
gegevens vanaf de oproep
tot de algemene vergadering
van aandeelhouders, bestemd
tot hun behandeling, op haar
kantoor aanwezig zijn. De
aandeelhouders en certificaathouders
kunnen deze stukken
aldaar inzien en er kosteloos
een afschrift van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit
artikel bepaalde omtrent het
jaarverslag en de overige krachtens
de wet toe te voegen gegevens
blijft buiten toepassing,
indien artikel 2:403 Burgerlijk
Wetboek voor de vennootschap
geldt, dan wel indien als
gevolg van de omvang van het
bedrijf van de vennootschap de
vrijstelling van artikel 2:396 lid
6 Burgerlijk Wetboek voor de
vennootschap geldt.
5. De algemene vergadering van
aandeelhouders stelt de jaarrekening
vast.
Winstbestemming:
Artikel 13:
1. Onder winst wordt verstaan het
batig saldo der vastgestelde
winst- en verliesrekening.
2. De winst van de vennootschap
staat ter beschikking van de
algemene vergadering van aandeelhouders.
Op aandelen in het kapitaal van
de vennootschap wordt ten
behoeve van de vennootschap
geen winstuitkering gedaan.
3. Uitkering van winst geschiedt
na de vaststelling van de jaarrekening
waaruit blijkt dat zij
geoorloofd is en met inachtne-
ming van het bepaalde in lid 7.
4. Bij de berekening van het winstbedrag
dat op ieder aandeel zal
worden uitgekeerd komt slechts
het bedrag van de verplichte
stortingen op het nominale
bedrag van de aandelen in aanmerking.
5. De directie kan, op voorstel van
de algemene vergadering van
aandeelhouders, met inachtneming
van het bepaalde in lid
7, uit de nog niet vastgestelde
winst interim dividend uitkeren.
6. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan met inachtneming
van het bepaalde in lid
7 besluiten tot uitkeringen ten
laste van een reserve die niet
krachtens de wet moet worden
aangehouden.
7. De vennootschap kan aan de
aandeelhouders slechts uitkeringen
doen, voor zover het eigen
vermogen groter is dan het
gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal, vermeerderd
met de reserves die krachtens
de wet moeten worden aangehouden.
Algemene vergaderingen van
aandeelhouders:
Artikel 14:
1. Jaarlijks wordt ten minste één
algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden en
wel binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar - behoudens
ingeval uitstel voor het
opmaken van de jaarrekening
is verleend - welke onder meer
bestemd is tot:
a. de behandeling van de jaarrekening
en, voor zover door
de wet voorgeschreven, van
het jaarverslag en de overige
gegevens als bedoeld in artikel
2:392 Burgerlijk Wetboek;
b. het vaststellen van de jaarrekening;
c. het verlenen van een eventuele
décharge aan de directeur(en);
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het verrichten van al hetgeen
de wet overigens voorschrijft.
Indien er uitstel voor het
opmaken van de rekening is
verleend, zullen de
onderwerpen, genoemd in de
vorige zin, behandeld worden
in een algemene vergadering
van aandeelhouders welke niet
later dan een maand na de
datum tot waarna het uitstel
is verleend dient te worden
gehouden.
2. De oproeping van vergadergerechtigden
tot de algemene vergadering
van aandeelhouders
moet uiterlijk geschieden op de
vijftiende dag voor de vergadering,
per oproepingsbrief,
met vermelding van de punten
van behandeling. Indien een
aandeelhouder alsmede een certificaathouder
hiermee instemt,
kan de oproeping geschieden
door een langs elektronische
weg toegezonden leesbaar en
reproduceerbaar bericht aan
het adres dat door hem voor
dit doel aan de vennootschap
bekend is gemaakt.
3. Niettemin kunnen door de
algemene vergadering van aandeelhouders
besluiten worden
genomen indien geen oproeping
conform lid 2 plaats vond,
of het betreffende punt niet bij
de oproeping werd vermeld,
mits het gehele geplaatste kapitaal
en alle certificaathouders
ter vergadering zijn vertegenwoordigd
en het besluit met
algemene stemmen wordt genomen.
4. De algemene vergaderingen
van aandeelhouders worden
gehouden in de plaats waar de
vennootschap statutair is gevestigd.
Zij kunnen in een andere
plaats worden gehouden, indien
het gehele geplaatste kapitaal
en alle certificaathouders ter
vergadering vertegenwoordigd
zijn.
5. Besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders
kunnen in plaats van in
een vergadering ook schriftelijk
worden genomen, mits met
algemene stemmen van alle tot
stemmen bevoegde aandeelhouders
en mits alle directeuren
in de gelegenheid zijn gesteld
over het voorstel advies uit
te brengen. Onder schriftelijk
wordt tevens verstaan per
telefax alsmede langs elektronische
weg. De directie kan
73

Bijlage 3
74 wordt uitgekeerd aan de aan-
74 nadere voorwaarden stellen aan
besluitvorming langs elektronische
weg.
Een dergelijk genomen besluit
heeft dezelfde rechtskracht als
een besluit genomen met algemene
stemmen in een vergadering
waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.
Deze wijze van besluitvorming
is niet mogelijk indien er
certificaathouders zijn.
Artikel 15:
1. Alle besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders
worden genomen met een
volstrekte meerderheid van
stemmen.
2. Elk aandeel geeft recht op één
stem. Voor een aandeel dat toebehoort
aan de vennootschap
of aan een dochtermaatschappij
kan in de algemene vergadering
van aandeelhouders geen
stem worden uitgebracht; zulks
kan evenmin voor een aandeel
waarvan de vennootschap of
een dochtermaatschappij certificaten
houdt.
3. Bij de vaststelling of een bepaald
gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigd is dan wel of
een meerderheid een bepaald
gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt,
wordt het kapitaal
verminderd met het bedrag van
de aandelen waarop geen stem
kan worden uitgebracht.
4. Blanco stemmen en ongeldige
stemmen worden geacht niet te
zijn uitgebracht.
5. Staken de stemmen omtrent
een voorstel over zaken, dan
komt geen besluit tot stand.
Één of meer aandeelhouders
of andere stemgerechtigden
vertegenwoordigende ten
minste vijftig procent (50%) van
het geplaatste kapitaal hebben
het recht om binnen tien dagen
na de dag van de vergadering,
waarin de stemmen hebben
gestaakt, aan het Nederlandse
Arbitrage Instituut te verzoeken
een adviseur te benoemen, teneinde
een beslissing over het
betreffende voorstel te nemen.
De beslissing van de adviseur
geldt als dan als een besluit van
de algemene vergadering van
aandeelhouders.
6. Staken de stemmen bij verkiezing
van personen, dan beslist
het lot.
7. Aandeelhouders en certificaathouders
kunnen zich in
de algemene vergadering van
aandeelhouders bij schriftelijke
volmacht (waaronder ook
begrepen per elektronische
volmacht) doen vertegenwoordigen.
8. De directie houdt van de genomen
besluiten aantekening.
De aantekeningen liggen ten
kantore van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders
en certificaathouders. Aan
iedere aandeelhouder en certificaathouder
wordt desgevraagd
afschrift of uittreksel van deze
aantekeningen verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs.
Statutenwijziging en ontbinding:
Artikel 16:
1. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan besluiten
de statuten te wijzigen of de
vennootschap te ontbinden.
2. Een voorstel tot wijziging van
de statuten dient bij de oproeping
tot de algemene vergadering
van aandeelhouders te
worden vermeld; de aandeelhouders
en certificaathouders
kunnen desgewenst kosteloos
een afschrift van het voorstel
waarin de voorgedragen wijziging
woordelijk is opgenomen
van de vennootschap verkrijgen.
Het voorstel tot wijziging van
de statuten dient ten kantore
van de vennootschap woordelijk
te zijn neergelegd vanaf de
dag van oproep tot na afloop
van de vergadering.
3. Na een besluit tot ontbinding
van de vennootschap blijven
deze statuten voor zoveel mogelijk
gedurende de liquidatie
van kracht.
4. Liquidatie van de vennootschap
geschiedt door de directie,
tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders anders
bepaalt.
5. Hetgeen na voldoening van alle
schulden van de vennootschap
van haar vermogen overblijft
deelhouders in verhouding tot
ieders bezit van aandelen. Op
aandelen die de vennootschap
zelf houdt kan geen liquidatieuitkering
aan de vennootschap
plaatsvinden.
6. Na afloop van de vereffening
blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden vennootschap
gedurende zeven
jaar berusten onder degene die
daartoe door de algemene vergadering
bij het besluit tot ontbinding
is aangewezen. Indien
een aanwijzing als voormeld
door de algemene vergadering
niet is geschied, geschiedt deze
door de vereffenaar(s).

Bijlage 4
Bijlage 4
CONCEPT OVEREENKOMST
VAN BEHEER EN BEWARING
DE ONDERGETEKENDEN:
1. Mauritsstede Vastgoed B.V., een
besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid, statutair
gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Thomas
R. Malthusstraat 3, 1066 JR
Amsterdam, ingeschreven in het
Handelsregister onder nummer
[*], te dezen handelend:
a. voor zichzelf en als zodanig
hierna te noemen: de “Beherend
Vennoot”; en
b. als beherend vennoot van en
rechtsgeldig vertegenwoordigend
Mauritsstede Vastgoed
C.V., een commanditaire vennootschap
gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Thomas
R. Malthusstraat 3, 1066 JR
Amsterdam, ingeschreven in het
Handelsregister onder nummer
[*], hierna te noemen: de “CV”;
2. Sectie5 Investments N.V.,
een naamloze vennootschap,
statutair gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Thomas R.
Malthusstraat 3, 1066 JR Amsterdam,
ingeschreven in het Handelsregister
onder nummer 32124762,
hierna te noemen: de “Beheerder”;
3. Stichting Bewaarder
Mauritsstede, een stichting,
statutair gevestigd te Amsterdam,
kantoorhoudende te Burgemeester
de Manlaan 2, 4837 BN Breda,
ingeschreven in het Handelsregister
onder nummer [*], hierna te
noemen: de “Bewaarder”.
De Beherend Vennoot, de CV, de
Beheerder en de Bewaarder, hierna
ook individueel en collectief te
noemen “partij” respectievelijk
“partijen”;
IN AANMERKING NEMENDE DAT:
• de CV ten doel heeft het voor
gemeenschappelijke rekening
en risico beleggen van het door
de commanditaire vennoten
(hierna ook te noemen de
“Vennoten”) van de CV bijeengebrachte
vermogen in beleggingsobjecten,
in het bijzonder
onroerende zaken. Deze onroerende
zaken worden hierna
gezamenlijk ook genoemd het
“Object”;
• de Vennoten hun aandeel in het
vermogen van de CV beschouwen
als een passieve belegging
en derhalve niet een actieve
bijdrage wensen te leveren aan
het beheer en de financiële
ontwikkeling van het vermogen
van de CV;
• het de Vennoten voorts
ontbreekt aan de specifieke
knowhow en managementervaring
welke vereist zijn voor het
beheer van het Object;
• de Beheerder de expertise en
administratieve organisatie
heeft om adequaat ten behoeve
van de CV het beheer over het
Object te voeren;
• de Beherend Vennoot, handelend
namens de CV, de Beheerder
derhalve wenst te belasten
met het beheer van de CV;
• Partijen van mening zijn dat
er strikte scheiding dient te
zijn tussen de Beheerder en de
Bewaarder zoals dit is beoogd
onder de Wet op het financieel
toezicht en dat de Bewaarder
de meest aangewezen partij is
om als bewaarder te functioneren
en de Beheerder de meest
aangewezen partij is om als
beheerder te functioneren;
• de Bewaarder bij de bewaring
uitsluitend optreedt in het belang
van de Vennoten;
• de Beheerder bij het beheer uitsluitend
optreedt in het belang
van de Vennoten.
Verklaren te zijn overeengekomen
als volgt:
Artikel 1. Algemeen
1.
a. Op [*] 2008 is te Amsterdam
verleden de notariële akte
houdende vaststelling van de
bepalingen inzake de CVovereenkomst:
Mauritsstede
Vastgoed CV (hierna ook te
noemen de “CV-overeenkomst”),
in welke overeenkomst onder
meer is opgenomen dat elke
Participatie in de CV naar rato
van het gestorte bedrag in
verband met de inbreng met
betrekking tot die Participatie
recht geeft op een aandeel in
het vermogen van de CV, welk
vermogen (hierna ook te noemen
het ”CV-vermogen”) bestaat
uit het Object, de opbrengsten
of andere inkomsten terzake
van het Object, de rechten en
verplichtingen van de CV jegens
derden verband houdende met
het Object.
b. Het doel van de Bewaarder is
het optreden als bewaarder
voor de CV als bedoeld in de
Wet op het financieel toezicht,
en als zodanig activa bewaren
en beleggingsobjecten administreren.
c. De CV heeft de economische eigendom
van het Object verkregen,
blijkens akte verleden op
[*] 2008 voor notaris mr. M.P.
Kok te Amsterdam, onder alle
bedingen en bepalingen, zoals
in die akten zijn opgenomen,
welke bepalingen ter inzage liggen
ten kantore van de Beheerder.
De Bewaarder heeft van de
CV blijkens diezelfde akten de
eigendom, in juridische zin, van
het Object verkregen.
d. Derhalve heeft de CV de economische
eigendom en de Bewaarder
de juridische eigendom van
het Object.
e. Het Object wordt gefinancierd
deels door het door de Vennoten
in de CV ingebrachte
vermogen en deels door een
hypothecaire geldlening welke
door de CV met medewerking
van de Bewaarder wordt aangegaan
met een externe financier
(Nederlandse bankinstelling).
Vorenbedoelde geldlening is
blijkens de hypotheekakte en
blijkens het bepaalde in het
hiervoor onder c. en d. vermelde
geheel voor rekening en
risico van de CV.
f. De Bewaarder en de CV zijn
overeengekomen dat gedurende
de duur van deze overeenkomst
het Object in juridische eigendom
zal blijven toebehoren aan
de Bewaarder. Alle kosten en
baten welke de Bewaarder als
juridisch eigenaar in rekening
zijn of worden gebracht dan
wel ontvangt ter zake van de
verwerving, medewerking aan
de financieringen en het beheer
75

Bijlage 4
76 van het Object alsmede de jaarlijkse
vaste lasten (waaronder
te dezen uitdrukkelijk begrepen
de renten op bedoelde (hypothecaire)
financieringen) van
het Object zijn voor rekening
van de CV. Ter uitvoering van
het hiervoor onder f. bepaalde
geeft de CV hierbij volmacht
aan de Beheerder om gedurende
de duur van deze overeenkomst
over de eigendom in
economische zin van het Object
te beschikken en deze zonodig
te bezwaren samen met de
Bewaarder.
Artikel 2. Beheerstaken
2.1De Beheerder draagt met inachtneming
van de bepalingen
van de CV-overeenkomst zorg
voor onder andere de volgende
handelingen:
(I) het beheer over het Object.
Voor zover noodzakelijk zal de
Beheerder voor de uitvoering
van deze taken gebruikmaken
van een door de Bewaarder te
verstrekken volmacht;
(II) het samen met de Bewaarder
in overeenstemming met het
bepaalde in artikel 3 van deze
Overeenkomst beschikken
over het Object, waaronder
wordt begrepen het verwerven
en vervreemden ervan,
alsmede de beëindiging ervan
in andere zin.
(III) administratieve en secretariaatswerkzaamheden;
(IV) het opstellen van een jaarlijkse
begroting. De Beheerder zal
jaarlijks een begroting voor
de exploitatie van het Object
met een toelichting opstellen
(hierna ook te noemen de
“Begroting”) en ten laatste in
de maand december voorafgaand
aan het jaar waarop de
Begroting betrekking heeft ter
goedkeuring voorleggen aan
Vennoten en Beherend Vennoot.
In de Begroting is onder
meer opgenomen:
• de te verwachten huuropbrengst,
alsmede de te
verwachten exploitatiekosten,
waarbij zal worden nagestreefd
dat de gelduitstroom
aan exploitatiekosten niet
hoger zal zijn dan de geldin-
stroom aan huur;
• indien van toepassing, de
te verwachten verkoopopbrengst;
• een liquiditeitsprognose;
• indien zulks nodig wordt
geacht door de Beheerder een
onderhoud- en reparatieplan
met een raming van de aan de
uitvoering daarvan verbonden
kosten;
• een toe- of afname van de
reserves.
Indien de Beheerder niet
binnen een redelijke termijn,
hierbij te stellen op maximaal
één maand na toezending van
de betreffende Begroting, een
(schriftelijke) reactie van Vennoten
en Beherend Vennoot
ontvangt, wordt de Begroting
geacht akkoord te zijn bevonden;
(V) het verstrekken van informatie
over de gang van zaken bij de
CV;
(VI) het jaarlijks opmaken van
een jaarrekening, welke de
winst of het verlies aanwijst,
voorzien van een toelichting.
De jaarrekening wordt gecontroleerd
door een registeraccountant
die daartoe door de
Beheerder wordt aangewezen;
(VII) de opgemaakte jaarrekening
tezamen met de accountantsverklaring
binnen vijf
maanden na het einde van het
betreffende boekjaar presenteren
aan Bewaarder, Vennoten
en Beherend Vennoot;
(VIII)het na overleg met de
Bewaarder verstrekken van
inlichtingen omtrent de CV
aan derden. Hieronder worden
begrepen inlichtingen die
op grond van enige wettelijke
verplichtingen dienen te
worden verstrekt aan (toezichthoudende)
instanties die
al dan niet met toezicht op
beleggingsinstellingen zijn
belast;
(IX) het optreden als vereffenaar
van de CV, zulks voor rekening
van de CV. De Beheerder
zal, alvorens tot uitkering over
te gaan, rekening en verantwoording
afleggen aan de CV.
2.2 De Beheerder is op grond van
het bepaalde in lid 1 van dit
artikel belast met het beheer
van de vermogensbestanddelen
van de CV. De Beheerder
zal steeds, met inachtneming
van het bepaalde in deze overeenkomst,
het beheer over
het Object zelfstandig voeren,
echter uitsluitend ten behoeve
en voor rekening en risico
van de CV. De Beheerder is
gerechtigd zelfstandig derden
in te schakelen voor het door
hem te voeren beheer. De Beheerder
blijft verantwoordelijk
voor dit beheer. De Beherend
Vennoot, handelend namens
de CV, en de Bewaarder stemmen
ermee in dat de Beheerder,
onder de last en volmacht
zoals hiervoor bedoeld, voorts
bevoegd is:teneinde leegstand
te voorkomen, respectievelijk
te beëindigen namens de
Bewaarder en de Vennoten
nieuwe huurovereenkomsten
te sluiten met betrekking
tot het Object dan wel,
indien zulks gewenst mocht
zijn, bestaande huurovereenkomsten
te wijzigen of
te beëindigen;opdrachten te
verstrekken en verplichtingen
aan te gaan en deze ten laste
van de bankrekening van de
CV te betalen, voor zover deze
opdrachten en verplichtingen
voortvloeien uit de geaccordeerde
Begroting; onder
toestemming van Vennoten
opdrachten te verstrekken en
verplichtingen aan te gaan tot
een maximum van € 10.000
en deze ten laste van de bankrekening
van de CV te betalen,
indien deze opdrachten en
verplichtingen niet voortvloeien
uit de geaccordeerde
Begroting;
namens de Bewaarder en de
Vennoten overeenkomsten
van verhuur en huur, alsmede
overeenkomsten van verkoop
en koop met betrekking tot
de individuele tot het Object
behorende onroerende goederen
te tekenen, waarbij hij,
in verband met het bepaalde
in artikel 3 van deze overeenkomst
terzake van verkoop
en koop het voorbehoud dient
te maken van schriftelijke

Bijlage 4
toestemming hiervoor van de
Bewaarder.
2.3 Bij het verrichten van zijn
werkzaamheden zal de Beheerder
handelen in overeenstemming
met en met
inachtneming van:
a) het belang van de Vennoten;
b) de CV-overeenkomst;
c) tijdige en verantwoorde instructies
van de Beherend Vennoot
welke schriftelijk dienen
te worden gegeven;
d) overige wettelijke voorschriften
en/of overheidsbeperkingen;
en
e) de zorgvuldigheid die het
maatschappelijk verkeer
betaamt alsmede met inachtneming
van de wettelijke
eisen van deskundigheid en
betrouwbaarheid.
2.4 De Beheerder kan slechts
tezamen met de Beherend
Vennoot en de Bewaarder de
vergadering van Vennoten een
voorstel doen tot wijziging
van de CV-overeenkomst.
2.5 De Beherend Vennoot en de Bewaarder
zullen aan de Beheerder
alle informatie verstrekken
en anderszins alle medewerking
verlenen om zijn taak te
kunnen vervullen.
2.6 Het is de Beheerder toegestaan
op te treden voor andere
beleggingsinstellingen dan
de CV.
2.7 De Beheerder mag transacties
of verplichtingen aangaan
voor rekening van de CV
waarbij de Beheerder direct
of indirect een tegenstrijdig
belang heeft. Een dergelijke
transactie mag echter niet tot
resultaat hebben dat (I) de
transactie op minder voordelige
voorwaarden voor de
CV zal worden verricht en (II)
extra kosten ten laste van
de CV komen. Echter voor al
dergelijke transacties waarbij
(een onderdeel van) het Object
wordt vervreemd, is de voorafgaande
toestemming van de
Beherend Vennoot vereist.
2.8 Indien de Beheerder zijn
voornemen te kennen geeft
zijn functie neer te leggen
dan wel niet meer in staat is
haar functie te vervullen, zal
binnen een termijn van vier (4)
weken een vergadering van
Vennoten worden bijeengeroepen
en gehouden teneinde
in de benoeming van een
nieuwe beheerder van de CV
te voorzien.
Artikel 3. Bewaartaken
3.1 De Bewaarder draagt overeenkomstig
haar doelstelling en
met inachtneming van de bepalingen
van de CV-overeenkomst
zorg voor onder andere
de volgende handelingen:
(I) toezien op hetontvangen van
de stortingen van Vennoten,
het aanhouden daarvan en op
aanwijzing van de Beherend
Vennoot of de Beheerder aanwenden
ter verwezenlijking
van het doel van de CV;
(II) het verkrijgen van het Object
ten titel van beheer voor de
Beherend Vennoot, in zijn
hoedanigheid van beherend
vennoot van de CV, handelend
ten behoeve van de Vennoten;
(III) het innen van de liquide middelen
waaronder begrepen de
uitkeringen aan de CV terzake
het belang in het Object, en
het uitkeren van liquide middelen
aan de Vennoten ingevolge
de CV-overeenkomst;
(IV) het op aangeven van de
Beheerder vervreemden van
(delen van) de vermogensbestanddelen
van de CV, waaronder
het Object;
(V) toezien op het doen van (tussentijdse)
uitkeringen aan de
Vennoten ingevolge de CVovereenkomst;
(VI) het aanhouden van het participantenregister
waarin de
persoonsgegevens van alle
participanten in de CV zijn
opgenomen met vermelding
van het aantal gehouden
participaties met de datum
van verkrijging, welk register
de Beherend Vennoot aanlegt
na toewijzing en uitgifte van
de beschikbare participaties
in de CV;
(VII) het achteraf vaststellen dat de
beleggingstransacties zoals
uitgevoerd door de Beheerder
passen in het beleggingsbeleid
van de CV;
(VIII) het tezamen met de Beheerder
en de Beherend Vennoot
doen van voorstellen tot
wijziging respectievelijk het
tezamen met de Beheerder en
de Beherend Vennoot doorvoeren
van wijzigingen van de
tussen de CV en de Vennoten
geldende voorwaarden;
(IX) het ontvangen van de
dagafschriften van de
bankrekening(en) van de
CV en het vaststellen dat de
mutaties daarop samenhangen
met transacties of het betalen
van kosten in overeenstemming
met deze overeenkomst;
(X) het toezien op de uitvoering
door de Beherend Vennoot en/
of de Beheerder van besluiten
van de vergadering van Vennoten.
In gevallen als bedoeld onder
(VII) zal de Beheerder onmiddellijk
na het verrichten van
gemelde handeling de Bewaarder
in kennis daarvan stellen.
De Bewaarder zal dan vervolgens
de Beheerder zo spoedig
mogelijk informeren of de
uitgevoerde handeling past
binnen het beleggingsbeleid
van de CV. Indien de Bewaarder
vaststelt dat de uitgevoerde
handeling niet past binnen
het beleggingsbeleid van de
CV, zal de Bewaarder aan de
Beheerder verzoeken, met het
oog op het behartigen van de
belangen van de Vennoten, de
uitgevoerde handeling terug
te draaien op kostenneutraal
basis voor de CV.
3.2 De Bewaarder treedt bij het
bewaren uitsluitend op in het
belang van de Vennoten.
3.3 De Bewaarder zal met de Beheerder
op regelmatige basis
overleg voeren omtrent de
werkzaamheden.
3.4 Alle vermogensbestanddelen
zullen worden geadministreerd
ten name van de
Bewaarder ten behoeve van
de CV en daarmee worden afgescheiden
van het vermogen
van de Beheerder.
3.5 Beschikken over en leveringen
uit het ten name van
de Bewaarder voor de CV
geadministreerde vermogen
77

Bijlage 4
78 geschieden door of namens
de Beheerder en de Bewaarder
gezamenlijk door middel van
een getekende opdracht of
volmacht. De Bewaarder verleent
hierbij de Beheerder een
algemene volmacht met het
recht van substitutie voor het
verrichtten van de dagelijkse
werkzaamheden, waaronder
maar niet beperkt tot de
werkzaamheden genoemd in
artikel 2.2 van deze overeenkomst.
3.6 De Bewaarder zal evenwel
slechts tot afgifte van de in
bewaring gegeven waarden
overgaan tegen ontvangst
van een verklaring van de
Beheerder dat afgifte wordt
verlangd in verband met een
regelmatige uitoefening van
de beheerfunctie.
3.7 De Beheerder kan alleen na
voorafgaande schriftelijke toestemming
van de Bewaarder
namens de Bewaarder en de
CV vermogensbestanddelen
van de CV, waaronder het Object
(dan wel delen daarvan),
vervreemden aan derden. Het
verzoek om toestemming
zal door de Beheerder aan
de Bewaarder nader worden
toegelicht. De Bewaarder
kan de toestemming slechts,
onder opgave van redenen,
onthouden indien het door
de Beheerder gedane verzoek,
naar de mening van de
Bewaarder, redelijkerwijs niet
in overeenstemming is met
de belangen van de Vennoten
of met hetgeen is opgenomen
in de CV-overeenkomst
of in deze overeenkomst van
beheer en bewaring.
3.8 De Beheerder zal met de Bewaarder
op regelmatige basis
overleg voeren omtrent de
administratieve werkzaamheden
waarbij kan worden overeengekomen
dat de Beheerder
een aantal werkzaamheden
zal verrichten ten behoeve van
de Bewaarder.
3.9 Alle door de Bewaarder te ontvangen
bedragen, zullen door
de Bewaarder rechtstreeks
worden ontvangen op rekeningen
van Bewaarder.
3.10 De Bewaarder verplicht zich
na het beëindigen van deze
overeenkomst de boeken,
correspondentie en andere
bescheiden die zij in verband
met haar taken onder zich
mocht hebben op eerste verzoek
aan de CV af te geven.
Artikel 4. Taakvervulling
4.1 De Bewaarder en de Beheerder
erkennen dat zij hun taken onafhankelijk
van elkaar dienen
te vervullen, waarbij de Beheerder
verslag zal uitbrengen
aan de Bewaarder en waarbij
zij uitsluitend in het belang
van de Vennoten dienen te
handelen.
4.2 De Beheerder staat in voor de
deskundige vervulling van
zijn taken in overeenstemming
met de eisen die daaraan
krachtens deze overeenkomst
van beheer en bewaring en
enige andere algemeen verbindend
verklaarde regeling
worden verbonden, een en ander
verband houdend met het
beheren van het CV-vermogen.
4.3 De Beheerder staat er voor in
dat al degenen die de Beheerder
voor de vervulling van
zijn taken uit hoofde van deze
overeenkomst opdrachten
geeft of namens de Beheerder
in dit verband handelingen
verrichten, deze taken zullen
uitvoeren in overeenstemming
met toepasselijke regelingen
zoals genoemd in lid 2. Onder
deze personen zijn onder
andere begrepen directie,
gevolmachtigden, personeel
en dienstverleners.
4.4 De CV vrijwaart de Beheerder
tegen alle aanspraken van
derden in verband met deze
overeenkomst. De vrijwaring
heeft mede betrekking op
alle schade en kosten die de
Beheerder in verband met zulk
een aanspraak lijdt of maakt.
4.5 Lid 4 geldt slechts voor zover:
a) de Beheerder, wanneer zij
door een derde buiten of in
rechte is aangesproken, dat
onverwijld schriftelijk bij aangetekende
brief meedeelt aan
de CV;
b) de Beheerder zonder vooraf-
gaande schriftelijke toestemming
van de CV haar aansprakelijkheid
jegens de derde niet
erkent, niet afziet van verweer
en terzake van de aanspraak
geen schikking aangaat; en
c) de Beheerder het verweer
tegen de aanspraak van de
derde geheel overlaat aan de
CV en alle medewerking verleent,
het geven van volmachten
daaronder begrepen, om
dat verweer, voor zover nodig
in naam van de Beheerder, te
voeren.
Artikel 5. Vergoedingen, kosten
en honorarium Beheerder en
Bewaarder
5.1 Als vergoedingen voor door
haar te maken kosten en
voor haar werkzaamheden en
risico’s met betrekking tot het
(doen) van marktonderzoek
en selectie van het Object,
onderhandelingen over de verwerving,
begeleiding van due
diligence processen, aanvragen
en beoordelen van financieringen
en verzekeringen,
het begeleiden van de structurering
en oprichting van de
CV en de Bewaarder, zal de
CV eenmalig aan de Beheerder
als initiatiefnemer van de CV
voldoen een bedrag gelijk aan
drie en drie tiende procent
(3,3%) van de aankoopprijs
van het Object. De Beherend
Vennoot krijgt jaarlijks een
vast winstaandeel uitgekeerd
van duizend euro (EUR
1.000,-). De overige kosten
(verschuldigde overdrachtsbelasting,
notarieel honorarium,
de verschuldigde provisies)
terzake van de verwerving,
financiering en promotie van
het Object zijn direct voor
rekening van de CV.
5.2 Als vergoeding voor het krachtens
deze overeenkomst te
voeren beheer, zal de CV aan
de Beheerder een beheervergoeding
voldoen. Als jaarlijkse
beheervergoeding krijgt
de Beheerder twee en drie
kwart procent (2,75%) van de
jaarlijks totaal gefactureerde
netto huursom van het Object
(exclusief BTW). De beheer-

Bijlage 4
vergoeding zal telkens aan de
Beheerder worden betaald op
de laatste dag van elk kwartaal.
Algehele afrekening van
de aan de Beheerder over een
bepaald boekjaar toekomende
vergoeding zal plaatsvinden
binnen dertig dagen na het
opmaken van de in artikel 2.1
(VI) en (VII) bedoelde jaarstukken.
De beheervergoeding zal
worden verhoogd met BTW,
dan wel met compensatie
voor niet in aftrek te brengen
BTW als gevolg van eventueel
(eerder in de keten) verrichte
vrijgestelde prestaties.
5.3 De CV zal de door de Beheerder
al dan niet op naam
van de Bewaarder gemaakte
kosten, gemaakt in het kader
van deze overeenkomst, aan
de Beheerder vergoeden. De
kosten verbonden aan de
eventuele verkoop van een
of meerdere vermogensbestanddelen
van de CV komen
voor rekening van de CV.
Ingeval van een positief netto
verkoopresultaat ontvangt de
Beheerder voor zijn betrokkenheid
bij de verkoop van
(delen van) het Object een
‘performance fee’ van vijfentwintig
procent (25 %) over
de Gerealiseerde Winst van de
desbetreffende onroerende
zaak verminderd met de Bevoorrechte
Opbrengst, waarbij
de termen Gerealiseerde Winst
en Bevoorrechte Opbrengst
zijn gedefinieerd in de CVovereenkomst.
De kosten die
Beheerder in rekening brengt,
zullen worden verhoogd met
BTW, dan wel met compensatie
voor niet in aftrek te
brengen BTW als gevolg van
eventueel (eerder in de keten)
verrichte vrijgestelde prestaties.
5.4 Alle kosten die aan de Bewaarder
in diens hoedanigheid van
juridische gerechtigde van de
vermogensbestanddelen van
de CV, waaronder het Object,
in rekening worden gebracht
ter zake van deze vermogensbestanddelen
(daaronder
mede begrepen kosten, vaste
lasten en belastingen), het
beheer en de verkoop dan wel
beëindiging van de vermogensbestanddelen,uitbesteding
van werkzaamheden
door en management van de
Bewaarder, worden door de
Bewaarder in rekening gebracht
aan de CV. Deze kosten
zullen worden verhoogd met
BTW, dan wel met door de Bewaarder
niet in aftrek te brengen
BTW als gevolg van de
eventueel aan de CV verrichte
BTW vrijgestelde prestaties.
De Bewaarder zal de Beheerder
kunnen verplichten om
niet geautoriseerde transacties
te liquideren, zonder dat daaraan
kosten voor de CV zijn
verbonden.
5.5 Ter zake van de verschuldigde
vergoedingen kan geen
beroep worden gedaan op
(enige vorm van) verrekening
of korting.
Artikel 6. Algemene volmacht
van de Beheerder
6.1 De Beherend Vennoot verleent
hierbij namens de CV de Beheerder
volmacht om, met inachtneming
van het bepaalde
in artikel 3 lid 5, in naam van
de CV alle rechtshandelingen,
met inbegrip van daden van
beschikking, te verrichten
die naar het oordeel van de
Beheerder nodig of wenselijk
zijn met het oog op het nakomen
van deze overeenkomst.
Uitgezonderd zijn rechtshandelingen
waarvoor de wet een
volmacht in een andere vorm
dan een onderhandse akte
eist.
6.2 De in lid 1 opgenomen volmacht
kan alleen schriftelijk
worden herroepen. Bij het
verrichten van rechtshandelingen
met gebruikmaking van
de volmacht kan de Beheerder
optreden als wederpartij
van de CV of als gevolmachtigde
van een of meer andere
betrokkenen bij de in lid 1
bedoelde rechtshandelingen.
De Beheerder mag een ander
volmacht verlenen binnen de
grenzen van deze volmacht
direct of indirect in naam van
de CV rechtshandelingen te
verrichten of een ander als
gevolmachtigde in zijn plaats
stellen.
Artikel 7. Aansprakelijkheid
Beheerder en Bewaarder
7.1 De Beheerder is jegens de
Vennoten en de CV slechts
aansprakelijk voor door hen
geleden schade, voor zover de
schade het gevolg is van opzet
of bewuste roekeloosheid.
7.2 De Bewaarder is jegens de
Vennoten en de CV slechts
aansprakelijk voor door hen
geleden schade, voor zover
de schade het gevolg is van
verwijtbare niet-nakoming
of gebrekkige nakoming van
zijn verplichtingen. Dit geldt
ook wanneer de Bewaarder de
bij hem in bewaring gegeven
goederen geheel of ten dele
aan een derde heeft toevertrouwd.
Artikel 8. Verlenging, beëindiging,
tekortschieten
8.1 Deze overeenkomst eindigt
indien en zodra het Object
volledig op een eerder dan wel
later tijdstip wordt vervreemd
en de uitbetaling van de
kapitaalinbreng en het uit de
CV- overeenkomst voortvloeiende
winstrecht/de uitkering
aan de Vennoten en overige
handelingen vereist voor de
vereffening van de CV volledig
hebben plaatsgevonden.
8.2 Opzegging door of vervanging
van de Bewaarder geldt
uitdrukkelijk niet als een tussentijdse
beëindiginggrond.
Indien de Bewaarder te kennen
geeft zijn functie te willen
neerleggen wordt binnen een
termijn van vier weken een
vergadering van Vennoten
gehouden om een nieuwe
bewaarder te benoemen.
8.3 Opzegging door of vervanging
van de Beheerder geldt
uitdrukkelijk niet als een tussentijdse
beëindiginggrond.
Indien de Beheerder te kennen
geeft zijn functie te willen
neerleggen wordt binnen een
termijn van vier weken een
vergadering van Vennoten
gehouden om een nieuwe
79

Bijlage 4
80 Beheerder te benoemen.
8.4 In het geval dat één Partij
ernstig of herhaaldelijk toerekenbaar
tekortschiet in de
nakoming van haar verplichtingen
is de andere Partij
bevoegd deze overeenkomst
tussentijds op te zeggen met
inachtneming van een opzegtermijn
van 1 jaar.
8.5 In het geval dat deze overeenkomst
met Beheerder door
Partijen wordt opgezegd om
andere redenen dan onder 8.4
genoemd dan is Beheerder gerechtigd
tot een performance
fee in overeenstemmening
met het bepaalde in artikel 5.3
van deze overeenkomst.
8.6 In geval van uittreding van
één der Partijen, zullen alle
Partijen jegens elkaar alle medewerking
verlenen die voor
een eventuele deugdelijke
overdracht van het beheer van
het CV-vermogen noodzakelijk,
nuttig of wenselijk is.
Artikel 9. Faillissement, surseance
van betaling, etc. van een
Partij
In geval van faillissement, surseance
van betaling, stillegging of
liquidatie van (een onderneming
van) een Partij, hebben de andere
Partijen het recht, na de overige
Partijen hiervan bij aangetekend
schrijven in kennis gesteld te
hebben, de onderhavige overeenkomst
zonder rechterlijke tussenkomst
te ontbinden, zonder dat zij
deswege tot enige schadevergoeding
gehouden zal zijn, onverminderd
de haar verder toekomende
rechten.
Artikel 10. Duur en wijziging
10.1 Deze overeenkomst is aangegaan
voor de duur van de CV
en de duur van de vereffening
van het vermogen van de CV
na haar ontbinding, behoudens
het verder bepaalde in deze
overeenkomst.
10.2 Partijen kunnen gezamenlijk
besluiten tot aanpassen en wijzigen
van deze overeenkomst
voor zover deze wijziging niet
in strijd is met de CV-overeenkomst
of het prospectus
betreffende de CV. Wijziging
van deze overeenkomst kan
slechts plaatsvinden nadat de
vergadering van Vennoten op
gezamenlijk voorstel van
Partijen daartoe heeft besloten.
Artikel 11. Volledige tekst
van deze overeenkomst
De bepalingen van de CV-overeenkomst
en de statuten van de
Bewaarder, worden geacht een
integraal onderdeel van deze overeenkomst
uit te maken.
Artikel 12. Geschillen
Op deze overeenkomst is uitsluitend
Nederlands recht van
toepassing. Partijen komen, ten
aanzien van alle geschillen welke
mochten rijzen terzake van deze
overeenkomst, dan wel nadere
overeenkomsten die daarvan het
gevolg mochten zijn, overeen deze
geschillen te behandelen overeenkomstig
het Reglement van het
Nederlands Arbitrage Instituut. Een
geschil is aanwezig zodra één partij
de aanwezigheid hiervan heeft
aangenomen. Het scheidgerecht
zal uit drie arbiters bestaan, tenzij
partijen het er over eens dat een
arbiter toereikend is. De plaats van
arbitrage is Amsterdam.
Bijlage 5
Bijlage 5
STATUTEN SECTIE5
INVESTMENTS N.V.
Doorlopende tekst van de statuten
van Sectie5 Investments N.V.,
statutair gevestigd te Amsterdam,
na akte houdende partiële statutenwijziging
op 18 maart 2008
verleden voor mr. M.P. Kok, notaris
te Amsterdam.
Naam en zetel:
Artikel 1:
1. De vennootschap draagt de
naam: Sectie5 Investments N.V.
2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
Doel:
Artikel 2:
De vennootschap heeft ten doel:
a. het verkrijgen, houden en
vervreemden van deelnemingen
in andere vennootschappen en
ondernemingen, het financieren
van dergelijke vennootschappen
en ondernemingen, het
lenen en uitlenen van gelden,
het verstrekken van borgstellingen
en garanties en het verbinden
van de vennootschap of
activa van de vennootschap ten
behoeve van derden, waaronder
begrepen vennootschappen
waarmede de vennootschap in
een groep is verbonden;
b. het verwerven, exploiteren,
bezwaren en vervreemden van
(register)goederen;
c. het verlenen van bestuurlijke,
administratieve en andere diensten
aan andere vennootschappen
en ondernemingen;
d. het verwerven, vervreemden,
houden, beheren en/of exploiteren
van patenten, octrooien,
handelsnamen, handelsmerken,
installaties, procédés, vergunningen,
knowhow, auteursrechten,
royaltyrechten en andere
rechten van intellectuele en/of
industriële eigendom, alsmede
het in licentie geven van dergelijke
rechten en het verwerven
en exploiteren van licenties,
zowel in Nederland als daarbuiten;
f. het verrichten van al hetgeen
met het vorenstaande in de
ruimste zin verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn.

Bijlage 5
Kapitaal en uitgifte:
Artikel 3:
1. Het maatschappelijk kapitaal
van de vennootschap bedraagt
tweehonderd vijfentwintig
duizend euro (EUR 225.000),
verdeeld in tweehonderd vijfentwintig
duizend (225.000)
aandelen, elk met een nominale
waarde van een euro (EUR 1).
2. Uitgifte van aandelen zal geschieden
op de tijdstippen en
onder de voorwaarden als door
de algemene vergadering van
aandeelhouders te bepalen.
3. Bij de uitgifte van nieuwe
aandelen heeft iedere aandeelhouder
een voorkeursrecht
naar evenredigheid van het
totale nominale bedrag van de
door hem gehouden aandelen.
Een aandeelhouder heeft geen
voorkeursrecht op aandelen
die worden uitgegeven tegen
inbreng anders dan in geld. Een
aandeelhouder heeft evenmin
voorkeursrecht op aandelen die
worden uitgegeven aan werknemers
van de vennootschap of
van een groepsmaatschappij.
4. Het voorkeursrecht kan telkens
voor een enkele uitgifte worden
beperkt of uitgesloten bij besluit
van de algemene vergadering
van aandeelhouders.
5. De vennootschap kondigt binnen
twee weken na een besluit
daartoe de uitgifte met voorkeursrecht
en het tijdvak waarin
dat kan worden uitgeoefend
aan in een schriftelijke mededeling
aan alle aandeelhouders
aan de in het aandeelhoudersregister
vermelde adressen.
Het voorkeursrecht kan worden
uitgeoefend gedurende ten
minste twee weken na de dag
van verzending van de aankondiging.
6. De algemene vergadering
van aandeelhouders kan haar
bevoegdheid als bedoeld in
de leden 2 en 4 overdragen
aan een ander orgaan van de
vennootschap voor een periode
van ten hoogste vijf jaar. Bij de
aanwijzing moet zijn bepaald
hoeveel aandelen mogen worden
uitgegeven. De aanwijzing
kan telkens voor niet langer
dan vijf jaren worden verlengd.
Tenzij bij de aanwijzing anders
is bepaald, kan zij niet worden
ingetrokken.
7. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan besluiten
tot beperking of uitsluiting
van het voorkeursrecht of tot
aanwijzing van een orgaan dat
bevoegd is daartoe te besluiten.
De vennootschap legt binnen
acht dagen na het besluit een
volledige tekst daarvan neer ten
kantore van het Handelsregister.
8. Het bepaalde in de voorgaande
leden van dit artikel is van overeenkomstige
toepassing bij het
verlenen van een recht tot het
nemen van aandelen.
Aandeelhouders hebben echter
geen voorkeursrecht op aandelen
die worden uitgegeven aan
iemand die een voordien reeds
verkregen recht tot het nemen
van aandelen uitoefent.
9. Voor de uitgifte van een aandeel
is vereist een daartoe bestemde
ten overstaan van een Nederlandse
notaris verleden akte
waarbij de betrokkenen partij
zijn.
10. De vennootschap kan bij de
uitgifte van aandelen geen
aandelen in haar eigen kapitaal
nemen.
Aandelen en certificaten op
naam van aandelen:
Artikel 4:
1. De aandelen luiden op naam en
zijn doorlopend genummerd
van 1 af.
Uitgifte van aandelen aan toonder
is niet toegestaan.
2. Door de vennootschap worden
geen aandeelbewijzen uitgegeven.
3. De vennootschap kan haar medewerking
verlenen bij uitgifte
van certificaten op naam van
aandelen.
Storting op aandelen:
Artikel 5:
1. Bij uitgifte van aandelen moet
daarop het gehele nominale bedrag
worden gestort. Bedongen
kan worden dat een deel, ten
hoogste drie vierden van het
nominale bedrag, eerst behoeft
te worden gestort nadat de
vennootschap het zal hebben
opgevraagd.
2. Storting op aandelen moet in
geld geschieden voor zover niet
een andere wijze van inbreng
is overeengekomen. Storting
in vreemd geld kan slechts
geschieden met toestemming
van de vennootschap. Indien in
vreemd geld is gestort wordt
binnen twee weken na storting
een verklaring van een bankier
als bedoeld in artikel 2:93a lid 3
Burgerlijk Wetboek ten kantore
van het Handelsregister neergelegd.
3. Inbreng anders dan in geld
moet onverwijld geschieden
na het nemen van het aandeel
of na de dag waartegen een
bijstorting is uitgeschreven
of waarop zij is overeengekomen.
Er wordt een beschrijving
opgemaakt van hetgeen wordt
ingebracht. De beschrijving
heeft betrekking op de toestand
op een dag die niet eerder dan
vijf maanden ligt voor de dag
waarop de aandelen worden genomen
dan wel waartegen een
bijstorting is uitgeschreven of
waarop zij is overeengekomen.
Alle directeuren ondertekenen
de beschrijving; ontbreekt de
handtekening van een of meer
van hen, dan wordt daarvan onder
opgave van reden melding
gemaakt.
4. Over de beschrijving moet een
accountant of, indien de wet
dit toelaat, een accountantadministratieconsulent,
een
verklaring afleggen.
Inkoop:
Artikel 6:
1. De vennootschap is bevoegd volgestorte
eigen aandelen in haar
kapitaal om niet te verkrijgen.
2. De vennootschap is voorts, met
inachtneming van de wettelijke
bepalingen, bevoegd voor eigen
rekening volgestorte aandelen
in haar kapitaal onder bezwarende
titel te verkrijgen, indien:
a. het eigen vermogen,
verminderd met de verkrijgingprijs,
niet kleiner is dan het
gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal, vermeerderd
met de reserves die krachtens
de wet moeten worden aange-
81

Bijlage 5
82 houden;
b. het nominale bedrag
van de te verkrijgen en de
reeds door de vennootschap
en haar dochtermaatschappijen
tezamen gehouden aandelen
in haar kapitaal niet meer dan
een tiende van het geplaatste
kapitaal bedraagt;
c. machtiging tot de verkrijging
door de algemene vergadering
van aandeelhouders
is verleend. Deze machtiging
geldt voor ten hoogste achttien
maanden. De algemene vergadering
van aandeelhouders
moet in de machtiging bepalen
hoeveel aandelen mogen worden
verkregen, hoe zij mogen
worden verkregen en tussen
welke grenzen de prijs moet
liggen.
Voor het boven gestelde is
bepalend de grootte van het
eigen vermogen volgens de
laatst vastgestelde balans,
verminderd met de verkrijgingprijs
voor aandelen in het
kapitaal van de vennootschap
en uitkeringen uit winst of
reserves aan anderen, die zij en
haar dochtermaatschappijen na
de balansdatum verschuldigd
werden. Is een boekjaar meer
dan zes maanden verstreken
zonder dat de jaarrekening is
vastgesteld, dan is verkrijging
overeenkomstig dit lid niet
toegestaan.
3. Onder het begrip aandelen
zoals genoemd in de leden 1
en 2 van dit artikel wordt mede
verstaan certificaten van aandelen.
4. Vervreemding door de vennootschap
van aandelen in
haar eigen kapitaal kan slechts
geschieden na goedkeuring
daartoe van de algemene vergadering
van aandeelhouders,
voor zover door de algemene
vergadering van aandeelhouders
geen ander orgaan van de
vennootschap voor een duur
van ten hoogste vijf jaar is
aangewezen. De aanwijzing kan
telkens voor niet langer dan vijf
jaar worden verlengd. Op vervreemding
van eigen aandelen
door de vennootschap is het
bepaalde in de blokkerings-
regeling opgenomen in deze
statuten van overeenkomstige
toepassing.
5. De vennootschap mag geen
leningen verstrekken, zekerheid
stellen, geen koersgarantie
afgeven, noch zich op andere
wijze sterk maken of zich hoofdelijk
of anderszins naast of
voor anderen verbinden met het
oog op het nemen of verkrijgen
door anderen van aandelen
of certificaten daarvan in de
vennootschap. Dit verbod geldt
eveneens voor haar dochtermaatschappijen.
Het verbod in dit lid geldt
niet indien aandelen of certificaten
van aandelen worden
genomen of verkregen door of
voor werknemers in dienst van
de vennootschap of van een
groepsmaatschappij.
Kapitaalvermindering:
Artikel 7:
1. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan besluiten
tot vermindering van
het geplaatste kapitaal door
intrekking van aandelen of door
verlaging bij statutenwijziging
van de nominale waarde van de
aandelen. In dit besluit dienen
de aandelen waarop het besluit
betrekking heeft te worden aangewezen
en moet de uitvoering
van het besluit zijn geregeld.
Het gestorte en opgevraagde
deel van het kapitaal mag niet
kleiner worden dan het ten tijde
van het besluit voorgeschreven
minimumkapitaal.
2. Een besluit tot intrekking kan
slechts betreffen aandelen die
de vennootschap zelf houdt
of waarvan het de certificaten
houdt.
3. Vermindering van het bedrag
van aandelen zonder terugbetaling
en zonder ontheffing van
de verplichting tot storting
moet naar evenredigheid op alle
aandelen geschieden.
4. Gedeeltelijke terugbetaling
op aandelen of ontheffing van
de verplichting tot storting is
slechts mogelijk ter uitvoering
van een besluit tot vermindering
van het nominale bedrag
van de aandelen. Zulk een
terugbetaling of ontheffing
moet naar evenredigheid op alle
aandelen geschieden.
5. Van het vereiste van evenredigheid
zoals bedoeld in de leden
3 en 4 mag worden afgeweken
met de instemming van alle
betrokken aandeelhouders.
6. De oproeping tot een vergadering
waarin een in dit artikel
genoemd besluit wordt genomen,
vermeldt het doel van
de kapitaalvermindering en de
wijze van uitvoering.
7. De vennootschap legt de in
lid 1 van dit artikel bedoelde
besluiten neer bij het Handelsregister
en kondigt de nederlegging
aan in een landelijk
verspreid dagblad.
De wettelijke procedure voor
kapitaalvermindering dient
terzake gevolgd te worden.
Aandeelhoudersregister:
Artikel 8:
1. De directie houdt ten kantore
van de vennootschap een
register waarin de namen en
de adressen van alle aandeelhouders
zijn opgenomen met
vermelding van de datum
waarop zij de aandelen hebben
verkregen en het aantal door
hen gehouden aandelen, de
datum van erkenning of betekening,
alsmede van het op ieder
aandeel gestorte bedrag.
Indien een aandeelhouder
instemt met oproeping voor
algemene vergaderingen van
aandeelhouders langs elektronische
weg, bevat het register
tevens het e-mailadres van de
betreffende aandeelhouder.
In het register wordt mede aangetekend
elk verleend ontslag
van aansprakelijkheid voor nog
niet gedane stortingen.
2. In het register worden tevens
opgenomen de namen, de
adressen en, indien van toepassing,
e-mailadressen van hen
die een recht van vruchtgebruik
of pandrecht op aandelen
hebben, met vermelding van
de datum waarop zij het recht
hebben verkregen, de datum
van erkenning of betekening,
alsmede met vermelding of hen
het stemrecht en de rechten die

Bijlage 5
de wet toekent aan de houders
van met medewerking van een
vennootschap uitgegeven certificaten
toekomen.
3. Voorts worden in het register
opgenomen de namen, adressen
en, indien van toepassing,
e-mailadressen van de houders
van de met medewerking van
de vennootschap uitgegeven
certificaten.
4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker,
pandhouder en iedere
houder van met medewerking
van de vennootschap uitgegeven
certificaten is verplicht
ervoor te zorgen dat zijn adres
bij de vennootschap bekend is.
5. Alle kennisgevingen aan en oproepingen
van aandeelhouders,
certificaathouders, vruchtgebruikers
en pandhouders
kunnen rechtsgeldig aan de
laatstelijk aan de vennootschap
opgegeven adressen.
De houders van met medewerking
van de vennootschap
uitgegeven certificaten, de
pandhouders en vruchtgebruikers
met stemrecht hierna ook
gezamenlijk te noemen: “certificaathouders”.
6. Het register wordt regelmatig
bijgehouden. Iedere inschrijving
en aantekening in het register
wordt getekend door een directeur.
7. De directie van de vennootschap
verstrekt desgevraagd
aan een aandeelhouder,
vruchtgebruiker of pandhouder
om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn
recht op een aandeel.
Vruchtgebruik en pandrecht op
aandelen:
Artikel 9:
1. Op aandelen kan vruchtgebruik
of pandrecht worden gevestigd.
2. De uit een aandeel voortspruitende
rechten strekkende tot
het verkrijgen van additionele
aandelen komen ook aan de
aandeelhouder toe met dien
verstande dat hij de waarde
van deze rechten moet vergoeden
aan de vruchtgebruiker
voorzover deze krachtens zijn
recht van vruchtgebruik daarop
aanspraak heeft.
3. De bepalingen van de statuten
ten aanzien van de blokkeringsregeling
en ten aanzien van de
vervreemding en overdracht
van aandelen zijn van toepassing
op de vervreemding en
overdracht van de aandelen
door de pandhouder of de verblijving
van de aandelen aan de
pandhouder met dien verstande
dat de pandhouder alle ten aanzien
van de vervreemding en de
overdracht aan de aandeelhouder
toekomende rechten uitoefent
en diens verplichtingen ter
zake nakomt.
4. De aandeelhouder heeft het
stemrecht op aandelen waarop
een vruchtgebruik of pandrecht
is gevestigd.
5. In afwijking van het voorgaande
lid, komt het stemrecht toe aan
de vruchtgebruiker of pandhouder,
indien dit bij de vestiging
van het recht is bepaald, mits
deze bepaling of, voor wat
betreft toekenning van stemrecht
aan een pandhouder, de
vestiging van het pandrecht is
goedgekeurd door de algemene
vergadering van aandeelhouders.
6. Treedt een ander in de rechten
van de stemgerechtigde vruchtgebruiker
of pandhouder dan
komt hem het stemrecht slechts
toe indien de algemene vergadering
van aandeelhouders de
overgang van het stemrecht
heeft goedgekeurd.
7. Een aandeelhouder die geen
stemrecht heeft en de vruchtgebruiker
of pandhouder die
stemrecht heeft, hebben de
rechten die door de wet zijn
toegekend aan de houders van
met medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten
van aandelen.
8. Een vruchtgebruiker of pandhouder
die geen stemrecht
heeft, heeft niet de rechten die
door de wet zijn toegekend aan
de houders van met medewerking
van een vennootschap
uitgegeven certificaten van
aandelen.
Levering van aandelen of beperkte
rechten op aandelen:
Artikel 10:
1. Voor de levering van een
aandeel of de levering van een
beperkt recht daarop is vereist
een daartoe bestemde akte
waarbij de betrokkenen partij
zijn. Deze akte dient te worden
verleden ten overstaan van
een notaris met standplaats in
Nederland.
2. De levering van een aandeel
of de levering van een beperkt
recht daarop overeenkomstig
het bepaalde in het vorige lid
werkt mede van rechtswege
tegenover de vennootschap.
Behoudens in het geval dat de
vennootschap zelf bij de rechtshandeling
partij is, kunnen de
aan het aandeel verbonden
rechten eerst worden uitgeoefend
nadat zij de rechtshandeling
heeft erkend of de akte aan
haar betekend is dan wel deze
heeft erkend door inschrijving
in het aandeelhoudersregister,
een en ander met inachtneming
van het bepaalde in artikel
2:86a en artikel 2:86b Burgerlijk
Wetboek.
Gemeenschap:
Artikel 11:
Indien aandelen of daarvoor met
medewerking van de vennootschap
uitgegeven certificaten tot
een gemeenschap behoren, kunnen
de gezamenlijke deelgenoten
zich slechts door een schriftelijk
door hen daartoe aangewezen persoon
tegenover de vennootschap
doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke
deelgenoten kunnen ook
meer dan één persoon aanwijzen.
Indien de gemeenschap aandelen
omvat, kunnen de gezamenlijke
deelgenoten – mits eenstemmig –
bij de aanwijzing of later bepalen
dat, indien een deelgenoot dat
verlangt, een zodanig aantal
stemmen overeenkomstig zijn
aanwijzing zal worden uitgebracht
als overeenkomt met het gedeelte,
waarvoor hij in gemeenschap is
gerechtigd.
Blokkeringsregeling:
Artikel 12:
1. Een aandeelhouder, die één
of meer aandelen wenst over
te dragen, is verplicht van
zijn voornemen daartoe bij
83

Bijlage 5
84 aangetekende brief, dan wel
elektronisch, kennis te geven
aan de directie onder opgave
van de naam van de voorgestelde
verkrijger(s) en van het
aantal over te dragen aandelen;
deze kennisgeving geldt als
aanbieding van het aandeel
of de aandelen aan de overige
aandeelhouders op de wijze als
hierna is omschreven.
2. De directie is verplicht het
aanbod binnen acht dagen na
ontvangst bij aangetekend
schrijven, dan wel elektronisch
aan de e-mailadressen overeenkomstig
artikel 8 lid 1, ter
kennis van de overige aandeelhouders
te brengen.
3. Gedurende veertien dagen na
verzending van de in het vorige
lid voorgeschreven kennisgeving
is ieder van de overige
aandeelhouders bevoegd op
het aanbod in te gaan bij
aangetekend schrijven, dan wel
elektronisch, aan de directie onder
vermelding van het aantal
aandelen waarop hij reflecteert.
4. Zijn de overige aandeelhouders
tezamen gegadigd voor meer
aandelen dan aangeboden zijn,
dan geschiedt de toewijzing zoveel
mogelijk in verhouding tot
het aantal aandelen, dat ieder
van hun reeds houdt; heeft een
aandeelhouder minder aandelen
opgeëist dan hem naar bedoelde
verhouding zouden toekomen,
dan worden de daardoor
vrijkomende aandelen aan de
overige gegadigden in bedoelde
verhouding toegewezen. Een
voor verdeling met toepassing
van het vorenstaande niet vatbaar
aantal aandelen of restant
wordt toegewezen bij loting
door de directie in aanwezigheid
van een notaris te houden
binnen acht dagen na sluiting
van de termijn voor opeising
door aandeelhouders; de gegadigden
worden opgeroepen
bij die loting tegenwoordig te
zijn. Een gegadigde, die bij de
loting een aandeel toegewezen
krijgt, neemt aan de loting niet
verder deel totdat ieder van de
gegadigden bij de loting tenminste
één aandeel toegewezen
gekregen heeft.
De directie deelt onverwijld het
aantal aandelen, dat aan iedere
gegadigde is toegewezen, mede
aan de aanbieder en de gegadigden.
5. De aanbieder en degenen, aan
wie één of meer aandelen zijn
toegewezen, treden in overleg
omtrent de voor het aandeel
of de aandelen te betalen prijs.
Indien dit overleg niet tot
overeenstemming heeft geleid
binnen drie weken na de mededeling
van de directie omtrent
de toewijzing wordt de prijs,
welke gelijk dient te zijn aan
de waarde van het aandeel of
de aandelen, vastgesteld door
een accountant, aan te wijzen
door partijen in gemeenschappelijk
overleg of, zo zij omtrent
deze aanwijzing niet tot
overeenstemming zijn gekomen
binnen veertien dagen, nadat
één van de partijen aan de
wederpartij heeft medegedeeld,
dat zij prijsvaststelling door
een deskundige wenst, door de
voorzitter van de Kamer van
Koophandel binnen welker ressort
de vennootschap feitelijk
gevestigd is.
6. De accountant brengt zijn rapport
uit aan de directie.
De directie deelt onverwijld aan
de aanbieder en iedere gegadigde
bij aangetekende brief,
dan wel elektronisch aan de
e-mailadressen overeenkomstig
artikel 8 lid 1, mede welke prijs
de deskundige heeft vastgesteld.
7. Iedere gegadigde heeft gedurende
een maand na verzending
van de in lid 6 van dit artikel
voorgeschreven mededeling het
recht te verklaren, dat hij niet
langer of slechts voor minder
aandelen dan hij aanvankelijk
had opgeëist, gegadigd is.
Deze verklaring geschiedt bij
aangetekend schrijven, dan wel
elektronisch, aan de directie.
De aldus vrijkomende aandelen
worden alsdan door de directie
binnen acht dagen tegen de
door de deskundige vastgestelde
prijs aangeboden aan de
overige aandeelhouders met
overeenkomstige toepassing
van het in de leden 2, 3 en 4
bepaalde.
8. De aanbieder heeft te allen
tijde het recht zijn aanbod in te
trekken doch uiterlijk tot een
maand nadat hem definitief bekend
is aan welke gegadigden
hij al de aangeboden aandelen
kan verkopen en tegen welke
prijs; deze intrekking geschiedt
bij aangetekend schrijven, dan
wel elektronisch, aan de directie.
9. Nadat de hiervoor bepaalde
termijn voor intrekking van het
aanbod is verstreken deelt de
directie aan de aanbieder en de
uiteindelijke gegadigden mede
of de aanbieder zijn aanbod
al dan niet heeft ingetrokken.
Ingeval van gestanddoening
van het aanbod is tussen de
aanbieder en de gegadigden
een koopovereenkomst tot
stand gekomen met betrekking
tot de aandelen waarop deze
hebben gereflecteerd en moeten
de toegewezen aandelen
tegen gelijktijdige betaling van
de verschuldigde prijs worden
geleverd binnen een maand na
ontvangst van de mededeling
van de directie omtrent de gestanddoening
van het aanbod.
10.De overdracht van alle aangeboden
aandelen aan de voorgestelde
verkrijger(s) genoemd in
de kennisgeving voorgeschreven
in lid 1 is vrij indien niet
alle aandelen tegen contante
betaling worden opgeëist, mits
de aanbieder zijn aanbod niet
heeft ingetrokken en mits de levering
plaats heeft binnen drie
maanden nadat is komen vast
te staan dat niet alle aandelen
worden opgeëist en zulks door
de directie aan de aanbieder is
medegedeeld.
Indien evenwel de aanbieder
alsdan de aangeboden aandelen
aan de voorgestelde
verkrijger(s) tegen een lagere
prijs dan de vastgestelde wenst
over te dragen zal hij verplicht
zijn de aangeboden aandelen
tegen deze lagere prijs aan de
overige aandeelhouders aan te
bieden met overeenkomstige
toepassing van het in dit artikel
bepaalde, echter met uitzondering
van het bepaalde in deze

Bijlage 5
zin.
11.De kosten en het honorarium
verschuldigd aan de in lid 5
bedoelde accountant zijn voor
rekening van:
a. de aanbieder, indien deze zijn
aanbod intrekt;
b. de aanbieder voor de helft
en de kopers voor de andere
helft, indien de aandelen door
aandeelhouders zijn gekocht,
met dien verstande, dat iedere
koper in de kosten bijdraagt in
verhouding van het aantal door
hem gekochte aandelen;
c. de vennootschap, indien de
aandeelhouders van het aanbod
geen of geen volledig gebruik
hebben gemaakt.
12.Ingeval:
a. een aandeelhouder overlijdt;
b. een aandeelhouder in staat van
faillissement wordt verklaard en
deze faillietverklaring onherroepelijk
is geworden of ingeval
een aandeelhouder surséance
van betaling verkrijgt, of ten
aanzien van hem een vonnis
tot definitieve schuldsanering
wordt uitgesproken, onder
curatele wordt gesteld met
benoeming tot curator van
een persoon aan wie hij zijn
aandelen niet vrijelijk mocht
overdragen of op welke andere
wijze ook het vrije beheer over
zijn vermogen verliest;
c. een huwelijksgemeenschap of
een gemeenschap krachtens geregistreerd
partnerschap, waarvan
aandelen deel uitmaken,
anders dan door het overlijden
van de aandeelhouder wordt
ontbonden;
d. van ontbinding van een
aandeelhouder-rechtspersoon,
een maatschap, een vennootschap
onder firma, een commanditaire
vennootschap of
enigerlei andere vennootschap,
die aandeelhouder is;
e. van toedeling van aandelen
na verdeling van enige andere
gemeenschap dan die bedoeld
onder c en d van dit lid;
f. van overgang van aandelen
tengevolge van een juridische
fusie of splitsing;
g. door overdracht of andere
overgang van aandelen, danwel
door overgang van stemrecht
op aandelen of door uitgifte
van aandelen de zeggenschap
over een rechtspersoon, welke
aandeelhouder is, door één of
meer anderen wordt verkregen
in de zin van het SER-Besluit
Fusiegedragsregels 2000, zulks
ongeacht of die gedragsregels
op de betreffende verkrijging
van toepassing zijn,
rust op de aandeelhouder, diens
rechtverkrijgenden of wettelijke
vertegenwoordiger casu quo
de nieuwe aandeelhouders de
verplichting daarvan aan de
directie kennis te geven, zulks
binnen dertig dagen na het
ontstaan van die verplichting.
Onmiddellijk na ontvangst van
deze kennisgeving deelt de
directie aan de betrokken aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden
of wettelijke vertegenwoordiger
casu quo de nieuwe
aandeelhouders mede, dat zijn
casu quo hun aandelen gelden
als aangeboden in de zin van
dit artikel. De directie is dan
verplicht onverwijld de aandeelhouders
van het vooronderstelde
aanbod in kennis te stellen.
De leden 1 tot en met 11 van
dit artikel vinden dan overeenkomstige
toepassing met dien
verstande, dat de aanbieder
niet het recht heeft zijn aanbod
in te trekken en dat in een geval,
waarin de aanbieder vrij is
de aangeboden aandelen aan de
voorgestelde verkrijger(s) over
te dragen, de aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden casu
quo de nieuwe aandeelhouders
slechts het recht hebben die
aandelen te behouden.
Het niet voldoen aan de verplichting
tot aanbieding van
aandelen op grond van het
bepaalde in dit lid heeft tot gevolg,
dat na het verstrijken van
de hiervoor genoemde termijn
het aan de aandelen verbonden
vergader- en stemrecht niet kan
worden uitgeoefend en dat het
recht op dividend wordt opgeschort
voorzolang niet aan die
verplichting wordt voldaan.
13.Blijft de aandeelhouder of
blijven diens rechtverkrijgenden
of wettelijke vertegenwoordiger
casu quo de nieuwe aandeel-
houders, ondanks daartoe
strekkende sommatie van de
directie, in gebreke met de aanbieding
dan is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd deze
aanbieding namens deze te
doen. Blijven de betrokkenen in
gebreke, indien een aandeel is
toegewezen, het aandeel tegen
betaling van de overeengekomen
of vastgestelde prijs te
leveren dan is de vennootschap
onherroepelijk gemachtigd de
levering namens hem (hen) te
bewerkstelligen en de daartoe
nodige akte(n) te tekenen. De
overeengekomen of vastgestelde
prijs moet alsdan ten
behoeve van de voormalige
aandeelhouder bij de vennootschap
worden gestort.
14.In afwijking van het hiervoor
in dit artikel bepaalde is de
aanbieder vrij de door hem
aangeboden aandelen over te
dragen aan de voorgestelde
verkrijger(s), respectievelijk
hebben de aandeelhouder,
diens rechtverkrijgenden casu
quo de nieuwe aandeelhouders
het recht de betreffende aandelen
te behouden, indien alle medeaandeelhouders
schriftelijk
verklaren, waaronder ook begrepen
elektronisch, af te zien
van hun recht op overneming
en mits de overdracht geschiedt
binnen drie maanden, nadat alle
medeaandeelhouders bedoelde
verklaring hebben afgelegd.
15.De voorgaande leden van dit
artikel zijn niet van toepassing:
a. indien een aandeelhouder
krachtens de wet tot overdracht
van zijn aandeel/aandelen aan
een eerdere aandeelhouder
verplicht is;
b. bij levering ter verdeling van
enige gemeenschap aan degene
van wiens zijde de aandelen in
de gemeenschap zijn gevallen;
16.De vennootschap als houdster
van aandelen in haar eigen
kapitaal kan ingevolge het in dit
artikel bepaalde slechts gegadigde
zijn met instemming van
de aanbieder.
17.Voor de toepassing van dit
artikel worden rechten op het
verkrijgen van aandelen met
aandelen gelijk gesteld.
85

Bijlage 5
86 Bestuur:
Artikel 13:
1. Het bestuur van de vennootschap
is opgedragen aan een
directie, bestaande uit een of
meer directeuren.
Ook rechtspersonen kunnen als
directeur worden benoemd.
2. Directeuren worden benoemd
door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
3. De algemene vergadering van
aandeelhouders stelt het aantal
directeuren vast.
4. Directeuren kunnen te allen
tijde door de algemene vergadering
van aandeelhouders
worden geschorst of ontslagen.
5. Indien, ingeval van schorsing
van een directeur, de algemene
vergadering van aandeelhouders
niet binnen drie maanden
tot zijn ontslag heeft besloten,
eindigt de schorsing.
6. Een directeur wordt in de
algemene vergadering waarin
zijn schorsing of ontslag aan
de orde komt in de gelegenheid
gesteld zich te verantwoorden
en zich daarbij door een raadsman
te doen bijstaan.
7. De vennootschap heeft een
beleid op het terrein van
bezoldiging van de directie.
Het beleid wordt vastgesteld
door de algemene vergadering
van aandeelhouders. In het
bezoldigingsbeleid komen ten
minste de in de artikel 2:383c
tot en met e Burgerlijk Wetboek
omschreven onderwerpen aan
de orde, voor zover deze de
directie betreffen. Indien de
vennootschap krachtens wettelijke
bepalingen een ondernemingsraad
heeft ingesteld,
wordt het bezoldigingsbeleid
schriftelijk en gelijktijdig met
de aanbieding aan de algemene
vergadering van aandeelhouders
ter kennisgeving aan de
ondernemingsraad aangeboden.
8. De bezoldiging van directeuren
wordt met inachtneming van
het bezoldigingsbeleid vastgesteld
door de algemene vergadering
van aandeelhouders.
9. Bij ontstentenis of belet van een
directeur is de overblijvende directeur
of zijn de overblijvende
directeuren met het besturen
van de vennootschap belast.
Bij ontstentenis of belet van
alle directeuren of van de enig
directeur wordt de vennootschap
tijdelijk bestuurd door
een daartoe door de algemene
vergadering van aandeelhouders
aan te wijzen persoon.
Taak en bevoegdheden:
Artikel 14:
1. Indien er meer dan één directeur
is besluiten zij met
volstrekte meerderheid van
stemmen. Aan iedere directeur
komt één stem toe. Indien de
stemmen staken, beslist de
algemene vergadering van aandeelhouders.
2. De directie vergadert zo dikwijls
een directeur dit verlangt.
De directie kan ook besluiten
buiten een vergadering nemen
mits dit schriftelijk geschiedt en
alle directeuren zich voor het
voorstel hebben uitgesproken.
3. Een directeur kan zich ter vergadering
door een mededirecteur
bij schriftelijke volmacht
laten vertegenwoordigen.
4. Een gelijktijdige telefonische-
of beeldverbinding met geluid
tot stand gebracht tussen alle
directeuren, waar ter wereld zij
ook zijn, wordt geacht gedurende
het bestaan van deze verbinding
een directievergadering
te vormen tenzij een directeur
zich daartegen verzet.
De door de voorzitter van de
directie of, indien de directie
geen voorzitter heeft aangewezen,
de door een directeur
gewaarmerkte notulen van het
verhandelde vormen voldoende
bewijs van het verhandelde en
van het in acht nemen van alle
noodzakelijke formaliteiten.
5. De directie kan een reglement
opstellen waarin aangelegenheden
haar intern betreffende
worden geregeld.
Een dergelijk reglement mag
niet in strijd zijn met het bepaalde
in deze statuten.
Voorts kunnen de directeuren,
al dan niet bij reglement, hun
werkzaamheden onderling
verdelen.
6. Aan de goedkeuring van de
algemene vergadering van
aandeelhouders zijn onderworpen
de besluiten van de directie
omtrent een belangrijke verandering
van de identiteit of het
karakter van de vennootschap
of de onderneming, waaronder
in ieder geval wordt verstaan:
• de overdracht van de onderneming
of vrijwel de gehele
onderneming aan een derde;
• het aangaan of verbreken van
duurzame samenwerking van
de vennootschap of een dochtermaatschappij
met een andere
rechtspersoon of vennootschap
dan wel als volledig aansprakelijk
vennote in een commanditaire
vennootschap of vennootschap
onder firma, indien deze
samenwerking of verbreking
van ingrijpende betekenis is
voor de vennootschap;
• het nemen of afstoten van een
deelneming in het kapitaal van
de vennootschap ten waarde
van ten minste een derde van
het bedrag van de activa volgens
de balans met toelichting
of, indien de vennootschap een
geconsolideerde balans opstelt,
volgens de geconsolideerde balans
met toelichting volgens de
laatst vastgestelde jaarrekening
van de vennootschap, door haar
of een dochtermaatschappij.
7. In aanvulling op het bepaalde
in het voorgaande lid, behoeft
de directie de goedkeuring van
de algemene vergadering van
aandeelhouders voor zodanige
besluiten als de algemene vergadering
van aandeelhouders
bij haar specifiek omschreven
besluit zal hebben vastgesteld
en aan de directie heeft medegedeeld.
8. Het ontbreken van de ingevolge
de voorgaande leden van dit
artikel vereiste goedkeuring
tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid
van de directie of de
directeuren niet aan.
9. De directie is verplicht de
aanwijzingen van de algemene
vergadering van aandeelhouders
op te volgen omtrent de
algemene lijnen van het te
volgen financiële, sociale en
economische beleid en van het
personeelsbeleid in de vennootschap.

Bijlage 5
10.De directeuren hebben het
recht de algemene vergaderingen
van aandeelhouders bij
te wonen; zij hebben in deze
vergaderingen een adviserende
stem.
11.De directie is niet bevoegd zonder
opdracht van de algemene
vergadering van aandeelhouders
aangifte te doen tot faillietverklaring
van de vennootschap.
Vertegenwoordiging:
Artikel 15:
1. De directie vertegenwoordigt
de vennootschap. De vennootschap
kan tevens vertegenwoordigd
worden door
twee directeuren gezamenlijk
handelende. In het geval de
directie van de vennootschap
bestaat uit één directeur kan
deze de vennootschap vertegenwoordigen
door zelfstandig
te handelen.
2. Ingeval de vennootschap met
een of meer directeuren een tegenstrijdig
belang heeft, kan de
vennootschap niettemin door
die directeur(en) rechtsgeldig
worden vertegenwoordigd. De
algemene vergadering van aandeelhouders
is steeds bevoegd
een of meer andere personen,
waaronder begrepen de directeur
ten aanzien van wie het
tegenstrijdig belang bestaat,
daartoe aan te wijzen.
3. De vennootschap kan eveneens
worden vertegenwoordigd door
een of meer procuratiehouders,
met inachtneming van de
hun daartoe door de directie
verleende bevoegdheid. Deze
volmacht dient schriftelijk te
worden verleend en te worden
ingeschreven in het Handelsregister.
Hun titulatuur wordt
door de directie bepaald.
4. Rechtshandelingen van de vennootschap
jegens de houder
van alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap of jegens
een deelgenoot in een geregistreerd
partnerschaps- of
huwelijksgemeenschap waartoe
alle aandelen in het kapitaal
van de vennootschap behoren,
waarbij de vennootschap wordt
vertegenwoordigd door deze
aandeelhouder of door een
van de deelgenoten, worden
schriftelijk vastgelegd. Voor de
toepassing van de vorige zin
worden aandelen, gehouden
door de vennootschap of haar
dochtermaatschappijen niet
meegeteld. Indien de eerste zin
niet in acht is genomen, kan de
rechtshandeling ten behoeve
van de vennootschap worden
vernietigd.
5. Het voorgaande lid is niet van
toepassing op rechtshandelingen
die onder de bedongen
voorwaarden tot de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap
behoren.
Boekjaar, jaarrekening
en jaarverslag:
Artikel 16:
1. Het boekjaar van de vennootschap
loopt van één januari tot
en met éénendertig december
van ieder jaar.
2. De directie sluit jaarlijks per de
laatste dag van elk boekjaar de
boeken van de vennootschap
af en maakt daaruit binnen vijf
maanden - behoudens verlenging
van deze termijn met ten
hoogste zes maanden door
de algemene vergadering van
aandeelhouders op grond van
bijzondere omstandigheden -
een jaarrekening op, bestaande
uit een balans, een winst- en
verliesrekening en een toelichting
en legt binnen deze termijn
deze stukken voor de aandeelhouders
ter inzage ten kantore
van de vennootschap. Binnen
deze termijn legt de directie
ook het jaarverslag over.
De jaarrekening wordt ondertekend
door alle directeuren;
indien enige ondertekening
ontbreekt, dan wordt daarvan,
onder opgave van de reden,
melding gemaakt op de jaarrekening.
3. De vennootschap zorgt, dat de
opgemaakte jaarrekening, het
jaarverslag en de krachtens
artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk
Wetboek toe te voegen gegevens
vanaf de oproep tot de
algemene vergadering van aandeelhouders,
bestemd tot hun
behandeling, te harer kantore
aanwezig zijn. De aandeelhouders
en certificaathouders kunnen
deze stukken aldaar inzien
en er kosteloos een afschrift
van verkrijgen.
4. Het in de leden 2 en 3 van dit
artikel bepaalde omtrent het
jaarverslag en de krachtens artikel
2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek
toe te voegen gegevens
blijft buiten toepassing, indien
artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek
voor de vennootschap geldt,
dan wel indien als gevolg van
de omvang van het bedrijf van
de vennootschap de vrijstelling
van artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk
Wetboek voor de vennootschap
geldt.
5. De algemene vergadering van
aandeelhouders stelt de jaarrekening
vast. De jaarrekening
wordt niet vastgesteld indien
de algemene vergadering van
aandeelhouders geen kennis
heeft kunnen nemen van de in
lid 6 bedoelde accountantsverklaring,
tenzij onder de overige
gegevens een wettige grond
wordt medegedeeld waarom de
verklaring ontbreekt.
6. De algemene vergadering van
aandeelhouders is bevoegd - en
indien zulks wettelijk is voorgeschreven
verplicht - een accountant
als bedoeld in artikel 2:393
Burgerlijk Wetboek opdracht te
verlenen teneinde de door de
directie opgemaakte jaarrekening
te onderzoeken, daarover
verslag uit te brengen aan de
directie en een verklaring af te
leggen.
7. Indien de algemene vergadering
van aandeelhouders nalatig is
met het verlenen van een opdracht
aan een accountant als
bedoeld in lid 6 van dit artikel,
geschiedt het verlenen van
deze opdracht door de directie.
8. De opdracht kan te allen tijde
worden ingetrokken door de
algemene vergadering van aandeelhouders
en het orgaan dat
de opdracht heeft verleend.
Winstbestemming:
Artikel 17:
1. Onder winst wordt verstaan het
batig saldo van de vastgestelde
winst- en verliesrekening.
87

Bijlage 5
88 2. De winst van de vennootschap
staat ter beschikking van de
algemene vergadering van
aandeelhouders. Bij staking
van stemmen over uitkering
of reservering van winst wordt
de winst waarop het voorstel
betrekking heeft, gereserveerd.
Op aandelen in het kapitaal van
de vennootschap wordt ten
behoeve van de vennootschap
geen winstuitkering gedaan.
3. Uitkering van winst geschiedt
na de vaststelling van de jaarrekening
waaruit blijkt dat zij
geoorloofd is en met inachtneming
van het bepaalde in lid 6.
4. De directie kan, op voorstel van
de algemene vergadering van
aandeelhouders, met inachtneming
van het bepaalde in lid
6, uit de nog niet vastgestelde
winst interim dividend uitkeren.
5. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan met inachtneming
van het bepaalde in lid
6 bepaalde, besluiten tot uitkeringen
ten laste van een reserve
die niet krachtens de wet moet
worden aangehouden.
6. De vennootschap kan aan de
aandeelhouders slechts uitkeringen
doen, voor zover het eigen
vermogen groter is dan het
gestorte en opgevraagde deel
van het kapitaal, vermeerderd
met de reserves die krachtens
de wet moeten worden aangehouden.
7. De vordering tot uitbetaling
van een uitkering verjaart na
vijf jaar, te rekenen vanaf de
dag waarop bedoelde uitkering
betaalbaar wordt gesteld.
Algemene vergaderingen
van aandeelhouders:
Artikel 18:
1. Jaarlijks wordt tenminste één
algemene vergadering van
aandeelhouders gehouden en
wel binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar - behoudens
ingeval uitstel voor het
opmaken van de jaarrekening
is verleend - welke onder meer
bestemd is tot:
a. de behandeling van de jaarrekening
en, voorzover door
de wet voorgeschreven, van
het jaarverslag en de overige
gegevens als bedoeld in artikel
2:392 Burgerlijk Wetboek;
b. het vaststellen van de jaarrekening;
c. het verlenen van een eventuele
décharge aan de directeur(en);
d. het vaststellen van de winstbestemming;
e. het verrichten van al hetgeen
de wet overigens voorschrijft.
Indien er uitstel voor het
opmaken van de jaarrekening
is verleend, zullen de onderwerpen
genoemd in de vorige
zin behandeld worden in een
algemene vergadering van
aandeelhouders welke niet later
dan een maand na de datum tot
waarna het uitstel is verleend
dient te worden gehouden.
2. Bovendien wordt een algemene
vergadering van aandeelhouders
gehouden zo dikwijls de
directie of een directeur dit
nodig acht, onverminderd het
bepaalde in het volgende lid.
3. De directie is verplicht een
algemene vergadering bijeen
te roepen, indien één directeur
of één of meer personen,
gerechtigd tot het gezamenlijk
uit brengen van ten minste tien
procent (10%) van het totaal
aantal stemmen dat kan worden
uitgebracht, haar dit schriftelijk,
waaronder begrepen elektronisch,
onder nauwkeurige
opgave van de te behandelen
onderwerpen verzoeken.
Indien alsdan de directie in
gebreke blijft een vergadering
bijeen te roepen, zodanig dat
deze binnen vier weken na
ontvangst van bedoeld verzoek
wordt gehouden, is ieder van
de verzoekers zelf tot de bijeenroeping
bevoegd met inachtneming
van het daaromtrent in
deze statuten bepaalde.
Voor de toepassing van dit lid
worden certificaathouders met
aandeelhouders gelijk gesteld.
4. De oproeping van aandeelhouders
en certificaathouders tot
de algemene vergadering van
aandeelhouders moet uiterlijk
geschieden door of namens de
directie op de vijftiende dag
voor de vergadering, per oproepingsbrief,
met vermelding
van de punten van behande-
ling. Indien een aandeelhouder
alsmede een certificaathouder
hiermee instemt, kan de oproeping
geschieden door een langs
elektronische weg toegezonden
leesbaar en reproduceerbaar
bericht aan het adres dat door
hem voor dit doel aan de vennootschap
bekend is gemaakt.
5. Niettemin kunnen door de
algemene vergadering van aandeelhouders
besluiten worden
genomen indien geen oproeping
conform lid 4 plaats vond,
of het betreffende punt niet bij
de oproeping werd vermeld,
mits het gehele geplaatste kapitaal
en alle certificaathouders
op de vergadering zijn vertegenwoordigd
en het besluit met
algemene stemmen wordt genomen.
6. Een onderwerp, waarvan de
behandeling schriftelijk, waaronder
ook begrepen elektronisch,
is verzocht door een of
meer aandeelhouders die alleen
of gezamenlijk ten minste één
procent (1%) van het geplaatste
kapitaal van de vennootschap
vertegenwoordigen, wordt
opgenomen in de oproeping of
op dezelfde wijze aangekondigd
indien de vennootschap
het verzoek niet later dan op de
zestigste dag voor die van de
vergadering heeft ontvangen en
mits geen zwaarwichtig belang
van de vennootschap zich daartegen
verzet.
Voor de toepassing van dit lid,
worden certificaathouders met
aandeelhouders gelijkgesteld.
7. De algemene vergaderingen
van aandeelhouders worden
gehouden in de plaats waar
de vennootschap statutair is
gevestigd. Zij kunnen elders
worden gehouden, indien het
gehele geplaatste kapitaal
en alle certificaathouders ter
vergadering vertegenwoordigd
zijn.
8. De algemene vergadering wordt
geleid door de voorzitter van
de directie en, indien de directie
geen voorzitter heeft aangewezen
of de voorzitter niet ter
vergadering aanwezig is, door
de oudste in functie ter vergadering
aanwezige directeur.

Bijlage 5
Is geen van de directeuren ter
vergadering aanwezig dan voorziet
de vergadering zelf in haar
leiding.
9. De voorzitter wijst één van de
aanwezigen aan voor het houden
van de notulen en stelt met
deze secretaris de notulen vast,
ten blijke waarvan hij deze met
de secretaris tekent. De notulen
dienen in een notulenregister te
worden opgenomen. Indien van
het verhandelde ter vergadering
een notarieel procesverbaal
wordt opgemaakt, behoeven
notulen niet te worden gehouden
en is ondertekening van het
proces-verbaal door de notaris
voldoende.
10.Iedere aandeelhouder en iedere
certificaathouder is gerechtigd
de algemene vergadering van
aandeelhouders bij te wonen
en daarin het woord te voeren.
Iedere aandeelhouder, pandhouder
en vruchtgebruiker
met stemrecht is gerechtigd op
de algemene vergadering van
aandeelhouders het stemrecht
uit te oefenen.
11.Aandeelhouders en certificaathouders
kunnen zich in
de algemene vergadering van
aandeelhouders bij schriftelijke
volmacht (waaronder ook
begrepen per elektronische
volmacht) doen vertegenwoordigen.
12.Besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders
kunnen in plaats van in
een vergadering ook schriftelijk
worden genomen, mits met
algemene stemmen van alle tot
stemmen bevoegde aandeelhouders
en mits alle directeuren
in de gelegenheid zijn gesteld
over het voorstel advies uit
te brengen. Onder schriftelijk
wordt tevens verstaan per telefax
alsmede langs elektronische
weg. De directie kan nadere
voorwaarden stellen
aan besluitvorming langs
elektronische weg.
Een dergelijk genomen besluit
heeft dezelfde rechtskracht als
een besluit, genomen met algemene
stemmen in een vergadering
waarin het gehele geplaatste
kapitaal is vertegenwoordigd.
Deze wijze van besluitvorming
is niet mogelijk indien er certificaathouders
zijn.
Artikel 19:
1. Voor zover niet anders bepaald
in de wet, worden alle besluiten
van de algemene vergadering
van aandeelhouders genomen
door een gekwalificeerde
meerderheid van vijfenzeventig
procent (75%) van het gehele
geplaatste kapitaal van de vennootschap
in een vergadering
waarbij ten minste vijfenzeventig
procent (75%) van het gehele
geplaatste kapitaal van de vennootschap
is vertegenwoordigd.
Indien in een vergadering niet
vijfenzeventig procent (75%)
van het gehele geplaatste
kapitaal van de vennootschap
is vertegenwoordigd, kan een
tweede, respectievelijk derde
vergadering worden gehouden.
De tweede, respectievelijk derde
vergadering dient niet eerder
dan vier weken en niet later
dan zes weken na de eerste,
respectievelijk tweede vergadering
te worden gehouden. In de
tweede, respectievelijk derde
vergadering kan het besluit wederom
worden genomen door
een gekwalificeerde meerderheid
van vijfenzeventig procent
(75%) van het gehele geplaatste
kapitaal van de vennootschap
in een vergadering waarbij ten
minste vijfenzeventig procent
(75%) van het gehele geplaatste
kapitaal van de vennootschap is
vertegenwoordigd.
In het geval in de derde vergadering
niet vijfenzeventig
procent (75%) van het gehele
geplaatste kapitaal van de vennootschap
is vertegenwoordigd,
hebben één of meer aandeelhouders
of andere stemgerechtigden
vertegenwoordigende
tenminste vijftig procent (50%)
van het gehele geplaatste kapitaal
het recht om binnen tien
dagen na de dag van de derde
vergadering, aan de Voorzieningenrechter
te verzoeken een
beslissing over het betreffende
voorstel te nemen, of indien
de Voorzieningenrechter dit
weigert, de Voorzieningenrech-
ter te verzoeken een adviseur
te benoemen, teneinde een
beslissing over het betreffende
voorstel te nemen. De beslissing
van de Voorzieningenrechter
of adviseur geldt alsdan als
een besluit van de algemene
vergadering van aandeelhouders.
2. Elk aandeel geeft recht op één
stem. Voor een aandeel dat toebehoort
aan de vennootschap
of aan een dochtermaatschappij
kan in de algemene vergadering
van aandeelhouders geen
stem worden uitgebracht; zulks
kan evenmin voor een aandeel
waarvan de vennootschap of
een dochtermaatschappij certificaten
houdt.
Vruchtgebruikers en pandhouders
van aandelen die aan de
vennootschap en haar dochtermaatschappijen
toebehoren zijn
evenwel niet van hun stemrecht
uitgesloten indien het recht van
vruchtgebruik of pandrecht is
gevestigd, voordat het aandeel
aan de vennootschap of een
dochtermaatschappij toebehoorde.
De vennootschap of
een dochtermaatschappij daarvan
kan geen stem uitbrengen
voor aandelen waarop zij een
recht van vruchtgebruik of een
pandrecht heeft.
3. Bij de vaststelling of een bepaald
gedeelte van het kapitaal
vertegenwoordigd is dan wel of
een meerderheid een bepaald
gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt,
wordt het kapitaal
verminderd met het bedrag van
de aandelen waarop geen stem
kan worden uitgebracht.
4. Blanco stemmen en ongeldige
stemmen worden geacht niet te
zijn uitgebracht.
5. Het oordeel van de voorzitter
omtrent de uitslag van een
stemming is doorslaggevend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud
van een genomen besluit, voor
zover gestemd werd over een
niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
Wordt echter onmiddellijk
na het uitspreken van het in
de voorgaande zin bedoelde
oordeel de juistheid daarvan
betwist, dan vindt een nieuwe
89

Bijlage 5
90 stemming plaats, wanneer de
meerderheid van de algemene
vergadering van aandeelhouders
of, indien de oorspronkelijke
stemming niet hoofdelijk
of schriftelijk geschiedde, één
stemgerechtigde aanwezige dit
verlangt.
Door deze nieuwe stemming
vervallen de rechtsgevolgen van
de oorspronkelijke stemming.
6. De directie houdt van de genomen
besluiten aantekening. De
aantekeningen liggen op het
kantoor van de vennootschap
ter inzage van de aandeelhouders
en certificaathouders. Aan
iedere aandeelhouder en certificaathouder
wordt desgevraagd
afschrift of uittreksel van deze
aantekeningen verstrekt tegen
ten hoogste de kostprijs.
Statutenwijziging en ontbinding:
Artikel 20:
1. De algemene vergadering van
aandeelhouders kan besluiten
de statuten te wijzigen of de
vennootschap te ontbinden.
2. Een voorstel tot wijziging van
de statuten dient bij de oproeping
tot de algemene vergadering
van aandeelhouders te
worden vermeld; de aandeelhouders
en certificaathouders
kunnen desgewenst kosteloos
een afschrift van het voorstel
waarin de voorgedragen wijziging
woordelijk is opgenomen
van de vennootschap verkrijgen.
Het voorstel tot wijziging dient
op het kantoor van de vennootschap
woordelijk te zijn
neergelegd vanaf de dag van
oproep tot na afloop van de
vergadering.
3. Na een besluit tot ontbinding
van de vennootschap blijven
deze statuten voor zoveel mogelijk
gedurende de liquidatie
van kracht.
4. Liquidatie van de vennootschap
geschiedt door de directie,
tenzij de algemene vergadering
van aandeelhouders anders
bepaalt.
5. Hetgeen na voldoening van alle
schulden van de vennootschap
van haar vermogen overblijft,
wordt uitgekeerd aan de
aandeelhouders in verhouding
tot het nominale bedrag van
ieders bezit aan aandelen. Op
aandelen die de vennootschap
zelf houdt kan geen liquidatieuitkering
aan de vennootschap
plaatsvinden.
6. Na afloop van de vereffening
blijven de boeken en bescheiden
van de ontbonden vennootschap
gedurende zeven
jaar berusten onder degene die
daartoe door de algemene vergadering
bij het besluit tot ontbinding
is aangewezen. Indien
een aanwijzing als voormeld
door de algemene vergadering
niet is geschied, geschiedt deze
door de vereffenaars.

Bijlage 6
Bijlage 6
SAMENVATTING TAXATIERAPPORTEN
91

92
Notities

Notities
93

94
Notities

Neem voor meer informatie contact op met:
Adviesgroep Reyersen van Buuren bv
Handelsweg 59 C I 1181 ZA Amstelveen
T + 31 (0)20 643 8381 I F +31 (0)20 645 5532
E info@reyersen.nl I www.reyersen.nl
Mauritsstede Vastgoed CV is een initiatief van:
Sectie5 Investments N.V.
Adam Smith Gebouw
Thomas R. Malthusstraat 3 I 1066 JR Amsterdam
T +31 (0)20 670 1265 I F +31 (0)20 670 1266
E info@sectie5.nl I www.sectie5.nl
De waarde van uw belegging kan fluctueren. Risico’s van beleggen
in commercieel onroerend goed zijn onder meer leegstand en waardefluctuaties.
In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie
voor de toekomst.