Mauritsstede Vastgoed CV - Iex

44
Sectie 8 Juridische aspecten en structuur
De Commanditaire Vennootschap
als rechtsvorm
Mauritsstede Vastgoed CV wordt gestructureerd als
een Commanditaire Vennootschap (de ‘CV’) waarin de
Participanten deelnemen als commanditaire vennoten
(de ‘Participanten’) en waarbij Mauritsstede Vastgoed
B.V. deelneemt als Beherend Vennoot.
Een CV is naar huidig Nederlands recht geen rechtsper-
soon maar een vennootschapsovereenkomst tussen één
of meer Beherend Vennoten en één of meer commandi-
taire vennoten. Een CV komt tot stand door het sluiten
van deze zogenoemde CV-overeenkomst (zie Bijlage 1)
en de inbreng van het kapitaal of de andere goederen
zoals overeengekomen tussen de Vennoten. Zowel na-
tuurlijke personen als rechtspersonen kunnen vennoot
zijn. Het kapitaal dat in de CV wordt ingebracht vormt
een gemeenschap van goederen, dat is afgescheiden van
het vermogen van de vennoten. De CV heeft dus een
’afgescheiden vermogen‘, hetgeen betekent dat schuld-
eisers van een CV het recht hebben hun vorderingen
te verhalen op het vermogen van de CV, zonder dat zij
hoeven te concurreren met de privéschuldeisers van de
vennoten. De privéschuldeisers kunnen hun vorde-
ringen slechts verhalen op het privévermogen van de
respectieve vennoten.
De Beherend Vennoot handelt ten behoeve van, en
namens, de CV. De Beherend Vennoot is hoofdelijk
aansprakelijk voor alle verplichtingen van de CV jegens
derden. De aansprakelijkheid van de Participanten is in
beginsel beperkt tot het bedrag van de betreffende in-
breng. Treedt een Participant echter ten behoeve van, of
namens, de CV op jegens derden, dan is ook hij hoofde-
lijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de CV.
Aangezien de CV geen rechtspersoon is, kan zij (ju-
ridisch) geen goederen in eigendom hebben. Om die
reden wordt wel in CV-overeenkomsten opgenomen
dat goederenrechtelijk de Beherend Vennoot alle activa
van de CV houdt. Ten aanzien van de CV is ervoor
gekozen om de onroerende zaken te laten houden door
een speciaal daartoe op gerichte Stichting Bewaarder
(waarover hierna meer). De structuur is schematisch
weergegeven in figuur 1.
Nieuwe wetgeving personenvennootschappen
In de nabije toekomst, wellicht nog in 2008, zal nieuwe
wetgeving ingevoerd worden met betrekking tot perso-
nenvennootschappen. Eén van de belangrijkste verande-
ringen is dat het voor een CV mogelijk zal worden om
rechtspersoonlijkheid te verkrijgen, hetgeen betekent
dat de CV dan goederen juridisch in haar eigen naam
kan houden. Ondanks het in de toekomst mogelijk ver-
krijgen van rechtspersoonlijkheid, zal voor wat betreft
de aansprakelijkheid van Vennoten (commanditaire en
beherende) het nieuwe personenvennootschapsrecht
geen verschil gaan maken.
Op voorstel van de Beherend Vennoot, de Beheerder
en de Stichting Bewaarder kan de vergadering van Ven-
noten van de CV, overeenkomstig de CV-overeenkomst,
de bepalingen uit de CV-overeenkomst wijzigen indien
en voor zover vereist als gevolg van de nieuwe wetge-
ving, waarbij de nieuwe bepalingen zoveel mogelijk
zullen aansluiten bij de strekking van de te vervangen
bepalingen.
Mauritsstede Vastgoed B.V. (Beherend Vennoot)
De Beherend Vennoot van de CV is Mauritsstede Vast-
goed B.V. Mauritsstede Vastgoed B.V. is een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die
opgericht zal worden bij notariële akte voor
mr. M.P. Kok, notaris te Amsterdam.
Het enige doel van Mauritsstede Vastgoed B.V. is het
zijn van Beherend Vennoot van de CV. Alle aandelen
van Mauritsstede Vastgoed B.V. worden gehouden door
Sectie5 Investments N.V. (waarover hierna meer). Het
bestuur van Mauritsstede Vastgoed B.V. wordt ge-
vormd door Sectie5 Investments N.V. De statuten van
de Beherend Vennoot zijn aan het Prospectus gehecht