DGA memorandum 2013 Def - Horlings

Standaardstructuur management buy-out:
Management Participatie
team maatschappij
A% (100-A%) Achtergestelde
leningen
Holding Leningen
BV
100%
Fiscale eenheid
Werkmij
BV
Banken
c. werknemers
Hierbij is vaak de financiering een probleem. Dit hoeft niet zo te zijn, indien de vertrekkende ondernemer
meefinanciert. Indien de werknemers minder betalen dan de werkelijke waarde van de aandelen, zal deze
bevoordeling in beginsel worden aangemerkt als loon. Om de onderneming bestuurbaar te houden, zal
vaak gewerkt worden met een Stichting Administratiekantoor.
Optieregelingen voor werknemers zijn vaak slechts interessant, indien een nieuw bedrijfsonderdeel wordt
opgestart in een nieuwe vennootschap. Hier is dan een behoorlijke waardeontwikkeling mogelijk c.q. te
verwachten.
Ook kan het mogelijk aantrekkelijk zijn de werknemers te laten participeren voor minder dan 5% (bijv. 4,8%)
waardoor 25% aanmerkelijkbelangheffing (ab-heffing) over de waardestijging kan worden voorkomen. Deze
aandelen vallen dan wel voor hun netto vermogenswaarde in beginsel in box 3, waar ze belast worden met
30% inkomstenbelasting, uitgaande van een fictief rendement van 4% (per saldo 1,2% heffing
inkomstenbelasting). Ander voordeel is geen aanvullende heffing loonbelasting, zoals bij opties wel het
geval is. Zie echter ook onderdeel f. ‘lucratieve belangen’.
d. kind(eren)
Indien een kind de zaak wil overnemen dat inmiddels voldoende ervaring heeft opgedaan, kan dit een
aantrekkelijke optie zijn. Er dient een zakelijke prijs te worden vastgesteld anders kan sprake zijn van een
bevoordeling welke belast kan worden als dividend of schenking dan wel loon. Het kind zal vaak de
koopsom schuldig blijven. Het risico hiervan is dat indien de voortzetting niet goed gaat, deze lening nooit
afbetaald zal kunnen worden.
Financiering (van een deel) van de koopsom via de bank lijkt dan een oplossing. Ook kan de onderneming
middels bedrijfsfusie worden overgedragen tegen uitreiking van cumulatief preferente aandelen voor de
verkoper. Ook al zijn deze aandelen eigen vermogen, feitelijk vormen zij een achtergestelde lening aan de
koper. Zij geven jaarlijks recht op een bepaald percentage dividend over de werkelijke waarde van de
onderneming op het moment van verkoop (zie ook onderdeel f. hierna). Indien de onderneming wordt
overgedragen aan meerdere kinderen verdient certificering van aandelen in verband met de
bestuurbaarheid van de onderneming de aandacht. Het stemrecht blijft dan achter bij een stichting en de
certificaten voor de overige kinderen geven recht op een aandeel in de winst. In het bestuur van de
stichting zit het kind dat vader opvolgt en mogelijk de overdragende ouder(s) en andere deskundige
bestuurders.
DGA Memorandum 2013 44