DGA memorandum 2013 Def - Horlings

Cijfervoorbeeld 2: verkoop aandelen enkelvoudige B.V
opbrengst aandelen B.V. (a) € 1.018.000
af: verkrijgingspijs aandelen € 18.000
€ 1.000.000
Af: 25% inkomstenbelasting (b) € 250.000
Netto opbrengst in privé (a-b) € 768.000
Als de verkoper van de activa en passiva uit het eerste cijfervoorbeeld meer ontvangt voor de aandelen dan
€ 773.500, dan houdt deze meer over dan bij een activa/passivatransactie ad € 1.018.000. Het verschil
ad € 244.500 is meestal groter dan het belastingvoordeel van de koper bij een activa/passiva-transactie. Dit komt
doordat het belastingvoordeel van de koper in de loop van de jaren ontstaat via hogere afschrijvingen. De
belastingkosten van de verkoper ontstaan direct bij de activa/passiva-verkoop. In dit kader is van belang dat sinds
2007 de fiscale afschrijving op goodwill en overige bedrijfsmiddelen is gemaximeerd. De afschrijving van goodwill
bedraagt op jaarbasis ten hoogste 10% (10 jaar) van de aanschaffingskosten. Voor de overige bedrijfsmiddelen
geldt een maximum van 20% (5 jaar). De crisismaatregel, willekeurige afschrijving m.b.t. bepaalde investeringen in
2009, 2010 dan wel 2011 (maximale afschrijving 50% 2009-2010 / 50% 2010-2011 / 50% 2011-2012) geldt niet
voor immateriële activa zoals software en goodwill. Partijen zullen in onderling overleg moeten bepalen wat de
discount t.b.v. de koper wordt bij de aandelentransactie. Stel dat de discount voor de latente
vennootschapsbelastingschuld € 200.000 bedraagt. De verkoopprijs voor aandelen zou dan € 818.000 bedragen.
De netto-opbrengst in privé voor de verkoper van de aandelen zou dan € 618.000 (818.000 -/- ((818.000 – 18.000)
x 25%)) bedragen. De aandelentransactie heeft dan dus de voorkeur voor de verkoper.
8.8.2 Holdingstructuur
Duidelijk is dat in de situatie met één B.V. verkoop altijd direct leidt tot 25% inkomstenbelastingheffing. Dit is
fiscaal niet wenselijk. Daarom is het in verband met de overdraagbaarheid van de onderneming fiscaal te
prefereren dat de B.V. een dochter-B.V. opricht waarin de onderneming zal uitzakken tegen uitreiking van
aandelen of betaling van contanten. Dit uitzakken zal fiscaal zonder heffing kunnen plaatsvinden door toepassing
van de bedrijfsfusiefaciliteit of door uitzakking binnen fiscale eenheid.
Hierdoor ontstaat een eenvoudige holdingstructuur:
Aandeelhouder
Holding B.V.
100% aandelenbezit
100% aandelenbezit
De Werk-B.V. is een deelneming van
Werk B.V. de Holding-B.V.
DGA Memorandum 2013 48