We zullen

Belgacom Jaarverslag 2010 /// Corporate governance verklaring /// 80programma’s. Indien aangewezen kande Raad van Bestuur beslissen om eenspeciaal ad-hoccomité op te richten voorde behandeling van een specifiek dossier.Dat comité zou dan samengesteld zijn uitleden die over de vereiste ervaring voordat dossier beschikken.In 2010 waren de heer Theo Dilissen (Voorzitter),de heer Didier Bellens en de herenGuido J. M. Demuynck en Oren G. Shafferde leden van het Comité voor Strategieen Bedrijfsontwikkeling. Vanaf 1 maart2011vervangt de heer Jozef Cornu de heerOren G. Shaffer en werden mevrouw CarineDoutrelepont en de heer Michel Moll toegevoegdaan het comité.Veranderingen in de samenstellingvan de Raad van BestuurHet mandaat van de heer Philip Hampton isop 14 april 2010 afgelopen. De AlgemeneVergadering van 2010 heeft de mandatenvan mevrouw Lutgart Van den Berghe envan de heer Pierre-Alain De Smedt verlengdmet een periode van zes jaar, die afloopt opde Algemene Vergadering van 2016.De heer Georges Jacobs zal zijn ontslagindienen als bestuurder op de algemenevergadering van 13 april 2011 wegens hetbereiken van de leeftijdsgrens van 70 jaar.Bezoldiging van de BestuurdersOver de bezoldiging en de vergoedingvan de Bestuurders werd beslist door dealgemene vergadering van 2004. De berekeningvan deze vergoeding werd in 2010niet gewijzigd: een jaarlijkse vaste vergoedingvan 50.000 EUR is voorzien voorde Voorzitter van de Raad van Bestuuren 25.000 EUR voor de andere ledenvan de Raad van Bestuur, met uitzonderingvan de Gedelegeerd Bestuurder. Alleleden van de Raad van Bestuur, met uitzonderingvan de Gedelegeerd Bestuurder,hebben recht op een zitpenning van5.000 EUR per bijgewoonde vergaderingvan de Raad van Bestuur.Ten slotte zijn er zitpenningen van2.500 EUR voorzien voor ieder lid, met uitzonderingvan de Gedelegeerd Bestuurder,per bijgewoonde vergadering van een adviserendComité van de Raad van Bestuur.Voor de Voorzitter worden deze zitpenningenverdubbeld. De leden ontvangen ook2.000 EUR per jaar voor communicatiekosten.Voor de Voorzitter van de Raad vanBestuur worden de communicatiekosteneveneens verdubbeld.De Bestuurders ontvangen geen prestatiegebondenbezoldiging zoals bonussenof aandelengerelateerde incentiveprogramma’sop lange termijn. Zij ontvangenook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen.Evaluatie van de Raad van BestuurDe Raad heeft in 2010 een zelfevaluatiegemaakt, waarbij hij zijn omvang,samenstelling, prestaties, alsook de interactiemet de directie tegen het licht heeftgehouden. Speciale aandacht ging naarde evaluatie van de Comités. Voor dezeoefening werd de hulp ingeroepen vanSpencerStuart als extern expert. De ledenwerden verzocht een uitgebreide vragenlijstte beantwoorden en aansluitend hadelk individueel lid een onderhoud met deexterne expert. Vertrekkend van de conclusiesen het actieplan dat werd goedgekeurdna de vorige evaluatie, werden deleden naar hun mening gevraagd over corporategovernance bij Belgacom, de werkingvan de Raad, de verhoudingen vande Raad en de werking van de Comités.Op basis hiervan besliste de Raad in zijnvergadering van 29 juli 2010 op korte termijnde volgende acties door te voeren:• Toevoegen van één vergadering van deRaad van Bestuur per jaar;• Invoeren van een concept van regelmatigerapportering door de GedelegeerdBestuurder tussen de vergaderingen;• Organiseren van een strategische off-site;• Organiseren van een bespreking m.b.t.een jaarlijkse agenda voor de Comités;• Prioriteren van risicoanalyse voor hetAudit- en Toezichtscomité;• Prioriteren van een opvolgingsplanningvan de directie voor het BenoemingsenBezoldigingscomité;• De langetermijnimplementatie van destrategie tot een focuspunt van hetComité voor Strategie en Bedrijfsontwikkelingmaken.De Raad heeft tevens beslist de Comitésgedeeltelijk te vernieuwen en een planvoor de langere termijn te onderzoekenom nieuwe competenties in de Raad binnente halen.Afwijking van de BelgischeCorporate Governance Code2009Belgacom leeft de principes en bepalingenvan de Belgische Corporate GovernanceCode 2009 na, met uitzonderingvan bepalingen 4.6, 4.7 en 8.8. Hoewelbepaling 4.6 stipuleert dat de bestuurdersmandatenmaximaal vier jaar mogenbedragen, lopen de mandaten van deBelgacom-bestuurders over zes jaar,zoals voorgeschreven door artikel 18van de Wet van 1991. Hoewel bepaling4.7 bepaalt dat de Raad zijn Voorzitterbenoemt, voorziet artikel 18 § 5 van dewet van 1991 dat de Voorzitter wordtbenoemd door de Koning. Gezien de huidigeaandeelhoudersstructuur, niettegenstaandebepaling 8.8, voorzien de statutenniet het recht voor de aandeelhoudersdie 5% van het kapitaal vertegenwoordigenom voorstellen te kunnen indienenvoor de Algemene Vergadering. De statutenvan de vennootschap voorzien datmen hiervoor minstens een vijfde van hetmaatschappelijk kapitaal moet vertegenwoordigen.De Algemene Vergaderingvan 13 april 2011 wordt verzocht een wijzigingvan artikel 33 van de statuten goedte keuren, waardoor aandeelhouders dieindividueel of samen minstens 3% vanhet kapitaal vertegenwoordigen, voorstellenaan de Algemene Vergadering mogendoen, zodat Belgacom ook conform debepaling 8.8 zal zijn.Transacties tussen de ondernemingen haar Bestuurders en executivemanagersBinnen de onderneming is een algemenepolicy i.v.m. belangenconflicten van kracht.Ze verbiedt het aanhouden van financiëlebelangen die een impact zouden kunnenhebben op de eigen inschatting of de professioneletaken en daarbij de BelgacomGroep schade zouden kunnen toebrengen.In overeenstemming met artikel 523 van hetBelgische Wetboek van Vennootschappenheeft de Gedelegeerd Bestuurder, DidierBellens, verklaard dat hij een belangenconflicthad in verband met het agendapunt“Stimuleringsplan voor het personeel” opde vergadering van de Raad van Bestuurvan 25 februari 2010. Hij is namelijk ookbegunstigde van het Kort- en LanglopendeStimuleringsplan 2009 voor het Topmanagement.Hij heeft de commissaris vanBelgacom van dit belangenconflict op dehoogte gesteld en heeft beslist niet aan deberaadslaging en de stemming i.v.m. ditagendapunt deel te nemen.In zijn vergadering van 24 februari 2011heeft de Raad van Bestuur een “policyinzake transacties met verbonden partijen”aangenomen, die alle transacties of anderecontractuele verhoudingen tussen deonderneming en de leden van de Raad vanBestuur regelt. Belgacom levert telefonie-,internet- en/of ICT-diensten aan diverseondernemingen waarin de leden van deRaad een uitvoerend of niet-uitvoerendmandaat hebben. Daarnaast is Belgacomeen Institutionele Partner van Guberna,het Belgisch Instituut voor Bestuurders(verbonden met Lutgart Van den Berghe,Uitvoerend Bestuurder van Guberna),waarvoor ze in 2010 een vergoeding van30.250 EUR heeft betaald. Het advocatenkantoorDoutrelepont & Associés-AfschriftGEIE (verbonden met Carine Doutrelepont,partner in dit advokatenkantoor) heeft in2010 aan Belgacom nv advocaatdienstengeleverd waarvoor in 2010 een bedrag van44.137,82 EUR + 8% kosten werd betaald.