Jaarverslag 2009 - Boskalis

Verslag Raad van BestuurVlootrationalisatieprogrammaEind 2009 is de aangekondigde studie naar derationalisatie van de vloot afgerond. Aanleiding voordeze rationalisatiestudie was enerzijds het gegevendat na jaren van ongekende hoge bezettingen engroeiende marktvraag, in de huidige conjunctuurwordt verwacht dat de vraag naar een deel van hetmaterieel zal afvlakken. Anderzijds was de studieingegeven door de constatering dat oplopendeonderhoudskosten bij het oudere materieel eensteeds groter deel van de marge zou gaanabsorberen. Op basis van deze studie is beslistdat een aantal oudere eenheden in de loop van2010 buiten bedrijf zal worden gesteld.Smit Internationale N.V.Onder verwijzing naar het gezamenlijk persberichtvan 12 november 2009, hebben Boskalis enSmit Internationale N.V. (‘Smit’) bekendgemaaktdat zij voornemens zijn om te fuseren. Defusie krijgt zijn beslag middels een openbaarbod van Boskalis op alle uitstaande aandelenSmit. De fusieovereenkomst is op 25 januari2010 ondertekend en eind februari is met depublicatie van het biedingsbericht het bod formeeluitgebracht. Bij het uitbrengen van het bod werdhet reeds door circa 43% van het uitstaandeaandelenkapitaal van Smit ondersteund. Na hetuitbrengen van het bod heeft Boskalis haar eigenbelang in Smit uitgebreid van 26,76% tot 29,98%.De financiering van de fusie werd reeds mediodecember afgerond. Begin december werd metsucces en onder grote belangstelling een aandelenemissievan € 230 miljoen geplaatst tegen eenkoers van € 25,50 per aandeel. In totaal zijn9.019.606 nieuwe gewone aandelen geplaatst,waarvan 4.913.568 door middel van een “acceleratedbook build” en 4.106.038 via een onderhandseplaatsing bij HAL Investments B.V. en Delta LloydLevensverzekering N.V. als grootaandeelhoudersin Boskalis.Naast de opbrengst uit de aandelenemissie bestaatde financiering uit een combinatie van een drie- eneen vijfjarige bankfinanciering (totaal € 650 miljoen)en een tijdelijke overbruggingsfinanciering(€ 400 miljoen). Het totaalpakket is bestemd terfinanciering van de beoogde overname van Smit ende herfinanciering c.q. vervanging van bestaandebankfaciliteiten van Smit en Boskalis. Daarnaastbieden deze faciliteiten de nieuwe combinatievoldoende ruimte voor het doen van investeringen.Dividendbeleid en –voorstelUitgangspunt voor het dividendbeleid van Boskalisis het beschikbaar stellen van 40% tot 50% van denettowinst uit gewone bedrijfsvoering als dividend.Binnen dit uitgangspunt streeft Boskalis voor delangere termijn naar een stabiele ontwikkeling vanhet dividend. Bij de keuze voor de vorm van hetdividend (in contanten en/of geheel of gedeeltelijkin aandelen) wordt rekeninggehouden met degewenste balansverhoudingen en de belangen vande aandeelhouders.In dat kader zal aan de op 12 mei 2010 te houdenAlgemene Vergadering van Aandeelhouders wordenvoorgesteld om een dividend uit te keren van€ 1,19 per aandeel in de vorm van gewoneaandelen, tenzij een aandeelhouder het verkiesteen uitkering in contanten te willen ontvangen.Het dividend zal vanaf 9 juni 2010 betaalbaar zijn.Corporate Social ResponsibilityBoskalis geeft in 2010 voor het eerst een CorporateSocial Responsibility (CSR)-verslag uit. Daarinleggen wij verantwoording af over de duurzaamheidvan onze prestaties over de periode 1 januari 2009tot en met 31 december 2009. Duurzaamheidbetekent voor ons dat wij met onze activiteitenwaarde willen toevoegen of de gevolgen ervan toteen minimum willen beperken; niet alleen vanuiteconomisch maar ook vanuit maatschappelijk,milieu- en sociaal perspectief. In het CSR-verslagzullen wij hier nader invulling aan geven en voortaanzullen wij jaarlijks een CSR-verslag uitbrengen. Wijhebben aansluiting gezocht bij key performanceindicators overeenkomstig het C + niveau van deGlobal Reporting Initiative-standaard (GRI). Hetverslag is door een externe accountant geverifieerd.Koninklijke Boskalis Westminster nv47