nr. 3- Familiebedrijf - Bdo
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
CUMPREFS: STERK ALTERNATIEF VOOR BANCAIRE LENING<br />
VADER ALS FINANCIER<br />
Cumulatief preferente aandelen zijn een populaire financieringsvorm voor bedrijfsopvolging. Daarmee<br />
gebruik je de fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteiten optimaal en voorkom je renteaftrekbeperking.<br />
Maar let op: de fiscus stelt strenge eisen!<br />
FISCAAL CUMPREFS<br />
DOOR MICHAEL VAN GIJLSWIJK<br />
Wat zijn cumulatief preferente aandelen?<br />
‘Cumprefs’ houden het midden tussen<br />
equity en debt. De kapitaalverstrekker ontvangt<br />
als vergoeding een dividend. Dat is<br />
geen dividend dat elk jaar opnieuw wordt<br />
bepaald, maar een vast percentage van het<br />
totale verstrekte bedrag. Te vergelijken<br />
met rente op een lening. Cumprefs vormen<br />
echter géén lening: dit type kapitaal<br />
is wel degelijk risicodragend, zoals eigen<br />
vermogen, maar gewone aandelen zijn het<br />
ook niet: de uitbetaling van het dividend<br />
heeft namelijk voorrang op uitkeringen op<br />
andere typen aandelen. Dat biedt de kapitaalverstrekker<br />
meer zekerheid in vergelijking<br />
met gewone aandelen.<br />
Hoe kun je cumprefs gebruiken bij een<br />
bedrijfsopvolging?<br />
Bij de overdracht van een onderneming van<br />
bijvoorbeeld vader op zoon zal de zoon zelden<br />
beschikken over voldoende financiële<br />
middelen. Hij kan zich wellicht wenden tot<br />
een bank of met zijn vader een schuldovereenkomst<br />
sluiten voor (een gedeelte van)<br />
de koopsom. Nadelig is in dit verband de<br />
politiek-fiscale tendens dat er steeds meer<br />
regels komen die de aftrek van rentekosten<br />
beperken. Het kabinet heeft nieuwe<br />
wetgeving in voorbereiding. Mede daarom<br />
vormen cumulatief preferente aandelen<br />
een sterk alternatief: vader krijgt voor een<br />
(groot) deel van de koopsom cumprefs uitgereikt,<br />
de zoon krijgt voor een (klein) deel<br />
van de koopsom de gewone aandelen. De<br />
zoon is vanaf dat moment de ondernemer,<br />
de vader financier.<br />
ZAKELIJKE VOORWAARDEN,<br />
WAT ZIJN DAT?<br />
Niet alleen bij de opvolging, ook<br />
daarna kan inanciering vanuit de<br />
familiekring een goed idee zijn. De<br />
voormalige eigenaar kan bijvoorbeeld<br />
een rol spelen bij uitbreidingsplannen,<br />
nieuwbouw of overname.<br />
Ook daarbij zijn cumulatief preferente<br />
aandelen in te zetten, net als<br />
gewone leningen of andere inanciële<br />
instrumenten.<br />
In alle gevallen geldt dat onderneming<br />
én inancier iscaal alert moeten zijn op<br />
de ‘zakelijkheid’ van de voorwaarden.<br />
Er is jurisprudentie over leningen die<br />
achteraf ‘onzakelijk’ werden verklaard,<br />
met rampzalige gevolgen. Bijvoorbeeld<br />
de inanciering van een overname die<br />
misliep. Het bedrijf ging failliet en de<br />
inancier was niet alleen zijn geld kwijt,<br />
maar kon dat – vanwege de onzakelijkheid<br />
van de lening – ook nog eens niet<br />
afboeken als verlies.<br />
Dergelijke rampspoed is te voorkomen<br />
door goed inzicht te krijgen in wat de<br />
iscus ʻzakelijke voorwaardenʼ noemt.<br />
Dat houdt onder meer in:<br />
• De voorwaarden komen overeen<br />
met de voorwaarden zoals ze in een<br />
overeenkomst met een derde partij<br />
zouden gelden.<br />
• Het rentetarief wijkt niet sterk af van<br />
wat op dat moment voor een dergelijke<br />
inanciering in de markt zou<br />
worden betaald.<br />
• De BV kan de inanciering geheel op<br />
eigen kracht dragen; borg-, garantieof<br />
zekerheidsstellingen van gelieerde<br />
partijen zijn riskant.<br />
Is dat een goedkope oplossing voor de<br />
opvolger?<br />
De aantrekkelijkheid van cumulatief preferente<br />
aandelen zit ‘m niet in mogelijkheden<br />
dat de opvolger ‘stiekem’ allerlei voordeeltjes<br />
geniet. De waarde van de aandelen<br />
en de hoogte van het dividend moeten gebaseerd<br />
zijn op het reguliere economische<br />
verkeer en de hele overeenkomst zal tegen<br />
zakelijke voorwaarden worden afgesloten.<br />
Het echte voordeel is dat cumprefs voorkomen<br />
dat je allerlei renteaftrekbeperkingen<br />
krijgt; er wordt immers geen rente berekend.<br />
Ook kun je gebruik maken van de<br />
bedrijfsopvolgingsfaciliteiten (BOF) in de<br />
inkomstenbelasting en de Successiewet.<br />
In de praktijk zien wij dat dit zelfs cruciale<br />
factoren kunnen zijn voor het voortbestaan<br />
van de onderneming.<br />
Hoe bepaal je de waarde van de aandelen<br />
en de hoogte van het dividend?<br />
Aan de hand van een uitgebreid onderzoek<br />
onder familiebedrijven die in een<br />
opvolgingsproces zijn verwikkeld vergaart<br />
BDO op dit moment veel kennis over de<br />
manier waarop deze waardering tot stand<br />
komt. Die kennis wordt in de gesprekken<br />
met de fiscus ingezet ter ondersteuning.<br />
Dat de waardering gebaseerd moet zijn ‘op<br />
het reguliere economische verkeer’ klinkt<br />
misschien eenvoudig, maar als er over dat<br />
verkeer geen of beperkte gegevens zijn,<br />
wordt het toch een lastig verhaal. Met de<br />
gegevens uit dit onderzoek kunnen we dat<br />
probleem ondervangen.<br />
Meer weten? Neem dan contact op met<br />
Michael van Gijlswijk of uw eigen adviseur.<br />
michael.van.gijlswijk@bdo.nl<br />
accent<br />
OKT 11<br />
27