FR_V.11_27.11.2012_Marfrig Alimentos S.A.pdf - COP

Formulário de Referência - 2012 - MARFRIG ALIMENTOS SA Versão : 11
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
constituído por Seara, Moy Park e Keystone Foods. Apesar da integração, as três unidades
continuarão operando com identidades próprias. As alterações no segmento de negócios não
alterarão o formato de divulgação das informações financeiras já utilizado pela Companhia.
Em 20 de março de 2012, a Companhia anunciou juntamente com a BRF - Brasil Foods S.A., em
complementação ao Fato Relevante divulgado em 08 de dezembro de 2011, a assinatura de um
Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças, estabelecendo os principais termos e condições
para a transação de determinados ativos oriundos do TCD - Termo de Compromisso de
Desempenho e os seguintes ativos da Companhia:
Participação acionaria equivalente a 90,05% do capital social da Quickfood, sociedade
sediada na Argentina, a qual detém os direitos sobre a marca Paty, líder de mercado de
hambúrguer argentino;
Transferência da propriedade da planta de abate bovino Frigorifico San Jorge, localizado
na província de Santa Fe – Argentina;
Transferência das operações comerciais com a marca Paty no Uruguai e no Chile.
Devido ao fato de a Companhia e a BRF não terem concluído a elaboração de todos os laudos de
avaliação a valor justo dos ativos envolvidos na transação, até a data de publicação destas
demonstrações financeiras, nenhum ajuste e nenhuma reclassificação foram registrados nas
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
A transação visa o fortalecimento da posição da marca SEARA no mercado interno brasileiro,
dobrando sua capacidade de produção de elaborados e processados, aumentando seu market
share e permitindo que seus produtos cheguem a um número ainda maior de consumidores, com
qualidade, segurança e agilidade.
A implementação da transação está sujeita à aprovação do CADE - Conselho Administrativo de
Defesa Econômica.
Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2012:
Em 10 de outubro de 2012, a Companhia recebeu o Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12 (“Ofício”),
que analisou a 2ª Emissão Privada de Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações de
Emissão da Companhia, de 15 de julho de 2010 (“Instrumento Mandatório”) determinando (i) a
reclassificação da contabilização do Instrumento Mandatório, e (ii) a reapresentação das
demonstrações financeiras de 2011, comparadas as demonstrações de 2010, e os formulários
ITR do primeiro e do segundo trimestres de 2012.
A Companhia acatou a determinação da CVM, procedendo à reclassificação integral do
Instrumento Mandatório para rubrica contábil específica no Passivo Não-Circulante. A
contabilização anterior estava amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos
especificamente para a matéria.
Por fim, a Companhia esclareceu que a referida reclassificação não altera qualquer dos termos e
condições do Instrumento Mandatório e não tem efeito sobre o atual endividamento financeiro da
Companhia, seu serviço de dívida, e seus covenants financeiros, uma vez que, diferentemente de
outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em
caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia.
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