FR_V.11_27.11.2012_Marfrig Alimentos S.A.pdf - COP
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
1. Responsáveis pelo formulário<br />
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1<br />
2. Auditores independentes<br />
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2<br />
2.3 - Outras informações relevantes 4<br />
3. Informações financ. selecionadas<br />
3.1 - Informações Financeiras 5<br />
3.2 - Medições não contábeis 6<br />
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7<br />
3.4 - Política de destinação dos resultados 9<br />
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12<br />
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13<br />
3.7 - Nível de endividamento 14<br />
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16<br />
3.9 - Outras informações relevantes 17<br />
4. Fatores de risco<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco 18<br />
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 28<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 29<br />
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,<br />
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores<br />
44<br />
4.5 - Processos sigilosos relevantes 45<br />
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em<br />
conjunto<br />
46<br />
4.7 - Outras contingências relevantes 48<br />
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 49<br />
5. Risco de mercado<br />
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 50
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 55<br />
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 60<br />
5.4 - Outras informações relevantes 61<br />
6. Histórico do emissor<br />
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62<br />
6.3 - Breve histórico 63<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 66<br />
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 75<br />
6.7 - Outras informações relevantes 76<br />
7. Atividades do emissor<br />
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 77<br />
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 78<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 80<br />
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 95<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 96<br />
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 99<br />
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 101<br />
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 106<br />
7.9 - Outras informações relevantes 111<br />
8. Grupo econômico<br />
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 130<br />
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 134<br />
8.3 - Operações de reestruturação 135<br />
8.4 - Outras informações relevantes 136<br />
9. Ativos relevantes<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 137<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 138
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e<br />
contratos de transferência de tecnologia<br />
143<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 177<br />
9.2 - Outras informações relevantes 183<br />
10. Comentários dos diretores<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 184<br />
10.2 - Resultado operacional e financeiro 223<br />
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 226<br />
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 227<br />
10.5 - Políticas contábeis críticas 231<br />
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência<br />
e recomendações presentes no relatório do auditor<br />
234<br />
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 235<br />
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 236<br />
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 237<br />
10.10 - Plano de negócios 239<br />
10.11 - Outros fatores com influência relevante 241<br />
11. Projeções<br />
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 242<br />
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 244<br />
12. Assembleia e administração<br />
12.1 - Descrição da estrutura administrativa 246<br />
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 251<br />
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 253<br />
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 254<br />
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 255<br />
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 256<br />
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 261<br />
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores<br />
do emissor, controladas e controladores<br />
264
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,<br />
controladores e outros<br />
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos<br />
administradores<br />
265<br />
267<br />
12.12 - Outras informações relevantes 268<br />
13. Remuneração dos administradores<br />
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 271<br />
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 275<br />
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 278<br />
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 280<br />
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e<br />
conselheiros fiscais - por órgão<br />
286<br />
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 287<br />
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 289<br />
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de<br />
administração e da diretoria estatutária<br />
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de<br />
precificação do valor das ações e das opções<br />
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos<br />
diretores estatutários<br />
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e<br />
do conselho fiscal<br />
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou<br />
de aposentadoria<br />
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam<br />
partes relacionadas aos controladores<br />
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por<br />
qualquer razão que não a função que ocupam<br />
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de<br />
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor<br />
290<br />
292<br />
294<br />
295<br />
296<br />
297<br />
298<br />
299<br />
13.16 - Outras informações relevantes 300<br />
14. Recursos humanos<br />
14.1 - Descrição dos recursos humanos 301<br />
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 303<br />
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 305
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 306<br />
15. Controle<br />
15.1 / 15.2 - Posição acionária 307<br />
15.3 - Distribuição de capital 310<br />
15.4 - Organograma dos acionistas 311<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 312<br />
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 315<br />
15.7 - Outras informações relevantes 316<br />
16. Transações partes relacionadas<br />
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes<br />
relacionadas<br />
317<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 318<br />
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter<br />
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado<br />
332<br />
17. Capital social<br />
17.1 - Informações sobre o capital social 333<br />
17.2 - Aumentos do capital social 334<br />
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 335<br />
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 336<br />
17.5 - Outras informações relevantes 337<br />
18. Valores mobiliários<br />
18.1 - Direitos das ações 338<br />
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que<br />
os obriguem a realizar oferta pública<br />
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no<br />
estatuto<br />
339<br />
341<br />
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 342<br />
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 343<br />
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 346
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Índice<br />
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 347<br />
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e<br />
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor<br />
348<br />
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 349<br />
18.10 - Outras informações relevantes 350<br />
19. Planos de recompra/tesouraria<br />
19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 351<br />
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 352<br />
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício<br />
social<br />
354<br />
19.4 - Outras informações relevantes 355<br />
20. Política de negociação<br />
20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 356<br />
20.2 - Outras informações relevantes 357<br />
21. Política de divulgação<br />
21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 358<br />
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção<br />
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de<br />
divulgação de informações<br />
360<br />
364<br />
21.4 - Outras informações relevantes 365<br />
22. Negócios extraordinários<br />
22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos<br />
negócios do emissor<br />
366<br />
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 367<br />
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas<br />
atividades operacionais<br />
368<br />
22.4 - Outras informações relevantes 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis<br />
Nome do responsável pelo conteúdo do<br />
formulário<br />
Cargo do responsável<br />
Ricardo Florence dos Santos<br />
Diretor de Relações com Investidores<br />
Nome do responsável pelo conteúdo do<br />
formulário<br />
Cargo do responsável<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos<br />
Diretor Presidente<br />
Os diretores acima qualificados, declaram que:<br />
a. reviram o formulário de referência<br />
<br />
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a<br />
19<br />
<br />
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do<br />
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos<br />
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores<br />
Possui auditor<br />
SIM<br />
Código CVM 418-9<br />
Tipo auditor<br />
Nome/Razão social<br />
Nacional<br />
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES<br />
CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29<br />
Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 29/04/2012<br />
Descrição do serviço contratado<br />
Montante total da remuneração dos auditores<br />
independentes segregado por serviço<br />
Justificativa da substituição<br />
Entre 01/01/2007 e 01/11/2011, os auditores independentes da Companhia foram BDO Auditores Independentes. Em 4 de<br />
abril de 2011, a BDO Auditores Independentes passou a integrar a rede de empresas da KPMG no Brasil, tornando-se KPMG<br />
Auditores Associados, que por sua vez foi incorporada pela KPMG Auditores Independentes em 2 de dezembro 2011. Por<br />
esta razão não é possível imputar no sistema as informações referentes a esta empresa de auditoria, tendo em vista que seu<br />
CNPJ (53.803.244/0001-06) foi extinto. Com relação a este período, foram prestados serviços de (i) auditoria das<br />
demonstrações financeiras e revisões limitadas e (ii) revisões tributárias. <br />
Com relação aos serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes até abril de 2012, foram prestados serviços de (i)<br />
auditoria das demonstrações financeiras e revisões limitadas, (ii) revisão tributária (DIPJ), (iii) emissão de comfort letter sobre<br />
prospecto de emissão de senior notes no exterior e (iv) revisão de respostas a ofícios da CVM.<br />
BDO Auditores Independentes: remuneração total de R$1.140.210,00, sendo (i) R$789.710,00 pelos serviços de auditoria das<br />
demonstrações financeiras e (ii) revisões limitadas: e (ii) R$350.500,00 pelas revisões tributárias.<br />
KPMG Auditores Independentes: remuneração total de R$5.323.397,00, sendo: (i) R$4.109.293,00 pelos serviços de auditoria<br />
das demonstrações financeiras e revisões limitadas; (ii) R$119.488,00 pela revisão tributária (DIPJ); (iii) R$460.641,00 pela<br />
emissão de comfort letter sobre prospecto de senior notes emitido no exterior; e (iv) R$633.975,00 pela revisão de respostas a<br />
ofícios da CVM.<br />
Incorporação da BDO Auditores Independentes pela KPMG Auditores Independentes<br />
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância<br />
da justificativa do emissor<br />
Nome responsável técnico<br />
Não se aplica<br />
José Luiz de Souza Gurgel 02/12/2011 a 29/04/2012 918.587.207-53<br />
José Luiz Sanches 01/01/2007 a 01/11/2011 065.351.898-64<br />
Período de prestação de<br />
serviço CPF Endereço<br />
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, IL, Brasil, CEP 04530-<br />
904, Telefone (5511) 21833000, Fax (5511) 21833001, e-mail: jgurgel@kpmg.com.br<br />
Rua Bernardino de Campos, 1.001, 4º andar, Ribeirão Preto, IL, Brasil, CEP 14015-130, Telefone<br />
(5516) 36329300, Fax (5516) 36324353, e-mail: ribeirao.preto@bdobrazil.com.br<br />
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Possui auditor<br />
SIM<br />
Código CVM 1032-4<br />
Tipo auditor<br />
Nome/Razão social<br />
Nacional<br />
BDO RCS Auditores Independentes SS<br />
CPF/CNPJ 54.276.936/0001-79<br />
Período de prestação de serviço 30/04/2012<br />
Descrição do serviço contratado<br />
Montante total da remuneração dos auditores<br />
independentes segregado por serviço<br />
Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.<br />
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância<br />
da justificativa do emissor<br />
Nome responsável técnico<br />
Jairo da Rocha Soares 01/05/2012 880.740.218-15<br />
A BDO RCS Auditores Independentes presta serviços de auditoria independente para a Companhia (revisões limitadas<br />
trimestrais e auditoria anual).<br />
Adicionalmente, a BDO RCS Auditores Independentes emitiu o parecer sobre as demonstrações financeiras refeitas do<br />
exercício de 2011 comparáveis a 2010, em atendimento à republicação determinada pelo Ofício CVM 329/2012. Essas<br />
demonstrações substituem as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 anteriormente emitidas pela Companhia e auditadas<br />
pela KPMG Auditores Independentes.<br />
Para refletir os efeitos retrospectivos do refazimento, as demonstrações financeiras do exercício de 2010 comparáveis a 2009<br />
também foram reapresentadas com os respectivos pareceres da BDO RCS Auditores Independentes sobre 2010.<br />
Até 30/09/2012, a BDO RCS Auditores Independentes havia recebido R$632.500,00 como remuneração pelos serviços de<br />
auditoria independente (revisões limitadas trimestrais e auditoria anual, correspondente a serviços de auditoria das<br />
demonstrações financeiras.<br />
A BDO RCS Auditores Independentes recebeu R$1.400.000,00 pelos serviços de auditora das demonstrações financeiras<br />
reapresentadas (2011 / 2010 e 2010 / 2009).<br />
Não se aplica<br />
Período de prestação de<br />
serviço CPF Endereço<br />
Rua Major Quedinho, 90, Consolação, São Paulo, IL, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (5511)<br />
38485880, Fax (5511) 30457363, e-mail: jairo.soares@bdobrazil.com.br<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
2.3 - Outras informações relevantes<br />
As subsidiárias da Companhia no exterior são auditadas pela BDO Internacional. O valor da<br />
remuneração pelos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras para o<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 totalizou US$1,5 milhão.<br />
Toda contratação de auditor independente para serviços de auditoria externa é aprovada pelo<br />
Conselho de Administração e devidamente referendada pelo Conselho Fiscal.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado<br />
Rec. Liq./Rec. Intermed.<br />
Fin./Prem. Seg. Ganhos<br />
(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)<br />
Patrimônio Líquido 3.532.183.000,00 3.419.214.000,00 4.008.741.000,00 3.785.904.000,00<br />
Ativo Total 24.327.433.000,00 23.823.441.000,00 22.599.586.000,00 12.254.587.000,00<br />
Resultado Bruto 2.583.031.000,00 3.142.617.000,00 2.601.445.000,00 1.254.188.000,00<br />
Resultado Líquido 48.412.000,00 -746.683.000,00 140.092.000,00 542.416.000,00<br />
Número de Ações, Ex-Tesouraria<br />
(Unidades)<br />
Valor Patrimonial de Ação (Reais<br />
Unidade)<br />
17.012.756.000,00 21.884.909.000,00 15.878.469.000,00 9.623.621.000,00<br />
345.056.301 345.651.356 346.589.756 346.412.456<br />
10,236541 9,892089 11,566242 10,928891<br />
Resultado Líquido por Ação 0,140302 -2,160220 0,404201 1,565810<br />
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3.2 - Medições não contábeis<br />
(a)<br />
Informar o valor das medições não contábeis<br />
30.09.12 31.12.11 31.12.10 31.12.09<br />
EBITDA (R$ mil) 1.826.513 1.773.803 1.502.466 724.983<br />
Margem EBITDA 10,74% 8,11% 9,46% 7,53%<br />
(b) Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações<br />
financeiras auditadas<br />
30.09.12 31.12.11 31.12.10 31.12.09<br />
(em R$ milhares)<br />
Lucro (Prejuízo) Líquido 48.412 (746.683) 140.092 542.416<br />
Resultado Financeiro Líquido 1.481.843 2.308.925 1.147.242 -145.092<br />
Impostos de renda e contribuição social (300.290) (529.967) (411.592) 6.696<br />
Depreciação e Amortização 596.769 741.528 626.724 320.963<br />
Resultado de participações não consolidadas (221) - - -<br />
EBITDA 1.826.513 1.773.803 1.502.466 724.983<br />
(c) Explicar o motivo pelo qual tal medição é mais apropriada para a correta<br />
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações<br />
O EBITDA é utilizado pela <strong>Marfrig</strong> para medir o seu desempenho econômico operacional. O<br />
EBITDA pode ser reconciliado com as demonstrações financeiras como segue: lucro (prejuízo)<br />
líquido antes de imposto de renda e contribuição social, resultado de participações não<br />
consolidadas, resultado financeiro líquido, depreciação e amortização.<br />
O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas<br />
no Brasil e Normas Internacionais de Relatório Financeiro (I<strong>FR</strong>S), tampouco deve ser considerado<br />
isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho<br />
operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras<br />
empresas podem calcular EBITDA de uma maneira diferente da Companhia. A <strong>Marfrig</strong> divulga seu<br />
EBITDA, pois o utiliza como métrica de desempenho e o considera uma medida útil por ser<br />
frequentemente utilizado por analistas de mercado de capitais, investidores e outras partes<br />
interessadas na avaliação de empresas de seu setor.<br />
Consequentemente, a <strong>Marfrig</strong> acredita que o EBITDA funciona como uma ferramenta significativa<br />
para comparar, periodicamente, seu desempenho operacional, bem como para embasar<br />
determinadas decisões de natureza administrativa. A Companhia acredita que o EBITDA permite<br />
uma melhor compreensão não só sobre o seu desempenho financeiro, como também sobre a sua<br />
capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e de obter recursos para suas despesas de<br />
capital e para seu capital de giro.<br />
O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da<br />
lucratividade da <strong>Marfrig</strong>, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de seus<br />
negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os seus lucros, tais como despesas<br />
financeiras, tributos, despesas de capital e outros encargos relacionados.<br />
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras<br />
Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011<br />
Em 30 de janeiro de 2012, a <strong>Marfrig</strong> anunciou o novo CEO da Seara <strong>Alimentos</strong>, David Alan<br />
Palfenier, 55 anos, bacharel em administração de empresas com ênfase em marketing pela<br />
Eastern Washington University. David atuava anteriormente como Presidente da ConAgra Foods,<br />
Consumer Foods International, e substituiu Mayr Bonassi no comando da Seara a partir de<br />
fevereiro de 2012. Mayr, que permaneceu por cinco anos à frente das operações de Aves, Suínos<br />
e Industrializados da Companhia no Brasil, anunciou sua aposentadoria no final de 2011. Mayr<br />
fará a transição do cargo para seu substituto e atuará na companhia como Membro do Conselho<br />
Consultivo.<br />
Em 31 de janeiro de 2012, a Companhia comunicou um acidente acontecido no curtume de<br />
Bataguassu (MS). O curtume foi isolado para perícia técnica. Informações preliminares indicaram<br />
que houve reação química no descarregamento de insumos realizado por uma empresa<br />
terceirizada. A unidade frigorífica de abate e processamento de carne bovina de Bataguassu,<br />
próxima ao curtume, não foi atingida pelo acidente.<br />
Em 31 de janeiro e em 16 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou juntamente com a JSL<br />
S.A., prorrogações do prazo para negociação final das bases da Operação e das premissas<br />
técnicas e operacionais de regência do possível contrato de gestão dos serviços logísticos da<br />
<strong>Marfrig</strong> pela JSL, bem como transferência de alguns ativos logísticos, conforme explicitado em<br />
Fato Relevante de 21 de dezembro de 2011. Em 14 de março de 2012, <strong>Marfrig</strong> e JSL<br />
comunicaram a seus acionistas e ao mercado em geral que não foram concluídos os termos e<br />
condições definitivos do referido acordo e optaram por encerrar as tratativas para a celebração do<br />
referido contrato, continuando, no entanto, no curso normal de seus negócios, a avaliar possíveis<br />
parcerias envolvendo, por exemplo, a prestação de serviços de gestão da cadeia logística, e a<br />
operação de centros de distribuição. A Companhia informou ao mercado que mantém seus planos<br />
de capitalização através de seus ativos de logística.<br />
Em 13 de fevereiro de 2012, a Companhia comunicou a conclusão do processo de due diligence<br />
e a celebração de contrato definitivo, irretratável e irrevogável para a venda do negócio de<br />
serviços de logística especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa,<br />
Oriente Médio, Oceania e Ásia de sua subsidiária Keystone Foods LLC. para a empresa The<br />
Martin-Brower Company, L.L.C. Este negócio faz parte do segmento de Aves, Suínos e Produtos<br />
Elaborados e Processados da Companhia. As companhias se programaram para liquidar a<br />
operação em 30 de março de 2012. A Companhia dará sequência à decisão estratégica que é<br />
focar no desenvolvimento, produção e comercialização de alimentos industrializados e de valor<br />
agregado à base de carne de aves, bovina, suína, ovina e de peixes, em escala global. Em 31 de<br />
dezembro de 2011, os ativos totais objeto da transação equivalem a R$1.723,0 milhões e as<br />
receitas liquidas equivalem a R$0,6 milhões.<br />
A Companhia entende que até a data base de encerramento das demonstrações financeiras de<br />
31 de dezembro de 2011 não haviam sido atendidos os requisitos necessários previstos no CPC<br />
31 para classificação como “ativo disponível para venda”. Nesse sentido, somente em evento<br />
subsequente a data base de encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de<br />
2011, houve o completo atendimento aos requisitos, com a conclusão dos trabalhos de<br />
identificação dos ativos e celebração do contrato definitivo.<br />
Em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia anunciou sua nova estrutura organizacional, aprovada<br />
pelo Conselho de Administração em reunião realizada na mesma data, com constituição do<br />
segmento de negócios Seara Foods, cujo objetivo é garantir uma maior integração e criação de<br />
mais sinergias operacionais no segmento de aves, suínos e alimentos processados do Grupo –<br />
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras<br />
constituído por Seara, Moy Park e Keystone Foods. Apesar da integração, as três unidades<br />
continuarão operando com identidades próprias. As alterações no segmento de negócios não<br />
alterarão o formato de divulgação das informações financeiras já utilizado pela Companhia.<br />
Em 20 de março de 2012, a Companhia anunciou juntamente com a BRF - Brasil Foods S.A., em<br />
complementação ao Fato Relevante divulgado em 08 de dezembro de 2011, a assinatura de um<br />
Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças, estabelecendo os principais termos e condições<br />
para a transação de determinados ativos oriundos do TCD - Termo de Compromisso de<br />
Desempenho e os seguintes ativos da Companhia:<br />
<br />
<br />
<br />
Participação acionaria equivalente a 90,05% do capital social da Quickfood, sociedade<br />
sediada na Argentina, a qual detém os direitos sobre a marca Paty, líder de mercado de<br />
hambúrguer argentino;<br />
Transferência da propriedade da planta de abate bovino Frigorifico San Jorge, localizado<br />
na província de Santa Fe – Argentina;<br />
Transferência das operações comerciais com a marca Paty no Uruguai e no Chile.<br />
Devido ao fato de a Companhia e a BRF não terem concluído a elaboração de todos os laudos de<br />
avaliação a valor justo dos ativos envolvidos na transação, até a data de publicação destas<br />
demonstrações financeiras, nenhum ajuste e nenhuma reclassificação foram registrados nas<br />
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.<br />
A transação visa o fortalecimento da posição da marca SEARA no mercado interno brasileiro,<br />
dobrando sua capacidade de produção de elaborados e processados, aumentando seu market<br />
share e permitindo que seus produtos cheguem a um número ainda maior de consumidores, com<br />
qualidade, segurança e agilidade.<br />
A implementação da transação está sujeita à aprovação do CADE - Conselho Administrativo de<br />
Defesa Econômica.<br />
Eventos subsequentes às demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2012:<br />
Em 10 de outubro de 2012, a Companhia recebeu o Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12 (“Ofício”),<br />
que analisou a 2ª Emissão Privada de Debêntures Mandatoriamente Conversíveis em Ações de<br />
Emissão da Companhia, de 15 de julho de 2010 (“Instrumento Mandatório”) determinando (i) a<br />
reclassificação da contabilização do Instrumento Mandatório, e (ii) a reapresentação das<br />
demonstrações financeiras de 2011, comparadas as demonstrações de 2010, e os formulários<br />
ITR do primeiro e do segundo trimestres de 2012.<br />
A Companhia acatou a determinação da CVM, procedendo à reclassificação integral do<br />
Instrumento Mandatório para rubrica contábil específica no Passivo Não-Circulante. A<br />
contabilização anterior estava amparada por pareceres contábeis e jurídicos emitidos<br />
especificamente para a matéria.<br />
Por fim, a Companhia esclareceu que a referida reclassificação não altera qualquer dos termos e<br />
condições do Instrumento Mandatório e não tem efeito sobre o atual endividamento financeiro da<br />
Companhia, seu serviço de dívida, e seus covenants financeiros, uma vez que, diferentemente de<br />
outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em<br />
caixa ou equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia.<br />
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2011 2010 2009<br />
Regras sobre<br />
retenção de lucros<br />
Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia,<br />
o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a<br />
seguinte destinação: (a) 5% para a formação da<br />
reserva legal, até atingir 20% do capital social<br />
subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo<br />
obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social<br />
da Companhia e da legislação aplicável; (c)<br />
constituição de reserva de lucros e distribuição de<br />
dividendos além dos dividendos obrigatórios nos<br />
termos da Lei das Sociedades por Ações. Os<br />
acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a<br />
título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório<br />
de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os<br />
seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias<br />
destinadas, no exercício, à constituição da reserva<br />
legal e de reservas para contingências; e II. o<br />
acréscimo das importâncias resultantes da reversão,<br />
no exercício, de reservas para contingências,<br />
anteriormente formadas. Sempre que o montante do<br />
dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela<br />
realizada do lucro líquido do exercício, a administração<br />
poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar,<br />
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros<br />
a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por<br />
Ações).<br />
Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia,<br />
o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a<br />
seguinte destinação: (a) 5% para a formação da<br />
reserva legal, até atingir 20% do capital social<br />
subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo<br />
obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social<br />
da Companhia e da legislação aplicável; (c)<br />
constituição de reserva de lucros e distribuição de<br />
dividendos além dos dividendos obrigatórios nos<br />
termos da Lei das Sociedades por Ações. Os<br />
acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a<br />
título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório<br />
de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os<br />
seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias<br />
destinadas, no exercício, à constituição da reserva<br />
legal e de reservas para contingências; e II. o<br />
acréscimo das importâncias resultantes da reversão,<br />
no exercício, de reservas para contingências,<br />
anteriormente formadas. Sempre que o montante do<br />
dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela<br />
realizada do lucro líquido do exercício, a administração<br />
poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar,<br />
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros<br />
a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por<br />
Ações).<br />
Segundo o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia,<br />
o lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a<br />
seguinte destinação: (a) 5% para a formação da<br />
reserva legal, até atingir 20% do capital social<br />
subscrito; (b) pagamento de dividendo mínimo<br />
obrigatório, nos termo do artigo 29 do Estatuto Social<br />
da Companhia e da legislação aplicável; (c)<br />
constituição de reserva de lucros e distribuição de<br />
dividendos além dos dividendos obrigatórios nos<br />
termos da Lei das Sociedades por Ações. Os<br />
acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a<br />
título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório<br />
de 25% sobre o lucro líquido do exercício, com os<br />
seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias<br />
destinadas, no exercício, à constituição da reserva<br />
legal e de reservas para contingências; e II. o<br />
acréscimo das importâncias resultantes da reversão,<br />
no exercício, de reservas para contingências,<br />
anteriormente formadas. Sempre que o montante do<br />
dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela<br />
realizada do lucro líquido do exercício, a administração<br />
poderá propor, e a Assembleia Geral poderá aprovar,<br />
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros<br />
a realizar (artigo 197 da Lei das Sociedades por<br />
Ações).<br />
Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre<br />
proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros<br />
sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia<br />
Geral Ordinária que apreciar as demonstrações<br />
financeiras relativas ao exercício social em que tais<br />
juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores<br />
correspondentes aos juros sobre capital próprio<br />
deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.<br />
Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre<br />
proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros<br />
sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia<br />
Geral Ordinária que apreciar as demonstrações<br />
financeiras relativas ao exercício social em que tais<br />
juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores<br />
correspondentes aos juros sobre capital próprio<br />
deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.<br />
Cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre<br />
proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros<br />
sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia<br />
Geral Ordinária que apreciar as demonstrações<br />
financeiras relativas ao exercício social em que tais<br />
juros foram pagos ou creditados, sendo que os valores<br />
correspondentes aos juros sobre capital próprio<br />
deverão ser imputados ao dividendo obrigatório.<br />
A declaração anual de dividendos, incluindo o<br />
pagamento de dividendos além do dividendo mínimo<br />
obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral<br />
A declaração anual de dividendos, incluindo o<br />
pagamento de dividendos além do dividendo mínimo<br />
obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral<br />
A declaração anual de dividendos, incluindo o<br />
pagamento de dividendos além do dividendo mínimo<br />
obrigatório, exige aprovação em Assembleia Geral<br />
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3.4 - Política de destinação dos resultados<br />
2011 2010 2009<br />
Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares<br />
das ações da <strong>Marfrig</strong> e irá depender de diversos<br />
fatores. Dentre esses fatores estão os resultados<br />
operacionais, condição financeira, necessidades de<br />
caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre<br />
outros fatores que o Conselho de Administração e os<br />
acionistas da <strong>Marfrig</strong> julguem relevantes. Conforme<br />
legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por<br />
proposta dos órgãos da administração, deliberar reter<br />
parcela do lucro líquido do exercício prevista em<br />
orçamento de capital por ela previamente aprovado.<br />
A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do<br />
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de<br />
capital por ela previamente aprovado, na forma do<br />
Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares<br />
das ações da <strong>Marfrig</strong> e irá depender de diversos<br />
fatores. Dentre esses fatores estão os resultados<br />
operacionais, condição financeira, necessidades de<br />
caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre<br />
outros fatores que o Conselho de Administração e os<br />
acionistas da <strong>Marfrig</strong> julguem relevantes. Conforme<br />
legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por<br />
proposta dos órgãos da administração, deliberar reter<br />
parcela do lucro líquido do exercício prevista em<br />
orçamento de capital por ela previamente aprovado.<br />
A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do<br />
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de<br />
capital por ela previamente aprovado, na forma do<br />
Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Ordinária, por maioria de votos de acionistas titulares<br />
das ações da <strong>Marfrig</strong> e irá depender de diversos<br />
fatores. Dentre esses fatores estão os resultados<br />
operacionais, condição financeira, necessidades de<br />
caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre<br />
outros fatores que o Conselho de Administração e os<br />
acionistas da <strong>Marfrig</strong> julguem relevantes. Conforme<br />
legislação aplicável, a Assembleia Geral poderá, por<br />
proposta dos órgãos da administração, deliberar reter<br />
parcela do lucro líquido do exercício prevista em<br />
orçamento de capital por ela previamente aprovado.<br />
A Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do<br />
lucro líquido do exercício prevista em orçamento de<br />
capital por ela previamente aprovado, na forma do<br />
Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Valores de retenção<br />
de lucros<br />
Não houve retenção de lucros.<br />
R$99.392.724,00, conforme aprovada em Assembleia<br />
Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2011.<br />
R$460.183.301,14., conforme aprovada em<br />
Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril<br />
de 2010.<br />
Regras sobre<br />
distribuição de<br />
dividendos<br />
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão<br />
assegurados dividendos e/ou juros sobre capital<br />
próprio, que somados correspondam, no mínimo, a<br />
25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com<br />
os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das<br />
importâncias destinadas, no exercício, à constituição<br />
da reserva legal e de reservas para contingências; e<br />
(ii) o acréscimo das importâncias resultantes da<br />
reversão, no exercício, de reservas para<br />
contingências, anteriormente formadas.<br />
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão<br />
assegurados dividendos e/ou juros sobre capital<br />
próprio, que somados correspondam, no mínimo, a<br />
25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com<br />
os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das<br />
importâncias destinadas, no exercício, à constituição<br />
da reserva legal e de reservas para contingências; e<br />
(ii) o acréscimo das importâncias resultantes da<br />
reversão, no exercício, de reservas para<br />
contingências, anteriormente formadas.<br />
Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão<br />
assegurados dividendos e/ou juros sobre capital<br />
próprio, que somados correspondam, no mínimo, a<br />
25% do lucro líquido do exercício da Companhia, com<br />
os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das<br />
importâncias destinadas, no exercício, à constituição<br />
da reserva legal e de reservas para contingências; e<br />
(ii) o acréscimo das importâncias resultantes da<br />
reversão, no exercício, de reservas para<br />
contingências, anteriormente formadas.<br />
Sempre que o montante do dividendo obrigatório<br />
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do<br />
exercício, a administração poderá propor, sujeito à<br />
aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à<br />
constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197<br />
da Lei das Sociedades por Ações.).<br />
Sempre que o montante do dividendo obrigatório<br />
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do<br />
exercício, a administração poderá propor, sujeito à<br />
aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à<br />
constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197<br />
da Lei das Sociedades por Ações.).<br />
Sempre que o montante do dividendo obrigatório<br />
ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do<br />
exercício, a administração poderá propor, sujeito à<br />
aprovação da Assembleia Geral, destinar o excesso à<br />
constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197<br />
da Lei das Sociedades por Ações.).<br />
Periodicidade das Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da<br />
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3.4 - Política de destinação dos resultados<br />
distribuições de<br />
dividendos<br />
2011 2010 2009<br />
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente<br />
realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por<br />
deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir<br />
dividendos com base nos lucros apurados nos balanços<br />
semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos<br />
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base<br />
nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos<br />
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o<br />
montante das reservas de capital de que trata o artigo 182,<br />
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir<br />
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou<br />
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou<br />
semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na<br />
periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os<br />
quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem<br />
distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para<br />
todos os efeitos legais.<br />
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente<br />
realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por<br />
deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir<br />
dividendos com base nos lucros apurados nos balanços<br />
semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos<br />
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base<br />
nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos<br />
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o<br />
montante das reservas de capital de que trata o artigo 182,<br />
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir<br />
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou<br />
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou<br />
semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na<br />
periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os<br />
quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem<br />
distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para<br />
todos os efeitos legais.<br />
Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente<br />
realizada em abril de cada ano. Podemos, ainda, por<br />
deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir<br />
dividendos com base nos lucros apurados nos balanços<br />
semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos<br />
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base<br />
nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos<br />
pagos em cada semestre do exercício social não exceda o<br />
montante das reservas de capital de que trata o artigo 182,<br />
parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir<br />
dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou<br />
de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou<br />
semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na<br />
periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os<br />
quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem<br />
distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para<br />
todos os efeitos legais.<br />
Eventuais<br />
restrições à<br />
distribuição de<br />
dividendos<br />
impostas por<br />
legislação ou<br />
regulamentação<br />
especial aplicável<br />
ao emissor, assim<br />
como contratos,<br />
decisões judiciais,<br />
administrativas ou<br />
arbitrais<br />
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia,<br />
de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de<br />
dividendos pela Companhia no caso de mora ou<br />
inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o<br />
Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também<br />
concede direitos de veto à distribuição de dividendos em<br />
determinadas situações.<br />
Não existem outras restrições relativas à distribuição de<br />
dividendos impostas por legislação ou regulamentação<br />
especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões<br />
judiciais, administrativas ou arbitrais.<br />
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de<br />
pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou<br />
pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual<br />
o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor<br />
da Companhia.<br />
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia,<br />
de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de<br />
dividendos pela Companhia no caso de mora ou<br />
inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o<br />
Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também<br />
concede direitos de veto à distribuição de dividendos em<br />
determinadas situações.<br />
Não existem outras restrições relativas à distribuição de<br />
dividendos impostas por legislação ou regulamentação<br />
especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões<br />
judiciais, administrativas ou arbitrais.<br />
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de<br />
pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou<br />
pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual<br />
o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor<br />
da Companhia.<br />
Os contratos de financiamento celebrados pela Companhia,<br />
de maneira geral, contêm restrições quanto à distribuição de<br />
dividendos pela Companhia no caso de mora ou<br />
inadimplemento de suas obrigações. Adicionalmente, o<br />
Acordo de Acionistas celebrado com o BNDESPAR também<br />
concede direitos de veto à distribuição de dividendos em<br />
determinadas situações.<br />
Não existem outras restrições relativas à distribuição de<br />
dividendos impostas por legislação ou regulamentação<br />
especial aplicáveis à Companhia, assim como decisões<br />
judiciais, administrativas ou arbitrais.<br />
Os acionistas têm prazo de três anos, contados da data de<br />
pagamento de dividendos, para reclamar dividendos, ou<br />
pagamentos de juros referentes às suas ações, após o qual<br />
o valor dos dividendos não reclamados reverterá em favor<br />
da Companhia.<br />
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido<br />
(Reais) Últ. Inf. Contábil 30/09/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009<br />
Lucro líquido ajustado -746.012.091,20 138.789.063,00 645.125.050,00<br />
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 25,000000 25,000000<br />
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,036400 0,179400<br />
Dividendo distribuído total 0,00 34.697.265,00 161.281.262,50<br />
Lucro líquido retido 0,00 99.392.724,00 460.183.301,14<br />
Data da aprovação da retenção 30/04/2011 30/04/2010<br />
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo<br />
Dividendo Obrigatório<br />
0,00<br />
Ordinária 4.864.588,00 15/12/2011 15.221.769,00 15/12/2010<br />
Juros Sobre Capital Próprio<br />
Ordinária 29.832.677,00 15/12/2011 146.059.493,50 15/12/2010<br />
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas<br />
Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros<br />
sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos a conta de lucros<br />
retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.<br />
No exercício social corrente, foram pagos R$14.877,0 mil referentes à parte dos dividendos<br />
obrigatórios distribuídos no exercício de 2010. No exercício de 2011 foram pagos R$19.820,0 mil<br />
e R$42.116,0 mil referentes à parte dos dividendos obrigatórios distribuídos nos exercícios de<br />
2010 e 2009, respectivamente.<br />
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3.7 - Nível de endividamento<br />
Exercício Social<br />
Montante total da dívida,<br />
de qualquer natureza<br />
Tipo de índice<br />
Índice de<br />
endividamento<br />
30/09/2012 20.795.250.000,00 Índice de Endividamento 5,88736000<br />
31/12/2011 20.404.227.000,00 Índice de Endividamento 5,96750000<br />
Descrição e motivo da utilização de outro índice<br />
30/09/2012 0,00 Outros índices 4,15780000 Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM<br />
O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma:<br />
Dívida Líquida (R$9.296,5 milhões) dividida pelo EBITDA<br />
LTM do período (R$2.235,9 milhões).<br />
É considerada dívida líquida o endividamento de curto<br />
prazo (parcela circulante de empréstimos e financiamentos,<br />
mais debêntures a pagar, mais juros sobre debêntures)<br />
mais endividamento de longo prazo (parcela não circulante<br />
dos empréstimos e financiamentos, mais debêntures a<br />
pagar, excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o<br />
instrumento mandatório conversível em ações), menos<br />
caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. <br />
EBITDA LTM é o EBITDA calculado para o período de 12<br />
meses entre 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de<br />
2012.<br />
Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da<br />
Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de<br />
caixa requeridos para pagar todas as dividas da<br />
Companhia.<br />
Também é utilizado como covenant para as notas emitidas<br />
pela Companhia (Bonds <strong>Marfrig</strong>), com vencimento em<br />
2016, 2018 e 2020.<br />
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3.7 - Nível de endividamento<br />
Exercício Social<br />
Montante total da dívida,<br />
de qualquer natureza<br />
Tipo de índice<br />
Índice de<br />
endividamento<br />
Descrição e motivo da utilização de outro índice<br />
31/12/2011 0,00 Outros índices 4,45391000 Índice de Alavancagem: Divida Líquida/EBITDA LTM<br />
O Índice de Alavancagem é calculado da seguinte forma:<br />
Dívida Líquida (R$7.900,3 milhões) dividida pelo EBITDA<br />
do exercício social (R$1.773,8 milhões).<br />
É considerada como dívida líquida o endividamento de<br />
curto prazo (parcela circulante de empréstimos e<br />
financiamentos mais juros sobre debêntures) mais<br />
endividamento de longo prazo (parcela não circulante dos<br />
empréstimos e financiamentos, mais debêntures a paga,<br />
excluídos certos títulos a pagar, e sem considerar o<br />
instrumento mandatório conversível em ações), menos<br />
caixa e equivalente de caixa e aplicações financeiras. <br />
Esse índice é uma medida da alavancagem financeira da<br />
Companhia. Ele indica os números de anos de fluxo de<br />
caixa requeridos para pagar todas as dividas da<br />
Companhia.<br />
Também é utilizado como covenant para as notas emitidas<br />
pela Companhia (Bonds <strong>Marfrig</strong>), com vencimento em<br />
2016, 2018 e 2020.<br />
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento<br />
Últ. Inf. Contábil (30/09/2012)<br />
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total<br />
Garantia Real 409.696.285,00 1.289.695.940,00 73.597.734,00 1.046.562,00 1.774.036.521,00<br />
Garantia Flutuante 0,00 2.473.526.025,00 2.591.232,00 3.562.944,00 2.479.680.201,00<br />
Quirografárias 6.762.653.716,00 3.859.431.036,00 1.438.046.033,00 4.481.402.494,00 16.541.533.279,00<br />
Total 7.172.350.001,00 7.622.653.001,00 1.514.234.999,00 4.486.012.000,00 20.795.250.001,00<br />
Observação<br />
Exercício social (31/12/2011)<br />
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total<br />
Garantia Real 339.495.821,00 1.133.195.162,00 107.542.386,00 84.255.922,00 1.664.489.291,00<br />
Garantia Flutuante 0,00 2.227.456,00 2.483.659.732,00 3.337.693,00 2.489.224.881,00<br />
Quirografárias 6.333.603.179,00 3.296.760.882,00 2.332.450.382,00 4.287.698.385,00 16.250.512.828,00<br />
Total 6.673.099.000,00 4.432.183.500,00 4.923.652.500,00 4.375.292.000,00 20.404.227.000,00<br />
Observação<br />
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3.9 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
(a)<br />
Riscos Relacionados à Companhia<br />
Os negócios da Companhia podem ser prejudicados pelo seu nível de endividamento.<br />
A Companhia possui um nível expressivo de endividamento e pode ainda incorrer em valores<br />
adicionais significativos de dívida. Em 30 de setembro de 2012, o endividamento bruto da<br />
Companhia era de R$12.140,9 milhões, sendo, aproximadamente, 25,5% em reais e 74,5% em<br />
outras moedas, em linha com os 72,7% de suas receitas geradas em outras moedas que não o<br />
real em 2012. Em 30 de setembro de 2012, 26,6% da dívida da Companhia vencia no curto prazo,<br />
contra 20,1% no mesmo período de 2011. Tal endividamento não inclui o Instrumento Mandatório<br />
Conversível em Ações, uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o<br />
Instrumento Mandatório não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em<br />
ações ordinárias de emissão da própria Companhia.<br />
As principais fontes de financiamento da Companhia compreendem: (i) fluxo de caixa gerado por<br />
suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de<br />
ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures).<br />
Os principais usos desses financiamentos envolvem custos e despesas relacionados à operação<br />
dos negócios, desembolsos de capital, incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou<br />
modernização das plantas existentes, e exigências de pagamento do endividamento (despesas<br />
financeiras e amortização).<br />
Caso as estratégias de captação da Companhia não sejam bem sucedidas, a Companhia pode<br />
não ser capaz de realizar os investimentos e desembolsos de capital necessários, o que poderia<br />
reduzir suas vendas futuras e afetar negativamente sua rentabilidade e posição financeira.<br />
Adicionalmente, os recursos financeiros necessários para cumprir os compromissos de dívida da<br />
Companhia podem levar a uma redução nos recursos disponíveis para as operações, podendo<br />
prejudicar a Companhia.<br />
Caso a Companhia não consiga refinanciar sua dívida a vencer ou o seu fluxo de caixa das<br />
operações não cresça conforme esperado, ou ainda, diminua significativamente por qualquer<br />
razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir suas obrigações, podendo ser necessário<br />
renegociar dívidas, buscar capital adicional ou até mesmo vender alguns de seus ativos. Em<br />
qualquer um desses cenários, a Companhia poderá não ser capaz de obter financiamento,<br />
realizar captações ou vender seus ativos em condições favoráveis, o que poderia causar um<br />
efeito substancialmente negativo para a Companhia.<br />
Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a<br />
obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida<br />
adicional.<br />
A Companhia é parte em contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de<br />
certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer<br />
inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus<br />
respectivos credores poderá acarretar no vencimento antecipado do saldo devedor das<br />
respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos<br />
contêm cláusulas que impedem a Companhia de contrair dívida, a menos que o seu índice de<br />
alavancagem seja menor que 4,75x. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela<br />
Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas<br />
adicionais, ou até mesmo de prestar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de<br />
caixa e as demais condições financeiras poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais<br />
informações acerca das restrições às quais estamos sujeitos por conta dos contratos de<br />
endividamento dos quais somos parte veja o item 10.1 (f) deste Formulário de Referência.<br />
A Companhia busca crescimento, diversificação e internacionalização, inclusive por meio<br />
de aquisições, e enfrenta riscos resultantes desta estratégia, entre eles riscos relativos à<br />
integração das aquisições, à gestão de suas operações, e à eficácia de seus controles<br />
internos e cumprimento de procedimentos.<br />
A Companhia analisa e busca constantemente novas oportunidades de aquisições como parte de<br />
sua estratégia de crescimento. As aquisições, principalmente as que envolvem empresas<br />
maiores, apresentam riscos e desafios significativos. Tais aquisições podem ainda causar<br />
problemas para a Companhia devido a perdas, contingências, riscos e outros fatores que a<br />
Companhia não tenha ciência à época da realização de tais operações. As aquisições<br />
internacionais apresentam dificuldades adicionais, tais como o cumprimento de leis e<br />
regulamentos estrangeiros e integração de pessoal com práticas gerenciais diferentes, o que<br />
pode aumentar a exposição a riscos associados a operações internacionais.<br />
A estratégia de crescimento e de aquisições da Companhia também representa um desafio para<br />
os controles internos com relação à divulgação de informações financeiras e ao monitoramento do<br />
cumprimento de termos contratuais, sendo que não é possível garantir que os controles internos<br />
atuais da Companhia sejam suficientes. Além disso, a Companhia depende da eficácia de tais<br />
controles e do cumprimento de procedimentos e, caso estes se mostrem insuficientes, isto<br />
poderia causar um impacto negativo nos negócios da Companhia, fazendo com que a mesma<br />
possa não ser capaz de divulgar seus resultados financeiros a tempo e de maneira precisa,<br />
evitando fraudes ou o descumprimento de contratos relevantes.<br />
Qualquer um destes fatores pode ter um efeito negativo sobre a Companhia.<br />
A Companhia pode não ter êxito em capturar sinergias entre as suas aquisições.<br />
Nos últimos anos, a Companhia realizou inúmeras aquisições, dentre elas Seara, Keystone e<br />
O'Kane e, mais recentemente, concluiu uma transação de troca de ativos com a BRF. Tais<br />
aquisições podem envolver uma série de riscos, inclusive problemas durante a integração dos<br />
negócios adquiridos, operações em mercados em que a Companhia não possui experiência, ou<br />
possui experiência limitada, perdas potenciais de clientes e de executivos e funcionários chave<br />
dos negócios adquiridos, bem como o risco de exposição a passivos das empresas adquiridas.<br />
Com relação à troca de ativos com a BRF, a Companhia pode ainda enfrentar dificuldades<br />
operacionais com os ativos adquiridos durante o período de transição. Quaisquer dificuldades<br />
relacionadas às aquisições e troca de ativos realizada podem impactar substancialmente a<br />
Companhia de maneira negativa.<br />
A Companhia pode não ser capaz de integrar as operações das empresas adquiridas ou se<br />
beneficiar das oportunidades de crescimento.<br />
A Companhia pode vir a buscar oportunidades de crescimento selecionadas no futuro. Tais<br />
oportunidades podem expor a Companhia à sucessão de passivos relativos a processos<br />
envolvendo as empresas adquiridas, suas respectivas administrações ou passivos contingentes<br />
incorridos anteriormente. No caso de haver um passivo relevante associado a estes tipos de<br />
oportunidades, ou de a Companhia não obter êxito na integração de qualquer empresa adquirida,<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
a Companhia poderá ser prejudicada de maneira relevante e sua reputação ser impactada<br />
negativamente.<br />
Passivos de aquisições não divulgados podem prejudicar a condição financeira e resultados<br />
operacionais da Companhia. Caso a Companhia realize aquisições no futuro, tais transações<br />
poderão ser estruturadas de tal forma que resultem na assunção de passivos não divulgados ou<br />
não identificados durante o processo de due dilligence realizado previamente à aquisição. Tais<br />
obrigações e responsabilidades poderiam prejudicar a condição financeira e os resultados<br />
operacionais da Companhia.<br />
A Companhia pode não obter êxito em aproveitar oportunidades de crescimento nas quais se<br />
envolva no futuro ou em implantar sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos<br />
para atingir os benefícios esperados resultantes de tais oportunidades. Tais riscos incluem: (i) não<br />
atingimento dos resultados esperados por empresas adquiridas, (ii) possível incapacidade de<br />
reter ou contratar pessoal chave das empresas adquiridas e (iii) possível incapacidade de atingir<br />
as sinergias e/ou economias de escala esperadas. Além disso, o processo de integração de<br />
negócios pode causar a interrupção ou perda de velocidade das atuais atividades da Companhia.<br />
A divisão da atenção da administração da Companhia e atrasos ou dificuldades encontrados em<br />
relação à integração destes negócios podem afetar negativamente os negócios da Companhia.<br />
As exportações da Companhia estão sujeitas a uma vasta gama de riscos relacionados às<br />
operações internacionais.<br />
Exportações correspondem a uma parcela significativa das vendas líquidas da Companhia,<br />
representando 37,4% e 34,0% das vendas líquidas totais acumuladas até 30 de setembro de<br />
2011 e 2012, respectivamente. Os principais mercados de exportação estão sujeitos aos mesmos<br />
riscos relativos ao Brasil. O desempenho financeiro futuro da Companhia dependerá, em grande<br />
parte, das condições econômicas, políticas e sociais em seus principais mercados de exportação.<br />
Além disso, as operações de exportação podem ser materialmente afetadas por restrições<br />
comerciais, impostos de importação ou qualquer outra medida protecionista ou exigência<br />
relacionada a licenças de importação e exportação.<br />
A capacidade futura da Companhia de exercer a atividade em mercados de exportação pode ser<br />
prejudicada por fatores alheios ao seu controle, tais como:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
flutuação nas taxas de câmbio e inflação em países onde a Companhia está presente e<br />
para os quais pode exportar seus produtos;<br />
controles cambiais;<br />
mudança nas condições políticas e econômicas de um país ou região específico,<br />
principalmente em mercados emergentes;<br />
consequências negativas resultantes de mudanças regulatórias;<br />
a dificuldade e custos relativos ao cumprimento das leis, tratados e regulamentos<br />
internacionais complexos, incluindo, sem limitações, das leis estrangeiras contra as<br />
práticas de corrupção;<br />
consequências adversas de alterações na legislação fiscal; e<br />
os custos de distribuição, interrupção nos transportes ou redução na disponibilidade de<br />
frete.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
A ocorrência de qualquer desses riscos, bem como outros fatores alheios ao seu controle, podem<br />
afetar a Companhia negativamente.<br />
Fatos negativos ocorridos em relação à saúde e à segurança de alimentos e/ou à<br />
publicidade dos mesmos poderão aumentar os custos das operações ou reduzir a<br />
demanda pelos produtos da Companhia.<br />
A Companhia está sujeita a riscos que afetam o setor alimentício em geral, inclusive riscos de<br />
contaminação e deterioração de alimentos, envolvendo questões nutricionais e de saúde, além de<br />
processos por consumidores. O consumo de produtos com problemas, contaminados ou vencidos<br />
pode causar doenças ou danos pessoais. Quaisquer riscos para a saúde, reais ou percebidos,<br />
associados com os produtos da Companhia, incluindo qualquer publicidade negativa sobre tais<br />
riscos, poderiam provocar a perda da confiança dos clientes na segurança e qualidade desses<br />
produtos, reduzindo o nível de consumo dos mesmos, o que poderia afetar negativa e<br />
materialmente a Companhia.<br />
Ainda, a Companhia pode estar sujeita a demandas ou processos relacionados a doenças ou<br />
danos reais ou alegados, o que pode afetar negativamente seus negócios, independente do<br />
resultado final. Mesmo que os produtos da Companhia não sejam afetados por tal contaminação,<br />
seu setor pode enfrentar a publicidade negativa caso os produtos de outras empresas sejam<br />
contaminados, o que pode resultar na redução da procura dos consumidores pelos produtos da<br />
Companhia na categoria afetada. A Companhia mantém sistemas destinados a atender a<br />
regulamentos de segurança alimentar; no entanto, os sistemas para o atendimento a regras<br />
governamentais podem não ser totalmente eficazes para atenuar os riscos ligados à segurança<br />
alimentar. Qualquer contaminação de produtos pode ter um efeito materialmente negativo na<br />
situação financeira, resultados e fluxo de caixa da Companhia.<br />
A criação de animais e processamento de carne envolvem riscos relacionados à saúde<br />
animal e ao controle de doenças, os quais podem impactar negativamente a Companhia.<br />
As operações da Companhia envolvem bovinos, suínos, cordeiros e aves, exigindo que a<br />
Companhia mantenha a saúde dos animais e o controle sobre doenças. A Companhia pode ser<br />
obrigada a eliminar os animais ou suspender a venda de alguns de seus produtos a clientes no<br />
Brasil e no exterior, no evento de um surto de doença que atinja os animais, tais como (i) a gripe A<br />
(HlNl), também chamada de "gripe suína", (ii) no caso de aves, a gripe aviária, (iii) no caso dos<br />
suínos, bovinos e alguns outros animais, a febre aftosa, a febre suína clássica "orelha azul" e (iv)<br />
no caso do gado, febre aftosa e a encefalopatia espongiforme bovina, conhecida como "doença<br />
da vaca louca". A eliminação da carne de bovinos, suínos, aves ou de outros animais impediria a<br />
recuperação dos custos decorrentes da criação ou aquisição desses animais e resultaria em uma<br />
despesa adicional com o descarte dos mesmos.<br />
Surtos, ou receios de surtos de qualquer dessas doenças ou outras doenças animais podem<br />
afetar negativamente os principais mercados da Companhia, dentro e fora do Brasil. Um surto de<br />
grandes proporções pode impactar negativa e materialmente a Companhia.<br />
Qualquer piora nas relações de trabalho com os funcionários da Companhia pode afetá-la<br />
negativamente.<br />
A Companhia depende do uso intensivo de mão de obra em suas atividades. A maioria de seus<br />
trabalhadores está representada por sindicatos e os seus contratos de trabalho são regulados por<br />
acordos coletivos de trabalho. Novos acordos coletivos podem ter prazos mais curtos que acordos<br />
anteriores e, caso não seja possível negociar os acordos coletivos em termos aceitáveis pela<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
Companhia, poderá haver um aumento significativo nos custos de mão de obra, piora nas<br />
relações de trabalho, retardamentos ou paralizações do trabalho, os quais poderiam ter um efeito<br />
substancialmente negativo na Companhia.<br />
Mudanças nas preferências do consumidor podem afetar negativamente os negócios da<br />
Companhia.<br />
O setor de alimentos, em geral, está sujeito a mudança nas tendências, exigências e preferências<br />
dos consumidores, as quais ocorrem frequentemente e, caso a Companhia não tenha êxito em<br />
antecipar, identificar ou reagir a tais mudanças, poderá haver uma redução na procura e nos<br />
preços de seus produtos, entre outros, além de um possível efeito negativo material sobre os<br />
negócios, condição financeira e resultados das operações.<br />
A Companhia depende de membros de seu alto escalão administrativo e da sua habilidade<br />
de recrutar e reter profissionais qualificados.<br />
A <strong>Marfrig</strong> depende dos membros do seu alto escalão administrativo e de outros profissionais<br />
qualificados para implantar suas estratégias comerciais e desempenhar suas operações. A <strong>Marfrig</strong><br />
depende ainda de sua capacidade de recrutar e reter profissionais qualificados. A Companhia não<br />
pode assegurar que não incorrerá em custos elevados para contratar profissionais qualificados. A<br />
perda de qualquer um de seus funcionários principais pode afetar negativamente a Companhia.<br />
A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho dos órgãos de sua<br />
Administração, tampouco de seus respectivos membros.<br />
A Companhia adota práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos.<br />
Não obstante, atualmente a Companhia não conta com políticas de avaliação de desempenho<br />
que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição<br />
dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de sua Administração<br />
ou para avaliação do desempenho de seus respectivos integrantes. A não adoção de políticas de<br />
avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos<br />
membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e as vantagens fruídas<br />
pela Companhia, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem<br />
como na perda de profissionais importantes de sua Administração.<br />
(b)<br />
Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia<br />
Os interesses do Acionista Controlador da Companhia podem ser conflitantes com os<br />
interesses de seus investidores.<br />
O Acionista Controlador da Companhia possui poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria<br />
dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que<br />
exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações<br />
societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos<br />
futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das<br />
Sociedades por Ações. O Acionista Controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar<br />
aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que<br />
podem ser conflitantes com os interesses dos seus investidores e causar um efeito material<br />
adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
(c)<br />
Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia<br />
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão<br />
limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da<br />
Companhia pelo preço e ocasião que desejam.<br />
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,<br />
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais<br />
investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de<br />
valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser<br />
mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital<br />
estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de<br />
companhias listadas na BM&FBOVESPA.<br />
O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas<br />
razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas,<br />
mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações<br />
cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de<br />
empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e<br />
econômicos.<br />
Os titulares de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.<br />
De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, no mínimo<br />
25% do lucro líquido anual da Companhia, conforme determinado e ajustado, deve ser distribuído<br />
a título de dividendo obrigatório. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base<br />
dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor<br />
disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a<br />
Companhia pode deliberar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício<br />
fiscal caso seu Conselho de Administração determine que essas distribuições não sejam<br />
aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia.<br />
Ademais, a Companhia é parte em diversos contratos financeiros, nos quais se obrigou a não<br />
efetuar pagamento de dividendos em valor superior ao estabelecido em lei, bem como que<br />
restringem sua capacidade de pagar dividendos caso encontre-se em descumprimento de<br />
qualquer obrigação prevista em referidos contratos. A Companhia não pode garantir que, no<br />
futuro, será capaz de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos.<br />
A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a<br />
participação acionária dos investidores na Companhia.<br />
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos<br />
de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de recursos adicionais por<br />
meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das<br />
Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da<br />
Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na<br />
Companhia.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia<br />
podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que<br />
lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da<br />
Companhia.<br />
A Companhia possui plano de opção de compra de ações de sua emissão com o objetivo de<br />
permitir que seus administradores, empregados e prestadores de serviços ou de outras<br />
sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia,<br />
com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da<br />
Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores,<br />
empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e<br />
(c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela<br />
vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.<br />
A possibilidade de os administradores e funcionários da <strong>Marfrig</strong> receberem, como parte de suas<br />
remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um<br />
preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a<br />
ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da<br />
Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto<br />
negativo aos negócios da Companhia.<br />
(d)<br />
Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia<br />
Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à Companhia.<br />
(e)<br />
Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia<br />
Os resultados das operações da Companhia estão sujeitos a sazonalidade e volatilidade<br />
que afetam tanto os preços de matérias primas como os preços de venda de seus<br />
produtos.<br />
O negócio da Companhia depende em grande parte do custo e do fornecimento de milho, farelo<br />
de soja, soja, suínos, leitões, frango, gado e outras matérias primas, bem como dos preços de<br />
venda dos seus produtos. Os preços da matéria prima e os preços de venda dos produtos da<br />
Companhia são determinados pelas constantes mudanças das forças da oferta e demanda no<br />
mercado, que podem variar significativamente, mesmo na ausência de uma crise econômica<br />
global, e por outros fatores sobre os quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle. Tais<br />
fatores incluem, entre outros, variações nos níveis globais de produção de aves, suínos, bovinos<br />
e cordeiro, regulamentações ambientais e de conservação, condições econômicas e climáticas,<br />
doenças em animais e plantações, custo do transporte internacional e variações na taxa de<br />
câmbio. O setor da Companhia, tanto no Brasil como no exterior, também é caracterizado pelos<br />
períodos cíclicos de preços e rentabilidade mais elevados, seguidos pela superprodução, levando<br />
a períodos de preços e rentabilidade mais baixos. Não é possível para a Companhia minimizar<br />
tais riscos através da celebração de contratos de longo prazo com clientes e com a maioria de<br />
seus fornecedores, já que tais prazos não são comuns para contratos neste setor. O desempenho<br />
financeiro da <strong>Marfrig</strong> também é afetado pelos custos de transporte nacional e internacional, que<br />
por sua vez são vulneráveis à volatilidade do preço dos combustíveis. A Companhia pode não<br />
obter êxito ao tratar dos efeitos da sazonalidade e volatilidade dos seus custos e despesas e<br />
preços de seus produtos, o que poderia causar um impacto negativo em seu desempenho<br />
financeiro geral.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
(f)<br />
Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia<br />
A Companhia é dependente de um número pequeno de grandes clientes.<br />
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, as vendas para os 10 maiores<br />
clientes da Companhia corresponderam a 29,6% de suas vendas líquidas, em relação a 25,6% no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011. Em 30 de setembro de 2012, os 10<br />
maiores clientes da Companhia corresponderam a cerca de 37,4% de suas vendas líquidas no<br />
mercado interno, sendo que um único cliente correspondeu a 16,7% das vendas líquidas totais. A<br />
Companhia espera que a concentração de vendas em um número pequeno de clientes aumente<br />
em 2013, devido à consolidação de clientes decorrente da troca de ativos com a BRF. A perda de<br />
qualquer um dos grandes clientes e a incapacidade de assegurar negócios substitutos pode ter<br />
um efeito negativo sobre o negócio, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.<br />
A tendência de consolidação nos setores de seus clientes pode afetar negativamente a<br />
Companhia.<br />
Alguns dos clientes da Companhia, tais como redes de supermercados, lojas do tipo club e<br />
distribuidores atacadistas de alimentos passaram por consolidação nos últimos anos. A tendência<br />
de consolidação criou consumidores grandes e sofisticados, com maior poder de compra e,<br />
portanto, maior capacidade de operar com estoques reduzidos, resistir a aumentos de preços e<br />
exigir preços mais baixos, descontos e produtos personalizados. Os clientes podem ainda utilizar<br />
os espaços destinados aos produtos da Companhia para exporem seus próprios produtos<br />
concorrentes. Caso não tenha êxito em reagir a essa tendência de mercado, a Companhia poderá<br />
enfrentar um menor aumento no volume de vendas ou ser forçada a reduzir preços ou aumentar<br />
os gastos promocionais. Qualquer um dos fatores citados poderia impactar negativamente a<br />
Companhia.<br />
(g)<br />
Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua<br />
A Companhia enfrenta forte concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na<br />
produção, industrialização e venda de seus produtos.<br />
O mercado em que a Companhia opera é altamente competitivo. A Companhia enfrenta forte<br />
concorrência de empresas brasileiras e estrangeiras na produção, industrialização e<br />
comercialização de seus produtos com relação a custo e qualidade da matéria prima e mão de<br />
obra.<br />
Os principais fatores de concorrência na indústria transformadora de proteínas animais são<br />
eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo das matérias primas e da mão de<br />
obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição dos produtos, inovações tecnológicas e<br />
fidelidade à marca. A capacidade da Companhia de ser um concorrente eficaz depende da sua<br />
capacidade de competir com base nestas características. Adicionalmente, alguns dos<br />
concorrentes da Companhia possuem mais recursos financeiros e maiores portfólios de produtos<br />
e clientes que a Companhia. Caso a Companhia não tenha êxito em manter sua posição<br />
competitiva no mercado, ela poderá enfrentar uma redução em sua participação de mercado, o<br />
que pode, por sua vez, afetar negativamente os resultados de suas operações.<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
(h)<br />
Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua<br />
A Companhia está sujeita a uma vasta legislação e regulamentação governamental no<br />
Brasil e nos mercados internacionais em que opera, bem como nos países para os quais<br />
exporta seus produtos.<br />
A principal atividade comercial da Companhia - a produção, processamento e comercialização de<br />
produtos alimentícios, nos mercados doméstico e de exportação - e suas instalações estão<br />
sujeitos a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais dos mercados em que opera, bem<br />
como a regulamentos e inspeções relacionadas ao processamento, acondicionamento,<br />
armazenagem, distribuição, publicidade e rotulagem. Os produtos da Companhia são<br />
frequentemente inspecionados por oficiais de segurança alimentícia estrangeiros e qualquer<br />
reprovação em tais inspeções pode resultar na exigência de retorno total ou parcial de um<br />
carregamento ao seu país de origem, destruição total ou parcial do carregamento ou em custos<br />
relativos a atrasos na entrega dos produtos aos clientes da <strong>Marfrig</strong>. Todos esses fatores podem<br />
causar um impacto negativo e material na Companhia.<br />
Adicionalmente, alterações em regulamentos governamentais relativos às principais atividades<br />
comerciais da Companhia em países em que ela opera e em países para os quais realiza<br />
exportações podem aumentar significativamente a carga de ônus da Companhia, incluindo<br />
exigências de realização de investimentos adicionais ou outros custos não previstos para atender<br />
a especificações necessárias para os produtos, os quais podem causar um impacto negativo e<br />
material na Companhia.<br />
Leis e regulamentos ambientais podem vir a exigir investimentos adicionais para<br />
cumprimento com os mesmos, e resultar em penalidades criminais e administrativas em<br />
caso de descumprimento.<br />
Assim como outros produtores de alimentos no Brasil, em outros mercados internos em que<br />
opera, a Companhia está sujeita a diversas leis, regulamentos, autorizações e licenças<br />
ambientais nos âmbitos federal, estadual e municipal relativos a outros assuntos, tais como o<br />
manuseio e descarte de resíduos, emissão de poluentes no ar, água e solo e limpeza de áreas<br />
contaminadas, todos os quais podem afetar os negócios da Companhia. No Brasil, a <strong>Marfrig</strong> deve<br />
ainda preservar ambientalmente determinadas áreas localizadas em propriedades onde ela ou<br />
seus parceiros realizam atividades, devendo tais áreas estar registradas nas respectivas<br />
escrituras dos imóveis. A Companhia detém propriedades cujas escrituras não identificam tais<br />
áreas. Qualquer descumprimento a tais leis e regulamentos ou falta de autorização ou licença<br />
pode resultar em penalidades administrativas e criminais. No Brasil, as multas podem chegar a<br />
até R$50 milhões, podendo ser aplicadas outras penalidades, como o cancelamento de<br />
autorização ou revogação de licenças, publicidade negativa e responsabilidade por remediação<br />
dos prejuízos ambientais em processo civil, o que pode resultar em valores substanciais,<br />
conforme comprovado por decisões anteriores de tribunais sobre a mesma jurisprudência, sem<br />
limites para os valores indenizáveis.<br />
A Companhia incorreu e continuará a incorrer em despesas operacionais e de capital para<br />
atender a tais leis e regulamentos. Tendo em vista a possibilidade de futuras medidas regulatórias<br />
não previstas ou outros acontecimentos, principalmente em relação ao aumento da rigidez das<br />
leis ambientais no Brasil e em outros mercados domésticos em que a Companhia opera, o valor e<br />
cronograma de futuros dispêndios necessários para manutenção de compliance poderão<br />
aumentar em relação aos níveis atuais e afetar negativamente a disponibilidade de recursos para<br />
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4.1 - Descrição dos fatores de risco<br />
investimentos e para outros fins. O cumprimento das regras existentes ou novas leis e<br />
regulamentos ambientais poderá resultar no aumento de custos e despesas para a Companhia.<br />
(i)<br />
Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua<br />
A Companhia está sujeita a riscos relacionados aos países da América do Sul.<br />
Além das operações no Brasil, também faz parte da estratégia da Companhia a diversificação do<br />
risco de suas operações em outros países na América do Sul, como a Argentina, o Chile e o<br />
Uruguai. Em 30 de setembro de 2012, as vendas líquida das operações da Companhia na<br />
Argentina e no Uruguai representaram total de 11,0% do total de suas receitas líquidas, das quais<br />
3,5% e 1,9% foram originadas no mercado interno desses países, respectivamente. A Companhia<br />
está sujeita a riscos relacionados às condições econômicas, políticas e sociais em outros<br />
mercados internos em que opera na América do Sul. A Companhia pode ser impactada<br />
negativamente por fatores fora de seu controle nestes mercados, tais como:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
a interferência dos governos locais em políticas econômicas;<br />
a instabilidade da taxa de câmbio e a desvalorização da moeda local;<br />
a piora nas condições econômicas;<br />
inflação e taxas de juro;<br />
controles cambiais e restrições de remessas para o exterior;<br />
políticas e leis fiscais;<br />
liquidez nos mercados financeiro e de capitais; e<br />
outros fatores econômicos, políticos e sociais em ou que afetem os mercados internos em<br />
que a Companhia opera na América do Sul.<br />
A ocorrência de qualquer um dos fatores citados, bem como qualquer outro fator que afete as<br />
condições econômicas, políticas e sociais dos mercados internos na América do Sul em que a<br />
Companhia pode impactá-la negativa e materialmente.<br />
Restrições comerciais mais severas nos principais mercados de exportação podem<br />
impactar negativamente a Companhia.<br />
Em vista da crescente participação de mercado de produtos brasileiros feitos a partir de aves,<br />
suínos e bovinos em mercados internacionais, exportadores brasileiros têm sido cada vez mais<br />
afetados por medidas impostas por países importadores que visam protegerem produtores locais.<br />
A competitividade das empresas brasileiras levou alguns países a criarem obstáculos comerciais,<br />
limitando o acesso de empresas brasileiras aos seus mercados ou até mesmo a oferecerem<br />
subsídios aos produtores locais. Alguns países impõem quotas sobre os produtos brasileiros de<br />
aves e suínos e os atrasos ao alocar tais quotas ou alterações nas leis ou políticas relativas a tais<br />
quotas podem afetar negativamente as exportações da Companhia.<br />
Qualquer das referidas restrições pode afetar o volume de exportações da Companhia e,<br />
consequentemente, suas receitas operacionais (dos mercados de exportação) e condições<br />
financeiras. No caso de barreiras comerciais criadas recentemente nos principais mercados de<br />
exportação da Companhia, pode ser difícil realizar a venda dos produtos em outros mercados em<br />
condições favoráveis, o que pode causar um impacto negativo e substancial na Companhia.<br />
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco<br />
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que<br />
possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de<br />
forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário<br />
macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento<br />
dos principais indicadores de desempenho.<br />
Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da sua exposição aos<br />
riscos mencionados no item 4.1.<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos<br />
administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são<br />
considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10<br />
milhões, ou por tratarem-se de matérias que numa eventual decisão desfavorável podem impactar<br />
suas operações ou imagem, conforme destacamos:<br />
Trabalhista<br />
Seguem abaixo as ações civis públicas e coletivas de natureza trabalhista envolvendo a<br />
Companhia e suas controladas e que sejam consideradas individualmente relevantes de acordo<br />
com o critério de materialidade acima apontado:<br />
ACP N° 01839-2007-055-12-00-2<br />
a. Juízo 4ª Vara Trabalhista de Criciúma (SC).<br />
b. Instância 2º Grau (TST).<br />
c. Data de instauração 05/06/2007<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho<br />
Polo Passivo: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
(i) abster-se de prorrogar jornada além das 6:40 horas; (ii) aceitar<br />
atestados de outros profissionais médicos; (iii) aplicação do artigo 253 da<br />
CLT; (iv) danos morais; (v) diagnosticar de forma precoce as doenças e os<br />
agravos à saúde dos trabalhadores; (vi) garantir pausa para o funcionário<br />
satisfazer necessidades fisiológicas; (vii) identificar doenças ocupacionais;<br />
(viii) incluir o tempo gasto na troca de uniforme.<br />
Valor estimado envolvido: R$16,6 milhões<br />
f. Principais fatos Ação Civil Pública Trabalhista. Unidade de Forquilhinha. Trata-se de Ação<br />
Civil Pública movida pelo Ministério Público do Trabalho contra a Seara.<br />
g. Chance de perda Possível<br />
Sentença procedente, mantendo-se a liminar de obrigação de fazer<br />
quanto à concessão de intervalo de recuperação térmica do artigo 253,<br />
sob pena da multa prevista em liminar; Recurso Ordinário da empresa;<br />
Recurso Ordinário do MPT; Contra Razões empresa 20/09/2011 na<br />
mesma data requerido extração de carta de sentença pelo MPT.<br />
Aguardando julgamento do TRT.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
(i) indenização por danos sociais no valor de R$14,6 milhões; (ii) multa de<br />
litigância de má-fé; (iii) honorários periciais; (iv) custo operacional por<br />
conta das pausas previstas no artigo 253 da CLT e demais obrigações. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos e risco de imagem<br />
por qualquer dano de indenização aos empregados.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
ACP N° 0000030-26.2010.5.12.0034<br />
a. Juízo Vara Trabalhista de Seara (SC).<br />
b. Instância 2º Grau.<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
c. Data de instauração 14/07/2011<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho da 12ª Região<br />
Polo Passivo: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
(i) Cumprir NR 31; (ii) danos morais coletivos; (iii) horas extras e reflexos;<br />
(iv) responsabilidade solidária/subsidiária; (v) terceirização – apanha de<br />
aves.<br />
f. Principais fatos 19.05.2011: Publicada sentença, julgando procedentes em parte os<br />
pedidos da inicial em face da empresa terceirizada Picolli de apanha de<br />
frangos, condenando a Seara como responsável subsidiária no que tange<br />
a obrigação de fazer relativo a garantir a Segurança do Trabalho do<br />
empregado rural; Apresentado recurso ordinário por ambas as empresas,<br />
aos quais foram negados provimentos; interposto recurso de revista ao<br />
TST, o qual aguarda-se julgamento.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Responsabilidade solidária no pagamento dos itens da letra "e". Valores a<br />
serem calculados.<br />
Exigir da empresa terceira condenada na ação, o fornecimento de local<br />
apropriado para refeição e instalações sanitárias e entrega de EPI para<br />
apanha de frangos. A administração da Companhia entende que o critério<br />
de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos e<br />
risco de imagem por qualquer dano de indenização.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
0001183-03.2010.5.24.0021<br />
a. Juízo 1ª Vara Trabalhista de Dourados (MS).<br />
b. Instância 2º Grau.<br />
c. Data de instauração 15/02/2007<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo:<br />
Ministério Público do Trabalho da 24ª Região<br />
Polo Passivo: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Obrigação de fazer, referente ao preenchimento da cota de aprendiz na<br />
Unidade.<br />
f. Principais fatos Em 22 de novembro de 2011, julgada procedente em parte condenado a<br />
inclusão dos magarefes no computo da cota de aprendizes, sob multa<br />
mensal de R$0,05 milhões. Em 25 de janeiro de 2012, interposto recurso<br />
ordinário pela empresa. Em 23 de janeiro de 2012 ajuizamos ação<br />
cautelar inominada que concedeu efeito suspensivo a ACP. Publicado<br />
acórdão mantendo sentença de mérito. Interposto recurso de revista e<br />
posterior agravo de instrumento ao TST. Aguardando julgamento de<br />
Agravo de Instrumento em Recurso de Revista.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Obrigação de fazer. Contratação de aprendizes para complementar cota<br />
prevista em lei, sob pena de multa mensal de R$0,05 milhões enquanto<br />
perdurar a irregularidade. A administração da Companhia entende que o<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
critério de relevância se aplica ao presente processo pelo eventual não<br />
cumprimento da quota de aprendiz.<br />
ACP N° 0160500-73.2006.5.24.0022<br />
a. Juízo 1ª Vara Trabalhista de Dourados (MS).<br />
b. Instância 2º GRAU.<br />
c. Data de instauração 20/11/2006<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho da 24ª Região<br />
Polo Passivo: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
(i) aplicação do artigo 253 da CLT; (ii) multa por descumprimento.<br />
f. Principais fatos Ação Civil Pública Trabalhista. Unidade de Dourados.<br />
g. Chance de perda Provável. Acordo realizado<br />
Condenação em obrigação de fazer referente à concessão do intervalo de<br />
20 minutos de repouso, após 1h e 40 trabalhadas para os empregados<br />
que trabalham no interior da câmara frigorífica e ambientes artificialmente<br />
resfriados, sob pena de multa de R$0,01 milhões por trabalhador irregular.<br />
Interposto recurso Ordinário ao TRT, posterior Recurso de Regista ao TST<br />
e Recurso Extraordinário ao STF. Transitado em julgado a ação.<br />
Realizada audiência administrativa onde restou pactuado acordo com<br />
incidência na Ação Civil Pública, com a implementação de pausas<br />
ergonômicas e intervalos do artigo 253 da CLT, além do pagamento de<br />
indenização no valor de R$4 milhões.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Acordo em 27/09/2012, para implementação de pausas ergonômicas para<br />
ambientes com temperatura acima de 12º C e intervalos do artigo 253 da<br />
CLT para ambientes com temperatura abaixo de 12º C de forma<br />
fracionada, através de pausas de 10 minutos a cada 50 trabalhados.<br />
Pagamento do valor de R$4milhões em bens, produtos e valores. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelo eventual não cumprimento da quota de<br />
aprendiz e pelo custo na operação com a aplicação dos intervalos do<br />
artigo 253 da CLT.<br />
i. Valor provisionado R$4 milhões – acordo a ser quitado.<br />
ACP N° 83-7575.2012.811.0055<br />
a. Juízo 4ª Vara Trabalhista de Tangará da Serra (MT)<br />
b. Instância 1º Grau<br />
c. Data de instauração 27/09/2012<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público Estadual<br />
Polo Passivo: Ministério Público Estadual<br />
e. Valores, bens ou direitos R$7,2 milhões<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
envolvidos<br />
f. Principais fatos Alegação de improbidade administrativa relativo ao Prefeito Municipal,<br />
Secretário Municipal e funcionária pública do RH da Prefeitura com<br />
pedido de liminar para afastamento do cargo que os três demandados<br />
ocupam, bem como pedido de danos morais em face dos três e da<br />
<strong>Marfrig</strong>, sob alegação de irregularidade administrativa na tarifa cobrada<br />
relativa à Inspeção Sanitária. O pedido de liminar será apreciado após o<br />
decurso do prazo para manifestações preliminares. Expedido mandado de<br />
notificação aos Requeridos. Prazo para os requeridos oferecerem<br />
manifestação.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento de dano moral a serem arbitrados pelo Juízo. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelo risco de imagem relacionado ao objeto da ação descrito no<br />
item f.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
TRA-C N° 0087820-06.0191.2.00.8<br />
a. Juízo Vara Trabalhista de Jaraguá do Sul (SC).<br />
b. Instância 2º Grau (TST).<br />
c. Data de instauração 26/12/2006<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de <strong>Alimentos</strong> de<br />
Jaraguá do Sul<br />
Polo Passivo: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Obrigação de fazer: (i) adicional de insalubridade e periculosidade; (ii)<br />
honorários contábeis; (iii) intervalo do artigo 253 (câmara fria); (iv) troca de<br />
uniforme.<br />
f. Principais fatos Ação Coletiva Trabalhista. Unidade de Jaraguá do Sul. A presente Ação<br />
Coletiva foi promovida pelo Sindicato de Jaraguá do Sul em face da Seara,<br />
no ano de 2006, onde após o trânsito em julgado da decisão, fomos<br />
condenados ao pagamento de Adicional de insalubridade; horas extras<br />
relativo às pausas para recuperação térmica prevista no art. 253 da CLT;<br />
e, horas extras relativo ao tempo de troca de uniforme.<br />
g. Chance de perda Provável.<br />
Aguarda-se liquidação da execução, porém a empresa indicou perito para<br />
análise dos valores apresentados.<br />
Determinado pelo Juiz perícia contábil em 01/10/2012, para apuração dos<br />
valores devidos.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento de valor estimado em R$5 milhões, obrigação de conceder as<br />
pausas e computar na jornada de trabalho o período de troca de<br />
uniformes, sob pena de continuidade de pagamento de horas extras.<br />
A administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelo custo na operação com a aplicação dos<br />
intervalos do artigo 253 da CLT.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
i. Valor provisionado R$5 milhões<br />
N° 000494-54.2012.5.24.0096<br />
a. Juízo Vara única do Trabalho de Bataguassu<br />
b. Instância Primeira instância<br />
c. Data de instauração 03.07.2012<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Ministério Público do Trabalho<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Pedidos referentes a obrigações de fazer relativos à segurança e<br />
medicina do trabalho e danos morais de R$20 milhões.<br />
f. Principais fatos Realizada audiência para tentativa de conciliação, oportunidade que a<br />
empresa apresentou defesa e diversos documentos comprovando a<br />
regularidade quanto às obrigações de fazer requeridas.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento de indenização pleiteada de R$20 milhões e manutenção de<br />
todas as exigências legais e das melhorias realizadas, relativas à<br />
segurança e medicina do trabalho requeridas. Valores, se condenados, a<br />
serem arbitrados pelo juiz por critério subjetivo. A administração da<br />
Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos e risco de imagem atrelados à<br />
segurança e medicina do trabalho.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Fiscais<br />
Seguem abaixo os processos fiscais envolvendo a Companhia e suas controladas e que sejam<br />
considerados individualmente relevantes de acordo com o critério de materialidade acima<br />
apontado:<br />
a. Juízo Justiça Federal<br />
b. Instância 2ª Instância<br />
c. Data de instauração 21/07/2011<br />
N° 0012630-19.20114.03.6100<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S/A<br />
Polo Passivo: Fazenda Nacional<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$0,1 milhão<br />
f. Principais fatos Ação Declaratória pelo rito ordinário. Ação principal da medida cautelar nº<br />
0010399.19.2011.4.03.6100 - para questionar os processos<br />
administrativos de PIS/COFINS Importação já lavrados, bem como os<br />
futuros. A decisão que suspende o recolhimento do tributo na entrada<br />
(importação), beneficia a Companhia no seu fluxo de caixa, já que o<br />
recolhimento ocorre na saída da operação. Aguardando julgamento do<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
recurso de apelação oposto pela União.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Em eventual perda do processo impactará de forma negativa o fluxo de<br />
caixa, além do pagamento de multa e juros a serem a arbitrados, já que<br />
com a decisão mencionada no item “f”, a empresa deixa de recolher o<br />
tributo na entrada(importação) e somente recolhe na saída. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 13804000910/2007-63<br />
a. Juízo Câmara de Julgamento - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais –<br />
CARF<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 29/03/2007<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S/A<br />
Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$31 milhões<br />
f. Principais fatos Pedido de Restituição de pagamento realizado a maior diante do pedido<br />
de exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da COFINS, relativo ao<br />
período de 02/2002 e 12/2006 - Correlacionado com Processo de<br />
Cobrança - Dívidas Ativas 80.2.08.001763-81, 80.2.0.8001764-62 e<br />
80.6.08.004498-08. Aguardando julgamento do Recurso Voluntário<br />
interposto pela Empresa.<br />
g. Chance de perda Possível<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Em caso de perda será gerado débito no valor do crédito, com as<br />
respectivas atualizações legais. A administração da Companhia entende<br />
que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores<br />
envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão<br />
Auto de Infração N° 19515.001967/2010-17<br />
a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 05/07/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$36,1 milhões<br />
f. Principais fatos CSLL e IRPJ exigidos no exercício de 2007, em virtude da glosa do<br />
crédito objeto de Pedido de Compensação realizado com crédito<br />
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
pleiteado pela exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e da<br />
COFINS, correspondente ao período de 02/2002 a 12/2006. Aguardando<br />
julgamento da Impugnação apresentada pela Empresa.<br />
g. Chance de perda Possível<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Em eventual perda ocorrerá cobrança do valor correspondente com as<br />
respectivas atualizações legais, mediante ação de execução fiscal. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 19.515.722003/2011-97<br />
a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 05/12/2011<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$82,2 milhões<br />
f. Principais fatos O processo administrativo discute exigência relativa à contribuição<br />
previdenciária (patronal e GILRAT) devida pelos produtores rurais com<br />
base na receita de comercialização de seus produtos (art. 25 da Lei<br />
8212/91), cuja responsabilidade é atribuída aos adquirentes pelo art. 30,<br />
inciso III da Lei nº 8212/91, cuja inconstitucionalidade já foi reconhecida<br />
pelo STF por meio do RE nº 363.852 .Foi também constituído crédito<br />
tributário relativo à contribuição ao SENAR, cuja obrigatoriedade de<br />
retenção instituída por meio do Decreto 566/92 é dotada de ilegalidade<br />
por ofensa ao artigo 128 do Código Tributário Nacional, uma vez que a<br />
responsabilidade tributária só pode ser instituída por Lei. A empresa<br />
apresentou impugnação discutindo o valor da multa e das contribuições a<br />
qual pende de julgamento<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Considerando o posicionamento favorável do STF cuja aplicação na<br />
instância administrativa encontra-se respaldo no artigo 26-A do Decreto<br />
70.235/72, que decidiu ser inconstitucional referida contribuição, as<br />
chances de total procedência da ação e condenação da Empresa ao<br />
pagamento da multa e das contribuições são remotas. Todavia, em caso<br />
de perda seria o valor do débito com as respectivas atualizações legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 16643.720021/2011-81<br />
a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
b. Instância Administrativa<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
c. Data de instauração 17/11/2011<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$37,2 milhões<br />
f. Principais fatos Processo Administrativo proposto pela Delegacia da Receita Federal do<br />
Brasil referente ao lançamento tributário dos lucros das controladas<br />
auferidos no exterior, passíveis de tributação do IRPJ e CSLL. Foi objeto<br />
de defesa administrativa sob alegação de desrespeito ao princípio da<br />
competência, inconstitucionalidade de dispositivo de lei (artigo 74 da MP<br />
2158-35/2011) e afronta a acordos de bitributação firmados pelo Brasil.<br />
Pendente de julgamento.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Valor do débito com as respectivas atualizações legais. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 0059175-95-2011.4.03.6182<br />
a. Juízo 9ª Vara Execuções Fiscais Federal - SP<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 15/06/2012<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: União Federal<br />
Polo Passivo: MFB <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$45,9 milhões<br />
f. Principais fatos Exigências de Contribuições Previdenciárias pautadas nas CDA’s nº<br />
39.167.303-3; 39.838.328-6 e 39.838.329-4, relativas à compensação de<br />
ofício de créditos federais decorrentes de pedidos de ressarcimento de<br />
PIS/COFINS oriundos de operação de exportação com débitos<br />
previdenciários. O direito pleiteado pauta-se na previsão do artigo 7º do<br />
Decreto/Lei 2287/86, regulamentado atualmente pela IN/RFB 900/2008.<br />
Aguardando manifestação da procuradoria, bem como decisão quanto à<br />
exceção de pré-executividade apresentada pela empresa.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito executado acrescido das correções legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 0038366-03.2010.8.26.0053<br />
a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 14/10/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Estado de São Paulo<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$13,2 milhões<br />
f. Principais fatos Ação Anulatória originária do AIIM nº 3.114.734-3, que discute a data de<br />
início para mudança de regime de apuração do ICMS de crédito<br />
outorgado para conta gráfica, com base em opção exercida pelo<br />
contribuinte fundamentada no artigo 18, Anexo III, do RICMS/SP. Foi<br />
proferida decisão deferindo o pedido de antecipação dos efeitos da tutela<br />
suspendendo a exigibilidade do crédito tributário. Aguardando sentença.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Auto de Infração N° 24533149<br />
a. Juízo Posto Fiscal<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 25/04/2011<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$19,7 milhões<br />
f. Principais fatos Apropriação de crédito presumido de ICMS, em desconformidade com o<br />
que restou previsto no regime especial da empresa. Aguardando<br />
julgamento do recurso voluntário apresentado pela empresa.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito com as respectivas atualizações legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Nº 3.123.212-7 (Auto de Infração)<br />
a. Juízo Posto Fiscal<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 12/11/2009<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
PÁGINA: 37 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$30,6 milhões<br />
f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" – Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de<br />
outra UF não amparado por convênio do CONFAZ – MS - Comunicado<br />
CAT 36 – correspondente ao período de 01/2004 a 12/2004. Os valores<br />
dos lançamentos correspondem à diferença entre o imposto destacado<br />
nos documentos de entrada de mercadorias no centro de distribuição e o<br />
cobrado no Estado de origem.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos<br />
acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério<br />
de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Nº 3.126.653-8<br />
a. Juízo Posto Fiscal<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 14/05/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$16,8 milhões<br />
f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" – Trata-se de Auto de Infração em que se discute<br />
o direito ao creditamento integral de crédito de ICMS destacado nas<br />
operações realizadas com fornecedores de outros Estados, que<br />
concedem benefícios fiscais unilaterais sem a aprovação do CONFAZ. A<br />
empresa sustenta como argumento de defesa ao creditamento integral, o<br />
princípio constitucional da não-cumulatividade, bem como a necessidade<br />
de decisão em sede de ADIN para invalidar o benefício concedido pelo<br />
Estado de origem da mercadoria.<br />
g. Chance de perda Possível<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos<br />
acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério<br />
de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 3.145.844-0<br />
a. Juízo Posto Fiscal<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 14/05/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
PÁGINA: 38 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$20,6 milhões<br />
f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" – Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de<br />
outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS e GO -<br />
Comunicado CAT 36 – correspondente ao período de 01/2006 a 12/2006.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Recolhimento do imposto creditado indevidamente, acrescidos dos<br />
acréscimos legais. A administração da Companhia entende que o critério<br />
de relevância se aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Nº 554.01.2010.012768-0 (551/2010)<br />
a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 09/04/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$37,2 milhões<br />
f. Principais fatos Auto de infração 3.087.129-3 - ICMS - "Guerra Fiscal" – Crédito indevido<br />
oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por convênio do<br />
CONFAZ – MS e MT - Comunicado CAT 36 – correspondente ao período<br />
de 01/2003 a 12/2003. Aguardando julgamento dos embargos à execução<br />
opostos pela empresa.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Nº 554.01.2010.032227-2 (1450/2010)<br />
a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 08/09/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$30,1 milhões<br />
f. Principais fatos Auto de Infração n.º 3.097.807-5 - ICMS - "Guerra Fiscal" – Crédito<br />
indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
convênio do CONFAZ – MS e MT - Comunicado CAT 36 –<br />
correspondente ao período de 01/2004 a 12/2004. . Aguardando<br />
julgamento dos embargos à execução opostos pela empresa.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Nº 2011.033852-0<br />
a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 23/04/2012<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: Fazenda do Estado de São Paulo<br />
Polo Passivo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$22 milhões<br />
f. Principais fatos ICMS - "Guerra Fiscal" - Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de<br />
outra UF não amparado por convênio do CONFAZ - MS - Comunicado<br />
CAT 36 - correspondente ao período de 01/2002 a 12/2002. Auto de<br />
Infração nº 3.060.828-4<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do Imposto com os devidos acréscimos legais. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 053.10.013440-0<br />
a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 30/04/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$52 milhões<br />
f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. Processo judicial originário dos Autos<br />
de Infração n° 3.096.848-3; 3.055.660; 3.060.828-4 e 3.097.807-5.<br />
Suposto Crédito indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não<br />
amparado por convênio do CONFAZ –MS e MT. Aguardando sentença.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 053.10.022638-0 (Auto de Infração 3.120.820-4)<br />
a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 12/07/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$15,7 milhões<br />
f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. ICMS “Guerra Fiscal” – Crédito<br />
Indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por<br />
convênio do CONFAZ – MS e MT – Comunicado CAT 36<br />
g. Chance de perda Possível<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 053.10.003662-0<br />
a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo<br />
b. Instância 1ª Instância<br />
c. Data de instauração 05/02/2010<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$29,8 milhões<br />
f. Principais fatos Ação Anulatória pelo rito ordinário. ICMS - "Guerra Fiscal" – Crédito<br />
indevido oriundo de benefício fiscal de outra UF não amparado por<br />
convênio do CONFAZ – MS e MT - Comunicado CAT 36 - Autos de<br />
Infração n.º 3.087.129-3, 3.055.222-9, 3.057.228-9 e 3.061.615-3.<br />
Aguardando sentença.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento do crédito utilizado, com acréscimos legais. A administração<br />
da Companhia entende que o critério de relevância se aplica ao presente<br />
processo pelos valores envolvidos.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 11831.005702/2008-89<br />
a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 30/12/2008<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$340 milhões<br />
f. Principais fatos Pedido de ressarcimento de crédito prêmio de IPI – Ano Calendário 2006<br />
a 2008, o qual se fundamenta na manutenção da vigência do artigo 1º do<br />
Decreto nº 491/69, perante a CF/88. Aguardando julgamento do recurso<br />
administrativo interposto pela Requerente.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Não haverá impacto em caso de perda, vez que referidos créditos não<br />
foram utilizados pela empresa. A administração da Companhia entende<br />
que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores<br />
envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
N° 13804.002505/2006-07<br />
a. Juízo Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 08/10/2008<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Polo Passivo: Delegacia da Receita Federal do Brasil<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
R$331,3 milhões<br />
f. Principais fatos Pedido de restituição relativo a crédito prêmio de IPI, correspondente ao<br />
período de 07/2001 a 12/2005, o qual se fundamenta na manutenção da<br />
vigência do artigo 1º do Decreto nº 491/69, perante a CF/88 Aguardando<br />
julgamento do recurso voluntário interposto pela empresa<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Não haverá impacto em caso de perda, vez que referidos créditos não<br />
foram utilizados pela empresa. A administração da Companhia entende<br />
que o critério de relevância se aplica ao presente processo pelos valores<br />
envolvidos.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes<br />
Ambiental<br />
Segue abaixo detalhe do processo administrativo que trata da multa de R$1,0 milhão arbitrada<br />
pelo Instituto de Meio Ambiente de Mato Grosso do Sul e ainda permanece em fase de defesa.<br />
Esse processo considera-se relevante por atingir a imagem da Companhia:<br />
Auto de Infração Nº 03397<br />
a. Juízo IMASUL - Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul<br />
b. Instância Administrativa<br />
c. Data de instauração 31/01/2012<br />
d. Partes do Processo Polo Ativo: IMASUL - Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul<br />
Polo Passivo: X <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
e. Valores, bens ou direitos<br />
envolvidos<br />
Direito coletivo e individual - multa arbitrada em R$1 milhão<br />
f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado em razão de infração aos artigos 3º,<br />
parágrafo único; 54 § 2º item II e IV; artigo 70 da Lei nº 9.605/98.<br />
g. Chance de perda Possível.<br />
Houve apresentação de defesa em 01 de fevereiro de 2012. Aguardando<br />
julgamento.<br />
Vazamento de gás sulfídrico no momento que a empresa prestadora de<br />
serviço MK Química abastecia o tanque de CORAMINA LIQUIDO<br />
localizado no Curtume, de acordo com o órgão fiscalizador (IMASUL)<br />
houve a contaminação do meio ambiente, e consequentemente, afetou as<br />
pessoas que estavam próximas.<br />
Foi apresentada defesa e o Auto aguarda julgamento administrativo.<br />
h. Análise do impacto em<br />
caso de perda do processo<br />
Pagamento da multa arbitrada em R$1 milhão, com o risco de majoração<br />
da mesma pelo órgão administrativo, bem como risco de imagem. A<br />
administração da Companhia entende que o critério de relevância se<br />
aplica ao presente processo pelo risco de imagem.<br />
i. Valor provisionado Não há provisão.<br />
Cível<br />
Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, a Companhia não tem<br />
processos judiciais relevantes individualmente.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam<br />
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores<br />
Na data deste Formulário de Referência, até onde temos conhecimento, não há processos<br />
judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores,<br />
controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das<br />
demandas.<br />
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4.5 - Processos sigilosos relevantes<br />
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma<br />
demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam<br />
parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da<br />
Companhia e/ou suas controladas se eventualmente houver condenação.<br />
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos<br />
e relevantes em conjunto<br />
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e procedimentos<br />
administrativos que, na opinião da administração da Companhia, são considerados relevantes em<br />
conjunto tanto no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$10,0 milhões, quanto<br />
pelo impacto, dado o objeto da ação, de uma eventual decisão desfavorável sobre as operações<br />
ou imagem da Companhia.<br />
Fiscais<br />
Valores envolvidos<br />
(aproximados)<br />
Valor provisionado<br />
Prática do emissor ou de suas<br />
controladas que causou tal<br />
exigência<br />
R$184,4 milhões<br />
R$19,9 milhões<br />
A Companhia propôs medida judicial que discute o direito de ver<br />
procedida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil a compensação<br />
de ofício de créditos federais, decorrentes de pedidos de ressarcimento<br />
de PIS/Cofins oriundos de operação de exportação, com seus débitos<br />
previdenciários. O direito pleiteado pauta-se na previsão do artigo 7º do<br />
Decreto/Lei 2287/86, regulamentado atualmente pela IN/RFB 900/2008.<br />
Valores envolvidos<br />
(aproximados)<br />
Valor provisionado<br />
Prática do emissor ou de suas<br />
controladas que causou tal<br />
exigência<br />
R$11,6 milhões<br />
Não há provisão.<br />
As autuações de ICMS envolvendo a Companhia lavradas pelo Estado<br />
de Mato Grosso ocorrem pelas seguintes situações:<br />
i) desconsideração de regime de estimativa, concedido por esta unidade<br />
da federação, em razão da existência de débitos em aberto perante o<br />
Estado, sem causa de suspensão da exigibilidade ou extinção pelo<br />
pagamento comprovada;<br />
ii) ausência de emissão de documentos fiscais, emissão irregular de<br />
documento fiscal e falta de comprovação de exportações, em referidas<br />
autuações, a empresa discute a ocorrência dos fatos levantados pela<br />
fiscalização que levaram a autuação fiscais, não havendo matéria de<br />
direito propriamente dita.<br />
Valores envolvidos<br />
(aproximados)<br />
Valor provisionado<br />
Prática do emissor ou de suas<br />
controladas que causou tal<br />
exigência<br />
R$234 milhões<br />
Não há provisão.<br />
Trata-se de discussão acerca do direito ao creditamento integral de<br />
crédito de ICMS destacado nas operações realizadas com fornecedores<br />
de outros Estados, que concedem benefícios fiscais unilaterais sem a<br />
aprovação do CONFAZ. A empresa sustenta como argumento de defesa<br />
ao creditamento integral, o princípio constitucional da nãocumulatividade,<br />
bem como a necessidade de decisão em sede de ADIN<br />
para invalidar o benefício concedido pelo Estado de origem da<br />
mercadoria.<br />
Valores envolvidos<br />
(aproximados)<br />
R$21 milhões<br />
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos<br />
e relevantes em conjunto<br />
Valor provisionado<br />
Prática do emissor ou de suas<br />
controladas que causou tal<br />
exigência<br />
Não há provisão.<br />
Utilização do regime de apuração de ICMS com base em opção<br />
exercida pelo contribuinte fundamentada no artigo 18, Anexo III, do<br />
RICMS/SP, bem como a dupla exigência do crédito tributário, uma vez<br />
que o mesmo está sendo exigido tanto com base no seu creditamento<br />
como no momento de sua utilização (crédito acumulado) para o<br />
pagamento de fornecedores na compra de insumos.<br />
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4.7 - Outras contingências relevantes<br />
Até onde temos conhecimento não há outras contingências relevantes que a Companhia ou suas<br />
controladas sejam parte.<br />
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados<br />
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil.<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
A Companhia está exposta a riscos de mercado oriundos do curso natural de seus negócios. Tais<br />
riscos de mercado, que estão além do controle da Companhia, relacionam-se principalmente à<br />
possibilidade de variações cambiais, flutuações das taxas de juros e variações nos preços das<br />
commodities afetarem negativamente o valor de seus ativos e passivos financeiros ou fluxos de<br />
caixa e lucros futuros.<br />
Risco Cambial<br />
O risco cambial relaciona-se à possibilidade de que alterações das taxas de câmbio de moedas<br />
estrangeiras possam fazer com que a Companhia e suas controladas incorram em prejuízos,<br />
levando a uma redução dos valores dos ativos ou aumento dos valores das obrigações.<br />
A principal exposição à qual a Companhia está sujeita, no tocante às variações cambiais, se<br />
refere à flutuação do dólar em relação ao real. Os ativos e passivos em moeda estrangeira são<br />
assim demonstrados:<br />
Em 30 de setembro<br />
de 2012<br />
Em 31 de dezembro<br />
de 2011<br />
Efeitos no resultado<br />
(em R$ mil)<br />
Operacional<br />
Contas a receber 767.880 924.177 96.030<br />
Adiantamento de cambiais entregues –<br />
ACEs<br />
(526.726) (651.535) (65.464)<br />
Importações a pagar (183.895) (116.832) (19.974)<br />
Outros (15.028) 4.125 (8.413)<br />
Subtotal 42.231 159.935 2.179<br />
Financeiro<br />
Empréstimos e financiamentos (9.050.634) (8.611.286) (455.783)<br />
Títulos a pagar (80.274) (25.187) 17.076<br />
Saldo de bancos e aplicações financeiras (1) 248.544 637.696 (13.446)<br />
Outros 230 (11.436) (7.175)<br />
Subtotal (8.882.134) (8.010.213) (459.328)<br />
Total (8.839.903) (7.850.278) (457.149)<br />
Variação cambial ativa 412.334<br />
Variação cambial passiva (861.220)<br />
Variação cambial líquida (448.886)<br />
Variação cambial descontinuada (8.263)<br />
Variação cambial final líquida (457.149)<br />
(1) Referem-se apenas a saldo de bancos e aplicações financeiras que geraram variação cambial.<br />
Em 30 de setembro de 2012 não há derivativos contratados para proteção contra risco cambial.<br />
/ /<br />
1<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
Risco de Taxa de Juros<br />
Refere-se ao risco de a Companhia vir a sofrer perdas econômicas devido a alterações adversas<br />
nas taxas de juros. Esta exposição se trata, principalmente, da mudança nas taxas de juros de<br />
mercado que afetem passivos e ativos da Companhia indexados pela TJLP (Taxa de Juros de<br />
Longo Prazo), LIBOR (London Interbank Offered Rate), ou CDI (Taxa de juros dos Certificados de<br />
Depósitos Interbancários), as quais podem aumentar seus custos de empréstimos e custo de<br />
serviço da dívida e, consequentemente, seus resultados operacionais.<br />
O risco de exposição à taxa de juros da Companhia e suas controladas em 30 de setembro de<br />
2012 e 31 de dezembro de 2011 está a seguir apresentado:<br />
Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011<br />
(em R$ mil)<br />
Exposição à taxa CDI<br />
NCE (R$ e US$) / Capital de giro (R$) 3.753.729 3.059.976<br />
(-) CDB-DI (R$) (443.457) (1.002.199)<br />
Subtotal 3.310.272 2.057.777<br />
Exposição à taxa LIBOR<br />
Pré-pagamento (US$) 2.386.513 2.595.233<br />
Capital de giro (US$) 297.310 205.561<br />
Financiamento parque industrial (US$) / Conta<br />
garantida (US$)<br />
436.892 5.994<br />
Subtotal 3.120.715 2.806.788<br />
Exposição à taxa TJLP<br />
FINAME / FINEM / FINEP 47.333 61.047<br />
Subtotal 47.333 61.047<br />
Total 6.478.320 4.925.612<br />
Risco de Preços de Commodities<br />
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas adquirem commodities (como gado, grãos e<br />
energia), que correspondem aos maiores componentes individuais do seu custo de produção.<br />
A disponibilidade e preço de gado e carne bovina variam significativamente devido a fatores<br />
imprevisíveis, tais como clima, programas e políticas agrícolas governamentais no mundo todo,<br />
mudanças na demanda global, variações na quantidade de gado disponível para produtores,<br />
custo relativo da ração animal, doenças do gado e mudanças no padrão de vida.<br />
O preço do milho e do farelo de soja estão sujeitos à volatilidade gerada pelas condições<br />
climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem, política<br />
agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras, que estão além do controle da<br />
administração da Companhia.<br />
Tais fatores podem levar a períodos de volatilidade de preços e rentabilidade, afetando o<br />
desempenho financeiro geral com impactos nos custos e despesas, e também nos preços dos<br />
produtos.<br />
/ /<br />
2<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
Risco de Liquidez e Risco de Crédito<br />
Adicionalmente, a Companhia também está exposta a risco de liquidez e risco de crédito.<br />
O risco de liquidez decorre da gestão de capital de giro da Companhia e controladas e da<br />
amortização dos encargos financeiros e principal dos instrumentos de dívida. É o risco que a<br />
Companhia e suas controladas encontrarão dificuldade em cumprir as suas obrigações<br />
financeiras vincendas.<br />
A tabela a seguir apresenta os prazos contratuais (representando fluxos de caixa contratuais não<br />
descontados) de passivos financeiros:<br />
Em 31 de dezembro de 2011 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
(em R$ mil)<br />
Fornecedores 2.783.120 - - - - 2.783.120<br />
Empréstimos, Financiamentos e<br />
Debêntures 2.277.035 2.202.101 2.138.800 1.291.686 3.287.407 11.197.029<br />
Juros sobre debêntures 180.299 - - - - 180.299<br />
Passivos financeiros derivativos 8.171 3.845 14.285 132.484 85.103 243.888<br />
Total 5.248.625 2.205.946 2.153.085 1.424.170 3.372.510 14.404.336<br />
Em 30 de setembro de 2012 2012 2013 2014 2015 Após Total<br />
(em R$ mil)<br />
Fornecedores 2.418.903 - - - - 2.418.903<br />
Empréstimos, Financiamentos e<br />
Debêntures 1.080.995 2.720.480 2.810.644 1.609.822 3.829.256 12.051.197<br />
Juros sobre debêntures - 89.718 - - - 89.718<br />
Passivos financeiros derivativos 1.065 27.330 9.430 137.097 123.866 298.788<br />
Total 3.500.963 2.837.528 2.820.074 1.746.919 3.953.122 14.858.606<br />
O risco de crédito, por sua vez, trata de prejuízos financeiros caso um cliente ou contraparte em<br />
um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem em<br />
grande parte dos recebíveis.<br />
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia e suas controladas são os valores a<br />
receber de clientes apresentados na nota explicativa nº 6 às suas demonstrações financeiras para<br />
o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
A seguir os valores de ativo financeiro sujeitos a risco de crédito:<br />
(em R$ mil)<br />
Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011<br />
Caixa e equivalentes de caixa 1.079.608 1.076.820<br />
Aplicações Financeiras 1.764.808 2.400.140<br />
Valores a receber – clientes nacionais 1.172.881 1.032.510<br />
Valores a receber – clientes internacionais 241.176 270.396<br />
Outros valores a receber 218.310 168.538<br />
/ /<br />
3<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
Total 4.476.783 4.948.404<br />
Análise de sensibilidade<br />
No intuito de prover informações do comportamento dos riscos de mercado que a Companhia e<br />
suas controladas estão expostas em 30 de setembro de 2012, são considerados três cenários,<br />
sendo que o cenário provável é o valor justo na data de 30 de setembro de 2012 e mais dois<br />
cenários com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado, denominados de<br />
Possível e Remoto, respectivamente. A fonte de informação foi a Bloomberg.<br />
No caso de moedas, foi utilizada a curva futura do mercado do dia 30 de setembro de 2012, onde<br />
o valor de referência era de R$/US$2,0306. Para a taxa de juros o valor em 30 de setembro de<br />
2012 para a Libor de um mês estava em 0,214%, a Libor de três meses estava em 0,359% e a<br />
Libor de seis meses estava em 0,636%.<br />
Os preços base para os futuros de commodities são referenciados pela cotação na Bolsa de<br />
Futuros de Chicago – Chicago Board of Trade (“CBOT”) dos vencimentos para Dezembro 2012.<br />
Seguem abaixo os cenários de sensibilidade:<br />
(em R$ mil)<br />
Cenário de stress – swap (1)<br />
Instrumento Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto<br />
Controladora (192.240) (240.300) (288.360)<br />
Controladas (28.601) (35.752) (42.903)<br />
Total (220.841) (276.052) (331.263)<br />
(1) No cálculo dos cenários, foram utilizadas as curvas futuras da fonte Bloomberg e deterioradas e o resultado foi então<br />
trazido a valor presente.<br />
No período findo em 30 de setembro de 2012, o resultado financeiro líquido consolidado com<br />
derivativos totalizou uma receita de R$26.421 mil, sendo R$39.918 mil relativos às despesas e<br />
R$66.339 mil relativos às receitas.<br />
Os ativos e passivos apresentados no balanço patrimonial na rubrica “títulos a receber” “títulos a<br />
pagar”, referentes às operações com derivativos, as quais têm o objetivo de proteção patrimonial,<br />
estão demonstrados abaixo:<br />
Em 30 de setembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011<br />
(em R$ mil)<br />
Swap (220.841) (217.651)<br />
Termo de moedas - (1.043)<br />
Outros - (25.194)<br />
Total (220.841) (243.888)<br />
/ /<br />
4<br />
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado<br />
No tocante ao risco cambial, seguem abaixo os cenários de sensibilidade:<br />
Cenario de Stress - exposiçao cambial de balanço<br />
cenario cenario cenario<br />
30.09.2012 provavel possivel remoto<br />
Controladora (274.846) (816.351) (1.632.702)<br />
Controladas (182.303) (577.274) (1.154.548)<br />
Consolidado (457.149) (1.393.625) (2.787.250)<br />
No cenário provável, a exposição cambial geraria um impacto de R$ 457.149, enquanto que nos<br />
cenários possível e remoto, os impactos seriam da ordem de R$ 1.393.625 e R$ 2.787.250,<br />
respectivamente.<br />
Com relação ao risco de commodities, seguem abaixo os cenários de sensibilidade:<br />
Instrumento<br />
Cenário de stress - derivativos commodities<br />
Cenário<br />
Provável<br />
Cenário<br />
Possível<br />
Cenário<br />
Remoto<br />
Consolidado (64.776) (80.970) (97.164)<br />
/ /<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
(a)<br />
Riscos para os quais se busca proteção<br />
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a riscos de mercado<br />
relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros e variações dos preços de<br />
commodities. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e<br />
procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde<br />
que previamente aprovados pelo Conselho de Administração.<br />
(b)<br />
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)<br />
As exposições às taxas de câmbio são gerenciadas com base no fluxo de caixa de curto prazo<br />
(em até 12 meses), objetivando mitigar o efeito líquido das variações passivas (obrigações) e<br />
ativas (direitos) no fluxo financeiro através do instrumento derivativo Non-Deliverable Forward<br />
(NDF). Em 30 de setembro de 2012, a Companhia não possuía nenhum NDF contratado.<br />
A estratégia de proteção patrimonial do endividamento da Companhia às variações das taxas de<br />
juros, é direcionada para minimizar o custo médio agregado do serviço da dívida consolidada para<br />
se proteger da volatilidade das taxas de juros as quais os contratos de endividamento são<br />
indexados.<br />
As exposições a preços de commodities, notadamente nas compras das matérias-primas (boi<br />
gordo e grãos)ƒ são gerenciadas de acordo com sua política de estoque físico, mantendo a<br />
estratégia através de compras antecipadas, ou contratos de compra para entrega futura, aliadas<br />
com operações no mercado futuro.<br />
(c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)<br />
O instrumento financeiro derivativo preferencialmente utilizado para proteção da exposição<br />
cambial é o Non-Deliverable Forward (NDF), por ter característica de demanda de caixa somente<br />
no vencimento final da operação, ou quando revertido.<br />
Nas proteções das exposições a taxas de juros, o instrumento financeiro derivativo swap é o<br />
usualmente utilizado pelas mesmas características do NDF.<br />
Usualmente são utilizados contratos futuros regulados e registrados em bolsa de futuros para<br />
mitigar as exposições a preços de commodities.<br />
Risco Cambial<br />
Como aproximadamente 74% das receitas da Companhia no período de nove meses findo em 30<br />
de setembro de 2012 eram originadas em outras moedas que não o real, a Companhia possui<br />
uma proteção natural (hedge) para fazer frente aos vencimentos de suas futuras obrigações em<br />
moeda estrangeira.<br />
A Companhia também mantém uma sólida política financeira, com manutenção de elevado saldo<br />
de caixa e títulos disponíveis para venda de curto prazo com sólidas instituições financeiras.<br />
A Companhia acredita que a política financeira consistente mantida por ela e por suas<br />
controladas, alicerçada em sua estrutura de capital bem distribuída, permite que ela se beneficie<br />
das sinergias obtidas das aquisições realizadas.<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
Risco de Taxa de Juros<br />
Visando minimizar os custos de serviço da dívida, a Companhia monitora constantemente as<br />
taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de<br />
novas operações de derivativos para se protegerem contra o risco de volatilidade dessas taxas.<br />
A Companhia contratou operações de swap não especulativas, a fim de minimizar os efeitos das<br />
alterações nas taxas de juros na liquidação de suas operações de empréstimos e financiamentos,<br />
conforme abaixo:<br />
Instrumento Registro Vencimento A receber A pagar<br />
(Em R$ milhares)<br />
Valor de<br />
referência US$ Valor Justo R$<br />
Valor a receber (-) pagar<br />
30/09/12 31/12/11<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2012 Libor Maior 2,10% Libor Menor 2,10% 45.000 92.235 718 (1.027)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2013 Libor Maior 2,38% Libor Maior 2,38% 50.000 101.530 429 (1.958)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2014 Libor Maior 3,30% Libor Menor 3,30% 216.716 394.511 (9.430) (14.285)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2015 Libor Maior 5,50% Libor Menor 5,50% 82.500 176.197 (2.384) (109.291)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2015 US$ Maior + 7,13% US$ menor + 7,13% - - - (14.518)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2015 US$ menor + 6,75% US$ Maior + 6,75% 426.241 784.177 (118.510) (8.675)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2015<br />
Libor Menor VC US$ +<br />
5,5%<br />
Libor Maior VC US$<br />
+ 5,5% 225.000 404.138<br />
(7.494) (58.866)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2016 VC menor + 8,825% VC Maior + 8,825% 100.000 203.110 31.038 -<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2018 US$ Maior + 8% US$ menor + 8% 120.000 205.303 (86.607) -<br />
1.265.457 2.361.201 (192.240) (208.620)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2012 Libor Menor 5,50% Libor Maior 5,50% 20.000 40.631 (1.700) (5.720)<br />
Swap Taxa Juros CETIP 2013 Libor Menor 2,26% Libor Maior 2,26% 100.000 199.378 (26.901) (1.424)<br />
Swap Taxa Juros (3) 2013 US$ Maior + 5,72% US$ menor + 5,72% - - - (1.887)<br />
120.000 240.009 (28.601) (9.031)<br />
1.385.457 2.601.210 (220.841) (217.651)<br />
(1)<br />
O valor informado é apurado através do método Mark-to-Market (MtM) mais o prêmio que houver, que consiste em apurar o valor futuro<br />
com base nas condições contratadas e determinar o valor presente com base nas curvas de mercado, extraídas da base de dados da<br />
Bloomberg e da BM&FBOVESPA.<br />
(2)<br />
O valor de referência (nocional) não está condicionado a uma operação de hedge. O mesmo apenas é base para os fluxos de<br />
pagamento, os quais estão atrelados à taxa Libor (Libor Interbank Offered Rate), que por sua vez está fixada.<br />
(3)<br />
Operação bi-lateral/balcão. Não possui registro em câmara de custódia/liquidação.<br />
Risco de Preços de Commodities<br />
No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque,<br />
mantem confinamento de gado e negocia instrumentos financeiros derivativos de mercado futuro.<br />
A Companhia contrata instrumentos financeiros com o objetivo de reduzir o risco de preço<br />
relacionado às necessidades das commodities para um período de até 12 meses. Parte<br />
substancial dos referidos instrumentos financeiros de proteção advêm do mercado futuro, tendo<br />
como contraparte a bolsa CBOT. Em 30 de setembro de 2012, instrumentos financeiros cobriam<br />
5% das necessidades previstas de compra de gado no Brasil; na Keystone 95,3% de cobertura<br />
para a exposição de grãos, para uma necessidade prevista em 2012, sendo nesses dois últimos<br />
realizados em nome de seus clientes.<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
Segue abaixo posição dos derivativos relacionados ao risco de commodities:<br />
Em 30 de setembro de 2012, o saldo de ajuste dos derivativos referentes ao risco de commodities<br />
era de R$ 9.866.<br />
Risco de Liquidez e Risco de Crédito<br />
resultado acum.<br />
Registro Contrato Futuro qtd. contratos vcto. Valor Justo 30.09.2012<br />
CBOT Soja 1.280 2.012 -17.156 14.266<br />
CBOT Milho 1.558 2.012 1.499 4.666<br />
CBOT Milho 4.441 2.012 -49.397 19.465<br />
CBOT Gado 225 2.012 278 -826<br />
7.504 -64.776 37.570<br />
Com relação ao risco de liquidez, a Companhia e suas controladas administram seu capital tendo<br />
como base parâmetros de otimização da estrutura de capital com foco nas métricas de liquidez e<br />
alavancagem que possibilitem a um retorno aos acionistas, no médio prazo, condizente com os<br />
riscos assumidos na operação.<br />
A Companhia e as suas controladas limitam suas exposições através de análise de crédito e<br />
gestão da carteira de clientes, buscando minimizar a exposição econômica a um dado cliente e/ou<br />
mercado que possa vir a representar perdas expressivas.<br />
A gestão de capital é feita com o objetivo de se definir a melhor estrutura de financiamentos para<br />
a Companhia e suas controladas.<br />
Os principais indicadores para monitoramento dessa gestão é o indicador de liquidez imediata<br />
modificado, representado pela relação entre o caixa e equivalentes de caixa e o indicador de<br />
alavancagem - endividamento circulante (curto prazo); e o Indicador de alavancagem -<br />
acompanhamento da relação da dívida líquida (endividamento total menos o caixa e equivalentes<br />
de caixa) sobre EBITDA em níveis considerados administráveis para a continuidade das<br />
operações.<br />
Com base na análise desses indicadores, é definida a gestão de capital de giro de forma a manter<br />
a alavancagem natural da Companhia e suas controladas em níveis iguais ou inferiores ao índice<br />
de alavancagem que a Administração considera como adequado.<br />
No que tange à gestão do risco de crédito da Companhia, a Política de Risco de Crédito Global<br />
determina as diretrizes, pautada nas seguintes bases:<br />
<br />
<br />
<br />
Limitação da concentração do risco de crédito líquido de contraparte em 15% do total do<br />
ativo circulante;<br />
Aplicação dos recursos financeiros em instituições financeiras sólidas e de primeira linha,<br />
através da avaliação do seu rating;<br />
Equalização das posições passivas com as posições ativas.<br />
As avaliações realizadas são baseadas nos fluxos de informações e de monitoramento do volume<br />
de compras no mercado. Os controles internos englobam a atribuição de limites de crédito.<br />
/ /<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
(d)<br />
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos<br />
Os parâmetros utilizados para cálculo das exposições são baseados em modelos quantitativos de<br />
risco. Uma das medidas adotadas pelo Grupo é o valor paramétrico VaR (Value at Risk), que<br />
expressa a perda máxima potencializada com horizonte de tempo de um dia e fator de confiança<br />
de 99%.<br />
Adicionalmente ao VaR, são realizadas simulações de cenários (stress test) para perdas<br />
inesperadas no horizonte de um dia decorrente de eventos pontuais. Cada parâmetro de<br />
mensuração das perdas máximas é monitorado diariamente e adequado aos respectivos limites<br />
de riscos distintos, previamente determinados pelo Comitê Financeiro.<br />
Os parâmetros definidos acima são ativamente aplicados no monitoramento das exposições aos<br />
riscos cambiais e aos preços de commodities.<br />
<br />
<br />
<br />
As exposições à taxa de câmbio são mapeadas semanalmente conforme a origem da<br />
exposição: por fluxo de caixa ou por saldo contábil do balanço patrimonial e segregada em<br />
horizontes de tempo: em ate 12 meses e após 12 meses. As operações de hedge são<br />
executadas sobre o valor líquido da exposição cambial (ativa e passiva, receber e pagar)<br />
observado os limites definidos e através de instrumentos previamente aprovados pelo<br />
Comitê Financeiro.<br />
As exposições às variações dos preços de commodities são mapeadas em dois grupos:<br />
Grãos e Boi Gordo, em razão dos comportamentos distintos de mercado para cada grupo.<br />
As exposições por grupo são apuradas semanalmente para o horizonte de seis meses<br />
pelo fluxo físico de originação e pelas projeções de compra física. As operações de hedge<br />
são executadas sobre o valor líquido da exposição física (estoque e compras) observados<br />
os limites e os volumes máximos e mínimos estabelecidos pelo Comitê Financeiro, assim<br />
como os instrumentos previamente aprovados.<br />
As exposições às taxas de juros são avaliadas individualmente e pontualmente pelos<br />
respectivos contratos que as originam. As operações de hedge de taxas de juros são<br />
executadas sobre o valor principal do contrato, obedecendo às estratégias definidas pelo<br />
Comitê Financeiro.<br />
(e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção<br />
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos<br />
A Companhia não pratica operações alavancadas em derivativos ou instrumentos similares que<br />
não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora<br />
de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira.<br />
(f)<br />
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos<br />
O Conselho de Administração da Companhia é responsável pela aprovação da Política de<br />
Gerenciamento de Risco elaborada pelo Comitê Financeiro e no acompanhamento do<br />
cumprimento desta política, verificando o enquadramento dos limites globais estabelecidos. A<br />
Diretoria Executiva é responsável pela avaliação do posicionamento da Companhia para cada<br />
risco mapeado, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração. É também<br />
responsável pela aprovação:<br />
<br />
<br />
dos planos de ação definidos para o enquadramento dos riscos aos limites estabelecidos;<br />
dos indicadores de desempenho a serem utilizados na gestão de riscos;<br />
/ /<br />
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado<br />
<br />
<br />
dos limites globais por classe de risco;<br />
da avaliação de recomendações para aprimoramentos na Política.<br />
O Comitê Financeiro é responsável pela execução da Política de Gerenciamento Risco, atuando<br />
na: (i) supervisão do processo de gestão de riscos; (ii) planejamento e verificação do impacto das<br />
decisões implementadas; (iii) aprovação das alternativas de hedge; (iv) monitoramento e<br />
acompanhamento dos níveis de exposição aos riscos e o cumprimento da Política; (v)<br />
acompanhamento do desempenho das operações de hedge através de relatórios específicos; (vi)<br />
avaliação dos cenários a serem aplicados nas operações, fluxo de caixa e endividamento da<br />
Companhia.<br />
(g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da<br />
efetividade da política adotada<br />
Cada Divisão de Negócio da Companhia possui uma Diretoria Financeira, dentre outras<br />
atribuições, responsável pelo mapeamento e reporte das exposições cambiais (on-balance e offbalance)<br />
para a Vice Presidência de Finanças e RI da Companhia.<br />
Após a formalização da operação de hedge com a contraparte, cada Divisão de Negócio é<br />
responsável por registrar contabilmente o derivativo nos respectivos livros contábeis, sempre com<br />
base nos cálculo marcação-a-mercado.<br />
É parte do Plano Anual de Auditoria Interna efetuar verificações e testes de conformidade nas<br />
Divisões de Negócios quanto à aderência dos procedimentos, controles e operações de hedge à<br />
Politica de Gerenciamento de Risco.<br />
A estrutura operacional financeira da Companhia designada para a gestão e o controle dos riscos<br />
de mercado é composta por profissionais com formação técnica e experiência de mercado em<br />
controle de risco e negociação de derivativos.<br />
Os controles internos sistêmicos que suportam os modelos quantitativos de risco VaR, Stress Test<br />
e captura dos instrumentos derivativos para as operações de hedge, são adequados para o<br />
cumprimento e efetividade da Politica de Gerenciamento de Risco vigente.<br />
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado<br />
Não houve, em relação ao último exercício social, alterações significativas nos principais riscos de<br />
mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada.<br />
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5.4 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM<br />
Data de Constituição do Emissor<br />
06/06/2000<br />
Forma de Constituição do Emissor<br />
Tornou-se sociedade anônima em 26 de março de 2007.<br />
País de Constituição<br />
Brasil<br />
Prazo de Duração<br />
Prazo de Duração Indeterminado<br />
Data de Registro CVM<br />
18/06/2007<br />
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6.3 - Breve histórico<br />
A <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de<br />
alimentos e serviços de alimentação, no Brasil e no exterior. Suas atividades estão concentradas<br />
na produção, industrialização e processamento, comercialização e distribuição de alimentos<br />
provenientes de proteína animal (carne bovina, suína, ovina, de aves e industrializados), além da<br />
distribuição de outros produtos alimentícios (congelados, embutidos, pescados, pratos prontos,<br />
massas, doces, margarinas) e de couros semiacabados ou acabados.<br />
Com sede em São Paulo, a Companhia opera em todo o território brasileiro e em outros 17<br />
países, por meio de 150 unidades produtivas, centros de distribuição e escritórios comerciais,<br />
com capacidade de produção de mais de 155 mil toneladas de alimentos industrializados por<br />
mês. Presente em cinco continentes, emprega mais de 90 mil colaboradores diretos e exporta<br />
seus produtos para mais de 140 países com marcas reconhecidas, incluindo Europa, Oriente<br />
Médio, Ásia, Oceania e Américas.<br />
A história da Companhia começa em 1986, quando o Sr. Marcos Antônio Molina dos Santos, aos<br />
16 anos, abriu seu primeiro negócio e, apenas dois anos depois, já havia se estabelecido como<br />
um importante distribuidor de cortes bovinos, suínos, de aves e pescados, além de vegetais<br />
congelados importados, para uma variada gama de clientes no Estado de São Paulo, incluindo<br />
renomados restaurantes. Em 1998, iniciou as atividades de seu primeiro centro de distribuição na<br />
cidade de Santo André, Estado de São Paulo, para atender a crescente demanda por produtos<br />
alimentícios.<br />
Em 2000, os sócios fundadores constituíram a <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos e Comércio de <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
(que futuramente viria a ser transformada em <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos e Comércio de <strong>Alimentos</strong> S.A. e,<br />
desde 2009, <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.) e foi arrendada a primeira planta de abate e processamento<br />
na cidade de Bataguassu (que veio a ser adquirida posteriormente), Estado de Mato Grosso do<br />
Sul. A Companhia tornou-se uma sociedade anônima em 26 de março de 2007 e, em 18 de junho<br />
de 2007, obteve seu registro de companhia aberta junto à CVM, realizando sua oferta pública<br />
inicial (IPO) em 29 de junho de 2007, no segmento de listagem do Novo Mercado da<br />
BM&FBOVESPA.<br />
Desde então, como parte da iniciativa de diversificação geográfica e de proteínas, a <strong>Marfrig</strong> deu<br />
início a uma série de aquisições de ativos, companhias e marcas, que juntas somaram mais de 40<br />
operações.<br />
Atualmente, a Companhia opera 150 plantas industriais, centros de distribuição e escritórios no<br />
Brasil e em 17 outros países na América do Sul, América do Norte, Europa, Ásia e África. A<br />
Companhia tem, na data deste Formulário de Referência, uma capacidade instalada diária de<br />
abate de 19.100 cabeças de bovinos, 4.195.000 cabeças de frango, 16.943 cabeças de suínos,<br />
41.000 cabeças de perus e 11.900 cabeças de ovinos, com capacidade de produção mensal de<br />
154.649 toneladas de produtos industrializados e uma capacidade de produção diária de 7.000<br />
peças de couro. Conjuntamente, a plataforma de produção da Companhia lhe propicia uma<br />
capacidade de crescimento significativa, além de protege-la contra riscos do setor<br />
Como parte de uma iniciativa para melhorar a eficiência operacional, garantir tomadas de decisão<br />
mais rápidas e buscar sinergias entre as várias divisões, em fevereiro de 2012, a estrutura<br />
organizacional da Companhia foi reorganizada em dois grandes segmentos:<br />
<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef, que reúne as operações de carne bovina no Brasil, Argentina, Uruguai e<br />
Chile, e a divisão de produtos de carne ovina e couro; e<br />
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6.3 - Breve histórico<br />
<br />
Seara Foods, que desenvolve e produz alimentos à base de aves, suínos e alimentos<br />
preparados e processados no Brasil, Europa (Moy Park) e outras regiões globais<br />
(Keystone).<br />
Em 30 de setembro de 2012, essa estrutura atendia a cerca de 104.895 clientes regionais e<br />
globais, incluindo o mercado de food service e as principais redes de varejo localizadas nessas<br />
regiões.<br />
A Companhia acredita ter um portfólio de marcas sólidas, bem conceituadas e conhecidas que<br />
são símbolos de produtos alimentícios de alta qualidade. Entre suas principais marcas destacamse:<br />
Seara, Bassi, Doriana, Resende, Confiança, Tacuarembó e Moy Park. Em 2011, a Companhia<br />
firmou uma parceria com o chef britânico Jamie Oliver para a venda de produtos sob sua marca<br />
no Reino Unido. A Companhia entende que a Seara está estrategicamente posicionada como<br />
uma marca global, com produtos de alta qualidade a preços competitivos tanto no mercado<br />
brasileiro como no mercado internacional.<br />
Em 2011, a Companhia aumentou a parcela de produtos processados e de valor agregado em<br />
suas vendas, que apresentaram um crescimento de aproximadamente 28% das vendas em 2010<br />
para aproximadamente 37% em 2011, principalmente em decorrência da aquisição da Keystone,<br />
de investimentos na divisão Seara Foods e do lançamento de novos produtos da marca Seara<br />
como lasanhas, pratos prontos, pizzas, frios fatiados e lanches, assim como cortes especiais de<br />
carne da <strong>Marfrig</strong> Beef. Além de expandir sua presença nacional, a Seara Foods lançou diversas<br />
linhas de produtos com foco no mercado de exportação, incluindo hambúrgueres, empanados e<br />
pratos e lanches prontos, voltados para os mercados da América do Sul, Europa, Ásia e Oriente<br />
Médio. A parcela de produtos processados e de maior valor agregado nas receitas de vendas da<br />
Companhia registrou um aumento de 36,9% no período de nove meses findo em 30 de setembro<br />
de 2011 para 45,8% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
A estratégia da Companhia para promover o fortalecimento da divisão Seara Foods foi reforçada<br />
com a conclusão da operação de permuta de ativos com a BRF em junho de 2012. A Companhia<br />
acredita que essa operação lhe permitirá aumentar gradativamente suas vendas internas e<br />
praticamente dobrar sua capacidade de produção instalada nominal de produtos processados e<br />
de maior valor agregado no Brasil até 2013. Em decorrência disso, a Companhia está próxima de<br />
sua meta de gerar 50% da receita total a partir dessa categoria de produto, aumentando, assim, a<br />
estabilidade de suas margens operacionais.<br />
Para se beneficiar de suas crescentes oportunidades no mercado chinês e expandir sua presença<br />
no país, que a Companhia considera um dos principais propulsores do crescimento global da<br />
demanda por proteína, foram constituídas duas joint ventures na China por intermédio da<br />
Keystone. A primeira, Keystone-Chinwhiz (60% Keystone – 40% Chinwhiz), está desenvolvendo<br />
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6.3 - Breve histórico<br />
uma cadeia de produção verticalmente integrada de aves, com processamento de 200.000<br />
aves/dia em 2012, e a segunda, Keystone-COFCO (45% Keystone – 55% COFCO), ainda em<br />
fase de implantação, irá explorar oportunidades de negócio em serviços de logística e distribuição<br />
de alimentos na China. Além disso, a <strong>Marfrig</strong> foi a primeira companhia brasileira autorizada a<br />
exportar produtos suínos para a China.<br />
A Companhia está confiante e segura de estar na direção correta para atingir seus objetivos de<br />
longo prazo, de construção de uma empresa de alimentos modelo em sustentabilidade, com<br />
margens crescentes e sustentáveis, e de criação de valor para as cadeias produtivas e para seus<br />
acionistas.<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
2012<br />
Evento Alienação de sociedades e ativos relevantes - operações e negócios<br />
relacionados à logística, distribuição e gerenciamento global de transporte de<br />
mercadorias da Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l.<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Em 13 de fevereiro de 2012, Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l<br />
celebraram um contrato definitivo, irretratável e irrevogável para a venda dos<br />
serviços de logística especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos<br />
EUA, Europa, Oriente Médio, Oceania e Ásia de sua subsidiária Keystone Foods<br />
LLC. para a empresa The Martin-Brower Company, LLC.<br />
A operação foi aprovada, (i) em 23 de março de 2012, pelos debenturistas reunidos<br />
em Assembleia Geral de Debenturistas (1ª e 2ª Séries da 3ª Emissão de<br />
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações da Companhia), e (ii) em 24 de<br />
abril de 2012, pelo Conselho de Administração da Companhia.<br />
A operação foi concluída em 30 de abril de 2012, mediante o pagamento pela The<br />
Martin-Brower Company, LLC do valor de US$400,4 milhões.<br />
O valor total foi segregado e pago da seguinte maneira: (i) US$390,1 milhões foram<br />
pagos na data do fechamento; (ii) US$4,0 milhões foram pagos em 30 de agosto de<br />
2012, após todas as condições e autorizações locais relacionados aos ativos<br />
operacionais em Dubai e Emirados Árabes terem sido obtidos; (iii) US$6,3 milhões<br />
foram pagos em 28 de setembro de 2012, depois de terem sido concluídas certas<br />
provisões legais relacionadas ao ativo operacional na Malásia.<br />
Keystone Foods LLC. e McKey Luxembourg S.à.r.l. (vendedoras) e The Martin-<br />
Brower Company, LLC (compradora).<br />
A Companhia, com a referida alienação, deixou de ser detentora das seguintes<br />
sociedades: Mckey Distribution Pty Ltd (Austrália), Korea Food Services Corp.,<br />
(Coréia do Sul), Mckey Distribution New Zealand Ltd (Nova Zelândia), STI Freight<br />
Management GmbH (Alemanha) (e todas as suas subsidiárias), KW Services SAS<br />
(França) e todas as suas subsidiárias, Keystone Distribution Holdings UK Ltd (e<br />
todas as suas subsidiárias) e Center of Excellence LLC (USA), STI Middle East LLC<br />
(Emirados Árabes Unidos) e Allied Keystone Logistics (Dubai).<br />
Ainda, a Companhia vendeu ativos relevantes da sociedade Mac Food Services<br />
SDN BHD na Malásia.<br />
Veja descrição abaixo acerca da alteração, em vista das sociedades da Keystone<br />
que foram adquiridas pela <strong>Marfrig</strong>, conforme evento realizado em 14 de Junho de<br />
2010 e seus ativos alienados à The Martin Brower, nos termos dessa operação.<br />
Sociedades pertencentes ao<br />
Grupo antes da operação<br />
Participação<br />
direta e indireta<br />
da Companhia<br />
Sociedades pertencentes ao Grupo<br />
após a operação<br />
Participação<br />
direta e indireta<br />
da Companhia<br />
McKey Lux Holdings S.a.r.l.<br />
(Luxemburgo)<br />
100,00% McKey Lux Holdings S.a.r.l.<br />
(Luxemburgo)<br />
100,00%<br />
McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00%<br />
MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00%<br />
Gadsden Steele Station Holdco LLC<br />
(EUA)<br />
100,00%<br />
Gadsden Steele Station Holdco LLC<br />
(EUA)<br />
100,00%<br />
Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
Sociedades pertencentes ao<br />
Grupo antes da operação<br />
Participação<br />
direta e indireta<br />
da Companhia<br />
Sociedades pertencentes ao Grupo<br />
após a operação<br />
Participação<br />
direta e indireta<br />
da Companhia<br />
Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00%<br />
Keystone Foods Intermediate LLC<br />
(EUA)<br />
100,00% Keystone Foods Intermediate LLC<br />
(EUA)<br />
100,00%<br />
Mckey Distribution Pty Ltd (Australia) 100%<br />
McKey Luxembourg Holdings APMEA<br />
S.a.r.l<br />
100,00%<br />
Korea Food Services Corp. (Coréia<br />
do Sul)<br />
25% Mac Food Services SDN BHD<br />
(Malaysia)<br />
85,00%<br />
STI Middle East LLC (Emirados<br />
Árabes Unidos)<br />
STI Freight Management Gmbh<br />
(Alemanha)<br />
49%<br />
24,3%<br />
Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00%<br />
Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00%<br />
Allied Keystone Logistics (Dubai) 26% McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00%<br />
KW Services SAS 70%<br />
Mckey Distribution New Zealand<br />
Limited<br />
Keystone Distribution Holdings UK<br />
Ltd<br />
100%<br />
100%<br />
Center of Excellence LLC (USA) 10,8%<br />
McKey Luxembourg Holdings<br />
APMEA S.a.r.l<br />
Mac Food Services SDN BHD<br />
(Malaysia)<br />
100,00%<br />
85,00%<br />
Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00%<br />
Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00%<br />
McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00%<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Permuta de ativos com BRF - Brasil Foods S.A. e Sadia S.A.<br />
Em 08 de dezembro de 2011, de um lado, a BRF – Brasil Foods S.A., Sadia<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A. e Sadia S.A. e, de outro, a Companhia, firmaram documento<br />
vinculante com o objetivo de estabelecer os principais termos e condições visando<br />
à realização de operação de permuta de ativos para fazer cumprir as disposições<br />
contidas no Termo de Compromisso de Desempenho firmado entre BRF, Sadia e o<br />
Conselho de Defesa Econômica e Administrativa - CADE.<br />
Em 20 de março de 2012, a <strong>Marfrig</strong>, BRF e Sadia celebraram Contrato de Permuta<br />
de Ativos e Outras Avenças tendo por objetivo estabelecer os principais termos e<br />
condições visando à realização da operação de permuta de ativos.<br />
A permuta foi aprovada, (i) em 11 de maio de 2012, pelos debenturistas reunidos<br />
em Assembleia Geral de Debenturistas e (ii) em 23, de maio de 2012, pelo CADE.<br />
(O fechamento da operação de permuta foi realizado em 13 de junho de 2012, com<br />
a transferência (i) de um lado, pela <strong>Marfrig</strong>, da totalidade de sua participação<br />
acionária do capital social da Quickfood S.A., equivalente a 90,05%, para a BRF, e<br />
(ii) de outro, pela BRF, da participação acionária detida pela Sadia S.A.: Athena<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A. (100%), Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. (46%), e Baumhardt Com. e Part.<br />
Ltda. (73,9%), que detém 25,1% do capital da Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A., totalizando<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
uma participação direta e indireta de 64,57% na Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A.. Além<br />
disso a Companhia se obrigou a pagar à BRF a importância de R$350 milhões,<br />
garantidos por alienação fiduciária de imóveis.<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A., Quickfood S.A., BRF - Brasil Foods S.A., Sadia S.A. Sadia<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A. e Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
A Companhia, através da permuta de ativos, passou a ser acionista das seguintes<br />
sociedades: Athena <strong>Alimentos</strong> S.A. (100%), Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. (46%), e<br />
Baumhardt Com. e Part. Ltda. (73,9%), detém 25,1% do capital da Excelsior<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A.. Dessa forma, a Companhia detém uma participação direta e<br />
indireta de 64,57% na Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
Em contrapartida, a sociedade Quickfood S.A., localizada na Argentina,<br />
anteriormente detida pela Companhia (90,05%), deixou de pertencer ao seu grupo<br />
econômico.<br />
Finalmente, a Companhia criou a sociedade <strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. (99%), com o<br />
intuito de receber os ativos relacionados ao negócio de frigorífico na Argentina, que<br />
não fizeram parte da permuta, que em resumo compreendem, funcionários,<br />
determinadas marcas, estoque de animais vivos, a propriedade de sete plantas<br />
frigoríficas na Argentina, a participação acionária da subsidiária Estancia del Sur.<br />
Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do<br />
grupo após a operação. Ainda, vale ressaltar que a Quickfood S.A. deixou de<br />
pertencer ao seu grupo nos termos do contrato de permuta.<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
Athena <strong>Alimentos</strong> S.A. 100,00%<br />
Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. (direta e indiretamente através da<br />
Baumhardt Com. e Part. Ltda.)<br />
64,57%<br />
Baumhardt Com. e Part. Ltda. 73,9%<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. 99,78%<br />
2011<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
Incorporação da Keystone Foods International Holdings LLC<br />
Foi aprovada e concluída em 1° de março de 2011, em Assembleia Geral<br />
Extraordinária, a incorporação, pela <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A., de sua subsidiária<br />
integral, a Keystone Foods International Holdings LLC. Como resultado da<br />
Incorporação, a <strong>Marfrig</strong> substituiu os investimentos que detinha na Keystone Foods<br />
International pelo acervo líquido da mesma, tendo sido esta extinta. A Incorporação<br />
não acarretou modificação do patrimônio líquido da <strong>Marfrig</strong> e, consequentemente,<br />
não houve emissão de novas ações, motivo pelo qual não se fez necessário<br />
estabelecer qualquer relação de substituição de ações. A incorporação resultou na<br />
consolidação das partes envolvidas em uma única sociedade, tendo promovido a<br />
sinergia entre suas atividades e a racionalização de custos administrativo.<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (incorporadora) e Keystone Foods International Holdings<br />
LLC (incorporada).<br />
A Keystone Foods International Holdings foi incorporada pela Companhia e, como<br />
consequência, foi extinta.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
A Keystone Foods International Holdings foi extinta por incorporação.<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Reestruturação de controladas<br />
Em 28 de junho de 2011, o Conselho de Administração da <strong>Marfrig</strong> aprovou a<br />
proposta de restruturação societária em suas controladas para que a McKey<br />
Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l., passasse a ser subsidiária integral da McKey<br />
Luxembourg S.à.r.l. Não houve qualquer alteração na estrutura final de controle das<br />
sociedades em questão que permanecem totalmente controladas pela <strong>Marfrig</strong>.<br />
McKey Luxembourg S.à.r.l. e McKey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l.<br />
A Companhia, que anteriormente detinha integralmente a Mckey Luxembourg<br />
Holdings APMEA S.à.r.l., transferiu todas as suas ações para a Mckey Luxembourg<br />
S.à.r.l, passando Mckey Luxembourg Holdings APMEA S.à.r.l. a ser sua subsidiária<br />
integral, conforme demonstrado no organograma do item 8.2. deste Formulário.<br />
Não houve alienação ou aquisição de novas sociedades ou ativos, portanto, não<br />
houve alteração de quadro societário, exceto pelo descrito no item acima.<br />
2010<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Aquisição de ativo relevante – planta frigorífica<br />
Em 24 de fevereiro de 2010, a <strong>Marfrig</strong> assinou com o Recanto do Sabiá <strong>Alimentos</strong><br />
Ltda., do Grupo Globoaves, um contrato de compra e venda para aquisição dos<br />
ativos de uma planta frigorífica de pequeno porte apta ao abate de frango caipira,<br />
com a Marca Nhô Bento.<br />
A operação foi concluída em 28 de fevereiro de 2010. O preço pago pela aquisição<br />
da planta frigorífica e das marcas relacionadas foi de R$12,0 milhões, sendo o valor<br />
de R$9,2 milhões referente à planta industrial e o valor de R$3,7 milhões referente<br />
ao estoque. Ainda, permanece a quantia de R$2,0 milhões ficou retida a título de<br />
garantia (escrow) pelo período de cinco anos.<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradora) e Recanto do Sabiá <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
(vendedora)<br />
Não houve alterações societárias, apenas a compra de uma planta frigorífica e para<br />
o Grupo. Atualmente, tal ativo é operacionalizado pela subsidiária Seara <strong>Alimentos</strong><br />
Ltda.<br />
Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativos.<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
Aquisição da O'Kane Poultry Ltd<br />
Em 20 de maio de 2010, a Moy Park Limited firmou um compromisso de compra e<br />
venda para aquisição de 100% das ações da O'Kane Poultry Ltd, detidas pela<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Família O´Kane.<br />
A operação foi concluída em 3 de agosto de 2010 e o preço pago pela aquisição foi<br />
de £26,2 milhões, dos quais £13 milhões foram pagos à vista, na data de<br />
fechamento, e £13 milhões em agosto de 2011.<br />
Moy Park (compradora), O'Kane Poultry Ltd (alvo) e Família O´Kane (vendedora).<br />
A Companhia, através da sua subsidiária Moy Park, adquiriu 100% das ações da<br />
companhia O´Kane Ltd, que por sua vez é detentora integral da sociedade O´Kane<br />
Poultry Ltd., conforme demonstrado no organograma do item 8.2. deste Formulário.<br />
Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do<br />
grupo após a operação.<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
O´Kane Ltd 100,00%<br />
O`Kane Poultry Ltd 100,00%<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Aquisição da Keystone Foods LLC<br />
Em 14 de junho de 2010, a Companhia firmou com a Lindsay Goldberg LLC um<br />
Membership Interest Purchase Agreement, pelo qual adquiriu 100% das ações<br />
emitidas da Keystone Foods.<br />
A operação foi concluída em 1º de outubro de 2010. O preço pago pela aquisição<br />
da Keystone Foods foi de US$897,3 milhões, pagos na data do fechamento.<br />
Para financiar a aquisição da Keystone Foods e ao mesmo tempo manter a<br />
flexibilidade em seu balanço, a Companhia captou R$2.500,0 milhões por meio de<br />
uma emissão para subscrição privada de debêntures mandatoriamente<br />
conversíveis com prazo de cinco anos<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradoras), Keystone Foods LLC (alvo) e Lindsay<br />
Goldberg LLC (vendedora)<br />
Aquisição, pela Companhia, das ações do Grupo Keystone, todas demonstradas no<br />
organograma do item 8.2. deste Formulário, tendo como principal sociedade holding<br />
a controlada <strong>Marfrig</strong> Holding (Europe) B.V., que em conjunto também detém o<br />
controle das empresas do Grupo Moy Park.<br />
Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do<br />
grupo após a operação.<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00%<br />
McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00%<br />
MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00%<br />
Gadsden Steele Station Holdco LLC (EUA) 100,00%<br />
Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00%<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00%<br />
Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00%<br />
Mckey Distribution Pty Ltd (Australia) 100%<br />
Korea Food Services Corp. (Coréia do Sul) 25%<br />
STI Middle East LLC (Emirados Árabes Unidos) 49%<br />
STI Freight Management Gmbh (Alemanha) 24,3%<br />
Allied Keystone Logistics (Dubai) 26%<br />
KW Services SAS 70%<br />
Mckey Distribution New Zealand Limited 100%<br />
Keystone Distribution Holdings UK Ltd 100%<br />
Center of Excellence LLC (USA) 10,8%<br />
McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l 100,00%<br />
Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00%<br />
Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00%<br />
Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00%<br />
McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00%<br />
Keystone Foods International Holdings LLC 100%<br />
2009<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Aquisição de ativo relevante – terreno na Argentina<br />
Em 23 de setembro de 2009, a Quickfood S.A. lavrou escritura definitiva de<br />
propriedade referente à aquisição de uma planta localizada em Monte Ralo,<br />
Córdoba, Argentina, para a construção de um confinamento próprio.<br />
O valor total da venda foi de US$1,3 milhão. O primeiro pagamento foi no valor de<br />
US$54.582,73 e o saldo de US$1,2 milhão foi pago em pesos a cada um dos<br />
vendedores US$0,1 milhão.<br />
Quickfood S.A. (compradora) e Caferino Victor e outros (vendedores)<br />
Não houve alterações societárias, apenas a compra de uma planta para a<br />
construção de um confinamento próprio. Após a supramencionada operação de<br />
permuta de ativos com BRF, este confinamento foi transferido à <strong>Marfrig</strong> Argentina<br />
S.A.<br />
Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativo.<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
Aquisição de ativo relevante - segmento de carne de peru<br />
Em 10 de junho de 2009, a <strong>Marfrig</strong> assinou com a Doux Frangosul S.A. Agro<br />
Avícola Industrial um contrato de compra e venda para aquisição de seus ativos do<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
segmento de carne de peru no Brasil. A aquisição incluiu uma planta na cidade de<br />
Caxias do Sul - RS.<br />
A operação foi concluída em 31 de julho de 2009. O preço pago pela aquisição dos<br />
ativos foi de foi de R$82,5 milhões, pagos da seguinte forma: R$15 milhões pagos<br />
em 10 de julho de 2009, à vista; R$64,5 milhões pagos na data de fechamento,<br />
mediante lavratura de escritura pública de transferência dos bens imóveis, e R$3<br />
milhões pagos a título de garantia, retidos pelo prazo de quatro anos.<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradora) e Doux Frangosul S.A. Agro Avícola Industrial<br />
(vendedora)<br />
Não houve alterações societárias, apenas a compra dos ativos da Doux Frangosul.<br />
Atualmente tais ativos são operacionalizados pela subsidiária Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativos.<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Aquisição de ativo relevante – fazenda no Estado de Goiás<br />
Em 31 de agosto de 2009, a <strong>Marfrig</strong> celebrou um compromisso de compra e venda<br />
com a Cotril <strong>Alimentos</strong> S.A. para aquisição de uma fazenda para confinamento de<br />
gado bovino, localizada no Estado de Goiás, na cidade de Mineiros.<br />
A operação foi concluída em 31 de agosto de 2009. O preço pago pela aquisição<br />
dos imóveis e dos ativos foi de R$11,5 milhões, pagos da seguinte forma: R$5,7<br />
milhões pagos à vista no ato da lavratura da escritura; R$2,9 milhões 30 dias<br />
depois, e R$2,9 milhões pagos 60 dias depois.<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradora) e Cotril <strong>Alimentos</strong> S.A. (vendedora)<br />
Não houve alterações societárias, apenas a aquisição de uma fazenda para<br />
confinamento.<br />
Não houve alterações, por tratar-se de aquisição de ativo.<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Aquisição da Gideny S.A. e subsidiárias (Grupo Zenda)<br />
Em 21 de setembro de 2009, a Companhia firmou um contrato vinculante com os<br />
vendedores, quais sejam, Marcel Branáa e Walter Branáa para aquisição de 100%<br />
do capital acionário da Gideny S.A., holding do Grupo Zenda, sendo certo que o<br />
primeiro pagamento realizado pela Companhia para os vendedores foi no valor de<br />
US$38,1 milhões em 20 de Janeiro de 2010, referente à aquisição de 51% do<br />
capital acionário.<br />
Sujeito ao ajuste por contingências, este valor sofreu um decréscimo e ficou certo<br />
que o valor referente ao primeiro pagamento seria de US$31,5 milhões.<br />
Por fim, o restante do capital acionário de 49% seria pagos em parcelas semestrais,<br />
com base na média dos EBITDA do Grupo Zenda;<br />
Considerando os pagamentos e ajustes já realizados, atualmente a Companhia<br />
detém indiretamente 59,17%.<br />
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradora), Gideny S.A. (alvo) e suas subsidiárias do<br />
Grupo Zenda e Marcel Branáa e Walter Branáa (vendedor)<br />
A Companhia, através de sua subsidiária integral Columbus Netherlands BV,<br />
adquiriu 51% das ações da sociedade Gideny S.A. (Uruguai), que por sua vez é<br />
controladora das sociedades do Grupo Zenda, todas demonstradas no<br />
organograma do item 8.2. deste Formulário. Considerando os pagamentos e<br />
ajustes já realizados, atualmente detém indiretamente 59,17%.<br />
Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do<br />
grupo após a operação.<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
Gideny S.A. 59,17%<br />
Zendaleather S.A. (Argentina) 90,00%<br />
Zendaleather Ltd. (Hong Kong) 100,00%<br />
Vanykel S.A. (Uruguai) 100,00%<br />
Trim S.A. (Uruguai) 100,00%<br />
Comercial Zenda Leather Ltda. (Chile) 50,00%<br />
Fort Royal International Inc. (Panama) 100,00%<br />
Zendaleather S.A. (Uruguai) 98,00%<br />
Columbus Netherlands BV (Países Baixos) 100,00%<br />
Evento<br />
Principais<br />
condições do<br />
negócio<br />
Sociedades<br />
envolvidas<br />
Efeitos da operação<br />
no quadro acionário<br />
da Companhia<br />
Quadro societário<br />
antes e depois da<br />
operação<br />
Aquisição da Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
Em 14 de setembro de 2009, a Companhia formalizou da totalidade do negócio<br />
brasileiro de proteínas animais (aves, suínos e industrializados) da Cargill Inc,<br />
representado pela Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. e por afiliadas na Europa e na Ásia<br />
(incluindo a marca Seara no Brasil e no Exterior, 12 plantas no segmento de<br />
produtos processados de valor adicionado e um terminal portuário).<br />
A aquisição foi concluída em 04 de janeiro de 2010. O preço pago pela aquisição da<br />
Seara foi de US$738,8 milhões.<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. (compradora), Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. (alvo) e Cargill Inc.<br />
(vendedora).<br />
A Companhia passou a ser controladora indireta das empresas do Grupo Seara,<br />
todas demonstradas no organograma do item 8.2 deste Formulário.<br />
Veja tabela abaixo demonstrando as empresas que passaram a fazer parte do<br />
grupo após a operação.<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
Babicora Holding Participações Ltda. 99,90%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas<br />
Sociedades que passaram a integrar o Grupo após a<br />
referida operação.<br />
Participação direta e indireta da Companhia.<br />
Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. 99,90%<br />
Seara Holding (Europe) B.V. (Países Baixos) 100,00%<br />
Seara Japan Ltd. (Japão) 100,00%<br />
Seara Food Europe Holding BV (Países Baixos) 100,00%<br />
Seara Singapore Pte. Ltd. (Singapura) 100,00%<br />
Seara Iberia, S.L. (Espanha) 100,00%<br />
92 License B.V.s (Países Baixos) 100,00%<br />
Seara Meats B.V. (Países Baixos) 100,00%<br />
Seara International Ltd. (Cayman) 100,00%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação<br />
judicial ou extrajudicial<br />
Na data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação judicial<br />
ou extrajudicial da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
6.7 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 6 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas<br />
A Companhia é uma multinacional brasileira de capital aberto, que atua no setor de alimentos e<br />
serviços, no Brasil e no exterior, cujo objeto social, conforme o artigo 3º de seu Estatuto Social,<br />
consiste em:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
exploração das atividades frigoríficas, com abate de bovinos, equinos, suínos, caprinos,<br />
ovinos, aves, bufalinos e a industrialização e comercialização de produtos e subprodutos<br />
de origem animal, comestíveis ou não, incluindo-se, mas não limitado à industrialização e<br />
comercialização de produtos e subprodutos de couro, em estabelecimento próprio ou de<br />
terceiros;<br />
compra, venda, distribuição, representação, importação e exportação de produtos<br />
alimentícios em geral, inclusive bebidas alcoólicas ou não e outros;<br />
compra e venda de bovinos, equinos, suínos, caprinos, ovinos, aves, bufalinos em pé;<br />
fornecimento de mão de obra efetiva junto a outras empresas;<br />
exploração de atividade agropecuária;<br />
participação como sócia ou acionista em qualquer empresa de caráter comercial ou civil;<br />
distribuição e comercialização de produtos alimentícios em geral;<br />
produção, distribuição e comercialização de sabões, preparações para lavagem,<br />
desinfetantes, amaciantes e outros produtos de higiene e limpeza;<br />
cogeração, produção e comercialização de energia e biodiesel;<br />
participação no mercado financeiro, bem como no mercado de crédito de carbono;<br />
comercialização e produção de produtos derivados de leguminosas e vegetais, bem como<br />
de todos os seus derivados e sucedâneos - rações, conservas, enlatados e gorduras; e<br />
transporte de seus produtos e de terceiros, representações e outros empreendimentos<br />
correlatos e que forem necessários aos objetivos sociais.<br />
A Companhia poderá ainda explorar outros ramos de negócio que tenham afinidade com o objeto<br />
expresso no artigo 3º de seu Estatuto Social.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais<br />
(a)<br />
Produtos e serviços comercializados<br />
A <strong>Marfrig</strong> é uma multinacional brasileira dedicada à produção, industrialização e comercialização<br />
no mercado interno e operações internacionais de produtos alimentícios diversificados, com foco<br />
em derivados de proteína animal.<br />
Construímos um modelo de negócios integrado e geograficamente diversificado, composto por<br />
bases de produção localizadas em lugares com importantes vantagens competitivas de custo e<br />
uma rede de distribuição com acesso aos principais mercados consumidores do mundo.<br />
A plataforma global de distribuição da Companhia está presente nos cinco continentes, com 150<br />
plantas e escritórios na América do Sul, América do Norte, Ásia, África, Europa, Oriente Médio e<br />
Oceania, com um sistema de distribuição que nos permite acesso a mais de 140 países.<br />
Em virtude da localização estratégica de suas plantas, a Companhia se beneficia dos baixos<br />
custos de produção devido à grande disponibilidade de terras e à tradição na criação de animais<br />
para abate nestas regiões, o que resulta em preços competitivos e maior volume de exportações.<br />
A Companhia acredita que isto, combinado com a venda de produtos de alto valor agregado, em<br />
sua maioria processados e industrializados, em mercados consumidores com alto poder<br />
aquisitivo, como Europa e os Estados Unidos, lhe possibilita gerar margens de rentabilidade mais<br />
elevadas.<br />
A Companhia acredita possuir um conjunto de marcas regionalmente fortes, de ótima qualidade e<br />
consistência em produtos alimentícios, e acredita que sua sólida reputação e o reconhecimento<br />
de suas marcas lhe permite construir relacionamentos de longo prazo com seus clientes.<br />
A Companhia está organizada estrategicamente em duas divisões, organizadas de acordo com a<br />
proteína animal que dá origem à receita, com estruturas próprias e profissionalizadas, quais<br />
sejam: Seara Foods e <strong>Marfrig</strong> Beef.<br />
A Seara Foods é a divisão de negócios da Companhia que desenvolve e produz alimentos à<br />
base de carne de aves, suínos e alimentos processados. É formada pela Seara <strong>Alimentos</strong>,<br />
empresa do setor de aves e embutidos do Brasil, pela Moy Park, processadora de aves localizada<br />
no Reino Unido, e pela Keystone Foods, empresa global de produção de alimentos para grandes<br />
redes de restaurantes. A Seara Foods processa mais de 1 bilhão de frangos, 10 milhões de perus<br />
e cerca de 4 milhões de suínos por ano (dados de 30 de setembro de 2012), exportando para<br />
mais de 140 países e oferecendo um variado e completo portfólio de produtos que aliam sabor,<br />
qualidade, benéfico e fácil preparo. Seara é a marca global da Companhia e patrocinadora da<br />
Copa do Mundo da FIFA 2014 e da Seleção Brasileira de Futebol até 2026.<br />
A <strong>Marfrig</strong> Beef é a divisão de negócios da Companhia que reúne as operações de<br />
desenvolvimento e produção de alimentos à base de carne bovina e ovina e couro. Criada<br />
visando elevar a eficiência operacional das suas principais plataformas de produção (Brasil,<br />
Argentina, Uruguai e Chile), a <strong>Marfrig</strong> Beef apresenta qualidade premium em seus produtos e um<br />
modelo em desenvolvimento sustentável com programas pioneiros de preservação ambiental em<br />
toda sua cadeia produtiva. Entre suas principais marcas estão: Bassi, La Morocha, Aberdeen<br />
Angus, Viva, Tacuarembó, Seara Angus, Seara Cordeiro e Seara Natural.<br />
Os programas de produção de gado e de cordeiros implementados pela <strong>Marfrig</strong> Beef junto a seus<br />
fornecedores apresentam elevado padrão e abrangência, propiciando aos pecuaristas acesso às<br />
mais modernas técnicas de produção sustentável, resultando em alimentos diferenciados,<br />
padronizados, seguros e ambientalmente corretos para os clientes e consumidores.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais<br />
A <strong>Marfrig</strong> Beef é uma grande produtora mundial de carne bovina e destacada produtora sulamericana<br />
de cordeiros. Em 2011, a <strong>Marfrig</strong> Beef processou 3,5 milhões de bovinos e 334 mil<br />
cordeiros, representando 35% da receita da Companhia.<br />
(b)<br />
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida<br />
A receita líquida das operações da Companhia no período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de 2012, e nos exercícios de 2011, 2010 e 2009 totalizou, respectivamente, R$17.012,6<br />
milhões, R$21.884,9 milhões, R$15.878,5 milhões, R$9.623,6 milhões. A tabela a seguir detalha<br />
os valores das receitas líquidas registradas por cada divisão de negócio em cada um dos<br />
períodos abaixo indicados:<br />
30/09/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09<br />
(em R$ milhões)<br />
Receita<br />
líquida<br />
% do<br />
total<br />
Receita<br />
líquida<br />
% do<br />
total<br />
Receita<br />
líquida<br />
% do<br />
total<br />
Receita<br />
líquida<br />
% do<br />
total<br />
Seara Foods 11.420,7 67,1% 14.237,4 65,1% 9.013.5 56,8% 4.973,8 51,7%<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef 5.591,9 32,9% 7.647,5 34,9% 6.865,0 43,2% 4.649,8 48,3%<br />
Total da Receita Líquida 17.012,6 100,0% 21.884,9 100,0% 15.878,5 100,0% 9.623,6 100,0%<br />
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do<br />
emissor<br />
O resultado líquido das operações da Companhia no período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de 2012, e nos exercícios de 2011, 2010 e 2009 totalizou, respectivamente, R$48,4<br />
milhões, R$(746,7) milhões, R$140,1 milhões e R$542,4 milhões. A tabela a seguir detalha o<br />
resultado das operações da Companhia por cada divisão de negócio em cada um dos períodos<br />
abaixo indicados:<br />
30/09/12 31/12/11 31/12/10 31/12/09<br />
(em R$ mil)<br />
Lucro<br />
líquido<br />
% do<br />
total<br />
Lucro<br />
líquido<br />
% do<br />
total<br />
Lucro<br />
líquido<br />
% do<br />
total<br />
Lucro<br />
líquido<br />
% do<br />
total<br />
Seara Foods 75.215 155,36% (30.192) 4,04% 419.461 299,42% 18.125 3,34%<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef (14.873) -30,72% (715.820) 95,87% (273.367) -195,13% 516.310 95,19%<br />
Participação do acionista<br />
controlador<br />
Participação dos acionistas<br />
não controladores<br />
Resultado líquido do período<br />
antes das participações<br />
60.342 124,64% (746.012) 99,91% 146.094 104,28% 534.435 98,53%<br />
(11.930) -24,64% (671) 0,09% (6.002) -4,28% 7.981 1,47%<br />
48.412 100,00% (746.683) 100,00% 140.092 100,00% 542.416 100,00%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
(a)<br />
Características do processo de produção<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef<br />
Matéria Prima<br />
A figura abaixo iluta o processo de produção da Companhia para bovinos:<br />
A aquisição de matéria-prima representou cerca de 82% do custo de produtos vendidos, na<br />
operação de bovinos, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Exceto por<br />
sua atuação em confinamento de terminação, a Companhia não desenvolve a atividade de<br />
criação de gado. A Companhia compra gado de mais de 20.000 criadores no Brasil, Argentina e<br />
Uruguai, o qual é transportado em veículos próprios ou terceirizados para as plantas da<br />
Companhia, onde são abatidos, desossados, processados e industrializados. A Companhia<br />
adquire gado de pecuaristas localizados em um raio máximo de 300 km de distância de suas<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
plantas, com o objetivo de minimizar o custo de transporte e melhorar a qualidade da carne,<br />
reduzindo o estresse a que o gado é submetido.<br />
Os compradores de gado da Companhia estão localizados ao longo das principais regiões<br />
produtoras do Brasil, Argentina e Uruguai, e visitam pastos de engorda para comprar gado no<br />
mercado aberto spot. Eles são treinados para selecionar animais de alta qualidade, livres de<br />
doença, e seu desempenho é continuamente monitorado pela Companhia. A compra de gado é<br />
feita com base em rigoroso processo de seleção de animais, buscando sempre fornecedores<br />
seletos e registrados, que são obrigados a fornecer documentação quanto à qualidade de suas<br />
atividades e garantir que o uso de antibióticos e produtos químicos agrícolas seguem a<br />
recomendação padrão dos fabricantes.<br />
A compra de gado possui duas formas de negociação quanto a prazos: (i) a prazo, cujo<br />
pagamento deve ser realizado em 30 dias a partir da entrega, e (ii) spot, com pagamento contra<br />
entrega com um desconto de até 4% do preço negociado, dependendo das condições do<br />
mercado na época da compra. A Companhia possui como estratégia reduzir os custos de compra,<br />
favorecendo as compras spot, a medida que o desconto seja financeiramente atrativo. Em linha<br />
com as práticas do setor, a Companhia não celebrou compromissos de longo prazo para compra<br />
de gado. Historicamente, os preços do gado têm sofrido variações substanciais. A oferta e preço<br />
do gado são afetados por fatores como os preços de terra, condições climáticas e acesso dos<br />
criadores a capital. A oferta também é afetada por períodos cíclicos, onde há uma elevada taxa de<br />
abate de matrizes causando uma menor oferta de bezerros no período subsequente. Nesses<br />
períodos, há uma tendência de elevação dos preços do gado e inicia-se um processo de<br />
recomposição do rebanho bovino, até atingir um ponto de equilíbrio novamente.<br />
A Companhia também desenvolve operações de confinamento de terminação de gado no Brasil,<br />
Argentina e Uruguai. Nessa operação, o gado é adquirido magro, cerca de três meses antes do<br />
abate. O animal permanece confinado durante esses três meses, alimentando-se de ração até<br />
atingir o peso ideal para ser abatido. Os confinamentos garantem uma melhor oferta de gado e<br />
um melhor controle de preços durante os períodos de estiagem, que é quando há uma redução<br />
nas áreas de pastagem e, consequentemente, redução na oferta de gado gordo para abate.<br />
Além disso, a Companhia adquire carcaça bovina de terceiros. Nessa operação, o gado é abatido<br />
por terceiros e a <strong>Marfrig</strong> adquire somente a carcaça do animal. Essa decisão é essencialmente<br />
econômico-financeira, onde se avalia qual é a alternativa mais rentável.<br />
A Companhia acredita poder repassar aumentos nos preços do gado para o consumidor final em<br />
cada um de seus mercados, uma vez que os preços de seus produtos de origem bovina tendem a<br />
variar proporcionalmente às variações dos preços do gado.<br />
A Companhia não cria cordeiros em suas propriedades. Todo cordeiro utilizado em seus produtos<br />
é adquirido de terceiros. O abate de cordeiros ocorre tipicamente entre os meses de outubro a<br />
março. A Companhia produz carne de cordeiro in natura e industrializada para comercialização no<br />
mercado interno e externo.<br />
Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados<br />
As plantas da Companhia utilizam equipamentos modernos ou em fase de modernização com<br />
capacidade para customizar a produção e embalagem de seus produtos. Atualmente, a<br />
Companhia oferece produtos customizados para grandes clientes domésticos e internacionais. Os<br />
projetos de suas plantas são focados na segurança do trabalhador e desenhados para garantir<br />
que esteja de acordo com todas as normas e para reduzir os riscos de acidente do trabalho. As<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
plantas da Companhia também são projetadas para reduzir desperdício de produtos e adequar<br />
seu descarte às regras ambientais aplicáveis.<br />
Toda a produção de proteína animal da Companhia está sujeita ao controle na criação dos<br />
animais e aos procedimentos de segurança alimentar. Suas plantas operam de acordo com<br />
normas restritas de segurança alimentar e exigências de garantia de qualidade em cada estágio<br />
do processo de produção, tendo como compromisso tratar adequadamente os animais no<br />
momento do abate. Dessa forma, a Companhia sempre atende às exigências dos seus clientes<br />
domésticos e internacionais e os padrões de segurança brasileiros e dos governos estrangeiros.<br />
Atualmente, a capacidade instalada de abate da Companhia é de 19.100 cabeças de bovinos por<br />
dia, 11.900 cabeças de ovinos por dia e de 13.839 toneladas de produtos de valor agregado de<br />
carne por mês em suas 50 unidades de produção e processamento (30 no Brasil, seis na<br />
Argentina, doze no Uruguai e duas no Chile). As plantas da Companhia estão localizadas<br />
próximas aos fornecedores de gado e junto aos maiores mercados consumidores e canais<br />
exportadores. A Companhia acredita que sua diversidade geográfica ajuda a limitar o impacto<br />
adverso em suas fontes de receita causado pelas restrições de importação imposta por países<br />
importadores de carne bovina in natura como resultado de surtos de doença e/ou barreiras<br />
comerciais.<br />
As plantas são projetadas para desempenhar as atividades de abate, desossa, preparação de<br />
cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte, que pode ser realizado<br />
tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. Além disso, as plantas<br />
são capazes de produzir carne bovina cozida congelada, carnes porcionadas, enlatados, pratos<br />
prontos e carne desidratada (beef jerky).<br />
As plantas de abate permitem ainda o aproveitamento do couro do gado abatido, que é retirado<br />
da carcaça na própria sala de abate e é vendido para curtumes locais. Como parte do seu<br />
processo de integração da cadeia de bovinos, por meio do qual busca rentabilizar os subprodutos<br />
do abate de bovinos, a Companhia iniciou a partir do segundo semestre de 2007 atividades de um<br />
curtume, localizado na cidade de Promissão, no Estado do São Paulo, com capacidade de<br />
processar 2.000 peças de couro por dia, a qual se expandiu em 2010 com a abertura de outro<br />
curtume em Bataguassu, com capacidade de 5.000 peças por dia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Couro<br />
A produção de carne bovina da Companhia segue os requisitos do sistema de monitoramento do<br />
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (MAPA), que permite o acompanhamento do<br />
gado desde seu nascimento até o seu abate. Além disso, o MAPA estabeleceu normas para<br />
monitorar de perto cada etapa do processo de produção para garantir que o gado seja vacinado e<br />
inspecionado por um veterinário antes de ser transportado para abate. De acordo com as leis<br />
brasileiras, a Companhia deve ter inspetores do MAPA permanentemente instalados em cada<br />
uma de suas plantas. Estes inspetores são responsáveis por verificar as condições sanitárias<br />
mínimas exigidas, incluindo aquelas relativas às condições das plantas, à rastreabilidade da carne<br />
e por colocar lacres nos contêineres para exportação, o que facilita os procedimentos legais de<br />
exportação nos portos.<br />
Todas as plantas que a Companhia opera estão autorizadas para exportação pelo MAPA, sendo<br />
que as plantas localizadas em Promissão, Bataguassu, Tangará da Serra, Paranatinga, Capão do<br />
Leão e Mineiros possuem também habilitações que permitem à Companhia exportar para os<br />
países membros da União Europeia. A planta de Promissão, localizada no Estado de São Paulo,<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
está também autorizada a exportar carne bovina cozida congelada para os Estados Unidos,<br />
Canadá e Japão, que não sofrem restrições de tal natureza.<br />
Todas as plantas da Companhia possuem unidades de geração de vapor, que fornecem a água<br />
quente necessária para sua produção. As unidades de geração de vapor não produzem<br />
eletricidade, mas reduzem seu consumo. A Companhia pretende instalar geradores de calor para<br />
queimar gases de subprodutos de sua produção em todas as suas plantas, o que reduziria sua<br />
dependência da distribuição de eletricidade local.<br />
A tabela a seguir mostra a evolução de abate de bovinos e ovinos da Companhia nos períodos<br />
indicados:<br />
Cabeças (em mil)<br />
Bovinos<br />
Período de nove<br />
meses findo em 30<br />
de setembro de 2012<br />
Exercício social findo em 31 de dezembro de<br />
2011 2010<br />
Brasil 1.779 2.582 2.653<br />
Argentina 337 549 570<br />
Uruguai 320 448 503<br />
Total de bovinos 2.436 3.579 3.726<br />
Ovinos<br />
Uruguai 30 54 98<br />
Chile 122 161 163<br />
Brasil 75 119 105<br />
Total de ovinos 227 334 366<br />
Total <strong>Marfrig</strong> Beef 2.663 3.913 4.092<br />
A capacidade de produção das plantas da Companhia resulta da sua capacidade de abate,<br />
capacidade de desossa, capacidade de armazenamento e disponibilidade de funcionários<br />
treinados. Tipicamente, uma planta pode ter sua capacidade de produção aumentada não apenas<br />
por ter sua capacidade de desossa aumentada, mas também pelo aumento da capacidade de<br />
abate ou pela compra de carcaças de terceiros. A taxa de utilização de capacidade de bovinos da<br />
Companhia era de 73% no Brasil, 63% na Argentina e 63% no Uruguai em 30 de setembro de<br />
2012.<br />
Outros produtos derivados de bovinos<br />
Além da carne bovina in natura e industrializada produzida para comercialização no mercado<br />
interno e externo, a Companhia utiliza todas as outras partes do boi. Os produtos que a<br />
Companhia comercializa, incluem:<br />
<br />
<br />
<br />
Sebo (gordura): Curtume, indústrias química, cosmética e farmacêutica e Fábrica de<br />
Ração<br />
Farinha (carne ou osso): Sal mineral e Fábrica de Ração<br />
Miúdos: Indústrias de cosméticos, de calçados e alimentícia<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
<br />
<br />
<br />
Casco e chifre: Indústrias de moagem, química e artesanal<br />
Tripas: Indústrias de embutidos, esportiva e de produtos cirúrgicos<br />
Sangue: Indústria farmacêutica; Fábrica de Ração; Biodigestor<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Seara Foods<br />
Matéria-Prima<br />
Aves<br />
As operações de frangos da Companhia são 100% integradas. A Companhia possui criação de<br />
aves e matrizes, incubatórios, fábricas de ração animal e produz carne de frango in natura e<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
industrializada para comercialização no mercado interno e externo. No início do ciclo de produção<br />
das aves, a Companhia compra ovos e pintos. Os ovos são enviados aos incubatórios da<br />
Companhia e os pintos são enviados para suas granjas de matrizes avós. O ciclo completo, do<br />
nascimento do pinto até o atingimento do peso ideal para o abate leva aproximadamente 45 dias.<br />
As matrizes produzem ovos incubáveis, dos quais nascem pintos de um dia utilizados nos<br />
produtos de aves. As granjas ficam localizadas próximas às plantas de abate. O frango é abatido<br />
e pode ser vendido inteiro ou em partes. A Companhia também produz produtos industrializados<br />
de carne de frango. Todos os produtos são comercializados no mercado interno e externo.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Suínos<br />
As operações de suínos são cerca de 70% integradas. A Companhia adquire de terceiros no<br />
mercado spot os 30% restantes. No segmento de suínos, o processo produtivo tem início de três<br />
formas: (i) a Companhia produz leitões em suas granjas de matrizes e os envia aos seus<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
parceiros para fazerem a engorda; (ii) os parceiros produzem e engordam os leitões; ou (iii) as<br />
UPLs (Unidades Produtoras de Leitão) – granjas sob contrato com a Companhia – produzem os<br />
leitões e os enviam para que os parceiros os engordem. A Companhia acredita que esse portfólio<br />
diversificado de criação própria de suínos e compra de animais de terceiros lhe permite tanto a da<br />
redução dos custos com transporte e insumos quanto o aproveitar a oferta abundante de suínos,<br />
que ainda é superior à demanda no mercado brasileiro. A Companhia produz carne suína in<br />
natura e industrializada para comercialização no mercado interno e externo.<br />
O custo de matéria-prima para os suínos segue a mesma tendência do custo de matéria-prima<br />
dos frangos uma vez que se alimentam praticamente das mesmas fontes. A Companhia adquire<br />
grãos (soja e milho) de terceiros para produção de ração para alimentação dos frangos. A<br />
aquisição pode ser feita à vista no mercado spot ou no mercado futuro através de operações na<br />
BM&FBOVESPA. Os grãos são enviados às fábricas de ração da Companhia e o produto final<br />
(ração) é enviado às granjas. A aquisição de grãos no mercado à vista ou no mercado futuro é<br />
uma decisão econômica levando em conta a melhor relação custo-benefício. A decisão é feita por<br />
meio da análise das perspectivas de oferta e demanda, oscilação de preços, cenário econômico,<br />
condições climáticas e outras variáveis.<br />
O custo total da matéria-prima (grãos e farelo) representou 62% do custo dos produtos vendidos<br />
na operação de aves e suínos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
Plantas de Abate e Unidades de Produtos Processados e Industrializados<br />
Atualmente, a capacidade de abate da Companhia é de 4,2 milhões de frangos por dia e 16,9 mil<br />
suínos por dia, e de produção de 140.810 toneladas/mês de produtos processados e<br />
industrializados, como empanados de frango, hambúrgueres, pratos prontos, presuntos,<br />
mortadelas, salame, linguiça e defumados, salsichas e sanduiches prontos. A Companhia possui<br />
60 unidades de produção e processamento, sendo 32 no Brasil, 14 na Europa, sete nos Estados<br />
Unidos, duas na China, duas na Coréia do Sul, uma na Tailândia, uma na Malásia e uma na<br />
Austrália. Em 2009, a Companhia iniciou suas atividades no segmento de carne de peru, com a<br />
aquisição de uma planta no Estado do Rio Grande do Sul, com capacidade de abate de 21 mil<br />
perus/dia. Em junho de 2009, a Companhia iniciou a operação de perus na Europa, através da<br />
O’Kane Poultry, localizada na Irlanda do Norte, com capacidade para abate de 20 mil perus/dia.<br />
As plantas da Companhia estão localizadas próximas aos maiores mercados consumidores e<br />
canais exportadores e/ou em regiões com adequada oferta de grãos. São projetadas para<br />
desempenhar as atividades de criação de avós, matrizes e incubatórios, bem como o abate,<br />
desossa, preparação de cortes (tradicional, especial e para exportação), embalagem e transporte,<br />
que pode ser realizado tanto para os centros de distribuição como diretamente para os clientes. A<br />
Companhia acredita que sua atuação geograficamente diversificada ajuda a limitar o potencial<br />
impacto adverso em suas fontes de receita que pode ser causado pelas restrições impostas por<br />
eventuais barreiras sanitárias e comerciais.<br />
A tabela a seguir mostra a evolução do abate de aves e suínos da Companhia:<br />
Cabeças (em mil)<br />
Frango<br />
Período de nove<br />
meses findo em 30<br />
de setembro de 2012<br />
Exercício social findo em 31 de dezembro de<br />
2011 2010<br />
Brasil 461.702 643.305 574.001<br />
Europa 159.446 208.355 188.083<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Cabeças (em mil)<br />
Período de nove<br />
meses findo em 30<br />
de setembro de 2012<br />
Exercício social findo em 31 de dezembro de<br />
2011 2010<br />
USA 136.645 175.946 45.477<br />
Ásia, Oriente Médio e África 14.739 13.032 -<br />
Total de frangos 772.532 1.040.638 807.561<br />
Total de suínos 2.338 2.753 2.625<br />
Total de perus 4.562 6.164 5.990<br />
Total Seara Foods 779.432 1.049.555 816.176<br />
(b)<br />
características do processo de distribuição<br />
O processo de distribuição tem as mesmas características para os segmentos <strong>Marfrig</strong> Beef e<br />
Seara Foods:<br />
Além da distribuição realizada diretamente pelas plantas operacionais, a Companhia possui<br />
Centros de Distribuição (CDs) próprios. O Centro de Distribuição localizado na cidade de Santo<br />
André, em São Paulo, movimenta aproximadamente 400 toneladas por dia por meio de sua frota<br />
própria de caminhões refrigerados. Os caminhões da Companhia são equipados com sistemas<br />
logísticos modernos de otimização das rotas e alocação de produtos baseadas na programação<br />
de entregas. O Centro de Distribuição de Santo André concentra, ainda, uma capacidade<br />
operacional produtiva diária de cinco toneladas de produtos processados e industrializados.<br />
Dentre os clientes da Companhia, destacam-se, na rede varejista, Wal-Mart, Pão de Açúcar,<br />
Tesco, Carrefour, Waitrose, Sainsbury´s, Sodexho, Sendas, Sonda e Accor e, na indústria, Kraft,<br />
ConAgra Foods, Nestlé, Heinz, Marba e Hormel Foods.<br />
No segmento de Food Service (distribuição para restaurantes e churrascarias), a Companhia tem<br />
grande representatividade nos mercados dos estados de São Paulo e Rio de Janeiro, com<br />
portfólio de marcas reconhecidas e prestigiadas no Brasil e no mundo. Também importa e distribui<br />
para o varejo um grande volume de cortes especiais de bovino e de outros produtos alimentícios,<br />
como cortes de cordeiros, cortes especiais de bovinos (e.g. picanha, bife ancho, bife de chorizo),<br />
salmão e pescados, e batatas pré-cozidas congeladas. A base de clientes dessa unidade de<br />
negócios inclui restaurantes e redes de fast food, como Fogo de Chão, McDonald´s, Habib´s,<br />
KFC, Porcão, Barbacoa, Outback, Montana Grill e Churrascaria Novilho de Prata.<br />
A Companhia possui ainda parcerias na distribuição de alimentos, com os Grupos Santista e<br />
Canaã, que permitem maior penetração e presença de seus produtos em quase todo o Nordeste.<br />
A Companhia contrata transportadores terceirizados para entregar contêineres com seus produtos<br />
nas instalações portuárias para exportação. As exportações são feitas através do porto de Santos<br />
no Estado de São Paulo e, em menor escala, através dos portos de Paranaguá e Itajaí nos<br />
Estados do Paraná e Santa Catarina, respectivamente.<br />
Em 2009, a Companhia firmou parceria com um grande grupo atacadista do Brasil, o Grupo<br />
Martins. A parceria na distribuição e logística possibilitará à Companhia a expansão da sua<br />
atuação geográfica no Brasil, atingindo novas regiões e novos consumidores.<br />
A Companhia exporta seus produtos para mais de 140 países, atendendo clientes na América<br />
Latina, América do Norte, Europa, Ásia, África e Oceania. Sua diversificação geográfica lhe<br />
permite minimizar riscos sanitários e barreiras comerciais. A Companhia possui própria força de<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
vendas que comercializam seus produtos no exterior. Além disso, mantem subsidiárias tradings, a<br />
saber, a Weston, localizada no Reino Unido e Quinto Cuarto, localizada no Chile. Possui, ainda, a<br />
unidade da Mirab USA Inc., nos Estados Unidos, que distribui seus produtos naquele país.<br />
A Companhia conta com profissionais capacitados em vendas e suporte à exportação, e estuda a<br />
possibilidade de abrir novos escritórios de vendas em outros países para aumentar suas vendas<br />
no exterior e sua carteira de clientes internacionais. A Seara também conta com operações de<br />
distribuição e comercialização no exterior, com escritórios localizados no Reino Unido, Japão e<br />
Singapura, os quais detêm cotas de exportação/importação a partir do Brasil para diversos<br />
países.<br />
A Companhia comercializa seus produtos no exterior através de diversos canais de distribuição,<br />
incluindo varejistas nacionais e regionais dos países importadores (cadeias de supermercados,<br />
varejistas independentes, clubes de compras e distribuidores), processadores de alimentos e<br />
empresas do setor de serviços alimentícios (distribuidores de produtos alimentícios, cadeias de<br />
fast food, restaurantes e hotéis, dentre outros clientes institucionais).<br />
(c)<br />
(i)<br />
Características dos mercados de atuação<br />
Participação em cada um dos mercados<br />
Seara Foods<br />
De acordo com dados de 2011 da Secretaria de Comércio Exterior – SECEX, a <strong>Marfrig</strong><br />
apresentou 21% de market share nas exportações de frango e 16% nas exportações de carne<br />
suína.<br />
Na Europa, a subsidiária Moy Park opera no mercado de frangos com participação estimada de<br />
20% no market share do Reino Unido, dividida em 48% no mercado de cortes primários e 34% do<br />
mercado de produtos cozidos.<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef<br />
De acordo com dados do 3T12 da Secretaria de Comércio Exterior – SECEX, a <strong>Marfrig</strong><br />
apresentou 13% de market share nas exportações de bovinos.<br />
A <strong>Marfrig</strong> continuará a se aproveitar de sua posição de liderança e do status sanitário no Uruguai<br />
para alavancar suas vendas externas. O Uruguai encontra-se hoje autorizado a exportar carne<br />
bovina para países que ainda mantem restrições ao produto oriundo de outras bases de produção<br />
da Companhia (Brasil e Argentina).<br />
(ii)<br />
Condições de competição nos mercados<br />
A Companhia atua em setores altamente competitivos, enfrentando competição de empresas<br />
locais e globais nos diversos países onde atua, seja na produção, industrialização ou<br />
comercialização dos produtos e no que tange à qualidade e ao custo da matéria-prima e mão-deobra.<br />
A América do Sul possui vantagens competitivas no mercado de proteínas animais por menores<br />
possuir custos de terra, mão-de-obra e matéria-prima se comparados com outros países<br />
produtores.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef<br />
O Brasil, além da abundância de terras e mão de obra, possui o segundo maior rebanho bovino<br />
comercial do mundo e é um dos maiores produtores de grãos do mundo, de acordo com o United<br />
States Department of Agriculture.<br />
Os principais concorrentes da Companhia, no segmento <strong>Marfrig</strong> Beef, conforme o mercado,<br />
seguem abaixo:<br />
<br />
<br />
<br />
Brasil: Brasil Foods, JBS/Bertin, e Minerva.<br />
Argentina: JBS e Cargill.<br />
Uruguai: JBS/Bertin, através do frigorífico Canelones, Minerva através do frigorífico Pul,<br />
além dos frigoríficos San Jacinto Nirea e Matadero Carrasco.<br />
Seara Foods<br />
Os principais concorrentes da Companhia, no segmento Seara Foods, conforme o mercado,<br />
seguem abaixo:<br />
<br />
Europa: grupo francês Doux, Grampian no Reino Unido e AIA na Itália.<br />
Além disso, nos demais mercados internacionais, a Companhia concorre com diversos<br />
produtores, incluindo Cargill, Tyson Foods, Smithfield Foods e Swift & Co. (JBS) nos Estados<br />
Unidos, e Australian Meat, Teys Bros e Nippon Meat Packers na Austrália.<br />
(d)<br />
Sazonalidade<br />
No mercado interno, o 4º trimestre é, em regra, seu trimestre mais forte, em função do aumento<br />
da demanda por seus produtos. As exportações da Companhia não são afetadas<br />
substancialmente pela sazonalidade, em parte porque os padrões de compra sazonais variam de<br />
acordo com seus mercados de exportação. Contudo, as vendas líquidas em mercados de<br />
exportação específicos por vezes variam de acordo com a estação. No Oriente Médio, por<br />
exemplo, há desaquecimento das vendas líquidas durante o Ramadan e durante os meses de<br />
verão. Vale ressaltar que a Companhia observa e acompanha as oscilações sazonais, mas não<br />
existe nenhum cálculo do impacto da sazonalidade. Em linhas gerais, a Companhia observa as<br />
seguintes oscilações sazonais:<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef<br />
Bovinos<br />
Nos países onde a criação de gado é extensiva, como é o caso do Brasil, Argentina e Uruguai, o<br />
período sazonal está usualmente ligado às condições climáticas. Nos períodos de estiagem, entre<br />
os meses de agosto e outubro, tem sido normal ocorrer diminuição da oferta de gado para abate<br />
devido à redução nas áreas de pastagem. Esta redução tem sido parcialmente compensada pela<br />
utilização de gado proveniente de confinamentos de terminação (engorda final nos últimos três ou<br />
quatro meses antes do abate). Embora haja sazonalidade na compra de matéria-prima, não há<br />
impacto significativo nas vendas da Companhia.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
Ovinos<br />
No Uruguai e no Chile, a operação de abate de ovinos é tipicamente sazonal. Ocorre nas<br />
estações mais quentes do ano, no período de outubro a março. Nas estações mais frias, há<br />
redução nas áreas de pastagem, não ocorrendo abate nesse período (abril a setembro).<br />
Seara Foods<br />
A sazonalidade ocorre em decorrência da disponibilidade de milho (abril e maio), soja em grãos e<br />
farelo de soja (janeiro e fevereiro) que são matérias-primas utilizadas na produção de ração<br />
animal. Também ocorre sazonalidade no período natalino para produtos especiais de frangos,<br />
perus e suínos, com aumento de vendas no período.<br />
(e)<br />
Principais insumos e matérias-primas<br />
(i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou<br />
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação<br />
aplicável<br />
Segundo dados da Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne - Abiec, embora<br />
participe com aproximadamente 7% das aquisições de gado no Bioma Amazônia e opere com<br />
apenas seis unidades industriais na Amazônia Legal (duas no estado do Mato Grosso, três em<br />
Rondônia e uma no Pará), a Companhia, consciente do risco atrelado a atividade pecuária<br />
predatória, implementou de forma pioneira um sistema de monitoramento via satélite para<br />
combater o desmatamento, a invasão de terras indígenas e unidades de preservação e o trabalho<br />
escravo junto a 100% dos seus fornecedores de gado na Amazônia Legal. Atualmente, a<br />
Companhia monitora na Amazônia Legal:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
100% dos seus fornecedores quanto às áreas embargadas pelo IBAMA;<br />
100% dos seus fornecedores quanto aos conflitos em áreas indígenas;<br />
100% dos seus fornecedores quanto ao trabalho escravo;<br />
100% da originação de animais quanto às unidades de preservação; e<br />
100% da originação de animais quanto ao desmatamento ilegal.<br />
Outra medida da <strong>Marfrig</strong> para a promoção das boas práticas ambientais junto aos seus<br />
fornecedores na Amazônia Legal é o apoio ao pecuarista para obtenção do Cadastro Ambiental<br />
Rural - CAR ou Licença Ambiental Única - LAU, em Mato Grosso, e do Licenciamento Ambiental<br />
em Propriedade Rural - LAPR, em Rondônia. Até o momento, 84 fazendas fornecedoras nos dois<br />
estados possuem essas importantes licenças ambientais.<br />
A <strong>Marfrig</strong> desenvolveu e incorporou também outras ações inovadoras aos seus processos de<br />
monitoramento socioambiental do bioma Amazônia, entre as quais:<br />
<br />
<br />
Contrato com a ONG Aliança da Terra para o cadastramento socioambiental das<br />
propriedades rurais fornecedoras. O cadastro segue o mesmo perfil do CAR - Cadastro<br />
Ambiental Rural.<br />
Incentivo à legalização ambiental por meio do subsídio direto de 40% do custo do<br />
cadastramento dos seus fornecedores no sistema CAR.<br />
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Diálogo permanente com produtores, associações de criadores e federações de<br />
agricultura, para fomento e apoio ao cadastramento de fornecedores ao sistema CAR.<br />
Envolvimento dos órgãos federais competentes, como Funai e Incra, onde foram<br />
protocolados pedidos de informações sobre conflitos agrários, invasões de terras<br />
indígenas e áreas protegidas.<br />
Aprimoramento do sistema de compras da Companhia que já condiciona a aquisição de<br />
gado à consulta às listas de áreas embargadas do IBAMA e de propriedades envolvidas<br />
com o trabalho escravo, do Ministério do Trabalho e Emprego, com bloqueio imediato no<br />
ato da aquisição, caso o fornecedor se encontre em uma destas listas.<br />
Incentivo e reconhecimento ao trabalho dos pecuaristas que aplicam as melhores práticas<br />
socioambientais em seus processos, como a promoção "Ponha a Pecuária Sustentável<br />
em Campo", que premiou 11 produtores da Amazônia Legal com viagem à Copa do<br />
Mundo na África do Sul.<br />
Os fornecedores da Companhia estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações<br />
aplicáveis nas jurisdições em que operam e que podem incluir inspeções periódicas por<br />
autoridades federais, estaduais e municipais e uma ampla regulamentação na área de alimentos,<br />
em especial, no Brasil, por parte da Agência Nacional de Vigilância Sanitária.<br />
(ii)<br />
Eventual dependência de poucos fornecedores<br />
Na data deste Formulário de Referência, não temos nenhum fornecedor que represente mais de<br />
10% dos custos da Companhia.<br />
(iii)<br />
Eventual volatilidade em seus preços<br />
As matérias primas adquiridas pela Companhia, como milho, farelo de soja, gado e suínos vivos,<br />
são commodities e estão sujeitas as variações de preços no mercado nacional e internacional.<br />
O preço do gado e suínos adquiridos de terceiros está diretamente relacionado às condições de<br />
mercado, sofrendo influência da disponibilidade interna e níveis de demanda no mercado<br />
doméstico e internacional.<br />
No tocante ao milho e farelo de soja, os mesmos estão sujeito à volatilidade gerada pelas<br />
condições climáticas, rendimento de safra, custos com transportes, custos com armazenagem,<br />
política agrícola, taxas de câmbio, cotação internacional e outras.<br />
No intuito de diminuir o impacto das commodities, a Companhia administra os níveis de estoque,<br />
mantém confinamento de gado e negocia gado e grãos na BM&FBOVESPA.<br />
Salientamos que, por sermos uma empresa geograficamente diversificada, outros fatores não<br />
mencionados, tais como benefícios fiscais, monopólio ou oligopólio, subsídios, dependência de<br />
tecnologia e legislação especial, não influenciam nossas operações e/ou mercados de atuação.<br />
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total<br />
(a)<br />
montante total de receitas provenientes do cliente<br />
No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, as vendas para os 10 maiores<br />
clientes da Companhia corresponderam a 29,6% de suas vendas líquidas, em relação a 25,6% no<br />
exercício social findo em 31 de dezembro de 2011. Em 30 de setembro de 2012, os 10 maiores<br />
clientes da Companhia corresponderam a cerca de 37,4% de suas vendas líquidas no mercado<br />
interno, sendo que um único cliente correspondeu a 16,7% das vendas líquidas totais, ou<br />
R$2.842,2 milhões, em comparação a 14,3%, ou R$3.127,9 milhões, em 31 de dezembro de<br />
2011.<br />
(b)<br />
segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente<br />
Ambos os segmentos operacionais da Companhia, quais sejam, <strong>Marfrig</strong> Beef e Seara Foods, são<br />
afetados pelas receitas provenientes do cliente em Bovinos, Ovinos e Couros e Aves, Suínos e<br />
Produtos Elaborados e Processados.<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e<br />
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações<br />
A Companhia está sujeita a extensa legislação e regulação governamental no Brasil e nos demais<br />
mercados domésticos em que atua bem como em países para os quais exporta. Suas principais<br />
atividades (a produção, industrialização e comercialização de produtos alimentícios nos mercados<br />
domésticos e externos) e seus estabelecimentos são regulados e supervisionados regularmente<br />
pelo governo brasileiro federal, estadual e municipal e pelos governos dos mercados domésticos<br />
em que atuamos, bem como estão sujeitas a regulamentação extensa e inspeção com relação à<br />
industrialização, ao acondicionamento, armazenamento, distribuição, publicidade e etiquetagem<br />
de produtos, inclusive no que se refere a normas de segurança alimentar. Os produtos exportados<br />
são inspecionados com frequência pelas autoridades competentes em segurança alimentar e<br />
qualquer violação constatada durante as inspeções poderá resultar na devolução e/ou destruição<br />
parcial ou total do lote e em custos decorrentes de atrasos na entrega de produtos a clientes da<br />
Companhia.<br />
Neste sentido, a Companhia prioriza a observância às leis sanitárias e ambientais nas jurisdições<br />
onde opera seus negócios, incluindo com relação à obtenção, manutenção e renovação de suas<br />
licenças. A Companhia acredita cumprir com as leis e normas sanitárias e ambientais<br />
governamentais nas jurisdições onde exerce suas atividades em todos os seus aspectos<br />
relevantes e até a data deste Formulário de Referência não teve qualquer problema relevante<br />
com estas autoridades.<br />
(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação<br />
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões<br />
internacionais de proteção ambiental<br />
Uma das principais prioridades da Companhia é o estrito respeito a todas as leis sanitárias e<br />
ambientais brasileiras, sejam elas federais, estaduais e municipais incluindo a manutenção de<br />
suas licenças ativas e efetivas.<br />
Em 2011, a Companhia investiu R$58,9 milhões em programas e ações focados no meio<br />
ambiente. A tabela mostra o tipo de ação e o montante investido por cada segmento de negócio<br />
em prevenção, manutenção e compensação ambiental:<br />
Distribuição dos Investimentos em Meio Ambiente (R$ milhões)<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef Seara Foods Consolidado<br />
Total dos investimentos em ações de prevenção ambiental 9,3 18,9 28,2<br />
Total dos investimentos em ações de manutenção ambiental 1,6 27,8 29,4<br />
Total dos investimentos em ações de compensação ambiental 1,3 - 1,3<br />
Total 12,2 46,7 58,9<br />
A Companhia acredita estar substancialmente de acordo com as leis e normas sanitárias e<br />
ambientais governamentais brasileiras.<br />
Regulação do Ministério da Agricultura Pecuária e Abastecimento<br />
As operações da Companhia relacionadas com o abate e processamento de carne no Brasil estão<br />
sujeitas a várias normas impostas pelo MAPA e por outras autoridades estaduais ou locais em<br />
relação ao processamento, embalagem, armazenagem, distribuição, anúncio e etiquetagem de<br />
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
produtos, incluindo o nosso compromisso com normas de segurança. Nos anos recentes, as<br />
práticas sanitárias e os procedimentos na indústria de processamento têm sido passivos de<br />
exames minuciosos mais intensos e supervisionados pelo MAPA. Cada uma das instalações da<br />
Companhia nas quais estas atividades são desempenhadas deve ser previamente licenciada<br />
pelas autoridades e deve manter um técnico responsável em cada uma. Os produtos da carne<br />
bovina devem ser registrados no Ministério da Agricultura.<br />
Legislação Ambiental<br />
Para controlar o impacto ambiental de suas operações, a Companhia mantém processos de<br />
manutenção preventiva para seus equipamentos e filtros, bem como programas para o uso<br />
eficiente de água.<br />
A Companhia avalia periodicamente o impacto ambiental de seus produtos, processos, operações<br />
e serviços, visando determinar aqueles que causam ou possam vir a causar danos ambientais<br />
materiais. Através de programas de gerenciamento ambiental, a Companhia busca identificar<br />
oportunidades para melhorar os processos de produção, bem como prevenir a ocorrência de<br />
impactos ambientais e/ou reclamações judiciais.<br />
Quanto à responsabilidade ambiental, a <strong>Marfrig</strong> sempre seguiu a rígida conduta de adquirir gado<br />
somente de fazendas cadastradas e regularizadas pelo IBAMA (Portaria IBAMA nº 19, de 02 de<br />
julho de 2008 e Decreto nº 6.321, de 21 de dezembro de 2007), e através das consultas<br />
realizadas na lista do trabalho escravo do MTE (Portaria nº 540, de 15 de outubro de 2004),<br />
agindo pro ativamente em relação a produtores que descumprem as legislações vigentes e<br />
providenciando imediatamente o seu descredenciamento na relação de fornecedores de animais<br />
para corte.<br />
Entre os procedimentos adotados pela Companhia, consta a solicitação de Licença Ambiental, a<br />
verificação de regularidade das propriedades cadastradas no IBAMA (com monitoramento diário<br />
da lista de fazendas embargadas), verificação de cadastro de propriedade rural e outros<br />
documentos ambientais, quando necessário, bem como a constituição de Comitês Internos de<br />
Meio Ambiente em todas as nossas unidades, atuando com o principio da informação e da<br />
prevenção ambiental.<br />
Adicionalmente, desde dezembro de 2007 a <strong>Marfrig</strong> implantou um Código de Ética que estabelece<br />
parâmetros em suas relações com os fornecedores e que inclui verificação minuciosa da<br />
implantação de seus termos. Para garantir a ciência e o cumprimento destas normas, são<br />
realizados encontros periódicos com colaboradores e fornecedores, assim como reuniões com<br />
comitês avaliadores. Também foi criado o serviço Disque Denúncia, como meio de complementar<br />
o trabalho de monitoramento das relações comerciais com parceiros.<br />
Licenciamento Ambiental<br />
A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades<br />
consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem<br />
degradação do meio ambiente, está condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este<br />
procedimento é necessário tanto para a instalação inicial e operação do empreendimento, quanto<br />
para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas precisam ser renovadas<br />
periodicamente. Segundo a Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente ("CONAMA") nº<br />
1/1986, o licenciamento ambiental de certas atividades modificadoras de meio ambiente, nela<br />
explicitadas, está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de<br />
Impacto Ambiental (EIA/RIMA). Ademais, a Lei Federal nº 9.985/2000, regulamentada pelo<br />
Decreto Federal nº 6.848/2009, dispõe sobre o Sistema Nacional das Unidades de Conservação<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades<br />
("SNUC"). De acordo com referida Lei, nos casos de licenciamento ambiental de<br />
empreendimentos de significativo impacto ambiental, o empreendedor é obrigado a apoiar a<br />
implantação e manutenção de Unidades de Conservação, mediante o pagamento de uma<br />
compensação ambiental, cujo valor será fixado proporcionalmente ao impacto ambiental causado<br />
pelo empreendimento, por meio de EIA/RIMA. Caberá ao IBAMA realizar o cálculo da<br />
compensação ambiental, sendo que o seu valor será fixado entre 0 e 0,5% dos custos totais<br />
previstos para a implantação do empreendimento.<br />
A competência para licenciar, no que se refere aos empreendimentos de impacto ambiental<br />
nacional ou regional é do IBAMA. Nos demais casos, a competência é dos órgãos ambientais<br />
estaduais ou municipais, caso o impacto seja local.<br />
O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças,<br />
todas com prazos determinados de validade: licença prévia, licença de instalação e licença de<br />
operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra a<br />
implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das<br />
condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença<br />
ambiental, independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio<br />
ambiente, caracteriza a prática de crime ambiental além de sujeitar o infrator a penalidades<br />
administrativas tais como multas que, no âmbito federal, podem chegar a R$10,0 milhões<br />
(aplicáveis em dobro ou no seu triplo, em caso de reincidência) e interdição de atividades.<br />
As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou<br />
renovação dessas licenças, assim como a eventual impossibilidade da Companhia de atender às<br />
exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento<br />
ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação<br />
dos seus empreendimentos.<br />
A legislação ambiental também impõe diversas outras obrigações à Companhia, incluindo, por<br />
exemplo, a destinação final ambientalmente adequada de resíduos e a obtenção de autorizações<br />
para a captação de água e para o para o lançamento de efluentes.<br />
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de<br />
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades<br />
A Companhia e suas controladas são titulares de diversos registros de marca junto ao INPI,<br />
conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulário de Referência.<br />
As principais marcas da Companhia estão devidamente registradas nas classes de serviços e<br />
produtos que se referem às suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de<br />
marcas são criteriosamente acompanhados pela Companhia.<br />
A Companhia não possui dependência de marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de<br />
royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.<br />
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior<br />
(a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da emissora e sua<br />
participação na receita líquida total da emissora<br />
3T/2012 2011<br />
(em R$ mil, exceto os percentuais)<br />
Receita líquida de vendas no Brasil 11.222.997 14.111.344<br />
Receita líquida de vendas total 17.012.756 21.884.909<br />
% sobre o total de vendas 65,97% 64,48%<br />
(b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua<br />
participação na receita líquida total da emissora<br />
A Companhia exporta seus produtos para mais de 140 países nos cinco continentes. Em razão do<br />
número de países, apresentamos a seguir a abertura da receita líquida da Companhia por país<br />
cuja receita represente mais de 1% do total da receita líquida da Companhia ou, conforme<br />
aplicável, de forma agrupada por continente, no caso dos países cuja receita represente menos<br />
de 1% do total da receita líquida da Companhia:<br />
Receita Líquida por país /<br />
continente 9M/2012<br />
(em R$ mil, exceto porcentagens)<br />
Receita líquida de vendas no<br />
Mercado Externo<br />
% da Receita<br />
Líquida Total 2011<br />
% da Receita<br />
Líquida Total<br />
Alemanha 219.483 1,29% 351.719 1,61%<br />
Arábia Saudita 271.574 1,60% 304.091 1,39%<br />
China 222.590 1,31% 199.877 0,91%<br />
Egito 213.699 1,26% 136.053 0,62%<br />
Emirados Árabes Unidos 189.834 1,12% 241.705 1,10%<br />
Estados Unidos 115.981 0,68% 224.903 1,03%<br />
Hong Kong 255.234 1,50% 353.257 1,61%<br />
Ilhas Cayman 37.547 0,22% 557.089 2,55%<br />
Japão 451.131 2,65% 695.925 3,18%<br />
Países Baixos 237.417 1,40% 472.229 2,16%<br />
Reino Unido 609.739 3,58% 595.251 2,72%<br />
Rússia 521.150 3,06% 688.149 3,14%<br />
África 7.023 0,04% 126.589 0,58%<br />
América 652.673 3,84% 667.770 3,05%<br />
Ásia 802.138 4,71% 989.930 4,52%<br />
Europa 975.707 5,74% 1.162.251 5,31%<br />
Oceania 6.838 0,04% 6.776 0,03%<br />
Total Mercado Externo 5.789.760 34,03% 7.773.565 35,52%<br />
Receita líquida de vendas total 17.012.756 100,0% 21.884.909 100,0%<br />
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior<br />
(c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida<br />
total da emissora<br />
Vide item 7.6 (b) acima.<br />
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
A Companhia encontra-se sujeita a regulamentação específica de cada um de seus principais<br />
mercados de exportação, conforme identificados no item 7.6 deste Formulário de Referência, o<br />
que pode afetar adversamente sua capacidade de exportar seus produtos e, consequentemente,<br />
afetar seu desempenho financeiro futuro. Destacamos abaixo os principais pontos regulamentares<br />
dos países para onde a Companhia exporta seus produtos e que podem afetá-la negativamente.<br />
Carne Bovina<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários<br />
O mercado internacional de carne bovina é dividido entre o bloco do Pacifico (América do Norte,<br />
América Central, Austrália, Nova Zelândia e Extremo Oriente) e o bloco do Atlântico (Europa,<br />
África, Oriente Médio e América do Sul). Essa divisão reflete vínculos históricos e geográficos,<br />
assim como determinados critérios de caráter sanitário. O bloco do Pacifico proíbe importações<br />
de carne bovina (exceto produtos industrializados e pré-cozidos) de países ou regiões onde há<br />
programas ativos de vacinação contra febre aftosa. A Europa permite a importação de carne in<br />
natura de determinadas regiões de países que já foram afetados pela febre aftosa, desde que as<br />
regiões exportadoras desses países não tenham sido diretamente afetadas. Contudo, a União<br />
Europeia restringiu o livre comércio de carne bovina in natura mediante um sistema de cotas de<br />
importação e também baniu a importação de carne bovina dos Estados Unidos tratada com<br />
hormônios e esteroides anabolizantes. Portanto, a União Europeia restringe a carne bovina<br />
proveniente dos Estados Unidos, que é tratada com hormônios para promover seu crescimento,<br />
citando preocupações com questões de saúde.<br />
Em 2008, a União Europeia restringiu a importação da carne bovina brasileira alegando falhas no<br />
sistema de rastreabilidade (isto é, no registro e identificação do rebanho bovino e bubalino do<br />
território nacional, o que possibilitou o rastreamento do animal desde o nascimento até o abate,<br />
disponibilizando relatórios de apoio à tomada de decisão quanto à qualidade do rebanho nacional<br />
e importado). Desde 2008, foram realizadas diversas visitas técnicas de autoridades europeias<br />
com o objetivo de inspecionar e avaliar o sistema de rastreabilidade brasileiro. Segundo a ABIEC,<br />
até julho de 2010, aproximadamente 1.800 fazendas foram habilitadas a fornecer gado para<br />
exportação de carne in natura para a União Europeia, o que representa uma quantidade muito<br />
inferior ao número de fazendas habilitadas antes do embargo.<br />
Riscos sanitários envolvem surtos de doenças no gado. Os acordos bilaterais sanitários variam<br />
entre países. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações. Principais<br />
surtos de doenças em bovinos são:<br />
<br />
Febre Aftosa (Foot and Mouth Disease ou doença F&M): Febre aftosa é um tipo de<br />
doença contagiosa que afeta bovinos e suínos. O vírus é transmitido pelo ar, água e<br />
alimento. Os animais afetados apresentam febre alta e feridas na boca e nas patas.<br />
Apesar de não afetar os humanos, o surto de febre aftosa quando detectado pode<br />
provocar a imposição, por alguns países, de barreiras sanitárias. Febre Aftosa é endêmica<br />
em diversas partes da Ásia, em grande parte da África e do Meio Oeste. Na América<br />
Latina, a maioria dos países tiveram status de livre de febre aftosa com vacinação, de<br />
acordo com a OIE (World Organization for Animal Health), e são reconhecidos livres de<br />
febre aftosa com ou sem vacinação. Ademais, a doença ainda é endêmica em apenas<br />
alguns países. O território brasileiro é divido em zonas de acordo com o status de<br />
vacinação. Atualmente a Austrália, Nova Zelândia e Indonésia, América do Norte e Central<br />
e o Meio Leste Europeu carregam o status de livre de febre aftosa. No entanto, a febre<br />
aftosa pode ocorrer esporadicamente em áreas livres de contaminação.<br />
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
<br />
Encefalopatia Espongiforme Bovina (BSE): BSE é uma doença progressiva e fatal que<br />
afeta o sistema nervoso do gado. A doença tem um longo período de incubação e<br />
atualmente não existe tratamento ou vacina para a doença. A OIE (World Organization for<br />
Animal Health) estabeleceu um reconhecimento oficial para o status sanitário de países e<br />
zonas. Segundo a OIE, o risco de países como Argentina, Paraguai e Uruguai contraírem<br />
BSE é desprezível. O Brasil tem um risco controlado de transmitir a BSE, mas sua<br />
classificação está sob revisão e é esperado que o risco passe a ser desprezível, uma vez<br />
que cumpriu com todas as exigências da OIE e é e visto como país menos vulneráveis à<br />
doença porque seus gados ficam livres em pastos ou são alimentados com rações<br />
vegetais que não contêm subprodutos de origem animal.<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil<br />
Os mesmos fatores que conferem ao País uma de suas mais importantes vantagens competitivas<br />
- o baixo custo de produção - são também as principais razões para a carne bovina brasileira<br />
estar sujeita a restrições comerciais em alguns dos mais importantes mercados internacionais.<br />
Riscos regulatórios são considerações importantes no setor de carnes de qualquer país. Hoje, o<br />
Brasil adota uma regulamentação sanitária que leva em conta distinções regionais. Esse método<br />
de regulamentação é chamado de zoneamento (ou regionalização) e estabelece que, no caso de<br />
ocorrência de uma doença no território de um dado país, leva-se em consideração a localização<br />
geográfica da doença, para que o país possa continuar exportando produtos (de fontes animais e<br />
vegetais) das regiões livres da doença.<br />
Febre Aftosa: O Brasil é dividido em zonas em relação à presença da febre aftosa. Nos últimos<br />
sete anos, o Brasil progrediu muito em seu controle da febre aftosa, principalmente considerandose<br />
que praticamente todo o território brasileiro foi afetado pela doença em 1998. Segundo o<br />
MAPA, 75% do gado brasileiro está livre da febre aftosa. Tal êxito se deve a esforços<br />
governamentais para erradicar a doença e à maior preocupação dos criadores de gado<br />
brasileiros, que resultaram no aumento dos níveis de vacinação. O Ministério da Agricultura,<br />
Pecuária e Abastecimento desenvolveu o Programa Nacional de Erradicação e Prevenção da<br />
Febre Aftosa dentro da meta de sua limitação no Continente Sul Americano de acordo com o<br />
Plano Hemisférico de Erradicação da Febre Aftosa. É importante observar que a febre aftosa é<br />
um problema de saúde animal e não afeta seres humanos. As exportações de carne in natura são<br />
limitadas durante surtos a fim de evitar prejuízos econômicos no mercado externo.<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Argentina<br />
Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e<br />
causar impactos nas exportações do país.<br />
Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de<br />
aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e<br />
subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações da Argentina e<br />
diminuir a vantagem competitiva de seus produtos.<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Uruguai<br />
Riscos sanitários: O surto de doenças como febre aftosa pode provocar barreiras comerciais e<br />
causar impactos nas exportações do país.<br />
Barreiras comerciais: A crise econômica tem provocado ações de alguns governos no sentido de<br />
aumentar o protecionismo com o intuito de proteger a economia local. Barreiras comerciais e<br />
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
subsídios ao setor por parte de países importadores podem afetar as exportações do Uruguai e<br />
diminuir a vantagem competitiva de seus produtos.<br />
Carne de Frango<br />
Barreiras comerciais e riscos sanitários<br />
As barreiras comerciais abrangem quotas à importação de produtos brasileiros (como na Rússia),<br />
tarifas protecionistas (como na União Europeia), subsídios diretos e indiretos para produtores<br />
locais (como na Rússia), exigências de licenças (como na China) e restrição total à importação. A<br />
maioria dos países exige acordos sanitários com o Brasil antes de importar produtos<br />
brasileiros(como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil<br />
relacionados a produtos suínos e aves).<br />
Riscos sanitários envolvem surtos de doenças em aves. Os acordos bilaterais sanitários variam<br />
de pais para pais. Surtos de doenças podem provocar barreiras comerciais entre as nações.<br />
Principais surtos de doenças em aves são:<br />
<br />
<br />
Doença de Newcastle: Doença contagiosa que afeta aves, incluindo aves domésticas. O<br />
vírus pode afetar e causar lesões no sistema digestivo, respiratório e nervoso, causando a<br />
morte da ave. A doença é atualmente combatida através de vacinação (Fonte: Ministério<br />
da Agricultura). Encontrada em todo o mundo a doença foi controlada atualmente no<br />
Canadá, Estados Unidos e alguns países da Europa ocidental. A doença persiste em<br />
partes da África, Ásia e América do Sul. No entanto, inclusive aves selvagens podem, em<br />
alguns casos, carregar o vírus sem adoecer, os surtos podem ocorrer em qualquer lugar<br />
em que aves são criadas.<br />
Influenza ou Gripe Aviária: Doença contagiosa que afeta aves e pode contagiar as<br />
pessoas que consomem a carne do frango contaminada. Atualmente, os casos da doença<br />
concentram-se principalmente no sudeste asiático. O vírus da gripe aviária pode ser<br />
transmitido através do contato direto com secreções de aves infectadas, especialmente<br />
fezes. É essencial para os produtores de aves manter práticas de biossegurança para<br />
evitar a contaminação de suas aves. O vírus da gripe aviária pode ser destruído através<br />
do cozimento da carne da ave ou do ovo a 71ºC. Alguns países produtores de aves, como<br />
a Tailândia, responderam aos surtos de gripe aviária mediante a mudança de sua<br />
produção de aves para a produção de produtos cozidos. O comércio global de produtos<br />
de aves pode ser negativamente afetado pela evolução da gripe aviária de alta<br />
patogenicidade (o vírus HlNl), em especial na Ásia, mas também, mais recentemente, na<br />
Europa e África. Fonte: OMS<br />
Os produtores de frango do Brasil reportaram no inicio de 2009 casos de aumento de<br />
protecionismo, tendo sido relatadas tentativas de barrar a carne brasileira na Espanha, na África<br />
do Sul, no Canadá e a própria União Europeia.<br />
Os Estados Unidos não possuem acordos sanitários com o Brasil relacionados a produtos suínos<br />
e aves. Em relação aos riscos sanitários, atualmente, o Brasil não apresenta Doença de<br />
Newcastle e Gripe Aviária. No entanto, há uma crescente preocupação por parte da ANVISA<br />
sobre o uso abusivo de antibióticos. Em janeiro de 2012, os Estados Unidos concordaram com a<br />
importação de produtos suínos do Estado de Santa Catarina, o único estado brasileiro com o<br />
status de livre de febre aftosa sem vacinação<br />
Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária pode provocar barreiras comerciais e<br />
causar impactos nas exportações do país.<br />
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores<br />
podem afetar as exportações do Brasil e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos.<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir da Europa<br />
Uma questão de muita relevância para o setor de carne de frango na União Europeia é a<br />
preocupação com o meio-ambiente e com o bem-estar animal. Nos últimos anos, com as<br />
mudanças climáticas, tem se intensificado a produção de biocombustíveis, elevando assim preços<br />
de grãos. A Comissão Europeia tem estabelecido medidas para padronizar a qualidade de<br />
processos de produção, garantindo assim o bem-estar animal, qualidade dos produtos e evitar o<br />
surto de doenças.<br />
Riscos sanitários: O surto de doenças como Gripe Aviária ou Doença de Newcastle pode provocar<br />
barreiras comerciais e causar impactos nas exportações dos países europeus.<br />
Barreiras comerciais: Barreiras comerciais e subsídios ao setor por parte de países importadores<br />
podem afetar as exportações da Europa e diminuir a vantagem competitiva de seus produtos.<br />
Carne Suína<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários<br />
Tal como acontece com o gado e o frango, as restrições comerciais e o risco de doenças em<br />
suínos ameaçam o desempenho das empresas do setor. As restrições comerciais variam de cotas<br />
de importação para produtos brasileiros, as tarifas protecionistas, subsídios diretos e indiretos<br />
para os produtores locais, requisitos de licenciamento e proibição total de importações. A maioria<br />
dos países procura acordos de higiene com o Brasil antes de aceitar os produtos brasileiros<br />
(como é o caso dos Estados Unidos, o qual não possui acordos sanitários com o Brasil<br />
relacionados a produtos suínos e aves).<br />
<br />
<br />
<br />
Gripe H1N1 ou gripe A: É uma infecção viral oriunda de porcos altamente contagiosa<br />
causada pelo vírus Influenza A. Ela provoca uma doença leve em porcos e é uma doença<br />
muito raramente documentada em humanos. O risco de ser infectado com o vírus da gripe<br />
suína através do consumo de produtos de carne de porco ou carne de porco é<br />
insignificante. Os vírus da gripe são geralmente limitados para o trato respiratório de<br />
porcos, e não são detectados no músculo (carne) de porcos, mesmo durante a doença<br />
aguda.<br />
Doença F&M: É uma grave e altamente contagiosa doença viral com impacto econômico<br />
significativo. A doença afeta o gado e suínos, assim como carneiros, cabras e outros<br />
artiodátilos ruminantes. A febre aftosa é endêmica em várias partes da Ásia, a maioria da<br />
África e do Oriente Médio. Na América Latina, a maioria dos países aplicaram zoneamento<br />
e são reconhecidos livres de febre aftosa com ou sem vacinação e a doença ainda é<br />
endêmica em apenas alguns países. O território brasileiro é dividido em zonas de acordo<br />
com a identificação de doença F&M em um determinado local. Nos últimos sete anos, o<br />
Brasil fez progressos significativos no controle da doença F&M, especialmente tendo em<br />
conta que praticamente todo o território foi afetado pela doença F&M em 1998. A doença<br />
F&M não afeta seres humanos. As exportações de carne fresca durante os surtos são<br />
limitadas, para evitar danos econômicos nos mercados de exportação.<br />
Síndrome Respiratória e Reprodutiva Suína (PRRS), também chamada de Doença do<br />
Porco da Orelha Azul: A PRRS é uma doença que pode causar abortos pré-natais, partos<br />
prematuros, mumificação fetal, leitões fracos e mortos, infertilidade e sintomas<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades<br />
respiratórios em diferentes faixas etárias, e é endêmica (que persiste por muito tempo em<br />
uma população) em vários países. É encontrada na maioria das áreas do mundo onde os<br />
suínos são criados, como na Europa, América do Norte, China, Japão, entre outros países<br />
da Ásia. O Brasil não tem nenhum indicio da presença desta doença, mas deve tomar<br />
medidas para prevenir a sua introdução, o mais provável, embora os animais importados,<br />
a doença está na lista da Organização Mundial para a Saúde Animal (combinação de<br />
antigas listas A e B) exigindo notificação obrigatória.<br />
<br />
Peste Suína Clássica (CSP): CSP, também conhecida como febre suína ou cólera dos<br />
porcos, é uma doença altamente contagiosa e frequentemente fatal dos suínos, e foi<br />
reconhecida pela primeira vez no século 19 e sua etiologia viral foi estabelecida no inicio<br />
do século 20. Atualmente, algumas das áreas ou países mais importantes na produção de<br />
suínos são livres de CSP, mas apesar dos esforços para sua erradicação, a doença<br />
permanece endêmica ou recorrente em outras áreas. A probabilidade de propagação da<br />
doença é maior em áreas densamente povoadas com suínos. Em países onde a CSP é<br />
endêmica, as vacinas costumam ser amplamente utilizadas para prevenir perdas, embora<br />
seja ineficaz para erradicar a doença.<br />
Restrições comerciais e riscos sanitários das exportações a partir do Brasil<br />
Segundo a ABIEC e de acordo com diretrizes estabelecidas pela OIE, o Brasil é dividido em<br />
zonas respeitantes à presença da doença F&M. Nos últimos sete anos, o Brasil tem feito muitos<br />
progressos em controlar a doença F&M, considerando principalmente que quase todo o país foi<br />
afetado em 1998.<br />
A demanda mundial por carnes avícola, suína e bovina brasileira é significativamente afetada por<br />
restrições comerciais, os requisitos de higiene e restrições relacionadas às doenças, questões<br />
religiosas e as condições econômicas, entre outros fatores, dependendo no mercado ao qual o<br />
produto é exportado. As restrições comerciais variam de cotas de importação para produtos<br />
brasileiros, os requisitos de licenciamento e proibição total das importações. A maioria dos países<br />
procura acordos de higiene com o Brasil antes de aceitar os seus produtos.<br />
Além disso, surtos de doenças animais podem levar às restrições de importação. O Oriente<br />
Médio, uma região ativa de produtores avícolas brasileiros, não importa carne suína por causa de<br />
restrições religiosas islâmicas. Acima de tudo, as condições econômicas em um mercado de<br />
exportação particular influenciam a procura (nacional ou regional) para todos os tipos de carne<br />
suína, bovina e produtos avícolas, bem como produtos transformados.<br />
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
Responsabilidade Social e Ambiental<br />
A Companhia está trabalhando para se tornar referência de sustentabilidade em seu segmento de<br />
mercado. Para tanto, segue uma estratégia de aperfeiçoamento contínuo de sua inovação<br />
tecnológica, aliado à transparência de suas ações e práticas de governança corporativa.<br />
A busca pela sustentabilidade dos negócios é um dos pilares da estratégia da <strong>Marfrig</strong> e se reflete<br />
na expansão de suas atividades, sempre alicerçadas no conceito de triple bottom line, que se<br />
traduz pelos pilares social, ambiental e econômico, ou, genericamente, pessoas, planeta, e<br />
resultados. A <strong>Marfrig</strong> tem como compromisso constante manter este equilíbrio, respeitando<br />
aspectos culturais, práticas de negócios e localização geográfica.<br />
A <strong>Marfrig</strong> tem o desenvolvimento sustentável como maneira ética de condução de seus negócios<br />
e criação de valor a longo prazo, envolvendo seus diversos públicos relacionados, dentre os<br />
quais, clientes, consumidores, fornecedores, parceiros/integrados, colaboradores, acionistas e<br />
investidores, instituições financeira, sociedade civil, governo e conselho de administração, entre<br />
outros.<br />
A adesão aos principais compromissos públicos relacionados à sustentabilidade empresarial no<br />
setor reflete a visão proativa adotada pela Companhia, que não apenas reage às demandas<br />
legais, mas antecipa soluções.<br />
A Estratégia Corporativa de Sustentabilidade, que permeia todas as divisões do grupo, é<br />
composta por seis dimensões, sustentadas por 23 pilares, conforme abaixo:<br />
Nos últimos anos, destacamos algumas conquistas ações importantes na implementação da<br />
estratégia:<br />
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
Ambiental<br />
A <strong>Marfrig</strong> conquistou o Selo Ouro no Programa Brasileiro GHG Protocol, conferido a empresas<br />
que, além de contabilizar todas as emissões no inventário de GEE (Gases de Efeito Estufa), ainda<br />
são verificadas por uma terceira parte independente.<br />
Desde 2010, a <strong>Marfrig</strong> vinha realizando inventários de GEE nos escopos 1 (correspondente a<br />
emissões diretas dos processos próprios) e 2 (referente a emissões indiretas de energia<br />
adquirida). Em 2011, a Companhia atendeu ao escopo 3, que inclui as fontes de emissões que<br />
não estão sob o controle direto da Companhia, elaborando-o de acordo com os requerimentos da<br />
norma ISO 14064-1:2007, e estabeleceu um plano de redução de 30% da intensidade de<br />
emissões nestes escopos até 2020. A Companhia já conquistou aproximadamente 50% deste<br />
objetivo através de melhorias nos sistemas de tratamento de efluentes e substituição de<br />
combustíveis fósseis por renováveis<br />
O inventário foi verificado e auditado pela SGS - Société Générale de Surveillance, líder global de<br />
serviços de inspeção, verificação, teste e certificação de processos. Desde 2010, a <strong>Marfrig</strong> vinha<br />
realizando inventários de GEE nos escopos 1 (Emissões diretas, dos processos próprios) e 2<br />
(Emissões indiretas de energia adquirida).<br />
Pelo terceiro ano, respondemos ao questionário CDP (Carbono Disclosure Projet), maior<br />
plataforma de reporte de dados climáticos, e vem obtendo um avanço importante, com resultados<br />
elevados, acima da média das empresas participantes.<br />
Pelo terceiro ano, a Companhia respondeu ao questionário do FFD (Forest Footprint Disclousure),<br />
plataforma de report de dados de commodities de alto risco florestal, com reconhecimento a<br />
<strong>Marfrig</strong> como a empresa que mais evoluiu no setor de alimentos no ano de 2011.<br />
A Companhia integrou pelo segundo ano consecutivo ao ICO2 (índice de Carbono Eficiente) da<br />
BM&FBOVESPA, que é composto pelas empresas que publicam seus inventários, sendo que a<br />
Companhia foi a única empresa do ramo de proteína animal a não receber retificação nos dados,<br />
demonstrando o comprometimento do gestão da empresa e já fornecemos as informações para<br />
terceira edição do índice, sendo que os dados já foram aprovados.<br />
A Companhia integrou pelo segundo ano consecutivo o grupo de empresas membros do<br />
programa Brasileiro GHG Protocol, e fez a publicação do inventário, seguindo os critérios do<br />
programa, no site www.registropublicodeemissoes.com.br<br />
A <strong>Marfrig</strong> foi pioneira no setor de proteína animal no mundo a convidar fornecedores a<br />
compartilhar informações sobre suas emissões por meio do CDP – Carbon Disclosure Project –<br />
com objetivo de estimular o diálogo e preparar cadeia de suprimentos para uma economia de<br />
baixo carbono, neste primeiro ano 53 fornecedores foram convidados a participação da ação e<br />
discutir oportunidades.<br />
A <strong>Marfrig</strong> foi pioneira a iniciar o estudo de pegada hídrica por meio de dois projetos pilotos<br />
realizados nas unidades de Amparo - SP e Bataguassu – MS. Estes dois projetos permitiram<br />
definir a estratégia de implantação da ferramenta em todas as unidades da Companhia até o final<br />
de 2015, tornando possível uma gestão mais eficiente e sustentável do uso e consumo de água.<br />
A <strong>Marfrig</strong>, além de realizar ações de gestão adequada dos resíduos gerados em suas unidades,<br />
está participando da discussão de nível setorial sobre a nova Politica Nacional de Resíduos<br />
Sólidos, fazendo parte da coalização que irá realizar a logística reversa nos próximos anos.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
Responsabilidade Social<br />
A Companhia mantem importante parceria, através do aporte de recursos financeiros com o<br />
Instituto Ronald Mc Donald ‘s em prol das crianças com câncer, projeto de reconhecimento e que<br />
ajuda no tratamento destas crianças.<br />
Outra iniciativa, na área de educação, é o Parque Dom Bosco, projeto de apoio à educação,<br />
voltado para apoiar a geração de renda por meio de cursos profissionalizantes, incentivo a<br />
música, e outras atividades, com aproximadamente 1.000 crianças carentes na cidade de Itajaí;<br />
As unidades da <strong>Marfrig</strong> realizam diversas campanhas internas de doação voluntárias dos<br />
colaboradores, sendo quem em 2012 foram arrecadados mais de 20.000 brinquedos<br />
posteriormente doados no dia da criança e mais de 39.000 peças de agasalho, na campanha do<br />
inverno, sendo todos doados a comunidades carentes.<br />
Foram inauguradas nas cidades Bataguassu - MS e Itajaí - SC, mais duas casas do projeto Fazer<br />
e Ser Feliz, cujo objetivo é proporcionar oportunidades para crianças carentes a educação,<br />
cultura, lazer, esportes, saúde e higiene, alimentação e religião, por meio de oficinas ministrada<br />
por voluntários e profissionais da área. A meta do instituto é atingir, até 2020, 50 casas em todo<br />
Brasil.<br />
A <strong>Marfrig</strong>, pelas unidades de Itajaí, foi reconhecida por seus esforços para a promoção de ações<br />
que visam o desenvolvimento humano na sociedade, recebendo o Selo Social da ONU<br />
(Organização das Nações Unidas). Os selos concedidos foram:<br />
Acabar com<br />
a fome e a<br />
miséria<br />
Educação<br />
básica de<br />
qualidade<br />
para todos<br />
Combater a<br />
AIDS, a malária<br />
e outras<br />
doenças<br />
Qualidade<br />
de vida e<br />
respeito ao<br />
Meio<br />
Ambiente<br />
Todos<br />
trabalhando pelo<br />
desenvolvimento<br />
Cadeia de Suprimentos<br />
A Companhia adora uma relação proativa com seus fornecedores e parceiros, focando no<br />
desenvolvimento de relações comerciais sustentáveis ao longo de toda cadeia produtiva.<br />
O programa de <strong>Marfrig</strong> Club foi criado para desenvolver e criar uma relação mais próxima à<br />
cadeia de gado bovino para apoiar os produtores nas melhores práticas, e o numero de aderentes<br />
ao processo tem evoluído a cada mês, sendo que já conta com 488 fazendas certificadas, o que<br />
corresponde a 844.000 cabeças de animais.<br />
A <strong>Marfrig</strong> realiza o monitoramento geoespacial de seus fornecedores presentes no Bioma<br />
Amazônico, em relação às áreas embargadas pelo IBAMA, áreas indígenas, trabalho escravo,<br />
unidades de preservação e desmatamentos, recebendo auditoria semestral pela DNV (Det<br />
Norske Veritas), fundação independente norueguesa, que tem como objetivo a identificação,<br />
avaliação e consultoria em gestão de riscos.<br />
A <strong>Marfrig</strong> é a primeira empresa de proteína animal no mundo a iniciar um processo de<br />
mapeamento das emissões de gases de efeito estufa (GEE) em sua cadeia de suprimentos. A<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
Companhia convidou um grupo de fornecedores para responder ao questionário do CDP Supply<br />
Chain, programa do Carbon Disclosure Project, maior plataforma de reporte de dados climáticos.<br />
Com esta iniciativa pioneira, a Companhia pretende converter cada vez mais suas atividades<br />
industriais, comerciais e de serviços em uma economia de baixo carbono, previsto no seu Plano<br />
Estratégico de Mudanças Climáticas e Recursos Naturais. Esta é a primeira vez que a <strong>Marfrig</strong><br />
ouvirá seus fornecedores usando a metodologia do CDP Supply Chain. A ação terá papel<br />
fundamental em sua estratégia, uma vez que aproximadamente 95% das emissões de gases de<br />
efeito estufa ao longo de sua cadeia produtiva são provenientes da rede de fornecimento e<br />
apenas 5% são das suas atividades diretas.<br />
Compromissos<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Membro do Global Roundtable on Sustainable Beef, iniciativa multi-stakeholder, o GRSB<br />
visa facilitar um diálogo global sobre a produção de carne ambientalmente correta,<br />
socialmente responsável e economicamente viável. Ele fornece às partes interessadas a<br />
oportunidade de desenvolver conjuntamente soluções globais para promover a produção<br />
sustentável de carne;<br />
Membro do GTPS, Grupo de Trabalho de Pecuária Sustentável, cujo objetivo é debater e<br />
formular, de maneira transparente, princípios, padrões e práticas comuns a serem<br />
adotados pelo setor, que contribuam para o desenvolvimento de uma pecuária<br />
sustentável, socialmente justa, ambientalmente correta, e economicamente viável;<br />
Membro do Business in the Community, rede internacional de empresas responsáveis e<br />
comprometidas com a construção de um futuro sustentável;<br />
Membro do GTT (Grupo Técnico Tripartite) do Ministério do Trabalho e Emprego para<br />
discussão das condições de trabalho na indústria frigorífica e construção da NR –<br />
Frigoríficos;<br />
Membro do Leather Working Group que promove as melhores práticas de sustentabilidade<br />
na indústria do couro;<br />
Signatária do Compromisso Público com o Greenpeace sobre os critérios para operações<br />
com gado no bioma Amazônia que inclui o cadastramento de fazendas, monitoramento da<br />
mata nativa e exclusão de fornecedores envolvidos em desmatamentos;<br />
Signatária do Pacto Empresarial Conexões Sustentáveis para a produção e consumo<br />
sustentável de produtos da pecuária bovina;<br />
Signatária do Pacto pela Sustentabilidade com o Walmart Brasil para o desenvolvimento<br />
de cadeias produtivas sustentáveis;<br />
Signatária do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo - Iniciativa do Instituto<br />
Ethos de Empresas e Responsabilidade Social;<br />
Signatária do Roundtable on Sustainable Palm Oil que envolve pesquisas para a<br />
substituição sustentável do óleo de palma; e<br />
Signatária do Courtauld Commitment para a utilização sustentável dos recursos ao longo<br />
da cadeia de fornecimento - Acordo com redes varejistas do Reino Unido;<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.8 - Relações de longo prazo relevantes<br />
Relatório de Sustentabilidade<br />
Pelo segundo ano consecutivo, o relatório anual da Companhia foi elaborado com base nas<br />
diretrizes da Global Reporting Initiative (GRI), um conjunto de indicadores que proporciona<br />
comparabilidade, credibilidade e legitimidade às informações reportadas. O documento atendeu<br />
ao nível “B” de aderência às diretrizes do GRI e foi avaliado pela própria organização, o que<br />
garantiu à Companhia o selo comprovando o nível de aplicação do mínimo de indicadores<br />
necessário para tal avanço.<br />
Outros<br />
A <strong>Marfrig</strong> é a primeira indústria de alimentos do setor de proteína animal no mundo a rastrear o<br />
ciclo produtivo completo de produção de carne bovina com a chancela do Instituto de Manejo e<br />
Certificação Florestal e Agrícola (Imaflora) e da Rainforest Alliance, uma das organizações<br />
mundiais pioneiras na elaboração de protocolos para proteção florestal. Este é o único certificado<br />
no mundo a atestar 136 critérios socioambientais distintos em fazendas de pecuária, que vão<br />
desde a redução da emissão de gases do efeito estufa, à implementação de práticas de bemestar<br />
animal e condições sociais com os funcionários e suas famílias.<br />
O grupo avança nas certificações internacionais em suas unidades, conforme quadro a seguir:<br />
Certificação Tipo de Certificado Número de Plantas<br />
ISO 14001 Gestão Ambiental 34<br />
ISO 22000 Segurança Alimentar 31<br />
ISO 9001 Qualidade 26<br />
OSHAS 18001 Gestão de Saúde e Segurança 11<br />
ISO/TS 16949 Qualidade para indústria automotiva 7<br />
ISO 17025 Qualidade Laboratório 3<br />
SA 8000 Responsabilidade Social 9<br />
AS 9100 Qualidade na indústria aeroespacial 1<br />
BRC British Retail Consortium 44<br />
Para visualizar as principais ações de Sustentabilidade da Companhia, sugerimos consultar ao<br />
website da Companhia: www.marfrig.com.br/sustentabilidade.<br />
Patrocínios<br />
A Seara, marca global da Companhia, é patrocinadora da Copa do Mundo da FIFA 2014 e da<br />
Seleção Brasileira de Futebol até 2026.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
VISÃO GERAL DO SETOR<br />
O Setor Mundial de Carne de Frango<br />
Consumo<br />
Segundo o Departamento de Agricultura dos Estados Unidos (United States Department of<br />
Agriculture ou “USDA”), a carne de frango é a segunda mais consumida do mundo, atrás apenas<br />
da carne suína. Em 2011, foram consumidos, aproximadamente, 79,9 milhões de toneladas de<br />
frango, crescimento de 3% em relação a 2010. Os maiores consumidores de carne frango do<br />
mundo são os Estados Unidos, seguido pela China, Brasil, União Europeia e México. A tabela<br />
abaixo mostra os maiores consumidores de frango no mundo de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Consumo Global de Carne de Frango<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Estados Unidos 13.590 13.435 12.946 13.470 13.890 13.606<br />
China 11.415 11.954 12.210 12.457 13.020 13.605<br />
Brasil 7.384 7.792 8.032 9.132 9.655 10.138<br />
União Europeia (3) 8.358 8.564 8.692 8.930 9.100 9.920<br />
México 3.061 3.281 3.264 3.345 3.462 3.494<br />
Rússia 2.637 2.840 2.976 2.938 2.907 3.099<br />
Índia 2.239 2.489 2.549 2.647 2.697 2.745<br />
Japão 1.945 1.926 1.978 2.075 2.060 2.065<br />
Irã 1.464 1.460 1.542 1.659 1.755 1.830<br />
África do Sul 1.394 1.428 1.443 1.524 1.605 1.630<br />
Argentina 1.200 1.275 1.327 1.420 1.510 1.560<br />
Outros 15.251 16.419 16.844 17.837 18.210 18.761<br />
Total 69.938 72.863 73.803 77.434 79.871 82.453<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Produção<br />
De acordo com o USDA, os EUA são os maiores produtores de carne de frango do mundo<br />
seguidos pela China, Brasil e União Europeia. A tabela abaixo apresenta a produção mundial de<br />
carne de frango nos países indicados de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Produção Mundial de Carne de Frango<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Estados Unidos 16.226 16.561 15.935 16.563 16.757 16.603<br />
China 11.291 11.840 12.100 12.550 13.200 13.800<br />
1<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Produção Mundial de Carne de Frango<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Brasil 10.305 11.033 11.023 12.312 12.954 13.602<br />
União Europeia (3) 8.320 8.594 8.756 9.245 9.500 9.630<br />
México 2.683 2.853 2.781 2.810 2.922 2.892<br />
Índia 2.240 2.490 2.550 2.650 2.700 2.750<br />
Rússia 1.410 1.680 2.060 2.310 2.520 2.892<br />
Argentina 1.320 1.435 1.500 1.625 1.700 1.775<br />
Irã 1.423 1.450 1.525 1.600 1.660 1.710<br />
Turquia 1.012 1.170 1.250 1.430 1.560 1.650<br />
Indonésia 1.295 1.240 1.409 1.465 1.515 1.540<br />
Outros 12.647 13.124 13.419 13.837 14.045 14.372<br />
Total 70.172 73.470 74.308 78.397 81.033 83.216<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Exportação<br />
Desde 2004, o Brasil é o maior exportador de frango do mundo, com exceção ao ano de 2009,<br />
tendo o Brasil encerrado como o segundo maior exportador, atrás dos Estados Unidos. Em 2011,<br />
as exportações brasileiras representaram cerca de 36% das exportações mundiais de frango. O<br />
segundo maior exportador são os Estados Unidos, seguido pela União Europeia. A tabela abaixo<br />
mostra os principais exportadores de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Exportações Mundiais de Carne de Frango<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Brasil 2.922 3.242 2.992 3.181 3.300 3.465<br />
Estados Unidos 2.678 3.157 3.093 3.069 2.966 3.039<br />
União Europeia (3) 635 742 783 992 1.100 1.120<br />
Tailândia 296 383 379 432 460 500<br />
China 358 285 291 379 410 445<br />
Argentina 125 164 178 214 200 225<br />
Turquia 26 42 86 110 152 193<br />
Canadá 139 152 147 147 155 155<br />
Chile 39 63 87 79 107 117<br />
Kuwait 60 70 70 70 70 70<br />
Chile 6 6 13 23 35 60<br />
Outros 130 153 190 213 198 207<br />
Total 7.414 8.459 8.309 8.909 9.153 9.596<br />
Fonte: USDA.<br />
2<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Importação<br />
A Rússia era o maior importador de frango no mundo até 2009, mas perdeu sua posição para o<br />
Japão, que representou 11% das importações globais em 2011, de acordo com o USDA. A Arábia<br />
Saudita e a União Europeia são o segundo e terceiro maiores importadores, respectivamente. A<br />
região do Oriente Médio, principalmente países como Arábia Saudita e Emirados Árabes tem<br />
aumentado as importações de frango nos últimos anos e o USDA estima que a Arábia Saudita vai<br />
superar o Japão como o maior importador do mundo em 2012. A tabela abaixo mostra os<br />
principais importadores de frango de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Importações Mundiais de Carne de Frango<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Arábia Saudita 470 510 605 681 830 880<br />
Japão 696 737 645 789 840 805<br />
União Europeia (3) 673 712 719 677 700 710<br />
México 380 433 492 549 590 625<br />
Estados Árabes Unidos 238 289 297 289 330 360<br />
Rússia 1.229 1.165 923 633 390 354<br />
Vietnã 110 211 201 291 325 350<br />
África do Sul 239 191 206 240 300 300<br />
Iraque 176 212 375 308 280 290<br />
Hong Kong 215 236 253 295 250 260<br />
Outros 2.638 3.082 2.195 3.223 3.117 3.325<br />
Total 7.064 7.778 6.911 7.975 7.952 8.259<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Competitividade<br />
A competitividade de um produtor de carne de frango no mercado depende de sua estrutura de<br />
custos. O principal custo de produção de aves é a ração à base de milho, correspondendo a mais<br />
de 68% dos custos totais, segundo a Companhia Nacional de Abastecimento (“CONAB”). Outros<br />
fatores que afetam a competitividade são custos de transporte e distribuição, além de barreiras<br />
comerciais impostas por mercados importadores.<br />
O Setor de Carne de Frango no Brasil<br />
Consumo<br />
Segundo o USDA, o consumo de frango no Brasil totalizou 9,7 milhões de toneladas em 2011,<br />
crescimento de 5,7% em relação a 2010. O país é o terceiro maior consumidor de carne de frango<br />
3<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
do mundo, com cerca de 12% do consumo global. Em 2011, o Brasil consumiu aproximadamente<br />
75% de sua produção de carne de frango.<br />
Produção<br />
O Brasil é o terceiro maior produtor mundial (em toneladas produzidas), além de principal<br />
exportador de aves do mundo. Os volumes de produção, consumo e exportação de aves<br />
aumentaram consideravelmente nos últimos cinco anos, desde que o Brasil passou a ocupar o<br />
primeiro lugar como exportador mundial no ano de 2004, com exceção ao ano de 2009, tendo o<br />
Brasil encerrado como o segundo maior exportador, atrás dos Estados Unidos. Em 2011, a<br />
produção de frangos brasileira atingiu 12,9 milhões de toneladas, crescimento de 5% em relação<br />
a 2010.<br />
Exportação<br />
Segundo a União Brasileira de Avicultura (“UBABEF”), o volume de exportação de carne de<br />
frango atingiu 3,9 milhões de toneladas em 2011, um crescimento de 3% em comparação com<br />
2010 (estes números diferem dos indicados pela USDA, tendo em vista que a entidade não<br />
considera produtos processados e sua unidade de medida de peso é determinada por produtos<br />
prontos para consumo). A receita somou US$8,2 bilhões, um aumento de 21% em relação a 2010,<br />
como resultado de um aumento de 17% no valor do preço médio. A tabela abaixo mostra a<br />
evolução da exportação brasileira de carne de frango, em milhões de toneladas:<br />
Evolução das Exportações Brasileiras de Carne de Frango<br />
2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Volume (em milhares de toneladas) 2.713 3.284 3.645 3.634 3.819 3.943<br />
Receita (em milhões de US$) 3.203 4.963 6.948 5.814 6.808 8.253<br />
Preço (US$/tonelada) 1.181 1.511 1.906 1.600 1.783 2.093<br />
Fonte: UBABEF<br />
Vantagens Competitivas<br />
As principais vantagens competitivas dos produtores de frango brasileiros são:<br />
• potencial de expansão do mercado local e das exportações<br />
• melhores margens em relação a outros grandes produtores, tais como Europa, Estados<br />
Unidos e Tailândia, devido à combinação de (i) amplo acesso aos grãos usados na<br />
alimentação das aves (tanto em termos de quantidade quanto em termos de preço) e (ii)<br />
custo de mão de obra inferior aos países mais desenvolvidos.<br />
O Setor de Carne de Frango na Europa<br />
A União Europeia tem um papel relevante no setor mundial de carne de frango. Segundo a USDA,<br />
a UE é a quarta maior consumidora de carne de frangos do mundo, atrás dos Estados Unidos,<br />
China e Brasil, com um consumo anual de 9,1 milhões de toneladas em 2011. No mercado<br />
interno, o consumo de carne de frango cresceu 9% de 2007 a 2011, segundo a USDA. A União<br />
Europeia é a quarta maior produtora de aves (9,5 milhões de toneladas em 2011) e a terceira<br />
maior importadora e exportadora de aves no mundo.<br />
Uma questão de muita relevância para o setor de carne de frango na EU é a preocupação com o<br />
meio-ambiente e com o bem-estar animal. A Comissão Europeia tem estabelecido medidas para<br />
4<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
padronizar a qualidade de processos de produção, garantindo assim o bem-estar animal,<br />
qualidade dos produtos, evitando o surto de doenças.<br />
O Setor Avícola nos Estados Unidos<br />
Produção<br />
O setor avícola nos Estados Unidos é caracterizado por alterações de preços diárias com base<br />
em padrões de consumo sazonais e de fornecimento global e demanda por aves e outras carnes<br />
no país e no exterior. Os preços de aves variam ao longo do tempo e são afetados por níveis de<br />
estoque, ciclos de produção, condições climáticas e custos de alimentação animal, entre outros<br />
fatores. Processadores de aves em grande escala são normalmente verticalmente integrados.<br />
São donos e criam ninhada de galinhas para produção de ovos para incubação. Uma vez<br />
chocados, os filhotes são transportados para fazendas de crescimento contratadas de forma<br />
independente, onde se desenvolvem até atingir a idade de sete a nove semanas. O processador<br />
fornecem aos agricultores contratados os pintos, ração e serviços veterinários. Processadores de<br />
aves verticalmente integrados podem ser significativamente afetados pela demanda por capital de<br />
giro, uma vez que os filhotes são alimentados por entre sete e nove semanas e não geram receita<br />
até que sejam processados.<br />
Além disso, como os pintos consomem alimentação (produzidos a partir de farinha de milho e<br />
farelo de soja), com um preço de substituição que está sujeito a variações de preço de mercado,<br />
os processadores de aves verticalmente integrados têm exposição financeira direta à volatilidade<br />
dos preços dos alimentos desse tipo.<br />
Consumo<br />
O setor avícola é composto principalmente por produtos de frango e peru. Produtos de frango são<br />
a fonte mais consumida de proteína de carne nos Estados Unidos. De acordo com o USDA, os<br />
Estados Unidos são o maior produtor mundial de produtos avícolas.<br />
Apesar de ser afetada por padrões de consumo sazonais, a demanda por aves manteve-se<br />
consistentemente estável. Durante as últimas décadas, as mudanças demográficas em forcastrabalho,<br />
tendências alimentares e da crescente demanda por serviços de alimentação são a<br />
principal força motriz por trás do aumento da demanda por produtos de aves nos Estados Unidos.<br />
A demanda de importação de países emergentes por exportações dos Estados Unidos está<br />
aumentando e é impulsionada pelo crescimento da população, a urbanização e crescimento<br />
econômico. Conforme as circunstâncias econômicas dos consumidores melhoram, a tendência é<br />
a mudança em suas dietas para inclusão de mais proteína.<br />
Exportação<br />
Os Estados Unidos são o segundo maior exportador mundial de produtos de aves, depois do<br />
Brasil, de acordo com o USDA. Os maiores importadores de produtos avícolas provenientes dos<br />
Estados Unidos são o México, China e Rússia, que juntos representaram quase 35% do total das<br />
exportações de produtos avícolas dos Estados Unidos em 2011.<br />
5<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
O Setor Mundial de Carne Suína<br />
Consumo<br />
Segundo o USDA, a carne suína é a proteína mais consumida no mundo. Em 2011, foram<br />
consumidas no mundo mais de 100 milhões de toneladas de carne suína, contra 79,9 milhões de<br />
carne de frango e 55,8 milhões de carne bovina. Os maiores consumidores de carne suína do<br />
mundo são os chineses, representando cerca de 49% do consumo mundial em 2011. Na<br />
sequência, vem a União Europeia, EUA, Rússia e Brasil. A tabela abaixo mostra os maiores<br />
consumidores de carne suína no mundo de 2007 a 2012 (estimativa):<br />
Consumo Mundial de Carne Suína<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
China 42.710 46.691 48.823 51.157 49.810 51.560<br />
União Europeia (3) 21.507 21.024 21.057 20.823 20.545 20.595<br />
Estados Unidos 8.965 8.813 9.013 8.653 8.384 8.526<br />
Brasil 2.260 2.390 2.423 2.577 2.646 2.726<br />
Rússia 2.534 2.789 2.688 2.799 2.894 2.719<br />
Japão 2.473 2.486 2.467 2.488 2.481 2.489<br />
Vietnã 1.855 1.880 1.936 1.940 1.900 1.990<br />
México 1.523 1.605 1.770 1.774 1.725 1.755<br />
Coréia do Sul 1.502 1.519 1.480 1.539 1.470 1.510<br />
Filipinas 1.275 1.270 1.298 1.358 1.349 1.354<br />
Taiwan 844 819 847 824 844 846<br />
Outros 6.330 6.493 6.455 6.614 6.711 6.828<br />
Total 93.778 97.779 100.257 102.546 100.759 102.898<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Produção<br />
De acordo com os dados do USDA, a China é o maior consumidor do mundo e também o maior<br />
produtor de carne suína, produzindo quase que a totalidade de seu consumo interno. A União<br />
Europeia é o segundo maior produtor, seguido pelos EUA e Brasil. A tabela abaixo ilustra a<br />
produção mundial de carne suína nos países indicados de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Produção Mundial de Carne Suína<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
China 42.878 46.205 48.905 51.070 49.500 51.280<br />
União Europeia (3) 22.858 22.596 22.434 22.552 22.530 22.480<br />
Estados Unidos 9.962 10.599 10.442 10.186 10.278 10.466<br />
6<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Produção Mundial de Carne Suína<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Brasil 2.990 3.015 3.130 3.195 3.227 3.295<br />
Rússia 1.640 1.736 1.844 1.920 1.965 2.020<br />
Vietnã 1.832 1.850 1.910 1.930 1.960 1.960<br />
Canadá 1.746 1.786 1.789 1.772 1.753 1.765<br />
Japão 1.250 1.249 1.310 1.292 1.255 1.280<br />
Filipinas 1.250 1.225 1.240 1.255 1.260 1.265<br />
México 1.152 1.161 1.162 1.165 1.170 1.180<br />
Coréia do Sul 1.043 1.056 1.062 1.110 835 1.010<br />
Outros 5.356 5.216 5.177 5.298 5.394 5.432<br />
Total 93.957 97.694 100.405 102.745 101.127 103.433<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Exportação<br />
Atualmente, os Estados Unidos são os maiores exportadores de carne suína do mundo. Segundo<br />
as estimativas da USDA, em 2011 os EUA exportaram 2,2 milhões de toneladas de carne suína,<br />
correspondendo a 34% da exportação mundial. O segundo maior exportador é a União Europeia,<br />
seguido pelo Canadá e Brasil. O quadro abaixo mostra os principais exportadores de 2007 a 2012<br />
(estimado):<br />
Exportações Mundiais de Carne Suína<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
7<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Estados Unidos 1.425 2.110 1.857 1.916 2.246 2.309<br />
União Europeia (3) 1.286 1.727 1.415 1.754 2.000 1.900<br />
Canadá 1.033 1.129 1.123 1.159 1.160 1.160<br />
Brasil 730 625 707 619 582 570<br />
China 350 223 232 278 260 280<br />
Chile 148 142 152 130 140 145<br />
México 80 91 70 78 75 75<br />
Austrália 54 48 40 41 42 42<br />
Bielorrússia 15 32 17 30 20 20<br />
Ucrânia 2 0 0 1 16 13<br />
Vietnã 19 11 13 14 10 10<br />
Outros 34 35 33 23 23 21<br />
Total 5.176 6.173 5.659 6.043 6.574 6.545<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
(3)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Importação<br />
Segundo o USDA, o maior importador de carne suína do mundo é o Japão, representando cerca<br />
de 19% das importações mundiais em 2011. Rússia, México e China aparecem em seguida. O<br />
quadro abaixo mostra os principais importadores de carne suína de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Importações Mundiais de Carne Suína<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Japão 1.210 1.267 1.138 1.198 1.210 1.210<br />
Rússia 894 1.053 845 880 930 700<br />
México 451 535 678 687 630 650<br />
China 182 709 270 415 550 560<br />
Coréia do Sul 447 430 390 382 625 500<br />
Hong Kong 302 346 369 347 360 380<br />
Estados Unidos 439 377 378 390 379 374<br />
Canadá 171 194 180 183 195 190<br />
Austrália 141 152 176 183 175 180<br />
Bielorrússia 8 60 29 92 130 130<br />
Cingapura 97 91 97 104 107 110<br />
Outros 731 982 962 986 975 1.034<br />
Total 5.073 6.196 5.512 5.847 6.266 6.018<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(3)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Consumo<br />
A competitividade de um produtor de carne suína no mercado internacional sofre impacto<br />
significativo de sua estrutura de custos. O principal custo de produção de suínos é a ração,<br />
correspondendo a mais de 75% dos custos totais, segundo dados da CONAB. Outros fatores que<br />
afetam a competitividade são custos de transporte e distribuição, além de barreiras comerciais<br />
impostas por mercados importadores.<br />
O Setor de Carne Suína no Brasil<br />
Consumo<br />
Segundo a USDA, o consumo de suínos no Brasil totalizou 2,6 milhões de toneladas em 2011,<br />
crescimento de 2,7% em relação a 2010. O país foi o quinto maior consumidor de carne suína do<br />
mundo em 2011, com cerca de 3% do consumo global. Dados da USDA mostram que o consumo<br />
de carne suína vem crescendo no Brasil. Em 2011, o Brasil consumiu aproximadamente 82% de<br />
sua produção de carne suína. No mercado interno, houve uma evolução no consumo per capita<br />
tem crescido atingindo 15,1 Kg per capita/ano, de acordo com a Associação Brasileira da Indústria<br />
Produtora e Exportadora de Carne Suína (“ABIPECS”).<br />
8<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Produção<br />
Segundo a USDA, o Brasil é o quarto maior produtor e exportador e quinto maior consumidor de<br />
suínos do mundo, e apesar de apresentar alta competitividade no seu processo produtivo, esse<br />
segmento sofre com as restrições sanitárias dos principais mercados. Como alternativa, o país<br />
exporta principalmente para outros mercados, como Rússia e Hong Kong.<br />
O mercado interno do Brasil mostrou-se flexível em relação ao consumo de carne suína e de<br />
frango, embora a maior oferta interna resultante da redução das exportações e a forte<br />
depreciação do dólar americano também reduziu os preços internos no primeiro semestre do ano.<br />
Exportação<br />
As exportações de carne suína foram 516 mil toneladas em 2011, uma redução de 4% em relação<br />
a 2010. A receita de exportação foi de US$ 1,4 bilhão, um aumento de 7% em relação a 2010,<br />
devido ao aumento de 12% no preço médio. Os principais importadores de carne suína brasileira<br />
são Hong Kong, Rússia e Ucrânia.<br />
Evolução das Exportações Brasileiras de Carne Suína<br />
2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Volume (em milhares de toneladas) 528 607 529 607 540 516<br />
Receita (em milhões de US$) 1.037 1.231 1.479 1.226 1.341 1.435<br />
Preço (US$/tonelada) 1.964 2.028 2.796 2.020 2.483 2.781<br />
Fonte: ABIPECS<br />
O Setor Mundial de Carne Bovina e de Vitela<br />
Consumo<br />
A carne bovina é uma fonte de nutrição rica em proteínas e o tipo de carne mais consumido do<br />
mundo depois das carnes suína e avícola. Segundo a USDA, em 2011 consumiram-se<br />
mundialmente cerca de 55,8 milhões de toneladas de carne bovina e de vitela. Os maiores<br />
consumidores de carne bovina e de vitela do mundo são os Estados Unidos, seguido pela União<br />
Europeia, Brasil e China. A Argentina é o sexto maior consumidor de carne bovina e de vitela do<br />
mundo, porém, em termos per capita, é o segundo maior consumidor com cerca de 53,5 Kg de<br />
carne per capita/ano, em 2011, segundo a USDA. O Uruguai é o maior consumidor de carne<br />
bovina e de vitela do mundo, com cerca de 61 Kg de carne per capita/ano, em 2011, segundo a<br />
USDA. Abaixo, os maiores consumidores per capita de carne bovina e de vitela por país e para o<br />
período de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Consumo de Carne Bovina e de Vitela per capita<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em quilogramas por ano)<br />
Uruguai 51,7 36,9 58,4 62,1 59,6 59,3<br />
Argentina 69,2 40,7 66,7 56,2 53,7 54,6<br />
Brasil 36,8 35,1 37,1 37,8 38,1 38,3<br />
Estados Unidos 42,6 35,0 39,8 38,8 37,5 35,3<br />
Paraguai 28,6 19,0 39,3 30,6 34,2 36,7<br />
9<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Consumo de Carne Bovina e de Vitela per capita<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Austrália 34,7 31,2 35,0 35,3 35,1 36,1<br />
Hong Kong 15,0 29,5 24,0 23,8 19,0 20,3<br />
Canadá 32,4 27,3 30,3 29,6 29,8 29,7<br />
Nova Zelândia 29,8 21,9 28,5 29,2 28,2 27,7<br />
Cazaquistão 27,1 15,6 26,7 27,3 27,5 28,0<br />
Chile 23,3 15,2 22,2 23,6 22,0 22,1<br />
Uzbequistão 15,8 22,9 15,8 16,0 16,2 16,4<br />
Colômbia 16,7 18,3 18,0 20,0 20,2 20,0<br />
Venezuela 20,8 16,4 18,4 18,5 18,5 18,4<br />
México 17,9 19,0 17,6 17,2 16,5 16,3<br />
União Europeia (3) 17,1 14,0 16,2 15,9 15,5 15,4<br />
Rússia 17,7 11,1 17,5 17,6 17,7 17,7<br />
África do Sul 14,5 6,7 14,1 14,0 13,9 13,8<br />
Coréia do Sul 10,8 9,2 11,3 12,5 13,7 14,3<br />
Irã 6,5 10,5 6,7 8,8 7,8 7,9<br />
Japão 9,3 7,8 9,5 9,7 9,6 9,8<br />
Ucrânia 10,9 6,7 9,6 9,1 8,4 8,2<br />
Paquistão 7,8 4,8 8,0 8,0 7,7 7,4<br />
Egito 8,7 4,6 6,8 7,3 6,6 6,9<br />
Taiwan 4,7 4,0 5,1 5,9 5,6 5,7<br />
China 4,6 1,7 4,3 4,2 4,1 4,1<br />
Filipinas 3,9 36,9 3,5 3,7 3,7 3,7<br />
Índia 1,5 40,7 1,6 1,6 1,6 1,7<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Apesar do consumo mundial de carne bovina e de vitela ter se mantido estável nos últimos anos,<br />
prevê-se um crescimento no médio e longo prazo, segundo estudo da Organização das Nações<br />
Unidas para Alimentação e Agricultura (Food and Agriculture Organization ou “FAO”). O<br />
crescimento da população mundial e o aumento da renda em países em desenvolvimento devem<br />
impulsionar o consumo mundial de carne bovina nos próximos anos já que o consumo per capita<br />
de carne bovina é fortemente correlacionado com o crescimento econômico. Além disso,<br />
acreditamos que o consumo de carne bovina aumentará em todo o mundo conforme diminuam,<br />
de modo geral, as preocupações sanitárias com o produto, incluindo encefalopatia espongiforme<br />
bovina (doença da vaca louca) e a febre aftosa, e também as preocupações com a saúde<br />
mediante a consolidação dos benefícios do valor nutritivo da carne bovina nos grandes mercados<br />
consumidores.<br />
A tabela abaixo ilustra o consumo de carne bovina e de vitela nos países indicados nos anos de<br />
2007 a 2012 (estimado):<br />
10<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Consumo Mundial de Carne Bovina e de Vitela<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Estados Unidos 12.830 12.403 12.239 12.039 11.750 11.158<br />
União Europeia (3) 8.690 8.352 8.262 8.122 7.945 7.910<br />
Brasil 7.144 7.252 7.374 7.592 7.750 7.885<br />
China 6.065 6.080 5.749 5.589 5.532 5.500<br />
Rússia 2.509 2.679 2.457 2.450 2.451 2.441<br />
Argentina 2.771 2.731 2.727 2.325 2.242 2.302<br />
Índia 1.735 1.880 1.905 1.925 1.960 2.010<br />
México 1.961 2.033 1.971 1.994 1.890 1.880<br />
Paquistão 1.363 1.394 1.445 1.474 1.439 1.404<br />
Japão 1.182 1.173 1.211 1.225 1.208 1.233<br />
Canadá 1.068 1.036 1.016 999 1.015 1.020<br />
Outros 10.630 10.663 10.129 10.559 10.652 10.906<br />
Total 57.948 57.676 56.485 56.293 55.834 55.649<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Produção<br />
Em 2011, o Brasil tinha um rebanho de cerca de 190,9 milhões de cabeças de gado. Abaixo, a<br />
relação de alguns países com os rebanhos significativos ao redor do mundo, por país, nos anos<br />
de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Rebanho Bovino Mundial<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de cabeças de gado)<br />
Índia 297.700 304.148 309.900 316.400 320.800 324.300<br />
Brasil 173.830 175.437 179.540 185.159 190.925 197.280<br />
China 104.651 105.948 105.722 105.430 104.814 103.944<br />
Estados Unidos 96.573 96.035 94.521 93.881 92.582 91.450<br />
União Europeia (3) 88.463 89.043 88.837 88.300 86.993 85.750<br />
Argentina 55.664 55.662 54.260 49.057 48.156 48.856<br />
Colômbia 29.262 30.095 30.775 30.845 30.971 30.896<br />
Austrália 28.400 28.040 27.321 27.907 26.733 27.500<br />
México 23.316 22.850 22.666 22.192 21.456 20.075<br />
Rússia 21.562 21.546 21.040 12.905 20.000 19.600<br />
Canadá 14.155 13.870 13.195 20.677 12.457 12.615<br />
Outros 92.282 86.116 75.989 57.478 56.198 55.453<br />
11<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
7.9 - Outras informações relevantes<br />
Rebanho Bovino Mundial<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Total 1.025.858 1.028.790 1.023.766 1.010.231 1.012.085 1.017.719<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Os Estados Unidos são o maior produtor mundial de carne bovina e de vitela. A expectativa é de<br />
que a produção de carne bovina e de vitela se mantenha estável, acompanhando a demanda<br />
pela carne. A tabela abaixo ilustra a produção mundial de carne bovina de alguns países entre o<br />
período de 2007 a 2012 (estimado):<br />
Produção Mundial de Carne Bovina e de Vitela<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Estados Unidos 12.097 12.163 11.891 12.047 12.048 11.463<br />
Brasil 9.303 9.024 8.935 9.115 9.030 9.210<br />
União Europeia (3) 8.188 8.090 7.913 8.022 8.050 8.000<br />
China 6.134 6.132 5.764 5.600 5.550 5.520<br />
Índia 2.413 2.552 2.514 2.842 3.060 3.285<br />
Argentina 3.300 3.150 3.380 2.620 2.500 2.600<br />
Austrália 2.172 2.159 2.129 2.087 2.140 2.180<br />
México 1.600 1.667 1.700 1.751 1.830 1.845<br />
Paquistão 1.344 1.388 1.441 1.470 1.435 1.400<br />
Rússia 1.430 1.490 1.460 1.435 1.405 1.385<br />
Canadá 1.278 1.289 1.252 1.272 1.155 1.200<br />
Outros 9.174 9.246 8.769 8.782 8.645 8710<br />
Total 58.433 58.350 57.148 57.043 56.848 56.798<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(3) Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
A taxa de abate ou taxa de desfrute é a relação entre o número de cabeças de gado abatidas e o<br />
tamanho do rebanho em um período de um ano . A tabela abaixo mostra as taxas anuais de abate<br />
em alguns países entre 2007 a 2012 (estimado):<br />
Taxa de Abate de bovinos<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
China 41,7% 42,0% 40,1% 39,0% 39,0% 39,0%<br />
Estados Unidos 36,5% 37,0% 36,5% 37,6% 38,0% 36,6%<br />
Rússia 34,8% 35,5% 39,9% 34,9% 35,2% 35,3%<br />
União Europeia (3) 32,6% 32,5% 32,0% 32,0% 32,4% 32,7%<br />
12<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
Taxa de Abate de bovinos<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Austrália 31,5% 31,3% 31,2% 29,7% 30,9% 31,2%<br />
México 24,4% 25,4% 26,0% 27,3% 29,7% 31,9%<br />
Canadá 27,0% 27,8% 28,1% 29,0% 27,3% 27,9%<br />
Argentina 27,3% 26,6% 29,0% 24,3% 22,2% 22,9%<br />
Brasil 24,4% 23,0% 22,0% 21,3% 20,6% 20,2%<br />
Colômbia 13,6% 13,9% 14,5% 13,6% 13,9% 14,0%<br />
Índia 8,0% 8,4% 8,2% 9,1% 9,7% 10,3%<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
O gráfico abaixo apresenta dados históricos de preços de gado nos principais países produtores<br />
de carne bovina no mundo. Os preços foram convertidos em dólares norte-americanos para efeito<br />
de comparação, apresentando, dessa forma, influência da variação cambial nos preços<br />
apresentados.<br />
Preço do boi gordo 2009-2012 - USD/@<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
Brasil Argentina Uruguai EUA Australia<br />
Fonte: USDA, CEPEA/ESALQ, INAC, ONCC<br />
Exportação<br />
Segundo relatório da FAO, as exportações de carne bovina crescerão nos próximos anos para<br />
acompanhar a crescente demanda mundial, principalmente em países em desenvolvimento. De<br />
2004 a 2010, o Brasil foi o maior exportador de carne bovina do mundo, com a Austrália e os EUA<br />
em seguida. De acordo com os dados estimados pela USDA, a Austrália ultrapassou o Brasil em<br />
exportações em 2011. No entanto, a FAO tem expectativa de que o Brasil consolide sua posição<br />
de liderança mundial, com volumes de exportação que atingirão 2 milhões de toneladas em 2020.<br />
A tabela abaixo mostra os maiores exportadores de carne bovina e de vitela do mundo no período<br />
entre 2007 a 2012 (estimado):<br />
13<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
Exportações Mundiais de Carne Bovina e de Vitela<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Austrália 1.400 1.407 1.364 1.368 1.350 1.380<br />
Brasil 2.189 1.801 1.596 1.558 1.325 1.375<br />
Índia 678 672 609 917 1.100 1.275<br />
Estados Unidos 650 905 878 1.043 1.241 1.250<br />
Nova Zelândia 496 533 514 530 501 504<br />
União Europeia (3) 140 204 148 337 475 465<br />
Canadá 457 494 480 523 415 450<br />
Uruguai 385 361 376 347 310 320<br />
Argentina 534 423 655 298 260 300<br />
México 42 42 51 103 220 235<br />
Paraguai 206 233 254 296 200 200<br />
Outros 450 527 507 432 473 477<br />
Total 7.627 7.602 7.432 7.752 7.870 8.231<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(³)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Importação<br />
Atualmente, os Estados Unidos e a Rússia são os países que mais importam carne bovina e de<br />
vitela. Nos próximos anos, a tendência é de que as regiões do Meio Oeste e o Norte da África<br />
aumentem suas importações do produto. A União Europeia, que foi a quinta maior importadora de<br />
carne bovina e de vitela do mundo, será obrigada a reduzir sua importação. A tabela abaixo<br />
mostra os países que mais importaram carne bovina e de vitela no mundo de 2007 a 2012<br />
(estimado):<br />
Importações Mundiais de Carne Bovina e de Vitela<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
(em milhares de toneladas)<br />
Rússia 1.087 1.200 1.005 1.020 1.050 1.060<br />
Estados Unidos 1.384 1.151 1.191 1.042 911 948<br />
Japão 686 659 697 721 725 725<br />
Coréia do Sul 308 295 315 366 410 420<br />
União Europeia (3) 642 466 497 437 370 375<br />
Vietnã 90 200 270 223 300 325<br />
Canadá 242 230 247 243 275 270<br />
México 403 408 322 296 280 270<br />
Egito 293 166 180 260 230 250<br />
Irã 103 131 133 296 225 235<br />
14<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
Importações Mundiais de Carne Bovina e de Vitela<br />
País 2007 2008 2009 2010 2011 (1) 2012 (2)<br />
Venezuela 186 320 250 143 180 200<br />
Outros 1.791 1.736 1.725 1.854 1.906 2.022<br />
Total 7.215 6.962 6.832 6.901 6.862 7.100<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(3)<br />
Inclui dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
Competitividade<br />
A competitividade de um produtor de carne bovina no mercado internacional sofre impacto<br />
significativo de sua estrutura de custos. Os dois principais componentes da estrutura de custos do<br />
setor são: o custo de matérias-primas e de industrialização. O custo efetivo líquido de um produtor<br />
leva em conta a receita gerada pela venda de subprodutos da produção de carne bovina, tais<br />
como o couro acabado (wet blue) e os miúdos. A competitividade de uma planta no mercado<br />
internacional também é afetada pelos custos de transporte e distribuição. Segundo a Associação<br />
Brasileira de Indústrias Exportadoras de Carnes Industrializadas (“ABIEC”), o custo de produção<br />
do bovino brasileiro se situa entre os mais baixos do mundo, o que traz uma grande vantagem<br />
competitiva.<br />
A receita gerada pela venda de subprodutos comestíveis e não comestíveis extraídos do gado<br />
após o abate é um fator importante de redução de custos operacionais líquidos de produtores de<br />
carne bovina. A receita dessas vendas, geralmente chamadas “quinto quarto,” pode ser<br />
substancial e, em determinados casos, pode cobrir grande parte dos custos fixos de operação de<br />
abatedouro. Os produtos do “quinto quarto” podem ser divididos nas seguintes categorias: carne<br />
de linguiça branca, carne de linguiça vermelha (fígado, coração e língua), outras carnes de<br />
linguiça (pâncreas, intestino e estômago), gorduras e outros (sangue, ossos e couros).<br />
O Setor de Carne Bovina no Brasil<br />
Consumo<br />
O Brasil possui um enorme mercado interno, que atualmente consome aproximadamente 80% da<br />
produção de carne bovina do país. Estima-se um aumento do consumo de carne bovina em 2012<br />
em decorrência do crescimento da demanda doméstica por proteína animal principalmente como<br />
resultado do aumento da renda da “nova classe média”. As vendas no mercado interno obtêm<br />
aumentos de receitas através da otimização do valor da carcaça.<br />
Produção<br />
Com uma estimativa de 190,9 milhões de cabeças de gado em 2011, de acordo com a USDA, o<br />
Brasil possui o maior rebanho do mundo para fins comerciais. A Índia, apesar de ter o maior<br />
rebanho do mundo, não cria um número significativo de cabeças de gado para fins comerciais por<br />
razões religiosas.<br />
Prevê-se que as recomposições recentes do rebanho, bem como melhorias genéticas e de<br />
pastagens poderão gerar um aumento nos estoques de gado do Brasil, impulsionando o<br />
fornecimento de rebanho pronto para abate. Espera-se que esses fatores, combinados com<br />
15<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
carcaças ligeiramente mais pesadas, poderão elevar a produção em 2%, chegando a mais de 9,2<br />
milhões de toneladas, segundo o USDA.<br />
A produtividade dos pecuaristas brasileiros, medida pela taxa de abate, vem aumentando nos<br />
últimos anos. Segundo a USDA, atingiu 20,6% em 2011. A taxa de abate representa a<br />
porcentagem de todo o gado brasileiro que chega ao estado de maturidade necessário para o<br />
abate em um dado ano. Todavia, essa porcentagem é baixa em comparação com as de outros<br />
países. Rússia, China, Estados Unidos e União Europeia têm taxas de abate acima de 30%. O<br />
Brasil possui potencial de crescimento de seus rebanhos por meio do aumento da taxa de abate.<br />
Segundo dados preliminares do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (“MAPA”),<br />
em 2011, foram abatidos 21,7 milhões de cabeças de gado (considerando somente animais<br />
inspecionados pelo Serviço de Inspeção Federal do Ministério da Agricultura) contra 21,9 milhões<br />
em 2010. A queda de 1,0% no abate reflete o maior preço da arroba, a menor utilização da<br />
capacidade instalada e o fechamento de determinadas empresas no setor.<br />
Em 2011, o preço médio da arroba bovina era de R$92,93, cerca de 15% mais em relação a 2010<br />
(média de 17 mercados). Em 2009, o preço médio da arroba bovina era de R$72,15 nos mesmos<br />
mercados, de acordo com Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada da Escola<br />
Superior de Agricultura Luiz de Queiroz da Universidade de São Paulo (“CEPEA/ESALQ”).<br />
Exportação<br />
Ao longo dos últimos anos, o setor de carne bovina brasileiro passou por um intenso processo de<br />
internacionalização. A participação do Brasil no total de exportações mundiais de carne bovina<br />
aumentou de aproximadamente 5% no início dos anos 90 para aproximadamente 23% em 2010,<br />
de acordo com Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (“MDIC”) e USDA.<br />
Em 2011, a participação de mercado do Brasil na exportação mundial de carne bovina foi de 17%.<br />
Tal redução se deu principalmente por conta do amento das exportações de carne bovina da Índia<br />
e dos Estados Unidos.<br />
O primeiro semestre do ano de 2009 foi marcado por queda no volume e preços da carne<br />
exportada. A crise financeira internacional provocou impactos em importantes destinos, como a<br />
Rússia, por exemplo, que sofreu com a escassez de crédito e reduziu significativamente os seus<br />
pedidos, provocando queda nos preços.<br />
Nos mercados internacionais, a crise da dívida europeia, os acontecimentos da “Primavera Árabe”<br />
e a depreciação do dólar dos EUA contra o real afetara, as exportações do Brasil, reduzindo os<br />
volumes de exportação de carne bovina em 10%, para 1,1 milhões de toneladas métricas em<br />
2011. Segundo a Associação Brasileira das Indústrias Exportadoras de Carne (“ABIEC”), o preço<br />
médio de exportação em 2011 foi de US$ 4,899 por tonelada métrica, um aumento de 25% a<br />
partir de 2010.<br />
Evolução das Exportações Brasileiras de Carne Bovina<br />
2006 2007 2008 2009 2010 2011<br />
Volume (em milhares de toneladas métricas) 1.523 1.615 1.384 1.245 1.231 1.097<br />
Receita (em milhões de US$) 3.923 4.425 5.325 4.118 4.814 5.376<br />
Preço (US$/tonelada) 2.576 2.740 3.848 3.308 3.911 4.901<br />
Fonte: USDA.<br />
(1)<br />
Resultado preliminar.<br />
(2)<br />
Estimado.<br />
(3)<br />
dados de 27 países membros da União Europeia para todos os anos indicados.<br />
16<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
O gráfico abaixo mostra os principais mercados de exportação para a carne bovina brasileira em<br />
2011:<br />
Rússia<br />
2%<br />
3%<br />
3%<br />
3%<br />
22%<br />
6%<br />
10%<br />
12%<br />
22%<br />
17%<br />
Hong Kong<br />
Irã<br />
Egito<br />
Venezuela<br />
Chile<br />
Reino Unido<br />
Arábia Saudita<br />
Itália<br />
Outros<br />
Fonte: ABIEC.<br />
Vantagens Competitivas<br />
O Brasil oferece várias vantagens competitivas na produção de carne bovina em relação aos seus<br />
concorrentes no mercado internacional, entre elas:<br />
• Pecuária extensiva: ao contrário da maioria dos outros grandes produtores de carne<br />
bovina (incluindo os Estados Unidos e países da União Europeia), o gado brasileiro é<br />
alimentado principalmente com capim, o que é um dos fatores que eliminam o risco de<br />
uma epidemia de encefalopatia espongiforme bovina (doença da vaca louca) no rebanho<br />
bovino brasileiro.<br />
• Vantagens de saúde e qualidade: a criação de gado nos pastos, que é a prática mais<br />
comum no Brasil, tem sido visto como uma das mais nutritivas práticas de criação de<br />
gado, de acordo com dados da ABIEC. A carne do gado criado em pasto tem menos<br />
gordura que o gado criado em confinamento.<br />
• O Brasil é um dos poucos países que ainda tem grandes áreas para agricultura e pecuária<br />
a custos atrativos, o que permite a expansão com baixo impacto ambiental e baixo<br />
número de animais por hectare.<br />
O Setor de Carne Bovina na Argentina<br />
Consumo<br />
Segundo o USDA, a Argentina é sexto maior consumidor de carne bovina do mundo. Até 2009, os<br />
argentinos foram os maiores consumidores per capita de carne bovina do mundo, com consumo<br />
17<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
per capita superior a 60 kg por ano. Em 2011, a Argentina teve a segunda maior taxa de consumo<br />
de carne bovina no mundo, com média de 53,7 kg per capita em 2011.<br />
Produção<br />
De acordo com os dados da USDA, o rebanho de gado da Argentina tem fins substancialmente<br />
comerciais, com aproximadamente 48,2 milhões estimado de gado em 2011, atrás apenas de<br />
Índia, Brasil, China, Estados Unidos e União Europeia. A Argentina tem sido um importante<br />
participante no mercado internacional de carne bovina por muitos anos e atualmente ocupa a<br />
nona posição no ranking dos países exportadores de carne bovina. Segundo a Organização<br />
Mundial de Saúde Animal (“OIE”), o gado argentinos estão atualmente classificados como livres<br />
de febre aftosa com vacinação. O preço do gado tem aumentado nos últimos anos devido à<br />
inflação global no preço das commodities.<br />
Exportações<br />
O volume de exportação é estimado em 260 mil toneladas em 2011, uma redução de 13% em<br />
relação às 300 mil toneladas métricas em 2010. O preço médio em 2011 foi de US$8,595 por<br />
tonelada métrica, um aumento de 32,4% a partir de US$6,493 por tonelada métrica em 2010. A<br />
Alemanha foi o principal destino da carne bovina da Argentina, representando cerca de 28% das<br />
exportações (com base no valor).<br />
Vantagens Competitivas<br />
• Argentina teve o segundo maior consumo per capita de carne bovina do mundo em 2011,<br />
segundo o USDA;<br />
• Cerca de 48 milhões de cabeças de gado, de acordo com o USDA;<br />
• Cota Hilton: A União Europeia aprovou uma quota de 28 mil toneladas para a Argentina.<br />
Isto permite que o país envie carne para a UE-27 a cada ano com baixos direitos de<br />
importação;<br />
O Setor de Carne Bovina no Uruguai<br />
Consumo<br />
A produção do Uruguai é substancialmente orientada para o mercado de exportação. O Uruguai<br />
esteve nos últimos anos entre os dez maiores exportadores de carne bovina do mundo. Até 2009,<br />
os uruguaios foram o segundo maior mercado consumidor de carne bovina do mundo e em 2010<br />
eles eram o maior mercado consumidor de carne bovina do mundo, com média de 59,6 kg per<br />
capita em 2011, segundo o USDA. De acordo com o Instituto Nacional de Carnes do Uruguai<br />
(“INAC”), o rebanho de gado do Uruguai era de 11,1 milhões de cabeças em 2010.<br />
Exportações<br />
Segundo o USDA, o volume exportado de carne bovina uruguaia foi de 310 mil toneladas em<br />
2011, um decréscimo de 10,6% em relação às 347 mil toneladas métricas exportadas em 2010.<br />
Vantagens Competitivas<br />
• Cerca de 11,1 milhões de cabeça de gado, de acordo com o INAC;<br />
18<br />
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7.9 - Outras informações relevantes<br />
• Livre de febre aftosa com vacinação;<br />
• O país está autorizado a exportar carne bovina in natura para Pacífico Norte, incluindo<br />
países como Estados Unidos, Canadá e México;<br />
• Forte mercado interno com o maior consumo per capita de carne bovina do mundo.<br />
O Setor de Carne Bovina nos Estados Unidos<br />
Consumo<br />
Durante as últimas décadas, a demanda do consumidor por produtos de carne bovina nos<br />
Estados Unidos tem sido impulsionada pelo crescimento da população, que é o principal motivo<br />
da demanda agregada. Historicamente, a demanda do consumidor por produtos de carne bovina<br />
nos Estados Unidos manteve-se relativamente estável durante as crises econômicas e também<br />
se manteve relativamente estável durante a recente recessão.<br />
Produção<br />
Em 2011, os Estados Unidos produziram 12 milhões de toneladas de carne bovina. A indústria de<br />
carne bovina nos Estados Unidos é caracterizada por oscilações de preços diários com base em<br />
padrões de consumo sazonal e sobre a oferta e demanda de carne bovina e de outras fontes de<br />
proteína nos Estados Unidos e em outros países. Os preços do gado variam ao longo do tempo e<br />
são influenciados pelos níveis de estoque, ciclos de produção, clima e custos de alimentação,<br />
entre outros fatores.<br />
Processadores de carne bovina incluem empresas verticalmente integradas, que possuem e<br />
criam gado em alimentação para uso em suas instalações de processamento, e processadores<br />
puros, que não criam o próprio gado. Processadores puros de carne bovina dos Estados Unidos<br />
geralmente compram gado criado em confinamento no mercado à vista ou de acordo com<br />
contratos de fornecimento a preço de mercado. Eles processam o gado em suas próprias<br />
instalações e vendem a carne à vista. O gado é normalmente adquirido a preços de mercado e<br />
mantidos por menos de um dia antes do abate. Assim, os processadores que são normalmente<br />
expostos a oscilações de preços no mercado por menos de duas semanas. Processadores puros<br />
de carne bovina são basicamente operadores de “spread”, e seu lucro operacional é em grande<br />
parte determinado pela eficiência operacional de suas instalações e não por flutuações nos<br />
preços de mercado de gado e carne.<br />
Exportações<br />
A demanda de exportação tem variado, mas vem crescendo desde a reabertura de alguns<br />
mercados internacionais em 2005, que foram fechados para reforçar as importações dos Estados<br />
Unidos, após a descoberta de casos isolados de encefalopatia espongiforme bovina (doença da<br />
vaca louca), em 2003. Segundo o USDA, as exportações de carne bovina dos Estados Unidos<br />
chegaram a 1,24 milhões de toneladas em 2011, representando um aumento de 19% sobre 2010.<br />
19<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
8.1 - Descrição do Grupo Econômico<br />
(a)<br />
Controladores diretos e indiretos<br />
A Companhia é controlada diretamente pela MMS Participações S.A., pelo Sr. Marcos Antonio<br />
Molina dos Santos e pela Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, que juntos detêm<br />
49,56% de seu capital social.<br />
A MMS Participações S.A., a qual detém 43,65% do capital social da Companhia, é uma<br />
sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ sob nº<br />
08.542.030/0001-31, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, cujo objeto social<br />
consiste na administração de bens próprios, participações societárias nacionais e internacionais e<br />
investimentos em geral. O capital social da MMS Participações S.A. é integralmente detido por Sr.<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos e Sra. Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos.<br />
Para mais informações a respeito dos acionistas controladores da Companhia veja o item 15.1 /<br />
15.2 deste Formulário de Referência.<br />
(b)<br />
Controladas e coligadas<br />
A Companhia possui as seguintes controladas, diretas e indiretas, no Brasil:<br />
Sociedade Participação Atividades<br />
Controladas Diretas<br />
MFG Agropecuária Ltda. 99,99% Confinamento<br />
MFG Comercializadora de Energia Ltda. 99,99% Comércio de energia<br />
MFB <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos Brasil S.A. 100,00% Abate de bovinos e indústria de alimentos<br />
Baumhardt Comércio e Participações Ltda. 73,94% Indústria de alimentos<br />
Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. 46,01% Indústria de alimentos<br />
Athena <strong>Alimentos</strong> S.A. 100,00% Indústria de alimentos<br />
Secculum Participações Ltda. 99,99% Holding<br />
União Frederiquense Participações Ltda. 99,99% Holding<br />
Controladas Indiretas (1)<br />
Pampeano <strong>Alimentos</strong> S.A. 100,00% Abate de suínos, bovinos e indústria de alimentos<br />
Babicora Holding Participações Ltda. 99,90% Holding<br />
Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. 99,90% Abate de aves, suínos e indústria de alimentos<br />
Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. 18,56% (2) Indústria de alimentos<br />
Frigorífico Mabella Ltda. 100,00% (3) Abate de suínos e indústria de alimentos<br />
MAS Frangos Participações Ltda. 99,99% Holding<br />
Agrofrango Indústria e Comércio de <strong>Alimentos</strong><br />
Ltda.<br />
99,99% Abate de aves e indústria de alimentos<br />
MAS do Brasil Participações Ltda. 99,00 % Holding<br />
Penasul <strong>Alimentos</strong> Ltda. 99,99% Abate de aves e indústria de alimentos<br />
Protinal Participações Ltda. 99,99% Holding<br />
DaGranja Agroindústria Ltda. 94,00% (4) Abate de aves e indústria de alimentos<br />
Ibirapuera Avícola Ltda. 99,99% Criação de aves<br />
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico<br />
Braslo Produtos de Carnes Ltda. 94,25% Indústria de alimentos<br />
MBL <strong>Alimentos</strong> S.A. 100,00% Criação de suínos<br />
(1) Os percentuais referem-se à participação direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas<br />
sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulário de Referência.<br />
(2)<br />
Corresponde à participação direta de 73,94% detida pela Companhia no capital social da Baumhardt Comércio e<br />
Participações Ltda., a qual, por sua vez, detém 25,10% do capital social da Excelsior, o que resulta em uma participação<br />
indireta da Companhia na Excelsior de 18,56%.<br />
(3)<br />
Considera as participações diretas detidas pela Secculum Participações Ltda. (1,06%) e pela União Frederiquense<br />
Participações Ltda. (98,94%).<br />
(4)<br />
Considera as participações diretas detidas pela Protinal Participações Ltda. (53,59%) e pela Valores Catalenes S.A.<br />
(Panama) (40,41%).<br />
A Companhia possui as seguintes controladas, diretas e indiretas, no exterior:<br />
Sociedade Participação Atividades<br />
Controladas Diretas<br />
Seara Holding (Europe) B.V. (Países Baixos) 100,00% Holding<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. 99,78% Abate de bovinos<br />
Masplen Ltd. (Jersey) 100,00% Holding<br />
Marfood USA, Inc. (EUA) 100,00% Fabricação de produtos alimentícios<br />
<strong>Marfrig</strong> Overseas Ltd. (Cayman) 100,00% Holding<br />
Weston Importers Ltd. (UK) 100,00% Trading<br />
<strong>Marfrig</strong> Holdings (Europe) BV (Países Baixos) 100,00% Holding<br />
<strong>Marfrig</strong> Chile S.A. (Chile) 99,47% Desossadora<br />
Prescott Int. S.A. (Uruguai) 100,00% Abate de bovinos e ovinos<br />
Inaler S.A. (Uruguai) 100,00% Abate de bovinos e ovinos<br />
Pactel S.A. (Uruguai) 100,00% Subestação elétrica<br />
Frig.Tacuarembo S.A. (Uruguai) 93,72% Abate de bovinos<br />
Establ. Colonia S.A. (Uruguai) 100,00% Abate de bovinos<br />
Columbus Netherlands BV (Países Baixos) 100,00% Holding<br />
Controladas Indiretas (1)<br />
Estancias del Sur S.A. (Argentina) 100,00% (2) Abate de bovinos<br />
Indusol S.A. (Uruguai) 12,21% Holding<br />
Brincofor S.A. (Uruguai) 33,00% Sem atividade<br />
Baki S.A. (Uruguai) 100,00% Sem atividade<br />
Agray S.A. (Uruguai) 51,00% Industrialização e exportação de tripa<br />
Cledinor S.A. (Uruguai) 100,00% Abate de bovinos e ovinos<br />
Frigorífico Patagonia S.A. (Chile) 100,00% Abate de cordeiros<br />
Vanykel S.A. (Uruguai) 100,00% Produção de couro<br />
Trim S.A. (Uruguai) 100,00% Produção de couro<br />
Comercial Zenda Leather Ltda. (Chile) 50,00% Industrialização e comercialização de couros<br />
Fort Royal International Inc. (Panama) 100,00% Holding<br />
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico<br />
Sociedade Participação Atividades<br />
Zendaleather S.A. (Uruguai) 98,00% Industrialização e comercialização de couros<br />
Zendaleather S.A. (Argentina) 90,00% Industrialização e comercialização de couros<br />
Zendaleather Ltd. (Hong Kong) 100,00% Industrialização e comercialização de couros<br />
CDB Meats Ltd. (Reino Unido) 100,00% Industrializadora de carne<br />
Ham Packers Ltd. (Reino Unido) 100,00% Empacotadora<br />
Gateplus Ltd. (Reino Unido) 100,00% Sem atividade<br />
Seara Japan Ltd. (Japão) 100,00% Trading<br />
Seara Food Europe Holding BV (Países<br />
Baixos)<br />
100,00% Trading<br />
Seara Singapore Pte. Ltd. (Singapura) 100,00% Trading<br />
Seara Iberia, S.L. (Espanha) 100,00% Trading<br />
92 License B.V.s (Países Baixos) 100,00% Empresas para licenças de importação<br />
Seara Meats B.V. (Países Baixos) 100,00% Trading<br />
Seara International Ltd. (Cayman) 100,00% Holding<br />
Parc Castell Limited (Jersey) 100,00% Holding<br />
Valores Catalenes S.A. (Panama) 100,00% Holding<br />
Brusand Ltd. (Bermudas) 100,00% Holding<br />
Penasul UK Ltd. (UK) 100,00% Trading<br />
McKey Lux Holdings S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% Holding<br />
McKey Lux S.a.r.l. (Luxemburgo) 100,00% Holding<br />
Moy Park Holdings Europe Ltd. (Reino Unido) 100,00% Holding<br />
Kitchen Range Foods Ltd. (Reino Unido) 100,00% Abate de aves e indústria de alimentos<br />
MFG (USA) Holdings, Inc. (EUA) 100,00% Holding<br />
Gadsden Steele Station Holdco LLC (EUA) 100,00% Holding<br />
Keystone Foods Holdco LLC (EUA) 100,00% Holding<br />
Gadsden Steele Station, LLC (EUA) 100,00% Planta Industrial<br />
Keystone Foods Intermediate LLC (EUA) 100,00% Holding<br />
Moy Park Ltd. (Reino Unido) 100,00% Abate de aves e indústria de alimentos<br />
Gideny S.A. 59,17% Holding<br />
McKey Luxembourg Holdings APMEA S.a.r.l 100,00% Holding<br />
Mac Food Services SDN BHD (Malaysia) 85,00% Serviços de logística<br />
Keystone Foods Pty Ltd (Australia) 100,00% Serviços de logística<br />
Keystone Foods (AP) Ltd. 100,00% Serviços de logística<br />
McKey Food Services (Thailand) Ltd. 51,00% Serviços de logística<br />
O´Kane Ltd 100,00% Industrialização e comercialização de alimentos<br />
O`Kane Poultry Ltd 100,00% Industrialização e comercialização de alimentos<br />
(1) Os percentuais referem-se à participação direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas<br />
sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulário de Referência.<br />
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico<br />
(2) Considera as participações diretas detidas pela Companhia (0,04%) e pela <strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. (99,96%).<br />
(c)<br />
Participação da Companhia em sociedades do grupo<br />
A Companhia não possui participações em outras sociedades do grupo além das sociedades<br />
listadas no item 8.1(b) acima.<br />
(d)<br />
Participação de sociedades do grupo na Companhia<br />
Nenhuma outra sociedade do grupo possui participação na Companhia além da MMS<br />
Participações S.A.<br />
(e)<br />
Sociedades sob controle comum<br />
Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.<br />
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Grupo OSI (5,82%)<br />
Marcos Antonio Molina<br />
Marcia Aparecida P.<br />
Controladores e Acionistas<br />
dos Santos<br />
Marçal dos Santos<br />
Nacionais<br />
OSI<br />
50% 50%<br />
Estrangeiras<br />
International<br />
Holdings<br />
Limited<br />
OSI Brazilian<br />
Holdings LLC<br />
Kitchen Range<br />
Holdings Limited<br />
Templeton Asset<br />
Management , Ltd.<br />
Acionistas Controladores<br />
BNDES Participações S.A.<br />
Outros<br />
4,85% 0,62% 0,35%<br />
5,03% 49,56%*<br />
13,94%<br />
25,64%**<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
100%<br />
99,99%<br />
99,99%<br />
100%<br />
100%<br />
100% 100%<br />
99,99%<br />
99,99%<br />
100%<br />
Seara Holding<br />
(Europe) B.V.<br />
100%<br />
Seara Japan<br />
Ltd.<br />
100%<br />
Seara Food<br />
Europe<br />
Holding B.V.<br />
MFG<br />
Agropecuária<br />
Ltda.<br />
99,9%<br />
Babicora<br />
Holding Part.<br />
Ltda.<br />
MFG Comercializ.<br />
de Energia Ltda.<br />
Masplen Ltd.<br />
(Jersey)<br />
100%<br />
Pampeano<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
MFB <strong>Marfrig</strong><br />
Frigoríficos<br />
Brasil S.A.<br />
Marfood<br />
USA, Inc.<br />
(USA)<br />
<strong>Marfrig</strong><br />
Overseas<br />
Ltd.<br />
(Cayman)<br />
Secculum<br />
União Frederiquense<br />
Participações Ltda.<br />
Participações Ltda.<br />
1,06% 98,94%<br />
Frigorífico<br />
<strong>Marfrig</strong><br />
Holdings<br />
(Europe) BV<br />
100%<br />
McKey Lux<br />
Holdings S.a.r.l.<br />
100%<br />
MFG (USA)<br />
Holdings, Inc.<br />
100%<br />
Seara<br />
Singapore<br />
Pte. Ltd.<br />
100%<br />
99,9%<br />
Seara<br />
<strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
100%<br />
Seara<br />
100% 99,99% 99% 94,25% 100%<br />
MAS Frangos<br />
MAS do<br />
Parc Castell<br />
Braslo Prod. de<br />
MBL <strong>Alimentos</strong><br />
Participações<br />
Brasil Part.<br />
Limited (Jersey)<br />
Carnes Ltda.<br />
S.A.<br />
Ltda.<br />
Ltda.<br />
100% 99,99% 99,99%<br />
Mabella Ltda.<br />
100%<br />
Brusand Ltd.<br />
(Bermudas)<br />
100%<br />
McKey Lux<br />
S.a.r.l.<br />
100%<br />
Gadsden Steele<br />
Station Holdco LLC<br />
(USA)<br />
100%<br />
Keystone Foods<br />
Holdco LLC (USA)<br />
Seara Iberia,<br />
S.L.<br />
100%<br />
100%<br />
International<br />
Ltd. (Cayman)<br />
73,94%<br />
Valores<br />
Catalenes S.A.<br />
(Panama)<br />
99,78%<br />
Agrofrango Ind.<br />
e Com. de<br />
<strong>Alimentos</strong> Ltda.<br />
Penasul<br />
<strong>Alimentos</strong><br />
Ltda.<br />
100%<br />
Penasul UK Ltd.<br />
(UK)<br />
100%<br />
100% 100%<br />
Keystone Foods<br />
Gadsden Steele<br />
Intermediate LLC<br />
Station, LLC (USA)<br />
(USA)<br />
Moy Park<br />
92 License<br />
B.V.s<br />
Seara Meats<br />
B.V.<br />
25,1%<br />
Baumhardt Com.<br />
e Part Ltda.<br />
46,01%<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina<br />
S.A<br />
99,99%<br />
Protinal<br />
Participações<br />
Ltda<br />
53,59%<br />
Holdings<br />
Europe Ltd.<br />
(UK)<br />
100%<br />
McKey<br />
Luxembourg<br />
Holdings<br />
APMEA S.a.r.l<br />
Excelsior<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A.<br />
99,96%<br />
40,41%<br />
DaGranja<br />
Agroind. Ltda<br />
100%<br />
Kitchen Range<br />
100%<br />
Moy Park<br />
0,04%<br />
Estancias del<br />
99,99%<br />
Foods Ltd. (UK)<br />
Ltd. (UK)<br />
Athena <strong>Alimentos</strong><br />
Sur S.A. (Arg)<br />
Ibirapuera<br />
S.A.<br />
100%<br />
Avícola Ltda.<br />
100%<br />
Weston<br />
85%<br />
100%<br />
100%<br />
51%<br />
99,47%<br />
<strong>Marfrig</strong> Chile<br />
S.A. (Chile)<br />
100%<br />
100%<br />
Prescott Int.<br />
S.A. Uruguay)<br />
100%<br />
100%<br />
Inaler S.A.<br />
(Uruguay)<br />
100%<br />
Pactel S.A.<br />
(Uruguay)<br />
93,72%<br />
Frig.Tacuarembo<br />
S.A. (Uruguay)<br />
100%<br />
Establ. Colonia S.A.<br />
(Uruguay)<br />
51% 100%<br />
33% 12,21%<br />
100%<br />
Columbus Netherlands<br />
BV<br />
59,17%<br />
Importers Ltd.<br />
(UK)<br />
100%<br />
CDB Meats Ltd.<br />
(UK)<br />
Mac Food<br />
Services<br />
SDN BHD<br />
(Malaysia)<br />
Keystone<br />
Foods Pty<br />
Ltd<br />
(Australia)<br />
Keystone<br />
Foods (AP)<br />
Ltd.<br />
McKey<br />
Food<br />
Services<br />
(Thailand)<br />
Ltd.<br />
Frig Patagonia<br />
S.A. (Chile)<br />
Cledinor S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Agray S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Baki S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Brincofor S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Indusol S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Gideny S.A.<br />
100% 100%<br />
50%<br />
100%<br />
98%<br />
90%<br />
100%<br />
100%<br />
Ham Packers<br />
Ltd. (UK)<br />
100%<br />
Gateplus Ltd.<br />
(UK) (Dormant)<br />
100%<br />
Vanykel S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Trim S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Comercial Zenda<br />
Leather Ltda.<br />
(Chile)<br />
Fort Royal<br />
International Inc.<br />
(Panama)<br />
Zendaleather S.A.<br />
(Uruguay)<br />
Zendaleather S.A.<br />
(Argent)<br />
Zendaleather Ltd.<br />
(Hong Kong)<br />
O´Kane Ltd<br />
100%<br />
O`Kane<br />
Poultry Ltd<br />
*Compreende a participação de MMS Participações S.A. (43,65%), Marcos Antonio Molina dos Santos (3,51%) e Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos (2,40%).<br />
**Inclui as ações em tesouraria e as ações detidas por administradores que não sejam controladores.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
8.3 - Operações de reestruturação<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Informações já disponibilizadas no item 6.5 deste Formulário de Referência, tendo em vista que não há operações de<br />
reestruturação no grupo econômico da Companhia além daquelas que envolvem a Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
8.4 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 8 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros<br />
As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-se<br />
nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
Planta de Processados - Seara Brasil SC Lages Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone China Shenzen Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Tailândia Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Coréia do Sul Seoul Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Austrália Coominya Própria<br />
Planta de Processados - Seara (BRF) Brasil SC Salto Veloso Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Malásia Kuala Lumpur Própria<br />
Planta de panificados - Keystone Coréia do Sul Seoul Própria<br />
Planta de couro - <strong>Marfrig</strong> Brasil Promissão Própria<br />
Planta de couro - <strong>Marfrig</strong> Brasil Bataguassu Própria<br />
Planta de Processados - Seara Brasil MT Varzea Grande Própria<br />
Planta de abate de Suínos / Processados - Seara Brasil PR Carambeí Arrendada<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil PR São José dos Pinhais Arrendada<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil SP Campinas Própria<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil BA Salvador Própria<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil RJ Duque de Caxias Arrendada<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil SP Bauru Própria<br />
Planta de abate de aves / industrializados - Seara Brasil PR Lapa Arrendada<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil MG Uberaba Própria<br />
Planta de processados - Seara Brasil RS Bom Retiro do Sul Própria<br />
Granja de matrizes de aves - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Viamao Própria<br />
Planta de abate de suinos - Seara Brasil RS Três Passos Própria<br />
Fábrica de ração - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Incubatório de aves - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Planta de processados - Seara Brasil SC Salto Veloso Própria<br />
Centro de distribuição - Seara Brasil BA Salvador Própria<br />
Planta de processados - Seara Brasil BA São Gonçalo Própria<br />
Fábrica de ração - Seara Brasil BA Feira de Santana Própria<br />
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
Granja de matrizes de aves / incubatório - Seara Brasil BA Feira de Santana Própria<br />
Planta de abate de bovinos e ovinos - <strong>Marfrig</strong> Uruguai Salto Própria<br />
Planta de abate de bovinos e fábrica de industrializados - <strong>Marfrig</strong> Uruguai Tacuarembo Própria<br />
Plante de abate de bovinos e ovinos - <strong>Marfrig</strong> Uruguai San Jose Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park Inglaterra Huntindton Própria<br />
Planta de abate de cordeiros (Patagônia) - <strong>Marfrig</strong> Chile Porvenir Própria<br />
Centro de Distribuição - <strong>Marfrig</strong> Chile Santiago Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park Irlanda do Norte Craigavon Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park Inglaterra Granthan Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park Inglaterra Wisbech Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil MT Tangara da Serra Própria<br />
Planta de abate de bovinos / industrializados - <strong>Marfrig</strong> Brasil MS Bataguassu Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil MS Porto Murtinho Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RO Chupinguaia Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil GO Mineiros Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil MT Paranatinga Própria<br />
Planta de abate de bovinos / industrializados - (Promissão I) - <strong>Marfrig</strong> Brasil SP Promissão Própria<br />
Planta de abate de bovinos e ovinos / Centro de Distribuição - (Promissão II) Brasil SP Promissão Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS São Gabriel Própria<br />
Planta de industrializados - Pampeano Brasil RS Hulha Negra Própria<br />
Centro de Distribuição - Anhanguera - <strong>Marfrig</strong> e Seara Brasil SP Osaco Arrendada<br />
Planta de industrializados - <strong>Marfrig</strong> Brasil SP Votuporanga Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - (Capão do Leão I) - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Capão do Leão Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Alegrete Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Bagé Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos e ovinos - (Capão do Leão II) - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Capão do Leão Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos / Centro de Distribuição - <strong>Marfrig</strong> Brasil RS Mato Leitão Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil PR Nova Londrina Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil GO Pirenópolis Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil MS Paranaíba Arrendada<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
Planta de abate de bovinos / industrializados - <strong>Marfrig</strong> Brasil GO Rio Verde Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RO Rolim de Moura Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil RO Ariquemes Arrendada<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Brasil PA Mãe do Rio Arrendada<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil MG Passos Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil SP Amparo Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Seara Brasil SP Jaguariuna Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Seara Brasil RS Roca Sales Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil RS Caxias do Sul Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil SC Ipumirim Própria<br />
Planta de industrializados - Seara Brasil SP São Paulo Arrendada<br />
Planta de industrializados - Seara/Braslo Brasil SP Osasco Arrendada<br />
Planta de Industrializados - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Planta de abate de aves (peru) - Seara Brasil RS Caxias do Sul Própria<br />
Planta de abate de suínos e fábrica de industrializados - Seara Brasil RS Frederico Westphallen Própria<br />
Planta de abate de suínos - Seara Brasil SC Itapiranga Própria<br />
Planta de abate de aves (frango caipira) - Seara Brasil MG Veríssimo Própria<br />
Tucumã - <strong>Marfrig</strong> Brasil PA Tucumã Arrendada<br />
Paranavai - <strong>Marfrig</strong> Brasil PR Paranavai Arrendada<br />
Planta de abate de suínos - Seara Brasil RS Três Passos Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Argentina Santa Fé Própria<br />
Planta de industrializados - <strong>Marfrig</strong> Argentina Pilar Própria<br />
Planta de abate de bovinos - <strong>Marfrig</strong> Argentina Cordoba Própria<br />
Planta de abate de bovinos e fábrica de industrializados - <strong>Marfrig</strong> Argentina Mar del Plata Própria<br />
Planta de abate de bovinos e fábrica de industrializados - <strong>Marfrig</strong> Uruguai Colonia Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park Inglaterra Peterborough Própria<br />
Centro de Distribuição - <strong>Marfrig</strong> Brasil SP Santo André Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park França Henin-Beaumont Própria<br />
Planta de industrializados de aves - Moy Park França Marquise Própria<br />
Planta de industrializados de aves e panificados - (AVZ) Moy Park Holanda Schagen Própria<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
Planta de abate de aves – Moy Park Irlanda do Norte Dunganon Própria<br />
Planta de abate de aves – Moy Park Inglaterra Anwick Própria<br />
Planta de abate de aves – Moy Park Inglaterra Ashbourne Própria<br />
Planta de abate de aves / Processados - Seara Brasil DF Brasília Própria<br />
Planta de abate de aves - (O'kane Poultry) - Moy Park Irlanda do Norte Ballymena Própria<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil SP Cubatao Própria<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil SP Ribeirão Preto Própria<br />
Planta de processados - Seara Brasil DF Brasília Arrendada<br />
Centro de Distribuição - Seara Brasil RJ Duque de Caxias Arrendada<br />
Planta de abate de aves / Processados - Seara Brasil BA São Gonçalo Própria<br />
Planta de Processados - Seara Brasil RS Bom Retiro Própria<br />
Planta de couro (úmido, terminado e corte) - Zenda Uruguai Montevidéu Própria<br />
Planta de couro (úmido, terminado e corte) - Zenda Argentina Magdalena Própria<br />
Planta de couro (terminado e corte) - Zenda África do Sul Pretória Própria<br />
Planta de Processados - Seara Brasil RJ Duque de Caxias Própria<br />
Planta de couro (corte) - Zenda Alemanha Waldfischbach Burgalben Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil MS Sindrolandia Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil SC Forquilhinha Própria<br />
Planta de Processados - Excelsior Brasil RS Santa Cruz do Sul Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil SP Nuporanga Própria<br />
Planta de abate de aves - Seara Brasil PR Jacarezinho Própria<br />
Planta de abate de aves / industrializados - Seara Brasil SC Itapiranga Própria<br />
Planta de abate de aves / industrializados - Seara Brasil SC Seara Própria<br />
Planta de abate de aves / industrializados - Seara Brasil MS Dourados Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos North Baltimore, Ohio Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Reidsville, North Carolina Própria<br />
Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos Eufaula, Alabama Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Gadsden, Alabama Própria<br />
Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos Albany, Kentucky Própria<br />
Planta de industrializados / abate de aves - Keystone Estados Unidos Camilla, Georgia Própria<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados<br />
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade<br />
Planta de industrializados - Keystone Estados Unidos Jefferson, Wisconsin Própria<br />
Planta de abate de aves - Keystone Estados Unidos Eufaula, Alabama Própria<br />
Planta de abate de aves - Keystone Estados Unidos Camilla, Georgia Própria<br />
Planta de abate de aves - Keystone Estados Unidos Albany, Kentucky Própria<br />
Planta de industrializados - Keystone França Orleans Própria<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
Marcas<br />
Frigorífico<br />
Tacuarembó<br />
GJ Qualidade<br />
Exportação Gado<br />
Jovem<br />
Uruguai 2020 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Uruguai 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
GJ Qualidade<br />
Exportação Gado<br />
Jovem<br />
Chile 2019 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº<br />
19.039/91, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Marcas Patagonia Uruguai 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Tacuarembó Chile 2018 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº<br />
19.039/91, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Marcas Viva Grass beef Uruguai 2015 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 145 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
Viva grass fed<br />
beef organic<br />
Uruguai 2015 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Marcas Bassi Chile 2015 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº<br />
19.039/91, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 146 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Bernina Canadá 2020 Nos termos do artigo 45 do Trademark<br />
Act, a falta de uso da marca por um<br />
período ininterrupto de três anos após a<br />
concessão do registro, poderá gerar a<br />
instauração de um procedimento de<br />
caducidade por iniciativa de terceiros, e<br />
sendo julgado procedente, resultará na<br />
extinção do registro. <br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 147 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
Frango Caipira<br />
Nhô Bento<br />
Brasil 2020 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 148 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Keystone Foods EUA 2018 Nos termos do parágrafo 14 e seguintes<br />
do Trademak Act, a falta de uso da<br />
marca por um período ininterrupto de<br />
três anos após a concessão do registro,<br />
poderá gerar a instauração de um<br />
procedimento de caducidade por<br />
iniciativa de terceiros, e sendo julgado<br />
procedente, resultará na extinção do<br />
registro. <br />
A ausência de apresentação da<br />
declaração de uso da marca entre o 5.º<br />
e 6.º ano de vigência do registro,<br />
também resultará na extinção do<br />
registro.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 149 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Seara Brasil 2015 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 150 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Braslo OSI Group Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Moy Park Comunidade<br />
Europeia<br />
2020 Nos termos do artigo 51, 1, a, do<br />
Regulamento 207/2009, a falta de uso<br />
da marca por um período ininterrupto de<br />
cinco anos após a concessão do<br />
registro, poderá gerar a instauração de<br />
um procedimento de caducidade por<br />
iniciativa de terceiros, e sendo julgado<br />
procedente, resultará na extinção do<br />
registro (a proteção nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia). <br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também poderá<br />
resultar na extinção do registro pela<br />
expiração de sua vigência.<br />
Marcas Keystone Foods EUA 2014 Nos termos do parágrafo 14 e seguintes<br />
do Trademak Act, a falta de uso da<br />
marca por um período ininterrupto de<br />
três anos após a concessão do registro,<br />
poderá gerar a instauração de um<br />
procedimento de caducidade por<br />
iniciativa de terceiros, e sendo julgado<br />
procedente, resultará na extinção do<br />
registro. <br />
A ausência de apresentação da<br />
declaração de uso da marca entre o 5.º<br />
e 6.º ano de vigência do registro,<br />
também resultará na extinção do<br />
registro.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores, nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Keystone Foods França 2018 Nos termos da Lei nº. 91-7, a falta de<br />
uso da marca por um período<br />
ininterrupto de cinco anos após a<br />
concessão do registro, poderá gerar a<br />
instauração de um procedimento de<br />
caducidade por iniciativa de terceiros, e<br />
sendo julgado procedente, resultará na<br />
extinção do registro. <br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas GJ Brasil 2016 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas <strong>Marfrig</strong> Brasil 2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 155 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas <strong>Marfrig</strong> Group Brasil 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 156 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Pampeano Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 157 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Pena Branca Brasil 2013 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 158 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Penasul Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Delicata Brasil 2015 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Doriana Brasil 2020 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 161 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Light & Elegant Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 162 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Rezende Brasil 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Bassi Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Texas Burger Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 165 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Tekitos Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 166 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
Carnes Resfriadas<br />
Palatare<br />
Brasil 2017 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Dagranja Brasil 2016 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 168 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Frigorífico <strong>Marfrig</strong> Brasil 2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 169 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Pemmican Comunidade<br />
Europeia<br />
2018 Nos termos do artigo 51, 1, a, do<br />
Regulamento 207/2009, a falta de uso<br />
da marca por um período ininterrupto de<br />
cinco anos após a concessão do<br />
registro, poderá gerar a instauração de<br />
um procedimento de caducidade por<br />
iniciativa de terceiros, e sendo julgado<br />
procedente, resultará na extinção do<br />
registro (a proteção nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia). <br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também poderá<br />
resultar na extinção do registro pela<br />
expiração de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores, nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas W Wilson Brasil 2018 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Fiesta Brasil 2022 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 172 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
Pemmican<br />
premium Cut<br />
Comunidade<br />
Europeia<br />
2018 Nos termos do artigo 51, 1, a, do<br />
Regulamento 207/2009, a falta de uso<br />
da marca por um período ininterrupto de<br />
cinco anos após a concessão do<br />
registro, poderá gerar a instauração de<br />
um procedimento de caducidade por<br />
iniciativa de terceiros, e sendo julgado<br />
procedente, resultará na extinção do<br />
registro (a proteção nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia). <br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também poderá<br />
resultar na extinção do registro pela<br />
expiração de sua vigência.<br />
Marcas La Morocha Chile 2016 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº<br />
19.039/91, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores, nos 27 países<br />
membros da Comunidade Europeia;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 173 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Palatare Chile 2018 Nos termos do Artigo 26 da Lei nº<br />
19.039/91, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Marcas<br />
Palatare<br />
Qualidade saber<br />
acima de tudo<br />
Uruguai 2018 Nos termos dos artigos 19 e 23 da Lei<br />
nº. 17.011/98, um registro de marca não<br />
poderá ser cancelado por falta de uso. O<br />
cancelamento apenas ocorrerá se for<br />
comprovado direito anterior de terceiros<br />
sobre a mesma marca.<br />
A ausência de prorrogação do registro<br />
dentro do prazo legal, também resultará<br />
na extinção do registro pela expiração<br />
de sua vigência.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
- Impossibilidade de comercialização dos<br />
produtos identificados pela marca perdida,<br />
seja diretamente ou por meio de seus<br />
licenciados e distribuidores;<br />
- Risco de terceiros, dentre eles licenciados e<br />
distribuidores, requererem o registro para a<br />
marca perdida, visando a comercialização<br />
dos mesmos produtos; <br />
- Risco de terceiros que tenham registrado<br />
indevidamente a marca perdida, promoverem<br />
medidas judiciais e extrajudiciais em face do<br />
Grupo <strong>Marfrig</strong>, inclusive prevendo a busca e<br />
apreensão dos produtos comercializados por<br />
este Grupo, e o pagamento de indenização<br />
pelo uso da marca sem o seu respectivo<br />
registro.<br />
PÁGINA: 174 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas Bernina Brasil 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
PÁGINA: 175 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de<br />
tecnologia<br />
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos<br />
direitos<br />
Marcas<br />
AB&P Argentine<br />
Breeders &<br />
Packers<br />
Brasil 2019 No âmbito administrativo (junto ao INPI),<br />
não é possível assegurar que terceiros<br />
ou o próprio INPI não tentem impugnar<br />
os registros da Companhia, por meio de<br />
processos de nulidade ou caducidade. <br />
No âmbito judicial, não é possível<br />
assegurar que terceiros não venham a<br />
alegar que a Companhia esteja em<br />
violação de direitos de propriedade<br />
intelectual, não obstante adote todas as<br />
cautelas necessárias para garantir o<br />
registro adequado de sua propriedade<br />
intelectual.<br />
A manutenção dos registros de marcas<br />
é realizada por meio de pagamentos<br />
periódicos de retribuições aos órgãos<br />
competentes, imprescindível para evitar<br />
a extinção dos registros e a<br />
consequente cessação dos direitos do<br />
titular.<br />
Não é possível afirmar (i) com relação<br />
às marcas cuja cessão e transferência<br />
de terceiros para a Companhia está sob<br />
análise do INPI, que estas serão<br />
anotadas pelo INPI; e (ii) em relação aos<br />
pedidos de registro de marcas ainda sob<br />
análise do INPI, que os registros serão<br />
concedidos.<br />
Consequência da perda dos direitos<br />
A eventual perda dos direitos sobre as<br />
marcas da Companhia acarretaria o fim do<br />
direito de uso exclusivo sobre os mesmos em<br />
território nacional. Em decorrência disso, a<br />
Companhia encontraria grandes dificuldades<br />
para impedir terceiros de utilizar marcas<br />
idênticas ou semelhantes às suas. Ainda,<br />
uma vez que a Companhia não comprove ser<br />
legítima titular das marcas, haveria a<br />
possibilidade de sofrer demandas judiciais na<br />
esfera penal e cível, por uso indevido de<br />
propriedade intelectual e violação de direitos<br />
de terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
Athena <strong>Alimentos</strong> S.A. 22.298.533/0001-34 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 524.190.853,68<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Baumhardt Comércio e<br />
Participações Ltda.<br />
Columbus Netherlands<br />
BV<br />
Establecimientos<br />
Colonia S.A<br />
87.137.774/0001-47 - Controlada Brasil RS Santa Cruz do Sul Indústria de <strong>Alimentos</strong> 73,940000<br />
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 692.272,94<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Amsterdam Holding 100,000000<br />
30/09/2012 -21,500000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 -11,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 81.240.639,34<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Montevidéu Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 8,230000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 17,560000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 78.860.837,54<br />
31/12/2010 -13,350000 0,000000 0,00<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
31/12/2009 -24,830000 0,000000 0,00<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Excelsior <strong>Alimentos</strong><br />
S.A.<br />
Frigorífico Tacuarembó<br />
S.A<br />
95.426.862/0001-97 - Controlada Brasil RS Santa Cruz do Sul Indústria de <strong>Alimentos</strong> 46,010000<br />
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 2.966.451,54<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Montevideo Indústria de <strong>Alimentos</strong> 93,720000<br />
30/09/2012 14,560000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 18,720000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 118.412.807,75<br />
31/12/2010 3,710000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 -14,410000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Inaler S.A 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Montevidéu Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 15,300000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 14,450000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 45.645.755,30<br />
31/12/2010 13,710000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 5,750000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Marfood S.A 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Taylor, Michigan Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 54,200000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
PÁGINA: 178 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
31/12/2011 -419,070000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -32.994.632,51<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina<br />
Sociedad Anonima<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Argentina Buenos Aires Indústria de <strong>Alimentos</strong> 99,780000<br />
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 97.492.382,61<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
<strong>Marfrig</strong> Chile S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Chile Santiago Indústria de <strong>Alimentos</strong> 99,470000<br />
30/09/2012 20,250000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 14,850000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 50.682.295,74<br />
31/12/2010 19,050000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 17,710000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
<strong>Marfrig</strong> Holdings<br />
(Europe) BV<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Amsterdam Holding 100,000000<br />
30/09/2012 92,340000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 50,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 2.313.820.307,66<br />
31/12/2010 94,830000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
PÁGINA: 179 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
<strong>Marfrig</strong> Overseas Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Holding 100,000000<br />
30/09/2012 -48,960000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 -120,390000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -116.595.152,74<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Masplen Limited 00.000.000/0000-00 - Controlada Jersey Saint Helier Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
30/09/2012 -3,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 10,170000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 34.200.033,75<br />
31/12/2010 -40,050000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 -14,620000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
MFB <strong>Marfrig</strong><br />
Frigoríficos Brasil S.A<br />
MFG Agropecuária<br />
Ltda.<br />
04.748.631/0001-44 - Controlada Brasil SP Promissão Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 -38,340000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 -337,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -20.263.007,57<br />
31/12/2010 -74,150000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 8,120000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
11.938.605/0001-44 - Controlada Brasil SP Promissão Confinamento 99,990000<br />
30/09/2012 3,300000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 8.973.521,62<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
PÁGINA: 180 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
Atividade de confinamento<br />
MFG Comercializadora<br />
de Energia Ltda.<br />
Prestcott International<br />
S.A.<br />
13.076.126/0001-91 - Controlada Brasil SP São Paulo Comercializadora de Energia 99,990000<br />
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 98.040,82<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Comercializadora de Energia<br />
00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Salto Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 9,780000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 32,470000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 52.204.902,84<br />
31/12/2010 -3,170000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 2,900000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Seara Holdings BV 00.000.000/0000-00 - Controlada Holanda Amsterdam Holding 100,000000<br />
30/09/2012 -15,990000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 -22,620000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 1.303.401.915,49<br />
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversivicação geográfica.<br />
Secculum Participações 04.655.620/0001-10 - Controlada Brasil SC Chapecó Indústria de <strong>Alimentos</strong> 99,000000<br />
Ltda.<br />
30/09/2012 -7,870000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
PÁGINA: 181 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades<br />
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades<br />
desenvolvidas<br />
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado -<br />
variação %<br />
Montante de dividendos<br />
recebidos (Reais)<br />
31/12/2011 -76,880000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 8.355.456,51<br />
Data<br />
Valor (Reais)<br />
Participação do emisor<br />
(%)<br />
31/12/2010 4,730000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 -9,510000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
União Frederiquense<br />
Participações Ltda.<br />
04.853.500/0001-27 - Controlada Brasil RS Frederico Westphalen Indústria de <strong>Alimentos</strong> 99,990000<br />
30/09/2012 -8,790000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 1,960000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 779.895.116,87<br />
31/12/2010 47,770000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 -11,780000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
Weston Importers Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Inglaterra Northants Indústria de <strong>Alimentos</strong> 100,000000<br />
30/09/2012 8,480000 0,000000 0,00 Valor mercado<br />
31/12/2011 52,660000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 25.104.931,69<br />
31/12/2010 24,720000 0,000000 0,00<br />
31/12/2009 8,070000 0,000000 0,00<br />
Razões para aquisição e manutenção de tal participação<br />
Estratégia de expansão e diversificação geográfica.<br />
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9.2 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 9 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
(a)<br />
Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Os Diretores entendem que a Companhia, através de sua estratégia de diversificação, orientada<br />
para o crescimento da participação de produtos e serviços de maior valor agregado, aliada ao seu<br />
posicionamento no mercado mundial de alimentos, tem condições financeiras e patrimoniais para<br />
honrar seus compromissos de curto e longo prazo, bem como cumprir o seu plano de<br />
investimentos no curto e longo prazos. A Companhia realizou diversas aquisições nos últimos<br />
cinco anos, financiadas basicamente através do mercado de capitais, tanto via dívida (bonds)<br />
como via ações (equity), que lhe permitiu atingir um posicionamento de destaque no mercado<br />
mundial de alimentos.<br />
Em 30 de setembro de 2012 a composição por moeda do endividamento bruto (empréstimos e<br />
debêntures não conversíveis) foi de 25,5% em reais e 75,4% em outras moedas, totalizando<br />
R$12.140,9 milhões, enquanto, a disponibilidade financeira somava R$2.844,4 milhões. O custo<br />
médio ponderado do endividamento consolidado da Companhia em 30 de setembro de 2012<br />
diminuiu em 19 p.b. para 7,82% ao ano, contra 8,01% em 2011, reflexo do menor custo de<br />
financiamento das operações realizadas no período. Tal endividamento não inclui o Instrumento<br />
Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Companhia,<br />
conforme aditado (“Instrumento Mandatório Conversível em Ações”), uma vez que<br />
diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o Instrumento Mandatório Conversível<br />
em Ações não é passível de liquidação em caixa ou equivalentes, mas apenas em ações<br />
ordinárias de emissão da própria Companhia.<br />
Os diretores informam que, em 30 de setembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, 2010 e<br />
2009, o índice de liquidez corrente da Companhia era de 1,32, 1,40, 1,35 e 1,83 respectivamente.<br />
O índice de endividamento (dívida líquida x EBITDA) da Companhia, em 30 de setembro de 2012<br />
e em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, era de 4,1, 4,5, 3,6 e 2,9 respectivamente.<br />
Em 2011, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$2.308,9 milhões, contra<br />
R$1.147,2 milhões em 2010. Na avaliação dos Diretores, esse resultado se deve, principalmente,<br />
a apreciação média de 12,6% do real frente ao dólar, a qual gerou uma variação cambial líquida<br />
negativa (efeito não-caixa) de R$780,7 milhões, comparados aos R$105,0 milhões registrados em<br />
2010.<br />
As despesas com juros aumentaram em 71,1% em 2011, como decorrência do aumento do<br />
endividamento líquido gerado pelos investimentos em capital de giro, especialmente no primeiro<br />
semestre de 2011, trazido pela elevação dos patamares de custos de matérias-primas e pelas<br />
captações realizadas em 2011.<br />
Em 2010, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$1.147,3 milhões, contra<br />
R$145,1 milhões em 2009. Na opinião dos Diretores, esse resultado se deve, principalmente, aos<br />
ganhos e perdas com variação cambial, uma vez que em 2010 foi apurada uma variação cambial<br />
líquida negativa de R$ 105,0 milhões, contra uma variação cambial líquida positiva de R$ 643,5<br />
milhões registrada em 2009.<br />
As despesas de juros aumentaram em 89,5% como decorrência do aumento do endividamento<br />
líquido, gerado pelos investimentos no capital de giro necessário pelo aumento da atividade nas<br />
plantas existentes em 2009 e pelas novas captações para as aquisições realizadas em 2010,<br />
incluindo as debêntures mandatoriamente conversíveis.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
A perda líquida com operações de mercado, as quais incluem operações de mercado futuro<br />
(BM&F), hedge e swap, foi de R$219,2 milhões, explicada pelos instrumentos de proteção à<br />
aquisição de Keystone Foods e parcialmente compensada no preço de aquisição.<br />
Os Diretores informam que a Companhia não pratica operações alavancadas de derivativos ou<br />
instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas,<br />
com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição<br />
financeira.<br />
(b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate<br />
de ações ou quotas<br />
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados. Na<br />
avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma<br />
adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros:<br />
Em 30 de setembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 22,5%<br />
de capital próprio e 77,5% de capital de terceiros.<br />
<br />
<br />
<br />
Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de<br />
23,1% de capital próprio e 76,9% de capital de terceiros.<br />
Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia era composta de<br />
30,0% de capital próprio e 70,0% de capital de terceiros.<br />
Em 31 de dezembro de 2009, a estrutura de capital da Companhia era composta de<br />
42,5% de capital próprio e 57,5% de capital de terceiros.<br />
Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.<br />
(c) Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação aos<br />
compromissos financeiros assumidos<br />
Os Diretores entendem que a capacidade de pagamento da Companhia frente aos seus<br />
compromissos financeiros é considerada confortável levando-se em consideração suas<br />
disponibilidades, o perfil do endividamento que possui (em 30 de setembro de 2012, 26,6% de<br />
curto prazo 73,4% de longo prazo) e a expectativa de geração de caixa.<br />
Em 30 de setembro de 2012, o nível de caixa da Companhia, no montante de R$2.844,4 milhões,<br />
representa um índice de liquidez de curto prazo de 0,88x. Adicionalmente, os Diretores informam<br />
que a Companhia busca equilibrar o perfil de seu endividamento de longo prazo buscando maior<br />
equilíbrio nos seus vencimentos.<br />
Em 31 de dezembro de 2011 a dívida de curto prazo, representada pelos empréstimos e<br />
financiamentos e juros sobre debêntures no passivo circulante, totalizou R$2.457,3 milhões, ou<br />
21,6% do endividamento total. Esse percentual compara-se aos 31,9% ao final de 2010 e aos<br />
28,0% em 2009. Na opinião dos Diretores, isso demonstra o trabalho de adequação do perfil de<br />
endividamento, buscando alongar o máximo possível suas obrigações financeiras.<br />
(d) Comentários dos Diretores sobre as fontes de financiamento para capital de giro e<br />
para investimentos em ativos não circulantes utilizadas<br />
Os Diretores entendem que nos últimos três exercícios, as principais fontes de financiamento da<br />
Companhia foram: (i) fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento<br />
bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
e debêntures). Esses financiamentos são utilizados pela Companhia principalmente para cobrir<br />
custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operação de negócios, (ii) desembolso de<br />
capital, incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas<br />
existentes, e (iii) exigências de pagamento de seu endividamento.<br />
Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento estão perfeitamente adequadas ao<br />
perfil de endividamento da Companhia, atendendo às necessidades de capital de giro e<br />
investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dívida financeira e,<br />
consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia.<br />
(e) Comentários dos Diretores em relação às fontes de financiamento para capital de<br />
giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de<br />
deficiências de liquidez<br />
Na opinião dos Diretores, atualmente as disponibilidades da Companhia reduzem a necessidade<br />
de novos empréstimos no curto prazo. No entanto, os Diretores informam que a Companhia<br />
pretende realizar captações de baixo custo e longo prazo, de modo a melhorar o perfil da dívida<br />
da Companhia. Neste sentido, a Companhia tem buscado e pretende utilizar financiamentos junto<br />
a instituições de fomento como o Banco de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES e a<br />
Caixa econômica Federal e junto a outras instituições financeiras. Tais recursos são utilizados<br />
para financiar basicamente capital fixo e renovações de operações.<br />
Conforme mencionado no item anterior, na opinião dos Diretores, o mercado de capitais também<br />
é considerado uma importante fonte de captação de recursos para a futura expansão orgânica ou<br />
através de aquisições da Companhia.<br />
No item 10.1(f) deste Formulário de Referência estão descritas as principais linhas de<br />
financiamentos contraídas pela Companhia e as características de cada uma.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
(f) Comentários dos Diretores sobre os níveis de endividamento e as características de<br />
tais dívidas<br />
(i)<br />
Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes<br />
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado em 30 de setembro de 2012 e em 31 de<br />
dezembro de 2011, 2010 e 2009, descrito por modalidade, com as respectivas taxas médias<br />
ponderadas e os prazos médios ponderados de vencimento:<br />
Linha de Crédito<br />
Encargos<br />
Taxa média<br />
ponderada de<br />
juros<br />
Prazo médio<br />
ponderado de<br />
vencimento<br />
Saldo em 30<br />
de setembro<br />
de 2012<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2011<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2010<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2009<br />
(% a.a.) (a.a.) (ano) (R$ mil) (R$ mil) (R$ mil) (R$ mil)<br />
Moeda Nacional<br />
FINAME TJLP + Taxa Fixa 6,23 3,10 3.102 5.961 9.940 8.897<br />
BNDES Finem TJLP + 1,80 7,96 1,93 5.139 9.331 14.789 10.954<br />
FINEP TJLP +1% 5,84 1,91 39.092 45.755 39.725 37.603<br />
NCE Taxa fixa+%CDI 10,65 1,94 862.409 1.028.946 1.109.086 1.064.319<br />
Capital de Giro (R$) Taxa fixa+%CDI 9,45 2,79 1.072.905 386.675 475.547 133.648<br />
Nota de Crédito Rural (R$) Taxa Fixa 6,80 1,00 333.283 274.868 276.962 25.029<br />
Pré-Pagamento (juros) %CDI n.a. - - - 2.010 1.648<br />
FCO - Fundo Constitucional do Centro-<br />
Oeste Taxa Fixa 10,00 3,00 13.854 5.755 8.633 -<br />
Procer Taxa Fixa 8,50 0,80 50.180 234.501 204.812 -<br />
Debêntures a pagar e juros sobre<br />
debêntures IPCA + CDI 12,3 3,00 685.303 774.250 132.000 -<br />
BNDES Revitaliza Taxa Fixa 9,00 0,71 25.014 - 149.483 -<br />
Total Moeda Nacional 9,43 - 3.090.281 2.766.042 2.422.987 1.282.098<br />
Moeda Estrangeira<br />
Financiamento Parque Industrial (US$) Libor + Taxa Fixa + V.C 1,70 0,50 2.263 5.994 28.443 20.771<br />
Pré-pagamento (US$) Libor + Taxa Fixa + V.C 7,26 3,05 2.386.513 2.595.233 2.629.232 2.138.133<br />
Bonds(US$) Taxa Fixa + V.C 9,02 6,32 3.287.159 2.976.158 1.423.948 643.583<br />
BNDES Finem<br />
Cesta de Moedas +<br />
1,30%CDI + Taxa Fixa +<br />
V.C 1,30 0,34 384 878 1.535 2.149<br />
ACC (US$) - - 712.267 503.757<br />
NCE (US$) - - 1.092.867 398.149<br />
NCE (US$) / ACC (US$)+Libor 7,45 2,59 1.818.415 1.644.355<br />
Capital de Giro (US$) Taxa Fixa + Libor 5,45 1,04 297.310 205.561 186.758 31.882<br />
Capital de Giro (Pesos) Unidade Fomento 7,30 0,30 2.141 1.837 1.858 52<br />
Empréstimo Bancário (US$) Taxa Fixa + V.C. 3,98 1,12 768.240 745.954 773.870 21.366<br />
Linha de crédito rotativo - Revolving Libor + 2,50. 3,34 0,60 434.629 362.015 - -<br />
PAE (US$) Taxa Fixa + V.C. 2,10 0,28 21.090 - 7.453 8.376<br />
Financiamentos (US$) Taxa Fixa + V.C. 1,00 0,50 - 15.976 18 4.650<br />
Conta Garantida (US$) Libor + Taxa Fixa + V.C. - - - - 2.052 3.896<br />
Obrigações Negociáveis Taxa Fixa 6,50 2,50 32.490 57.325 76.517 52.802<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Linha de Crédito<br />
Encargos<br />
Taxa média<br />
ponderada de<br />
juros<br />
Prazo médio<br />
ponderado de<br />
vencimento<br />
Saldo em 30<br />
de setembro<br />
de 2012<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2011<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2010<br />
Saldo em 31<br />
de dezembro<br />
de 2009<br />
Total Moeda Estrangeira 7,39 9.050.634 8.611.286 6.936.818 3.829.566<br />
Total do Endividamento 7,82 12.140.915 11.377.328 9.359.805 5.111.664<br />
Passivo Circulante 3.232.996 2.457.334 2.984.561 1.431.127<br />
Passivo Não Circulante 8.907.919 8.919.994 6.375.244 3.680.537<br />
Dentre os empréstimo e financiamentos apresentados acima, o quadro abaixo indica, de modo<br />
individualizado, os contratos cujo saldo em aberto, em 30 de setembro de 2012, seja superior a<br />
R$200,0 milhões:<br />
Contraparte Tipo de Contrato Valor Principal Data do Contrato Custo anual Saldo<br />
(em milhões)<br />
(em R$ milhões)<br />
Banco Bradesco Pre-pgto. Exportação US$300,0 21/12/2009 8,75% 611,1<br />
Deutsche Bank/ING Pre-pgto. Exportação US$225,0 18/05/2011 Libor + 5,5% 337,5<br />
Deutsche Bank/ING Pre-pgto. Exportação US$135,0 11/09/2010 7,00% 203,9<br />
Banco Santander Pre-pgto. Exportação US$200,0 01/10/2007 7,30% 254,9<br />
Banco Itau BBA Nota Cr. Exportação US$170,0 20/09/2010 8,05% 357,1<br />
Banco Itau BBA Nota Cr. Exportação US$160,0 20/09/2010 8,20% 335,8<br />
Banco Itau BBA Nota Cr. Exportação US$120,0 20/09/2010 7,75% 251,5<br />
Banco Bradesco Nota Cr. Exportação R$ 194,8 31/03/2011 125,26%CDI 203,6<br />
CEF Capital de Giro R$300,0 01/08/2012 100% CDI + 0,20% 302,3<br />
CEF Capital de Giro R$200,0 04/05/2011 120% CDI 201,3<br />
CEF Capital de Giro R$300,0 27/03/2012 100% CDI + 0,19% 300,2<br />
Debentures Debêntures R$360,0 18/01/2011 127% CDI 388,1<br />
Debentures Debêntures R$238,2 18/01/2011 100% IPCA + 9,5% 262,0<br />
Total 4.009,3<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Entendemos, como diretores da Companhia, que as modalidades abaixo expressam os<br />
empréstimos e financiamentos mais relevantes, os quais podemos descrever da seguinte forma:<br />
NCE - Nota de Crédito de Exportação<br />
Linha de crédito com benefícios fiscais destinada a empresas exportadoras, sendo que para que<br />
tais benefícios fiscais serem concedidos é necessária a comprovação das exportações efetuadas<br />
dentro de um delimitado período de tempo. As operações captadas nessa modalidade são<br />
utilizadas majoritariamente para financiamento de capital de giro. Há operações em reais e em<br />
dólares norte-americanos, e são garantidas por cessão fiduciária de duplicatas, avais e cessão de<br />
direitos creditórios provenientes de contratos de fornecimento, e, em alguns casos, não há<br />
garantias. Os índices utilizados para correção das operações em dólares americanos são: Libor<br />
(London interbank offered rate) e/ou taxa pré-fixada, e para as operações em reais a CDI e/ou<br />
taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até abril de 2018.<br />
Capital de Giro<br />
As operações captadas nessa modalidade são para financiamento de capital de giro. Há<br />
operações em reais, dólares e em pesos. Essas operações são garantidas por avais, caução de<br />
duplicatas mercantis, cessão fiduciária de duplicatas mercantis e hipotecas. Os índices de<br />
correção utilizados para essa operação é CDI e/ou taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento<br />
dessas operações se dará até março de 2016.<br />
Nota de Crédito Rural<br />
Linha de crédito destinada a financiar o sistema de integração entre o produtor rural (parceiro) e<br />
os frigoríficos. Essas operações são captadas em reais e vinculadas ao processo produtivo. Essa<br />
modalidade é garantida por aval e taxa fixa utilizada na sua atualização. O vencimento dessa<br />
operação se dará em novembro de 2012.<br />
Pré-Pagamento<br />
Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa<br />
modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. Essa operação é captada em<br />
dólares norte-americanos e garantida por notas promissórias, avais, contratos de fornecimento e<br />
documentos de exportação, bem como, em alguns casos, não possui garantias. Os índices de<br />
correção utilizados para essas operações são Libor mais taxa pré-fixada. O cronograma de<br />
vencimento de pagamento ocorrerá até março de 2017.<br />
Senior Notes - Bonds<br />
De acordo com os Diretores, essa modalidade é uma das principais formas de captação de<br />
recursos da Companhia. São captações de dívida de longo prazo, em dólares norte-americanos,<br />
por meio da emissão de notas no exterior (bonds) destinadas exclusivamente a investidores<br />
institucionais qualificados (Rule 144A/Reg S), não registradas na CVM, sob o U.S. Securities Act<br />
of 1933, conforme alterado.<br />
A Companhia realizou três captações desta natureza desde 2006, às quais foram atribuídas<br />
classificação de risco em moeda estrangeira B1 pela Moody's e B+ pela Standard&Poors e pela<br />
Fitch, conforme detalhado a seguir:<br />
<br />
A primeira operação de bonds foi concluída em novembro de 2006, mediante emissão<br />
pela <strong>Marfrig</strong> Overseas Ltd., subsidiária integral da Companhia, de US$375 milhões de<br />
notas de dívida (senior notes), com cupom de 9,625% ao ano, pagamento semestral de<br />
juros iniciando-se em maio de 2007 e vencimento de principal em 10 anos (novembro de<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
2016). Os recursos captados nesta emissão destinaram-se à aquisição de unidades de<br />
negócio pela Companhia na Argentina e Uruguai.<br />
<br />
<br />
<br />
Em março de 2010 os detentores destas senior notes manifestaram sua anuência ao<br />
aditamento de determinadas cláusulas constantes da escritura (indenture) que rege esta<br />
emissão, incluindo a alteração e/ou supressão de restrições aplicáveis à prestação de<br />
garantias pela Companhia e suas subsidiárias, bem como a inclusão de aval da <strong>Marfrig</strong><br />
<strong>Alimentos</strong> S.A. e de suas subsidiárias União Frederiquense Participações Ltda., <strong>Marfrig</strong><br />
Holdings (Europe) B.V. e Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. em garantia às obrigações da emissora<br />
perante os detentores dos bonds em circulação. Tal aditivo não contemplou qualquer<br />
alteração às condições financeiras desta dívida, que manteve o mesmo prazo de<br />
vencimento e taxa de juros previstos originalmente.<br />
A segunda captação foi realizada em abril de 2010, mediante emissão pela <strong>Marfrig</strong><br />
Overseas Ltd. de US$500 milhões de senior notes, com cupom de 9,50% ao ano,<br />
pagamento semestral de juros iniciando-se em novembro de 2010 e vencimento de<br />
principal em 10 anos (maio de 2020). Esta operação também contou com a garantia da<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A., União Frederiquense Participações Ltda., <strong>Marfrig</strong> Holdings<br />
(Europe) BV e Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda., e seus recursos destinaram-se ao alongamento do<br />
perfil do endividamento da Companhia.<br />
A terceira operação foi concluída em maio de 2011 e compreendeu a emissão pela <strong>Marfrig</strong><br />
Holdings (Europe) B.V. de US$750 milhões de senior notes, com cupom de 8,375% ao<br />
ano, pagamento semestral de juros iniciando-se em novembro de 2011 e vencimento de<br />
principal em 7 anos (maio de 2018). Esta operação contou com a prestação de garantia<br />
da <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A., União Frederiquense Participações Ltda., <strong>Marfrig</strong> Overseas<br />
Limited e Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda, e seus recursos destinaram-se ao alongamento do perfil<br />
do endividamento e reforço do capital de giro da Companhia.<br />
Bonds Vencimento Valor (US$) Cupom (a.a.) Periodicidade<br />
MAR<strong>FR</strong>IG (16) 16/11/2016 375.000 9,625% Semestral<br />
MAR<strong>FR</strong>IG (18) 09/05/2018 750.000 8,375% Semestral<br />
MAR<strong>FR</strong>IG (20) 04/05/2020 500.000 9,500% Semestral<br />
ACC - Adiantamento de Contrato de Câmbio<br />
Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa<br />
modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. As operações de ACC são<br />
captadas em dólares norte-americanos, pagas com a vinculação das exportações e garantidas<br />
por notas promissórias. O índice de correção utilizado para essas operações é uma taxa préfixada.<br />
O cronograma de pagamento dessas operações se dará até setembro de 2013.<br />
Empréstimos Bancários<br />
As operações captadas nesta modalidade são para financiamento de capital de giro. Há<br />
operações em dólares e pesos, que em alguns casos somente poderão ser aplicadas para<br />
pagamentos de estoques e ativos fixos. Essas operações são garantidas por avais e hipotecas,<br />
entretanto em alguns casos não possuem garantias. As operações captadas em pesos são<br />
atualizadas pela BADLAR (Buenos Aires deposits of large amount rate), e as linhas captadas em<br />
dólares possuem taxas pré-fixadas. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até<br />
outubro de 2016.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Linha de Credito Rotativo (Revolver Credit Facility)<br />
De acordo com os Diretores, essa modalidade são linhas de credito multimoeda compromissadas<br />
por um conjunto de bancos à disposição da subsidiaria Keystone Foods no valor de US$600,0<br />
milhões até novembro de 2014. A taxa de juros aplicável nesta linha rotativa é limitada a LIBOR +<br />
3,25% a.a.<br />
Debêntures Não Conversíveis (Debêntures)<br />
Em janeiro de 2011, a Companhia emitiu 598.200 debêntures simples não conversíveis em ações,<br />
com possibilidade de resgate, valor nominal unitário de R$1.000,00, totalizando um montante de<br />
R$598.200.000,00 e com vencimento em janeiro de 2015. A emissão foi objeto de distribuição<br />
pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, destinadas<br />
exclusivamente a investidores qualificados. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos<br />
de colocação foi dispensado o registro de distribuição pública junto à CVM, nos termos do artigo<br />
6º da Instrução CVM 476.<br />
Os recursos decorrentes da emissão (R$598.200.000,00) foram integralmente destinados para<br />
financiamento de capital de giro de longo prazo da Companhia.<br />
Em garantia do cumprimento das obrigações da Companhia no âmbito da emissão: (i) foi<br />
prestada fiança corporativa pela União Frederiquense Participações Ltda. e pela Seara <strong>Alimentos</strong><br />
Ltda.; (ii) foi celebrado instrumento particular de cessão e promessa de cessão fiduciária de fluxo<br />
de recebíveis e direitos creditórios atuais e futuros provenientes da distribuição, industrialização e<br />
comercialização de produtos alimentícios em geral, e de quaisquer outros produtos que a<br />
Companhia venha a distribuir, industrializar ou comercializar, incluindo os recursos decorrentes da<br />
liquidação dos direitos creditórios depositados em conta vinculada de titularidade da Companhia e<br />
mantida junto ao Banco do Brasil S.A.; (iii) e carta de fiança corporativa regulada pelas leis da<br />
Holanda e prestada pela <strong>Marfrig</strong> Holding B.V.<br />
Cronograma de vencimento do endividamento em moeda nacional<br />
A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos empréstimos e financiamentos,<br />
debêntures e juros sobre debêntures em moeda nacional da Companhia em 30 de setembro de<br />
2012:<br />
Fluxo de amortização em 30 de setembro de 2012<br />
(R$ mil)<br />
Circulante<br />
4T12 187.340<br />
2013 1.220.000<br />
Total circulante 1.407.340<br />
Não circulante<br />
2013 160.238<br />
2014 651.561<br />
2015 599.687<br />
2016 175.139<br />
2017 36.147<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
2018 36.014<br />
2019 22.630<br />
2020 1.308<br />
2021 217<br />
Total não circulante 1.682.941<br />
Total circulante e não circulante 3.090.281<br />
Cronograma de vencimento do endividamento em moeda estrangeira<br />
A tabela a seguir mostra o cronograma de pagamento dos empréstimos e financiamentos, em<br />
moeda estrangeira, da Companhia em 30 de setembro de 2012:<br />
Fluxo de amortização em 30 de setembro de 2012<br />
(R$ mil)<br />
Circulante<br />
4T12 893.655<br />
2013 932.001<br />
Total circulante 1.825.656<br />
Não circulante<br />
2013 497.959<br />
2014 2.159.083<br />
2015 1.010.135<br />
2016 994.840<br />
2017 128.877<br />
2018 1.449.308<br />
2020 984.776<br />
Total não circulante 7.224.978<br />
Total circulante e não circulante 9.050.634<br />
Instrumento Mandatório Conversível em Ações<br />
Foram emitidas pela Companhia, em julho de 2010, 250.000 debêntures conversíveis em ações,<br />
com possibilidade de resgate, valor nominal unitário de R$10.000,00, totalizando um montante de<br />
R$2.500.000.000,00 e com vencimento em julho de 2015. A emissão não foi objeto de registro<br />
junto à CVM uma vez que sua colocação foi privada.<br />
Os recursos decorrentes da emissão foram destinados exclusivamente para: (i) o financiamento<br />
do pagamento da aquisição da Keystone Foods LLC (“Keystone”); e (ii) reforço da estrutura do<br />
capital da Companhia.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Em garantia do cumprimento das obrigações da Companhia no âmbito da emissão, foi prestada<br />
fiança bancária pelo Banco Itaú BBA S.A. e celebrada cessão fiduciária dos direitos atuais e<br />
futuros em relação: (i) à totalidade dos recursos oriundos da integralização das debêntures, os<br />
quais deverão ser depositados e mantidos em conta de liquidação, bem como quaisquer frutos de<br />
tais recursos provenientes da sua aplicação financeira; e (ii) à conta de liquidação de titularidade<br />
da Companhia mantida junto ao Itaú Unibanco S.A.<br />
Os Diretores entendem que o Instrumento Mandatório Conversível em Ações não compõe o<br />
endividamento, uma vez que diferentemente de outros itens do passivo da Companhia, o<br />
Instrumento Mandatório Conversível em Ações não é passível de liquidação em caixa ou<br />
equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da própria Companhia.<br />
(ii)<br />
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras<br />
Os Diretores confirmam que a Companhia não possui outras relações de longo prazo com<br />
instituições financeiras que não em decorrência dos financiamentos, empréstimos e garantias<br />
acima descritos.<br />
(iii)<br />
Grau de subordinação entre as dívidas<br />
De acordo com os Diretores, o endividamento da Companhia conta com as garantias descritas no<br />
item 10.1(f)(i) acima. A subordinação entre os diferentes tipos de garantia é determinado de<br />
acordo com as disposições da legislação em vigor.<br />
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de<br />
endividamento e contração de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de<br />
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle acionário<br />
Os Diretores entendem que as principais restrições impostas à Companhia em relação aos limites<br />
de endividamento e contratação de novas dívidas, à alienação de ativos, à emissão de novos<br />
valores mobiliários e à alienação de controle acionário, são as seguintes:<br />
Limites de endividamento<br />
No tocante a limites de endividamento, os Diretores informam que existem os seguintes:<br />
Senior Notes<br />
Tendo em vista que as senior notes emitidas em 2006, 2010 e 2011 representavam 27% do<br />
endividamento consolidado da Companhia em 30 de setembro de 2012 (e representavam 26%,<br />
15% e 12% de tal endividamento em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente), a<br />
obrigação de manutenção de um quociente de dívida líquida ajustada para o EBITDA (ou LAJIDA)<br />
nos últimos 12 meses, não superior a 4,75x, prevista nas escrituras de emissão das senior notes,<br />
baliza as debêntures conversíveis e os demais empréstimos e financiamentos da Companhia em<br />
aberto no encerramento do período.<br />
“Dívida líquida ajustada”, para este fim, significa o endividamento consolidado da Companhia,<br />
calculado nos últimos quatro trimestres anteriores à apuração (-) a soma do caixa,<br />
disponibilidades e valores mobiliários negociáveis considerados como ativo circulante no balanço<br />
patrimonial da Companhia, apurado no último trimestre anterior à apuração (exceto para qualquer<br />
participação detida pela Companhia em qualquer pessoa).<br />
“EBITDA”, para este fim, significa, para qualquer período, o montante igual à soma do lucro<br />
(prejuízo) líquido consolidado dos acionistas controladores da Companhia (+) custos financeiros<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
líquidos (+) imposto de renda e contribuições sociais (+) das despesas de depreciação e<br />
amortização (+) participação dos minoritários.<br />
FINAME<br />
Há, nas operações de repasse do FINAME com a Companhia, obrigação de manutenção de um<br />
quociente da dívida líquida sobre EBITDA inferior a: (i) 4,75x na posição do balanço anual<br />
consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011; (ii) 4,0x no<br />
balanço consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2012; e (iii) 3,5x no balanço consolidado do<br />
grupo a partir do balanço de 31 de dezembro de 2013. A Companhia espera celebrar em breve<br />
com o Banco do Brasil um termo aditivo às operações de repasse do FINAME que alterará o<br />
quociente para 4,75x em 31 de dezembro de 2012.<br />
“Dívida líquida” para este fim, significa (+) dívida financeira total, considerando as debêntures; (-)<br />
disponibilidade de caixa/aplicações financeiras.<br />
“EBITDA” para este fim, significa (+) lucro líquido; (+) despesas/receita financeira líquida; (+)<br />
provisão para IRPJ/CS; (+) depreciações/amortizações; (+) outras receitas/despesas líquidas não<br />
operacionais; e (+) perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial.<br />
NCEs<br />
Há, nas notas de crédito à exportação celebradas com o Banco do Brasil S.A., obrigação de<br />
manutenção de um quociente da dívida líquida sobre EBITDA inferior a: (i) 4,75x na posição do<br />
balanço anual consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011; (ii)<br />
4,0x no balanço consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2012; e (iii) 3,5x no balanço<br />
consolidado do grupo a partir do balanço de 31 de dezembro de 2013. A Companhia espera<br />
celebrar em breve com o Banco do Brasil um termo aditivo às notas que alterará o quociente para<br />
4,75x em 31 de dezembro de 2012.<br />
“Dívida líquida”, para este fim, significa (+) dívida financeira total, considerando as debêntures; (-)<br />
disponibilidade de caixa/aplicações financeiras.<br />
“EBITDA”, para este fim, significa (+) lucro líquido; (+) despesas/receita financeira líquida; (+)<br />
provisão para IRPJ/CS; (+) depreciações/amortizações; (+) outras receitas/despesas líquidas não<br />
operacionais; e (+) perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial.<br />
Na nota de crédito à exportação celebrada com o Banco Credit Suisse (Brasil) S.A., obrigação de<br />
manutenção de um quociente da dívida líquida sobre EBITDA não superior a 4,75x, e capital de<br />
giro líquido não inferior a R$300.000.000,00 em dois trimestres fiscais consecutivos.<br />
“Dívida”, para este fim, significa com relação a uma determinada pessoa, o somatório de todo o<br />
endividamento financeiro e bancário, compreendido por empréstimo, financiamento e debêntures<br />
conversíveis e não conversíveis, exceto as mandatoriamente conversíveis, determinado sem<br />
duplicidade e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.<br />
“Dívida líquida”, para este fim, significa o montante de Dívida deduzido do saldo em Caixa e<br />
Aplicações Financeiras.<br />
“EBITDA”, para este fim, significa o somatório (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os<br />
impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e<br />
amortização, (iii) das despesas não operacionais deduzidas das receitas não operacionais<br />
ocorridas no mesmo período, com base nos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Há, nas notas de crédito à exportação celebradas com o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo,<br />
obrigação de manutenção de um quociente da dívida líquida dividida pelo EBITDA igual ou inferior<br />
a 4,75x<br />
“Dívida líquida”, para este fim, significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas<br />
da <strong>Marfrig</strong> (sem duplicidade) junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e<br />
financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações,<br />
bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das<br />
disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial a receber por operações com<br />
derivativos.<br />
“EBITDA”, para este fim, significa (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos,<br />
contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii)<br />
das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) das despesas não operacionais<br />
deduzidas das receitas não operacionais ocorridas no mesmo período, com base nos princípios<br />
contábeis geralmente aceitos no Brasil.<br />
Capital de Giro<br />
Há, na operação de financiamento de capital de giro celebrado entre a Companhia e a Caixa<br />
Econômica Federal, obrigação de manutenção de um quociente da dívida financeira líquida<br />
dividida pelo EBITDA menor que ou igual a 4,75x.<br />
“Dívida financeira líquida”, para este fim, significa a dívida financeira total deduzidas as<br />
disponibilidades de caixa e aplicações financeiras.<br />
“EBITDA”, para este fim, significa o lucro líquido; (+) despesas/receita financeira líquida; (+)<br />
provisão para IRPJ/CS; (+) outras receitas/despesas líquidas não operacionais; (+) perdas/lucros<br />
resultantes de equivalência patrimonial<br />
FCO<br />
Há, nas operações realizadas com repasse do FCO, obrigação de manutenção de um quociente<br />
da dívida financeira líquida dividida pelo EBITDA menor que: (i) 4,75x na posição do balanço<br />
anual consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2011; (ii) 4,0x no<br />
balanço consolidado do grupo em 31 de dezembro de 2012; e (iii) 3,5x no balanço consolidado do<br />
grupo a partir do balanço de 31 de dezembro de 2013. A Companhia espera celebrar em breve<br />
com o Banco do Brasil um termo aditivo às operações com repasse do FCO que alterará o<br />
quociente para 4,75x em 31 de dezembro de 2012.<br />
“Dívida financeira líquida” para este fim, significa (+) dívida financeira total, incluídas as<br />
debêntures; (-) disponibilidade de caixa/aplicações financeiras.<br />
“EBITDA” para este fim, significa (+) lucro líquido; (+) despesas/receita financeira líquida; (+)<br />
provisão para IRPJ/CS; (+) depreciações/amortizações; (+) outras receitas/despesas líquidas não<br />
operacionais; e (+) perdas/lucros resultantes de equivalência patrimonial.<br />
BNDES PROCER<br />
Há, nas operações realizadas no âmbito do PROCER, obrigação de manter os seguintes índices<br />
referentes às demonstrações financeiras consolidadas do grupo da Companhia, apurados<br />
anualmente: (i) Dívida Total Líquidas/Ativo Total: igual ou menor que 0,4; e (ii) Dívida Total<br />
Líquida/EBITDA: igual ou inferior a 4,75x, admitindo-se um acréscimo de 10%, desde que mantido<br />
o índice (i).<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
“Dívida Total Líquida” para este fim, significa Dívida Total Bancária, Dívida Fiscal, Dívida<br />
Previdenciária e Mútuos a Pagar menos Disponibilidades, conforme definidos nos contratos<br />
celebrados no âmbito do PROCER.<br />
“EBITDA” para este fim, significa lucro operacional desconsiderando os efeitos do resultado<br />
financeiro líquido, depreciação e amortização.<br />
“Resultado financeiro líquido” para este fim, significa receita menos despesas financeiras.<br />
Debêntures Não Conversíveis<br />
Há, na Escritura de 3ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis de Emissão da Companhia,<br />
obrigação de manutenção de um quociente da dívida líquida sobre EBITDA inferior ou igual a<br />
4,75x.<br />
“Dívida líquida”, para este fim, significa a soma do passivo referente a empréstimos,<br />
financiamentos, debêntures não conversíveis, encargos financeiros provisionados e não pagos,<br />
notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds,<br />
eurobonds, short term notes), registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo,<br />
deduzido do saldo em caixa e aplicações financeiras.<br />
“EBITDA”, para este fim, significa o somatório para os últimos quatro trimestres, imediatamente<br />
anteriores à data de apuração (i) do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos,<br />
contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii)<br />
das despesas não recorrentes deduzidas das receitas não recorrentes ocorridas nos mesmo<br />
período, com base nos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.<br />
Instrumento Mandatório Conversível em Ações<br />
O Instrumento Mandatório Conversível em Ações prevê obrigação de manutenção de um<br />
quociente da dívida líquida sobre EBITDA inferior a 4,75x.<br />
“Dívida líquida”, para este fim, significa o somatório das dívidas onerosas da Companhia menos<br />
as disponibilidades (somatório do caixa e aplicações financeiras).<br />
“EBITDA”, para este fim, significa o lucro antes de juros, despesas/receita financeiras, tributos,<br />
depreciação e amortização.<br />
Alienação de ativos<br />
Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME, BNDES FINEM,<br />
BNDES PROCER, BNDES Exim e na 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da<br />
Companhia, restrição a alienação e oneração dos bens do ativos permanente da beneficiária da<br />
linha de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES,<br />
conforme disposto no inciso XII, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o<br />
BNDES. Há também restrição a alienação de ativos: (i) no ACC celebrado entre a Companhia e o<br />
Banco Rabobank International Brasil S.A., exceto nas operações necessárias ao curso normal<br />
dos negócios por preço justo e de mercado; e (ii) na NCE celebrada entre a Companhia e o<br />
Banco Santander Brasil S.A., nos casos em que ocorrer alienação de parcela total ou substancial<br />
dos bens ativos da Companhia para empresa fora do grupo econômico desta, sem prévia e<br />
expressa concordância do Banco Santander Brasil S.A.<br />
Emissão de valores mobiliários<br />
Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME, BNDES FINEM,<br />
BNDES PROCER, BNDES Exim e na 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Companhia, restrição a emissão de debêntures e partes beneficiárias pela beneficiária da linha de<br />
crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES,<br />
conforme disposto no inciso IX, do artigo 34 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o<br />
BNDES.<br />
Alienação de controle<br />
Há, nos contratos celebrados por meio das linhas de crédito BNDES FINAME, BNDES FINEM,<br />
BNDES PROCER, BNDES Exim e na 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis de Emissão da<br />
Companhia, restrição a modificação do controle efetivo, direto ou indireto, da beneficiária da linha<br />
de crédito, após a contratação da operação, sem prévia e expressa autorização do BNDES,<br />
conforme disposto no inciso III, do artigo 39 das Disposições Aplicáveis aos Contratos com o<br />
BNDES. Há restrições também a alienação de controle da beneficiária dos créditos, e, em<br />
algumas situações, dos garantidores, nos financiamentos provenientes de NCEs, do FCO, das<br />
NCRs e dos ACCs.<br />
(g) Comentários dos Diretores sobre os limites de utilização de financiamentos já<br />
contratados<br />
Os Diretores informam que todos os contratos de financiamento foram liberados integralmente<br />
após a respectiva aprovação e formalização com a contraparte credora.<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
(h) Comentários dos Diretores a respeito da alterações significativas em cada item das<br />
demonstrações financeiras<br />
Os quadros a seguir apresentam um sumário das informações financeiras e operacionais da<br />
Companhia para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em<br />
conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com as informações<br />
financeiras trimestrais consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas,<br />
disponíveis no site da Companhia (www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).<br />
BALANÇOS PATRIMONIAIS<br />
30/09/2012 AV 31/12/11 AV 31/12/10 AV 31/12/09 AV<br />
3T12 x<br />
2011<br />
2011 x<br />
2010<br />
2010 x<br />
2009<br />
(em R$ mil, exceto %)<br />
Ativo Circulante<br />
Caixa e equivalentes de caixa 1.079.608 4,4% 1.076.820 4,5% 738.048 3,3% 617.046 5,0% 0,3% 45,9% 19,6%<br />
Aplicações financeiras 1.764.808 7,3% 2.400.140 10,1% 3.138.308 13,9% 2.416.392 19,7% -26,5% -23,5% 29,9%<br />
Valores a receber – clientes nacionais 1.172.881 4,8% 1.032.510 4,3% 1.109.851 5,0% 554.117 4,5% 13,6% -7,0% 100,3%<br />
Valores a receber – clientes<br />
internacionais 241.176 1,0% 270.396 1,1% 252.094 1,1% 243.212 2,0% -10,8% 7,3% 3,7%<br />
Estoques de produtos e mercadorias 2.592.440 10,7% 2.526.827 10,6% 2.249.314 10,0% 1.148.298 9,4% 2,6% 12,3% 95,9%<br />
Ativos biológicos 915.186 3,8% 711.169 3,0% 693.040 3,1% 205.496 1,7% 28,7% 2,6% 237,3%<br />
Impostos a recuperar 1.192.783 4,9% 1.025.496 4,3% 868.638 3,8% 526.998 4,3% 16,3% 18,1% 64,8%<br />
Despesas do exercício seguinte 101.512 0,4% 85.689 0,4% 68.008 0,3% 37.611 0,3% 18,5% 26,0% 80,8%<br />
Títulos a receber 99.255 0,4% 28.362 0,1% 2.877 0,0% - 0,0% 250,0% 885,8% N/A<br />
Adiantamentos a fornecedores 55.649 0,2% 33.166 0,1% 64.909 0,3% 59.898 0,5% 67,8% -48,9% 8,4%<br />
Outros valores a receber 218.310 0,9% 168.538 0,7% 215.152 1,0% 13.321 0,1% 29,5% -21,7% 1.515,1%<br />
Total do Ativo Circulante 9.433.608 38,8% 9.359.113 39,3% 9.400.239 41,6% 5.822.389 47,5% 0,8% -0,4% 61,4%<br />
Ativo Não Circulante<br />
Aplicações financeiras 886 0,0% 897 0,0% 7.690 0,0% 2.826 0,0% -1,2% -88,3% 172,1%<br />
Depósitos judiciais 35.708 0,2% 24.901 0,1% 19.548 0,1% 24.979 0,2% 43,4% 27,4% -21,7%<br />
Títulos a receber 18.974 0,1% 37.912 0,2% 11.078 0,1% 3.068 0,0% -50,0% 242,2% 261,1%<br />
Imposto de renda e contribuição social<br />
diferidos 1.692.097 7,0% 1.443.536 6,1% 893.100 4,0% 310.656 2,5% 17,2% 61,6% 187,5%<br />
Impostos a recuperar 1.259.167 5,2% 1.188.552 5,0% 1.008.235 4,5% 339.023 2,8% 5,9% 17,9% 197,4%<br />
Outros valores a receber 62.391 0,3% 85.294 0,4% 99.818 0,4% 25.469 0,2% -26,9% -14,6% 291,9%<br />
Investimentos 2.763 0,0% 13.195 0,1% 10.040 0,0% 742 0,0% -79,1% 31,4% 1,253,1%<br />
Imobilizado 7.437.695 30,6% 7.095.302 29,8% 6.685.588 29,6% 3.652.666 29,8% 4,8% 6,1% 83,0%<br />
Ativos biológicos 247.139 1,0% 219.783 1,0% 277.554 1,2% 139.148 1,1% 12,4% -20,8% 99,5%<br />
Intangível 4.137.005 17,0% 4.354.956 18,3% 4.186.696 18,5% 1.933.621 15,8% -5,0% 4,0% 116,5%<br />
Total do Ativo Não Circulante 14.893.825 61,2% 14.464.328 60,8% 13.199.347 58,4% 6.432.198 52,5% 3,0% 9,6% 105,2%<br />
Total do Ativo 24.327.433 100% 23.823.441 100% 22.599.586 100% 12.254.587 100% 2,1% 5,4% 84,4%<br />
Passivo Circulante<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
30/09/2012 AV 31/12/11 AV 31/12/10 AV 31/12/09 AV<br />
3T12 x<br />
2011<br />
2011 x<br />
2010<br />
2010 x<br />
2009<br />
Fornecedores 2.418.903 10,0% 2.783.120 11,7% 2.310.763 10,2% 935.407 7,6% -13,1% 20,4% 147,0%<br />
Pessoal, encargos e benefícios sociais 554.634 2,3% 483.685 2,0% 537.079 2,4% 231.531 1,9% 14,7% -9,9% 132,0%<br />
Impostos, taxas e contribuições 169.550 0,7% 171.246 0,7% 171.627 0,8% 139.374 1,1% -1,0% -0,2% 23,1%<br />
Empréstimos e financiamentos 2.943.878 12,1% 2.277.035 9,6% 2.852.561 12,6% 1.431.127 11,7% 29,3% -20,2% 99,3%<br />
Títulos a pagar 485.670 2,0% 434.158 1,8% 313.632 1,4% 73.519 0,6% 11,9% 38,4% 326,6%<br />
Arrendamentos a pagar 41.860 0,2% 59.911 0,3% 89.018 0,4% 61.683 0,5% -30,1% -32,7% 44,3%<br />
Dividendos a pagar - 0,0% 412 0,0% 4.865 0,0% 15.222 0,1% -100,0% -91,5% -68,0%<br />
Juros sobre o capital próprio - 0,0% 14.465 0,1% 91.769 0,4% 146.059 1,2% -100,0% -84,2% -37,2%<br />
Juros sobre debêntures 89.718 0,4% 180.299 0,8% 132.000 0,6% - 0,0% -50,2% 36,6% N/A<br />
Debentures a pagar 199.400 0,9% - 0,0% - 0,0% - 0,0% N/A N/A N/A<br />
Antecipações de clientes 83.440 0,3% 106.918 0,5% 181.687 0,8% 64.431 0,5% -22,0% -41,2% 182,0%<br />
Outras obrigações 185.297 0,8% 161.850 0,7% 263.558 1,2% 85.069 0,7% 14,5% -38,6% 209,8%<br />
Total do Passivo Circulante 7.172.350 29,5% 6.673.099 28,0% 6.948.559 30,8% 3.183.422 26,0% 7,5% -4,0% 118,3%<br />
Passivo Não Circulante<br />
Empréstimos e financiamentos 8.511.734 35,0% 8.326.043 35,0% 6.375.244 28,2% 3.680.537 30,0% 2,2% 30,6% 73,2%<br />
Impostos, taxas e contribuições 259.056 1,1% 244.048 1,0% 291.686 1,3% 254.516 2,1% 6,1% -16,3% 14,6%<br />
Imposto de renda e contribuição social<br />
diferidos 1.300.431 5,4% 1.415.676 6,0% 1.463.436 6,5% 720.681 5,9% -8,1% -3,3% 103,1%<br />
Provisões para contingências 224.195 1,0% 188.725 0,8% 223.686 1,0% 38.829 0,3% 18,8% -15,6% 476,1%<br />
Arrendamentos a pagar 114.417 0,5% 242.823 1,0% 230.193 1,0% 96.391 0,8% -52,9% 5,5% 138,8%<br />
Debentures a pagar 396.185 1,6% 593.951 2,5% - 0,0% - 0,0% -33,3% N/A N/A<br />
Instrumento mandatório conversível em<br />
ações 2.470.920 10,2% 2.479.307 10,4% 2.487.672 11,0% - 0,0% -0,3% -0,3% N/A<br />
Títulos a pagar 182.898 0,8% 30.537 0,1% 380.461 1,7% - 0,0% 498,9% -92,0% N/A<br />
Outros 163.064 0,7% 210.018 0,9% 189.908 0,8% 494.307 4,0% -22,4% 10,6% -61,6%<br />
Total do Passivo Não Circulante 13.622.900 56,0% 13.731.128 57,6% 11.642.286 51,5% 5.285.261 43,1% -0,8% 17,9% 120,3%<br />
Total do Passivo 20.795.250 85,5% 20.404.227 85,7% 18.590.845 82,3% 8.468.683 69,1% 1,9% 9,8% 119,5%<br />
Patrimônio Líquido<br />
Capital social 4.061.478 16,7% 4.061.478 17,1% 4.061.478 18,0% 4.061.478 33,1% 0% 0% 0%<br />
(-) Gastos com emissão de ações (74.960) -0,3% (74.960) -0,3% (74.960) -0,3% (71.603) -0,6% 0% 0% 4,7%<br />
Reserva de capital - 0,0% (19.222) -0,1% (19.222) -0,1% (1.748) 0,0% -100,0% 0% 999,7%<br />
Aquisição das ações em controladas - 0,0% (19.222) -0,1% (19.222) -0,1% (1.748) 0,0% -100,0% 0% 999,7%<br />
Reserva de lucros 33.600 0,1% 38.122 0,2% 44.476 0,2% 37.171 0,3% -11,9% -14,3% 19,7%<br />
Reserva legal 44.476 0,2% 44.476 0,2% 44.476 0,2% 37.171 0,3% 0% 0% 19,7%<br />
Retenção de lucros 7.348 0,0% 7.348 0,0% 7.348 0,0% 10.654 0,0% 0% 0% -31,0%<br />
Ações em tesouraria (6.534) 0,0% (13.702) -0,1% (-7.348) 0,0% (10.654) -0,1% -52,3% 86,5% -31,0%<br />
Ações em tesouraria canceladas (11.690) 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0% N/A N/A N/A<br />
Outros resultados abrangentes 513.150 2,1% 508.844 2,1% 416.988 1,9% 429.521 3,5% 0,8% 22,0% -2,9%<br />
Ajuste da avaliação patrimonial (149.517) -0,6% (51.359) -0,2% 109.423 0,5% 194.641 1,6% 191,1% -146,9% -43,8%<br />
Ajuste acumulado de conversão 662.667 2,7% 560.203 2,4% 307.565 1,4% 234.880 1,9% 18,3% 82,1% 30,9%<br />
Prejuízos acumulados (1.127.125) -4,6% (1.259.861) -5,3% (563.144) -2,5% (682.773) -5,6% -10,5% 123,7% -17,5%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
30/09/2012 AV 31/12/11 AV 31/12/10 AV 31/12/09 AV<br />
3T12 x<br />
2011<br />
2011 x<br />
2010<br />
2010 x<br />
2009<br />
Participação de não controladores 126.040 0,5% 164.813 0,7% 143.125 0,6% 13.858 0,1% -23,5% 15,2% 932,8%<br />
Total do Patrimônio Líquido 3.532.183 14,5% 3.419.214 14,4% 4.008.741 17,7% 3.785.904 30,9% 3,3% -14,7% 5,9%<br />
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 24.327.433 100,0% 23.823.441 100,0% 22.599.586 100,0% 12.254.587 100,0% 2,1% 5,4% 84,4%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 30 de setembro de 2012 e 31 de<br />
dezembro de 2011<br />
Ativo Circulante<br />
O ativo circulante era de R$9.433,6 milhões em 30 de setembro de 2012 em comparação com<br />
R$9.359,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representa um aumento de 0,8%. Como<br />
percentual do ativo total, o ativo circulante representava 38,8% e 39,3% em 30 de setembro de<br />
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente. Os diretores da Companhia entendem que a<br />
variação esse aumento do ativo circulante decorre do aumento na rubrica de títulos a receber de<br />
aproximadamente R$111,2 milhões entre os períodos explicado pelo crescimento das vendas no<br />
período.<br />
Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$2.844,4 milhões em 30 de<br />
setembro de 2012, o que representa um decréscimo de 18,2% em relação ao montante de<br />
R$3.477,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do ativo total, as<br />
disponibilidades totalizavam 11,7% em 30 de setembro de 2012 comparado a 14,6% em 31 de<br />
dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução das disponibilidades<br />
deve-se ao maior consumo de caixa no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012<br />
devido ao aumento do custo das matérias-primas e ao pagamento de algumas operações<br />
financeiras decorrentes de financiamentos da Companhia nesse período.<br />
Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam<br />
R$1.414,1 milhões em 30 de setembro de 2012, o que representa um aumento de 8,5% em<br />
relação ao montante de R$1.302,9 milhões em 31 dezembro de 2011. Em termos percentuais do<br />
ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 5,8% em 30 de setembro de 2012<br />
comparado a 5,4% em 31 de dezembro de 2011. Os diretores da Companhia entendem que esse<br />
acréscimo de 8,5% na linha Valores a Receber de Clientes foi impulsionado pela melhor<br />
administração e negociação junto aos clientes resultando na redução do prazo de recebíveis e na<br />
otimização do ciclo de caixa da Companhia, trabalho esse iniciado em meados de 2010 e que<br />
continuará sendo trabalhado pela Companhia na busca contínua da otimização de seu ciclo de<br />
caixa.<br />
Estoques e Ativo Biológico. Estoque e ativo biológico da Companhia era de R$3.507,6 milhões<br />
em 30 de setembro de 2012 em comparação com R$ 3.238,0 milhões em 31 de dezembro de<br />
2011, o que representa um aumento de 8,3%. Como percentual do ativo total, estoque e ativo<br />
biológico representavam 14,5% e 13,6% em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,<br />
respectivamente. Os Diretores da Companhia acreditam que esse aumento de 8,3% nos<br />
Estoques e Ativo Biológico deriva da integração das novas unidades adquiridas na operação de<br />
permuta de ativos com a CRF e pelo crescimento orgânico da Companhia de 7,8%, pelo<br />
incremento sazonal de produtos acabados no período como forma de preparação para o período<br />
de festas.<br />
Ativo Não Circulante<br />
O ativo não-circulante totalizava R$14.893,8 milhões em 30 de setembro de 2012, o que<br />
representa um aumento de 3,0% em relação ao montante de R$14.464,3 milhões em 31<br />
dezembro de 2011. Em termos percentuais do ativo total, o ativo não-circulante totalizava 61,2%<br />
em 30 de setembro de 2012 comparado a 60,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores<br />
informam que as linhas mais relevantes são Impostos Diferidos e Impostos a Recuperar, que<br />
cresceram em virtude do aumento das vendas que ocorreram no período decorrente do<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
crescimento orgânico da Companhia e da consolidação de ativos da <strong>Marfrig</strong> com os da BRF –<br />
Brasil Foods S.A. (“BRF”).<br />
Imobilizado e Ativo Biológico. Imobilizado e ativo biológico eram de R$7.684,8 milhões em 30 de<br />
setembro de 2012 em comparação com R$7.315,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que<br />
representa um aumento de 5,1%. Como percentual do ativo total, o imobilizado representava<br />
31,6% e 30,8% em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente. Os<br />
diretores da Companhia entendem que o aumento de 5,1% do imobilizado decorre da permuta de<br />
ativos da <strong>Marfrig</strong> com os da BRF.<br />
Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R 4.137,0 milhões em 30 de setembro de 2012<br />
em comparação com R$4.355,0 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representa um<br />
decréscimo de 5,0%. Como percentual do ativo total, o ativo intangível representava 17% e 18,3%<br />
em 30 de setembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente. Os diretores da<br />
Companhia entendem que o decréscimo de 5,0% devido a baixa do saldo do ágio da Quickfood<br />
S.A. ocorreu em função da conclusão da operação de permuta de ativos entre <strong>Marfrig</strong> e BRF e a<br />
redução parcial do saldo de ágio da Keystone se refere ao ágio da venda da operação de<br />
logística, que foi gerado quando da aquisição da Keystone, conforme descrito na nota explicativa<br />
nº 12.4 do ITR de 30 de setembro de 2012.<br />
Na opinião dos Diretores, vale ressaltar que o valor apresentado na linha de Athena <strong>Alimentos</strong><br />
S.A. e Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A., se refere a mais valia apurada operação de permuta de ativos<br />
entre <strong>Marfrig</strong> e BRF. Conforme descrito na nota explicativa nº 12.3 do ITR de 30 de setembro de<br />
2012, a Companhia ainda não conclui o laudo de alocação do valor do preço de aquisição.<br />
Passivo Circulante<br />
O passivo circulante aumentou 7,5%, passando para R$7.172,3 milhões em 30 de setembro de<br />
2012, ante R$6.673,1 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais, o passivo<br />
circulante representava 29,5% do passivo total em 30 de setembro de 2012 comparado a 28,0%<br />
em 31 de dezembro de 2011. Com relação ao passivo circulante, os diretores da Companhia<br />
entendem que a variação de 7,5% deveu-se à ao crescimento da linha de empréstimos e<br />
financiamentos ocorrida no período explicado pelo impacto da apreciação do dólar frente ao real<br />
de 8,0% ocorrida no período.<br />
Fornecedores. Em 30 de setembro de 2012, as contas a pagar com fornecedores totalizavam<br />
R$2.418,9 milhões, o que representa um decréscimo de 13,1% em relação ao montante de<br />
R$2.783,1 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do passivo total, as<br />
contas a pagar junto a fornecedores totalizavam 10,0% em 30 de setembro de 2012 comparado a<br />
11,7% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores julgam que essa redução foi impulsionada pela<br />
melhor negociação com seus fornecedores, o que permitiu a diminuição da utilização de capital<br />
de giro pela Companhia.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Em 30 de setembro de 2012 o montante de empréstimos<br />
totalizava R$2.943,9 milhões, o que representa um acréscimo de 29,3% em relação ao montante<br />
de R$2.277,0 milhões em 31 dezembro de 2011. Em termos percentuais do passivo total, o custo<br />
advindo de empréstimos e financiamentos totalizava 12,1% em 30 de setembro de 2012<br />
comparado a 9,6% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores atribuem esse aumento a variação<br />
cambial no período de 8,0% (em 30 de setembro 76,4% do endividamento total estava atrelado a<br />
outra moeda em sua maioria o dólar norte-americano) e ao aumento nos custos dos grãos.<br />
Debêntures a Pagar e Juros sobre Debêntures. Em 30 de setembro de 2012 o montante de<br />
debêntures não conversíveis a pagar e juros sobre debêntures totalizava R$289,1 milhões, o que<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
representa um acréscimo de 60,4% em relação ao montante de R$180,3 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2011. Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo de debêntures não<br />
conversíveis a pagar e juros sobre debêntures totalizava 1,3% em 30 de setembro de 2012<br />
comparado a 0,8% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia atribuem esse<br />
aumento a reclassificação de parte das debêntures a pagar do passivo não circulante para o<br />
passivo circulante no período findo em 30 de setembro de 2012, tendo em vista a exigibilidade<br />
nos próximos 12 meses.<br />
Passivo Não Circulante<br />
O passivo não-circulante manteve-se praticamente estável, passando para R$13.622,9 milhões<br />
em 30 de setembro de 2012 ante R$13.731,1 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos<br />
percentuais, o passivo não-circulante representava 56,0% do passivo total em 30 de setembro de<br />
2012 comparado a 57,6% em 31 de dezembro de 2011.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Em 30 de setembro de 2012, os empréstimos incluindo<br />
debêntures totalizavam R$8.907,9 milhões, que representou uma queda de 0,1% em relação ao<br />
montante de R$8.920,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do passivo<br />
total, os empréstimos e financiamentos incluindo debêntures totalizavam 36,6% em 30 de<br />
setembro de 2012 comparado a 37,4% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia<br />
atribuem esse aumento ao alongamento do perfil da dívida visando um melhor balanceamento de<br />
sua estrutura de capital.<br />
Debêntures a Pagar. Em 30 de setembro de 2012 o montante de debêntures não conversíveis a<br />
pagar totalizava R$396,2 milhões, o que representa um decréscimo de 33,3% em relação ao<br />
montante de R$594,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do passivo<br />
total, o custo advindo de debêntures não conversíveis a pagar totalizava 1,6% em 30 de setembro<br />
de 2012 comparado a 2,5% em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia atribuem<br />
essa diminuição à reclassificação de parte das debêntures a pagar do passivo não circulante para<br />
o passivo circulante no período findo em 30 de setembro de 2012, tendo em vista a exigibilidade<br />
nos próximos 12 meses.<br />
Instrumento mandatório conversível em ações. Em 30 de setembro de 2012 o montante do<br />
instrumento mandatório conversível em ações totalizava R$2.470,9 milhões, o que representa um<br />
decréscimo de 0,3% em relação ao montante de R$2.479,3 milhões em 31 de dezembro de 2011.<br />
Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo do instrumento mandatório conversível<br />
em ações totalizava 10,2% em 30 de setembro de 2012 comparado a 10,4% em 31 de dezembro<br />
de 2011. Por determinação da CVM, a Companhia procedeu a reclassificação, em 30 de<br />
setembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 2010, do registro do Instrumento Particular de<br />
Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, nos montantes de R$2.470,9<br />
milhões, R$2.479,3 milhões e R$2.487,7 milhões, respectivamente (líquido dos gastos de<br />
emissão), anteriormente classificado no patrimônio líquido, para a rubrica de instrumento<br />
mandatório conversível em ações, registrada no passivo não circulante. Na opinião dos Diretores,<br />
a forma de registro anteriormente adotada pela Companhia estava amparada por pareceres<br />
contábeis e jurídicos emitidos especificamente para o assunto em questão.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O patrimônio líquido da Companhia aumentou em 3,3%, passando para R$3.532,1 milhões em 30<br />
de setembro de 2012 ante R$3.419,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. A principal explicação<br />
para esse acréscimo decorre dos ajustes acumulados de conversão de balanço das operações<br />
internacionais na ordem de R$100,0 milhões no referido período.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2011 e 2010<br />
Ativo Circulante<br />
O ativo circulante se manteve estável em R$9.359,1 milhões em 31 de dezembro de 2011<br />
comparado com os R$9.400,2 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do ativo<br />
total, o ativo circulante representava 39,3% e 41,6% em 31 de dezembro de 2011 e 31 de<br />
dezembro de 2010, respectivamente.<br />
Disponibilidades. As disponibilidades da Companhia totalizavam R$3.477,0 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2011, o que representa um decréscimo de 10,3% em relação ao montante de<br />
R$3.876,4 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do ativo total, as<br />
disponibilidades totalizavam 14,6% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 17,2% em 31 de<br />
dezembro de 2010. Os Diretores entendem que essa redução das disponibilidades deve-se ao<br />
aumento do custo das matérias-primas (gado e grãos) da Companhia que ocasionou um maior<br />
consumo de caixa nesse período.<br />
Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam<br />
R$1.302,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que representa uma redução de 4,3% em<br />
relação ao montante de R$ 1.361,9 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais<br />
do ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 5,4% em 30 de dezembro de 2011<br />
comparado a 6,1% em 31 de dezembro de 2010. Os diretores da Companhia acreditam que a<br />
redução de 4,3% na linha Valores a Receber de Clientes foi impulsionada pela melhor<br />
administração e negociação junto aos clientes resultando na redução do prazo de recebíveis e na<br />
otimização do ciclo de caixa da Companhia, trabalho esse iniciado em meados de 2010 e que<br />
continuará sendo realizado pela Companhia na busca contínua da otimização de seu ciclo de<br />
caixa.<br />
Estoques e Ativo Biológico. O estoque e ativo biológico da Companhia eram de R$3.238,0<br />
milhões em 31 de dezembro de 2011 em comparação com R$2.942,4 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2010, o que representa um aumento de 10,0%. Como percentual do ativo total, o<br />
estoque e ativo biológico representavam 13,6% e 13,1% em 31 de dezembro de 2011 e 31 de<br />
dezembro de 2010, respectivamente. O aumento de 10,0% na linha de Estoques, na opinião dos<br />
Diretores, é explicado pela integração das aquisições realizadas em 2010 e pelo crescimento<br />
orgânico da Companhia de 37,8%.<br />
Ativo Não Circulante<br />
O ativo não circulante totalizava R$14.464,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, o que<br />
representa um aumento de 9,6% em relação ao montante de R$13.199,3 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2010. Em termos percentuais do ativo total, o ativo não circulante totalizava 60,8%<br />
em 31 de dezembro de 2011 comparado a 58,4% em 31 de dezembro de 2010. Na opinião dos<br />
Diretores, as linhas mais relevantes são Impostos Diferidos e Impostos a Recuperar, que<br />
cresceram em virtude do aumento das vendas que ocorreram no período decorrente do<br />
crescimento orgânico da Companhia e da consolidação das aquisições realizadas, conforme<br />
mencionado anteriormente.<br />
Imobilizado e Ativo Biológico. O imobilizado e ativo biológico eram de R$7.315,1 milhões em 31<br />
de dezembro de 2011 em comparação com R$6.963,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, o<br />
que representa um aumento de 5,1%. Como percentual do ativo total, o imobilizado representava<br />
30,8% e 30,8% em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. Os<br />
diretores da Companhia entendem que esse aumento se deu em função da consolidação das<br />
empresas adquiridas em 2010;<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Intangível. O ativo intangível da Companhia era de R$4.355,0 milhões em 31 de dezembro de<br />
2011 em comparação com R$4.186,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representa um<br />
aumento de 4,0%. Como percentual do ativo total, o ativo intangível representava 18,3% e 18,5%<br />
em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. De acordo com os<br />
Diretores, essa linha apresentou crescimento devido ao ágio pago nas aquisições em função da<br />
expectativa de rentabilidade futura das companhias adquiridas, e da aquisição das marcas e<br />
patentes, software e sistemas, que também fizeram parte das aquisições realizadas em 2010.<br />
Passivo Circulante<br />
O passivo circulante reduziu-se 4,0%, passando para R$6.673,1 milhões em 31 de dezembro de<br />
2011 ante R$6.948,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais, o passivo<br />
circulante representava 28,0% do passivo total em 31 de dezembro de 2011 comparado a 30,8%<br />
em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores acreditam que as principais variações foram:<br />
Fornecedores. Em 31 de dezembro de 2011 o custo com fornecedores totalizava R$2.783,1<br />
milhões, o que representa um acréscimo de 20,4% em relação ao montante de R$2.310,8 milhões<br />
em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do passivo total, o custo com fornecedores<br />
totalizava 11,7% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 10,2% em 31 de dezembro de 2010.<br />
Na opinião dos Diretores, esse aumento foi impulsionado pela melhor administração e negociação<br />
dos prazos de pagamento junto aos fornecedores, resultando na otimização do ciclo de caixa da<br />
Companhia, prática esta que a Companhia manterá na busca contínua da otimização de seu ciclo<br />
de caixa.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Em 31 de dezembro de 2011 o montante de empréstimos<br />
totalizava R$2.277,0 milhões, o que representa um decréscimo de 20,2% em relação ao montante<br />
de R$2.852,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do passivo total,<br />
empréstimos e financiamentos totalizavam 9,6% em 31 de dezembro de 2011, comparado a<br />
12,6% em 31 de dezembro de 2010. De acordo com os Diretores, a redução faz parte da<br />
estratégia adotada pela Companhia que busca estabelecer aproximadamente 20% de seu<br />
endividamento no Curto Prazo e os restantes 80% de nosso endividamento no longo prazo com<br />
vencimentos regulares entre os anos.<br />
Juros sobre Debêntures. Em 31 de dezembro de 2011 o montante de juros sobre debêntures<br />
totalizava R$180,3 milhões, o que representa um acréscimo de 36,6% em relação ao montante de<br />
R$132,0 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do passivo total, o custo<br />
advindo de juros sobre debêntures totalizava 0,8% em 31 de dezembro de 2011 comparado a<br />
0,6% em 31 de dezembro de 2010.<br />
Passivo Não Circulante<br />
O passivo não circulante cresceu 17,9%, passando para R$13.731,1 milhões em 31 de dezembro<br />
de 2011, ante R$11.642,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais, o<br />
passivo não circulante representava 57,6% do passivo total em 31 de dezembro de 2011<br />
comparado a 51,5% em 31 de dezembro de 2010. De acordo com os Diretores, as linhas mais<br />
relevantes que merecem destaque são empréstimos e financiamentos.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Aumento de 39,9%, saindo de R$6.375,2 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2010 para R$8.920,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. O crescimento,<br />
conforme opinião dos Diretores, é explicado por (i) estratégia adotada que visa estabelecer<br />
aproximadamente 80,0% de seu endividamento no longo prazo com vencimentos regulares entre<br />
os anos; (ii) emissão de debêntures não conversíveis em ações, no valor de R$598,2 milhões; (iii)<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
emissão de bonds no valor de US$750,0 milhões; e (iv) financiamentos tomados para fazer frente<br />
às necessidades de capital de giro da Companhia para o crescimento das vendas.<br />
Instrumento mandatório conversível em ações. Em 31 de dezembro de 2011 o montante do<br />
instrumento mandatório conversível em ações totalizava R$2.479,3 milhões, o que representa um<br />
decréscimo de 0,3% em relação ao montante de R$2.487,7 milhões em 31 de dezembro de 2010.<br />
Em termos percentuais do passivo total, o custo advindo do instrumento mandatório conversível<br />
em ações totalizava 10,4% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 11,0% em 31 de dezembro<br />
de 2010. Por determinação da CVM, a Companhia procedeu a reclassificação, em 30 de<br />
setembro de 2012, 31 de dezembro de 2011 e 2010, do registro do Instrumento Particular de<br />
Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, nos montantes de R$2.470,9<br />
milhões, R$2.479,3 milhões e R$2.487,7 milhões, respectivamente (líquido dos gastos de<br />
emissão), anteriormente classificado no patrimônio líquido, para a rubrica de instrumento<br />
mandatório conversível em ações, registrada no passivo não circulante. Os Diretores informam<br />
que a forma de registro anteriormente adotada pela Companhia estava amparada por pareceres<br />
contábeis e jurídicos emitidos especificamente o assunto em questão.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O patrimônio líquido decresceu 14,7%, passando de R$4.008,7 milhões em 31 de dezembro de<br />
2010 para R$3.419,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. Na opinião dos Diretores, a principal<br />
explicação para esse decréscimo decorre do prejuízo ocorrido no ano de R$746,0 milhões,<br />
explicado primordialmente pelo aumento das Despesas Financeiras, com efeitos não-caixa da<br />
tradução cambial da depreciação do real frente ao dólar no período (12,6%), além do aumento<br />
dos juros provisionados foram os principais fatores que contribuíram para o prejuízo líquido do<br />
ano de 2011.<br />
Análise comparativa dos Balanços Patrimoniais de 31 de dezembro de 2010 e 2009<br />
O ativo circulante aumentou 61,4%, passando de R$5.822,4 milhões em 31 de dezembro de 2009<br />
para R$9.400,2 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do ativo total, o ativo<br />
circulante representava 47,5% e 41,6% em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010,<br />
respectivamente. Os Diretores acreditam que as principais variações estão relacionadas a<br />
aquisição da Seara <strong>Alimentos</strong> em 2010.<br />
Disponibilidades. Aumento de 27,8% em Disponibilidades, de R$3.033,4 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2009 para R$3.876,4 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais<br />
do ativo total, as disponibilidades totalizavam 24,7% em 31 de dezembro de 2009 comparado a<br />
17,2% em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores são de opinião que esse aumento é explicado<br />
pelas captações de recursos realizadas em 2010, pela estratégia da Companhia de manutenção<br />
de um nível confortável de caixa e também pela emissão de debêntures mandatoriamente<br />
conversíveis em ações, no valor de R$2.500,0 milhões, os quais foram destinados para o<br />
pagamento da aquisição da Keystone e o fortalecimento do caixa da Companhia.<br />
Valores a Receber de Clientes. Os valores a receber de clientes da Companhia totalizavam<br />
R$1.361,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento de 70,8% em<br />
relação ao montante de R$797,3 milhões em 31 dezembro de 2009. Em termos percentuais do<br />
ativo total, os valores a receber de clientes totalizavam 6,5% em 30 de dezembro de 2010<br />
comparado a 6,1% em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento de 70,8% na linha Valores a<br />
Receber de Clientes foi impulsionado pelo aumento das vendas no ano que ocorreram com o<br />
crescimento orgânico do grupo e pela consolidação das empresas adquiridas em 2010, a saber:<br />
Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. (“Seara”), integralmente consolidada no ano, da O'Kane Poultry Ltd<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
(“O’Kane Poultry”), parcialmente consolidada, e Keystone, consolidada apenas no quatro<br />
trimestre de 2010.<br />
Estoques e Ativo Biológico. Aumento de 117,3% nos Estoques e Ativo Biológico, de R$1.353,8<br />
milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$2.942,4 milhões em 31 de dezembro de 2010.<br />
Como percentual do ativo total, o estoque representava 11,1% e 13,1% em 31 de dezembro de<br />
2009 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. Esse aumento também explicado pela<br />
integração das aquisições realizadas em 2010.<br />
Ativo Não Circulante<br />
O ativo não circulante aumentou 105,2%, passando de R$6.432,2 milhões em 31 de dezembro de<br />
2009 para R$13.199,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do ativo total, o<br />
ativo não circulante representava 52,5% e 58,4% em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro<br />
de 2010, respectivamente. Os Diretores esclarecem que as principais variações se deram<br />
principalmente em razão da aquisição da Seara.<br />
Imobilizado e Ativo Biológico. Aumento de 83,6%, saindo de R$3.791,8 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2009 para R$6.963,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do<br />
ativo total, o imobilizado e ativo biológico representavam 30,9% e 30,8% em 31 de dezembro de<br />
2009 e 31 de dezembro de 2010, respectivamente. Os Diretores informam que o aumento de<br />
83,6% do imobilizado deve-se à consolidação das empresas adquiridas em 2010.<br />
Intangível. Aumento de 116,5%, saindo de R$1.933,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, para<br />
R$4.186,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. Como percentual do ativo total, o ativo intangível<br />
representava 15,8% e 18,5% em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2010,<br />
respectivamente. De acordo com os Diretores essa linha apresentou crescimento devido ao ágio<br />
pago nas aquisições por expectativa de rentabilidade futura das companhias adquiridas, além das<br />
marcas e patentes, software e sistemas, que também fizeram parte das aquisições realizadas em<br />
2010.<br />
Passivo Circulante<br />
O passivo circulante cresceu 118,3%, de R$3.183,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$<br />
6.948,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais, o passivo circulante<br />
representava 26% do passivo total em 31 de dezembro de 2009 comparado a 30,8% em 31 de<br />
dezembro de 2010. Os Diretores são de opinião que as variações mais relevantes ocorreram nas<br />
contas de fornecedores e pessoal, encargos e benefícios sociais advindos das aquisições<br />
realizadas em 2010.<br />
Fornecedores. Aumento de 147,0%, saindo de R$935,4 milhões em 31 de dezembro de 2009<br />
para R$2.310,8 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais do passivo total, o<br />
montante de contas a pagar com fornecedores totalizava 7,6% em 31 de dezembro de 2009<br />
comparado a 10,2% em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores informam que o aumento<br />
observado na linha de Fornecedores decorreu da consolidação das empresas adquiridas em<br />
2010.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Aumento de 99,3%, saindo de R$1.431,1 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2009 para R$ 2.852,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais<br />
do passivo total, o montante referente a empréstimos e financiamentos totalizava 11,7% em 31 de<br />
dezembro de 2009 comparado a 12,6% em 31 de dezembro de 2010. Os Diretores entendem que<br />
o crescimento é explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, além dos<br />
financiamentos tomados para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Passivo Não Circulante<br />
O passivo não circulante cresceu 120,3%, passando de R$5.285,3 milhões em 31 de dezembro<br />
de 2009 para R$11.642,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. Em termos percentuais, o<br />
passivo não-circulante representava 43,1% do passivo total em 31 de dezembro de 2009<br />
comparado a 51,5% em 31 de dezembro de 2010. Na opinião dos Diretores, a linha mais<br />
relevantes que merece destaque é a reclassificação do instrumento mandatório conversível em<br />
ações de patrimônio líquido para passivo não circulante no valor de R$2.487,7 milhões, acatando<br />
a uma determinação da CVM.<br />
Empréstimos e Financiamentos. Aumento de 73,2%, saindo de R$3.680,6 milhões em 31 de<br />
dezembro de 2009 para R$6.375,2 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento é<br />
explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, emissão de Bonds no<br />
valor de US$500,0 milhões bem como através de financiamentos tomados para fazer frente às<br />
necessidades de capital de giro da Companhia para o crescimento das vendas.<br />
Patrimônio Líquido<br />
O patrimônio líquido aumentou 5,9%, passando de R$3.785,9 milhões em 31 de dezembro de<br />
2009 para R$4.008,7 milhões em 31 de dezembro de 2010. De acordo com os Diretores, a<br />
principal explicação para esse aumento do patrimônio líquido foi à lucratividade do exercício cujo<br />
lucro líquido foi de R$ 146,0 milhões.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO<br />
30/09/2012 AV 30/09/2011 AV 2011 AV 2010 AV 2009 AV<br />
30/09/12<br />
x<br />
30/09/11<br />
2011<br />
x<br />
2010<br />
2010 x<br />
2009<br />
(em R$ mil, exceto %)<br />
Receita Operacional<br />
Líquida 17.012.756 100% 15.465.706 100% 21.884.909 100% 15.878.469 100% 9.623.621 100% 10% 38% 65%<br />
Custo dos produtos vendidos (14.429.725) -85% (13.325.173) -86% (18.742.292) -86% (13.277.024) -84% (8.369.433) -87% 8% 41% 59%<br />
Lucro Bruto 2.583.031 15% 2.140.533 14% 3.142.617 14% 2.601.445 16% 1.254.188 13% 21% 21% 107%<br />
Receita (Despesas)<br />
Operacionais (3.091.231) -18% (3.235.065) -21% (4.419.267) -20% (2.872.945) -18% (705.076) -7% -4% 54% 307%<br />
Comerciais (1.220.940) -7% (1.117.920) -7% (1.487.362) -7% (1.407.500) -9% (641.540) -7% 9% 6% 119%<br />
Administrativas e gerais (573.371) -3% (523.011) -3% (796.797) -4% (562.688) -4% (289.661) -3% 10% 42% 94%<br />
Resultado com equivalência<br />
patrimonial 221 0% - 0% - - - - - - - - -<br />
Outras receitas (despesas)<br />
operacionais 184.702 1% 169.287 1% 173.818 1% 244.485 2% 81.033 1% 9% -29% 202%<br />
Resultado financeiro (1.481.843) -9% (1.763.421) -11% (2.308.926) -11% (1.147.242) -7% 145.092 2% -16% 101% -<br />
Receitas financeiras 285.884 2% 307.028 2% 398.837 2% 253.585 2% 176.678 2% -7% 57% 44%<br />
Variação cambial ativa 403.870 2% 508,905 3% 564.983 3% 282.714 2% 728.678 8% -21% 100% -61%<br />
Despesas financeiras (1.310.578) -8% (1.391.551) -9% (1.927.054) -9% (1.295.787) -8% (675.102) -7% -6% 49% 92%<br />
Variação cambial passiva (861.019) -5% (1.187.803) -8% (1.345.692) -6% (387.754) -2% (85.162) -1% -28% 247% 355%<br />
Resultado Operacional (508.200) -3% (1.094.532) -7% (1.276.650) -6% (271.500) -2% 549.112 6% -54% 370% -<br />
Prejuízos Antes dos Efeitos<br />
Tributários (508.200) -3% (1.094.532) -7% (1.276.650) -6% (271.500) -2% 549.112 6% -54% 370% -<br />
Provisão para IR e<br />
Contribuição Social 300.290 2% 467.980 3% 529.967 2% 411.592 3% (6.696) 0% -36% 29% -<br />
Imposto de renda 225.422 1% 360.311 3% 406.410 2% 296.372 2% (472) 0% -37% 37% -<br />
Contribuição social 74.868 0% 107.669 1% 123.557 1% 115.220 1% (6.224) 0% -30% 7% -<br />
Resultado líquido no<br />
período das operações<br />
continuadas (207.910) -1% (626.552) -4% (746.683) -3% 140.092 1% 542.416 6% -67% - -74%<br />
Resultado líquido no<br />
período das operações<br />
descontinuadas 256.322 2% 21.346 0% - - - - - 0% 1.101% - -<br />
Resultado líquido no<br />
período antes das<br />
participações 48.412 0% (605.206) -4% (746.683) -3% 140.092 1% 542.416 6% - - -74%<br />
Resultado líquido atribuído<br />
a:<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> –<br />
participação do acionista<br />
controlador – operação<br />
continuada (196.593) -1% (627.270) -4% (746.012) -3% 146.094 1% 534.435 6% -69% - -73%<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> –<br />
participação do acionista<br />
controlador – operação<br />
descontinuada 256.935 2% 19.840 0% - - - - - - 1.195% - -<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
30/09/2012 AV 30/09/2011 AV 2011 AV 2010 AV 2009 AV<br />
30/09/12<br />
x<br />
30/09/11<br />
2011<br />
x<br />
2010<br />
2010 x<br />
2009<br />
<strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> –<br />
participação do acionista<br />
controlador - Total 60.342 0% (607.430) -4% (746.012) -3% 146.094 1% 534.435 6% - - -73%<br />
Participação dos acionistas<br />
não controladores –<br />
operação continuada (11.317) 0% 718 0% (671) 0% (6.002) 0% 7.981 0% - -89% -<br />
Participação dos acionistas<br />
não controladores –<br />
operação descontinuada (613) 0% 1.506 0% - - - - - - - - -<br />
Participação dos acionistas<br />
não controladores – Total (11.930) 0% 2.224 0% (671) 0% (6.002) 0% 7.981 0% - -89% -<br />
Lucro (prejuízo) básico por<br />
ação – ordinária operação<br />
continuada (0,5697) - (1,8092) - (2,1533) - 0,4216 - 1,9222 - - - -<br />
Lucro (prejuízo) básico por<br />
ação – ordinária operação<br />
descontinuada 0,7446 - 0,0572 - - - - - - - - - -<br />
Lucro (prejuízo) básico por<br />
ação – ordinária total 0,1749 - (1,7520) - (2,1533) - 0,4216 - 1,9222 - - - -<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Análise comparativa das Demonstrações de Resultado dos períodos de nove meses findos<br />
em 30 de setembro de 2012 e 2011<br />
Receita Operacional Líquida<br />
A receita operacional líquida aumentou 10,0% no período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de 2012 com relação ao mesmo período de 2011, passando de R$15.465,7 milhões<br />
para R$17.012,8 milhões. Os Diretores da Companhia destacam que esse aumento foi<br />
influenciado, sobretudo, pela: melhora no mix de produtos da Seara Foods (com maior<br />
participação de produtos de maior valor agregado), entrada dos novos ativos da BRF que tiveram<br />
um efeito parcial no terceiro trimestre, bom desempenho da operação da <strong>Marfrig</strong> Beef que se<br />
beneficiou da melhora no ciclo da pecuária no Brasil e pela melhor paridade cambial entre os<br />
períodos de aproximadamente 17,6%.<br />
A tabela abaixo detalha a receita líquida por segmento:<br />
Período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de<br />
2012 2011<br />
(em milhões de R$)<br />
Bovinos — Brasil 2.883,5 3.243,9<br />
Mercado interno 1.947,8 2.176,8<br />
Exportações 935,7 1.067,1<br />
Bovinos — Operações Internacionais 1.628,8 1.534,4<br />
Mercado interno 789,9 781,8<br />
Exportações 838,9 752,6<br />
Ovinos, couro e outros produtos 1.079,6 979,4<br />
Total - <strong>Marfrig</strong> Beef — Bovinos, ovinos, couro e outros produtos 5.591,9 5.757,6<br />
Aves e suínos — Brasil 4.805,5 4.254,3<br />
Mercado interno 1.977,8 1.349,9<br />
Exportações 2.827,7 2.904,4<br />
Aves e Suínos — Operações Internacionais 5.954,8 4.334,0<br />
Mercado interno 5.256,0 3.787,5<br />
Exportações 698,8 546,5<br />
Outros produtos 660,4 982,3<br />
Operações descontinuadas - 137,3<br />
Total - Seara Foods - Aves, suínos e produtos processados e<br />
elaborados 11.420,7 9.707,9<br />
Total 17.012,6 15.465,7<br />
Abaixo apresentamos um comentário das alterações em nossa receita líquida por segmento,<br />
conforme a tabela acima:<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Bovinos — Brasil<br />
No mercado interno, houve redução de 10,5% na receita líquida de R$2.176,8 milhões no período<br />
de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$1.947,8 milhões no período de nove<br />
meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores entendem que tal redução se deveu ao<br />
fechamento temporário de sete plantas ocorrido no ano anterior visando a otimização do parque<br />
industrial das operações da <strong>Marfrig</strong> Beef.<br />
No mercado de exportações, houve redução de 12,3% na receita líquida de R$1.067,1 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$935,7 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Tal redução, na opinião dos Diretores, se deveu<br />
ao fechamento temporário de sete plantas no terceiro trimestre de 2011 e à melhora nos preços<br />
do mercado interno em comparação aos mercados externos e conforme o exposto acima.<br />
Bovinos — Operações Internacionais (Argentina e Uruguai)<br />
No mercado interno, a receita líquida permaneceu estável saindo de R$781,8 milhões no período<br />
de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$789,9 milhões no período de nove<br />
meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
No mercado de exportações, houve aumento de 11,5% na receita líquida de R$752,6 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$838,9 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Na opinião dos Diretores, tal aumento se deveu à<br />
apreciação do dólar norte americano de 17,6% entre os períodos e ao aumento nos preços<br />
médios de exportação em aproximadamente 41,0%.<br />
Ovinos, couro e outros produtos<br />
A receita líquida de ovinos, couro e outros produtos teve um aumento de 10,2% entre os períodos<br />
registrando R$979,4 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para<br />
R$1.079,6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
Seara Foods<br />
Aves e suínos — Brasil<br />
No mercado interno, houve aumento de 46,5% na receita líquida de R$1.349,9 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$1.977,8 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores entendem que tal aumento deveu-se<br />
à (i) entrada dos novos ativos na operação da Seara Brasil; (ii) aumento médio nos preços de<br />
aproximadamente 20% nas operações da Seara Brasil no mercado interno e de 23,5% nas<br />
operações Internacionais; e (iii) aumento da participação na receita líquida de produtos de maior<br />
valor agregado que atingiu 71,0% no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012,<br />
contra 70,0% no ano anterior; (iv) pela apreciação cambial do dólar frente ao real, de 17,6% entre<br />
os períodos<br />
No mercado de exportações, houve redução de 2,6% na receita líquida de R$2.904,4 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$ 2.827,7 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Na opinião dos Diretores tal redução se deveu à<br />
melhora no perfil de nossas vendas aumentando a comercialização de produtos de valor<br />
agregado ao mercado interno, com maiores margens e preços, se comparado com os produtos<br />
voltados para o mercado externo, que são de menor valor agregado, e aumento no preço das<br />
principais matérias-primas (grãos) que influenciou os preços de exportação,<br />
Aves e Suínos — Operações Internacionais<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
No mercado interno, houve aumento de 38,8% na receita líquida de R$3,787,5 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$5.256,0 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores entendem que tal aumento deveu-se:<br />
(i) à melhora da tradução cambial das receitas advindas do exterior e pela apreciação cambial do<br />
dólar frente ao real, de 17,6% entre os períodos; e (ii) pelo aumento dos preços médios ocorridos<br />
no período.<br />
No mercado de exportações, houve aumento de 27,9% na receita líquida de R$546,5 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$698,8 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores informam que tal aumento deveu-se<br />
(i) à apreciação cambial do dólar frente ao real, 17,6% entre os períodos; e (ii) ao aumento dos<br />
preços médios ocorridos no período.<br />
Outros produtos<br />
A receita líquida de outros produtos, que incluem basicamente subprodutos, miúdos, porcos vivos,<br />
sucata, criadores, farinha de ossos e outros, diminuiu 32,8%, passando de R$982,3 milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$660,4 milhões no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores entendem que tal redução deveu-se<br />
à venda dos ativos de logística da Keystone, realizada no segundo trimestre de 2012, que era<br />
classificada juntamente outros produtos.<br />
Custo dos Produtos Vendidos (CPV)<br />
O custo dos produtos vendidos aumentou 6,2% no período, passando de R$(13.325,2) milhões no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011 para R$(14.429,7) milhões no período<br />
de nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem esse<br />
aumento ao crescimento dos custos de matéria-prima (grãos e farelo) ocorrida no período bem<br />
como ao crescimento orgânico das operações do Grupo.<br />
A tabela abaixo demonstra a composição do custo dos produtos vendidos:<br />
Período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
2012 % 2011 %<br />
Custo dos Produtos Vendidos<br />
(em milhões de R$)<br />
(em milhões de R$)<br />
Matéria-Prima (10.297,6) 71,4% (8.927,3) 67,0%<br />
Embalagem (487,9) 3,4% (477,4) 3,6%<br />
Energia Elétrica (91,1) 0,6% (102,5) 0,8%<br />
Despesas e Mão-de-Obra Direta (3.086,9) 21,4% (3.197,5) 24,0%<br />
Despesas Indiretas e Serviços Terceirizados (466,2) 3,2% (620,5) 4,6%<br />
Total (14.429,7) 100,0% (13.325,2) 100,0%<br />
O item matéria-prima, que inclui animais e ração (grãos), continuou sendo o principal componente<br />
do custo dos produtos vendidos, correspondendo a 71,4% do total desse custo no período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012, contra 67,0% no período de nove meses findo em<br />
30 de setembro de 2011.<br />
O segmento <strong>Marfrig</strong> Beef representou 30,0% do custo dos produtos vendidos, ou R$4.378,3<br />
milhões, enquanto o segmento Seara Foods representou 70,0% de tal custo, ou R$10.051,4<br />
milhões. Dentro do segmento <strong>Marfrig</strong> Beef, os custos associados ao gado corresponderam a<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
cerca de 92%do custo dos produtos vendidos, enquanto grãos e farelo corresponderam a<br />
aproximadamente 62% do total do segmento Seara Foods.<br />
Lucro Bruto e Margem Bruta<br />
O lucro bruto totalizou R$ 2.583,0 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
2012, 20,7% superior aos R$ 2.140,5 milhões apurados no mesmo período de 2011. Em termos<br />
percentuais em relação à receita operacional líquida, o lucro bruto representou 15,2% no período<br />
de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 ante 13,8% no mesmo período de 2011.<br />
Na opinião dos Diretores a Companhia continua concentrada em otimizar seu mix de produtos<br />
através do aumento da participação de produtos elaborados e processados, os quais possuem<br />
maior valor agregado e devem diminuir a volatilidade da margem. Adicionalmente, inúmeras<br />
iniciativas foram implantadas nos últimos quatro trimestres visando melhorar as operações, entre<br />
elas a melhoria do parque industrial da Companhia, com diluição dos custos fixos das fábricas e<br />
otimização da compra de matérias-primas. Os Diretores acreditam que, somadas à reorganização<br />
societária, tais iniciativas devem gerar margens sustentáveis no médio e longo prazo.<br />
Despesas Operacionais<br />
O SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas, sem considerar outras despesas e<br />
receitas operacionais) totalizaram R$1.794,3 milhões no período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de 2012, contra R$1.640,9 milhões no mesmo período de 2011, representando um<br />
acréscimo de 9,3%, explicado, na opinião dos Diretores, pelo aumento das atividades<br />
operacionais da Companhia, haja vista o início das operações dos ativos advindos da BRF, os<br />
quais foram integrados a partir de terceiro trimestre de 2012.<br />
O SG&A representou 10,5% da receita liquida no período de nove meses findo em 30 de<br />
setembro de 2012, inferior em 106 pontos-base quando comparado aos 10,6% da receita liquida<br />
em 2011.<br />
As outras receitas e despesas operacionais incluem ganho de R$195,1 milhões referente a<br />
operação de permuta de ativos e outras avenças com a BRF, conforme nota explicativa 12.3.<br />
EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)<br />
A Companhia registrou um EBITDA de R$1.826,5 milhões no período de nove meses findo em 30<br />
de setembro de 2012 ante a um EBITDA de R$1.238,2 milhões no mesmo período de 2011. Em<br />
termos percentuais em relação à receita operacional líquida, o EBITDA representou 10,7% no<br />
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 ante 8,0% no mesmo período de 2011.<br />
Resultado Financeiro<br />
A Companhia registrou um resultado financeiro negativo de R$1.481,9 milhões no período findo<br />
em 30 de setembro de 2012, comparado a um resultado financeiro negativo de R$1.763,4 milhões<br />
no mesmo período de 2011.<br />
A tabela abaixo mostra a abertura do resultado financeiro:<br />
Período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
Resultado Financeiro<br />
2012 2011 3T12 x 3T11<br />
(em milhões de R$) (%)<br />
Receita Financeira 285,8 307,0 -6,9%<br />
Receita financeira de derivativos 128,1 85,1 50,5%<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
Resultado Financeiro<br />
2012 2011 3T12 x 3T11<br />
(em milhões de R$) (%)<br />
Juros recebidos, receita de<br />
aplicações financeiras 144,6 199,0 -27,3%<br />
Descontos, outros 13,1 22,9 -42,8%<br />
Total Receita Financeira 689,7 815,9 -15,5%<br />
Variação cambial ativa 403,9 508,9 -20,6%<br />
Despesas Financeiras (1.310,6) (1,391,6) -5,8%<br />
Juros (919,7) (676,5) 36,0%<br />
Juros sobre Debêntures (80,5) (302,5) 73,4%<br />
Juros sobre Arrendamento (18,6) (21,2) -12,4%<br />
Derivativos (128,9) (264,4) -51,2%<br />
Despesas, comissões, taxas<br />
bancárias (136,7) (70,7) 93,4%<br />
Outros (26,2) (56,3) -53,5%<br />
Total despesas financeiras (2.171,6) (2.579,4) -15,8%<br />
Variação cambial passiva (861,0) (1.187,8) -27,5%<br />
Resultado Financeiro Líquido (1.481,8) (1.763,4) -16,0%<br />
Os Diretores informam que a Companhia não contrata operações de caráter especulativo<br />
envolvendo instrumentos derivativos ou similares. As operações com derivativos visam fornecer<br />
proteção mínima contra a exposição da Companhia a outras moedas. A Companhia mantém uma<br />
política conservadora de não assumir posições que possam prejudicar sua posição financeira.<br />
Lucro / Prejuízo Líquido e Margem Líquida<br />
A Companhia registrou um lucro líquido de R$48,4 milhões no período de nove meses findo em<br />
30 de setembro de 2012 ante a um prejuízo líquido de R$605,2 milhões no mesmo período de<br />
2011.<br />
Análise comparativa das Demonstrações de Resultado dos exercícios findos em 31 de<br />
dezembro de 2011 e 2010<br />
Receita Operacional Líquida<br />
Em 2011, a Receita Líquida Consolidada da Companhia atingiu R$21.885,0 milhões, um aumento<br />
de 37,8% em relação aos R$15.878,5 milhões registrados em 2010. O crescimento orgânico da<br />
Receita Líquida (comparando-se com a base proforma de 2010, que incluiu as empresas<br />
adquiridas neste ano) atingiu 12,3%. Na opinião dos Diretores os itens abaixo contribuíram para o<br />
incremento na receita em 2011:<br />
<br />
<br />
Aumento de preços de carne bovina no mercado doméstico brasileiro e o bom<br />
desempenho do segmento de food service;<br />
Avanço do segmento de aves Suínos, elaborados e processados (Seara Foods), com<br />
crescimento da Seara no mercado interno brasileiro;<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
<br />
Maior participação de produtos elaborados e processados, de maior valor agregado, no<br />
mix da companhia.<br />
Em 2011, a participação das vendas nos mercados internos onde a <strong>Marfrig</strong> tem operações<br />
representou 64,5% da receita consolidada, comparada a 59,8% em 2010, indicando que as<br />
condições mantiveram-se favoráveis nos mercados internos. A participação das exportações<br />
reduziu-se, em detrimento das melhores condições nos mercados internos e como consequência<br />
do real apreciado até setembro de 2011, para 35,5%, contra 40,2% em 2010.<br />
Mercados Externos<br />
Mercados Internos<br />
3.340<br />
54%<br />
46%<br />
Breakdown da Receita por Produto<br />
Total <strong>Marfrig</strong><br />
6.204<br />
47%<br />
53%<br />
9.624<br />
38%<br />
62%<br />
15.878<br />
40%<br />
60%<br />
21.884<br />
35%<br />
65%<br />
2007 2008 2009 2010 2011<br />
Processados<br />
In natura<br />
Outros<br />
Breakdown da Receita por Produto<br />
Total <strong>Marfrig</strong><br />
9.624<br />
15.878<br />
28%<br />
21.884<br />
38%<br />
6.204<br />
28%<br />
49%<br />
60%<br />
3.340<br />
22%<br />
12%<br />
63%<br />
68%<br />
78%<br />
10% 10% 9% 12% 13%<br />
2007 2008 2009 2010 2011<br />
Gráfico IV – Abertura da Receita Líquida da Companhia por<br />
tipo de mercado<br />
Gráfico V – Abertura da Receita Líquida da Companhia por<br />
segmento<br />
Em relação à diversificação de proteínas, o segmento Seara Foods correspondeu a 65,1% da<br />
Receita Líquida de 2011, comparados a 56,8% em 2010, em linha com a estratégia da<br />
Companhia e do aumento da participação de produtos elaborados e processados em seu mix de<br />
vendas, conforme entendem os Diretores da Companhia.<br />
Abaixo, segue a abertura da Receita Líquida pelos principais destinos de exportação no ano de<br />
2011, em comparação a 2010. O principal destino das exportações do grupo continuou sendo a<br />
Europa, seguido pela Ásia e pelo Oriente Médio. A Companhia continua focada nas exportações<br />
para regiões mais rentáveis.<br />
Total <strong>Marfrig</strong> 2011<br />
Total <strong>Marfrig</strong> 2010<br />
6.921%<br />
7.597%<br />
8.857%<br />
40.572%<br />
Europa<br />
Ásia<br />
Oriente Médio<br />
7.761%<br />
8.041%<br />
7.534%<br />
41.002%<br />
Europa<br />
Ásia<br />
Oriente Médio<br />
16.710%<br />
19.344%<br />
Rússia<br />
América Central / Sul<br />
Outros<br />
18.757%<br />
16.904%<br />
Rússia<br />
América Central / Sul<br />
Outros<br />
Gráfico VI – Abertura de Receita da Companhia por mercado externo, para 2011 e 2010<br />
Custo dos Produtos Vendidos (CPV)<br />
O CPV (custo dos produtos vendidos) cresceu 41,2%, passando de R$13.277,0 milhões em 2010<br />
para R$18.742,3 milhões em 2011, em linha com o aumento de receita da companhia e explicado<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
também pelos patamares mais elevados de preços das matérias-primas (gado e grãos) em 2011<br />
e do crescimento orgânico da divisão de Aves, Suínos, Processados e Elaborados.<br />
De acordo com os Diretores, o principal componente do CPV foi novamente as matérias-primas, a<br />
qual inclui a compra de animais e insumos para ração (grãos). Estes insumos representaram<br />
66,7% dos custos em 2011, em linha com 2010.<br />
A operação de bovinos correspondeu a 50,8% do total do CPV, enquanto a operação de aves,<br />
suínos, elaborados e processados representou 49,2%. Para a operação de Bovinos, a matériaprima<br />
(gado) representou aproximadamente 82% do CPV de bovinos, ao passo que para a<br />
operação de aves, suínos, elaborados e processados, grãos e farelo representaram<br />
aproximadamente de 65%.<br />
CPV 2011 Participação 2010 Participação 2011 X 2010<br />
(em R$ milhões, exceto %)<br />
Matéria-Prima (12.492,1) 66,7% (8.752,7) 65,9% 42,7%<br />
Embalagens (721,2) 3,8% (549,9) 4,1% 31,2%<br />
Energia Elétrica (142,8) 0,8% (157,5) 1,2% -9,4%<br />
Desp. Dir + MOD (1) (4.536,6) 24,2% (2.973,9) 22,4% 52,5%<br />
Desp. Indir + MOID (2) (848,5) 4,5% (670,6) 5,1% 26,5%<br />
Ajustes I<strong>FR</strong>S (1,1) 0,0% (172,3) 1,3% N/A<br />
Total (18.742,3) 100,0% (13.276,9) 100,0% 41,2%<br />
(1) Despesas Diretas e mão-de-obra direta.<br />
(2) Despesas Indiretas e mão-de-obra indireta.<br />
Lucro Bruto e Margem Bruta<br />
Em 2011, o Lucro Bruto atingiu R$3.142,6 milhões, apresentando uma elevação de 20,8% se<br />
comparado aos R$ 2.601,4 milhões registrados em 2010. A Margem Bruta foi de 14,4%, 202 p.b.<br />
abaixo da margem de 16,4% registrada em 2010, especialmente devido aos patamares mais altos<br />
de custos de matérias-primas e pressões inflacionárias em alguns dos países em que a<br />
companhia atua.<br />
Na opinião dos Diretores, o crescimento do lucro bruto é reflexo do crescimento orgânico da<br />
receita de vendas. A companhia continua trabalhando com foco na melhoria do mix de produtos<br />
vendidos, com maior participação de elaborados e processados, de alto valor agregado, que<br />
devem trazer menor volatilidade às margens. Somam-se ainda, a implementação de diversas<br />
ações nos dois últimos trimestres, com vistas à obtenção de melhorias operacionais, tais como a<br />
otimização do parque fabril com diluição de custos fixos nas fábricas e melhorias na compra de<br />
matérias-primas. Estas ações, em conjunto com a reestruturação organizacional da companhia,<br />
vão trazer margens sustentáveis no médio-longo prazo.<br />
Despesas Operacionais<br />
Em 2011, o SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas, sem considerar outras<br />
despesas e receitas operacionais) foi de R$2.284,2 milhões contra R$1.970,2 milhões em 2010,<br />
aumento de 15,9%, explicado pelo crescimento orgânico da companhia, bem como pelo<br />
investimento em propaganda e marketing associado ao desenvolvimento das marcas do grupo,<br />
notadamente da marca global Seara.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
O SG&A representou 10,4% da receita líquida em 2011, inferior em 197 p.b. quando comparado<br />
aos 12,4% da receita líquida em 2010. Além de seguir uma estratégia de controle rígido de<br />
despesas, os Diretores entendem que a Companhia tem conseguido capturar importantes<br />
sinergias advindas da integração das estruturas das unidades adquiridas nos últimos anos., que<br />
possibilita o intercâmbio de melhores práticas entre as unidades e a diluição de custos fixos e<br />
despesas.<br />
EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)<br />
Em 2011, o EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado<br />
da <strong>Marfrig</strong> atingiu R$1.773,8 milhões, 18,1% superior em relação aos R$1.502,5 milhões<br />
registrados em 2010. Excluindo-se os efeitos de eventos não-recorrentes, como ajustes de<br />
conversão para I<strong>FR</strong>S em 2010 e reversão de provisão do pagamento contingente da OSI em<br />
2011, o EBITDA Ajustado apresentou um crescimento de 27,2%.<br />
A margem EBITDA foi de 8,1%, contra 9,5% em 2010. Os Diretores entendem que a redução da<br />
Margem EBITDA explica-se por: real brasileiro apreciado até setembro de 2011, com impacto<br />
negativo nas exportações; custo de grãos e gado em patamares mais elevados; e pressões<br />
inflacionárias em alguns dos países onde operamos. A margem EBITDA Ajustada teve uma<br />
redução de 60 p.p., pelos motivos supracitados.<br />
2011 2010 2011X2010<br />
(em R$ milhões, exceto %)<br />
EBITDA 1.773,8 1.502,5 18,1%<br />
Margem EBITDA 8,1% 9,5% -136 p.b.<br />
EBITDA ajustado 1.600,0 1.258,0 27,2%<br />
Margem EBITDA ajustada 7,3% 7,9% -61 p.b.<br />
A evolução do EBITDA é explicada por:<br />
<br />
<br />
<br />
Crescimento orgânico;<br />
Melhoria operacional tanto na Seara Foods, como na divisão <strong>Marfrig</strong> Beef, reflexo das<br />
ações implementadas ao longo do ano e já mencionadas;<br />
Busca por mercados internacionais e canais de venda mais rentáveis para o<br />
direcionamento das vendas, que compensaram parcialmente a redução no volume das<br />
exportações em comparação com o ano anterior.<br />
Resultado Financeiro<br />
Em 2011, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$2.308,9 milhões, contra<br />
R$1.147,2 milhões em 2010.<br />
Resultado Financeiro 2011 2010 2011 x 2010<br />
(em R$ milhões, exceto %)<br />
Receita Financeira 398.837 253.585 57,3%<br />
Resultado financeiro com derivativos 122.218 50.299 143,0%<br />
Juros recebidos, rendimento de aplicação financeira 248.744 190.035 30,9%<br />
Descontos obtidos, outros 27.875 13.251 110,4%<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Resultado Financeiro 2011 2010 2011 x 2010<br />
Variação cambial ativa 564.983 282.714 99,8%<br />
Total Receita Financeira 963.820 536.298 79,7%<br />
Despesa Financeira (1.927.054) (1.295.786) 48,7%<br />
Juros provisionados (965.263) (656.402) 47,1%<br />
Juros sobre debentures (401.864) (132.000) 204,4%<br />
Juros sobre arrendamento (26.520) (25.886) 2,4%<br />
Derivativos (379.626) (300.490) 26,3%<br />
Despesas bancárias, comissões, tarifas (116.455) (102.080) 14,1%<br />
Outros (37.326) (78.929) -52,7%<br />
Variação cambial passiva (1.345.692) (387.754) 247,0%<br />
Total Despesa Financeira (3.272.746) (1.683.541) 94,4%<br />
Resultado Financeiro Líquido (2.308.926) (1.147.242) 101,3%<br />
Em 2011, com a apreciação média de 12,6% do real frente ao dólar, a companhia gerou uma<br />
variação cambial líquida negativa (efeito não-caixa) de R$780,7 milhões, comparados aos<br />
R$105,0 milhões registrados em 2010.<br />
As despesas com Juros aumentaram em 73,4% no ano, como decorrência do aumento do<br />
endividamento líquido gerado pelos investimentos em capital de giro, especialmente no primeiro<br />
semestre de 2011, trazido pela elevação dos patamares de custos de matérias-primas e pelas<br />
captações realizadas em 2011.<br />
Os Diretores informam que a Companhia não pratica operações alavancadas de derivativos ou<br />
instrumentos similares. As operações feitas objetivam proteção mínima de sua exposição a outras<br />
moedas de acordo com sua política conservadora de não assumir operações que possam<br />
comprometer sua posição financeira. A perda líquida com Operações de Mercado foi de R$257,4<br />
milhões, explicada pela explicativa 27.<br />
Lucro / Prejuízo Líquido e Margem Líquida<br />
Em 2011, a companhia apresentou prejuízo líquido de R$746,7 milhões, contra lucro líquido de<br />
R$140,1 milhões em 2010. O efeito contábil causado pela apreciação da variação cambial sobre o<br />
saldo da dívida em dólar (não-caixa, de R$1.009,8 milhões) levou ao registro de um prejuízo<br />
líquido em 2011.<br />
Os Diretores entendem que o mais importante é que a estratégia estabelecida pela <strong>Marfrig</strong>, de<br />
diversificação geográfica e de proteínas, atrelada à sua plataforma globalizada de produção e<br />
foco em produtos elaborados e processados, deverão trazer à companhia condições sustentáveis<br />
de lucratividade no médio-longo prazo.<br />
Análise comparativa das Demonstrações de Resultado dos exercícios findos em 31 de<br />
dezembro de 2010 e 2009<br />
Receita Operacional Líquida<br />
Em 2010, a Receita Líquida Consolidada da Companhia atingiu R$15.878,5 milhões, aumentando<br />
65,0% se comparada aos R$9.623,6 milhões em 2009. Em uma base proforma a receita líquida<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
foi de R$19.485,2 milhões. Na opinião dos Diretores os itens abaixo contribuíram para o<br />
incremento na receita em 2010:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Aumento da utilização de capacidade de Bovinos e o bom desempenho do “Food<br />
Service”;<br />
Consolidação integral das operações SEARA no grupo no ano;<br />
Entrada no 4º trimestre de 2010 das operações da Keystone Foods;<br />
Entrada de O’Kane Poultry da Divisão Europa;<br />
Aumento das vendas na Divisão Europa com bom desempenho no ano de 2010; e<br />
Crescimento orgânico das nossas operações.<br />
Custo dos Produtos Vendidos (CPV)<br />
O CPV (custo dos produtos vendidos) cresceu 58,6%, passando de R$8.369,4 milhões em 2009<br />
para R$13.277,0 milhões em 2010, explicado pelo aumento dos preços das matérias-primas<br />
(gado e grãos) ocorridas durante o ano de 2010, pela consolidação integral da Seara no ano, pela<br />
entrada de O’Kane e Keystone, pelo aumento da utilização da capacidade de bovinos e pelo<br />
crescimento orgânico.<br />
De acordo com os Diretores, o principal componente do CPV continua sendo a compra de<br />
matéria-prima, a qual inclui a compra de animais e insumos para ração (grãos), representando<br />
66,6% em 2010 comparada a 67,3% em 2009.<br />
A operação de bovinos representou 43,0% do total do CPV enquanto a operação de aves, suínos,<br />
elaborados e processados representou 57,0% do CPV. Para a operação de Bovinos, a matériaprima<br />
(gado) representou aproximadamente 80% do CPV de bovinos, enquanto que para a<br />
operação de aves, suínos e elaborados e processados grãos e farelo tem proporção aproximada<br />
de 40%.<br />
Lucro Bruto e Margem Bruta<br />
Em 2010, a Margem Bruta foi de 16,4%, 335 pontos-base superior à margem de 13,0% registrada<br />
em 2009. A expansão da margem explica-se pelo aumento da utilização de capacidade da divisão<br />
Bovinos Brasil, pela melhora nas operações da Europa e pelo aumento ainda gradual das vendas<br />
de produtos elaborados e processados que apresentam margens maiores. A margem bruta do<br />
consolidado pro – forma em 2010 foi de 15,6%.<br />
O Lucro Bruto atingiu R$ 2.601,4 milhões apresentando uma elevação de 107,4% se comparado<br />
aos R$ 1.254,2 milhões registrados em 2009. Conforme os Diretores, essa variação é explicada<br />
pelos motivos acima descritos e pela entrada em operação das unidades da Seara <strong>Alimentos</strong>,<br />
O’Kane Poultry e da Keystone Foods durante o ano de 2010. O lucro bruto do consolidado pro –<br />
forma em 2010 foi de R$ 3.048,7 milhões.<br />
Despesas Operacionais<br />
Em 2010, o SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas - DVGA, sem considerar<br />
outras despesas e receitas operacionais) foi de R$1.970,2 milhões contra R$931,2 milhões em<br />
2009, aumento de 111,6% explicado pelo aumento do quadro de pessoal relacionado à entrada<br />
em operação das unidades da Seara <strong>Alimentos</strong>, O’Kane Poultry e Keystone durante o ano de<br />
2010 e pelo investimento em despesas de propaganda e marketing associadas ao<br />
desenvolvimento das marcas do grupo, notadamente da marca global Seara.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
O SG&A representou 12,4% da receita líquida em 2010, superior em 270 pontos-base quando<br />
comparado aos 9,7% da receita líquida em 2009, enquanto para o consolidado pro – forma em<br />
2010 representou 11,5% das vendas líquidas. Os Diretores entendem que as principais rubricas<br />
do crescimento foram fretes sobre vendas, marketing, mão de obra, benefícios e encargos que<br />
acompanharam o crescimento das vendas.<br />
As receitas/despesas operacionais incluem o deságio na aquisição da Seara no valor de R$193,6<br />
milhões e estão detalhadas na item 2.3 das Notas Explicativas.<br />
Conforme entendem os Diretores, a Companhia vem mantendo sua estratégia de controle dos<br />
custos e despesas, principalmente devido à integração das estruturas das unidades recentemente<br />
adquiridas e ao intercâmbio de melhores práticas e à diluição de custos fixos<br />
EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)<br />
Em 2010, o EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado<br />
da <strong>Marfrig</strong> atingiu R$ 1.502,5 milhões, 107,2% superior em relação aos R$ 725,0 milhões,<br />
registrados em 2009. Em uma base pro - forma, o EBITDA da <strong>Marfrig</strong> em 2010 seria de R$<br />
1.740,9 milhões ou 127,4% superior ao registrado em 2009.<br />
Real<br />
Pro forma<br />
2010 2009 2010 x 2009 2010 2011 2010 x 2009<br />
EBITDA (em R$ milhões) 1.502,5 725,0 107,2% 1.740,9 765,4 127,4%<br />
Margem EBITDA 9,5% 7,5% 193 p.b. 8,9% 4,5% 448 p.b.<br />
A margem EBITDA foi de 9,5% contra 7,5% em 2009. A expansão da Margem EBITDA, de acordo<br />
com os Diretores, explica-se pelos seguintes fatores: (i) aumento na utilização das plantas de<br />
bovinos Brasil (diluindo custos e melhorando as margens) ; (ii) aumento das vendas de Food<br />
Service; (iii) crescimento das vendas de exportação a canais mais rentáveis; (iv) aumento das<br />
vendas e ganhos de sinergia nas operações da SEARA com consolidação integral no ano; (v)<br />
habilidade da Companhia no repasse de preços e bom desempenho da operação na Europa, bem<br />
como ajustes relacionados ao I<strong>FR</strong>S.<br />
Na opinião dos Diretores, a entrada de Keystone ajudará na estratégia para 2011, no aumento da<br />
participação de produtos elaborados e processados na receita, assim como das vendas através<br />
dos canais de distribuição mais rentáveis, o que deverá propiciar à empresa margens mais altas e<br />
mais sustentáveis no longo prazo.<br />
Resultado Financeiro<br />
Resultado Financeiro 2010 2009 2010 x 2009<br />
(em R$ milhões, exceto %)<br />
Receitas financeiras 253,6 176,7 43,5%<br />
Variação cambial ativa 282,7 728,7 -61,2%<br />
Despesa financeira (1.295,8) (675,1) 91,9%<br />
Variação cambial passiva (387,8) (85,2) 355,0%<br />
Resultado financeiro (1.147,2) 145,1 -<br />
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais<br />
Em 2010, a Companhia apresentou um resultado financeiro negativo de R$1.147,2 milhões,<br />
contra um resultado positivo de R$145,1 milhões em 2009.<br />
As despesas de juros aumentaram 89,5% como decorrência, conforme entendem os Diretores, do<br />
aumento do endividamento líquido, gerado pelos investimentos no capital de giro necessário para<br />
o aumento da atividade nas plantas existentes em 2009 e pelas novas captações para as<br />
aquisições realizadas em 2010.<br />
Os Diretores informam que em 2010, com a valorização de 11,8% do real frente ao dólar, a<br />
companhia gerou uma variação cambial líquida negativa de R$105,0 milhões revertendo parte<br />
dos R$643,5 milhões positivos registrados em 2009.<br />
A perda líquida com Operações de Mercado foi de R$218,8 milhões, explicada pelos instrumentos<br />
de proteção à aquisição de Keystone Foods parcialmente compensado no preço de aquisição.<br />
Outras Despesas Financeiras aumentaram em 89,2% para R$184,9 milhões como decorrência do<br />
maior volume de operações financeiras, tarifas e taxas geradas pelas transações da Companhia e<br />
suas controladas, principalmente da Seara e da Keystone Foods em 2010.<br />
De acordo com os Diretores a Companhia <strong>Marfrig</strong> não pratica operações alavancadas de<br />
derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a<br />
outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer<br />
sua posição financeira.<br />
Lucro Líquido e Margem Líquida<br />
O lucro líquido de 2010 foi de R$140,1 milhões, com um decréscimo de 74,2% se comparado com<br />
2009 (R$542,4 milhões), quando havia sido alavancado por uma variação cambial positiva líquida<br />
de R$643,5 milhões. A margem líquida foi de 0,9% comparada a 5,6% em 2009. Em base pro -<br />
forma o lucro seria de R$259,1 milhões com margem líquida de 1,3%.<br />
De acordo com os Diretores, o efeito temporário causado pela variação cambial sobre<br />
endividamento e o impacto financeiro do investimento em capital de giro foram os principais<br />
fatores que reduziram o lucro líquido em 2010.<br />
Os Diretores acreditam que a estratégia estabelecida pela Companhia de diversificação<br />
geográfica e de proteínas, atrelada a uma plataforma globalizada de distribuição aumentando a<br />
participação de produtos elaborados e processados nos dê as condições ideais para termos<br />
lucratividade cada vez mais sustentável no médio e longo prazo.<br />
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10.2 - Resultado operacional e financeiro<br />
(a)<br />
(i)<br />
Resultados das operações da Companhia<br />
Descrição de quaisquer componentes importantes na receita<br />
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas,<br />
consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de<br />
2009 e 2010 e 2011, bem como no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de<br />
2012 é a venda de produtos de carnes bovina, suína, ovina e avícola in natura, produtos de valor<br />
agregado (elaborados e processados) a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de<br />
produtos alimentícios (carnes in natura e industrializados, batata pré-cozida congelada, legumes,<br />
peixes, pratos prontos e massas) e outros itens utilizados em redes de quick restaurant service<br />
como refrigerantes, copos, guardanapos, canudos, embalagens, etc.<br />
As receitas são provenientes tanto dos mercados internos onde a Companhia possui operações,<br />
quanto das exportações para os mais de 140 países.<br />
(ii)<br />
Fatores que afetam materialmente os resultados operacionais<br />
Os Diretores entendem que diversos fatores, tanto do lado da oferta quanto do lado da demanda,<br />
afetam diretamente os resultados e a rentabilidade da Companhia.<br />
Do lado da oferta, podemos citar a disponibilidade e preços das matérias primas aos quais a<br />
Companhia está exposta, dentre elas gado e grãos nos países em que a Companhia concentra<br />
sua produção. A baixa disponibilidade de matéria-prima pode elevar os custos de aquisição<br />
comprometendo as margens caso a Companhia não possua ou não tenha condições de repassar<br />
a elevação do custo para os preços dos produtos finais.<br />
Do lado da demanda, podemos citar, por exemplo, uma crise econômica mundial, na qual a<br />
retração nos níveis de emprego e, consequentemente, o impacto na renda disponível e no<br />
consumo das famílias para alimentação possa afetar significativamente as operações Companhia.<br />
De acordo com a opinião dos Diretores, outro exemplo de fatores que podem impactar resultados<br />
operacionais da Companhia diz respeito à volatilidade cambial, uma vez que uma parcela<br />
relevante das vendas da Companhia são originadas em outras moedas, como dólar norteamericano,<br />
libras esterlinas, euro, yuan, pesos argentinos e pesos uruguaios.<br />
Os Diretores informam que surtos de doenças em animais podem resultar em barreiras<br />
comerciais e sanitárias por parte de outros países e, dessa forma, impactar o acesso aos<br />
mercados internacionais e, consequentemente, as vendas da Companhia.<br />
Abaixo, comentamos um pouco mais sobre os principais itens que afetam os resultados da<br />
Companhia:<br />
Crescimento do PIB dos países onde temos operações e demanda por nossos produtos<br />
Os Diretores entendem que o crescimento no consumo de alimentos e proteínas animais está<br />
diretamente ligado ao crescimento populacional e na renda da população. O desempenho do PIB<br />
nos países onde a Companhia vende seus produtos pode afetar os resultados operacionais.<br />
Efeitos das oscilações de preços de matéria-prima (gado e grãos)<br />
Os Diretores informam que o principal componente dos custos de produção da Companhia é a<br />
compra de matérias-primas, o que inclui a compra de animais (gado, aves e suínos) e insumos<br />
para ração (grãos). As oscilações dos preços dos grãos e de gado nos mercados internos e<br />
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10.2 - Resultado operacional e financeiro<br />
externo em que a Companhia atua afetam significativamente receita operacional líquida e os<br />
custos das mercadorias vendidas. Por sua vez a Companhia não tem controle sobre esses<br />
preços, os quais variam de acordo com a dinâmica da oferta e demanda.<br />
Preços de venda nos mercados internos e externo<br />
De acordo com os Diretores, o preço dos produtos da Companhia nos mercados internos e<br />
externos são geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais a<br />
Companhia não tem controle. Os preços no mercado interno também são afetados pelos preços<br />
que a Companhia consegue cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem<br />
seus produtos.<br />
Reflexos da volatilidade cambial<br />
Conforme opinião dos Diretores, os resultados operacionais e situação financeira da Companhia<br />
têm sido e continuarão sendo afetados pela volatilidade das moedas com as quais a Companhia<br />
opera. Boa parte das receitas da Companhia são originadas em outras moedas que não o real.<br />
Além disso, parte das dívidas é denominada em dólar norte americano, o que exige que a<br />
Companhia faça pagamentos de principal e juros nessa moeda.<br />
Os Diretores informam que as exportações, que possibilitam à Companhia gerar contas a receber<br />
em moeda estrangeira, tendem a ter aproximadamente a mesma participação do endividamento<br />
em moedas estrangeiras, o que propicia o que chamamos de "hedge natural", ou proteção<br />
cambial, em relação à parte das obrigações de serviço de dívida em dólar norte americano.<br />
Na opinião dos Diretores a inflação e as medidas adotadas pelos governos dos países onde<br />
atuamos para combatê-la, podem ter efeitos consideráveis sobre a economia desses países e,<br />
consequentemente, sobre os negócios da Companhia. Pressões inflacionárias podem levar à<br />
intervenção dos governos sobre a economia, incluindo a implementação de políticas<br />
governamentais que podem ter um efeito adverso para a Companhia e para os seus clientes.<br />
Ademais, no caso da Companhia enfrentar altas taxas de inflação nos países onde opera, a<br />
Companhia pode não ser capazes de reajustar os preços de seus produtos de maneira suficiente<br />
para compensar os efeitos da inflação na estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso<br />
em seus resultados.<br />
(b) Variações nas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,<br />
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços<br />
Conforme mencionado acima, os Diretores acreditam que diversos fatores exercem influência<br />
sobre as receitas da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, a<br />
interpretação dos Diretores é de que as receitas da Companhia sofreram impacto devido<br />
principalmente a:<br />
<br />
<br />
Volatilidade cambial: A volatilidade cambial exerce impacto em nossos resultados. Parte<br />
considerável de nossas exportações é denominada em dólar norte americano e parte<br />
significativa de nossas receitas é denominada em libra esterlina. Além disso, temos<br />
dívidas denominadas em dólar norte americano que requerem que façamos pagamentos<br />
de principal e juros nessa moeda. Boa parte de nossa dívida em dólar é atrelada à<br />
variação mais uma taxa fixa.<br />
Cenários na Argentina e Uruguai: Ambos os países enfrentam baixa disponibilidade de<br />
gado, ocasionados pelo ciclo da pecuária e principalmente pela seca que atingiu ambos<br />
os países em 2009 e 2010. A baixa disponibilidade de gado provocou elevação dos<br />
preços, forçando a indústria a reduzir os abates de forma a otimizar as operações. No<br />
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10.2 - Resultado operacional e financeiro<br />
mercado de ovinos da América do Sul, o ano de 2011 foi ainda marcado pela elevação do<br />
custo do gado gordo. Em 2012 no Brasil percebemos uma mudança no ciclo da pecuária<br />
com maior disponibilidade de gado com custos menores favorecendo a atividade da<br />
<strong>Marfrig</strong> Beef no Brasil, enquanto que na Argentina e no Uruguai percebemos o início da<br />
recomposição dos rebanhos.<br />
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do<br />
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no financeiro do emissor<br />
No ano de 2012, os Diretores acreditam que os preços de produtos alimentícios à base de<br />
proteínas animais no Brasil sofreram impacto da inflação, inflação essa que se originou por um<br />
lado pelo aumento dos custos das matérias primas (principalmente grãos) e por outro lado pelo<br />
aumento da renda e do consumo na população brasileira (demanda mais aquecida).<br />
O preço médio do milho soja e trigo, insumos estes utilizados na ração animal, sofreram forte<br />
valorização em 2012, devido principalmente, a quebra de safra nos Estados Unidos, ocasionados<br />
pela seca recorde, sendo os Estados Unidos o maior produtor mundial de soja e milho.<br />
No mercado de bovinos sul americanos, os Diretores destacam Argentina e Uruguai, onde os<br />
preços sofreram elevação devido ao ciclo bovino estar sendo refeito, já no Brasil destacamos a<br />
significativa queda, devido a favorável disponibilidade de gado favorecido pelo bom momento no<br />
ciclo bovino. Vale ressaltar que tivemos em 2011, o nascimento recorde de bezerros, fazendo com<br />
que o ciclo favorável perdure pelos próximos anos.<br />
Na opinião dos Diretores, o mercado interno brasileiro, impulsionado pelo crescimento da renda e<br />
do consumo da população, permaneceu bastante aquecido, permitindo um maior direcionamento<br />
da produção ao mercado doméstico em detrimento das exportações.<br />
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações<br />
financeiras<br />
(a)<br />
Introdução ou alienação de segmento operacional<br />
Os Diretores informam que não houve, no período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
2012, introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia que se caracterize como<br />
alienação ou introdução de unidade geradora de caixa.<br />
(b)<br />
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária<br />
Permuta de ativos entre Brasil Foods e <strong>Marfrig</strong><br />
Os Diretores informam que a Companhia concluiu, em 11 de junho de 2012, a operação de<br />
permuta de ativos com a BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF”) e Sadia S.A. (“Sadia”) por meio da qual<br />
adquiriu um negócio que contempla os seguintes ativos: (a) totalidade das ações da empresa<br />
Athena <strong>Alimentos</strong> S.A, que abriga as principais plantas e centros de distribuição transferidos no<br />
âmbito da operação; (b) participação acionária de 64,57%, direta e indireta, da Excelsior<br />
<strong>Alimentos</strong> S.A. (c) e as quotas da Baumhardt Comércio e Participação Ltda. Em contra partida, a<br />
<strong>Marfrig</strong> transferiu à BRF a totalidade da participação acionária que possuía na Quickfood S.A.,<br />
mais uma importância em dinheiro de R$350 milhões.<br />
A operação de permuta de ativos com a BRF foi contabilizada no relatório de Informações<br />
Trimestrais – ITR do 3º trimestre de 2012. Contudo, à data de fechamento do ITR a Companhia<br />
ainda não havia concluído a mensuração ao valor justo dos ativos adquiridos e passivos<br />
assumidos. A administração da Companhia avaliou que qualquer mensuração prévia dos valores<br />
destes ativos e passivos não refletiria adequadamente esta transação nesta data de reporte.<br />
Venda parcial dos ativos de logística da Keystone para Martin-Brower<br />
Os Diretores informam que, em 30 de abril 2012, a Companhia conclui parcialmente a venda das<br />
operações de logística especializada da sua controlada Keystone Foods LLC (“Keystone”) para a<br />
rede de serviço rápido de alimentação da empresa The Martin-Brower Company, LLC.<br />
Como esta venda resultou na baixa de um negócio da controlada Keystone e, desta forma, os<br />
ganhos e perdas gerados nesta transação estão apresentados no resultado das operações<br />
descontinuadas da Companhia.<br />
(c)<br />
Eventos ou operações não usuais<br />
Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro<br />
de 2009, 2010 e 2011 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012, quaisquer<br />
eventos ou operações não usuais com relação à Companhia ou suas atividades que tenham<br />
causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou<br />
resultados da Companhia.<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
(a)<br />
Mudanças significativas nas práticas contábeis<br />
Os Diretores informam que, em 10 de outubro de 2012, a Companhia recebeu o<br />
Ofício/CVM/SEP/GEA-5/Nº 329/12 (“Ofício”), que determinou o refazimento e republicação das<br />
demonstrações financeiras de 2011, comparadas com as demonstrações financeiras de 2010.<br />
Em razão do Ofício, a contabilização das debêntures mandatoriamente conversíveis emitidas em<br />
2010 foi reclassificada e o valor de principal foi incluído no passivo não circulante da Companhia.<br />
As demonstrações contábeis consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais de<br />
2009, 2010 e 2011, e as informações trimestrais referentes ao período de nove meses findo em<br />
30 de setembro de 2012, foram preparadas de acordo com as I<strong>FR</strong>S, como exigidas pela IASB.<br />
As demonstrações contábeis consolidadas de 2010 e 2009 representam as primeiras<br />
demonstrações contábeis anuais da Companhia e suas subsidiárias preparada de acordo com as<br />
I<strong>FR</strong>S, como exigido pela IASB. A Companhia adotou as I<strong>FR</strong>S de acordo com a I<strong>FR</strong>S1, Adoção<br />
inicial das normas internacionais de contabilidade. A primeira data na qual a I<strong>FR</strong>S foi aplicada foi<br />
1º de janeiro de 2009 (“Data de Transição”). De acordo com as I<strong>FR</strong>S, a Companhia:<br />
<br />
<br />
Forneceu informações financeiras comparativas;<br />
Aplicou as mesmas políticas contábeis durante todos os exercícios apresentados;<br />
Aplicou retrospectivamente todas as normas I<strong>FR</strong>S vigentes em 31 de dezembro de 2010,<br />
como exigido; e<br />
<br />
Aplicou certas isenções opcionais e exceções obrigatórias aplicáveis a que adota as I<strong>FR</strong>S<br />
pela primeira vez.<br />
Escolhas iniciais na adoção<br />
Os Diretores informam que as isenções aplicáveis da I<strong>FR</strong>S 1 e exceções aplicadas na conversão<br />
das BR GAAP para I<strong>FR</strong>S são apresentadas abaixo.<br />
Opções de Isenção I<strong>FR</strong>S<br />
Combinações de Negócios: A I<strong>FR</strong>S 1 oferece a opção de aplicar a I<strong>FR</strong>S 3 (R), Combinações de<br />
Negócios, retrospectivamente ou prospectivamente a partir da Data de Transição. A base<br />
retrospectiva exigiria a reclassificação de todas as combinações de negócios que ocorreram antes<br />
da Data de Transição. A Companhia optou por não aplicar retrospectivamente a I<strong>FR</strong>S 3 (R) às<br />
combinações de negócio que ocorreram antes de sua aquisição da Moy Park em 31 de outubro<br />
de 2008, e tais combinações de negócios não foram reclassificadas. Qualquer ágio decorrente de<br />
tais combinações de negócios antes da aquisição da Moy Park não tiveram seu valor contábil,<br />
determinado anteriormente de acordo com as BR GAAP, ajustado, como resultado da aplicação<br />
dessas isenções.<br />
Diferenças de conversão de moedas: A aplicação retrospectiva das I<strong>FR</strong>S exigiriam que a<br />
Companhia determinasse as diferenças acumuladas de conversão de moeda de acordo com a<br />
IAS 21, Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio, a partir da data em que uma subsidiária ou<br />
investida, considerada pelo método de equivalência patrimonial, foi formada ou adquirida. A I<strong>FR</strong>S<br />
1 permite que ganhos e perdas referentes a ajustes de conversão sejam zerados na data de<br />
transição. A Companhia optou por zerar todos os ganhos e perdas decorrentes de ajustes de<br />
conversão nos lucros acumulados iniciais na Data de Transição.<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
Estimativas: A consideração em retrospectiva não é usada para criar ou revisar estimativas. As<br />
estimativas feitas anteriormente pela Companhia de acordo com as BR GAAP não foram<br />
revisadas para a aplicação das I<strong>FR</strong>S, exceto quando necessário para refletir qualquer diferença<br />
nas políticas contábeis ou quando houver mudança no julgamento de probabilidade de perda em<br />
conformidade com as definições do IAS 37 – Provisão, Passivos e Ativos Contingentes.<br />
Mudanças nas políticas contábeis<br />
Além das isenções discutidas acima, na opinião dos Diretores, as descrições a seguir explicam as<br />
diferenças significativas entre as políticas contábeis anteriores pelas BR GAAP e as atuais pelas<br />
I<strong>FR</strong>S aplicadas pela Companhia.<br />
1 Combinações de negócios<br />
Como apresentado na seção “Opções de Isenção I<strong>FR</strong>S”, a Companhia aplicou a isenção da I<strong>FR</strong>S<br />
1 para combinações de negócios. No entanto, devido ao tamanho da aquisição da Moy Park em<br />
1º de outubro de 2008, a Companhia optou por aplicar retrospectivamente a I<strong>FR</strong>S 3 (R)<br />
Combinações de Negócios a essa aquisição. Não houve outras combinações de negócios entre<br />
1º de outubro de 2008 e a Data de Transição, 1º de janeiro de 2009.<br />
Consequentemente, as combinações de negócios concluídas antes de 1º de outubro de 2008 não<br />
foram reajustadas e o valor contábil do ágio de acordo com as I<strong>FR</strong>S em 1º de outubro de 2008 é<br />
igual ao valor contábil de acordo com as BR GAAP em tal data.<br />
Os ajustes de I<strong>FR</strong>S abaixo se referem a aquisições ocorridas em 2009 e 2010.<br />
Ajuste na Alocação do preço de compra<br />
BR GAAP: Não há ajustes na alocação do preço de compra. O preço de compra é comparado<br />
com o patrimônio líquido da empresa adquirida, sem ajustes, sendo a diferença alocada como<br />
ágio ou deságio no ativo intangível.<br />
I<strong>FR</strong>S: Se a contabilização inicial para uma combinação de negócios só pode ser determinada<br />
temporariamente, ajustes posteriores na alocação podem ser reconhecidos se ocorrerem dentro<br />
de 12 meses da data de aquisição. Após 12 meses, ajustes são reconhecidos no resultado. Os<br />
ajustes feitos como resultado da finalização da contabilização temporária são reconhecidos<br />
retrospectivamente a partir da data de aquisição. Como resultado, ajustes na depreciação e<br />
amortização são registrados retrospectivamente para refletir a alocação do preço de comprar<br />
final.<br />
2 Ativos biológicos<br />
BR GAAP: Anteriormente todos os ativos biológicos eram registrados pelo custo, com exceção de<br />
animais usados para reprodução. Esses são reconhecidos pelo custo e depreciados durante sua<br />
vida útil.<br />
I<strong>FR</strong>S: De acordo com as I<strong>FR</strong>S a Companhia deve reconhecer seu estoque de ativos biológicos<br />
pelo valor justo menos custos de venda. Quando não for possível mensurar seguramente o valor<br />
justo de qualquer grupo de ativos biológicos, a Companhia pode reconhecer esses ativos pelo<br />
preço de mercado mais recente.<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
3 Ajuste de conversão cambial<br />
Como visto na seção “Opções de Isenção I<strong>FR</strong>S”, a Companhia não aplicou a isenção para<br />
estabelecer o “CTA” – Ajuste de Conversão Cambial como zero em 1 de janeiro de 2009. O saldo<br />
do ajuste de conversão em 1 de janeiro de 2009 foi mantido na conta de Ajuste de Conversão<br />
Cambial no Patrimônio Líquido, não gerando qualquer impacto.<br />
(b)<br />
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis<br />
Nas demonstrações contábeis de 2011 e 2010, em razão do Ofício mencionado no item (a) acima,<br />
o valor de principal das debêntures mandatoriamente conversíveis foi excluído da linha reserva de<br />
capital e incluído em rubrica contábil própria do passivo não circulante. Os Diretores informam<br />
que a referida reclassificação não alterou qualquer dos termos e condições da escritura de<br />
emissão das debêntures e não teve efeito sobre o atual endividamento financeiro da Companhia,<br />
seu serviço de dívida, e seus covernants financeiros, uma vez que, diferentemente de outros itens<br />
do passivo da Companhia, as debêntures não são passíveis de liquidação em caixa ou<br />
equivalentes, mas apenas em ações ordinárias de emissão da Companhia.<br />
No tocante às alterações promovidas pela aplicação das I<strong>FR</strong>S, os Diretores informam que as<br />
demonstrações contábeis de 2009 sofreram as seguintes alterações:<br />
Conciliação do resultado BR GAAP com as I<strong>FR</strong>S<br />
Conciliação dos Ganhos - Consolidado<br />
(em milhares de Reais)<br />
31 dezembro<br />
Para o exercício encerrado 2009<br />
Ganhos líquidos de acordo com as BR GAAP 679.079<br />
Diferenças nas GAAP aumentando (diminuindo) os ganhos reportados:<br />
1. Receita 19.269<br />
2. Estoque (12.982)<br />
3. Ativo biológico 8.297<br />
4. Ajuste a valor presente (1.090)<br />
5. Baixa de ativos não recuperáveis (4.557)<br />
6. Estorno de amortização do diferido 1.361<br />
7. Provisão para não realização de créditos (68.463)<br />
8. Provisão para contingências (11.411)<br />
9. Não realização de estoques / obsolescência (71.650)<br />
10. Depreciação avaliação do ativo imobilizado (47.868)<br />
11. Tributos diferidos 44.450<br />
12. Combinações de negócios -<br />
Ganhos líquidos de acordo com as I<strong>FR</strong>S 534.435<br />
(c)<br />
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor<br />
De acordo com os Diretores, os pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre (i) as<br />
demonstrações financeiras auditadas relativas aos exercícios findos em 2010 e 2011, que foram<br />
republicadas por exigência do Ofício; e (ii) as demonstrações financeiras auditadas relativas aos<br />
exercícios findos em 2009, não apontam ressalvas.<br />
Nos mesmos pareceres emitidos pelos auditores independentes sobre as demonstrações<br />
financeiras relativas aos exercícios findos em 2010 e 2011 há uma ênfase referente à avaliação<br />
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do<br />
auditor<br />
dos investimentos em controladoras, coligadas e controladas pelo método de equivalência<br />
patrimonial, conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, enquanto que para fins de I<strong>FR</strong>S,<br />
aplicável às demonstrações financeiras separadas, a prática seria a custo ou a valor justo. A<br />
opinião dos auditores não está ressalvada em função desta ênfase.<br />
Os Diretores informam que o relatório de revisão especial emitido pelos auditores independentes<br />
sobre as informações trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de<br />
2012 não aponta ressalvas ou ênfases.<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
Na avaliação dos Diretores, além das praticas contábeis padrões e usuais, tendo em vista o setor<br />
de agronegócios ao qual a Companhia esta inserida, e as características de diversidade da<br />
Companhia, as seguintes politicas são de importância critica para a elaboração das<br />
demonstrações financeiras consolidadas:<br />
Relatórios por Segmento<br />
Os segmentos operacionais são reportados de maneira consistente com os relatórios internos<br />
entregues ao principal tomador de decisões operacionais, conforme CPC 22. O principal tomador<br />
de decisões operacionais foi identificado como a equipe da administração, incluindo o Diretor<br />
Executivo, o Diretor de Operações e o Diretor Financeiro.<br />
Os diretores identificaram dois principais segmentos divulgáveis estrategicamente organizados de<br />
acordo com a proteína animal, sendo (i) bovinos, ovinos e couros e, (ii) aves, suínos e produtos<br />
elaborados e processados, que atendem os parâmetros quantitativos e qualitativos de divulgação,<br />
conforme nota explicativa nº 29.<br />
Dentro do segmento de aves, suínos e produtos elaborados e processados existe a atividade de<br />
serviços de distribuição nos mercados internacionais, o qual não está sendo divulgada em<br />
segmento separado devido não atender os critérios quantitativos para apresentação como tal.<br />
Estimativas contábeis<br />
A elaboração das demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas, de acordo<br />
com as práticas contábeis adotadas no Brasil e I<strong>FR</strong>S, requer que a Administração use de<br />
julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos<br />
sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando aplicáveis, o valor residual do ativo<br />
imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda e<br />
contribuição social diferidos ativos e as provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis. A<br />
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes<br />
dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Diretoria,<br />
juntamente com as suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos<br />
trimestralmente.<br />
Segue abaixo os assuntos objeto de estimativa pela Diretoria:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangíveis com vida útil definida;<br />
determinação do valor justo de ativos biológicos;<br />
perda por redução ao valor recuperável de tributos;<br />
perda por redução ao valor recuperável de intangível com vida útil indefinida, incluindo<br />
ágio;<br />
mensuração ao valor justo de itens relacionados à combinação de negócios;<br />
valor justo de instrumentos financeiros e derivativos;<br />
perdas com créditos de liquidação duvidosa;<br />
provisão para obsolescência dos estoques;<br />
imposto de renda e contribuição social diferido ativo;<br />
provisão para contingências(processos judiciais, fiscais, trabalhistas e cíveis);<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
<br />
<br />
plano de opção de compra de ações - stock option plan ; e<br />
ajuste a valor presente.<br />
Moeda estrangeira<br />
A Diretoria definiu que sua moeda funcional, bem como das empresas controladas no Brasil, é o<br />
Real de acordo com as normas descritas no Pronunciamento Técnico CPC nº 02 (R2) - Efeitos<br />
nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras, aprovado pela<br />
Deliberação CVM n o 640/10. A moeda funcional das empresas localizadas no exterior é a do<br />
respectivo país onde operam, exceto as empresas localizadas no Uruguai, cuja moeda funcional é<br />
o dólar norte-americano. As conversões para a moeda de reporte são feitas em conformidade<br />
com o Pronunciamento Técnico CPC nº 02 (R2).<br />
Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional,<br />
são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e passivos monetários<br />
em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional pela taxa de câmbio da data do<br />
fechamento. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou contratados em moeda estrangeira<br />
são convertidos com base nas taxas de câmbio das datas das transações ou nas datas de<br />
avaliação ao valor justo quando este é utilizado. Os ganhos e as perdas de variações nas taxas<br />
de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários e não monetários são reconhecidos na<br />
demonstração do resultado.<br />
Investimentos<br />
Os investimentos da controladora em empresas controladas e coligadas são avaliados pelo<br />
método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais.<br />
(v) Ativo Biológico<br />
Conforme o CPC 29, atividade agrícola é o gerenciamento da transformação biológica e da<br />
colheita de ativos biológicos animais e/ou plantas vivos para venda ou para conversão em<br />
produtos agrícolas ou em ativos biológicos adicionais. A Diretoria tomou a decisão de classificar<br />
bovinos, aves e suínos vivos como ativos biológicos.<br />
A Companhia reconhece os ativos biológicos quando ela controla esses ativos como<br />
consequência de um evento passado e é provável que benefícios econômicos futuros associados<br />
a esses ativos fluirão para a Companhia e o valor justo pode ser mensurado de forma confiável.<br />
De acordo com o CPC 29, os ativos biológicos devem ser mensurados ao valor justo menos as<br />
despesas de venda no momento do reconhecimento inicial e no final de cada período de<br />
competência, exceto para os casos em que o valor justo não possa ser mensurado de forma<br />
confiável.<br />
A Diretoria decidiu pela valorização dos bovinos pelo seu valor justo com base em preços de<br />
mercado, enquanto que as aves e os suínos são valorizados pelo custo de aquisição, uma vez<br />
que não há mercado ativo para aves e suínos.<br />
Redução do valor recuperável<br />
Os Diretores definiram que os testes de impairment sobre o ágio e outros ativos intangíveis com<br />
vida útil econômica indefinida são testados anualmente no encerramento do exercício. Outros<br />
ativos não financeiros são submetidos a testes de impairment sempre que a Diretoria identificar<br />
eventos ou mudanças nas circunstâncias que indicarem que seu valor contábil pode não ser<br />
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10.5 - Políticas contábeis críticas<br />
recuperável. Quando o valor contábil de um ativo excede a sua quantia recuperável (isto é, o<br />
maior entre o valor de uso e o valor justo menos os custos da venda), a Diretoria decide<br />
reconhecer uma provisão para trazer o valor contábil ao seu valor recuperável.<br />
Quando não for possível estimar o valor recuperável de um ativo individual, a Diretoria define pela<br />
realização do teste de impairment em sua unidade geradora de caixa (CGUs): o menor grupo de<br />
ativos ao qual o ativo pertence e para o qual existem fluxos de caixa separadamente<br />
identificáveis. O ágio é alocado no reconhecimento inicial a cada uma das CGUs do Grupo que se<br />
espera serem beneficiadas das sinergias da combinação que ocasionou o ágio.<br />
Por definição da Diretoria, as perdas por impairment são incluídas no resultado, sendo que uma<br />
perda por impairment reconhecida para o ágio não é revertida.<br />
Combinação de negócios<br />
Os Diretores definiram que as combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método<br />
de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida,<br />
avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não<br />
controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a empresa adquirente deve<br />
mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua<br />
participação no valor justo aos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente<br />
atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos.<br />
Na aquisição de um negócio, a Diretoria avalia os ativos e passivos assumidos com o objetivo de<br />
classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as<br />
condições pertinentes na data de aquisição.<br />
Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em<br />
relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos,<br />
líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a<br />
diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado.<br />
Consolidação<br />
Os Diretores entendem que as práticas contábeis de Consolidação definidas são aplicadas de<br />
forma uniforme em todas as empresas consolidadas e sempre consistentes com aquelas<br />
utilizadas em períodos anteriores.<br />
Descrição dos principais procedimentos de consolidação:<br />
<br />
<br />
<br />
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas do grupo;<br />
Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas<br />
controladas;<br />
Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados<br />
decorrentes de negócios entre as empresas do grupo.<br />
Demonstrações de valor adicionado<br />
A Diretoria deliberou pela elaboração das Demonstrações do Valor Adicionada (DVA) individual e<br />
consolidada nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado,<br />
as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme<br />
BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para I<strong>FR</strong>S representam informação<br />
financeira adicional.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de<br />
eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor<br />
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras<br />
- Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do<br />
auditor<br />
(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e<br />
providências adotadas para corrigi-las<br />
Na opinião dos Diretores, a avaliação dos controles internos relativos à preparação das<br />
demonstrações financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à<br />
confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para<br />
divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.<br />
A Companhia recorre à auditoria interna e em conjunto com as recomendações constantes do<br />
relatório de controles internos emitidos pela auditoria externa, avalia a eficiência dos controles e<br />
promove a melhoria dos processos e práticas internas.<br />
Os serviços de auditoria externa, para o exercício de 2012 estão sendo prestados pela BDO RCS<br />
Auditores Independentes. Para o exercício de 2011, os serviços foram prestados pela KPMG<br />
Auditores Independentes, que neste ano adquiriu os negócios da BDO Auditores Independentes.<br />
Os exercícios de 2007 a 2010 foram auditados pela BDO Auditores Independentes. Tais trabalhos<br />
contribuem para o aprimoramento dos controles internos da Companhia. Ressaltamos que os<br />
exercícios de 2011 e 2010 foram reauditados pela BDO RCS Auditores Independentes, tendo sido<br />
reapresentados a Comissão de Valores Mobiliários.<br />
Nos exercícios de 2010 e 2011, a Companhia recebeu os relatórios dos auditores independentes ,<br />
os quais contemplaram as recomendações sobre os controles internos, que foram analisadas e<br />
implementadas dentro do planejamento da Companhia priorizando os aspectos mais relevantes.<br />
O resultado do trabalho das auditorias interna e externa são apresentados ao Conselho de<br />
Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria, os quais também contribuem para as<br />
melhorias nos processos e controles internos da Companhia.<br />
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos<br />
adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações contábeis da<br />
Companhia. Por essa razão, em nossa opinião, as demonstrações contábeis da Companhia<br />
apresentam adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e<br />
financeira nas respectivas datas.<br />
(b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório do<br />
auditor independente<br />
Os Diretores entendem que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores<br />
independentes da Companhia com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009,<br />
2010 e 2011 e com relação ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 não<br />
apontam deficiências significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para<br />
elaboração das demonstrações contábeis da Companhia.<br />
/ /<br />
1<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios<br />
(a)<br />
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados<br />
Os Diretores informam que a Companhia realizou, em novembro de 2009, uma oferta pública de<br />
distribuição de ações de emissão da Companhia. Com esta oferta, a Companhia captou<br />
R$1.464.236 em recursos líquidos, os quais foram utilizados para:<br />
<br />
<br />
<br />
pagamento de parte do preço de aquisição da Seara e de suas afiliadas no exterior;<br />
expansão orgânica em produtos processados e industrializados a partir de proteínas<br />
animais ou de outras matérias-primas destinadas à alimentação;<br />
equilíbrio de estrutura de capital da Companhia.<br />
(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas<br />
de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição<br />
Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de<br />
aplicação descritas nos prospectos.<br />
(c)<br />
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios<br />
Os Diretores informam que não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de<br />
aplicação descritas nos prospectos.<br />
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não<br />
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)<br />
A Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possui ativos ou<br />
passivos, direta ou indiretamente, que não constem de suas demonstrações financeiras dos<br />
exercícios social de 2009, 2010, 2011 ou de suas informações trimestrais do período de nove<br />
meses findo em 30 de setembro de 2012 e das respectivas notas explicativas.<br />
Os arrendamentos mercantis operacionais contratados pela Companhia não fazem parte das<br />
demonstrações financeiras divulgadas, sendo apenas apresentados em nota explicativa. Tais<br />
contratos não apresentam quaisquer restrições ou contingências, e, na opinião dos Diretores,<br />
foram sido celebrados de acordo com as práticas convencionais de mercado, havendo, em alguns<br />
casos, cláusulas de reajuste durante a vigência do contrato.<br />
Os valores dos bens arrendados são calculados a um custo definitivo total, que inclui custos de<br />
transporte, tributos e documentação. Sobre o valor do custo definitivo total calcula-se o valor das<br />
contraprestações, aplicando-se um percentual pré-definido para cada contrato.<br />
Em caso de rescisão, a arrendadora terá a opção de cumulativamente: (i) rescindir<br />
unilateralmente de pleno direito o contrato de arrendamento; (ii) pleitear pela devolução dos bens<br />
arrendados; e (iii) declarar o vencimento antecipado do contrato de arrendamento mercantil.<br />
Nesse caso, a arrendatária obriga-se a pagar o valor do saldo devedor das parcelas não quitadas,<br />
incluindo vencidas e vincendas, além de eventuais despesas, tributos e encargos em aberto,<br />
acrescidos de multa de 10% sobre o saldo devedor. A arrendatária, sem prejuízo da arrendadora,<br />
poderá pleitear perdas e danos.<br />
Os Diretores informam que em relação à opção de renovação, a arrendatária deve manifestar<br />
previamente sua intenção, no silêncio prorroga-se automaticamente a renovação cujas condições<br />
devem ser ajustadas entre as partes. Caso não haja um ajuste entre as partes, a arrendatária<br />
deverá optar pela compra a valor de mercado ou devolver os bens.<br />
(b)<br />
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o<br />
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações<br />
financeiras do emissor<br />
Na opinião dos Diretores, conforme mencionado no item 10.8 deste Formulário de Referência, a<br />
Companhia, com exceção dos arrendamentos mercantis operacionais, não possui ativos ou<br />
passivos, direta ou indiretamente, que não constem de suas demonstrações financeiras dos<br />
exercícios social de 2009, 2010, 2011 ou de suas informações trimestrais do período de nove<br />
meses findo em 30 de setembro de 2012 e das respectivas notas explicativas.<br />
Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais impactam mensalmente o<br />
resultado operacional da Companhia, tendo em vista o registro contábil da despesa de<br />
arrendamento (parcela a pagar).<br />
(b)<br />
Natureza e o propósito da operação<br />
Os Diretores informam que os arrendamentos mercantis operacionais referem-se a contratos de<br />
característica similar a um contrato de aluguel, não se enquadrando nos critérios de classificação<br />
como arrendamento mercantil financeiro, previstos no Pronunciamento Técnico CPC 06 –<br />
Operações de Arrendamento Mercantil.<br />
A Companhia mantém contratos de arrendamento mercantil operacional de equipamentos de<br />
informática, máquinas e equipamentos, aeronave e plantas frigoríficas, os quais têm como<br />
propósito a utilização dos mesmos nas atividades operacionais da Companhia durante a vigência<br />
do contrato, podendo ser ou não renovados, bem como serem ou não exercidas eventuais opções<br />
de compra.<br />
(c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor<br />
do emissor em decorrência da operação<br />
A seguir é apresentado o demonstrativo de arrendamento mercantil operacional em 30 de<br />
setembro de 2012 (obrigações assumidas) e os principais dados contratuais:<br />
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras<br />
Consolidado<br />
Instituição financeira Bem arrendado Data início<br />
Moeda nacional<br />
Taxa média<br />
ponderada de<br />
juros (a.a.)<br />
Prazo médio<br />
ponderado de<br />
venc. (anos)<br />
Valor total<br />
financiado<br />
Montante<br />
despesa em<br />
30/09/12<br />
CSI LATINA A. M. S.A Equip. Informática 16/02/11 10,55% 0,7 32.774 7.208<br />
HP FIN SER ARREND. Equip. Informática 19/06/11 14,00% 2,6 1.309 150<br />
BANCO IBM S.A Equip. Informática 05/07/12 13,00% 2,7 1.968 111<br />
CSI LATINA A. M. S.A Máquinas e equip. 10/07/08 12,73% 0,2 5.691 1.063<br />
Frigorifico Extremo Sul Planta Frigorifica 01/10/09 IGP-M ano 0,0 4.965 1.346<br />
Frigorifico Mercosul Planta frigorifica 21/09/09 IGP-M ano 3,6 100.000 15.280<br />
Frigorifico Margem Planta frigorifica 09/10/09 IGP-M ano 3,6 164.500 32.586<br />
Frigorifico 4 Rios Planta frigorifica 01/12/09 IGP-M ano 3,6 9.600 5.958<br />
Frigorfico Boivi Planta frigorifica 29/12/09 IGP-M ano 4,6 6.001 3.114<br />
BRF-Brasil Food´s S/A Planta frigorifica 18/06/12 IGP-M ano 2,7 57.879 981<br />
Total moeda nacional 384.687 67.797<br />
Moeda estrangeira<br />
AVN AIR LLC Aeronave 01/12/07 libor + 3% 4,6 20.038 1.334<br />
Total moeda estrangeira 20.038 1.334<br />
Total moeda nacional e estrangeira 404.725 69.131<br />
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10.10 - Plano de negócios<br />
(a) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos<br />
investimentos previstos<br />
Na opinião dos Diretores, em linha com a estratégia da Companhia de crescimento consistente de<br />
suas operações baseado num modelo de negócios internacionalizado e diversificado, buscando<br />
fortalecer sua presença no setor mundial de alimentos e, ainda atender à crescente demanda<br />
mundial por proteínas animais, a Companhia investiu, nos últimos cinco anos, aproximadamente<br />
R$6,5 bilhões na aquisição de 40 empresas, sendo mais da metade no exterior, garantindo sua<br />
presença em 17 países. Também em linha com esta estratégia, os Diretores informam que a<br />
Companhia tem investido no mercado de alimentos processados e industrializados e no segmento<br />
de food service.<br />
Em função da constante busca pelo ganho de eficiência, ganhos de escala, redução de custos e<br />
melhorias operacionais, as atividades operacionais da Companhia demandam investimentos<br />
regulares.<br />
Além disso, os Diretores entendem que a Companhia continuará investindo em projetos voltados<br />
para a preservação do meio ambiente, como a construção de biodigestores para tratamento de<br />
água e efluentes e cogeração de energia própria para o funcionamento de nossas plantas<br />
industriais. Também continuará investindo em projetos sociais, principalmente nas comunidades<br />
próximas às suas plantas.<br />
A tabela abaixo mostra a abertura dos investimentos realizados nos últimos três exercícios sociais<br />
e no exercício social corrente:<br />
Investimento 3T12 3T11<br />
% 3T12 x<br />
3T11 2011 2010 2009<br />
% 2011 x<br />
2010<br />
% 2010 x<br />
2009<br />
(R$ milhões, exceto %)<br />
Investimento em<br />
Controladas 104,4 -12,4 N/A -0,1 1.534,9 190,3 N/A 706,5%<br />
Investimento em<br />
Ativo imobilizado 130,5 750,8 -82,6% 912,8 1.119,1 538,6 -18,4% 107,7%<br />
Operação<br />
Descontinuada -494,9 93,3 -630,4% - - - N/A N/A<br />
Ativo Fixo 349,1 444,0 -21,4% 632,5 861,0 538,6 -26,5% 59,8%<br />
Matrizes 276,3 213,5 29,4% 280,3 258,1 - 8,6% N/A<br />
Investimento em<br />
Intangível 21,6 35,9 -39,8% 33,9 1.284,1 99,1 -97,4% 1.195,7%<br />
Investimento Total 256,5 774,3 -66,9% 946,6 3.938,1 828,0 -76,0% 375,6%<br />
(b)<br />
Fontes de financiamento dos investimentos<br />
Na opinião dos Diretores a Companhia tem como principais fontes de financiamento: (i) fluxo de<br />
caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo<br />
prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures).<br />
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10.10 - Plano de negócios<br />
(c)<br />
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos<br />
Em abril de 2012, foi concluída a operação de venda do negócio de serviços de logística<br />
especializada para redes de serviço rápido de alimentação dos EUA, Europa, Oceania e Ásia das<br />
controladas Keystone Foods LLC e McKey Luxembourg Sarl. para a empresa The Martin-Brower<br />
Company, L.L.C, no valor de US$ 400,0 milhões, dos quais US$390,1 milhões já estão<br />
disponíveis no caixa da Companhia.<br />
Os Diretores esclarecem que a liquidação do valor residual de US$9,9 milhões se dará após<br />
aprovações societárias e legais em curso referentes às operações de Dubai, Emirados Árabes e<br />
Malásia e que tem previsão de conclusão até o término do ano de 2012.<br />
Na opinião dos Diretores, a venda desses ativos de logística permite à Companhia focar<br />
estrategicamente em seu negócio principal, que é o desenvolvimento, a produção e a<br />
comercialização de alimentos industrializados e de valor adicionado com base em carne de aves,<br />
bovina, suína, ovina e de peixes, em escala global.<br />
De acordo com os Diretores, não há, a princípio, previsão de outros desinvestimentos relevantes<br />
a serem realizados pela Companhia.<br />
(d) Aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam<br />
influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia<br />
Na opinião dos Diretores, todas as aquisições que devam influenciar materialmente a capacidade<br />
produtiva da Companhia já foram mencionadas nos itens 6.5 e10.3(b) deste Formulário de<br />
Referência.<br />
Os Diretores informam que a Companhia não divulga quaisquer planos ou projetos para aquisição<br />
de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa<br />
capacidade produtiva.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
10.11 - Outros fatores com influência relevante<br />
Operação de permuta de ativos<br />
A tabela abaixo apresenta, para os períodos indicados, determinados resultados operacionais<br />
para os ativos adquiridos e alienados na operação de permuta de ativos entre a Companhia e a<br />
BRF – Brasil Foods S.A.<br />
Período de cinco meses findo em 31 de<br />
maio de 2012<br />
Ativos BRF<br />
Quickfood<br />
(em R$ milhares)<br />
Receita Operacional Líquida 828.141 672.259<br />
Custo dos produtos vendidos (647.231) (653.176)<br />
Lucro Bruto 180.910 19.083<br />
Margem Bruta 21,8% 2,8%<br />
EBITDA 56.290 2.279<br />
Margem EBITDA 6,8% 0,3%<br />
Para mais informações sobre a operação de permuta de ativos, veja os itens 6.5 e 10.3(b) deste<br />
Formulário de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
11.1 - Projeções divulgadas e premissas<br />
(a)<br />
Objeto da projeção<br />
Guidance<br />
A Companhia apresentou no passado guidance referente a algumas métricas de resultado e de<br />
CAPEX. O guidance apresentado ao mercado foi proveniente dos orçamentos elaborados pela<br />
Companhia para os anos 2009 e 2010. O orçamento é elaborado anualmente pelas diversas<br />
áreas da companhia, levando-se em consideração a melhor expectativa de seus executivos com<br />
relação ao ambiente econômico e concorrencial, utilizando premissas de câmbio estimadas para<br />
avaliar suas exportações a partir do Brasil e para tradução das transações ocorridas em suas<br />
unidades no exterior, contemplando seu plano de investimentos e plano de ação para os diversos<br />
setores (industrializados/processados, aves in natura, suínos in natura, entre outros) e mercados<br />
de atuação. Este orçamento é, então, apresentado à seu Conselho de Administração para<br />
discussão e aprovação. Uma vez aprovado, o orçamento passa a ser instrumento de avaliação e<br />
controle de gestão com o objetivo de auxiliar a Administração da Companhia na consecução de<br />
seus resultados.<br />
Projeção de Sinergias<br />
No quatro trimestre de 2011, a Companhia anunciou a unificação da estrutura organizacional das<br />
unidades de bovinos no Brasil, Argentina e Uruguai sob o segmento de negócios <strong>Marfrig</strong> Beef, e<br />
posteriormente, no primeiro trimestre de 2012, das operações de aves, suínos, elaborados e<br />
processados sob o segmento de negócios Seara Foods (Seara Brasil + Moy Park + Keystone<br />
Foods).<br />
Em razão da reorganização, que reduz a complexidade da estrutura da companhia, pode<br />
possibilitar uma maior integração entre suas divisões e foco na gestão dos negócios. Como<br />
resultado, são esperadas melhorias de eficiência operacional, além da captura de sinergias<br />
anuais de custos e de receitas da Seara Foods, inicialmente estimadas entre R$230 e R$330<br />
milhões, com materialização em até 5 anos. Essas sinergias serão somadas aos R$201 milhões<br />
de sinergias anualizadas já capturados pela Seara, e aos US$65 milhões estimados para<br />
Keystone a partir de 2013.<br />
(b)<br />
Período projetado e o prazo de validade da projeção<br />
Guidance<br />
O guidance, indicado no item 11.1 (d) abaixo, foi projetado primeiramente para o ano de 2009 e<br />
posteriormente revisto para o ano de 2010.<br />
Projeção de Sinergias<br />
Conforme mencionado no item 11.1(a) acima, a Companhia espera a materialização das sinergias<br />
em até cinco anos, contados de 31 de dezembro de 2011, data em que a projeção foi divulgada<br />
ao mercado.<br />
(c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela<br />
administração da Companhia e quais escapam ao seu controle<br />
Guidance<br />
A Companhia adotou como premissa para a projeção do guidance para o ano de 2009 e 2010 o<br />
câmbio atrelado ao dólar e à libra esterlina. No entanto, a variação cambial apresentou forte<br />
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas<br />
volatilidade que não pode ser controlada pela administração da Companhia e, consequentemente,<br />
influenciou os resultados por ela atingidos.<br />
Projeção de Sinergias<br />
A projeção da captura de sinergias foi preparada por uma consultoria independente contratadas<br />
pela Companhia, a qual adotou como premissa: (i) conclusão da reestruturação dos negócios da<br />
Companhia nos segmentos Seara Foods e <strong>Marfrig</strong> Beef, (ii) integração dos negócios dentro do<br />
segmento Seara Foods, com o compartilhamento das melhores práticas, maior aproveitamento<br />
das oportunidades comerciais na Europa, aumento das vendas interdivisões (ex: vendas entre<br />
Seara <strong>Alimentos</strong> e Moy Park), diminuição dos custos de financiamento, centralização do caixa.<br />
(d)<br />
valores dos indicadores que são objeto da previsão<br />
Guidance<br />
Indicadores que são objeto do<br />
Guidance<br />
Ano<br />
Guidance<br />
Câmbio 2009 R$2,30/US$<br />
Câmbio 2010 R$1,80/US$ e US$1,70/Libra Esterlina<br />
Projeção de Sinergias<br />
Os únicos indicadores objeto de previsão na projeção de sinergia são as sinergias de custos e de<br />
receitas, estimadas entre R$230 e R$330 milhões, com materialização em até cinco anos.<br />
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas<br />
(a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste<br />
Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas<br />
Guidance<br />
A partir de 2010, a Companhia optou por não mais divulgar suas projeções, em função da alta<br />
volatilidade de inúmeras variáveis, exógenas à Companhia, mas que podem influenciar o<br />
atingimento do guidance, tais como câmbio, preço de commodities, disponibilidade de matériaprima,<br />
deterioração da economia global, entre outras.<br />
Projeção de Sinergias<br />
As projeções sobre a captura de sinergias de custos e de receitas da Seara Foods permanece a<br />
mesma desde sua divulgação até a data deste Formulário de Referência.<br />
(b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados<br />
projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões<br />
que levaram a desvios nas projeções<br />
Guidance<br />
Com relação ao guidance divulgado para o ano de 2009, em virtude da desvalorização cambial<br />
ocorrida no ano de aproximadamente 25,5% (R$2,33 em 01 de janeiro e R$1,74 em 31 de<br />
dezembro), a Companhia atualizou sua estimativa. Abaixo, demonstramos os resultados atingidos<br />
em relação ao guidance fornecido:<br />
Guidance 2009 Resultados em 2009 Atingimento (%)<br />
Receita Líquida<br />
EBITDA (1)<br />
R$10,0 bilhões<br />
R$10,5 bilhões<br />
R$840 milhões<br />
R$1,0 bilhão<br />
R$9,6 bilhões (3,8%)<br />
R$819,5 milhões (2,4%)<br />
Margem EBITDA 8,5% 10,0% 8,52% +2 b.p.<br />
Dívida Líquida / EBITDA L (2)
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas<br />
<br />
<br />
Plantas de bovinos arrendadas no Brasil: Em 2009, a Companhia arrendou 14 plantas<br />
de abate de bovinos no Brasil com o objetivo de expandir sua presença no país. A<br />
expectativa da Companhia era de que as 14 plantas entrassem em operação no começo<br />
de 2010. Contudo, fatores como: lentidão na concessão de licenças ambientais,<br />
dificuldade na contratação de mão de obra especializada e necessidade de maiores<br />
investimentos em equipamentos fizeram com que várias plantas entrassem em operação<br />
somente ao longo do segundo semestre de 2010.<br />
Cenários na Argentina e Uruguai: Ambos os países enfrentaram baixa disponibilidade<br />
de gado, ocasionados pelo ciclo da pecuária e, principalmente, pela seca que os atingiu<br />
em 2009. A baixa disponibilidade de gado provocou elevação dos preços, forçando a<br />
indústria a reduzir os abates de forma a otimizar as operações.<br />
Abaixo, demonstramos os resultados atingidos em relação ao guidance fornecido:<br />
Guidance 2010 (3) Resultados em 2010 (4)<br />
Receita Líquida R$16,5 a 18,0bilhões R$15,88 bilhões<br />
EBITDA (1) R$1,4 a 1,8 bilhão R$1,50 bilhão<br />
Margem EBITDA 8,5% a 10,5% 9,5%<br />
CAPEX (2) R$400 milhões R$3,94 bilhões<br />
(1) Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações.<br />
(2) Não incluía aquisições e investimentos em matrizes.<br />
(3)<br />
Riscos: deterioração do cenário econômico mundial e volatilidade cambial, com consequências sobre a estratégia<br />
diversificada de operações da Companhia.<br />
(4) 2010-I<strong>FR</strong>S.<br />
Projeção de Sinergias<br />
Item não aplicável à projeção de sinergias, uma vez que ainda não foi transcorrido o período de<br />
cinco anos para materialização da projeção.<br />
(c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções<br />
permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o<br />
caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas<br />
Guidance<br />
Veja o item (a) acima.<br />
Projeção de Sinergias<br />
Veja o item (a) acima.<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, sua administração é composta por um Conselho<br />
de Administração, um Conselho Fiscal e por uma Diretoria, cujas atribuições específicas se<br />
encontram descritas abaixo.<br />
(a)<br />
Atribuições de cada órgão<br />
Conselho de Administração<br />
Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por<br />
lei ou no Estatuto Social da Companhia:<br />
I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;<br />
II.<br />
III.<br />
IV.<br />
Eleger e destituir os Diretores da Companhia;<br />
Estabelecer ou alterar o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer<br />
instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam eles debêntures simples, não<br />
conversíveis em ações e sem garantia real, bonds, notes, commercial papers, ou outros<br />
de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e<br />
resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de<br />
Administração como condição de validade do ato;<br />
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da<br />
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de<br />
celebração e quaisquer outros atos;<br />
V. Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;<br />
VI.<br />
VII.<br />
VIII.<br />
IX.<br />
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender<br />
necessários;<br />
Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua<br />
submissão à Assembleia Geral;<br />
Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações;<br />
Manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida à deliberação da Assembleia<br />
Geral;<br />
X. Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Estatuto Social,<br />
fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo,<br />
ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferência nas emissões de ações,<br />
bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda<br />
em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos<br />
termos estabelecidos em lei;<br />
XI.<br />
XII.<br />
XIII.<br />
Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou sobre o<br />
lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da<br />
Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;<br />
Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição;<br />
Outorgar opção de compra de ações a seus administradores, empregados e prestadores<br />
de serviços, assim como aos administradores, empregados e prestadores de serviços de<br />
outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem<br />
direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em<br />
Assembleia Geral;<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
XIV.<br />
XV.<br />
XVI.<br />
XVII.<br />
XVIII.<br />
XIX.<br />
XX.<br />
XXI.<br />
XXII.<br />
XXIII.<br />
XXIV.<br />
Autorizar a Companhia a prestar garantias de suas obrigações e de suas controladas e/ou<br />
subsidiárias integrais, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido pelo<br />
Conselho de Administração para a Diretoria da Companhia, conforme Estatuto Social;<br />
Aprovar qualquer aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, cujo valor seja<br />
superior ao valor de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração para a Diretoria<br />
da Companhia, conforme Estatuto Social;<br />
Autorizar a participação da Companhia como acionista ou quotista em outras sociedades,<br />
ou a associação da Companhia com outras sociedades para a formação de joint ventures;<br />
Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a<br />
terceiros, cujo valor seja superior ao valor de alçada estabelecido pelo Conselho de<br />
Administração para a Diretoria da Companhia, conforme Estatuto Social;<br />
Aprovar a obtenção de qualquer financiamento ou empréstimo, incluindo operações de<br />
leasing, em nome da Companhia, não prevista no orçamento anual, cujo valor seja<br />
superior ao valor de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração para a Diretoria<br />
da Companhia, conforme Estatuto Social;<br />
Aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor anual seja igual ou<br />
superior ao valor de alçada da diretoria definido pelo Conselho de Administração,<br />
envolvendo a Companhia e qualquer Parte relacionada, direta ou indiretamente. Para fins<br />
desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer administrador da<br />
Companhia, empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 10%<br />
do capital social da Companhia;<br />
Autorizar a cessão do uso, alienar, transferir ou licenciar qualquer tipo de propriedade<br />
intelectual ou industrial que pertença à Companhia;<br />
Deliberar previamente sobre operações de cisão, fusão, incorporação, dissolução ou<br />
liquidação, ou qualquer outra operação de reorganização societária com efeitos<br />
semelhantes envolvendo qualquer das sociedades controladas da Companhia;<br />
Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos<br />
de ações;<br />
Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de<br />
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio<br />
de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da<br />
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e<br />
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos<br />
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as<br />
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia;<br />
(iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros<br />
pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as<br />
informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e<br />
Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas<br />
para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA<br />
para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.<br />
Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá estabelecer alçadas para a diretoria praticar<br />
quaisquer dos atos referidos nos itens (iii), (xiv), (xv), (xvii), (xviii), (xx), observados limites de valor<br />
por ato ou série de atos.<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
Diretoria<br />
Compete aos Diretores administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:<br />
I. Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia e as deliberações do Conselho<br />
de Administração e da Assembleia Geral;<br />
II.<br />
III.<br />
IV.<br />
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da<br />
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores<br />
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício<br />
anterior;<br />
Submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual da Companhia;<br />
Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômicofinanceiro<br />
e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas;<br />
V. Emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar útil ou necessário; e<br />
VI.<br />
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele.<br />
Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração<br />
O Estatuto Social da Companhia prevê a criação de comitês técnicos e consultivos para<br />
assessorar o Conselho de Administração. Tais comitês podem conter membros da Diretoria e/ou<br />
do Conselho de Administração ou prestadores de serviço externos. Uma vez instalados, caberá<br />
ao Conselho de Administração fixar as atribuições dos comitês, bem como suas demais diretrizes.<br />
Atualmente, a Companhia possui instalados os seguintes comitês.<br />
Comitê de Auditoria<br />
O Comitê de Auditoria que tem como finalidade auxiliar o Conselho de Administração na<br />
operacionalização dos processos de auditoria interna e externa e em questões envolvendo<br />
contabilidade e divulgação de informações financeiras, além de avaliar a eficácia dos controles de<br />
observância legal e controles financeiros internos. O Comitê em referência tem como coordenador<br />
o Sr. Marcelo Maia de Azevedo Correa, conselheiro independente da Companhia.<br />
Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos<br />
O Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos tem como atribuição subsidiar o<br />
Conselho de Administração na tomada das decisões relativas às estratégias, políticas e normas<br />
internas relacionadas a recursos humanos, incluindo a fixação da remuneração e benefícios<br />
oferecidos aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia; bem<br />
como a operacionalização de processos, auxílio no controle e desenvolvimento das práticas de<br />
governança corporativa. O Comitê de Remuneração, Recursos Humanos e Governança<br />
Corporativa tem como coordenador o Sr. Antonio dos Santos Maciel Neto, conselheiro<br />
independente da Companhia e Diretor Presidente da Suzano Papel e Celulose S.A.<br />
Comitê Financeiro<br />
O Comitê Financeiro é responsável por examinar periodicamente os planos de investimento e<br />
financiamento da Companhia, e seus impactos sobre sua estrutura de capital, além de determinar<br />
parâmetros para e monitorar a manutenção das estruturas de liquidez e capital predeterminadas.<br />
O Comitê Financeiro tem como coordenador o Sr. Carlos Geraldo Langoni, conselheiros<br />
independente da Companhia e Ex-Presidente do Banco Central do Brasil.<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
Conforme deliberação do Conselho de Administração da Companhia, cabe ao Comitê Financeiro<br />
analisar e aprovar operações financeiras com valores entre 5% e até 10% do patrimônio líquido<br />
da Companhia, considerando as últimas demonstrações financeiras tornadas públicas.<br />
Comitê Executivo<br />
O Comitê Executivo, criado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada<br />
em 7 de novembro de 2012, é um comitê de apoio ao Diretor Presidente da Companhia na gestão<br />
de seus negócios e possui como atribuições a gestão financeira e estratégica da Companhia, o<br />
relacionamento com instituições financeiras, agências de rating, apoio, elaboração e controle do<br />
orçamento da Companhia. Quando instalado, o Comitê Executivo será composto exclusivamente<br />
por diretores executivos da Companhia e presidido pelo Sr. Sérgio Rial.<br />
(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos<br />
comitês<br />
Conforme artigo 27, parágrafo primeiro do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal<br />
funciona em caráter permanente, de acordo com as disposições legais pertinentes.<br />
O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração, Governança e Recursos Humanos e o Comitê<br />
Financeiro, foram criados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em<br />
20 de maio de 2007.<br />
O Comitê Executivo foi criado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia<br />
realizada em 7 de novembro de 2012.<br />
(c)<br />
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê<br />
Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de órgãos e<br />
comitês.<br />
(d)<br />
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais<br />
Diretor Presidente: coordenar a ação dos Diretores e dirigir a execução das atividades<br />
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a<br />
ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente<br />
traçadas pelo Conselho de Administração:<br />
I. Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;<br />
II. Superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e<br />
supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;<br />
III.<br />
IV.<br />
Coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da<br />
Companhia;<br />
Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de<br />
negócios e o orçamento anual da Companhia; e<br />
V. Administrar os assuntos de caráter societário em geral.<br />
Diretor Operacional: além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos pelo Conselho<br />
de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de<br />
Administração:<br />
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa<br />
I. superintender e dirigir as atividades das áreas de fusões e aquisições, expansão,<br />
engenharia, marketing e vendas da Companhia;<br />
II.<br />
III.<br />
recomendar qualquer operação de aquisição de empresas, observados os termos e<br />
condições do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável; e<br />
recomendar qualquer investimento em ativo imobilizado, por meio da aprovação isolada<br />
do projeto do investimento ou de aprovação de um orçamento geral para um projeto ou<br />
departamento, observando as diretrizes previamente estabelecidas pela Assembleia Geral<br />
e pelo Conselho de Administração da Companhia.<br />
Diretor de Relações com Investidores: prestar informações ao público investidor, à Comissão<br />
de Valores Mobiliários e às bolsas de valores e mercados de balcão organizado em que a<br />
Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia,<br />
cumprindo toda a legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas.<br />
Diretor Administrativo-Financeiro: além das funções, atribuições e poderes a ele concedidos<br />
pelo Conselho de Administração, e observadas a política e orientação previamente traçadas pelo<br />
Conselho de Administração:<br />
I. propor alternativas de financiamento e aprovar condições financeiras dos negócios da<br />
Companhia;<br />
II.<br />
III.<br />
administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia; e<br />
dirigir as áreas contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributária.<br />
(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de<br />
administração, dos comitês e da diretoria<br />
Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía mecanismos específicos de<br />
avaliação de desempenho dos membros do seu Conselho de Administração, comitê ou de sua<br />
Diretoria.<br />
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
(a)<br />
Prazos de Convocação<br />
A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de assembleias<br />
gerais de acionistas àqueles previstos na legislação aplicável.<br />
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas<br />
mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado da sede da Companhia e em<br />
outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário<br />
Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo. A primeira convocação deve<br />
ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação<br />
deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instalada em conformidade com a Lei<br />
das Sociedades por Ações. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de<br />
companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade,<br />
exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser<br />
convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de<br />
qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da<br />
assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação.<br />
(b)<br />
Competências<br />
As competências das assembleias gerais são aquelas previstas em lei. Adicionalmente, prevê o<br />
Estatuto Social da Companhia como de sua atribuição:<br />
I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar o<br />
Presidente do Conselho de Administração;<br />
II.<br />
fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da<br />
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;<br />
I. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações<br />
financeiras por eles apresentadas;<br />
II.<br />
III.<br />
IV.<br />
reformar o Estatuto Social;<br />
deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de<br />
qualquer sociedade na Companhia;<br />
aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e<br />
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que<br />
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia;<br />
V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do<br />
lucro do exercício e a distribuição de dividendos;<br />
VI.<br />
VII.<br />
VIII.<br />
IX.<br />
eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de<br />
liquidação;<br />
deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia<br />
e saída do segmento especial de Listagem denominado Novo Mercado ("Novo Mercado")<br />
da BM&FBOVESPA;<br />
escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das<br />
ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou<br />
saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e<br />
deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.<br />
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais<br />
(c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia<br />
geral estarão à disposição dos acionistas para análise<br />
Os documentos estão disponíveis na sede da Companhia na Av. Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 1º<br />
andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP - CEP: 045.51-065 ou nos endereços eletrônicos:<br />
www.marfrig.com.br/ri e www.cvm.gov.br.<br />
(d)<br />
Identificação e administração de conflito de interesses<br />
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas<br />
assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislação brasileira, caso ocorra<br />
qualquer conflito de interesses.<br />
(e)<br />
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto<br />
A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela<br />
administração para o exercício do direito de voto nas assembleias gerais.<br />
(f) Formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração<br />
outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por<br />
acionistas por meio eletrônico<br />
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o acionista pode ser representado na assembleia<br />
geral por procurador constituído há menos de um ano que seja acionista, administrador da<br />
Companhia ou advogado, ou ainda por instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos<br />
de investimento representar os condôminos.<br />
Nas assembleias gerais, os acionistas que desejarem ser representados por procurador,<br />
observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, deverão enviar documento<br />
de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia<br />
emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações,<br />
acompanhados do respectivo instrumento de mandato e dos documentos que comprovam os<br />
poderes do representante legal, em até dois dias úteis antes da realização da assembleia geral.<br />
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.<br />
(g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a<br />
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias<br />
A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a<br />
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias gerais.<br />
(h)<br />
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias<br />
A Companhia não disponibiliza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias<br />
gerais.<br />
(i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas<br />
formuladas por acionistas<br />
Não há mecanismos para permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por<br />
acionistas. A Companhia poderá atender tais solicitações, caso apresentadas, e observadas as<br />
disposições legais e regulamentares, em cada caso específico.<br />
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76<br />
Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas<br />
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 27/03/2012<br />
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Valor Econômico - SP 27/03/2012<br />
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 28/03/2012<br />
Valor Econômico - SP 28/03/2012<br />
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 03/05/2012<br />
Valor Econômico - SP 03/05/2012<br />
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 05/04/2011<br />
Valor Econômico - SP 04/04/2011<br />
Diário Oficial do Estado - SP 31/03/2011<br />
Valor Econômico - SP 31/03/2011<br />
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 31/03/2011<br />
Valor Econômico - SP 31/03/2011<br />
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 03/05/2011<br />
Valor Econômico - SP 03/05/2011<br />
31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 01/04/2010<br />
Valor Econômico - SP 01/04/2010<br />
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das<br />
Demonstrações Financeiras<br />
Diário Oficial do Estado - SP 31/03/2010<br />
Valor Econômico - SP 31/03/2010<br />
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 14/04/2010<br />
Valor Econômico - SP 14/04/2010<br />
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - SP 29/06/2010<br />
Valor Econômico - SP 29/06/2010<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração<br />
O conselho de administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e<br />
otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo. É órgão administrativo da Companhia, de<br />
natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre<br />
questões estratégicas. O conselho de administração deve ter pleno conhecimento dos valores da<br />
Companhia, propósitos e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento.<br />
O Estatuto Social da Companhia prevê que seu conselho de administração será composto por, no<br />
mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros, dos quais 20% devem ser independentes, todos eleitos<br />
pela assembleia geral, com mandato unificado de dois anos, sendo permitida reeleição.<br />
(a)<br />
Frequência das reuniões<br />
As reuniões de conselho de administração da Companhia são realizadas sempre que necessário,<br />
mediante convocação do presidente, feitas por escrito, com antecedência mínima de três dias<br />
úteis, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovação do<br />
recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e ser<br />
acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia.<br />
(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou<br />
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho<br />
Nos termos do Acordo de Acionistas celebrado em 5 de agosto de 2010 entre a MMS<br />
Participações S.A. e a BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, na qualidade de acionistas da<br />
Companhia (“Acordo de Acionistas”), a BNDESPAR não poderá votar ou fazer com que o seu<br />
membro do conselho de administração da Companhia eleito nos termos do Acordo de Acionistas<br />
vote contra as indicações da MMS para cargos do conselho de administração ou da diretoria da<br />
Companhia. O exercício do direito de voto nas assembleias gerais, reuniões do conselho de<br />
administração e/ou outros atos deliberativos da Companhia em desacordo com as disposições<br />
estabelecidas no Acordo de Acionistas importará em nulidade da deliberação que for assim<br />
tomada, sem prejuízo do direito da parte interessada de promover a execução específica da<br />
obrigação descumprida.<br />
(c)<br />
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses<br />
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse no<br />
conselho de administração, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira.<br />
Os conflitos de interesse são identificados nos termos da Lei das Sociedades por Ações e<br />
administrados pelo presidente do conselho de administração.<br />
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, não poderá ser eleito como administrador, salvo<br />
dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com a sociedade. A lei<br />
dispõe, ainda, que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver<br />
interesse conflitante com os nossos, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais<br />
administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de<br />
reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.<br />
Não obstante, admite-se que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis<br />
ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com<br />
terceiros.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de<br />
arbitragem<br />
Em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado e com o artigo 42 de seu Estatuto<br />
Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se<br />
a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer<br />
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da<br />
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na<br />
Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo<br />
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores<br />
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais<br />
em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do<br />
Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de<br />
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
Ricardo Florence dos Santos 57 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2010 3 anos<br />
812.578.998-72 Engenheiro Químico 12 - Diretor de Relações com Investidores 25/03/2010 Sim<br />
Membro do Comitê Financeiro<br />
Alexandre José Mazzuco 42 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2010 3 anos<br />
072.631.548-62 Administrador de Empresas Diretor Administrativo e Financeiro 25/03/2010 Sim<br />
Membro do Comitê Financeiro<br />
James David Ramsay Cruden 64 Pertence apenas à Diretoria 25/03/2010 3 anos<br />
673.882.728-87 Empresário Diretor Operacional 25/03/2010 Sim<br />
Membro do Comitê de Assessoramento Comercial<br />
Carlos Geraldo Langoni 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
110.847.077-72 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2011 Não<br />
Coordenador do Comitê Financeiro<br />
David G. McDonald 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
233.461.648-61 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2011 Sim<br />
Coordenador do Comitê de Assessoramento Comercial<br />
Rodrigo Marçal Filho 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
184.346.398-90 Empresário 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2011 Sim<br />
Alain Emilie Henry Martinet 69 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
233.887.318-10 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2011 Sim<br />
Antonio dos Santos Maciel Neto 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
532.774.067-68 Engenheiro Mecânico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2011 Não<br />
Coordenador do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração<br />
Marcelo Maia de Azevedo Correa 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
425.052.917-72 Engenheiro Civil 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2011 Não<br />
Coordenador do Comitê de Auditoria<br />
Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos 39 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal<br />
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato<br />
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador<br />
Outros cargos e funções exercidas no emissor<br />
182.070.698-21 Empresária 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2011 Sim<br />
Membro do Comitê de Auditoria<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 42 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 30/04/2011 AGO de 2013<br />
102.174.668-18 Empresário 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente 30/04/2011 Sim<br />
Presidente do Conselho de Administração, CEO Grupo <strong>Marfrig</strong>, Membro do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração e do Comitê de Assessoramento Comercial<br />
Marcílio José da Silva 49 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
329.564.871-91 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2012 Sim<br />
Peter Vaz da Fonseca 45 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
073.247.468-02 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 28/04/2012 Sim<br />
Sergio Tuffy Sayeg 58 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
935.221.858-20 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2012 Sim<br />
Roberto Lamb 64 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
009.352.630-04 Professor 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 28/04/2012 Não<br />
Marcello Froldi Negro 44 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
117.885.478-70 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 28/04/2012 Sim<br />
Antonio B. Coury Jr. 53 Conselho Fiscal 28/04/2012 AGO 2013<br />
452.735.966-53 Engenheiro Civil 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 28/04/2012 Não<br />
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações<br />
Ricardo Florence dos Santos - 812.578.998-72<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
a. O Sr. Florence é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia. Atuou no Grupo Pão de Açúcar por 16 anos (desde 1984) como Diretor de Planejamento Financeiro e Diretor Estatutário de Relações com<br />
Investidores. Trabalhou por dois anos (entre 2000 e 2001) no UOL Inc. (Grupo Folha de São Paulo) no cargo de Diretor Estatuário de Relações com Investidores. Foi Diretor Adjunto de RI da Brasil Telecom (2006 a<br />
2007). Participou dos Conselhos de Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995 a 1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (1998 a 2001); e do Conselho<br />
Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a 2006). Atualmente é Diretor-Presidente do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores. <br />
b. O Sr. Ricardo Florence não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Alexandre José Mazzuco - 072.631.548-62<br />
a. O Sr. Mazzuco é Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia. Trabalha na área de finanças desde 1985, tendo acumulado experiência em controladoria e relações com o mercado. Iniciou sua carreira na<br />
Companhia Paulista de Fertilizantes em 1985, onde trabalhou por 12 anos. Após esse período, o Sr. Mazzuco trabalhou como controlador para a Fábrica Nacional de Vidros de Segurança Ltda., ou FANAVID, entre<br />
1999 e 2002. Liderou as negociações para aquisição de participação na FANAVID pelo Grupo Asahi Glass. Também liderou o processo de certificação ISO 9000 e a implantação do software ERP desta Companhia. O<br />
Sr. Mazzuco ingressou na Companhia em 2002.<br />
b. O Sr. Alexandre Mazzuco não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
James David Ramsay Cruden - 673.882.728-87<br />
a. O Sr. Cruden é o Diretor Operacional da Companhia. Trabalha na indústria de carne bovina desde 1970. Iniciou sua carreira na Angliss Co. da Austrália (1970 a 1973), uma empresa pertencente ao Grupo Vestey<br />
Ltd., ou Vestey Group, uma empresa alimentícia britânica. Em 1974, mudou-se para o Brasil para trabalhar na Anglo <strong>Alimentos</strong> S.A., um abatedouro pertencente ao Grupo Vestey, tendo atuado nesta companhia até<br />
1979. De 1980 a 1982, trabalhou como gerente geral do Grupo Vestey na Holanda. A partir de 1982, o Sr. Cruden foi transferido para a filial brasileira do Grupo Vestey, tendo sido, até 1986, sucessivamente, vicepresidente,<br />
diretor comercial e diretor superintendente. De 1986 até 1989, ocupou diversas posições no Frigorífico Bordon. Entre 1989 e 1992, foi diretor presidente da Pampeano <strong>Alimentos</strong>. De 1993 a 1996, foi diretor<br />
da Anglo <strong>Alimentos</strong>. Entre 1996 até 1998, o Sr. Cruden gerenciou o seu próprio negócio de criação de gado. Em 1998, ele retornou ao Anglo <strong>Alimentos</strong> S.A. e em 2000 tornou-se presidente da BF Produtos Alimentícios<br />
Ltda. Permaneceu neste cargo até 2004, quando ingressou na Companhia como diretor de operações, tendo responsabilidade por seus processos industriais e atividades de atacado e exportação. <br />
b. O Sr. James David Ramsay Cruden não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que<br />
o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Carlos Geraldo Langoni - 110.847.077-72<br />
a. O Sr. Langoni graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em Economia pela Universidade de Chicago em 1970. O Sr. Langoni é Presidente da Projeta<br />
Consultoria Econômica Ltda.; Diretor do Centro de Economia Mundial da Fundação Getúlio Vargas; Consultor Sênior da Companhia Vale S.A.; Consultor Sênior da Guardian do Brasil Vidros Planos Ltda.; Membro do<br />
Conselho de Administração da Brasil Saneamento S.A.; e membro do Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983.<br />
b. O Sr. Carlos Geraldo Langoni não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o<br />
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
David G. McDonald - 233.461.648-61<br />
a. O Sr. McDonald é membro do Conselho de Administração da Companhia. Também é membro do Conselho de Administração do Grupo OSI. Ingressou no Conselho da <strong>Marfrig</strong> em 2008 após a companhia ter<br />
adquirido as operações do Grupo OSI na Europa e no Brasil. O Sr. McDonald graduou-se em Ciências Animais na Universidade do Estado de Iowa, em 1987 quando ingressou nas Indústrias do Grupo OSI, uma<br />
companhia multinacional de processamento de alimentos com mais de 70 instalações em 38 países (www.osigroup.com), como gerente de Projetos hoje exercendo o cargo de Presidente e Diretor de Operações.<br />
b. O Sr. David G. McDonald não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Rodrigo Marçal Filho - 184.346.398-90<br />
a. O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve vida profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de fazendas até seu ingresso na Companhia.<br />
Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde foi responsável pela compra de gado até se tornar diretor de obras. Membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2007.<br />
b. O Sr. Rodrigo Marçal não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Alain Emilie Henry Martinet - 233.887.318-10<br />
a. O Sr. Alain Martinet é membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Alain Martinet, franco-argentino, atua há mais de 30 anos no setor de carnes, tendo sido gerente da área internacional do<br />
departamento de carnes da Louis Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do Frigorífico Rio – Platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por<br />
cinco anos, desde 2001. Ingressou na Companhia em Outubro de 2006, tendo já atuado como diretor responsável pelas operações na Argentina, das empresas “Tradings” e dos Estados Unidos da América da<br />
Companhia.<br />
b. O Sr. Alain Martinet não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Antonio dos Santos Maciel Neto - 532.774.067-68<br />
a. Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – U<strong>FR</strong>J, o Sr. Maciel Neto é: (i) Diretor-Presidente da Suzano Papel e Celulose S.A., desde junho de 2006, companhia aberta que<br />
tem como principal atividade a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de celulose, papel e de outros produtos oriundos da transformação de essências florestais; (ii) Membro do Conselho de<br />
Administração da Archer Daniels Midland Company – ADM, companhia aberta constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos, atuante no processamento e comercialização de produtos alimentícios, desde<br />
janeiro de 2006; (iii) Membro da Câmara de Políticas de Gestão, Desempenho, e Competitividade da Presidência da República, desde maio/2011, que tem o objetivo de formular políticas e medidas específicas<br />
destinadas à racionalização do uso dos recursos públicos, ao controle e aperfeiçoamento da gestão pública.<br />
b. O Sr. Antonio Maciel não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Marcelo Maia de Azevedo Correa - 425.052.917-72<br />
a. Membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Coelba – Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia; Celpe – Companhia Energética de Pernambuco; Cosern – Companhia Energética do Rio<br />
Grande do Norte; Afluente Geração de Energia S.A; Afluente Transmissão de Energia S.A; Itapebi Geração de Energia S.A; NC Energia S.A; Termopernambuco S.A; Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.; Bahia<br />
PCH I S.A.; Bahia Pequena Central Hidrelétrica S.A.; Bahia Geração de Energia S.A.; Geração CIII S.A.; Goiás Sul Geração de Energia S.A.; Neoenergia Investimentos S.A.; Rio PCH I S.A.; PCH Alto do Rio Grande<br />
S.A.; Geração Céu Azul S.A.; SE Narandiba S.A.; Termoaçu S.A. – Suplente; Belo Monte Participações; Teles Pires Energia Eficiente S.A.; Companhia Hidrelétrica Teles Pires; Norte Energia; Teles Pires Participações;<br />
FE Participações – Presidente do Conselho de Administração; Força Eólica do Brasil – Presidente do Conselho de Administração; PCH Alto do Rio Grande; e ONS - Operador Nacional do Sistema. Exerceu o cargo de<br />
diretor presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL – Piratininga (2001 a 2002) Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999), da<br />
CPFL – Paulista (2000) e Presidente da Neoenergia S.A. (entre Dezembro/2003 até 31 de Agosto de 2012). O Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil em 1983, com MBA em Finanças pelo IBMEC.<br />
b. O Sr. Marcelo Correa não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos - 182.070.698-21<br />
a. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela acumula longa experiência na <strong>Marfrig</strong>, tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria<br />
interna de 2000 a 2006. Membro do Conselho de Administração da Companhia desde 2007.<br />
b. A Sra. Marcia Santos não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos - 102.174.668-18<br />
a. O Sr. Molina dos Santos é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia e o Diretor Presidente da Companhia desde a sua fundação. Ele acumula longa experiência no setor em que a <strong>Marfrig</strong> atua,<br />
tendo iniciado sua atividade profissional aos 16 anos de idade. Desde a constituição da companhia, o Sr. Marcos Molina atuou como seu Diretor Presidente. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos é, ainda, acionista<br />
e Diretor Presidente da MMS Participações S.A. que é controladora da Companhia.<br />
b. O Sr. Marcos Molina não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Marcílio José da Silva - 329.564.871-91<br />
a. Contador formado pela FACEC Candido Rondon – Cuiabá – MT, tendo ocupado cargos na área de contabilidade em Frigoríficos, a exemplo dos Frigoríficos “Quatro Marcos Ltda. (entre 1996-2000)” e “Frigorífico<br />
Tangará Ltda.” (entre 2000-2003). É consultor em contabilidade e Membro titular do Conselho Fiscal da Companhia desde 30 de abril de 2010. Não ocupou cargos em outras companhias abertas.<br />
b. O Sr. Marcílio José da Silva não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Peter Vaz da Fonseca - 073.247.468-02<br />
a. Contador com especialização em Economia de Empresas MBA – Universidade de São Paulo (USP) e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É consultor de contabilidade e<br />
responsável por inúmeras empresas dos mais diversos segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor externo de companhias dos mais diversos segmentos do mercado. Membro do Conselho de Fiscal<br />
da Companhia desde 30 de abril de 2010.<br />
b. O Sr. Peter Vaz não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido<br />
ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Sergio Tuffy Sayeg - 935.221.858-20<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
a. Graduado em Administração de Empresas e pós-graduado em mercado de capitais pela FEA-USP. Qualificado com Certificação por experiência para Conselheiro de Administração e Conselheiro Fiscal pelo IBGC,<br />
Certificação Nacional do Profissional de Investimentos pela APIMEC e Certificação Profissional CPA 20 pela ANBIMA. Desde 1976 atua no mercado financeiro, de capitais e corporativo, tendo trabalhado no Unibanco,<br />
London Multiplic, Safra, Seller, Fibra, Dresdner Asset Management, Bolsa de Valores de São Paulo, SABESP, FIRB - Financial Investor Relations. Durante os últimos cinco anos: membro do Conselho de Administração<br />
e do Comitê Econômico-Financeiro da Lojas Salfer S.A. que é uma rede de lojas de varejo que atua na comercialização de móveis, eletrônicos, dentre outros (de 13 de dezembro de 2007 a 24 de julho de 2009);<br />
membro do Conselho Fiscal da CSU CardSystem S.A. que atua no processamento e administração de meios eletrônicos de pagamento (desde 30 de abril de 2008); membro do Conselho Fiscal da <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong><br />
(de 30 de abril de 2010 a 30 de abril de 2011); membro do Conselho Fiscal da Cia. Providência Indústria e Comércio que atua na fabricação e comércio de produtos plásticos em geral (desde 29 de março de 2012);<br />
membro do Conselho Fiscal da CR Almeida S.A. Engenharia e Construções (desde 20 de agosto de 2012) e como Conselheiro de Administração da Lojas Salfer S.A.. É professor de cursos de pós-graduação em<br />
finanças, mercado de capitais e governança corporativa na Fundação Instituto de Administração – FIA e IBMEC. É membro do Conselho Fiscal da CSU CardSystem S.A. e da Cia. Providência Indústria e Comércio.<br />
b. O Sr. Sergio Sayeg não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Roberto Lamb - 009.352.630-04<br />
a. Membro do conselho fiscal da <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A desde abril de 2011. É licenciado em Física pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1972), pós-graduado em Economia Monetária pela <strong>FR</strong>E/RS (1987)<br />
e mestre em Administração (Finanças) pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1993). Atualmente é: (i) Professor de Administração Financeira (graduação e pós-graduação) na Universidade Federal do Rio<br />
Grande do Sul desde 1998; e (ii) Conselheiro fiscal titular na AES Tietê S.A. e conselheiro fiscal suplente da AES Elpa S.A. (ambas companhias abertas). Foi conselheiro fiscal titular nas seguintes companhias: (i)<br />
abertas: Seara <strong>Alimentos</strong> Ltda. (companhia focada na indústria de alimentos, Brasil), Marcopolo S.A. (companhia que atua na indústria de carrocerias de ônibus e vans, Brasil), Gerdau S.A. (companhia que atua no<br />
setor siderúrgico, Brasil), Rio Grande Energia S.A. (companhia que atua na distribuição de energia elétrica, Brasil) AES Eletropaulo (companhia que atua na distribuição de energia elétrica, Brasil).<br />
b. O Sr. Roberto Lamb não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Marcello Froldi Negro - 117.885.478-70<br />
a. Formado em Administração de Empresas pela PUC-SP. Com experiência no sistema financeiro nacional, tendo iniciado em 1.989, no Banco JPMorgan, Banco Fibra (1992 a 1999) como Gerente de Câmbio, Banco<br />
BMC (2000 a 2007) como Superintendente de Tesouraria, desde 2.007 no Banco Fator onde é Diretor de Tesouraria, sendo responsável pela posição proprietária do Banco e aprovado como Administrador de Carteira<br />
de Valores Mobiliários junto a CVM. Membro do Conselho Fiscal da <strong>Marfrig</strong> desde 28 de abril de 2012.<br />
b. O Sr. Marcello Negro não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
Antonio B. Coury Jr. - 452.735.966-53<br />
a. Engenheiro civil, com Mestrado em administração de Empresas pela Coppead, Universidade Federal do Rio de Janeiro, seguido de extensão na New York University. 22 anos de experiência no mercado financeiro,<br />
tendo trabalhado em Gestão de Recursos, Tesouraria, Cambio, e Trade Finance. É membro do Conselho de Administração da Valid S.A. desde 2010, companhia aberta que atua na oferta de produtos e serviços em<br />
sistemas de identificação, telecomunicação e meios de pagamento. É membro do Conselho de Administração da GPC Participações S.A., desde maio de 2012, companhia aberta que atua nos ramos químico e<br />
petroquímico, de fabricação de tubos de aço e energia renovável. Foi membro do Conselho de Administração da Ideiasnet S.A., no período compreendido entre 2007 e 2010, companhia aberta que desenvolve projetos<br />
e adquire participações em empresas que atua. É Sócio Diretor da AbacoInvest Gestão de Recursos Ltda. desde 2002, sendo responsável pela gestão de recursos. Em 2008 e 2009 foi Diretor de Investimentos da<br />
Banif Private Equity. Iniciou em 1988 no Banco Bozano Simonsen S.A., onde ocupou diversos cargos como Diretor, tendo sob sua responsabilidade a área de gestão de recursos e a área internacional e de câmbio.<br />
Atuou também como diretor da corretora Bozano, Simonsen (UK) Limited, em Londres.<br />
b. O Sr. Antonio Coury não sofreu, nos últimos cinco anos qualquer condenação (i) criminal, (ii) em processo administrativo da CVM ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha<br />
suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração<br />
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato<br />
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse<br />
Outros cargos/funções exercidas no emissor<br />
Heraldo Geres Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 12/11/2010 31/05/2013<br />
119.691.688-89 43 12/11/2010<br />
Diretor Jurídico da Companhia<br />
Marcelo Maia de Azevedo Correa Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Engenheiro Civil 12/11/2010 31/05/2013<br />
425.052.917-72 56 12/11/2010<br />
Membro Independente do Conselho de Administração<br />
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos<br />
Santos<br />
Membro do Conselho de Administração da Companhia<br />
Alexandre José Mazzuco Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de<br />
Empresas<br />
072.631.548-62 42 12/11/2010<br />
Diretor Administrativo e Financeiro da Companhia<br />
a. O Sr. Geres é o Diretor Jurídico da Companhia, formado em direito, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil<br />
desde 1994, pós graduado em Direito Tributário pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC-SP, cursou<br />
Administração de Empresas também na PUC-SP, foi mestrando em Direito Político e Econômico na Universidade Presbiteriana<br />
Mackenzie e possui Certificate in Global Business Administration pela Thunderbird School of Business (EUA).<br />
b. Nada consta.<br />
a. O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é Diretor Presidente do<br />
Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de Administração das seguintes companhias: ONS - Operador Nacional do<br />
Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi, Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de<br />
diretor presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL - Piratininga (2001 a<br />
2002) Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE - Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL - Paulista (2000). O Sr. Correa<br />
graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e detém MBAem Finanças pelo IBMEC, obtido em 1992.<br />
b. Nada Consta.<br />
Tang David Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de<br />
Empresas<br />
213.882.168-41 42 12/11/2010<br />
Membro do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração e Diretor de<br />
Controladoria e Finanças do Grupo <strong>Marfrig</strong>.<br />
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações<br />
Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Empresária 12/11/2010 31/05/2013<br />
182.070.698-21 39 12/11/2010<br />
a. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela acumula longa experiência na <strong>Marfrig</strong>,<br />
tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000 a 2006. <br />
b. Nada Consta.<br />
12/11/2010 31/05/2013<br />
a. O Sr. Tang David é o Diretor de Controladoria e Finanças da Companhia. Atuou por 11 anos (desde 1991) na Tesouraria<br />
da Asea Brown Boveri - ABB Brasil, ultimo cargo como Diretor Executivo do Banco ABB S.A. (braço financeiro da ABB Brasil).<br />
Trabalhou por 04 anos (entre 2002 e 2006) na Tesouraria da JBS Friboi, ultimo cargo como Controller da Divisao In-Natura.<br />
Entre 2007 e 2010 atuou como Diretor de Auditoria Interna da Companhia.<br />
b. Nada consta.<br />
12/11/2010 31/05/2013<br />
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração<br />
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato<br />
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse<br />
Outros cargos/funções exercidas no emissor<br />
Carlos Geraldo Langoni Comitê Financeiro Presidente do Comitê Economista 12/11/2010 31/05/2013<br />
110.847.077-72 68 12/11/2010<br />
Membro Independente do Conselho de Administração<br />
José Eduardo de Oliveira Miron Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Contabilista 12/11/2010 31/05/2013<br />
042.332.028-90 47 12/11/2010<br />
Diretor Financeiro Internacional<br />
Ricardo Florence dos Santos Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Químico 12/11/2010 31/05/2013<br />
812.578.998-72 57 12/11/2010<br />
Diretor de Relações com Investidores da Companhia<br />
Sérgio Agapito Lires Rial Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 07/11/2012 31/05/2013<br />
595.644.157-72 52 07/11/2012<br />
Membro do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração<br />
Antonio dos Santos Maciel Neto Outros Comitês Presidente do Comitê Engenheiro Mecânico 12/11/2010 31/05/2013<br />
532.774.067-68 Comitê de Governança Corporativa e<br />
Remuneração<br />
Membro Independente do Conselho de Administração<br />
David G. McDonald Outros Comitês Presidente do Comitê Administrador de<br />
Empresas<br />
233.461.648-61 Comitê de Assessoramento Comercial 46 31/10/2008<br />
Membro do Conselho de Administração<br />
James David Ramsay Cruden Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 31/10/2008 Indeterminado<br />
673.882.728-87 Comitê de Assessoramento Comercial 62 31/10/2008<br />
Diretor Operacional da Companhia<br />
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações<br />
José Mayr Bonassi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de<br />
Empresas<br />
56 12/11/2010<br />
006.450.109-44 Comitê de Assessoramento Comercial 60 31/10/2008<br />
31/10/2008 Indererminado<br />
31/10/2008 Indeterminado<br />
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração<br />
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato<br />
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse<br />
Outros cargos/funções exercidas no emissor<br />
Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 31/10/2008 Indeterminado<br />
102.174.668-18 Comitê de Assessoramento Comercial 42 31/10/2008<br />
Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente da Companhia e Membro<br />
do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Empresário 12/11/2010 31/05/2013<br />
102.174.668-18 Comitê de Governança Corporativa e<br />
Remuneração<br />
Presidente do Conselho de Administração, Diretor Presidente da Companhia e Membro<br />
do Comitê de Assessoramento Comercial<br />
Sérgio Agapito Lires Rial Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 07/11/2012 31/05/2013<br />
595.644.157-72 Comitê de Governança Corporativa e<br />
Remuneração<br />
Membro do Comitê Financeiro<br />
Tang David Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de<br />
Empresas<br />
213.882.168-41 Comitê de Governança Corporativa e<br />
Remuneração<br />
Membro do Comitê de Auditoria e Diretor de Controladoria e Finanças da Companhia<br />
42 12/11/2010<br />
52 07/11/2012<br />
42 12/11/2010<br />
12/11/2010 31/05/2013<br />
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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e<br />
controladores<br />
Nome<br />
Cargo<br />
Administrador do emissor ou controlada<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 102.174.668-18 <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. 03.853.896/0001-40 Marido ou Esposa (1º grau por afinidade)<br />
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente<br />
Pessoa relacionada<br />
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos 182.070.698-21 <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A. 03.853.896/0001-40<br />
Membro efetivo do Conselho de Administração<br />
Observação<br />
CPF<br />
Nome empresarial do emissor, controlada ou<br />
controlador<br />
CNPJ<br />
Tipo de parentesco com o administrador do<br />
emissor ou controlada<br />
Administrador do emissor ou controlada<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 102.174.668-18 <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.. 03.853.896/0001-40 Cunhado e Cunhada (2º grau por afinidade)<br />
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente<br />
Pessoa relacionada<br />
Rodrigo Marçal Filho 184.346.398-90 <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A.. 03.853.896/0001-40<br />
Membro efetivo do Conselho de Administração.<br />
Observação<br />
O Sr. Rodrigo Marçal Filho é irmão da Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos (esposa do Diretor Presidente Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos).<br />
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros<br />
Identificação<br />
Cargo/Função<br />
CPF/CNPJ<br />
Tipo de relação do Administrador com a<br />
pessoa relacionada<br />
Tipo de pessoa relacionada<br />
Exercício Social 31/12/2011<br />
Administrador do Emissor<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 102.174.668-18 Controle Controlador Direto<br />
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia<br />
Pessoa Relacionada<br />
MMS Participações S.A. 08.542.030/0001-31<br />
Observação<br />
Exercício Social 31/12/2010<br />
Administrador do Emissor<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 102.174.668-18 Controle Controlada Direta<br />
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia<br />
Pessoa Relacionada<br />
MMS Participações S.A. 08.542.030/0001-31<br />
Observação<br />
Exercício Social 31/12/2009<br />
Administrador do Emissor<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos 102.174.668-18 Controle Controlador Direto<br />
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia<br />
Pessoa Relacionada<br />
MMS Participações S.A. 08.542.030/0001-31<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros<br />
Identificação<br />
Cargo/Função<br />
CPF/CNPJ<br />
Tipo de relação do Administrador com a<br />
pessoa relacionada<br />
Tipo de pessoa relacionada<br />
Observação<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas<br />
suportadas pelos administradores<br />
A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em<br />
seguro de responsabilidade civil de administradores, para que seus administradores e/ou<br />
representantes legais sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os<br />
riscos relacionados aos seus respectivos cargos e funções. O seguro, que conta com a cobertura<br />
para todas as unidades da Companhia no Brasil e no exterior, foi celebrado com a Ace<br />
Seguradora S.A. e prevê, como importância segurada, o valor de R$30 milhões. A apólice ora em<br />
vigor tem prazo de vigência até 17 de outubro de 2013 e o valor total do prêmio pago foi de<br />
R$127.782,20.<br />
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12.12 - Outras informações relevantes<br />
Em atendimento ao Item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, apresentamos abaixo os cargos<br />
que os membros do Conselho de Administração da Companhia atualmente ocupam no conselho<br />
de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou<br />
entidades:<br />
Sr. Antonio dos Santos Maciel Neto:<br />
• Diretor-Presidente da Suzano Papel e Celulose S.A. desde 1º de junho de 2006;<br />
• Membro do Conselho de Administração da Archer Daniels Midland Company - ADM;<br />
• Membro da Câmara de Políticas de Gestão, Desempenho, e Competitividade da<br />
Presidência da República desde maio de 2011.<br />
Sr. Carlos Geraldo Langoni:<br />
• Presidente da Projeta Consultoria Econômica Ltda.;<br />
• Diretor do Centro de Economia Mundial da Fundação Getúlio Vargas;<br />
• Consultor Sênior da Companhia Vale S.A.;<br />
• Consultor Sênior da Guardian do Brasil Vidros Planos Ltda.;<br />
• Membro do Conselho de Administração da Brasil Saneamento S.A.; e<br />
• Membro do Conselho de Administração da Aliansce Shopping Centers S.A.<br />
Sr. Marcelo Maia de Azevedo Corrêa:<br />
Membro do Conselho de Administração das seguintes empresas:<br />
• Coelba - Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia;<br />
• Celpe - Companhia Energética de Pernambuco;<br />
• Cosern - Companhia Energética do Rio Grande do Norte;<br />
• Afluente Geração de Energia S.A;<br />
• Afluente Transmissão de Energia S.A;<br />
• Itapebi Geração de Energia S.A;<br />
• NC Energia S.A;<br />
• Termopernambuco S.A;<br />
• Baguari I Geração de Energia Elétrica S.A.;<br />
• Bahia PCH I S.A.;<br />
• Bahia Pequena Central Hidrelétrica S.A.;<br />
• Bahia Geração de Energia S.A.;<br />
• Geração Clll S.A.;<br />
• Goiás Sul Geração de Energia S.A.;<br />
• Neoenergia Investimentos S.A.;<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.12 - Outras informações relevantes<br />
• Rio PCH I S.A.;<br />
• PCH Alto do Rio Grande S.A.;<br />
• Geração Céu Azul S.A.;<br />
• SE Narandiba S.A.;<br />
• Termoaçu S.A. (Suplente);<br />
• Belo Monte Participações;<br />
• Teles Pires Energia Eficiente S.A.;<br />
• Companhia Hidrelétrica Teles Pires;<br />
• Norte Energia;<br />
• Teles Pires Participações;<br />
• FE Participações (Presidente do Conselho de Administração);<br />
• Força Eólica do Brasil (Presidente do Conselho de Administração);<br />
• PCH Alto do Rio Grande; e<br />
• ONS - Operador Nacional do Sistema.<br />
Sr. David G. McDonald:<br />
Presidente, Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração do OSI Group, LLC.<br />
Sr. Rodrigo Marçal Filho:<br />
Nada a acrescentar às informações do item 12.6/8 do Formulário de Referência.<br />
Sra. Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos:<br />
Nada a acrescentar às informações do item 12.6/8 do Formulário de Referência.<br />
Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos:<br />
Nada a acrescentar às informações do item 12.6/8 do Formulário de Referência.<br />
Sr. Alain Emilie Henrv Martinet:<br />
Nada a acrescentar às informações do item 12.6/8 do Formulário de Referência.<br />
Sr. Sérgio Agapito Lires Ria:<br />
O Sr. Sérgio Agapito Lires Ria possui experiência profissional no Brasil, Estados Unidos, Europa e<br />
Ásia, com atuação nas áreas de alimentos e commodities agrícolas e conhecimento da área<br />
financeira. O Sr. Sergio Rial foi Vice Presidente Executivo e CFO mundial da Cargill, Membro do<br />
Conselho de Administração da Cargill desde 2010, acumulando nove anos de atuação profissional<br />
no grupo Cargill. Anteriormente à Cargill, o Sr. Sérgio Rial foi Managing Director do Banco de<br />
Investimentos Bear Stearns, em New York, e Diretor do ABN AMRO, tendo também atuado no<br />
Conselho de Administração do ABN AMRO na Holanda. Atuou ainda como membro do conselho<br />
de administração da Mosaic Investimentos e atualmente é membro do Conselho de Administração<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
12.12 - Outras informações relevantes<br />
da Cyrela. O Sr. Sérgio Rial possui graduação em Economia e Direito, com MBA no IBMEC São<br />
Paulo e especialização no INSEAD, na França.<br />
Governança Corporativa<br />
Em linha com a evolução de suas práticas de governança corporativa, em Reunião do Conselho<br />
de Administração da Companhia realizada em 7 de novembro de 2012 foram aprovadas as<br />
seguintes mudanças:<br />
• a nomeação de Sérgio Rial como o novo CEO da divisão de negócios Seara Foods, o qual<br />
será responsável pelo processo de consolidação desta divisão sob uma única empresa da<br />
qual será Presidente Executivo;<br />
• processo de transição da Companhia que permita que Sérgio Rial assuma a posição de<br />
CEO da <strong>Marfrig</strong> até 1º de janeiro de 2014;<br />
• a indicação do Sr. Sérgio Rial como membro do Comitê Financeiro e do Comitê de<br />
Remuneração, Governança e Recursos Humanos; e<br />
• a criação de um Comitê Executivo de apoio ao atual Presidente na gestão de seus<br />
negócios, composto exclusivamente por diretores executivos da <strong>Marfrig</strong> e presidido pelo<br />
Sr. Sérgio Rial.<br />
Ademais, a MMS Participações S.A., acionista controlador da Companhia, informou que pretende<br />
indicar o Sr. Sérgio Rial como membro do Conselho de Administração a partir da próxima<br />
Assembleia Geral Ordinária da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
(a)<br />
Objetivos da política ou prática de remuneração<br />
A política de remuneração da Companhia visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as<br />
definições da remuneração dos seus administradores, seja a de curto prazo como a de longo<br />
prazo (bônus e o Plano de Opção de Compra de Ações). Adicionalmente, busca impulsionar o<br />
executivo da Companhia a crescer e se desenvolver de forma a atingir seu potencial máximo,<br />
alinhado aos objetivos da Companhia, tendo seu desempenho reconhecido através do pagamento<br />
de incentivo (curto e longo prazo).<br />
O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração é o órgão responsável pela avaliação dos<br />
administradores da Companhia e a consequente remuneração devida a cada um deles nos<br />
termos de sua política de remuneração. O comitê é formado por um conselheiro da Companhia<br />
(coordenador), pelo Presidente e pelo Diretor Corporativo de Recursos Humanos. As reuniões<br />
têm periodicidade mensal, com foco nas questões estratégicas de recursos humanos.<br />
Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados<br />
nas práticas de mercado.<br />
(b)<br />
(i)<br />
composição da remuneração<br />
descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles<br />
Conselho de Administração<br />
A remuneração dos membros da Diretoria da Companhia é composta por:<br />
<br />
<br />
uma parcela fixa, a qual inclui um salário fixo mensal, fixado anualmente para cada um<br />
de seus membros, e benefícios diversos, tais como seguro de vida, assistência médica e<br />
odontológica, com o objetivo de recompensar monetariamente os conselheiros de acordo<br />
com suas competências e experiências profissionais junto à Companhia; e<br />
uma parcela variável, a qual inclui (i) a participação nos resultados da Companhia, e (ii)<br />
uma remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Companhia, com<br />
o objetivo de recompensar resultados extraordinários dos conselheiros e da Companhia.<br />
Diretores<br />
A remuneração dos membros da Diretoria da Companhia é composta por:<br />
<br />
<br />
uma parcela fixa, a qual inclui um salário fixo mensal, fixado anualmente para cada um<br />
de seus membros, e benefícios diversos, tais como seguro de vida, assistência médica e<br />
odontológica, com o objetivo de recompensar monetariamente os membros da Diretoria<br />
de acordo com suas competências e experiências profissionais junto à Companhia; e<br />
uma parcela variável, a qual inclui (i) a participação nos resultados da Companhia, e (ii) a<br />
remuneração com base no plano de opção de compra de ações da Companhia, com o<br />
objetivo de recompensar resultados extraordinários dos Diretores e da Companhia.<br />
Conselho Fiscal<br />
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta somente por uma parcela fixa, a<br />
qual possui o objetivo de recompensar monetariamente os conselheiros fiscais de acordo com<br />
suas competências e experiências profissionais junto à Companhia.<br />
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
Comitês<br />
Todos os participantes dos diversos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração,<br />
como Comitê Financeiro, Comitê de Auditoria e Comitê de Remuneração não são remunerados<br />
por sua participação nesses comitês, pois já o são em outros cargos da Companhia (diretores<br />
estatuários, membros do conselho de administração, conselho fiscal ou membros da diretoria<br />
executiva), cuja composição da remuneração encontra-se descrita acima.<br />
(ii)<br />
qual a proporção de cada elemento na remuneração total<br />
Conselho de Administração<br />
<br />
<br />
parcela fixa: representa entre 55% e 70% do total da remuneração; e<br />
parcela variável: (i) a participação nos resultados da Companhia: representa entre 30% e<br />
45% do total da remuneração e (ii) remuneração com base no plano de opção de compra<br />
de ações da Companhia: fixado anualmente um valor para cada membro converter em<br />
ações da Companhia.<br />
Diretores<br />
<br />
<br />
parcela fixa: representa entre 55% e 85% do total da remuneração; e<br />
parcela variável: (i) participação nos resultados da Companhia: representa entre 15% e<br />
40% do total da remuneração e (ii) remuneração com base no plano de opção de compra<br />
de ações da Companhia: representa entre 5% e 10% do total da remuneração.<br />
Conselho Fiscal<br />
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta somente por uma parcela fixa.<br />
(iii)<br />
metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração<br />
Conselho de Administração<br />
A composição da remuneração dos conselheiros é feita por meio de pesquisa de mercado com as<br />
principais empresas do segmento, para assim ser definida uma base de remuneração a ser<br />
validada pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração da Companhia. Cada um dos<br />
elementos da remuneração dos conselheiros é objeto de reajustes anuais conforme necessário, a<br />
fim de acompanhar a mediana de mercado, através da pesquisa salarial anual.<br />
Diretores<br />
A composição da remuneração dos Diretores é definida por meio de pesquisa salarial anual junto<br />
a um grupo selecionado de empresas (peer group) do segmento de alimentos e empresas<br />
nacionais de capital aberto com atuação no exterior, onde é analisada a competitividade dos<br />
diversos componentes da remuneração total dos executivos (salário base, incentivos de curto e<br />
longo prazos, e benefícios. A partir dos resultados da pesquisa salarial anual, é revisada a Tabela<br />
Salarial do Grupo <strong>Marfrig</strong>, que compõe a estrutura de cargos e salários da companhia. As macros<br />
políticas e suas revisões são submetidas à aprovação do Comitê de Governança Corporativa e<br />
Remuneração. Cada um dos elementos da remuneração dos diretores da Companhia é objeto de<br />
reajustes anuais conforme necessário, a fim de acompanhar a mediana de mercado, através da<br />
pesquisa salarial anual.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
Conselho Fiscal<br />
A composição da remuneração dos Conselheiros Fiscais é definida por meio de pesquisa salarial<br />
anual junto a um grupo selecionado de empresas (peer group) nacionais de capital aberto, onde é<br />
analisada a competitividade dos diversos componentes da remuneração total dos executivos<br />
(salário base, incentivos de curto e longo prazos, e benefícios. As macros políticas e suas<br />
revisões são submetidas à aprovação do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração.<br />
Cada um dos elementos da remuneração dos conselheiros fiscais é objeto de reajustes anuais<br />
conforme necessário, a fim de acompanhar a mediana de mercado, através da pesquisa salarial<br />
anual.<br />
(iv)<br />
razões que justificam a composição da remuneração<br />
A composição da remuneração dos administradores e conselheiros fiscais da Companhia é<br />
justificada uma vez que acompanha as práticas de mercado, identificadas por meio de pesquisas<br />
salariais junto a empresas nacionais de capital aberto que permitem a manutenção de sua<br />
competitividade.<br />
(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na<br />
determinação de cada elemento da remuneração<br />
Abaixo encontram-se os indicadores utilizados para apuração da remuneração variável de curto<br />
prazo e da remuneração variável de longo prazo dos administradores da Companhia:<br />
Alcance de 100% da meta<br />
Posição<br />
EBITDA Local<br />
Fluxo de Caixa<br />
Livre Lucro Líquido Individual<br />
Diretor Presidente 35% 10% 25% 30%<br />
Vice Presidente 35% 10% 25% 30%<br />
Diretores 25% 10% 25% 40%<br />
EBITDA Local: representa o percentual do alcance do EBITDA consolidado da<br />
Companhia em relação à meta do ano.<br />
<br />
<br />
<br />
Fluxo de Caixa Livre: representa o percentual do fluxo de caixa livre consolidado para a<br />
Companhia em relação à meta do ano.<br />
Lucro Líquido: representa o percentual do lucro líquido consolidado para a Companhia<br />
em relação à meta do ano.<br />
Individual: são propostas até cinco metas para a gestão de área do executivo, as quais<br />
focam em resultados alinhados com as diretrizes definidas pelo líder imediato, levando-se<br />
em conta, entre outros, orçamento, vendas, receita e produtividade.<br />
Os indicadores e metas do Conselho de Administração estão em linha com a estrutura de<br />
apuração de metas da Diretoria Executiva e são elaborados contratos de gestão, os quais<br />
consideram fatores próprios da função, e os indicadores de desempenho global da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não<br />
estatutária<br />
(d)<br />
desempenho<br />
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de<br />
A remuneração variável é definida pelos indicadores de performance de cada divisão da<br />
Companhia. São estabelecidas metas individuais para cada meta, conforme identificadas no item<br />
(c) acima, as quais são avaliadas no final do exercício com a meta proposta e, assim, gerado o<br />
índice a ser aplicado aos envolvidos.<br />
(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de<br />
curto, médio e longo prazo<br />
Como a Companhia adota práticas de mercado para definição de sua política de remuneração,<br />
seja fixa ou variável, as práticas estimulam e reconhecem os executivos na busca dos objetivos<br />
do negócio, estreitando a relação entre a Companhia e o administrador. A soma das<br />
remunerações (fixa, variável e indireta/benefícios) deve ser compatível com o mercado de<br />
comparação (peer group), sempre levando em conta o menor custo total.<br />
A remuneração fixa (ou salário base) tem por objetivo a recompensa do executivo de acordo com<br />
o nível de contribuição que o cargo possui dentro da estrutura da Companhia de cargos e<br />
salários. A tabela salarial da Companhia é revista anualmente de acordo com pesquisa salarial<br />
junto ao peer group já apresentado anteriormente.<br />
A remuneração variável de curto prazo tem por objetivo reconhecer os resultados obtidos pela<br />
Companhia nas suas dimensões financeira, operacional e humana, de acordo com o mix de<br />
objetivos corporativos anuais, conforme indicado no item (c) acima.<br />
A remuneração variável de longo prazo tem por objetivo a retenção dos executivos e recompensa<br />
diferida no longo prazo, através de apuração anual de objetivos conforme indicado no item (c)<br />
acima, sendo concedido através de plano de opção de compra de ações específico anualmente e<br />
diferido 25% ao ano.<br />
(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou<br />
controladores diretos ou indiretos<br />
Não aplicável, tendo em vista que toda a remuneração dos executivos é suportada diretamente<br />
pela Companhia, através de folha de pagamento central.<br />
(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de<br />
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor<br />
Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos<br />
administradores da Companhia vinculado a eventos societários.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal<br />
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 8,00 4,00 6,92 18,92<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 2.194.492,00 5.541.120,00 580.000,00 8.315.612,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 75.038,00 0,00 75.038,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 438.898,00 1.108.224,00 116.000,00 1.663.122,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos (INSS)<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 750.000,00 3.560.080,00 0,00 4.310.080,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 150.000,00 712.016,00 0,00 862.016,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Encargos (INSS)<br />
Encargos (INSS)<br />
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 187.500,00 602.021,00 0,00 789.521,00<br />
Observação<br />
Número de membros calculado de<br />
acordo com o critério definido no<br />
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Total da remuneração 3.720.890,00 11.598.499,00 696.000,00 16.015.389,00<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 8,00 4,00 6,00 18,00<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 2.194.492,00 7.850.967,00 538.500,00 10.583.959,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 73.183,00 0,00 73.183,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 438.898,00 1.570.193,00 107.700,00 2.116.791,00<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos (INSS)<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 1.500.000,00 1.091.249,00 0,00 2.591.249,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 300.000,00 218.250,00 0,00 518.250,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Encargos (INSS)<br />
Encargos (INSS)<br />
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 0,00 663.169,00 0,00 663.169,00<br />
Observação<br />
Número de membros calculado de<br />
acordo com o critério definido no<br />
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Total da remuneração 4.433.390,00 11.467.011,00 646.200,00 16.546.601,00<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 8,00 4,00 3,25 15,25<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 2.194.494,00 4.393.053,00 321.000,00 6.908.547,00<br />
Benefícios direto e indireto 10.080,00 63.530,00 3.731,00 77.341,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 438.899,00 878.611,00 64.200,00 1.381.710,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos (INSS) Encargos (INSS) Encargos (INSS)<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 0,00 2.233.143,00 0,00 2.233.143,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 0,00 446.629,00 0,00 446.629,00<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Encargos (INSS)<br />
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 0,00 358.347,00 0,00 358.347,00<br />
Observação<br />
Número de membros calculado de<br />
acordo com o critério definido no<br />
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Número de membros calculado<br />
de acordo com o critério definido<br />
no Ofício Circular<br />
CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Total da remuneração 2.643.473,00 8.373.313,00 388.931,00 11.405.717,00<br />
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2009 - Valores Anuais<br />
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Nº de membros 8,00 4,00 12,00<br />
Remuneração fixa anual<br />
Salário ou pró-labore 2.194.494,00 3.136.588,00 5.331.082,00<br />
Benefícios direto e indireto 0,00 53.358,00 53.358,00<br />
Participações em comitês 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 438.899,00 627.318,00 1.066.217,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações fixas<br />
Encargos (INSS)<br />
Encargos (INSS)<br />
Remuneração variável<br />
Bônus 0,00 2.030.000,00 2.030.000,00<br />
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00<br />
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00<br />
Comissões 0,00 0,00 0,00<br />
Outros 0,00 406.000,00 406.000,00<br />
Descrição de outras<br />
remunerações variáveis<br />
Encargos (INSS)<br />
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00<br />
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00<br />
Baseada em ações 750.358,00 994.267,00 1.744.625,00<br />
Observação<br />
Número de membros calculado de<br />
acordo com o critério definido no<br />
Ofício Circular CVM/SEP/Nº03/2012.<br />
Total da remuneração 3.383.751,00 7.247.531,00 10.631.282,00<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho<br />
fiscal<br />
Remuneração variável - Exercício Social a ser encerrado em 31.12.2012<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Número de membros 8,00 4,00 6,92 18,92<br />
Bônus<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 562.500,00 2.670.060,00 0,00 3.232.560,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 750.000,00 4.272.096,00 0,00 5.022.096,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 750.000,00 3.560.080,00 0,00 4.310.080,00<br />
Participação nos resultados<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31.12.2011<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Número de membros 8,00 4,00 6,00 18,00<br />
Bônus<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 1.125.000 3.270.060 0,00 4.395.060,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 1.800.000 5.232.096 0,00 7.032.096,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 1.500.000 4.360.000 0,00 5.860.000,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 1.500.000 1.091.000 0,00 2.591.000,00<br />
Participação nos resultados<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31.12.2010<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Número de membros 8,00 4,00 3,25 15,25<br />
Bônus<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 3.315.432,00 0,00 3.315.432,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 5.304.691,00 0,00 5.304.691,00<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho<br />
fiscal<br />
Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31.12.2010<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 4.420.576,00 0,00 4.420.576,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 0,00 2.233.143,00 0,00 2.233.143,00<br />
Participação nos resultados<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Remuneração variável - Exercício Social encerrado em 31.12.2009<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria<br />
Estatutária Conselho Fiscal Total<br />
Número de membros 8,00 4,00 0,00 12,00<br />
Bônus<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 1.558.575,00 0,00 1.558.575,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 2.493.720,00 0,00 2.493.720,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 2.078.100,00 0,00 2.078.100,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 0,00 2.030.000,00 0,00 2.030.000,00<br />
Participação nos resultados<br />
Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor previsto no plano de remuneração, caso as<br />
metas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
Valor efetivamente reconhecido no resultado do<br />
exercício social 0,00 0,00 0,00 0,00<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
(a)<br />
Termos e condições gerais<br />
Em 29 de maio de 2009, os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária aprovaram<br />
as diretrizes gerais do plano de opção de compra de ações da Companhia (“Plano de Opção”).<br />
Os termos específicos do Plano de Opção estão descritos a seguir:<br />
Administração do Plano de Opção<br />
O Plano de Opção é direcionado aos administradores, empregados em posição de comando e<br />
prestadores de serviços da Companhia ou de sociedades sob o seu controle (“Beneficiários”). O<br />
Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar<br />
suas funções, observado as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para<br />
tanto ("Comitê").<br />
Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, três membros, sendo<br />
um deles necessariamente membro do Conselho de Administração da Companhia e os demais<br />
eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração e do Comitê<br />
não serão elegíveis como Beneficiários do Plano de Opção.<br />
Obedecidas as condições gerais do Plano de Opção e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral<br />
da Companhia, o Conselho de Administração terá amplos poderes para tomar todas as medidas<br />
necessárias e adequadas para a administração do Plano de Opção, incluindo:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
(v)<br />
a outorga de opções nos termos do Plano de Opção, bem como a criação e aplicação de<br />
normas específicas para cada outorga;<br />
o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores<br />
empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu<br />
controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;<br />
a eleição dos Beneficiários do Plano de Opção e a autorização para outorgar opções de<br />
compra de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem<br />
outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para adequar<br />
as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;<br />
a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para<br />
satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de<br />
Opção;<br />
a criação de Programas Específicos (conforme definido abaixo) de outorga de opção de<br />
compra de ações.<br />
No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites<br />
estabelecidos em lei e no Plano de Opção, ficando claro que o Conselho de Administração poderá<br />
tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviços da<br />
Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não<br />
estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições<br />
que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.<br />
Criação de Programas Específicos<br />
Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá criar programas de concessão<br />
de opção de compra de ações que terão condições específicas quanto a participantes, número de<br />
opções concedidas, metas de desempenho ou performance a serem alcançadas, preço de<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
exercício da opção e demais condições ("Programas Específicos"), podendo não guardar ainda<br />
qualquer relação com as condições gerais estabelecidas pelo Plano de Opção.<br />
Até a presente data, foram criados seis Programas Específicos.<br />
O Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais<br />
serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção, o número de<br />
ações que poderão ser adquiridas como exercício de cada opção, o preço de exercício de cada<br />
opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e<br />
quaisquer outras condições relativas a tais opções.<br />
A outorga de opções de compra de ações nos termos do Plano de Opção é realizada mediante a<br />
celebração de contratos de outorga de opção entre a Companhia e os Beneficiários, os quais<br />
deverão especificar, sem prejuízo de outras condições determinadas pelo Conselho de<br />
Administração: (a) a quantidade de ações objeto da outorga; (b) as condições para aquisição do<br />
direito ao exercício da opção; (c) o prazo final para exercício da opção de compra de ações; e (d)<br />
o preço de exercício e condições de pagamento (“Contrato de Opção”).<br />
Os Contratos de Opção serão individualmente elaborados para cada Beneficiário, podendo o<br />
Conselho de Administração estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato de<br />
Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os<br />
Beneficiários, mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.<br />
Prazo de Vigência do Plano de Opção<br />
O Plano de Opção entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da<br />
Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembleia Geral. O término<br />
de vigência do Plano de Opção não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com<br />
base nele.<br />
Disposições Gerais<br />
Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos<br />
do Plano de Opção, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir<br />
novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria.<br />
Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de<br />
ações de acordo com o Plano de Opção, conforme previsto no artigo 171, § 3º, da Lei das<br />
Sociedades por Ações.<br />
As ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano de Opção<br />
manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1. do<br />
Plano de Opção, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de<br />
Administração.<br />
Nenhuma disposição do Plano de Opção ou opção outorgada nos termos do Plano de Opção<br />
conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da<br />
Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e<br />
sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou<br />
interromper o mandato do administrador.<br />
Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano de Opção, mediante<br />
declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Negociação de Ações da<br />
Companhia.<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as<br />
condições do Plano de Opção, desde que não altere os respectivos princípios básicos.<br />
(b)<br />
Principais objetivos do plano<br />
A política de remuneração da Companhia visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as<br />
definições da remuneração dos seus administradores.<br />
O Plano de Opção, como parte da política de remuneração da Companhia, tem por objetivo<br />
permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras<br />
sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia,<br />
com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da<br />
Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores,<br />
empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle;<br />
(c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela<br />
vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.<br />
(c)<br />
Forma como o plano contribui para esses objetivos<br />
Conforme mencionado no item anterior, o Plano de Opção possui como objetivos: (a) estimular a<br />
expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses<br />
dos acionistas da Companhia aos de seus administradores, empregados e prestadores de<br />
serviços ou outras sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras<br />
sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e<br />
prestadores de serviços.<br />
Dessa forma, com o estabelecimento das diretrizes e regras, o Plano de Opção estimulará o<br />
executivo da Companhia a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado<br />
aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de incentivo.<br />
(d)<br />
Como o plano se insere na política de remuneração do emissor<br />
O Plano de Opção alinha-se com a política de remuneração da Companhia, que busca estimular o<br />
crescimento profissional de seus administradores, empregados e prestadores de serviços e<br />
valorizar seu mérito individual. Neste sentido, as opções são outorgadas em linha com o<br />
atingimento de metas previamente definidas, permitindo aos administradores, empregados e<br />
prestadores de serviços da Companhia aferir sua remuneração variável de acordo com seu<br />
desempenho pessoal.<br />
(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio<br />
e longo prazo<br />
O Plano de Opção alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de<br />
benefícios de acordo com o desempenho das ações da Companhia na BM&FBOVESPA. Assim,<br />
para que o executivo mantenha sua remuneração total competitiva e alinhada com o mercado, é<br />
necessária a geração de resultados e valorização contínua da Companhia.<br />
Adicionalmente, por meio de um prazo de vesting, os Beneficiários do Plano de Opção<br />
comprometem-se com seu desempenho pessoal e com aquele da Companhia no longo prazo,<br />
corroborando para a criação de um ambiente de crescimento contínuo e para a retenção de<br />
talentos.<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
(f)<br />
Número máximo de ações abrangidas<br />
As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão conferir<br />
direitos de subscrição e/ou aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por<br />
cento) das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou<br />
passíveis de serem emitidas nos termos do Plano de Opção esteja sempre dentro do limite do<br />
capital autorizado da Companhia.<br />
Não obstante as condições próprias dispostas em cada programa, às opções de compra de ações<br />
de cada Programa Específico não poderão conferir direitos sobre um número de Ações que<br />
exceda 0,5% do total de ações de emissão da Companhia, respeitado ainda o limite global de 2%<br />
do total de ações de emissão da Companhia.<br />
(g)<br />
Número máximo de opções a serem outorgadas<br />
Conforme informado no item (f) acima, poderão ser outorgadas nos termos do Plano de Opção<br />
opções de ações que confiram direitos de subscrição e/ou aquisição sobre um número de ações<br />
que não exceda 5% do total de ações de emissão da Companhia.<br />
(h)<br />
Condições de aquisição de ações<br />
O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à<br />
Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja<br />
adquirir, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração.<br />
A Companhia informará ao Beneficiário, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento da<br />
comunicação referida acima, o preço de exercício a ser pago, com base na quantidade de ações<br />
informada pelo Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências<br />
necessárias a fim de formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.<br />
A Companhia poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício da opção sempre<br />
que se verificarem situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou<br />
impeçam a negociação de ações por parte do beneficiário. O preço de exercício da opção será<br />
pago à vista pelo beneficiário. Nenhuma ação será entregue ao beneficiário em decorrência do<br />
exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido<br />
integralmente cumpridas.<br />
(i)<br />
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício<br />
Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos<br />
termos do Plano de Opção, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da<br />
Companhia observado nos últimos 20 pregões na BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à<br />
data da outorga da opção e um desconto de até 20% sobre o valor apurado.<br />
O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos<br />
determinados pelo Conselho de Administração.<br />
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício<br />
da opção nos termos do Plano de Opção não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante<br />
prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será<br />
destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
(j)<br />
Critérios para fixação do prazo de exercício<br />
As opções outorgadas nos termos do Plano de Opção poderão ser exercidas: (i) 25% ao final do<br />
primeiro ano; (ii) 25% ao final do segundo ano; (iii) 25% ao final do terceiro ano; e (iv) 25% ao final<br />
do quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda<br />
os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições<br />
previstos nos respectivos Contratos de Outorga.<br />
O Beneficiário terá o prazo de 12 meses para exercício das opções, a contar das datas definidas<br />
acima. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada<br />
automaticamente extinta, sem direito a indenização.<br />
(k)<br />
Forma de liquidação<br />
A liquidação do exercício da opção deverá se dar em dinheiro, com recursos próprios do<br />
Beneficiário, em até 3 dias úteis após o registro das ações adquiridas pelo Beneficiário nos livros<br />
da instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia.<br />
(I)<br />
Restrições à transferência das ações<br />
O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício<br />
da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano de Opção, impor restrições<br />
à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para<br />
a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo<br />
Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições<br />
fixadas.<br />
Atualmente, não se encontra em vigor qualquer restrição imposta pelo Conselho de Administração<br />
à transferência de ações adquiridas com o exercício das opções.<br />
(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou<br />
extinção do plano<br />
A outorga de opções nos termos do Plano de Opção não impedirá a Companhia de se envolver<br />
em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão.<br />
O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações<br />
poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade:<br />
(a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora<br />
da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das<br />
ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão;<br />
e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano de<br />
Opção.<br />
Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano de Opção<br />
venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou<br />
conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros<br />
valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da<br />
Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das<br />
opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do<br />
Plano de Opção.<br />
Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao<br />
exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou<br />
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria<br />
estatutária<br />
regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos<br />
Beneficiários.<br />
(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos<br />
previstos no plano de remuneração baseado em ações<br />
Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de<br />
prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria,<br />
invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano de<br />
Opção poderão ser extintos ou modificados.<br />
Adicionalmente, se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opção, o Beneficiário:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego ou<br />
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis, na data<br />
do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,<br />
independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis, na data<br />
do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de<br />
desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,<br />
independentemente de aviso prévio ou indenização;<br />
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por ou sem justa<br />
causa ou destituição do seu cargo por violar seus deveres e atribuições, todos os direitos<br />
que ainda não possam ser exercidos, na data do seu desligamento, restarão<br />
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou<br />
indenização. Cabe ao Conselho de Administração da Companhia, mediante análise do<br />
caso específico, conceder ao Beneficiário solução diferente caso entenda pertinente;<br />
desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda<br />
não exercidos, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente passíveis<br />
de exercício por um período de até seis meses após o dito desligamento, antecipando-se<br />
o prazo de carência; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos, na data do seu<br />
desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos<br />
de cada Programa Específico; e<br />
vier a falecer: (i) os direitos que ainda não possam ser exercidos, na data do seu<br />
falecimento, passarão a ser automaticamente passíveis de exercício, antecipando-se o<br />
prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a<br />
respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses, a<br />
contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos,<br />
de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou sobre a extinção,<br />
de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos, na data do<br />
seu falecimento, poderão ser exercidos pelos herdeiros e sucessores legais do<br />
Beneficiário, desde que o façam no prazo de seis meses, a contar da data do falecimento,<br />
após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,<br />
independentemente de aviso prévio ou indenização.<br />
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por<br />
administradores e conselheiros fiscais - por órgão<br />
Companhia Ações %<br />
Conselho de Administração 178.461.058 51,43%<br />
Diretores Estatutários 12.988.307 3,74%<br />
Conselho Fiscal 0 0,0%<br />
MMS Participações S.A. Ações %<br />
Conselho de Administração 205.635.250 100,00%<br />
Diretores Estatutários 0 0,0%<br />
Conselho Fiscal 0 0,0%<br />
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria<br />
estatutária<br />
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2012)<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Outorga de opções de compra de ações<br />
Data da outorga 24/04/2012 24/04/2012<br />
Quantidade de opções outorgadas 98.313 126.264<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis 1 ano 1 ano<br />
Prazo máximo para exercício das opções 4 anos 4 anos<br />
Prazo de restrição à transferência de ações não há não há<br />
Preço médio ponderado de exercício: 10,07 10,07<br />
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 8,99 8,99<br />
(b) Das opções perdidas durante o exercício social 3,36 3,36<br />
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 3,65 3,65<br />
(d) Das opções expiradas durante o exercício social 3,36 3,36<br />
Valor justo das opções na data de outorga 9,454 9,454<br />
Diluição potencial no caso de exercício de todas as<br />
opções outorgadas 0,0567% 0,0728%<br />
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,0 4,0<br />
Outorga de opções de compra de ações<br />
Data da outorga - 20/04/2011<br />
Quantidade de opções outorgadas - 94.400<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 1 ano<br />
Prazo máximo para exercício das opções - 4 anos<br />
Prazo de restrição à transferência de ações - não há<br />
Preço médio ponderado de exercício: - 9,89<br />
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - 15,45<br />
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - 1,40<br />
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - 3,44<br />
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - 1,40<br />
Valor justo das opções na data de outorga - 10,28<br />
Diluição potencial no caso de exercício de todas as<br />
opções outorgadas - 0,0518%<br />
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria<br />
estatutária<br />
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Outorga de opções de compra de ações<br />
Data da outorga - 01/07/2010<br />
Quantidade de opções outorgadas - 32.500<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 1 ano<br />
Prazo máximo para exercício das opções - 4 anos<br />
Prazo de restrição à transferência de ações - não há<br />
Preço médio ponderado de exercício: - 17,43<br />
(a) Das opções em aberto no início do exercício social - 19,40<br />
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - 15,50<br />
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - 15,50<br />
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - 15,50<br />
Valor justo das opções na data de outorga - 18,64<br />
Diluição potencial no caso de exercício de todas as<br />
opções outorgadas - 0,0166%<br />
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2009<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Outorga de opções de compra de ações<br />
Data da outorga 28/07/2009 28/07/2009<br />
Quantidade de opções outorgadas 110.700 117.600<br />
Prazo para que as opções se tornem exercíveis 1 ano 1 ano<br />
Prazo máximo para exercício das opções 4 anos 4 anos<br />
Prazo de restrição à transferência de ações não há não há<br />
Preço médio ponderado de exercício: 15,84 15,84<br />
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 7,50 7,50<br />
(b) Das opções perdidas durante o exercício social 0 0<br />
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 0 1,03823<br />
(d) Das opções expiradas durante o exercício social 0 0<br />
Valor justo das opções na data de outorga 18,64 18,64<br />
Diluição potencial no caso de exercício de todas as<br />
opções outorgadas 0,0539% 0,0572%<br />
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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e<br />
pela diretoria estatutária<br />
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2011<br />
Conselho de Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Nº De membros 8,00 4,00<br />
Opções ainda não exercíveis<br />
Quantidade 68.925 70.525<br />
Data em que se tomarão exercíveis 04/03/2012 03/03/2012<br />
Prazo máximo para exercício das opções 03/03/2013 e 03/04/2014 02/09/2012, 02/09/2013 e<br />
02/09/2014<br />
Prazo de restrição à transferência das ações não há não há<br />
Preço médio ponderado de exercício 8,1415 4,27041<br />
Valor justo das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
2,9119 6,1899<br />
Opções exercíveis<br />
Quantidade 41.475 0<br />
Prazo máximo para exercício das opções 03/03/2012 -<br />
Prazo de restrição à transferência das ações não há -<br />
Preço médio ponderado de exercício 9,0438 0<br />
Valor justo das opções no último dia do<br />
exercício social<br />
Valor justo do total da opções no último dia<br />
do exercício<br />
-0,5038 0<br />
1,6287 0<br />
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do<br />
conselho de administração e da diretoria estatutária<br />
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2011<br />
Conselho de Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Opções exercidas<br />
Número de ações 37.100 30.850<br />
Preço médio ponderado de exercício 8,46671 0,71559<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
relativas às opções exercidas -5,61 -11,04<br />
Ações entregues<br />
Número de ações 0 0<br />
Preço médio ponderado de exercício 0 0<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
relativas às opções exercidas 0 0<br />
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2010<br />
Conselho de Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Opções exercidas<br />
Número de ações 13.800 31.100<br />
Preço médio ponderado de exercício 6,7783 1,03823<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
relativas às opções exercidas -14,71 -18,90<br />
Ações entregues<br />
Número de ações 0 0<br />
Preço médio ponderado de exercício 0 0<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
relativas às opções exercidas 0 0<br />
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2009<br />
Conselho de Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
Número de membros 8,00 4,00<br />
Opções exercidas<br />
Número de ações 0 70.000<br />
Preço médio ponderado de exercício 0 1,03823<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
relativas às opções exercidas 0 -15,51<br />
Ações entregues<br />
Número de ações 0 0<br />
Preço médio ponderado de exercício 0 0<br />
Diferença entre o valor de exercício e o valor das ações<br />
0 0<br />
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do<br />
conselho de administração e da diretoria estatutária<br />
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2009<br />
relativas às opções exercidas<br />
Conselho de Administração<br />
Diretoria Estatutária<br />
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a<br />
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções<br />
(a)<br />
Modelo de precificação<br />
Modelo de Black Scholes.<br />
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio<br />
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,<br />
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco<br />
O valor justo das opções foi mensurado de forma indireta, baseando-se no modelo de precificação<br />
Black-Scholes, com base nas seguintes premissas:<br />
<br />
<br />
<br />
Taxa de juros livre de risco: 6% a.a. A companhia utiliza como taxa de juros livre de risco<br />
a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, anualizada na data do cálculo e disponível no<br />
website da receita federal - www.receita.fazenda.gov.br/pessoajuridica/refis/tjlp.htm.<br />
Volatilidade: 111,3%. A medida utilizada para estimar a volatilidade foi o beta histórico<br />
ajustado, levando em conta os preços diários das ações da Companhia negociadas no<br />
pregão da BM&FBOVESPA sob o código MRFG3, no período de 3 de janeiro de 2011 a 29<br />
de dezembro de 2012, em relação ao índice IBOVESPA, representativo do mercado<br />
brasileiro de ações.<br />
O valor justo das ações em 31 de dezembro de 2011 nos diferentes programas e<br />
vencimentos situou-se entre o máximo de R$4,5736 e o mínimo de R$5,047 negativo por<br />
ação para os planos MASTER, destinados aos conselheiros, e entre o máximo de<br />
R$7,9214 e o mínimo de R$2,4861 negativo por ação para os planos ESPECIAIS,<br />
destinados aos executivos.<br />
Foram os seguintes os critérios adotados até a presente data para efeito de concessão das<br />
opções de ações aos executivos da <strong>Marfrig</strong>:<br />
Em 2008:<br />
<br />
Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de 2008: R$15,097<br />
por ação<br />
Em 2009:<br />
<br />
<br />
<br />
ESP LP 07-08: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de<br />
2008: R$15,097 por ação.<br />
ESP CP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 11 de maio de<br />
2009: R$10,3823 por ação.<br />
ESP LP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03 de março de<br />
2009: R$6,7783 por ação.<br />
Em 2010:<br />
<br />
Plano Específico IV - Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões<br />
anteriores ao dia 03 de março de 2010: R$11,02605 por ação.<br />
Os preços de exercício serão:<br />
(i) R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08.<br />
(i) R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09.<br />
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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a<br />
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções<br />
Em 2011:<br />
(ii) R$0,67783 por ação para o plano ESP LP 08-09.<br />
(iii) R$11,02605 por ação para o plano ESP LP 09-10.<br />
<br />
Plano Específico V - Longo Prazo 2010/2011: Média ponderada dos 20 pregões<br />
anteriores ao dia 03 de março de 2011: R$0,251 por ação<br />
Os preços de exercício serão:<br />
(i) R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08.<br />
(ii) R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09.<br />
(iii) R$0,67783 por ação para o plano ESP LP 08-09.<br />
(iv) R$11,02605 por ação para o plano ESP LP 09-10.<br />
(v) R$7,0251 por ação para o plano ESP LP 10-11.<br />
Prazo de vida da opção: quatro anos (para cada Plano Específico).<br />
Todos os dividendos e distribuições, ou seu equivalente (seja em dinheiro, ações ou outra forma)<br />
sobre Ações Restritas não exercidas, serão direitos do participante e creditados pela Companhia<br />
na sua conta para liberação quando do vencimento das restrições.<br />
A Companhia terá a opção de pagar tais créditos por dividendos ou distribuições acumulados ou<br />
seu equivalente em dinheiro, em ações da Companhia no lugar de dinheiro ou outro meio. Se o<br />
pagamento for realizado em ações, sua conversão será feita pelo valor médio dos últimos 20<br />
pregões na BM&FBOVESPA anteriores à data do pagamento, ajustada ao valor líquido do<br />
imposto de renda incidente sobre o crédito concedido.<br />
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de<br />
exercício antecipado<br />
As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: (i) 25% ao final do primeiro<br />
ano; (ii) 25% ao final do segundo ano; (iii) 25% ao final do terceiro ano; e (iv) 25% ao final do<br />
quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os<br />
prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições<br />
previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações.<br />
Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de<br />
tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de seis meses, a contar de 3<br />
de março a 2 de setembro de cada ano. O Beneficiário não poderá exercer sua opção antes<br />
desse período.<br />
(d)<br />
Forma de determinação da volatilidade esperada<br />
Calculado a partir do desvio padrão sobre histórico dos últimos 20 retornos mensais dos preços<br />
de fechamento da ação da Companhia.<br />
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu<br />
valor justo<br />
Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de<br />
Referência.<br />
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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de<br />
administração e aos diretores estatutários<br />
A Companhia não possui planos de previdência em vigor.<br />
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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal<br />
Valores anuais<br />
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal<br />
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010<br />
Nº de membros 4,00 4,00 4,00 8,00 8,00 4,00 6,00 3,25<br />
Valor da maior<br />
remuneração(Reais)<br />
Valor da menor<br />
remuneração(Reais)<br />
Valor médio da<br />
remuneração(Reais)<br />
3.034.733,00 2.245.144,00 3.506.676,00 991.497,00 722.520,00 720.000,00 120.000,00 73.325,00<br />
1.778.080,00 1.107.145,00 208.588,00 491.497,00 494.018,00 491.498,00 20.000,00 35.894,00<br />
2.253.850,00 1.672.432,00 1.304.987,00 879.641,00 551.144,00 548.624,00 89.750,00 99.917,00<br />
Observação<br />
Diretoria Estatutária<br />
Conselho de Administração<br />
31/12/2011 No conselho de Administração em 2011, um conselheiro exercia a função de gestão na empresa e dois conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram considerados no<br />
número acima.<br />
31/12/2010 No conselho de Administração, em 2010, dois conselheiros exerciam função de gestão na empresa e dois conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram considerados nos<br />
valores acima.<br />
31/12/2009 No conselho de Administração, em 2009, dois conselheiros exerciam função de gestão na empresa e dois conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram considerados nos<br />
valores acima.<br />
Conselho Fiscal<br />
31/12/2010 O Conselho Fiscal foi instalado em caráter permanente no ano de 2010 (aprovação da AGO de 2010) e seus membros passaram a receber remuneração em junho/2010<br />
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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de<br />
destituição do cargo ou de aposentadoria<br />
Não temos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem<br />
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do<br />
cargo ou de aposentadoria.<br />
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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do<br />
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores<br />
Ano Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal<br />
2012 32,79% 0,00% 0,00%<br />
2011 24,66% 0,00% 0,00%<br />
2010 32,19% 0,00% 0,00%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por<br />
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam<br />
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia não recebem e não receberam<br />
nos últimos três exercícios sociais remuneração por qualquer outra razão que não a função que<br />
ocupam na Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de<br />
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor<br />
Os administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia não recebem e não receberam<br />
nos últimos três exercícios sociais remuneração reconhecida no resultado de controladores,<br />
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
13.16 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 13 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
14.1 - Descrição dos recursos humanos<br />
(a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e<br />
por localização geográfica)<br />
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia em 30 de setembro de 2012<br />
e em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, bem como o número de colaboradores por funções<br />
administrativas (cargos relacionados à administração dos negócios da Companhia, tais como<br />
setor financeiro, jurídico, de marketing, contabilidade, dentre outros) e operacionais (cargos<br />
relacionados às atividades operacionais da Companhia, tais como logística, fabricação de<br />
produtos, vendas, dentre outros).<br />
Em 31 de dezembro de<br />
2011 2010 2009<br />
Em 30 de<br />
setembro de<br />
2012<br />
Administrativo 10.585 8.259 4.422 11.126<br />
Operacional 73.870 69.238 42.562 80.214<br />
Total 84.455 77.497 46.984 91.340<br />
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização geográfica<br />
de nossos complexos industriais.<br />
Em 31 de dezembro de<br />
2011 2010 2009<br />
Em 30 de<br />
setembro de<br />
2012<br />
Brasil 52.395 56.929 30.080 62.808<br />
Américas (exceto Brasil) 17.305 9.965 8.039 14.470<br />
Europa 11.107 10.603 8.865 8.832<br />
Ásia 3.111 0 0 5.169<br />
África 0 0 0 0<br />
Oceania 537 0 0 61<br />
Total 84.455 77.497 46.984 91.340<br />
(b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e<br />
por localização geográfica)<br />
A tabela abaixo apresenta o número de terceiros da Companhia em 30 de setembro de 2012 e em<br />
31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011.<br />
Em 31 de dezembro de<br />
2011 2010 2009<br />
Em 30 de<br />
setembro de<br />
2012<br />
Administrativo 0 0 0 0<br />
Operacional 5.349 5.655 4.959 6.201<br />
Total 5.349 5.655 4.959 6.201<br />
A tabela abaixo apresenta o número de terceiros da Companhia por localização geográfica de<br />
nossos complexos industriais.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
14.1 - Descrição dos recursos humanos<br />
Em 31 de dezembro de<br />
2011 2010 2009<br />
Em 30 de<br />
setembro de<br />
2012<br />
Brasil 3.340 3.897 3.340 4.150<br />
Américas (exceto Brasil) 0 0 0 0<br />
Europa 2.009 1.758 1.619 2.051<br />
Asia 0 0 0 0<br />
Africa 0 0 0 0<br />
Oceania 0 0 0 0<br />
Total 5.349 5.655 4.959 6.201<br />
(c)<br />
índice de rotatividade<br />
O índice de rotatividade da Companhia foi de 3,64%, 3,79% e 3,0% para os exercícios sociais<br />
findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente e de 1,99% para o período de<br />
nove meses findo em 30 de setembro de 2012.<br />
(d)<br />
Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas<br />
Para mais informações sobre a nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, veja o<br />
item 4.3 deste Formulário de Referência.<br />
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos<br />
O crescimento do número de colaboradores entre 2009 e 2010 no Brasil deve-se à compra da<br />
empresa Seara <strong>Alimentos</strong>, ampliando significativamente o tamanho da operação de aves suínos e<br />
industrializados. Da mesma forma, entre 2010 e 2011 houve incremento do número de<br />
colaboradores nas Américas (excluindo Brasil), Europa, Ásia e Oceania pela aquisição da<br />
Keystone Foods.<br />
Essas aquisições explicam o crescimento do número de colaboradores operacionais e, em menor<br />
volume, dos colaboradores administrativos.<br />
Tal incremento no número de colaboradores da Companhia exigiu uma série de ações<br />
corporativas na área de Recursos Humanos para integrar e desenvolver este importante<br />
contingente de novos colaboradores. Em 2011, a Companhia reestruturou a atividade de<br />
Recrutamento e Seleção para executivos e posições administrativas. Uma gerência de Atração de<br />
Talentos foi criada, contando com mais três profissionais exclusivamente dedicados a encontrar<br />
as pessoas adequadas para cada posição na Companhia. A iniciativa possibilitou inclusive, uma<br />
significativa redução de despesas com a contratação de consultorias externas para o<br />
recrutamento e seleção de candidatos.<br />
Para reforçar esta base de gestão de pessoas, a área de Recursos Humanos aplicou um<br />
treinamento especializado a todos os gestores, a fim de terem mais conhecimento sobre como<br />
realizar entrevistas por competência.<br />
Com a criação de uma gerência exclusivamente voltada ao Desenvolvimento Organizacional, ao<br />
longo do último ano, foi também promovido um ciclo de palestras voltadas ao desenvolvimento<br />
profissional, abordando temas como: Sustentabilidade, Produtos da Empresa (marcas da Divisão<br />
Beef), Redação Empresarial (Português), Finanças Pessoais, Etiqueta Empresarial, dentre outras.<br />
Inclusive, a palestra sobre etiqueta empresarial – ministrada pela especialista Célia Leão – fez<br />
parte de um novo processo implementado pela Companhia, em maio de 2011, junto a seus<br />
colaboradores administrativos: o Código de Vestimenta. A ação visa a estabelecer o estilo de<br />
vestimenta empresarial da Companhia, uma vez que seus colaboradores são verdadeiros portavozes<br />
da marca e representam no mercado o jeito de ser e de agir da Companhia.<br />
Mais uma importante novidade iniciada em 2011 foi a criação do Programa de Integração da<br />
Companhia. A iniciativa nasceu com os objetivos de oferecer ao novo colaborador:<br />
<br />
<br />
Informações estratégicas sobre a Companhia, suas divisões de negócio, produtos,<br />
posicionamento comercial, cultura e estrutura organizacionais, rotina administrativa do<br />
local de trabalho, dentre outras;<br />
Estabelecimento de um vínculo, de uma identificação significativa com o estilo e a cultura<br />
da Companhia, facilitando de forma geral o processo de integração do novo colaborador<br />
com a rotina de trabalho, os colegas, a liderança e a Companhia.<br />
Ainda em 2011, ações de Recursos Humanos de abrangência ainda maior começaram a ser<br />
desenvolvidas em 2012. Uma delas foi a criação de uma área focada em Comunicação Interna,<br />
destinada a informar os colaboradores a partir de ferramentas padronizadas e alinhadas ao<br />
momento da Companhia. A atividade foi incorporada à Gerência de Atração de Talentos, a fim de<br />
promover um alinhamento ainda maior entre o perfil dos colaboradores e as necessidades de<br />
comunicação que cada Divisão de Negócio possui. Também estão sob responsabilidade da<br />
Coordenadoria de Comunicação Interna campanhas institucionais e datas comemorativas, que<br />
possam não só informar os colaboradores, mas também esclarecê-los, engajá-los e mobilizá-los<br />
frente à visão, missão e aos valores da Companhia, além de seu Código de Ética, da cultura<br />
organizacional e da estratégia de negócio estabelecida.<br />
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos<br />
No primeiro semestre deste ano, foi implementado em escala global o programa de Gestão<br />
Integrada de Recursos Humanos, cujo objetivo é o de implementar conceitos e ferramentas de<br />
RH que servirão de base para um novo modelo de gestão do público interno, as quais<br />
representam um diferencial capaz de alavancar os resultados da Companhia.<br />
O projeto que abriu a iniciativa foi o de Estruturação de Cargos, Salários e Benefícios, que tem<br />
contado com o suporte de uma importante consultoria do setor. Foram mapeados mais de 150<br />
cargos executivos da Companhia em todo o mundo, bem como a descrição das atividades, dos<br />
salários e dos benefícios de cada diretoria administrativa e de negócios – informações de extrema<br />
relevância para a estruturação desta atividade e que desencadeiam outros projetos de<br />
significativa importância não só para a vice presidência global de Recursos Humanos, mas para a<br />
toda a Companhia.<br />
Um deles, por exemplo, é o Centro de Desenvolvimento – uma ação voltada justamente à<br />
evolução organizacional dos executivos e demais colaboradores da Companhia, cuja primeira<br />
etapa já está em andamento. Atrelado a este projeto está também o Plano de Sucessão, iniciativa<br />
fundamental para a estruturada sustentação e gestão de conhecimento e de negócios na<br />
Empresa.<br />
Para 2013, o foco de atuação da vice presidência global de Recursos Humanos será o<br />
desenvolvimento das demais fases do Programa de Gestão Integrada de Recursos Humanos,<br />
prestando o suporte adequado e esperado pelas vice presidências e diretorias da Companhia,<br />
repercutindo em apoio direto à elevação dos resultados da Companhia.<br />
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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados<br />
(a)<br />
Política de salários e remuneração variável<br />
A política de remuneração dos empregados é composta de salário nominal, adicionais (horas<br />
extras, insalubridade, conforme caso) e prêmios. Em algumas unidades, há o pagamento do PPR<br />
conforme critérios estabelecidos em acordos coletivos.<br />
Em função da atuação em diferentes áreas geográficas, existe uma adaptação à realidade do<br />
mercado local, em relação ao piso da categoria e a remuneração dos funcionários.<br />
Para os níveis operacionais, a Companhia possui uma política interna própria para promoção e<br />
acesso à carreira. Para os demais níveis, são feitas pesquisas de mercado e avaliações para<br />
posicionamento do cargo perante o mercado.<br />
Para os cargos gerenciais, são estabelecidas metas individuais para avaliação do desempenho,<br />
que somadas ao resultado da companhia e do EBITDA da divisão, balizam a remuneração<br />
variável de até três salários por ano.<br />
O Plano de Opção de Compra de Ações inclui-se como parte da remuneração variável de alguns<br />
empregados, de acordo com o desempenho pessoal de cada um, conforme apontado no item<br />
13.4.<br />
(b)<br />
Política de benefícios<br />
De forma geral, são oferecidos os seguintes benefícios aos funcionários da Companhia:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Seguro de Vida<br />
Cesta básica<br />
Auxílio Alimentação<br />
Vale Transporte.<br />
Algumas unidades, em função do histórico das mesmas e outras características regionais,<br />
possuem assistência médica.<br />
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados<br />
não administradores<br />
O Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia é extensivo aos diretores e empregados<br />
não estatutários, conforme especificado no item 13.4 deste Formulário de Referência.<br />
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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos<br />
As relações de trabalho são pautadas pelo amplo diálogo, tendo sido raros os movimentos de<br />
paralisação ocorridos nos últimos dois anos. A Companhia não se limita a estabelecer um<br />
processo de negociação na data base, procurando resolver as questões pontuais no dia a dia<br />
com as entidades representativas dos empregados.<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
Acionista<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
Detalhamento por classes de ações (Unidades)<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
Kitchen Range Holdings Limited<br />
10.394.512/0001-33 EUA Não Não 30/09/2012<br />
1.205.262 0,348596% 0 0,000000% 1.205.262 0,348596%<br />
OSI Brazilian Holdings LLC<br />
05.472.370/0001-45 EUA Não Não 30/09/2012<br />
2.155.461 0,623421% 0 0,000000% 2.155.461 0,623421%<br />
MMS Participações S.A.<br />
08.542.030/0001-31 Brasileiro-SP Sim Sim 30/09/2012<br />
150.903.836 43,645689% 0 0,000000% 150.903.836 43,645689%<br />
BNDES Participações S.A.<br />
00.383.281/0001-09 Brasileiro-RJ Sim Não 30/09/2012<br />
48.200.827 13,941052% 0 0,000000% 48.200.827 13,941052%<br />
Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos<br />
182.070.698-21 Brasileira-SP Não Sim 30/09/2012<br />
8.319.781 2,406318% 0 0,000000% 8.319.781 2,406318%<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos<br />
102.174.668-18 Brasileiro-SP Não Sim 30/09/2012<br />
12.140.036 3,511244% 0 0,000000% 12.140.036 3,511244%<br />
OSI International Holding Limited<br />
10.394.511/0001-99 EUA Não Não 30/09/2012<br />
16.756.914 4,846577% 0 0,000000% 16.756.914 4,846577%<br />
Templeton Asset Management, Ltd<br />
05.707.576/0001-07 Singapura Não Não 30/09/2012<br />
17.407.331 5,034696% 0 0,000000% 17.407.331 5,034696%<br />
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15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
Acionista<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
Detalhamento por classes de ações (Unidades)<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
OUTROS<br />
87.966.853 25,442520% 0 0,000000% 87.966.853 25,442520%<br />
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 30/09/2012<br />
691.104 0,199887% 0 0,000000% 691.104 0,199887%<br />
TOTAL<br />
345.747.405 100,000000% 0 0,000000% 345.747.405 100,000000%<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
15.1 / 15.2 - Posição acionária<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA<br />
ACIONISTA<br />
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração<br />
Detalhamento de ações (Unidades)<br />
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %<br />
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social<br />
MMS Participações S.A. 08.542.030/0001-31<br />
Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos<br />
182.070.698-21 Brasileira-SP Não Sim 30/12/2010<br />
102.817.625 50,000000 0 0,000000 102.817.625 50,000000<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0.000000<br />
Marcos Antonio Molina dos Santos<br />
102.174.668-18 Brasileiro-SP Não Sim 30/12/2010<br />
102.817.625 50,000000 0 0,000000 102.817.625 50,000000<br />
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %<br />
TOTAL 0 0.000000<br />
OUTROS<br />
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000<br />
TOTAL<br />
205.635.250 100,000000 0 0,000000 205.635.250 100,000000<br />
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15.3 - Distribuição de capital<br />
Data da última assembleia / Data da<br />
última alteração<br />
Quantidade acionistas pessoa física<br />
(Unidades)<br />
Quantidade acionistas pessoa jurídica<br />
(Unidades)<br />
Quantidade investidores institucionais<br />
(Unidades)<br />
08/11/2012<br />
4.594<br />
61<br />
585<br />
Ações em Circulação<br />
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele<br />
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria<br />
Quantidade ordinárias (Unidades) 173.461.367 50,169969%<br />
Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%<br />
Total 173.461.367 50,169969%<br />
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15.4 - Organograma dos acionistas<br />
Nossos acionistas controladores diretos e indiretos, bem como nossos acionistas com<br />
participação igual ou superior a 5% de ações ordinárias estão identificados nos itens 15.1 e 15.2<br />
deste Formulário de Referência, razão pela qual não inserimos o organograma neste item.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
(a)<br />
Partes<br />
MMS Participações S.A. (“MMS”) e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”).<br />
(b)<br />
Data de Celebração<br />
Em 5 de agosto de 2010.<br />
(c)<br />
Prazo de vigência<br />
O prazo de vigência do Acordo de Acionistas será de cinco anos a contar da data de conversão<br />
das debêntures conversíveis emitidas pela Companhia no âmbito de sua 2ª emissão de<br />
debêntures conversíveis da Companhia (“Debêntures”), nos termos da escritura da emissão das<br />
debêntures ou na hipótese de a BNDESPAR deixar de deter, direta ou indiretamente, 5% do<br />
capital total e votante da Companhia por meio da titularidade de valores mobiliários conversíveis<br />
em ações da Companhia (“Acionista Elegível”), o Acordo de Acionistas se extinguirá<br />
automaticamente.<br />
(d) Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de<br />
controle<br />
A BNDESPAR, enquanto continuar sendo um Acionista Elegível, terá o direito de se manifestar<br />
previamente sobre determinadas matérias previstas no Acordo de Acionistas, dentre as quais se<br />
destacam:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
contratação pela Companhia e/ou por qualquer das suas controladas, de qualquer<br />
endividamento (exceto com relação ao refinanciamento de endividamento ou obrigação já<br />
existente, ou dividas entre empresas do mesmo grupo que não afetem o Limite Máximo de<br />
Endividamento), que implique que o quociente da divisão entre a dívida liquida e o<br />
EBITDA (em ambos os casos relacionados aos quatro últimos trimestres, conforme<br />
demonstração financeira trimestral ou anual consolidada da Companhia), computados em<br />
base pro forma, seja superior a 5,0 (“Limite Máximo de Endividamento”);<br />
aumento do capital social da Companhia e/ou por qualquer das suas controladas, bem<br />
como a emissão de qualquer valor mobiliário conversível, permutável ou que confira<br />
direito à subscrição de ações, inclusive a determinação do preço de emissão das ações e<br />
de tais valores mobiliários; e<br />
transformação, fusão, cisão, incorporação, inclusive de ações, ou quaisquer outros atos<br />
de reorganização societária envolvendo a Companhia e suas controladas, inclusive por<br />
meio da realização de permuta, de dação em pagamento mediante a utilização de ações<br />
ou de cessão de direitos de subscrição de ações.<br />
A BNDESPAR deverá se manifestar acerca de matérias sujeitas ao seu direito de prévia<br />
manifestação dentro do prazo de 30 dias contados do recebimento de carta protocolada a ser<br />
enviada pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia descrevendo a matéria<br />
sobre a qual a BNDESPAR poderá se manifestar. Caso a BNDESPAR vete a matéria a ser<br />
aprovada, deverá apresentar as razões que justifiquem seu veto. O BNDESPAR não deverá<br />
proferir voto no âmbito de Companhia ou de qualquer de suas controladas relativamente à<br />
matérias sujeitas ao seu direito de manifestação prévia em desacordo com a sua decisão anterior.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
O direito de voto exercido em desconformidade com o disposto no Acordo de Acionistas é nulo,<br />
podendo esta nulidade ser requerida por qualquer das Partes ao Presidente da assembleia geral,<br />
independendo de procedimento judicial ou extrajudicial.<br />
(e)<br />
Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores<br />
Nos termos do Acordo de Acionistas, a Companhia terá um conselho de administração composto<br />
de no mínimo sete membros, eleitos para um mandato unificado de dois anos, permitida a<br />
reeleição. A companhia deverá ter, no mínimo, o número de conselheiros independentes exigido<br />
pelo Regulamento do Novo Mercado.<br />
Durante a vigência do Acordo de Acionistas e enquanto for um Acionista Elegível, a BNDESPAR<br />
terá o direito de eleger e manter um membro titular e seu respectivo suplente no Conselho de<br />
Administração da Companhia e, caso a BNDESPAR venha a ser titular, direta ou indiretamente,<br />
de participação acima de 20% do capital total e votante da Companhia, e enquanto mantiver<br />
referida participação, terá o direito à eleição e manutenção de dois membros titulares e<br />
respectivos suplentes no Conselho de Administração da Companhia, um deles obrigatoriamente<br />
Conselheiro Independente. A MMS deverá votar favoravelmente à eleição dos referidos membros<br />
indicados pela BNDESPAR. Em contrapartida, a BNDESPAR, bem como seu(s) membro(s) do<br />
Conselho de Administração, comprometem-se a não votar contra as indicações da MMS para<br />
cargos do Conselho de Administração e de Diretoria da Companhia.<br />
(f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para<br />
adquiri-las<br />
No âmbito do Acordo de Acionistas, a BNDESPAR concedeu à MMS uma opção de compra de<br />
até 25% do lote de ações de emissão da Companhia representativo de 50% das ações que<br />
venham a resultar da conversão das Debêntures subscritas pela BNDESPAR no âmbito da 2ª<br />
emissão de debêntures da Companhia, sempre limitado a 43,49% do total da referida emissão<br />
(“Lote de Ações”), ou das Debêntures subjacentes ao referido percentual do Lote de Ações, a ser<br />
exercida deste a data de encerramento da emissão até cinco dias contados da Data de<br />
Conversão, cujo preço será calculado de acordo com o critério fixado no Acordo de Acionistas.<br />
Adicionalmente, a BNDESPAR concedeu à MMS direito de preferência para a aquisição de até<br />
75% do Lote de Ações, devendo as ações objeto do direito de preferência ser colocadas à venda<br />
pela BNDESPAR em procedimento de leilão público, dentro do prazo de 60 dias contados do<br />
recebimento de notificação a ser enviada pela MMS à BNDESPAR comunicando seu interesse<br />
em exercer seu direito de preferência. O preço mínimo de alienação das ações será calculado de<br />
acordo com o critério fixado no Acordo de Acionistas.<br />
A BNDESPAR deverá manter em sua propriedade as ações que compõe o Lote de Ações ou as<br />
respectivas Debêntures subjacentes até que a MMS exerça ou não sua opção de compra ou seu<br />
direito de preferência. Em qualquer hipótese, nos 180 dias que antecederem a realização de cada<br />
um dos leilões relativos ao direito de preferência e nos 180 dias anteriores à Data de Conversão,<br />
as Partes não poderão negociar, alienar ou adquirir e a fazer com que suas respectivas<br />
controladas, inclusive a Companhia, não negociem, alienem ou adquiram ações ou Debêntures<br />
de emissão da Companhia.<br />
Caso a MMS ou a Companhia incorram em inadimplemento das obrigações assumidas nos<br />
termos do Acordo de Acionistas e da Escritura de Emissão, os direitos previstos na cláusula do<br />
Acordo de Acionistas que versa sobre a Opção de Compra e Direito de Preferência serão<br />
automaticamente extintos.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja<br />
parte<br />
Na hipótese de venda, cessão ou transferência, a qualquer título, de qualquer número de ações<br />
detidas pela BNDESPAR, as ações não estarão mais gravadas nos termos do Acordo de<br />
Acionistas, não detendo os direitos previstos neste Acordo o adquirente, sucessor ou cessionário<br />
das referidas ações.<br />
Quaisquer transferências de ações realizadas pelas Partes em desconformidade com a Cláusula<br />
V do Acordo de Acionistas serão consideradas inválidas, não podendo ser registradas nos livros<br />
da Companhia.<br />
Caso a MMS decida alienar, direta ou indiretamente, em uma única operação, ou por meio de<br />
operações sucessivas (i) número de Ações igual ou superior a 30% do percentual total de sua<br />
participação acionária na Companhia; ou (ii) um número de Ações que, se alienado, reduziria o<br />
percentual de sua participação acionária na Companhia a menos de 30% de seu capital total,<br />
dentre (i) e (ii), o que for menor, a BNDESPAR terá o direito de alienar, em conjunto com a MMS,<br />
até a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade e das ações resultantes<br />
da conversão das Debêntures, pelo mesmo preço por ações e nas mesmas condições de<br />
alienação oferecidas à MMS (“Direito de Venda Conjunta da BNDESPAR”). Para tanto, a MMS<br />
deverá notificar a BNDESPAR e a Companhia, por escrito, informando a alienação pretendida<br />
(“Notificação de Venda”).<br />
Na hipótese de o potencial comprador recusar-se a concluir a compra de todas as ações que a<br />
BNDESPAR tenha proposto alienar, a MMS estará impedida de alienar qualquer de suas Ações<br />
ao potencial comprador. Ainda, caso a BNDESPAR não exerça o Direito de Venda Conjunta da<br />
BNDESPAR, a MMS poderá alienar suas Ações pelo mesmo preço e nos mesmos termos e<br />
condições previstos na Notificação de Venda. Caso esta alienação não ocorra em até 60 dias a<br />
contar da data em que foi entregue a Notificação de Venda ou nas condições ali estabelecidas, os<br />
procedimentos inerentes ao Direito de Venda Conjunta da BNDESPAR, conforme previstos no<br />
Acordo de Acionistas, deverão ser realizados novamente.<br />
Aplicam-se à cessão, pela MMS, de (i) direitos de subscrição de ações em aumento de capital da<br />
Companhia, (ii) bônus de subscrição, (iii) quaisquer títulos ou valores mobiliários conversíveis em<br />
ações da Companhia e/ou de (iv) quaisquer outros títulos ou direitos relativos a valores<br />
mobiliários conversíveis em ações da Companhia, as mesmas regras relativas ao exercício do<br />
Direito de Venda Conjunta da BNDESPAR.<br />
(g) Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto dos membros<br />
de conselho de administração<br />
Não existem demais restrições ou vinculação do direito de voto dos membros do conselho de<br />
administração.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e<br />
administradores do emissor<br />
Abaixo, demonstramos a evolução da posição acionária MMS Participações e controladores<br />
indiretos.<br />
Data Evento Posição MMS / Controladores % Após Evento<br />
29/06/2007 IPO 133.999.994 65,70%<br />
17/10/2008 Emissão Privada 135.162.784 50,44%<br />
12/11/2009 Follow on 141.478.573 40,77%<br />
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15.7 - Outras informações relevantes<br />
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
Apesar de não haver qualquer acionista que detenha individualmente, ou por meio de acordo de<br />
votos, participação na Companhia superior a 50% de suas ações com direito a voto, a MMS<br />
Participações S.A. e os seus únicos sócios, o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e a Sra.<br />
Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, são considerados Acionistas Controladores da<br />
Companhia por atenderem a todos os requisitos legais exigidos para tal caracterização, uma vez<br />
que detêm, conjuntamente, a titularidade de ações representativas de 49,56% do capital social<br />
total e votante da Companhia e, em linha com a Lei das Sociedades por Ações e com o<br />
Regulamento do Novo Mercado.<br />
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, pois, nos termos do seu artigo 116: (i) são<br />
titulares de direitos de sócio que lhe asseguram, de modo permanente, a maioria dos votos nas<br />
deliberações da assembleia geral; (ii) têm o poder de eleger a maioria dos administradores da<br />
Companhia; e (iii) usam efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o<br />
funcionamento dos órgãos da Companhia. A MMS Participações S.A. os Srs. Marcos Antonio<br />
Molina dos Santos e Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos: (a) contam com participação<br />
muito próxima a 50% o que sempre lhes asseguram a maioria dos votos nas deliberações das<br />
assembleias; (b) elegem a maioria dos administradores e; (c) dirigem efetivamente, desde a sua<br />
fundação, as atividades sociais da Companhia.<br />
De acordo com o Regulamento do Novo Mercado pois, o poder de controle corresponde ao poder<br />
de efetivamente dirigir as atividades sociais, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,<br />
independente da participação acionária detida. A caracterização do poder de controle, portanto,<br />
independente de participação acionária superior a 50% do capital social. Ainda, de acordo com o<br />
Regulamento do Novo Mercado, há a presunção relativa de controle em relação aos titulares de<br />
ações aos quais reste assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas nas três últimas<br />
assembleias gerais da Companhia. Nesta linha, os Acionistas Controladores detiveram, nas três<br />
últimas assembleias gerais da Companhia, realizadas em 28 de abril de 2012, 30 de abril de 2011<br />
e 11 de março de 2011, a maioria absoluta dos votos.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de<br />
transações com partes relacionadas<br />
De acordo com o artigo 19, inciso XIX do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de<br />
Administração deverá aprovar qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor anual seja<br />
igual ou superior ao valor de alçada da Diretoria, definido pelo próprio Conselho de Administração,<br />
envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, sendo parte<br />
relacionada definida como qualquer administrador da Companhia, empregado ou acionista que<br />
detenha, direta ou indiretamente, mais de 10% do capital social. Abaixo do limite de alçada, a<br />
Diretoria e o Comitê Financeiro, dependendo do valor, aprovam as operações entre Partes<br />
Relacionadas.<br />
O acionista controlador da Companhia, MMS Participações S.A., e seus únicos sócios, avalizaram<br />
determinados contratos financeiros da Companhia. Não foram pagos quaisquer valores à<br />
acionista controladora e seus sócios pelas garantidas oferecidas. Em caso de inadimplemento<br />
desses contratos, os credores poderão exigir o pagamento das dívidas diretamente do acionista<br />
controlador e seus sócios e, caso esses realizem tal pagamento, eles terão direito de regresso<br />
contra a Companhia.<br />
Os relacionamentos entre as empresas da Companhia são representados por transações<br />
mercantis (compras e vendas) e remessas de numerários para pagamento de tais transações e<br />
para capital de giro, sempre em condições semelhantes às que seriam aplicáveis às partes não<br />
relacionadas.<br />
As transações de mútuos entre as empresas relacionadas são geridas por contratos, estipulando<br />
prazos, taxas e condições diversas. O prazo médio dos contratos é de dois anos. As taxas de<br />
mútuos variam de 1% a.a. até de 3% a.a. + LIBOR (London Interbank Offered Rate), sendo esta<br />
última aplicada nas transações com as empresas controladas no exterior.<br />
As transações de compra ou venda, acompanham o valor de mercado, não havendo exigência de<br />
garantias e, tampouco, provisão para créditos de liquidação duvidosa. Tais operações envolvem<br />
compra e venda de carne in natura e produtos industrializados de bovinos, aves, ovinos e suínos.<br />
As operações entre as empresas controladas não impactam as demonstrações contábeis<br />
consolidadas, haja vista que as mesmas são eliminadas no processo de consolidação.<br />
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Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Data<br />
transação<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Braslo Produtos de Carne Ltda. 30/09/2012 1.458.000,00 R$1.458.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a pagar.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Establecimientos Colonia S.A. 30/09/2012 576.000,00 R$576.000.00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imjediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Frigorífico Tacuarembó S.A. 30/09/2012 11.459.000,00 R$11.459.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controladora direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicação entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Inaler S.A. 30/09/2012 7.952.000,00 R$7.952.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
MFB <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos Brasil S.A. 30/09/2012 50.367.000,00 R$50.367.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
MFG Agropecuária Ltda. 30/09/2012 15.419.000,00 R$15.419.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Pampeano <strong>Alimentos</strong> S.A. 30/09/2012 1.000,00 R$1.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
PÁGINA: 319 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Data<br />
transação<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Seara Holding (Europe) BV 30/09/2012 1.142.000,00 R$1.142.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Zendaleather S.A. 30/09/2012 12.000,00 R$12.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Marco Antonio Molina dos Santos 30/09/2012 1.808.000,00 R$1.808.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Acionista controlador.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de bovinos para engorda/comercialização.<br />
Braslo Produtos de Carne Ltda. 30/09/2012 27.892.000,00 R$27.892.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
PÁGINA: 320 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
MBL <strong>Alimentos</strong> Ltda. 30/09/2012 211.000,00 R$211.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Frigorífico Tacuarembó S.A. 30/09/2012 5.492.000,00 R$5.492.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Frigorífico Mabella Ltda. 30/09/2012 21.834.000,00 R$21.834.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
PÁGINA: 321 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Data<br />
transação<br />
Capital de giro.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
MFG (USA) HOLDINGS 23/01/2012 12.973.000,00 R$12.973.000,00 Não é possivel aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
MFB <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos Brasil S.A. 30/09/2012 1.110.526.000,00 R$1.110.526.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Zendaleather S.A. 20/07/2011 33.318.000,00 R$33.318.000,00 Não é possivel aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
PÁGINA: 322 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Data<br />
transação<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Penasul <strong>Alimentos</strong> Ltda. 30/09/2012 5.447.000,00 R$5.447.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Penasul UK 30/09/2012 44.000,00 R$44.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
<strong>Marfrig</strong> Overseas Ltd 30/09/2012 4.124.000,00 R$4.124.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
<strong>Marfrig</strong> Holdings (Europe) BV 13/04/2012 58.949.000,00 R$58.949.000,00 Não é possivel aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
PÁGINA: 323 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Relação com o emissor<br />
Data<br />
transação<br />
Controlada direta.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Dagranja Agroindustrial Ltda. 30/09/2012 230.092.000,00 R$230.092.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber. Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Agrofrango Ind. Com. Alim. Ltda. 30/09/2012 3.286.000,00 R$3.286.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Marfood USA 26/10/2011 110.091.000,00 R$110.091.000,00 Não é possivel aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
PÁGINA: 324 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. 30/09/2012 364.000,00 R$364.000,00 Não é possível aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Keystone Mc Lux 30/09/2012 2.000,00 R$2.000,00 Não é possível aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
<strong>Marfrig</strong> Argentina S.A. 23/05/2012 172.975.000,00 R$172.975.000,00 Não é possível aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber. Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
PÁGINA: 325 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Data<br />
transação<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
MFG Agropecuária Ltda. 30/09/2012 169.098.000,00 R$169.098.000,00 Não é possível aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútos a receber. Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
<strong>Marfrig</strong> Overseas 04/09/2012 3.728.000,00 R$3.728.000,00 Não há como aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a pagar. Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
MBL <strong>Alimentos</strong> S.A. 30/09/2011 19.000,00 R$19.000,00 Não há como aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Pampeano <strong>Alimentos</strong> S.A. 30/09/2012 175.758.000,00 R$175.780.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
PÁGINA: 326 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Seara Holding (Europe) BV 30/09/2012 275.668.000,00 R$275.668.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a receber.<br />
<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Seara Holding (Europe) BV 30/09/2012 340.634.000,00 R$340.634.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a pagar.<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
MBL <strong>Alimentos</strong> Ltda. 30/09/2012 275.000,00 R$275.000,00 Não é possivel aferir. Trimestral SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Controlada indireta.<br />
Títulos/mútuos a pagar.<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
PÁGINA: 327 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Data<br />
transação<br />
Capital de giro.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
<strong>Marfrig</strong> Holdings (Europe) BV 22/05/2012 930.754.000,00 R$930.754.000,00 Não é possivel aferir. 5 anos SIM 3,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Títulos/mútuos a pagar.<br />
Taxa de juros cobrados de 3,00% a.a. + Libor<br />
Não há.<br />
Não há cláusula de rescisão.<br />
Capital de giro.<br />
Braslo Produtos de Carne Ltda. 30/09/2012 11.357.000,00 R$11.357.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
<strong>Marfrig</strong> Chile S.A. 30/09/2012 34.062.000,00 R$34.062.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
MFB <strong>Marfrig</strong> Frigoríficos Brasil S.A. 30/09/2012 41.148.000,00 R$41.148.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
PÁGINA: 328 de 369
Formulário de Referência - 2012 - MAR<strong>FR</strong>IG ALIMENTOS SA Versão : 11<br />
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
MFG Agropecuária Ltda. 30/09/2012 6.591.000,00 R$6.591.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Pampeano <strong>Alimentos</strong> S.A. 30/09/2012 9.266.000,00 R$9.266.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Seara Holding (Europe) BV 30/09/2012 1.086.000,00 R$1.086.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Controlada direta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
PÁGINA: 329 de 369
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Data<br />
transação<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Weston Importers Ltd. 30/09/2012 94.950.000,00 R$94.950.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada direta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Zendaleather S.A. 30/09/2012 150.000,00 R$150.000,00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a receber.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata de fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Venda de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Braslo Produtos de Carne Ltda. 30/09/2012 1.211.000,00 R$1.211.000.00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
Cledinor S.A. 30/09/2012 14.697.000,00 R$13.781.000.00 Não é possivel aferir. 90 dias SIM 0,000000<br />
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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas<br />
Parte relacionada<br />
Relação com o emissor<br />
Objeto contrato<br />
Garantia e seguros<br />
Data<br />
transação<br />
Controlada indireta.<br />
Contas a pagar.<br />
Não há.<br />
Montante envolvido<br />
(Reais)<br />
Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de<br />
ou outro tipo juros<br />
de divida cobrados<br />
Rescisão ou extinção<br />
Natureza e razão para a operação<br />
Liquidez imediata da fatura, após comunicado entre as partes.<br />
Compra de produtos para comercialização/distribuição.<br />
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter<br />
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado<br />
As operações mencionadas no item 16.2 foram autorizadas pelo Comitê Financeiro, dentro do<br />
limite de sua alçada, bem como revisada e corroborada pelo Comitê de Auditoria. As referidas<br />
compras e vendas foram devidamente precificadas a valor, sendo integralmente suportadas por<br />
laudos de avaliação técnicos elaborados por consultoria independente.<br />
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas<br />
pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Ao Conselho de<br />
Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, é submetida a decisão acerca de todas as<br />
operações da Companhia, conforme competência descrita pelo Estatuto Social da Companhia<br />
vigente. Assim, todas as operações da Companhia, especialmente aquelas que se deram com<br />
partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da companhia a que<br />
estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das<br />
Sociedades por Ações, qualquer membro do Conselho de Administração da Companhia está<br />
proibido de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho de Administração, ou de atuar<br />
em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da<br />
Companhia. As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas a ela seguem os<br />
padrões de mercado e são amparadas pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do<br />
estrito interesse da Companhia em sua realização.<br />
Por fim, a Companhia confirma que as transações com partes relacionadas são todas realizadas<br />
em caráter estritamente comutativo das condições pactuadas e com pagamento compensatório<br />
adequado (arm’s length basis), conforme detalhamento apresentado no item 16.1 deste<br />
Formulário de Referência.<br />
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17.1 - Informações sobre o capital social<br />
Data da autorização ou<br />
aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização<br />
Quantidade de ações<br />
ordinárias (Unidades)<br />
Quantidade de ações<br />
preferenciais (Unidades)<br />
Quantidade total de ações<br />
(Unidades)<br />
Tipo de capital<br />
Capital Autorizado<br />
08/11/2012 0,00 630.000.000 0 630.000.000<br />
Tipo de capital<br />
Capital Emitido<br />
30/07/2012 4.061.478.051,00 345.747.405 0 345.747.405<br />
Capital social por classe de ações<br />
Outros títulos conversíveis em ações<br />
Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão<br />
DEBÊNTURES<br />
Cada uma das debêntures será convertida, (i) mandatoriamente na data de vencimento, ou (ii) a critério dos debenturistas, nas<br />
hipóteses de conversão voluntária e na respectiva data de conversão voluntária, sempre por uma quantidade de ações<br />
ordinárias de emissão da Companhia decorrente da divisão entre (a) seu valor nominal unitário; e (b) preço de conversão,<br />
observadas as condições previstas no Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em<br />
ações da Companhia e seus aditamentos.<br />
Tipo de capital<br />
Capital Subscrito<br />
30/07/2012 4.061.478.051,00 345.747.405 0 345.747.405<br />
Tipo de capital<br />
Capital Integralizado<br />
30/07/2012 4.061.478.051,00 345.747.405 0 345.747.405<br />
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17.2 - Aumentos do capital social<br />
Data de<br />
deliberação<br />
12/11/2009<br />
Orgão que<br />
deliberou o<br />
aumento<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
Data emissão<br />
Valor total emissão<br />
(Reais)<br />
17/11/2009 1.328.480.000,00<br />
Tipo de<br />
aumento<br />
Subscrição<br />
pública<br />
Ordinárias<br />
(Unidades)<br />
Preferênciais<br />
(Unidades)<br />
Total ações<br />
(Unidades)<br />
Subscrição / Capital<br />
anterior Preço emissão Fator cotação<br />
69.920.000 0 69.920.000 51,89946602 19,00 R$ por Unidade<br />
Critério para determinação do<br />
preço de emissão<br />
Forma de integralização<br />
Procedimento de Bookbuilding.<br />
Dinheiro.<br />
30/11/2009<br />
Conselho de<br />
Administração<br />
03/12/2009 173.280.000,00<br />
Subscrição<br />
pública<br />
9.120.000 0 9.120.000 4,45656311 19,00 R$ por Unidade<br />
Critério para determinação do<br />
preço de emissão<br />
Forma de integralização<br />
Procedimento de Bookbuilding em razão do exercício das ações suplementares no âmbito da oferta pública de distribuição de ações da Companhia.<br />
Dinheiro.<br />
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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não houve nenhum desdobramento, grupamento ou bonificação de ações de emissão da Companhia dos últimos três<br />
exercícios sociais e no exercício corrente.<br />
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social<br />
Justificativa para o não preenchimento do quadro:<br />
Não houve nenhuma redução do capital social da Companhia dos últimos três exercícios sociais e no exercício corrente.<br />
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17.5 - Outras informações relevantes<br />
Em 31 de julho de 2012, a Companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral que<br />
os membros do Conselho de Administração decidiram, por unanimidade de votos, proceder ao<br />
cancelamento de 1.236.549 ações ordinárias nominativas que se encontravam em sua tesouraria.<br />
As ações foram adquiridas por meio de planos de recompra de ações realizados pela Companhia.<br />
O capital social da Companhia de R$4.061.478.051,00 não sofreu alteração e passou a ser<br />
dividido em 345.747.405 ações ordinárias.<br />
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18.1 - Direitos das ações<br />
Espécie de ações ou CDA<br />
Ordinária<br />
Tag along 100,000000<br />
Direito a dividendos<br />
Direito a voto<br />
Conversibilidade<br />
Direito a reembolso de capital<br />
Descrição das características<br />
do reembolso de capital<br />
Restrição a circulação<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei n° 6.404/76, é conferido aos titulares de ações de<br />
emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas<br />
relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital<br />
social.<br />
Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social, os acionistas terão direito a receber, em cada exercício,<br />
a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício,<br />
com os seguintes ajustes: (a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à<br />
constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (b) o acréscimo das importâncias<br />
resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.<br />
Pleno<br />
Não<br />
Sim<br />
No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a<br />
reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de<br />
todas as obrigações da Companhia.<br />
Não<br />
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco<br />
as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os<br />
acionistas dos seguintes direitos:<br />
1. Direito a participar na distribuição dos lucros;<br />
2. Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de<br />
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;<br />
3. Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de<br />
subscrição, exceto determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;<br />
4. Direito de fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;<br />
5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.<br />
Direito de Recesso: Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia<br />
geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no<br />
seu valor patrimonial, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.<br />
Resgate: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser<br />
resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que<br />
representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia.<br />
Direito a Participação em oferta pública por alienação de controle.<br />
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de<br />
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
Limitação do Direito de Voto<br />
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.<br />
Obrigação de realização de oferta pública de aquisição<br />
O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação do controle da Companhia, tanto<br />
por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser<br />
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar<br />
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e prazos<br />
vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar<br />
tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à<br />
BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação do<br />
controle da Companhia.<br />
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de<br />
ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que<br />
resulte na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação do controle de sociedade que<br />
detenha o poder de controle da Companhia , sendo que, nesta hipótese, o acionista controlador<br />
alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa<br />
alienação, além de anexar documentos que comprovem esse valor.<br />
Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em<br />
razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista controlador<br />
que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma acima<br />
referida, além de ressarcir os acionistas com quantia equivalente à diferença entre o preço da<br />
oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses<br />
anteriores à data da aquisição do poder de controle. Referida quantia deverá ser distribuída entre<br />
todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou<br />
as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à<br />
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.<br />
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não<br />
poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer<br />
transferência de ações representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles<br />
que vierem a deter o controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores previsto<br />
no Regulamento do Novo Mercado.<br />
O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o percentual<br />
mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital social, dentro<br />
dos seis meses subsequentes à aquisição do controle.<br />
Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo<br />
de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia<br />
aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico<br />
apurado em laudo de avaliação.<br />
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da<br />
Sociedade do Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro para negociação fora do<br />
Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja admitida<br />
para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de<br />
controle deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas. O preço a<br />
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de<br />
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública<br />
ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo de<br />
avaliação, referido no artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e<br />
regulamentares aplicáveis.<br />
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou<br />
políticos previstos no estatuto<br />
Nos termos do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de<br />
Administração, poderá ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do<br />
prazo de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, de ações e<br />
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante<br />
venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em<br />
oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do<br />
capital autorizado.<br />
Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de<br />
acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opções de<br />
compra de ações a administradores e empregados, assim como aos administradores e<br />
empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela<br />
Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das<br />
opções de compra, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º, combinado com o artigo 171,<br />
parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.<br />
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados<br />
Exercício social 31/12/2011<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/03/2011 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2011 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2011 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2011 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
Exercício social 31/12/2010<br />
Exercício social 31/12/2009<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/03/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/06/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
30/09/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
31/12/2009 Ações Ordinária Balcão<br />
Organizado<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa<br />
31/03/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
30/06/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
30/09/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
31/12/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,<br />
Mercadorias e Futuros<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
1.410.780.264 16,09 12,86 R$ por Unidade<br />
1.416.772.889 17,17 13,51 R$ por Unidade<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
1.434.403.268 24,15 18,90 R$ por Unidade<br />
2.044.586.867 20,69 15,30 R$ por Unidade<br />
1.694.969.704 18,62 15,71 R$ por Unidade<br />
1.493.738.255 17,39 12,88 R$ por Unidade<br />
Volume financeiro<br />
negociado (Reais)<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
3.119.547.481 15,90 5,59 R$ por Unidade<br />
2.379.605.847 9,44 5,83 R$ por Unidade<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
Valor maior cotação<br />
(Reais)<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
Valor menor cotação<br />
(Reais) Fator cotação<br />
142.229.970 7,98 6,25 R$ por Unidade<br />
600.914.970 18,00 7,10 R$ por Unidade<br />
486.651.112 18,59 13,97 R$ por Unidade<br />
1.340.677.034 23,18 15,83 R$ por Unidade<br />
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos<br />
Valor mobiliário<br />
Identificação do valor<br />
mobiliário<br />
Data de emissão 18/01/2011<br />
Data de vencimento 18/01/2015<br />
Quantidade<br />
(Unidades)<br />
Valor total<br />
(Reais)<br />
Restrição a circulação<br />
Descrição da restrição<br />
Conversibilidade<br />
Possibilidade resgate<br />
Hipótese e cálculo do valor de<br />
resgate<br />
Características dos valores<br />
mobiliários<br />
Debêntures<br />
Debêntures simples, não conversíveis em ações<br />
598.200<br />
598.200.000,00<br />
Sim<br />
As debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário e negociação no<br />
mercado secundário por meio do SDT - Módulo de Distribuição de Títulos ("SDT") e do<br />
SND - Módulo Nacional de Debêntures ("SND"), respectivamente, ambos administrados<br />
e operacionalizados pela CETIP. As debêntures somente poderão ser negociadas entre<br />
investidores qualificados nos termos da Instrução CVM n° 476 e depois de decorridos<br />
90 dias de sua subscrição ou aquisição.<br />
Não<br />
Sim<br />
Hipóteses de resgate: O resgate antecipado parcial deverá ser realizado nos termos do<br />
artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e, para as debêntures<br />
custodiadas eletronicamente no SND, através de operação de compra e venda definitiva<br />
no mercado secundário.<br />
Fórmula de cálculo do valor de resgate: O resgate antecipado parcial ou total será<br />
realizado mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração da<br />
respectiva série, calculadas pro rata temporis desde a data de emissão ou a data de<br />
pagamento da remuneração da respectiva série imediatamente anterior, conforme o<br />
caso, até a data do efetivo resgate antecipado, acrescido de prêmio correspondente a<br />
(a) 1,75%, caso o resgate ocorra durante os primeiros 24 meses da data de emissão, ou<br />
seja, entre 18 de janeiro de 2011 (inclusive) até 18 de janeiro de 2013 (exclusive); (b)<br />
1,00%, caso o resgate ocorra entre após os primeiros 24 meses da data de emissão, ou<br />
seja, entre 18 de janeiro de 2013 (inclusive) até 18 de janeiro de 2015 (exclusive). As<br />
debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia.<br />
Vencimento antecipado: As condições de vencimento antecipado encontram-se<br />
descritas na cláusula 7.22 da Escritura de Emissão de Debêntures.<br />
Juros: Primeira Série: 127,6% do CDI ao ano sobre o valor nominal unitário das<br />
debêntures. Segunda Série: IPCA + 9,50 ao ano.<br />
Garantia: Fianças da União Frederiquense Participações Ltda. e da Seara <strong>Alimentos</strong><br />
Ltda. obrigando-se solidariamente como fiadoras e principais pagadoras de todas as<br />
obrigações oriundas das Debêntures e da Emissão. As obrigações principais e<br />
acessórias da Emissora serão garantidas por carta de fiança celebrada pela <strong>Marfrig</strong><br />
Holdings (Europe) B.V., em favor dos debenturistas, bem como através de cessão<br />
fiduciária de recebíveis em garantia em favor dos Debenturistas. Os recebíveis serão<br />
originados pela Emissora no mercado local em valor equivalente a no mínimo 20% do<br />
saldo das Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas.<br />
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir<br />
-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos<br />
debenturistas. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em<br />
assembleia geral de Debenturistas das Debêntures da Primeira Série e em assembleia<br />
geral de Debenturistas das Debêntures da Segunda Série dependerão de aprovação de<br />
Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Primeira Série em<br />
circulação ou, no mínimo, 2/3 das Debêntures da Segunda Série em circulação,<br />
conforme o caso. Não estão incluídos no referido quórum as alterações (a) dos quóruns<br />
previstos na escritura de emissão; (b) da remuneração; (c) de quaisquer datas de<br />
pagamento de quaisquer valores previstos na escritura de emissão devidos aos<br />
debenturistas; (d) do prazo de vigência das debêntures; (e) da espécie das debêntures;<br />
(f) das disposições relativas à Cláusula 7.15 da Escritura de Emissão ou (g) de qualquer<br />
evento de inadimplemento; as quais deverão ser aprovadas por debenturistas da<br />
Primeira Série representando, no mínimo, 90% das debêntures da Primeira Série em<br />
circulação, ou por debenturistas da Segunda Série, representando, no mínimo, 90% das<br />
debêntures da Segunda Série em circulação, conforme o caso.<br />
Mais informações estão disponíveis no Instrumento Particular de Escritura da 3ª<br />
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, disponível no website da<br />
CVM (www.cvm.gov.br) e no website de relações com investidores da <strong>Marfrig</strong><br />
www.marfrig.com.br/ri<br />
Valor mobiliário<br />
Identificação do valor<br />
mobiliário<br />
Data de emissão 15/07/2010<br />
Data de vencimento 15/07/2015<br />
Quantidade<br />
(Unidades)<br />
Valor total<br />
(Reais)<br />
Restrição a circulação<br />
Descrição da restrição<br />
Conversibilidade<br />
Condição da conversibilidade e<br />
efeitos sobre o capital-social<br />
Possibilidade resgate<br />
Debêntures Conversíveis<br />
Debêntures Conversíveis<br />
250.000<br />
2.500.000.000,00<br />
Sim<br />
As Debêntures serão negociáveis de forma privada. Poderão vir a ser negociadas em<br />
mercado secundário regulamentado, desde que respeitados os trâmites legais e<br />
regulamentares aplicáveis.<br />
Sim<br />
As debêntures serão mandatoriamente conversíveis em ações. Cada uma das<br />
debêntures será convertida, (i) mandatoriamente na data de vencimento, ou (ii) a critério<br />
dos debenturistas, nas hipóteses de conversão voluntária e na respectiva data de<br />
conversão voluntária, sempre por uma quantidade de ações ordinárias de emissão da<br />
Companhia decorrente da divisão entre (a) seu valor nominal unitário; e (b) preço de<br />
conversão, observadas as condições previstas no Instrumento Particular de Escritura da<br />
2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em ações da Companhia e seus aditamentos<br />
(“Escritura de Emissão”).<br />
Sim<br />
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos<br />
Hipótese e cálculo do valor de<br />
resgate<br />
Características dos valores<br />
mobiliários<br />
Condições para alteração dos<br />
direitos assegurados por tais<br />
valores mobiliários<br />
Outras características<br />
relevantes<br />
Hipóteses de resgate: O resgate obrigatório ocorrerá na hipótese de, ao final do 3º mês<br />
contado a partir da data de emissão, as condições precedentes, conforme definido na<br />
Escritura de Emissão, não tiverem sido satisfeitas. A Companhia deverá então, em até<br />
cinco dias úteis, utilizar a totalidade do valor oriundo da integralização das debêntures<br />
para o resgate antecipado total das debêntures, com o seu consequente cancelamento,<br />
mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração que seja<br />
aplicável até a data do resgate, sem acréscimo de prêmio ou penalidade de qualquer<br />
natureza.<br />
Fórmula de cálculo do valor de resgate: No caso de resgate obrigatório, a Companhia<br />
deverá, em até cinco dias úteis, utilizar a totalidade do valor oriundo da integralização<br />
das debêntures para o resgate antecipado total das debêntures, com o seu consequente<br />
cancelamento, mediante o pagamento do valor nominal unitário acrescido da<br />
remuneração que seja aplicável até a data do resgate, sem acréscimo de prêmio ou<br />
penalidade de qualquer natureza.<br />
O prazo de vencimento das debêntures será de 60 meses contados da data de<br />
emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015, sendo certo que as<br />
debêntures serão liquidadas nas hipóteses de conversão, conforme previsto na<br />
Escritura de Emissão.<br />
Na data de vencimento das debêntures, a Companhia deverá proceder à liquidação total<br />
das debêntures que ainda se encontrarem em circulação, pelo seu valor nominal<br />
unitário, sempre por meio da conversão em ações, nos prazos indicados na Escritura de<br />
Emissão, sendo que a remuneração aplicável, incidente até tal data, deverá ser paga à<br />
vista, em moeda corrente nacional.<br />
Informações sobre as hipóteses de vencimento antecipado encontram-se descritas na<br />
Escritura de Emissão.<br />
As ações ordinárias de emissão da Companhia resultantes da conversão das<br />
debêntures: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente<br />
dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às<br />
ações ordinárias de emissão da Companhia; e (ii) participarão integralmente dos<br />
resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a<br />
partir da data de emissão de tais ações.<br />
Sobre o valor nominal das debêntures incidirão, a partir da data de emissão, juros à<br />
razão de 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos<br />
Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, calculadas e divulgadas diariamente pela<br />
CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet<br />
(http://www.cetip.com.br), acrescido de um spread de 1% ao ano, base 252 dias úteis, a<br />
partir da data de emissão ("Remuneração").<br />
A Remuneração será exigível anualmente, sempre no dia 15 do mês de julho, com a<br />
primeira data de pagamento em 15 de julho de 2011 e a última data de pagamento<br />
coincidindo com a data de vencimento. A Remuneração será também exigível<br />
juntamente com o resgate obrigatório ou nas hipóteses de conversão das debêntures,<br />
devendo, em tais hipóteses, ser paga pro rata temporis até o dia da efetiva liquidação<br />
do resgate obrigatório ou da conversão das debêntures, conforme o caso.<br />
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação<br />
As ações da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA S.A. -<br />
Mercadorias e Futuros.<br />
Bolsa de Valores,<br />
As debêntures simples, não conversíveis em ações, emitidas pela Companhia em 18 de janeiro<br />
de 2011, foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado<br />
secundário na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.<br />
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em<br />
mercados estrangeiros<br />
American Depositary Receipts Nível 1<br />
País<br />
Mercado<br />
Entidade administradora do mercado<br />
Estados Unidos<br />
Mercado de balcão norte-americano (OTC)<br />
U.S. Securities and Exchange Commission - SEC<br />
Data de admissão à negociação 2 de setembro de 2010<br />
Segmento de negociação Nível 1<br />
Data de início de listagem 2 de setembro de 2010<br />
Percentual do volume de negociações no<br />
exterior em relação ao volume total de<br />
negociações de cada classe e espécie no último<br />
exercício<br />
Proporção de certificados de depósito no<br />
exterior em relação a cada classe e espécie de<br />
ações<br />
Banco depositário<br />
Instituição custodiante<br />
2,35%<br />
0,6%<br />
Deutsche Bank Trust Company Americas<br />
Itaú Unibanco S.A.<br />
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e<br />
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor<br />
2ª Distribuição Pública de Ações<br />
Em 21 de setembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia autorizou a realização<br />
de uma oferta pública primária de ações de emissão Companhia. O aumento do capital social da<br />
Companhia no contexto da oferta foi aprovado em 21 de novembro de 2009, dentro do limite do<br />
capital autorizado, no montante de R$1.328.480.000,00, passando o então capital social de<br />
R$2.559.718.051,00 para R$3.888.198.051,00, mediante a emissão de 69.920.000 ações<br />
ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$19,00.<br />
Em 30 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de<br />
capital da Companhia em decorrência do exercício da opção de ações do lote suplementar no<br />
âmbito da oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Companhia, mediante<br />
emissão de 9.120.000 ações ordinárias, todas nominativas escriturais e sem valor nominal, ao<br />
preço de emissão de R$19,00, passando o então capital social de R$3.888.198.051,00 para<br />
R$4.061.478.000,00.<br />
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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de<br />
emissão de terceiros<br />
Em 13 de julho de 2012, a Companhia protocolou na Comissão de Valores Mobiliários pedido de<br />
registro da oferta pública de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias em circulação de<br />
emissão da Excelsior <strong>Alimentos</strong> S.A. (“Excelsior”), em decorrência da aquisição, pela<br />
Companhia, de 64,57% do capital social da Excelsior. Na data deste Formulário de Referência, a<br />
operação ainda se encontra sob análise da CVM.<br />
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18.10 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 18 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor<br />
Data delib.<br />
Outras caracter.<br />
07/02/2011<br />
Período<br />
recomp.<br />
07/02/2011 à<br />
07/02/2012<br />
Reservas e lucros<br />
disp. (Reais)<br />
Espécie<br />
Classe<br />
Qtde. prevista<br />
(Unidades)<br />
% rel. circ.<br />
Qtde. adquirida<br />
aprovadas<br />
(Unidades)<br />
40.332.000,00 Ordinária 5.800.000 2,970000 1.965.000 8,36 R$ por Unidade 33,880000<br />
Em reunião realizada no dia 07 de fevereiro de 2011, o Conselho de Administração aprovou um programa de recompra de Ações de emissão da própria Companhia (“Programa de Recompra”), com o objetivo de maximizar a geração<br />
de valor para os acionistas por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital da Companhia, bem como de subsidiar o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia.<br />
O programa tinha vigência até 07 de fevereiro de 2012 e previa a utilização de até R$100 milhões para a aquisição de até 5.800.000 ações ordinárias de emissão da Companhia, representando 2,97% do total de ações em circulação.<br />
As operações de aquisição foram realizadas a preço de mercado, no pregão da BM&FBOVESPA, respeitando os períodos de vedação legais e regulamentares, principalmente a restrição à negociação de valores mobiliários prevista<br />
no artigo 13 da Instrução da CVM n° 358 e no artigo 48 da Instrução CVM n° 400.<br />
As ações adquiridas no âmbito do Programa de Recompra foram mantidas em tesouraria e canceladas em 30 de julho de 2012.<br />
PMP<br />
Fator de cotação % adquirido<br />
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria<br />
Exercício social 30/09/2012<br />
Ações<br />
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários<br />
Ordinária<br />
Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)<br />
Saldo inicial 1.332.598 13.702.000,00 10,28<br />
Aquisição 865.000 7.120.000,00 8,23<br />
Alienação 269.945 2.598.000,00 9,62<br />
Cancelamento 1.236.549 0,00 0,00<br />
Saldo final 691.104 18.224.000,00 26,37<br />
Exercício social 31/12/2011<br />
Ações<br />
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários<br />
Ordinária<br />
Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)<br />
Saldo inicial 394.198 7.348.000,00 18,64<br />
Aquisição 1.100.000 9.366.000,00 8,51<br />
Alienação 161.600 3.012.000,00 18,64<br />
Cancelamento 0 0,00 0,00<br />
Saldo final 1.332.598 13.702.000,00 10,28<br />
Exercício social 31/12/2010<br />
Ações<br />
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários<br />
Ordinária<br />
Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)<br />
Saldo inicial 571.498 10.653.000,00 18,64<br />
Aquisição 0 0,00 0,00<br />
Alienação 177.300 3.305.000,00 18,64<br />
Cancelamento 0 0,00 0,00<br />
Saldo final 394.198 7.348.000,00 18,64<br />
Exercício social 31/12/2009<br />
Ações<br />
Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários<br />
Ordinária<br />
Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais)<br />
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria<br />
Saldo inicial 695.600 12.966.000,00 18,64<br />
Aquisição 0 0,00 0,00<br />
Alienação 124.102 2.313.000,00 18,64<br />
Cancelamento 0 0,00 0,00<br />
Saldo final 571.498 10.653.000,00 18,64<br />
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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social<br />
Valor mobiliário<br />
Espécie ação<br />
Ações<br />
Classe ação<br />
Descrição dos valores<br />
mobiliários<br />
Quantidade (Unidades)<br />
Preço médio ponderado<br />
de aquisição Fator de cotação Data aquisição<br />
Relação ações<br />
em circulação<br />
(%)<br />
Ordinária 1.332.598 10,28 R$ por Unidade 07/02/2011 0,384051<br />
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19.4 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 19 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários<br />
Data aprovação 18/03/2009<br />
Cargo e/ou função<br />
4. Membros de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por<br />
disposição estatutária;<br />
5. Empregados diretos da Companhia e de suas Controladas, além de empregados terceirizados<br />
com acesso a informações privilegiadas da Companhia;<br />
6. Qualquer outra pessoa física ou jurídica que tenha acesso a informações privilegiadas da<br />
Companhia (consultores externos, auditores independentes, bancos de investimento, corretoras<br />
de valores mobiliários, escritórios de advocacia, assessores e outros);<br />
7. O cônjuge ou companheiro, o descendente e qualquer outro dependente incluído na declaração<br />
anual de imposto de renda das pessoas impedidas de negociar indicadas acima; e<br />
8. Administradores que se desligarem da Companhia, durante o prazo de seis meses, a contar da<br />
data do afastamento.<br />
1. Acionistas controladores;<br />
2. Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de<br />
Administração);<br />
3. Membros do Conselho Fiscal;<br />
Principais características<br />
A Companhia adotou Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política”) que tem como objetivo estabelecer regras e<br />
procedimentos a serem adotados pela Companhia e pessoas a ela vinculadas, para negociação de valores mobiliários por ela emitidos,<br />
assegurando a todos os públicos interessados na Companhia uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes. A<br />
Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que a detém.<br />
O Diretor de Relações com Investidores será responsável pela execução e atualização da política, de acordo com as melhores práticas<br />
de governança corporativa e subordinada às normas aplicáveis.<br />
A violação da Política implicará ao infrator sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia. Cabe ao Diretor de<br />
Relações com Investidores submeter ao Comitê de Remuneração, Recursos Humanos e Governança Corporativa, casos de violação à<br />
Política de Negociação, para que este possa apurar e tomar as providências cabíveis.<br />
Períodos de vedação e descrição<br />
dos procedimentos de fiscalização<br />
1. Divulgação de resultados: No período de 15 dias anterior à Divulgação das Informações<br />
Trimestrais (ITR) e Anuais (DFP) da Companhia;<br />
2. Ato ou Fato Relevante: Período anterior à divulgação do Ato ou Fato Relevante pela<br />
Companhia. Este período é compreendido desde o início que se teve conhecimento da<br />
informação relevante da Companhia por parte dos administradores e pessoas ligadas até sua<br />
efetiva divulgação.<br />
3. Período de Bloqueio: O Diretor de Relações com Investidores da Companhia tem o direito de<br />
determinar um período restrito à negociação, sem a necessidade de justificar.<br />
4. Outros Períodos Restritos à Negociação: (a) quando existir, por parte dos administradores da<br />
Companhia, a intenção de promover a incorporação, cisão, fusão, transformação ou<br />
reorganização societária; (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a<br />
intenção de realizar aumento de capital, seja ele público ou privado, ou emissão de dívidas ou<br />
debêntures; (c) o período de vedação às negociações é também aplicado aos administradores<br />
que se desligarem da Companhia, estendendo-se pelo prazo de seis meses após seu<br />
afastamento; e (d) o acionista controlador, os membros do Conselho de Administração e da<br />
Diretoria Executiva também ficam impedidos de comprar e/ou vender ações da Companhia no<br />
mesmo dia em que houver venda ou compra de ações para tesouraria.<br />
Exceções: (i) compra de ações pela Companhia para manutenção em tesouraria, decorrente de<br />
plano de recompra; (ii) exercício de direito de preferência de subscrição de ações pelas pessoas<br />
impedida de negociar em casos em que a Companhia estiver realizando aumento de capital<br />
mediante a emissão de novas ações.<br />
As pessoas incluídas na lista de vedação ficam obrigadas a comunicar ao Diretor de Relações<br />
com Investidores qualquer negociação realizada com as ações emitidas pela Companhia, bem<br />
como os valores mobiliários que sejam de sua propriedade. A comunicação deverá ocorrer no<br />
prazo de cinco dias após a realização de cada negociação e deverá conter as seguintes<br />
informações mínimas (a) nome, CPF e quantidade de ações adquiridas; (b) para funcionários da<br />
Companhia, identificar o cargo e a área de atuação; (c) para prestadores de serviços, identificar a<br />
empresa e (d) para cônjuge ou companheiro, o descendente e qualquer outro dependente<br />
incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas impedidas de negociar indicadas<br />
acima, identificar o grau de parentesco com a pessoa ligada à Companhia. <br />
Adicionalmente, as pessoas vinculadas deverão (a) manter em sigilo informações relevantes da<br />
Companhia e não utilizá-las com a finalidade de auferir vantagem para si ou para outrem; e (ii)<br />
zelar para que seus subordinados e terceiros guardem sigilo sobre tais informações e não as<br />
utilizem em benefício próprio.<br />
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20.2 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 20 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
Caso tenha interesse em conhecer na íntegra a Política de Negociação de Valores Mobiliários de<br />
Emissão da <strong>Marfrig</strong> <strong>Alimentos</strong> S.A., favor consultar o website de relações com investidores da<br />
Companhia (www.marfrig.com.br/ri) ou da CVM (www.cvm.gov.br).<br />
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação<br />
de informações<br />
A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, aprovada em reunião<br />
do Conselho de Administração realizada em 26 de março de 2007, a qual se encontra descrita no<br />
item 21.2 deste Formulário de Referência.<br />
Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das<br />
Sociedades por Ações e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM<br />
358”), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à<br />
BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras<br />
trimestrais e demonstrações financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do<br />
parecer dos auditores independentes, bem como arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA<br />
quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes às assembleias gerais de<br />
acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos<br />
relevantes.<br />
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgação e do uso de informações<br />
sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se refere à divulgação<br />
de informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos pelas companhias de<br />
capital aberto. Tais regras:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de<br />
divulgação. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões tomadas<br />
pelos acionistas controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da<br />
administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos, administrativos,<br />
técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da companhia que<br />
possam influenciar o preço de suas ações e/ou a decisão dos investidores de negociarem<br />
e/ou manterem tais ações ou de exercer quaisquer direitos subjacentes às ações;<br />
especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de<br />
contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de<br />
acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração<br />
operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de qualquer<br />
reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à companhia em<br />
questão;<br />
obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à<br />
BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicação dos referidos<br />
atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia;<br />
exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um<br />
fato relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro da<br />
companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;<br />
exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão<br />
técnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à<br />
BM&FBOVESPA o número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela referida<br />
companhia, suas subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por referidas<br />
pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e dependentes, informando<br />
ainda quaisquer mudanças em referidas posições acionárias;<br />
exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista<br />
elegendo membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto<br />
que aumente ou diminua sua participação na referida companhia em mais de 5%, divulgue<br />
as informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e<br />
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação<br />
de informações<br />
<br />
proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.<br />
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de governança<br />
corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente à legislação e às normas da CVM aplicáveis,<br />
contempla regras de divulgação mais rigorosas e amplia as informações a serem divulgadas<br />
pelas companhias de capital aberto que adotem tais práticas diferenciadas de governança<br />
corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impõe a obrigação de apresentação<br />
de demonstração de fluxo de caixa nas informações trimestrais e nas demonstrações financeiras<br />
e a divulgação anual de cronograma de eventos corporativos.<br />
De acordo com a regulamentação da CVM aplicável, é considerada uma informação relevante<br />
qualquer decisão de eventual acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos<br />
órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político<br />
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus<br />
negócios, que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de sua<br />
emissão; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários de<br />
sua emissão; ou (iii) na determinação dos investidores sobre o exercício de quaisquer direitos<br />
inerentes à condição de titulares de valores mobiliários de sua emissão.<br />
Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de<br />
ato ou fato relevante ocorrido referente à Companhia, é vedada a negociação com ações de sua<br />
emissão: (i) pela própria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou<br />
indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer<br />
órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem quer que, em<br />
virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, nas sociedades controladoras,<br />
controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante;<br />
(vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo que se trata de<br />
informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham relação comercial,<br />
profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de<br />
mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes<br />
de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia; e (viii) pelos administradores que<br />
se afastarem de sua administração antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado<br />
durante seu período de gestão, e cuja vedação se estenderá pelo prazo de seis meses após o<br />
seu afastamento.<br />
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de<br />
ações de emissão da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob<br />
controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como<br />
se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão,<br />
transformação ou reorganização societária. É também vedada a negociação de valores<br />
mobiliários de emissão da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no período de 15 dias<br />
anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e demonstrações financeiras.<br />
Exceto pelo descrito acima, não há outras normas, regimentos ou procedimentos internos<br />
adotados pela Companhia para assegurar que tais informações a serem divulgadas publicamente<br />
sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia (“Política de Divulgação”) visa<br />
estabelecer as práticas de divulgação e uso de informações a serem observadas pelos acionistas<br />
controladores, pelos administradores e pelos membros do Conselho Fiscal, se e quando o<br />
Conselho Fiscal estiver instalado, bem como por quem quer que, em virtude de seu cargo, função<br />
ou posição na Companhia, possa vir a ter conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato<br />
Relevante da Companhia, nos termos da Instrução CVM nº 358 e da Instrução CVM nº 369. A<br />
Política de Divulgação está baseada nos seguintes princípios e objetivos:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
prestar informação completa aos acionistas e investidores;<br />
garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;<br />
possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista<br />
e investidor;<br />
zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;<br />
colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro;<br />
consolidar as práticas de boa governança corporativa na Companhia.<br />
Procedimento de Divulgação<br />
De acordo com a Política de Divulgação, “Ato ou Fato Relevante” significa qualquer decisão do<br />
acionista controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de<br />
administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial<br />
ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo<br />
ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles<br />
referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores<br />
mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição<br />
de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerandose<br />
em especial, mas sem limitação, os atos ou fatos listados na Instrução CVM 358.<br />
A divulgação e comunicação à CVM e à BM&FBOVESPA de Ato ou Fato Relevante deverá ser<br />
feita pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, de forma clara e precisa, em<br />
linguagem objetiva e acessível ao público investidor, por meio (i) de publicação nos jornais de<br />
grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilização da respectiva<br />
informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à BM&FBOVESPA, na rede<br />
mundial de computadores.<br />
Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive<br />
informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com<br />
público selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações com Investidores<br />
divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado.<br />
O acionista controlador da Companhia, seus administradores e conselheiros fiscais, se e quando<br />
tal órgão estiver instalado, bem como qualquer funcionário que venha a ter acesso a informações<br />
sobre Ato ou Fato Relevante serão responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com<br />
Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam<br />
não ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relações com Investidores, assim como<br />
deverão verificar se o Diretor de Relações com Investidores tomou as providências em relação à<br />
divulgação da respectiva informação. Caso tais pessoas verificarem a omissão do Diretor de<br />
Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não<br />
tenha sido deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade<br />
imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não divulgação.<br />
Sempre que for exigido do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos adicionais à<br />
comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica na<br />
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a<br />
eles referenciados, deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas com<br />
acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de<br />
informações que devam ser divulgadas ao mercado.<br />
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita, como regra, simultaneamente à CVM e<br />
às entidades de mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam<br />
negociados, antes do início ou após o encerramento dos negócios. Quando os valores mobiliários<br />
de emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do<br />
Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início ou<br />
após o encerramento dos negócios em todos os países, prevalecendo, no caso de<br />
incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.<br />
Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra<br />
durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá, ao comunicar o<br />
Ato ou Fato Relevante, solicitar, sempre simultaneamente às Entidades do Mercado brasileiras e<br />
estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a<br />
eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da respectiva informação. O<br />
Diretor de Relações com Investidores deverá comprovar perante as Entidades do Mercado<br />
brasileiras que a suspensão de negociação solicitada também ocorreu nas Entidades do Mercado<br />
estrangeiras.<br />
Exceção à Divulgação<br />
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o<br />
acionista controlador da Companhia ou seu Conselho de Administração entender que sua<br />
revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem<br />
adotados os procedimentos estabelecidos neste documento com o propósito de garantir o sigilo<br />
de tais informações.<br />
Caso o Ato ou Fato Relevante esteja relacionado a operações que envolvam diretamente o<br />
acionista controlador, este poderá instruir o Diretor de Relações com Investidores a não divulgar o<br />
Ato ou Fato Relevante, expondo os motivos de sua decisão.<br />
O acionista controlador ou o Conselho de Administração, por intermédio de seu Presidente,<br />
deverá solicitar ao Diretor de Relações com Investidores que divulgue imediatamente Ato ou Fato<br />
Relevante mantido em sigilo, em qualquer das seguintes hipóteses:<br />
<br />
<br />
<br />
a informação ter se tornado de conhecimento de terceiros estranhos à Companhia e ao<br />
eventual negócio que caracteriza o Ato ou Fato Relevante;<br />
haver indícios subsistentes e fundado receio de que tenha havido violação do sigilo do Ato<br />
ou Fato Relevante; ou<br />
ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores<br />
mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
Caso o Diretor de Relações com Investidores não tome as providências necessárias para a<br />
imediata divulgação, caberá, conforme o caso, ao próprio acionista controlador ou ao Conselho de<br />
Administração, por intermédio de seu Presidente, a adoção das referidas providências.<br />
O Diretor de Relações com Investidores deverá sempre ser informado de Ato ou Fato Relevante<br />
mantido sob sigilo, sendo de sua responsabilidade, em conjunto com as demais pessoas que<br />
tiverem conhecimento de tal informação, zelar pela adoção dos procedimentos adequados para a<br />
manutenção do sigilo.<br />
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante<br />
mantido em sigilo, dúvida quanto à legitimidade da não divulgação da informação, deverá a<br />
questão ser submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis.<br />
Procedimentos para Preservação de Sigilo<br />
O acionista controlador da Companhia, seus administradores e conselheiros fiscais, se e quando<br />
tal órgão estiver instalado, além dos demais empregados e agentes da Companhia, deverão<br />
preservar o sigilo das informações pertinentes a Atos ou Fatos Relevantes às quais tenham<br />
acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupem até sua efetiva divulgação ao<br />
mercado, assim como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam,<br />
responsabilizando-se solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. Estas pessoas<br />
deverão observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo da adoção<br />
de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta:<br />
divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela<br />
imprescindivelmente precisem tomar conhecimento;<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham<br />
conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o<br />
significado da conversa;<br />
não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa<br />
ter certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;<br />
manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive<br />
anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenha<br />
acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;<br />
gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com<br />
proteção de sistemas de senha;<br />
circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em<br />
envelopes lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do<br />
destinatário;<br />
não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja<br />
certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá<br />
acesso ao aparelho receptor;<br />
sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação<br />
confidencial, exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação<br />
a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza<br />
da informação e constar a declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter<br />
confidencial, comprometendo-se a não divulgá-la a qualquer outra pessoa e a não<br />
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos<br />
relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas<br />
negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes da divulgação da<br />
informação ao mercado.<br />
Quando a informação confidencial precisar ser divulgada a empregado da Companhia ou a outra<br />
pessoa que ocupe cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, controladas ou<br />
coligadas, que não administrador ou conselheiro fiscal da Companhia, a pessoa responsável pela<br />
transmissão da informação deverá se certificar de que a pessoa que a está recebendo tem<br />
conhecimento da Política de Divulgação, exigindo ainda que assine o termo de adesão antes de<br />
Ihe facultar acesso à informação.<br />
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e<br />
fiscalização da política de divulgação de informações<br />
Cabe ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia verificar, diante da ocorrência de<br />
Ato ou Fato Relevante, o adequado cumprimento da Política de Divulgação, informando<br />
imediatamente qualquer irregularidade ao Conselho de Administração.<br />
A precisão e a adequação na forma de redação da informação divulgada ao mercado será<br />
apurada pelo Diretor Responsável a partir da verificação das razões subjacentes aos pedidos de<br />
esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das Entidades do Mercado.<br />
Na ocorrência de qualquer das hipóteses que impliquem a necessidade de divulgação de Ato ou<br />
Fato Relevante mantido sob sigilo, ou da violação do sigilo de Ato ou Fato Relevante previamente<br />
a sua divulgação ao mercado, deverá o Diretor de Relações com Investidores realizar<br />
investigações e diligências internas na Companhia, inquirindo as pessoas envolvidas, que<br />
deverão sempre responder a suas solicitações de informações, com o propósito de verificar o<br />
motivo que provocou a eventual violação do sigilo da informação.<br />
As conclusões do Diretor de Relações com Investidores deverão ser encaminhadas ao Conselho<br />
de Administração, para as providências cabíveis, acompanhadas de eventuais recomendações e<br />
sugestões de alteração na Política de Divulgação, que possam futuramente evitar a quebra do<br />
sigilo de informações confidenciais.<br />
Deverá o Diretor de Relações com Investidores monitorar a negociação de valores mobiliários de<br />
emissão da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que Ihe sejam<br />
informadas as negociações que ocorrerem em períodos que antecedem à divulgação ao mercado<br />
de Ato ou Fato Relevante, com o propósito de identificar eventuais negociações vedadas pela<br />
legislação vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal Ato ou Fato Relevante,<br />
comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administração e à CVM.<br />
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21.4 - Outras informações relevantes<br />
Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 21 que não<br />
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.<br />
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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como<br />
operação normal nos negócios do emissor<br />
Todas as aquisições de ativos relevantes foram descritos no item 6.5. deste Formulário de<br />
Referência.<br />
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor<br />
Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.<br />
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente<br />
relacionados com suas atividades operacionais<br />
Não há contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente<br />
relacionados com suas atividades operacionais.<br />
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22.4 - Outras informações relevantes<br />
Não existe outra informação relevante que não tenha sido mencionado neste Formulário de<br />
Referência.<br />
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