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REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM ...

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Parágrafo Nono - Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de<br />

que pode vir a depender o FUN<strong>DO</strong> no desempenho de suas operações, não há garantias de que o<br />

FUN<strong>DO</strong> conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio das Companhias Investidas, ou como<br />

adquirente ou alienante de Valores Mobiliários de emissão de tais Companhias Investidas, nem de que,<br />

caso o FUN<strong>DO</strong> consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos<br />

originais e/ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a rentabilidade do<br />

FUN<strong>DO</strong> e o valor das cotas.<br />

Parágrafo Décimo - Os investimentos do FUN<strong>DO</strong> poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais,<br />

embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no parágrafo quarto do Artigo 3° do<br />

regulamento do FUN<strong>DO</strong>, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas,<br />

o que pode representar uma dificuldade para o FUN<strong>DO</strong> quanto (i) ao bom acompanhamento das<br />

atividades e resultados das Companhias Investidas e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do<br />

investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos e das cotas do FUN<strong>DO</strong>.<br />

Parágrafo Décimo Primeiro - Uma parcela dos recursos do FUN<strong>DO</strong> pode ser investida em companhias<br />

abertas ou em companhias que venham a abrir seu capital. Investimentos em companhias abertas podem<br />

sujeitar o FUN<strong>DO</strong> a riscos que variam em tipo e grau daqueles envolvidos nos investimentos em<br />

companhias fechadas. Tais riscos incluem, sem limitação, maior volatilidade na avaliação de tais<br />

companhias, maiores obrigações de divulgação de informações sobre tais companhias, limites à<br />

capacidade do FUN<strong>DO</strong> de alienar tais valores mobiliários em determinados momentos (inclusive devido<br />

ao conhecimento, pelo FUN<strong>DO</strong>, de informações não públicas relevantes), maior probabilidade de<br />

propositura de ações pelos acionistas contra os membros do conselho de administração dessas<br />

companhias, processos administrativos movidos pela CVM e aumento nos custos relacionados a cada um<br />

desses riscos.<br />

Riscos Relacionados à Propriedade de Cotas<br />

Parágrafo Décimo Segundo - Apesar de a carteira de investimentos do FUN<strong>DO</strong> poder ser constituída,<br />

predominantemente, por Valores Mobiliários de emissão de Companhias Investidas, a propriedade das<br />

cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre tais Valores Mobiliários. Os direitos dos cotistas<br />

são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao<br />

número de cotas detidas.<br />

Pagamento Condicionado à Distribuição pelas Companhias Investidas<br />

Parágrafo Décimo Terceiro – Parte substancial dos recursos gerados pelo FUN<strong>DO</strong> serão provenientes dos<br />

rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários de emissão de<br />

Companhias Investidas e ao retorno do investimento nas Companhias Investidas. A capacidade do<br />

FUN<strong>DO</strong> de amortizar as cotas está condicionada ao recebimento pelo FUN<strong>DO</strong> dos recursos acima<br />

citados.<br />

120 - 153596v1<br />

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