ไทย - Thai Beverage Public Company Limited

ร า ย ง า น ป ร ะ จํ า ป 2 5 5 0 บ ริ ษั ท ไ ท ย เ บ ฟ เ ว อ เ ร จ จํ า กั ด ( ม ห า ช น )206207(ณ) การขายเบียร สุรา น้ำดื่ม โซดา และสินคาอื่นๆ ใหแกบุคคลที่มีสวนไดเสีย และ(ญ) การใหหรือรับซึ่งสินคาและ/หรือบริการอื่นๆ ที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการใหหรือรับซึ่งสินคาและ/หรือบริการตามขอ (ก) ถึง(ฌ) ดังกลาวขางตนขั้นตอนการตรวจสอบธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย (Review Procedures for Interested Person Transactions)คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทไดพิจารณา ตรวจสอบ และอนุมัติ (หากมีขอกําหนดระบุไว) ธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย ทั้งนี้ เพื่อวัตถุประสงคในการตรวจสอบธุรกรรมดังกลาว คณะกรรมการของบริษัทไดแตงตั้งนายอึ๊ง ตัก พัน(Mr. Ng Tat Pun) ในฐานะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ใหเปนหัวหนาคณะกรรมการตรวจสอบในสวนของการทําธุรกรรมระหวางกลุมบริษัทกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย (Lead Independent Director for Interested Person Transactions) (“หัวหนากรรมการอิสระในการพิจารณาการทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย”) นอกจากนี้ บริษัทยังกําหนดขั้นตอนการอนุมัติในการทําธุรกรรมเพื่อใหแนใจวาธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียไดกระทําขึ้นเสมือนหนึ่งเปนธุรกรรมที่ทําตามเงื่อนไข และขอกําหนดทางการคาปกติ(On an Arm’s Length Basis and Commercial Terms)ขั้นตอนการตรวจสอบและขอจํากัดในการอนุมัติโดยทั่วไป กลุมบริษัทไดกําหนดขั้นตอนการอนุมัติในการทําธุรกรรมเพื่อใหแนใจวาธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียรวมถึงธุรกรรมที่ไดรับอนุมัติจากผูถือหุนที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติ (Mandated Interested Persons) ไดกระทําขึ้นเสมือนหนึ่งเปนธุรกรรมที่ทํากับบุคคลภายนอกและเปนไปตามขอกําหนดทางการคาปกติ สอดคลองกับนโยบายและขอปฏิบัติในทางการคาปกติของกลุมบริษัท และบนเงื่อนไขที่มิไดเอื้อประโยชนตอบุคคลที่มีสวนไดเสียมากไปกวาที่ไดใหแกหรือที่ไดรับจากบุคคลภายนอกโดยเฉพาะอยางยิ่ง ไดมีการนําขั้นตอนในการตรวจสอบตอไปนี้มาบังคับใช(1) การจัดหาและการจัดซื้อสินคาและการไดรับบริการ(ก) การจัดหาและการจัดซื้อสินคาทั้งหลายที่กระทําเปนประจําโดยกลุมบริษัท ซึ่งเปนไปตามทางการคาปกติของกลุมบริษัทหรือที่จําเปนสําหรับการดําเนินกิจการประจําวันของกลุมบริษัท ซึ่งรวมถึงการจัดหาและการจัดซื้อซึ่งเปนธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุนที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่ไดรับการอนุมัติ (เชน ธุรกรรมที่กลาวถึงในขอ (ก) (ข) (ค) (ง) และ(ญ) ขางตน ภายใตหัวขอ “การอนุมัติโดยทั่วไปในการดําเนินธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย-ธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน (General Mandate for Interested Person Transactions-Mandated Transactions)”) ธุรกรรมดังกลาวจะอยูภายใตบังคับของขั้นตอนการควบคุมภายใน (Internal Control Procedures) ซึ่งระบุถึงรายละเอียดในประเด็นตางๆ เชนองคประกอบของอํานาจในการอนุมัติภายใน ขอจํากัดในการอนุมัติ จํานวนคูคาที่เปนผูเสนอราคา (อยางนอยสองราย) และขั้นตอนในการตรวจสอบ โดยหลักการดังกลาวนี้กําหนดขึ้นเพื่อใหบริษัทไดรับสินคาและ/หรือบริการที่ดีที่สุดภายใตเงื่อนไขที่ดีที่สุดจากการเสนอราคาแขงขัน (ตามที่เหมาะสม) ดังนั้น ในการกําหนดวาราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่มีสวนไดเสียนําเสนอนั้นยุติธรรมและสมเหตุสมผลหรือไมนั้น จะนําปจจัยตางๆ มาใชในการพิจารณา ซึ่งรวมถึง แตไมจํากัดเพียงปจจัยเกี่ยวกับตารางเวลาการสงมอบ การปฏิบัติตามรายละเอียดที่กําหนด ความเปนมาในอดีต (Track Record) ประสบการณและความเชี่ยวชาญ การใหราคาพิเศษ (Preferential Rate) สวนลดหรือการคืนเงินกรณีที่มีการซื้อจํานวนมาก นอกจากนี้จะมีการตรวจสอบธุรกรรมแตละธุรกรรมที่กลุมบริษัททํากับบุคคลที่มีสวนไดเสีย ซึ่งธุรกรรมดังกลาวอาจจะตองไดรับการอนุมัติเปนการลวงหนาจากผูมีอํานาจอนุมัติที่เปนกรรมการหรือผูดํารงตําแหนงจัดการของกลุมบริษัท (ซึ่งไมเปนบุคคลที่มีสวนไดเสียหรือไมเปนบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย) และเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมดังกลาว ไมวาโดยตรงหรือโดยออม (“ผูมีอํานาจอนุมัติ”) ทั้งนี้ ขึ้นอยูกับมูลคาของธุรกรรม ดังนี้ขอจํากัดในการอนุมัติ ผูมีอํานาจอนุมัติธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาไมเกิน รองกรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนง500,000 บาท ที่เทียบเทาธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการผูจัดการหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา500,000 บาทแตไมเกิน 5,000,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน รองประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา5,000,000 บาทแตไมเกิน 10,000,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน ประธานหรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทา10,000,000 บาทแตไมเกิน 20,000,000 บาทธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน รองประธาน และ/หรือประธานจํานวนสองทาน20,000,000 บาทแตไมเกินรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพย หรือเจาหนาที่ในตําแหนงที่เทียบเทามีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัทที่ไดรับการตรวจสอบลาสุดธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่มีสวนไดเสียที่มีมูลคาเกิน กรรมการตรวจสอบ จํานวนสองทาน โดยหนึ่งในจํานวนรอยละ 3 ของมูลคาสินทรัพยมีตัวตนสุทธิของกลุมบริษัท ดังกลาวจะตองเปนหัวหนากรรมการอิสระในการที่ไดรับการตรวจสอบลาสุด ทําธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสียในสวนที่เกี่ยวกับขอ (ญ) ขางตน ภายใตหัวขอ “การอนุมัติโดยทั่วไปในการดําเนินธุรกรรมกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย – ธุรกรรมที่ไดรับการอนุมัติจากผูถือหุน” ผูมีอํานาจอนุมัติ (พิจารณาจากมูลคาของธุรกรรม) จะยังตองประเมินและอนุมัติวาธุรกรรมที่เสนอเปนธุรกรรมที่เกิดขึ้นจากหรือเกี่ยวเนื่องกับการใหหรือการรับสินคาและ/หรือบริการตามขอ (ก) (ข) (ค) และ (ง)ของหัวขอดังกลาวขางตน(ข) ในกรณีที่บริษัทไมไดรับขอเสนอราคาแขงขัน (Competitive Quotations) (ตัวอยางเชน ไมมีผูขายสินคาและบริการที่คลายคลึงที่เปนบุคคลภายนอกที่ไมมีความเกี่ยวของใดๆ (โดยพิจารณาถึงจํานวน รายละเอียดตารางการสงมอบ และอื่นๆ)หรือหากสินคานั้นโดยลักษณะแลวเปนสินคาที่มีลักษณะเฉพาะ) ผูมีอํานาจอนุมัติตามที่ระบุไวขางตน (ซึ่งไมเปนบุคคลที่มีสวนไดเสียหรือไมเปนบุคคลที่เกี่ยวของกับบุคคลที่มีสวนไดเสีย) และเปนบุคคลที่ไมมีสวนไดเสียในธุรกรรมดังกลาว ไมวาโดยตรงหรือโดยออม จะเปนผูกําหนดวาราคาและเงื่อนไขที่ผูมีสวนไดเสียนําเสนอนั้นยุติธรรมและสมเหตุสมผลหรือไม ทั้งนี้ขึ้นอยูกับมูลคาของธุรกรรมที่ทํากับบุคคลที่เกี่ยวของ